SNBr-20200926
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年9月26日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：000-25121
_______________________________________________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827187/000082718720000046/snbr-20200926_g1.jpg
睡眠数字公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
明尼苏达41-1597886
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)

第三大道南1001号
明尼阿波利斯,明尼苏达55404
(主要行政机关地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(763) 551-7000
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易
符号		每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元SNBR纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x不是的¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x不是的¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐小型报表公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是的x
截至2020年9月26日，27,757,000注册人的普通股已发行。

目录
睡眠数字公司
及附属公司
索引
页
第一部分：财务信息
1
第1项
财务报表(未经审计)
1
简明综合资产负债表
1
简明合并操作报表
2
股东亏损简明综合报表
3
简明现金流量表合并表
4
简明合并财务报表附注
5
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
13
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
24
项目4.
管制和程序
24
第二部分：其他信息
25
第1项
法律程序
25
第1A项
危险因素
25
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
27
项目3.
高级证券违约
27
项目4.
矿场安全资料披露
27
第五项。
其他资料
27
第6项
陈列品
28
签名
29

i
目录
第一部分：财务信息
项目1.财务报表
睡眠数字公司
及附属公司
简明综合资产负债表
(未经审计-以千为单位，每股金额除外)

九月二十六日，
2020		十二月二十八日，
2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物
$1,365 $1,593 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元823及$898，分别
32,688 19,978 
盘存
83,258 87,065 
预付费用
10,923 15,335 
其他流动资产
36,127 36,397 
流动资产总额
164,361 160,368 
非流动资产：
财产和设备，净额
178,482 197,421 
经营性租赁使用权资产
311,179 327,017 
商誉和无形资产净额
73,508 73,226 
其他非流动资产
52,587 48,011 
总资产
$780,117 $806,043 
负债和股东赤字
流动负债：
信贷安排下的借款$33,500 $231,000 
应付帐款
167,139 134,594 
客户预付款
75,043 34,248 
应计销售退货
24,085 19,809 
薪酬和福利
61,751 40,321 
税和预扣税
32,030 22,171 
经营租赁负债
60,561 59,561 
其他流动负债58,449 53,070 
流动负债总额512,558 594,774 
非流动负债：
递延所得税
7,037 3,808 
经营租赁负债
281,733 298,090 
其他非流动负债
81,616 68,802 
总负债
882,944 965,474 
股东赤字：
非指定优先股；5,000授权股份，不是的已发行及已发行股份
— — 
普通股，$0.01票面价值；142,500授权股份，27,757和27,961已发行股份
分别为优秀和优秀。
278 280 
额外实收资本14,390 — 
累积赤字(117,495)(159,711)
股东赤字总额
(102,827)(159,431)
总负债和股东赤字
$780,117 $806,043 
见简明合并财务报表附注。
1
目录
睡眠数字公司
及附属公司
简明合并操作报表
(未经审计-以千为单位，每股金额除外)

三个月
截至9个月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
净销售额
$531,155 $474,778 $1,288,659 $1,257,186 
销售成本
196,195 178,388 488,558 481,377 
毛利
334,960 296,390 800,101 775,809 
业务费用：
销售及市场推广
211,574 213,133 549,483 568,799 
一般和行政
44,127 35,098 111,915 102,466 
研究与发展
9,644 9,007 28,399 25,440 
业务费用共计
265,345 257,238 689,797 696,705 
营业收入69,615 39,152 110,304 79,104 
利息支出，净额
1,827 3,131 8,111 8,968 
所得税前收入67,788 36,021 102,193 70,136 
所得税费用16,468 7,967 24,363 12,384 
净收入$51,320 $28,054 $77,830 $57,752 
每股基本净收入：
每股净收益-基本$1.83 $0.96 $2.79 $1.93 
加权平均股-基本股
27,973 29,085 27,918 29,859 
稀释后每股净收益：
每股净收益-稀释后$1.79 $0.94 $2.73 $1.88 
加权平均股份-稀释股份
28,634 29,796 28,560 30,688 
























见简明合并财务报表附注。
2
目录
睡眠数字公司
及附属公司
股东亏损简明综合报表
(未经审计-以千计)

普通股
附加
实缴
资本
累积
赤字
总计
股份
金额
2019年12月28日的余额27,961 $280 $— $(159,711)$(159,431)
净收入— — — 39,140 39,140 
普通股期权的行使167 1 3,282 — 3,283 
以股票为基础的薪酬396 4 2,047 — 2,051 
普通股回购(888)(9)(5,329)(35,614)(40,952)
2020年3月28日的余额27,636 $276 $— $(156,185)$(155,909)
净损失— — — (12,630)(12,630)
普通股期权的行使
33 — 817 — 817 
以股票为基础的薪酬
71 1 5,032 — 5,033 
普通股回购
(15)— (330)1 (329)
2020年6月27日的余额27,725 $277 $5,519 $(168,814)$(163,018)
净收入
— — — 51,320 51,320 
普通股期权的行使
20 1 549 — 550 
以股票为基础的薪酬
14 — 8,470 — 8,470 
普通股回购
(2)— (148)(1)(149)
2020年9月26日的余额27,757 $278 $14,390 $(117,495)$(102,827)

普通股
附加
实缴
资本
累计赤字
总计
股份
金额
2018年12月29日的余额30,868 $309 $— $(109,859)$(109,550)
净收入— — — 25,418 25,418 
普通股期权的行使151 2 2,834 — 2,836 
以股票为基础的薪酬364 3 3,635 — 3,638 
普通股回购(1,170)(12)(6,469)(40,501)(46,982)
2019年3月30日的余额30,213 $302 $— $(124,942)$(124,640)
净收入
— — — 4,280 4,280 
普通股期权的行使
115 1 2,158 — 2,159 
以股票为基础的薪酬
99 1 4,249 — 4,250 
普通股回购
(1,104)(11)(6,407)(36,933)(43,351)
2019年6月29日的余额29,323 $293 $— $(157,595)$(157,302)
净收入
— — — 28,054 28,054 
普通股期权的行使
33 — 757 — 757 
以股票为基础的薪酬
10 — 4,146 — 4,146 
普通股回购
(939)(9)(4,903)(35,230)(40,142)
2019年9月28日的余额28,427 $284 $— $(164,771)$(164,487)






见简明合并财务报表附注。
3
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睡眠数字公司
及附属公司
简明现金流量表合并表
(未经审计-以千计)

截至9个月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019
来自经营活动的现金流：
净收入$77,830 $57,752 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销46,244 46,267 
以股票为基础的薪酬15,554 12,034 
资产处置和减值净亏损(收益)208 (409)
递延所得税3,229 (895)
营业资产和负债变动情况：
应收帐款(12,710)(746)
盘存3,807 (1,626)
所得税5,103 535 
预付费用和其他资产3,666 (8,065)
应付帐款58,547 45,051 
客户预付款40,795 12,758 
应计薪酬和福利21,376 11,763 
其他税和预扣税4,756 5,784 
其他应计项目和负债18,877 9,629 
经营活动提供的净现金287,282 189,832 
投资活动的现金流量：
购买财产和设备(28,074)(46,757)
出售财产和设备所得收益53 2,577 
购买无形资产(945)— 
投资活动所用现金净额(28,966)(44,180)
筹资活动的现金流量：
普通股回购(41,923)(139,178)
短期借款净减少(220,968)(11,270)
发行普通股所得款项4,650 5,752 
发债成本(303)(1,023)
用于融资活动的现金净额(258,544)(145,719)
现金和现金等价物净减少(228)(67)
期初的现金和现金等价物1,593 1,612 
期末现金和现金等价物$1,365 $1,545 








见简明合并财务报表附注。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)


1. 业务和重要会计政策摘要

业务&展示的基础

根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规，我们根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，未经审计编制了截至2020年9月26日以及截至2020年9月26日的三个月和九个月的Sept Number Corporation和我们的100%全资子公司(Sept Number或本公司)的简明综合财务报表，它们反映了管理层认为公平呈现我们截至2020年9月26日和2019年12月28日的财务状况所需的所有正常经常性调整，以及所呈报期间的综合运营和现金流。我们的历史和季度综合经营业绩可能不能代表全年或未来任何时期可能取得的结果。此外，根据当前涉及新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的全球形势的持续和严重程度，包括但不限于一般经济状况、消费者信心、联邦、州或地方当局规定的门店关闭以及可能的供应链中断，新冠肺炎对我们业务和我们的综合财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态具有高度的不确定性，无法预测。

通常包括在根据美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据这些规则和规定予以浓缩或省略。这些精简的综合财务报表应与我们最近审计的综合财务报表和相关说明一起阅读，这些报表和相关说明包括在我们截至2019年12月28日的财年的Form 10-K年度报告以及最近提交给SEC的其他文件中。

按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表需要我们做出估计和假设。这些估计和假设影响报告期内资产和负债的报告金额、简明合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间的销售、费用和所得税的报告金额。预测未来事件本质上是一项不精确的活动，因此需要使用判断力。由于未来事件及其影响不能精确确定，实际结果可能与这些估计大不相同。此外，在目前新冠肺炎所处的环境下，对未来事件的预测对管理层来说尤其具有挑战性。这些估计数的变化将反映在未来期间的合并财务报表中，可能是重大的。我们的关键会计政策包括基于股票的薪酬、商誉和无限期无形资产、保修负债和收入确认。

简明的综合财务报表包括睡眠数字公司和我们100%拥有的子公司的账目。所有重要的实体内余额和交易均已在合并中冲销。

新会计公告

最近采用的会计准则

2020年4月，财务会计准则委员会(FASB)发布了一份员工问答，议题842和840：与新冠肺炎大流行的影响有关的租赁特许权的核算。为了对新冠肺炎疫情危机作出澄清，财务会计准则委员会工作人员认为，各实体选择与新冠肺炎疫情影响有关的租赁特许权，并按照第842专题下这些特许权的解释方式说明这些特许权是可以接受的，就好像这些特许权存在可强制执行的权利和义务一样(无论特许权的那些可强制执行的权利和义务是否明确存在于合同中)。

因此，对于与新冠肺炎疫情影响相关的特许权，我们不需要分析每份合同，以确定合同中是否存在可强制执行的特许权权利和义务，并可以选择对这些合同适用或不适用第842主题中的租约修改指导。这次选举适用于与新冠肺炎疫情的影响有关的特许权，这些特许权不会导致出租人的权利或我们作为承租人的义务大幅增加。例如，此选项适用于使修改后的合同要求的总付款实质上等于或低于原始合同要求的总付款的优惠。财务会计准则委员会的工作人员预计，在做出这些决定时将做出合理的判断。一些特许权将提供延期付款，而不会对原始合同中的对价进行实质性更改。延期会影响时间，但对价金额与原合同要求的金额基本相同。工作人员预计，将有多种方法来解释这些推迟的情况，工作人员认为没有一种方法比其他方法更可取。其中两种方法是：
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简明合并财务报表附注
(未经审计)


a.解释特许权，就像租赁合同没有改变一样。在该会计制度下，出租人将增加其应收租赁款，承租人将增加其应付账款作为应收款/付款应计。在其损益表中，出租人将继续确认收入，承租人将继续确认延期期间的费用。
b.将延期付款作为可变租赁付款进行会计处理。

我们采用了上述方案A，并继续以直线基础确认租金费用。我们已经推迟了大约$3.72020财年第二季度和第三季度至未来期间的租金现金支付2.5亿美元，包括#3.6在我们签署了与延期有关的协议的情况下，支付的租金中有100万与租赁有关，其余的与租赁有关，我们仍在与出租人谈判过程中。请参阅注释6。租约，了解更多信息。

2. 公允价值计量

在2020年9月26日和2019年12月28日，我们有$11百万美元和$8分别为我们的递延补偿计划提供资金的债务证券和股权证券，并归入其他非流动资产。我们还有相应的递延薪酬计划负债#美元。11百万美元和$8分别于2020年9月26日和2019年12月28日，计入其他非流动负债。大多数债务和股权证券都是一级证券，因为它们的交易频率和交易量足够高，使我们能够持续获得定价信息。债务和股权证券的未实现收益/(亏损)抵消了与相应递延补偿计划负债相关的收益/(亏损)。

3. 盘存

库存包括以下内容(以千计)：
九月二十六日，
2020		十二月二十八日，
2019
原料
$8,197 $6,231 
正在进行的工作
103 31 
成品
74,958 80,803 
$83,258 $87,065 

4. 商誉和无形资产净额

商誉与无限期无形资产

商誉是$642020年9月26日和2019年12月28日的百万美元。无限期-活生生的商号/商标总额为$1.42020年9月26日和2019年12月28日的百万美元。

固定寿命无形资产

已开发的技术

我们开发的技术的总账面价值是$192020年9月26日和2019年12月28日的百万美元。累计摊销为$13百万美元和$11分别于2020年9月26日和2019年12月28日达到100万。

截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个月的摊销费用为美元0.6百万美元和$0.5分别为百万美元。截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个月的摊销费用为美元1.7百万美元和$1.6分别为百万美元。

其他

2020年6月，我们以总收购价$购买了其他若干固定寿命的无形资产。21000万美元，并将按平均九年了。截至2020年9月26日的三个月和九个月的摊销费用为$55几千美元。
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(未经审计)

已确定寿命的无形资产以后年度摊销情况如下(单位：千)：
2020年(不包括截至2020年9月26日的九个月)$638 
20212,403 
20222,403 
20231,431 
2024222 
2025226 
此后743 
定期无形资产未来摊销总额$8,066 

5. 信贷协议

截至2020年9月26日，我们的信贷安排总承诺额为$450百万信贷安排用于一般企业用途，并满足我们的季节性营运资金要求。信贷协议为贷款人提供了几乎所有我们和我们子公司资产的抵押品担保权益，并要求我们遵守最高杠杆率(4.5X)和最低利息覆盖率(3.0x)。信贷协议包括手风琴功能，允许我们将信贷额度从$4502000万至$6002000万美元，有待贷款人的批准。根据信贷协议的条款，我们根据杠杆率支付可变利率和承诺费。信贷协议将于2024年2月到期。截至2020年9月26日，我们遵守了所有金融契约。

2020年4月3日，我们修改了信贷协议，增加了364-日间定期贷款安排，总承诺额最高可达$75根据我们的信贷协议，总承诺额为5,000,000美元5252000万美元，外加额外的$75我们手风琴下剩余的1000万可用(有待贷款人的批准)。鉴于新冠肺炎大流行造成的干扰和不确定性，额外借款是作为一项预防措施，以提供更多的流动资金和保持财务灵活性。2020年9月24日，我们偿还了364-日，$75300万美元定期贷款。2020年10月5日，我们进一步修改了信贷协议，取消了股份回购限制，取消了至少基于LIBOR的下限0.75从我们的$4502020年4月3日修正案中增加的100万份信贷协议。
下表汇总了我们在信贷安排下的借款(以千美元为单位)：
九月二十六日，
2020		十二月二十八日，
2019
未偿还借款$33,500 $231,000 
未偿还信用证
$3,997 $3,497 
额外的借款能力
$412,503 $215,503 
加权平均利率
2.5 %3.5 %
6. 租约

我们根据经营租赁租赁我们的零售、办公和制造空间，除最低租赁付款外，可能还需要支付按比例分摊的房地产税和某些建筑运营费用。虽然我们的本地市场发展方法通常会导致长期参与特定的市场，但我们的零售店铺租约一般规定的初始租约期为五至10好多年了。我们的写字楼租约和制造租约规定的初始租赁期最长可达15好多年了。此外，我们的商场零售店租赁可能需要根据超过特定门槛的净销售额支付可变租金。某些租约可能包含延长原始租约期限的选项。租约续约选择权的行使由我们全权酌情决定。只有在租赁开始时行使合理确定的情况下，租赁选择权才包括在租赁期内。我们的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保。我们还根据经营租赁租赁车辆和某些设备，初始租赁期为#年。三至五年.

我们的运营租赁成本包括设施、车辆和设备租赁成本，但不包括可变租赁成本。经营租赁成本在考虑租金上涨和租金节假日后，在租赁期内按直线原则确认。就计算而言，租赁期由租约开始日期或我们接管物业的日期(以较早者为准)开始计算。在超过原租赁期限的租赁续签谈判中，我们根据当前的市场状况估算直线租金费用。可变租赁成本在可能已经发生且金额合理的情况下被记录
7
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(未经审计)

估计。我们有义务支付的未来房地产税和某些建筑运营费用不包括在运营租赁成本中。

截至2020年9月26日，我们的融资使用权资产和租赁负债并不重大。

运营租赁成本如下(以千为单位)：
三个月截至9个月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
经营租赁成本(1)
$22,512 $21,583 $67,815 $63,719 
可变租赁成本
$333 $466 $608 $1,387 
___________________________
(1)包括不太重要的短期租赁成本。

截至2020年9月26日的经营租赁负债到期日如下(1)(以千为单位)：
2020年(不包括截至2020年9月26日的九个月)21,175 
202180,946 
202272,566 
202362,641 
202450,846 
202541,941 
此后
96,068 
租赁付款总额(2)
426,183 
减去：利息
83,889 
经营租赁负债现值(3)
$342,294 
___________________________
(1)我们已经将最初在2020财年第二季度和第三季度到期的某些租赁付款推迟到未来几个时期。这些延期支付的租金为#美元。3.71000万美元被排除在这个表之外，并计入其他流动负债和其他非流动负债。见注1，重要会计政策、新会计公告的业务和摘要, 最近采用的会计准则.
(2)租赁支付总额不包括$56已签署但尚未开始的租约的具有法律约束力的最低租赁金为百万美元。
(3)包括$的当前部分61百万美元用于经营租赁负债。

与经营租约有关的其他资料如下：
九月二十六日，
2020		十二月二十八日，
2019
加权-平均剩余租赁年限(年)
6.46.6
加权平均贴现率
7.0 %7.2 %

截至9个月
(千)
九月二十六日，
2020		9月28日
2019
为计入经营租赁负债现值的金额支付的现金
$64,208 $60,512 
以经营性租赁负债换取的使用权资产$28,772 $53,230 

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(未经审计)

7. 普通股回购

我们普通股的回购情况如下(以千计)：
三个月截至9个月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
根据董事会批准的股票回购计划回购的金额
$— $40,000 $38,111 $120,900 
与归属雇员限制性股票授予有关的回购金额149 142 3,319 9,575 
回购总额(根据交易日期)$149 $40,142 $41,430 $130,475 

截至2020年9月26日，我们董事会批准的股票回购计划下的剩余授权为$4372000万。

鉴于围绕新冠肺炎影响的不确定性，我们暂停了董事会批准的股份回购计划下的所有股份回购。2020年10月，我们恢复了股票回购计划。

8. 收入确认

递延合同资产和递延合同负债包括在我们的简明综合资产负债表中，具体如下(以千计)：
九月二十六日，
2020		十二月二十八日，
2019
下列项目中包括的递延合同资产：
其他流动资产
$25,454 $23,568 
其他非流动资产
35,836 33,782 
$61,290 $57,350 


九月二十六日，
2020		十二月二十八日，
2019
递延合同负债包括在：
其他流动负债
$34,369 $34,204 
其他非流动负债
47,103 44,970 
$81,472 $79,174 

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个月中，我们确认的收入为9在各自期间开始时，已列入递延合同负债余额的数额为600万美元。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个月内，我们确认的收入为27百万美元和$25(B)在各自期间期初分别计入递延合同负债余额的600万美元。

在某个时间点转移给客户的商品和服务收入约占98截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个月和九个月的收入的30%。
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(未经审计)

净销售额如下(以千为单位)：
三个月截至9个月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
零售
$456,756 $437,871 $1,097,872 $1,158,096 
在线和电话
72,688 34,520 187,067 89,695 
总零售额529,444 472,391 1,284,939 1,247,791 
批发/其他1,711 2,387 3,720 9,395 
公司总数$531,155 $474,778 $1,288,659 $1,257,186 

销售退货义务

销售退货负债帐户中的活动如下(以千为单位)：
截至9个月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019
年初余额
$19,809 $19,907 
减少净销售额的增加
55,086 60,962 
从准备金中扣除
(50,810)(57,036)
期末余额
$24,085 $23,833 

9. 基于股票的薪酬费用
基于股票的总薪酬支出如下(以千为单位)：
三个月截至9个月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
股票奖励$7,930 $3,527 13,776 $10,256 
股票期权540 619 1,778 1,778 
基于股票的薪酬总费用(1)
8,470 4,146 15,554 12,034 
所得税优惠2,081 984 3,795 2,948 
基于股票的薪酬费用总额，扣除税收后的净额$6,389 $3,162 $11,759 $9,086 
___________________________
(1) 2020年股票薪酬费用的变化反映了某些业绩目标的预期成就变化的累积影响。

10. 利润分享与401(K)计划

根据我们的利润分享和401(K)计划，符合条件的员工可以遵守50在税前基础上的薪酬的%，受美国国税局(Internal Revenue Service)的限制。在每个支付期，我们可以酌情支付相当于员工供款百分比的供款。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个月中，我们的捐款(扣除没收)为$2.1百万美元和$1.5分别为百万美元。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个月中，我们的捐款(扣除没收)为$4.2百万美元和$4.5分别为百万美元。

自2020年5月起，由于新冠肺炎疫情的业务影响，我们暂时停止提供酌情的401K计划贡献。2020年9月，我们恢复了2020年可自由支配的401(K)计划缴费。

10
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11. 每股普通股净收入

每股基本净收入和稀释后净收入的构成如下(除每股金额外，以千计)：
三个月截至9个月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
净收入$51,320 $28,054 $77,830 $57,752 
已发行加权平均股票的对账：
基本加权平均流通股
27,973 29,085 27,918 29,859 
股票奖励的稀释效应
661 711 642 829 
稀释加权平均流通股
28,634 29,796 28,560 30,688 
每股净收益-基本$1.83 $0.96 $2.79 $1.93 
每股净收益-稀释后$1.79 $0.94 $2.73 $1.88 

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个月和九个月里，不包括在稀释后每股净收益计算中的反稀释股票奖励无关紧要。

12. 承诺和或有事项

保证责任

应计保修负债账户中的活动如下(以千计)：
截至9个月
2020年9月26日2019年9月28日
年初余额
$11,345 $10,389 
在本年度销售的成本和费用中增加的费用
9,111 8,033 
从准备金中扣除
(8,034)(8,159)
本年度原有保修责任的变化，包括过期
(381)1,189 
期末余额
$12,041 $11,452 

法律程序

我们不时参与日常业务过程中出现的各种法律诉讼，主要包括商业、产品责任、雇佣和知识产权索赔。根据美国公认会计原则，当负债很可能已经发生并且负债金额可以合理估计时，我们会在合并财务报表中记录与上述任何事项相关的负债。如果重大损失是合理可能的，但不知道或可能发生，并且可以合理估计的，则披露估计损失或损失范围。关于目前悬而未决的法律诉讼，我们没有确定合理可能的重大损失的估计范围，要么是因为我们相信我们对针对我们的索赔拥有有效的抗辩理由，要么是因为诉讼还没有发展到能够使我们确定估计的发现阶段，或者潜在的损失不是实质性的。我们目前预计未决法律程序的结果不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。然而，诉讼本质上是不可预测的，对我们提出的一项或多项索赔的最终结果可能会对我们的综合运营结果、财务状况或现金流产生不利影响。我们承担所发生的法律费用。

2018年9月18日，两名前送货上门团队成员提起诉讼，目前在加利福尼亚州圣地亚哥县高级法院开庭审理，指控代表根据“加州劳动法”(California Labor Code)私人总检察长法案提出集体诉讼。虽然两名代表原告在送货上门的劳动力中，但起诉书并不将所谓的原告阶层限制在该群体。原告声称，Sept Number未能或拒绝根据加州法律采取与工资支付、记录保存、就业披露、用餐和休息时间等相关的适当做法、政策和程序。起诉书以民事处罚和原告律师费的形式寻求损害赔偿。当事人签署了和解协议，包括和解和释放合并诉状中包含的某些额外的相关索赔，
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(未经审计)

2020年7月29日获得法院初步批准，目前正在进行最终行政程序。如果最终解决不了，我们打算继续积极为此事辩护。

2018年3月27日，Level Sept，LLC(Level Sept)向德克萨斯州东区联邦地区法院提起针对睡眠号的专利侵权诉讼。在起诉书中，Level Sept声称Sept Number侵犯了Level Sept拥有的两项专利，即美国专利号6,807,698和7,036,172(这两项专利)，其中包括在美国制造、使用、提供销售或销售，和/或将睡眠表面具有纵向多个区域的泡沫的床进口到美国。水平睡眠断言有五个非360®床不再销售，目前的两张非360床侵犯了专利。“水平睡眠”以合理的版税形式寻求损害赔偿。Slear Number声称专利无效，我们的产品没有侵犯专利。2020年1月14日，法院作出了有利于睡眠数的简易判决，认定睡眠数的产品没有侵犯专利。水平睡眠已经对法院的简易判决命令提出上诉，目前该命令正在联邦巡回上诉法院待决。我们打算继续积极为此事辩护。

13. 新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情和随之而来的政府限制导致我们的大部分零售店从3月中旬开始暂时关闭。在优先考虑团队安全、服务客户和确保业务连续性的同时，我们迅速采取果断行动，加强我们的流动性、现金流和财务状况，并减轻未来对我们运营和财务业绩的影响。

截至2020年9月26日的9个月，净销售额增加3净收入增长%，净收入增长35%与一年前同期相比，尽管20截至2020年6月27日的三个月内净销售额下降%47我们平均有%的商店关门了。大致98在截至2020年9月26日的三个月里，我们平均有30%的门店开门营业。

虽然我们在2020年前9个月创造了强劲的财务表现，但大流行对消费者需求的影响以及由此对我们未来财务表现的影响的波动性、持续时间和严重程度仍不确定。参见第2项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析第二部分：项目1A。危险因素进一步讨论新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响。


12
指数
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析旨在从管理层的角度为我们的简明合并财务报表的读者提供关于我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。我们的MD&A分为八个部分：
•前瞻性陈述和风险因素
•业务概述
•新冠肺炎大流行--对我们业务的影响
•运营结果
•流动性与资本资源
•非GAAP数据协调
•表外安排和合同义务
•关键会计政策

前瞻性陈述和风险因素
本季度报告中的讨论包含与未来计划、事件、财务结果或业绩相关的某些前瞻性陈述。您可以识别那些非历史性的前瞻性陈述，特别是那些使用“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续”等术语或类似术语的前瞻性陈述。这些陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大相径庭。这些风险和不确定性包括，其中包括：

•当前和未来的总体和行业经济趋势以及消费者信心；
•大流行或传染病爆发所固有的风险，包括新冠肺炎大流行；
•我们的营销信息的有效性；
•我们的广告和促销工作的效率；
•我们执行总零售分销战略的能力；
•我们有能力达到并保持可接受的产品和服务质量水平，以及可接受的产品退货和保修索赔率；
•我们不断改进和扩大我们的产品线的能力，以及消费者对我们的产品、产品质量、创新和品牌形象的接受度；
•行业竞争、更多竞争产品的出现，以及我们的知识产权是否足以保护我们的产品和品牌不受竞争或侵权活动的影响；
•声称我们的产品、工艺、广告或商标侵犯了他人的知识产权；
•提供具有吸引力和成本效益的消费信贷选择；
•我们的生产流程只有最低水平的库存，这可能会使我们容易受到供应短缺的影响；
•我们对重要供应商和第三方的依赖，以及我们与关键供应商或第三方(包括几个独家供应商或服务提供商)保持关系的能力；
•不断上涨的商品成本和其他通胀压力；
•全球采购活动中固有的风险，包括关税、大流行病或传染病的爆发、罢工和供应短缺的可能性；
•我们的任何主要制造设施或组装设施运行中断的风险；
•加大政府监管力度；
•未决或不可预见的诉讼以及与诉讼相关的负面宣传的可能性；
•我们的信息系统和第三方信息系统是否足以满足我们业务的不断变化的需求，以及适用于数据隐私和安全的现有和不断变化的风险和监管标准；
•与升级我们的信息系统有关的成本和对我们业务的潜在干扰；
•我们的信息系统和第三方信息系统易受黑客攻击或其他网络威胁的影响，这些攻击或威胁可能会危及我们的系统安全、导致数据泄露或扰乱我们的业务；以及
•我们有能力吸引、留住和激励合格的管理层、高管和其他关键团队成员，包括合格的零售专业人员和经理。
有关这些及其他风险和不确定因素的更多信息，载于下面第二部分“风险因素”的标题下：本季度报告的10-Q表格项目1A和我们的10-K表格年度报告的同一标题下。
我们没有义务公开更新或修改本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述。
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业务概述

个性是睡眠数字的核心。我们以目标为导向的公司由4000多名充满激情的团队成员组成，他们致力于通过个性化睡眠体验来改善生活的使命。我们的360®智能床为每位卧铺人员提供可调节的个性化舒适性，确保高质量的睡眠。我们努力通过更高质量的睡眠改善社会福祉，改善了近1300万人的生活。睡眠科学和数据是我们创新的基础。我们屡获殊荣的360®智能床得益于我们专有的SleepIQ®技术-从近80亿小时的高精度睡眠数据中学习-提供毫不费力的舒适和个性化的睡眠健康洞察，包括您的日常SleepIQ®得分。

我们垂直整合的商业模式和作为睡眠号码独家设计者、制造商、营销商、零售商和服务商的角色®床位使我们能够为消费者提供高质量、个性化的睡眠解决方案和服务。

我们通过向新老客户营销我们的创新产品以及通过Total Retail和Wholesale/Other销售产品来创造收入。Total Retail包括商店、在线、聊天和电话，直接向消费者销售。批发/其他产品向美国选定的批发客户销售，并通过选定的批发客户销售。

我们致力于通过以下方式提供卓越的股东价值：(1)增加消费者需求；(2)利用我们的商业模式；(3)有效地配置资本。

新冠肺炎大流行--对我们业务的影响

新冠肺炎疫情和随之而来的政府限制导致我们的大部分零售店从3月中旬开始暂时关闭。在优先考虑团队安全、服务客户和确保业务连续性的同时，我们迅速采取果断行动，加强我们的流动性、现金流和财务状况，并减轻未来对我们运营和财务业绩的影响。

在截至2020年9月26日的9个月里，与去年同期相比，净销售额增长了3%，净收入增长了35%，尽管在截至2020年6月27日的三个月里，我们的净销售额下降了20%，当时我们平均关闭了47%的门店。在截至2020年9月26日的三个月里，我们大约98%的门店平均开业。

虽然我们在2020年前9个月创造了强劲的财务表现，但大流行对消费者需求的影响以及由此对我们未来财务表现的影响的波动性、持续时间和严重程度仍不确定。见第II部：第1A项。危险因素进一步讨论新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响。

我们团队成员和客户的健康和安全。新冠肺炎疫情爆发后，我们根据疾病预防控制中心的建议和其他最佳实践，在我们的整个运营过程中实施了预防和卫生指南，包括商店、制造、送货上门和总部。

费用管理。由于大流行导致第二季度收入减少，我们实施了适当的费用管理措施，包括：

•2020年4月，我们解雇了近40%的团队成员，另外减少了30%的工作时间。T随着商店重新开张和客户需求的增加，我们的大多数团队成员都回到了工作岗位。为了应对业务的变化，我们重组了一些团队，结果在全国范围内裁员约10%，因为我们重新分配了员工，以支持不断变化的业务需求.
•我们暂时减少了销售和营销费用。在截至2020年9月26日的三个月中，我们的媒体支出同比增长6%，支持净销售额增长12%。
•我们就因新冠肺炎而关闭的商店的延期租金和减租事宜进行了谈判。

流动性、现金流和财务状况。我们采取了以下行动来保存现金，增加流动性，并加强我们的财务状况：

•2020年4月3日，通过在我们1.5亿美元的手风琴信贷安排下提供增量364天定期贷款，增加了7500万美元的额外流动性。2020年9月24日，用经营活动提供的现金偿还7500万美元定期贷款。
•2020年3月，根据我们董事会批准的股份回购计划，暂停了股份回购。2020年10月，重启股票回购。
•在截至9个月的9个月中，资本支出暂时减少到2800万美元2020年9月26日，而去年同期为4700万美元。我们继续致力于我们的长期创新计划，包括在截至2020年9月26日的9个月中投资2800万美元用于研发费用.
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•我们的信贷安排下的可用流动资金净额为4.13亿美元2020年9月26日-比一年前增加1.8亿美元。
•我们在信贷协议中定义的杠杆率为1.9倍，截至2020年9月26日。根据我们的信贷协议，最高杠杆率是4.5倍。

CARE法案。2020年3月27日，总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)，使之成为法律。CARE法案除其他外，包括以下救济：

•修订了联邦税法，允许纳税人在2017年12月31日之后至2023年1月1日之前对符合条件的合格装修物业进行100%的奖金折旧。
•在危机期间，雇主有资格对每位员工支付的最高1万美元的工资享受50%的可退还工资税抵免。这项信贷将适用于因病毒关闭而业务中断的雇主，以及与去年同期相比毛收入下降50%或更多的雇主。对于员工超过100人的公司，由于危机而被留住但目前没有工作的员工可以申请这一积分。
•规定在2020年底之前延期支付社会保障税的雇主部分，其中50%的递延金额将于2021年12月31日到期，其余50%的款项将于2022年12月31日到期。这为我们在2020年提供了额外的流动性。

运营结果

季度和年初至今业绩

季度和年初至今的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：销售、广告支出的时间、金额和有效性的增减、销售返回率或保修经验的变化、增长计划和基础设施投资的时机、开店/关闭门店的时间和相关费用、门店基础变化导致的净销售额变化、新产品推出的时间和相关费用、促销活动的时间、竞争因素、商品成本的变化、供应或第三方服务提供商的中断、零售和床上用品行业销售的季节性、消费者信心和总体经济状况。此外，基于当前涉及新冠肺炎疫情的全球形势的持续和严重程度，我们的业务和我们的浓缩综合财务业绩受到的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。因此，我们的历史运营结果可能不能代表未来任何时期可能取得的结果。

亮点

截至2020年9月26日的三个月的财务要点如下：

•截至2020年9月26日的三个月，净销售额增长12%，至5.31亿美元，而去年同期为4.75亿美元。
•12%的净销售额增长包括零售总额11%的可比销售额增长，此外还有1个百分点(ppt.)过去12个月新开的净门店销售额增长的50%。有关更多详细信息，请参阅第17页上的总净销售额变化的组成部分。
•在截至2020年9月26日的12个月内，每家门店的销售额(开业至少一年的门店销售额，零售总额，包括在线和电话销售)总计290万美元，比去年同期增长2%。
•截至2020年9月26日的三个月营业收入为7,000万美元，较上年同期的3,900万美元增加3,000万美元，增幅为78%。营业收入增加了3000万美元，这是净销售额增长12%，即0.7个百分点的结果。我们的毛利率提高了4.2个百分点。降低我们的运营费用率。
•0.7个百分点。毛利率的增长主要是由于净销售额增长了12%，包括相关的运营和物流效率。
•4.2ppt。运营费用率的降低源于净销售额增长12%的杠杆影响，以及我们在应对新冠肺炎疫情的不确定性时采取的费用管理措施，同时继续支持我们的创新计划。在截至2020年9月26日的三个月里，我们继续优先投资于短期和长期增长动力，包括960万美元的研发费用。
•截至2020年9月26日的三个月净利增长83%至5,100万美元，上年同期净利为2,800万美元。每股稀释后净收益为1.79美元，与去年每股稀释后净收益0.94美元相比增长了90%。
•在截至2020年9月26日的12个月内，我们实现了20.8%的投资资本回报率(ROIC)，而去年同期为18.4%。
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•截至2020年9月26日的九个月，经营活动提供的现金增加9,700万美元或51%，至2.87亿美元，上年同期为1.9亿美元。
•截至2020年9月26日，我们的信贷安排下有3400万美元的借款。我们的信贷安排下的可用流动资金净额为4.13亿美元2020年9月26日.

下表列出了我们的经营结果，以美元和净销售额的百分比表示。除百分比和每股金额外，数字以百万为单位。由于舍入差异，金额可能不会相加。

三个月
截至9个月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
净销售额
$531.2 100.0 %$474.8 100.0 %$1,288.7 100.0 %$1,257.2 100.0 %
销售成本
196.2 36.9 %178.4 37.6 %488.6 37.9 %481.4 38.3 %
毛利
335.0 63.1 %296.4 62.4 %800.1 62.1 %775.8 61.7 %
业务费用：
销售及市场推广
211.6 39.8 %213.1 44.9 %549.5 42.6 %568.8 45.2 %
一般和行政
44.1 8.3 %35.1 7.4 %111.9 8.7 %102.5 8.2 %
研究与发展
9.6 1.8 %9.0 1.9 %28.4 2.2 %25.4 2.0 %
业务费用共计
265.3 50.0 %257.2 54.2 %689.8 53.5 %696.7 55.4 %
营业收入69.6 13.1 %39.2 8.2 %110.3 8.6 %79.1 6.3 %
利息支出，净额
1.8 0.3 %3.1 0.7 %8.1 0.6 %9.0 0.7 %
所得税前收入67.8 12.8 %36.0 7.6 %102.2 7.9 %70.1 5.6 %
所得税费用16.5 3.1 %8.0 1.7 %24.4 1.9 %12.4 1.0 %
净收入$51.3 9.7 %$28.1 5.9 %$77.8 6.0 %$57.8 4.6 %
每股净收益：
基本型$1.83 $0.96 $2.79 $1.93 
稀释
$1.79 $0.94 $2.73 $1.88 
加权-普通股平均数量：
基本型
28.0 29.1 27.9 29.9 
稀释
28.6 29.8 28.6 30.7 

按美元金额计算，我们的净销售额占总净销售额的百分比如下：
三个月
截至9个月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
总零售额99.7 %99.5 %99.7 %99.3 %
批发/其他0.3 %0.5 %0.3 %0.7 %
公司总数100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %


16

包括可比净销售额变化在内的总净销售额变化的组成部分如下：
三个月
截至9个月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
销售变化率：
零售可比店销售额(1)
2 %9 %(8 %)7 %
在线和电话
111 %20 %109 %10 %
总零售业可比销售额变化(1)
11 %10 %1 %8 %
净开张/关闭的门店
1 %4 %2 %5 %
总零售额12 %14 %3 %13 %
批发/其他(28 %)8 %(60 %)(17 %)
公司净销售额变化合计12 %14 %3 %12 %
___________________________
(1)门店包括在运营的第13个完整月的可比门店计算中。在同一购物中心内改建或重新定位的商店仍保留在可比商店的基础上。
其他销售指标如下：
三个月
截至9个月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
每家门店的平均销售额(1)(千美元)
$2,920 $2,858 
每平方英尺平均销售额(1)
$1,012 $1,029 
门店净销售额>200万美元(2)
64 %70 %
门店净销售额>300万美元(2)
26 %28 %
每张床垫单位的平均收入(3)
$4,802 $4,788 $4,824 $4,837 
___________________________
(1)往绩-每家开业至少一年的门店12个月总零售额可比销售额。
(2)往绩-开业至少一年的商店12个月(不包括在线和电话销售)。
(3)代表总零售净销售额除以总零售床垫单位。
经营的零售店数目如下：
三个月
截至9个月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
期初
598 594 611 579 
开封
6 15 20 47 
关着的不营业的
(8)(7)(35)(24)
期末
596 602 596 602 

17

截至2020年9月26日的三个月与截至2019年9月28日的三个月的比较

净销售额

截至2020年9月26日的三个月净销售额增加5,600万美元，或12%，至5.31亿美元，上年同期为4.75亿美元。

12%的净销售额增长包括零售总额11%的可比销售额增长以及1个百分点(ppt.)过去12个月新开的净门店销售额增长的50%。有关更多详细信息，请参阅第17页的总净销售额变化的组成部分。在线和电话销售额(包括在上面提到的可比销售额中)占总净销售额的14%，而前一年为7%，因为消费者接受使用睡眠号码进行远程交易，也接受在我们的商店进行远程交易。

与去年同期相比，净销售额增加了5600万美元，其中包括：(I)我们的零售可比净销售额总额增加了4800万美元；(Ii)净开店增加了900万美元；(Iii)批发/其他销售额减少了100万美元。与前一年相比，零售床垫的总销售额增长了12%。每个床垫单位的零售平均总收入增加到4802美元，而去年同期为4788美元。

毛利

毛利为3.35亿美元，增加3,900万美元，或13%，上年同期为2.96亿美元。截至2020年9月26日的三个月，毛利率提高到净销售额的63.1%，而去年同期为62.4%。本年度毛利率提高0.7个百分点。主要原因是：(I)净销售额增长12%，包括相关的运营和物流效率(1.0个百分点)；(Ii)更高的绩效激励薪酬支出部分抵消了这一影响。此外，由于各种其他因素，包括退货和兑换成本，我们的毛利率将在每个季度之间波动。

销售和营销费用

截至2020年9月26日的三个月，销售和营销费用为2.12亿美元，占净销售额的39.8%，而去年同期为2.13亿美元，占净销售额的44.9%。本年度销售和营销费用费率下降5.1个百分点。这主要是由于：(I)为应对与新冠肺炎疫情相关的不确定性而采取的费用管理措施；(Ii)净销售额增长12%的杠杆影响。费用管理措施包括利用我们的媒体支出，与前一年相比增加了6%，而净销售额增加了12%，以及由于减少了商店运营时间和提高了生产率，降低了工资成本。

一般和行政费用

截至2020年9月26日的前三个月，一般和行政(G&A)费用总计4400万美元，占净销售额的8.3%，而去年同期为3500万美元，占净销售额的77.4%。G&A费用增加约900万美元，主要包括：(I)员工薪酬增加1000万美元，主要原因是全公司绩效激励薪酬同比增加；(Ii)差旅费用、专业费用和其他杂项费用减少100万美元，部分抵消了这一增加。并购费用率增加了0.9%。在本年度期间，由于上述项目，与去年同期相比，净销售额增长12%的杠杆影响部分抵消了这一影响。

研究开发费用

截至2020年9月26日的三个月，研发(R&D)费用增至960万美元，而去年同期为900万美元，因为我们继续优先考虑长期创新计划。

利息支出，净额

在截至2020年9月26日的三个月里，利息支出净额降至180万美元，而去年同期为310万美元。与去年同期相比，130万美元的减少主要是由于截至2020年9月26日的三个月的未偿还借款水平下降，以及借款加权平均利率的下降。


18

所得税费用

截至2020年9月26日的三个月，所得税支出总额为1600万美元，而去年为800万美元。截至2020年9月26日的前三个月的有效所得税税率为24.3%，而去年同期为22.1%，反映出上年同期基于股票的补偿超额税收优惠较高。

截至2020年9月26日的9个月与截至2019年9月28日的9个月的比较

净销售额

截至2020年9月26日的九个月净销售额增加3,100万美元或3%，至13亿美元。新冠肺炎疫情和随之而来的政府限制导致我们的大部分零售店从3月中旬开始暂时关闭，截至2020年6月27日的三个月里，我们平均有47%的门店关闭。在截至2020年9月26日的三个月里，我们大约98%的门店平均开业。有关更多详细信息，请参阅上面的“新冠肺炎大流行-对我们业务的影响”。

3%的净销售额增长包括零售总额1%的可比销售额增长以及2个百分点(ppt.)过去12个月新开的净门店销售额增长的50%。有关更多详细信息，请参阅第17页上的总净销售额变化的组成部分。

与一年前同期相比，净销售额增加了3100万美元，其中包括：(I)我们的零售可比净销售额总额增加了800万美元；(Ii)净开店增加了2900万美元；(Iii)批发/其他销售额减少了600万美元，部分抵消了这一增长。与前一年相比，零售床垫的总销售额增长了3%。Total Retail中每个床垫单位的平均收入为4824美元，而去年同期为4837美元。

毛利

8亿美元的毛利润增加了2400万美元，增幅为3%，而去年同期为7.76亿美元。截至2020年9月26日的9个月，毛利率占净销售额的62.1%，而去年同期为61.7%。本年度毛利率提高0.4个百分点。这主要是由于我们第一季度和第三季度净销售额增长的杠杆作用，包括相关的运营和物流效率，但被2020年第二季度由于大流行对我们业务的干扰而导致的毛利率下降部分抵消了这一影响。此外，由于各种其他因素，包括退货和交换成本，以及基于业绩的激励薪酬，我们的毛利率将在每个季度之间波动。

销售和营销费用

截至2020年9月26日的9个月，销售和营销费用为5.49亿美元，占净销售额的42.6%，而去年同期为5.69亿美元，占净销售额的45.2%。1,900万美元的减少主要是由于二零二零年四月为应对新冠肺炎疫情而采取的果断开支管理行动，以及随之而来的政府限制措施，导致我们的大部分门店在第二季度暂时关闭。这些行动降低了工资成本，主要原因是休假和团队成员的工作时间减少，与去年同期相比，媒体费用减少了2%(截至2020年9月26日的三个月，媒体费用增加了6%)。销售和营销费用率下降2.6%。在本年度期间，由于上述项目和前3%净销售额增长的杠杆影响，与去年同期相比。

一般和行政费用

截至2020年9月26日的前9个月，一般和行政(G&A)费用总计1.12亿美元，占净销售额的8.7%，而去年同期为1.02亿美元，占净销售额的8.2%。G&A费用增加约900万美元包括：(I)员工薪酬增加900万美元，主要原因是全公司业绩激励薪酬同比增加；(Ii)由于新冠肺炎疫情导致业务需求变化而永久取消某些角色而导致的100万美元遣散费；(Iii)差旅费用、专业费用和其他杂项费用减少100万美元，部分抵消了这笔费用。并购费用率增加了0.5%。在本年度期间，与去年同期相比，由于上文讨论的费用增加，净销售额增长3%的杠杆影响部分抵消了这一影响。


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研究开发费用

截至2020年9月26日的9个月，研发(R&D)费用增长12%，至2,800万美元，而去年同期为2,500万美元。截至2020年9月26日的9个月，研发费用率增至净销售额的2.2%，而前一年为净销售额的2.0%。支出水平的提高支持了我们正在进行的消费者创新战略。

利息支出，净额

在截至2020年9月26日的9个月里，利息支出净额降至810万美元，而去年同期为900万美元。与去年同期相比，截至2020年9月26日的9个月，借款加权平均利率下降，推动了90万美元的减少。

所得税费用

截至2020年9月26日的9个月，所得税支出总额为2400万美元，而去年为1200万美元。截至2020年9月26日的前9个月的有效所得税率为-23.8%，而去年同期为-17.7%，反映出较高的股票补偿超额税收优惠、额外的税收抵免以及上年同期一项税收事项的有利解决。

流动性与资本资源

管理我们的流动性和资本资源是我们承诺随着时间的推移提供卓越的股东价值的重要组成部分。新冠肺炎疫情和随之而来的政府限制导致我们的大部分零售店在3月中旬暂时关闭，截至2020年6月27日的三个月里，我们平均有47%的零售店关闭。截至2020年9月26日的9个月，净销售额同比增长3%，净收益同比增长35%，运营产生的现金增长51%。在截至2020年9月26日的三个月里，我们大约98%的门店平均开门营业。在新冠肺炎大流行开始时，采取了以下行动来管理流动性和资本资源。今年到目前为止，我们的强劲表现极大地改善了我们的风险状况，因此我们采取了后续的流动性和资本部署行动：

•2020年9月24日，我们偿还了2020年4月3日根据信贷协议增加的7500万美元364天定期贷款。考虑到新冠肺炎疫情造成的干扰和不确定性，这笔7,500万美元的定期贷款增加了流动性，并保持了财务灵活性。2020年9月24日，我们偿还了7500万美元定期贷款。2020年10月5日，我们修改了信贷协议，取消了股票回购限制，并取消了我们4.5亿美元信贷协议中基于至少0.75%的LIBOR的下限。我们的信贷安排下的可用流动资金净额为4.13亿美元2020年9月26日.
•我们在董事会批准的股票回购计划下于2020年10月恢复了股票回购，此前该计划因新冠肺炎的回应而暂时停止，资本支出也有所减少。我们还预计未来资本支出将恢复到正常化水平。
•我们就因新冠肺炎而关闭的商店的延期租金和减租事宜进行了谈判。
•WE解雇了近40%的团队成员，另外减少了30%的工作时间。T随着商店重新开张和客户需求的增加，我们的大多数团队成员都回到了工作岗位。为了应对业务的变化，我们对一些团队进行了重组，这导致我们在全国范围内裁员约10%，因为我们重新分配了员工，以支持不断变化的业务需求.
•我们暂时暂停了公司的401(K)Match，并选择了其他福利计划。2020年9月，我们恢复了2020年可自由支配的401(K)计划缴费。
•我们还暂时减少了销售和营销费用，以及大多数可自由支配的项目，同时继续支持我们的创新计划。随着我们的门店重新开业和市场状况的保证，我们增加了销售和营销费用，并重新启动了选定的可自由支配的项目，以支持未来的业务增长。

我们的主要流动资金来源是经营活动提供的现金流和我们4.5亿美元循环信贷安排下的可用现金。持续运营产生的现金和我们循环信贷安排下的可用现金预计将足以维持运营，并为可预见的未来的预期扩张和战略举措提供资金。

截至2020年9月26日的9个月内，现金和现金等价物的变化主要包括经营活动提供的2.87亿美元现金，被用于购买物业和设备的2800万美元现金抵消，短期借款减少2.21亿美元，用于回购普通股的现金减少4200万美元(基于和解，我们董事会批准的股票回购计划下的3900万美元和与员工限制性股票授予相关的300万美元)。
20

下表汇总了我们的现金流(百万美元)。由于舍入差异，金额可能无法相加：
截至9个月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019
提供的现金总额(用于)：
经营活动$287.3 $189.8 
投资活动(29.0)(44.2)
融资活动(258.5)(145.7)
现金和现金等价物净减少$(0.2)$(0.1)

截至2020年9月26日的9个月，经营活动提供的现金为2.87亿美元，而截至2019年9月28日的9个月为1.9亿美元。经营活动提供的现金同比变化的重要组成部分包括：(I)截至2020年9月26日的9个月的净收入与去年同期相比增加了2000万美元；(Ii)由于截至2020年9月26日的三个月客户需求的强劲复苏，客户预付款出现了2,800万美元的波动，超出了预测和供应商的履约率，这是为了应对新冠肺炎疫情的挑战；(Iii)由于我们业务的增长和付款时间的安排，应付账款出现了1,300万美元的波动；(Iv)由于这两个时期都受到租金支付时间和大流行导致的业务活动当年变化的影响，预付费用和其他资产出现了1200万美元的波动；以及(V)由于截至2020年9月26日的三个月销售强劲增长，应收账款出现了1200万美元的波动。
截至2020年9月26日的9个月，用于投资活动购买房产和设备的净现金为2800万美元，而去年同期为4700万美元。同比下降的主要原因是根据与大流行相关的经济不确定性采取行动暂时减少资本支出。
截至2020年9月26日的9个月，用于融资活动的净现金为2.59亿美元，而去年同期为1.46亿美元。在截至2020年9月26日的9个月中，我们回购了4200万美元的股票(根据结算日期，根据董事会批准的股票回购计划回购了3900万美元，与员工限制性股票奖励相关的回购计划回购了300万美元)，而去年同期为1.39亿美元。本年度短期借款减少2.21亿美元，原因是我们的循环信贷安排下的借款减少1.98亿美元至3400万美元，以及计入短期借款净变化的账面透支减少。由于账面透支的减少，上一年短期借款减少了1100万美元，但我们的信贷安排下的借款增加了1400万美元，达到2.14亿美元，部分抵消了这一减少。
根据我们董事会批准的股票回购计划，在截至2020年9月26日的9个月中，我们以3800万美元(根据交易日期，平均每股49.42美元)的成本回购了80万股票。在截至2019年9月28日的9个月内，我们以1.21亿美元的成本(平均每股40.19美元)回购了300万股票。截至2020年9月26日，我们董事会批准的股票回购计划下的剩余授权为4.37亿美元。我们可以回购股票的期限没有到期日。鉴于围绕新冠肺炎影响的不确定性，我们于2020年3月暂停了董事会批准的股份回购计划下的所有股份回购。我们在2020年10月恢复了股票回购。

截至2020年9月26日，我们的循环信贷安排下有3400万美元的借款。我们还有400万美元的未付信用证。我们的信贷安排下的可用流动资金净额为4.13亿美元2020年9月26日.信贷协议为贷款人提供了几乎所有我们和我们子公司资产的抵押品担保权益，并要求我们遵守最高杠杆率(4.5倍)和最低利息覆盖率(3.0倍)等。我们的截至以下日期，我们的信贷协议中定义的杠杆率为1.9倍2020年9月26日. 信贷协议包括一个手风琴功能，允许我们将信贷额度从4.5亿美元增加到6亿美元，这需要得到贷款人的批准。根据信贷协议的条款，我们根据杠杆率支付可变利率和承诺费。信贷协议用于一般企业用途，以满足我们季节性的营运资金要求。截至2020年9月26日，信贷安排下借款的加权平均利率为2.5%，我们遵守了所有金融契约。

我们与Synchrony Bank达成协议，向符合条件的客户提供循环信贷安排，为向我们购买产品提供资金(Synchrony协议)。同步协议包含与我们的信贷安排一致的金融契约，包括与我们的信贷协议一致的最高杠杆率和最低利息覆盖率。截至2020年9月26日，我们遵守了所有金融契约。


21

根据同步协议的条款，同步银行设定客户账户的最低可接受信用评级、利率、费用和所有其他条款和条件，包括收款政策和程序，并是账户的所有者。由于账户归同步银行所有，任何时候都不会向我们购买或获取账户。我们对客户的信用违约不向同步银行负责。

非GAAP数据协调
扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(调整后的EBITDA)
我们将扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(调整后的EBITDA)定义为净收益加上：所得税费用、利息费用、折旧和摊销、基于股票的薪酬和资产减值。管理层认为，调整后的EBITDA是衡量我们的财务业绩和我们从经营活动中产生现金的能力的有用指标。我们对调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司使用的类似标题的定义进行比较。下表将调整后的EBITDA(一种非GAAP财务衡量标准)与GAAP可比财务衡量标准进行了协调。
我们调整后的EBITDA计算如下(以千为单位)：
三个月
拖尾-十二个
截至的月份
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
净收入$51,320 $28,054 $101,923 $84,742 
所得税费用16,468 7,967 30,642 21,421 
利息支出
1,829 3,131 10,829 11,064 
折旧摊销
15,083 14,963 61,071 61,155 
以股票为基础的薪酬
8,470 4,146 20,177 13,348 
资产减值
11 29 276 150 
调整后的EBITDA
$93,181 $58,290 $224,918 $191,880 

自由现金流

我们的“自由现金流”数据被认为是一种非GAAP财务衡量标准，与“经营活动提供的净现金”或GAAP财务数据不一致，也不可取。不过，我们之所以提供这些信息，是因为我们相信它有助于投资者和金融分析师的分析。

下表汇总了我们的自由现金流计算(单位：千)：
截至9个月
拖尾-十二个
截至的月份
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
经营活动提供的净现金
$287,282 $189,832 $286,610 $186,922 
减去：购买房产和设备
28,074 46,757 40,556 58,260 
自由现金流
$259,208 $143,075 $246,054 $128,662 
22
指数

非GAAP数据协调(续)
投资资本回报率(ROIC)
(千美元)
ROIC是我们用来确定我们资本配置效率的财务指标。它量化了我们从投资资本中获得的回报。管理层认为，ROIC对投资者和金融分析师来说也是一个有用的指标。我们计算ROIC如下所示。我们对ROIC的定义和计算可能无法与其他公司使用的类似标题的定义和计算相比较。下表将非GAAP财务衡量标准的税后净营业利润(NOPAT)和总投资资本与GAAP可比财务衡量标准进行了协调：
拖尾-十二个
截至的月份
九月二十六日，
2020		9月28日
2019
税后净营业利润(NOPAT)
营业收入$143,295 $117,224 
添加：租金费用(1)
91,142 85,807 
新增：利息收入97 4 
减去：资本化经营租赁的折旧(2)
(23,700)(21,821)
减去：所得税(3)
(50,584)(44,298)
NOPAT$160,250 $136,916 
平均投资资本
总赤字$(102,827)$(164,487)
新增：长期债务(4)
34,177 214,482 
新增：资本化经营租赁债务(5)
729,136 686,456 
期末总投资资本$660,486 $736,451 
平均投资资本(6)
$770,197 $743,271 
投资资本回报率(ROIC)(7)
20.8 %18.4 %
___________________________
(1)租金费用被加回到营业收入中，以显示拥有与租赁相关资产的影响。
(2)折旧是根据假设使用年限为30年的各个报告期内最近五个会计季度的期末资本化经营租赁债务(见附注5)的平均值计算的。这一寿命假设是基于我们在特定市场的长期参与，尽管具体的零售地点租赁承诺在开始时通常为5至10年。这部分从营业收入中减去，以说明拥有与租赁相关资产的影响。
(3)反映了离散调整前的年度有效所得税税率，2020年和2019年分别为24.0%和24.4%。
(4)长期债务包括现有的融资租赁负债。
(5)年租金费用的八倍被用作我们的经营租赁义务资本化的估计。所采用的方法与国家公认的信用评级机构的方法一致。
(6)平均投资资本是指最近五个会计季度末投资资本余额的平均值。
(7)ROIC等于NOPAT除以平均投资资本。

注-我们的ROIC计算和数据被视为非GAAP财务指标，与GAAP财务数据不一致或不可取。然而，我们之所以提供这些信息，是因为我们相信它有助于投资者和财务分析师分析公司的财务业绩。
GAAP-美国公认的会计原则


表外安排和合同义务
截至2020年9月26日，我们未参与任何未合并的特殊目的实体交易。除了我们400万美元的未偿还信用证外，我们没有任何表外融资。
自2019年财年结束以来，除了对我们信贷协议的修改外，我们的合同义务没有发生实质性变化。见注5，信贷协议关于我们的信用协议的信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注。有关我们其他合同义务的更多信息，请参阅我们截至2019年12月28日的财年Form 10-K年度报告。
23
指数

关键会计政策

我们讨论了我们的关键会计政策和估计管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在截至2019年12月28日的财年Form 10-K年度报告中。自2019年财年结束以来，我们的关键会计政策没有重大变化，只是增加了商誉和无限期无形资产作为关键会计政策。
描述判断和不确定性如果实际结果的效果
与假设不同
商誉与无限期无形资产
商誉表示收购企业的可识别净资产的成本超过公允价值的部分。我们的无限期无形资产包括商号/商标。

见注1，商业与重要会计政策摘要，和注5，商誉和无形资产净额，载于项目8的合并财务报表附注，财务报表和补充数据，以完整讨论我们的商誉和无限期居住的无形资产。
公允价值的确定包含不确定性，因为它要求管理层做出假设，并应用判断来估计行业和经济因素以及未来商业战略的盈利能力。管理层的假设还包括预计收入、营业利润水平和贴现率，以及可能表明潜在减值的任何其他因素的考虑。在2019财年第四季度，管理层完成了年度商誉和其他无限期无形资产减值测试，并确定没有减值。我们相信我们在估计现金流和确定公允价值时使用的假设和判断是合理的。然而，这些假设和判断的意外变化可能会影响我们的减值分析和未来的运营结果，包括可能是实质性的减值费用。截至2020年9月26日的九个月没有发生重大变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临基于市场的短期利率变化的风险，这将影响我们的净利息支出。如果总体利率比当前利率高出一个百分点，根据截至2020年9月26日我们信贷安排下的3400万美元借款，我们的年度净收入将减少30万美元。我们不会通过使用衍生工具来管理我们信贷安排下借款的利率波动风险。

项目4.控制和程序

关于信息披露控制和程序有效性的结论

我们维持交易法规则13a-15(E)中定义的披露控制和程序，旨在确保公司在根据1934年“证券交易法”(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

浅谈内部控制的变化

在截至2020年9月26日的财季，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
24
指数

第二部分：其他信息

项目1.法律程序

我们不时参与日常业务过程中出现的各种法律诉讼，主要包括商业、产品责任、雇佣和知识产权索赔。根据美国公认会计原则，当负债很可能已经发生并且负债金额可以合理估计时，我们会在合并财务报表中记录与上述任何事项相关的负债。如果重大损失是合理可能的，但不知道或可能发生，并且可以合理估计的，则披露估计损失或损失范围。关于目前悬而未决的法律诉讼，我们没有确定合理可能的重大损失的估计范围，要么是因为我们相信我们对针对我们的索赔拥有有效的抗辩理由，要么是因为诉讼还没有发展到能够使我们确定估计的发现阶段，或者潜在的损失不是实质性的。我们目前预计未决法律程序的结果不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。然而，诉讼本质上是不可预测的，对我们提出的一项或多项索赔的最终结果可能会对我们的综合运营结果、财务状况或现金流产生不利影响。我们承担所发生的法律费用。

2018年9月18日，两名前送货上门团队成员提起诉讼，目前在加利福尼亚州圣地亚哥县高级法院开庭审理，指控代表根据“加州劳动法”(California Labor Code)私人总检察长法案提出集体诉讼。虽然两名代表原告在送货上门的劳动力中，但起诉书并不将所谓的原告阶层限制在该群体。原告声称，Sept Number未能或拒绝根据加州法律采取与工资支付、记录保存、就业披露、用餐和休息时间等相关的适当做法、政策和程序。起诉书以民事处罚和原告律师费的形式寻求损害赔偿。双方已签署和解协议，包括和解和释放合并申诉中包含的某些额外相关索赔，该协议于2020年7月29日获得法院初步批准，目前正在进行最终行政程序。如果最终解决不了，我们打算继续积极为此事辩护。

2018年3月27日，Level Sept，LLC(Level Sept)向德克萨斯州东区联邦地区法院提起针对睡眠号的专利侵权诉讼。在起诉书中，Level Sept声称Sept Number侵犯了Level Sept拥有的两项专利，即美国专利号6,807,698和7,036,172(这两项专利)，其中包括在美国制造、使用、提供销售或销售，和/或将睡眠表面具有纵向多个区域的泡沫的床进口到美国。水平睡眠断言有五个非360®床不再销售，目前的两张非360床侵犯了专利。“水平睡眠”以合理的版税形式寻求损害赔偿。Slear Number声称专利无效，我们的产品没有侵犯专利。2020年1月14日，法院作出了有利于睡眠数的简易判决，认定睡眠数的产品没有侵犯专利。水平睡眠已经对法院的简易判决命令提出上诉，目前该命令正在联邦巡回上诉法院待决。我们打算继续积极为此事辩护。

第1A项。危险因素

除了下面讨论的风险和本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，我们的业务、财务状况和经营结果还会受到许多风险和不确定性的影响，包括我们的业务所特有的风险和不确定性，以及影响在全球环境下运营的所有业务的其他风险和不确定性。投资者应仔细考虑本报告标题下的信息，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析还有标题下面的信息，危险因素在我们最新的Form 10-K年度报告中。Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中讨论的风险因素并未确定我们面临的所有风险，因为我们的业务运营还可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的额外风险因素的影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱，对我们的业务运营和财务业绩产生了不利影响。消费者对感染病毒的担忧，以及联邦、州和地方当局关闭某些企业、呆在家里、实行社交距离或自我隔离的建议和/或命令，导致我们在3月中旬至5月中旬期间暂时关闭了全国大部分门店。在截至9月份的三个月里，我们平均有98%的门店开门营业，但随着新冠肺炎疫情的持续，我们可能需要再次暂时关闭部分或全部门店。这些行动对我们的业务、运营、对我们产品的需求、商店的客流量以及影响我们的宏观经济因素(如消费者信心和支出)都产生了不利影响，而这些因素反过来又导致了销售和利润的损失。即使某些限制已经或正在开始放松或取消，消费者可能会继续采取额外的预防措施，这可能会导致我们某些地点的人流量减少，或者随着时间的推移，消费者消费行为的其他变化，而且可能会实施新的限制。由于我们在全国各地的零售店暂时关闭，我们的送货业务受到不利影响，我们扩展了我们的数字能力，包括：远程零售、客户服务、私人预约、灵活的工作时间、非接触式送货解决方案，以及全国各地团队成员的远程访问。向我们的团队成员远程工作的转变放大了我们的
25
指数

业务，包括对我们的信息技术资源和系统的需求增加，以及网络安全漏洞和IT故障的风险增加。此外，随着建议和/或授权在全国范围内的放松或取消，我们在总部、商店、我们的制造和组装地点以及我们的送货上门团队实施了新的健康和安全政策，旨在降低无法远程履行其职责或进行远程业务交易的团队成员、承包商和客户感染或传播冠状病毒的风险。该公司产生了额外的成本，并转移了某些内部资源来开发和实施这些新政策，以及提供(在某些情况下还制造)遵守这些新政策所需的个人防护装备。恢复面对面工作带来的风险是，我们的新健康和安全政策可能无法充分保护我们的团队成员、承包商和客户免受感染或传播冠状病毒的影响。我们继续监测我们新政策的有效性，以便为我们未来的计划提供信息，欢迎所有团队成员，即使是那些可以远程工作的人，回到我们的设施。

随着新冠肺炎疫情的持续，如果我们认为有必要，或者如果当局建议或授权，我们可能会进一步限制我们的门店、送货业务以及制造和分销设施的运营，这些措施可能会对我们的销售和利润产生进一步的实质性影响。

此外，我们预计应对大流行的费用将继续增加，包括但不限于实施上述业务变革所产生的费用，以及向在大流行期间不工作或工作已被取消的团队成员支付的某些款项或与之相关的其他费用。

为了应对新冠肺炎疫情，包括新冠肺炎导致我们门店的客户光顾和消费大幅减少，我们已经并在某些情况下继续采取行动保持流动性，包括：

•3月份，暂时停止了董事会批准的股票回购计划下的股票回购，2020年10月，恢复了股票回购；
•暂时压缩资本支出；
•商议因新冠肺炎而停业的店铺租金延期和减免；
•最初让近40%的团队成员休假，并减少了另外30%的团队成员的工作时间；
•目前，t随着本季度商店重新开业和客户需求增加，我们的大多数团队成员都回到了工作岗位。为了应对业务的变化，我们对一些团队进行了重组，这导致我们在全国范围内裁员约10%，因为我们重新分配了员工，以支持不断变化的业务需求；
•首席执行官、董事会成员和我们领导团队的大多数成员推迟了全年剩余时间的全部或部分现金薪酬，以换取限制性股票单位；
•暂停我们的可自由支配的401(K)计划缴费和选择其他员工福利计划，并于2020年9月恢复2020年的可自由支配的401(K)计划缴费；
•暂时降低了我们的销售和营销费用，在截至2020年9月26日的三个月里，我们的媒体支出同比增长了6%；
•暂时减少了整个公司可自由支配的项目。

我们降低成本的努力可能不足以维持充足的流动性。此外，如果我们没有对大流行做出适当的反应，或者如果客户认为我们的反应不足以满足特定地区或我们公司的整体需求，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会继续对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。

我们高度依赖我们营销信息的有效性和广告支出的效率来提高消费者对我们产品的认识和销售。鉴于我们整体营销费用的减少和新冠肺炎的调整，我们在开发有效信息和实现广告支出效率方面可能不会那么成功。

我们的业务在很大程度上依赖于我们位于南卡罗来纳州伊尔莫和犹他州盐湖城的两家主要制造工厂以及我们的组装配送中心的不间断运营，其中两家工厂位于制造工厂，其他位于马里兰州巴尔的摩和加州大洛杉矶地区。我们的业务还依赖于我们位于明尼苏达州布鲁克林公园的床上用品收集履行中心和明尼苏达州明尼阿波利斯总部的成功运营。我们所有设施的运营严重依赖于我们在这些地点工作的团队成员，新冠肺炎可能会直接威胁或影响他们的健康和/或工作能力，从而对我们设施的运营产生不利影响。此外，新冠肺炎和这些司法管辖区的政府授权或建议可能要求关闭我们的设施，否则将限制或不利影响我们继续开展这些业务的能力。

新冠肺炎还影响并可能继续影响我们的零售店、送货上门业务、物流和国内外供应链，包括我们从第三方采购的原材料和零部件，以及我们可调整的唯一供应来源。
26
指数

基金会，特别是作为政府授权或建议的结果。我们预计这些影响将持续到2020年剩余时间，并可能继续影响我们的业绩到2021年。

我们暂时削减整个公司的可自由支配开支，以及某些国内和国外供应商由于政府授权或建议而无法或受到限制而无法运营，这些都推迟了并可能继续推迟新产品线的推出。

我们已经看到，而且可能会继续看到，通常影响我们的宏观经济因素显著恶化，如消费者信心和支出。

围绕新冠肺炎的情况仍然不稳定，病毒影响美国和全球活动水平的时间越长，对我们的业务和财务业绩产生不利影响的可能性就越大。因此，我们不能合理地、有把握地估计新冠肺炎对我们业务的影响程度。新冠肺炎对我们的业务、运营和财务业绩的影响的程度和持续时间将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延、政府的任务和建议、业务和劳动力中断以及对消费者信心和支出的相关影响，所有这些都是高度不确定和不可预测的。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(A)-(B)不适用。
(C)发行人购买股票证券
期间
总数
的股份
购得(1)(2)
平均价格
按股支付
总人数
购买的股份
作为公开活动的一部分
已宣布的计划
或程序(1)
近似值
的美元价值
那年5月的股票
但仍将被购买
根据计划
或程序(3)
2020年6月28日至2020年7月25日— $— — $436,889,000 
2020年7月26日至2020年8月22日280 $45.78 — $436,889,000 
2020年8月23日至2020年9月26日2,815 $48.09 — $436,889,000 
总计
3,095 $47.88 — $436,889,000 
___________________________
(1)在截至2020年9月26日的三个月内，我们没有根据董事会批准的5亿美元股票回购计划(2019年9月29日生效)回购任何股票。
(2)在授予员工限制性股票方面，在截至2020年9月26日的三个月里，我们以10万美元的成本回购了3,095股普通股。
(3)根据我们董事会批准的股份回购计划，我们可以回购股票的期限没有到期日。任何回购的股票都将建设性地退役，并返回到未发行状态。鉴于围绕新冠肺炎影响的不确定性，我们暂停了董事会批准的股份回购计划下的所有股份回购。我们在2020年10月恢复了股票回购。


项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项其他资料

不适用。
27
指数

项目6.展品

陈列品
数
描述
10.1*
对修订和重新签署的信用和安全协议的第三次修正案，日期为2020年7月30日，由睡眠号码公司、美国银行全国协会以及几家银行和其他金融机构不时签署
10.2*
对修订和重新签署的信用和安全协议的第四修正案，日期为2020年10月5日，由睡眠号码公司、美国银行全国协会以及几家银行和其他金融机构不时签署
31.1*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行官
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证CFO
32.1*
依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条、“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的认证
32.2*
依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条(“美国法典”第18编第1350条)对CFO的证明
101.INS*XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*在此存档
28
指数

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
睡眠数字公司
(注册人)
日期：
2020年10月23日
依据：
/s/Shelly R.Ibach
雪莱·R·伊巴赫
首席执行官
(首席执行官)
依据：
/s/罗伯特·J·波里尔(Robert J.Poirier)
罗伯特·J·波里尔
首席会计官
(首席会计官)

29