注册费的计算

每一类的名称 提供的证券		金额 成为 已注册(1)		极大值 发行价 每 个单位		极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费(2)
A类普通股，每股面值0.01美元		2,702,500		$56.00		$151,340,000		$16,511.19

(1)	承担全面行使承销商购买最多352,500股额外的A类普通股的选择权 。

(2)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。？注册费表的此计算 应视为根据修订后的1933年证券法第456(B)和第457(R)条更新注册人S-3表格注册说明书(文件 第333-224788号)中注册费表的计算。

依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-224788

招股说明书副刊

(至2018年5月9日的招股说明书 )

2,350,000股

A类普通股

在这次发行中，我们提供235万股A类普通股，每股面值0.01美元。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CWST？2020年10月20日，我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股60.10美元。

我们 有两类授权普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权 除外。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权每股10票，并可转换为1股A类普通股。

投资我们的A类普通股是有风险的。？请参阅从开始的风险因素本招股说明书补充说明书的第S-16页以及通过引用并入本文的其他文件中描述的风险因素。

		人均分享				总计
公开发行价		$	56.000			$	131,600,000
承保折扣和佣金(1)		$	2.268			$	5,329,800
扣除费用前的收益，付给我们		$	53.732			$	126,270,200

(1)	有关承销商薪酬和估计的 发售费用的其他信息，请参阅本招股说明书附录中的承销。

如果A类普通股的全部股票没有以公开发行价出售，承销商可以改变发行价格 ，并可能不时以谈判交易或其他方式出售A类普通股，出售时的市价、与当前市价相关的价格或其他价格。

我们已授予承销商最长30天的选择权，自本招股说明书附录之日起 以公开发行价减去承销折扣和佣金购买至多352,500股A类普通股。如果承销商全面行使这一权利，公开发行总价将为 $151,340,000，我们应支付的承销折扣和佣金总额为$6,129,270，扣除费用前给我们的总收益将为$145,210,730。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券，也未认定本招股说明书附录或随附的 招股说明书真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计，在满足某些条件的情况下， 将于2020年10月23日左右向购买者交付A类普通股股票。

联合 账簿管理经理

雷蒙德·詹姆斯		美国银行证券

联席经理

硬质合金		瑞银投资银行		KeyBanc资本市场

本招股说明书增刊日期为2020年10月21日

目录

招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-II
有关前瞻性陈述的警示说明			S-IV
摘要			S-1
危险因素			S-16
收益的使用			S-30
大写			S-31
股利政策			S-33
重要的美国联邦税收考虑因素普通股的非美国持有者			S-34
承保			S-39
法律事务			S-48
专家			S-48
在那里您可以找到更多信息			S-48
以引用方式并入某些资料			S-49
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
前瞻性陈述			3
卡塞拉废物系统公司			4
收益与合并固定费用和优先股股息的综合比率			5
收益的使用			6
股本说明			7
存托股份的说明			15
采购合同及采购单位说明			18
手令的说明			19
单位说明			20
证券的格式			21
配送计划			23
法律事务			25
专家			25

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次A类普通股发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的概括性信息。 我们提到本招股说明书的时候，一般是指本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与 随附招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果 这些文档之一中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文档中的陈述，日期较晚的文档中的陈述将被修改或 取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在任何 协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 在该协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。该 协议通过引用方式并入本文或随附的招股说明书中作为任何文件的证物。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类 陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过 引用将其并入本文或其中。我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、附带的 招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用方式并入的任何信息。我们和承销商对 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文或其中的信息，仅在本招股说明书或其各自的日期是准确的，无论 本招股说明书和随附的招股说明书交付的时间是什么时候，也不管我们的A类普通股的任何销售时间是什么时候。您在做出投资决定时，务必阅读并考虑本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中通过引用并入的文件。您还应阅读并考虑我们在标题为 n的章节中向您推荐的文档中的信息，其中您可以在本招股说明书附录中找到更多信息和通过引用合并某些信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行A类普通股可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书 的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书 任何 个人在任何司法管辖区提出此类要约或要约是违法的，本招股说明书及随附的招股说明书不构成或不得用于出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得与此要约或要约购买相关的要约一起使用。

S-II

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的所有 都是指Casella Waste Systems，Inc.及其所有 子公司。Casella徽标和所有其他Casella产品名称是Casella或其子公司在美国和其他选定国家/地区的商标。仅为方便起见，本招股说明书 附录中提及的商标和商品名称、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可以不带 ^®和^TM但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上 主张我们的权利，也不表示适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利，这并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地 主张我们的权利或适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

S-III

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除 历史事实陈述外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。预计、？周围、？相信、？估计、？预期、？意图、？可能、？计划、 预测、？项目、？目标、？潜在、？将、？可能、？可能、？应该、？继续、以及类似的表述旨在识别前瞻性 陈述，不过并不是所有的前瞻性陈述都包含这些标识性词语。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

预计额外处置能力的发展或对现有能力许可的预期；

•

任何法律或法规事项的结果；

•

新型冠状病毒的预期和潜在的直接或间接影响(新冠肺炎)大流行 影响我们的业务；

•

预期流动资金和融资计划；

•

预期未来收入、运营、支出和现金需求；

•

初步估计的财务结果；

•

我们可回收物品的商品价格波动，垃圾倾倒费用和燃料成本增加，以及一般经济和天气状况；

•

预计未来的债务与我们现有的垃圾填埋场和我们 未来可能拥有或运营的任何处置设施的最终封顶、关闭和关闭后的成本有关；

•

我们利用净营业亏损和税收头寸的能力；

•

我们偿还债务的能力；

•

我们的任何资产或商誉的可收回或减值；

•

估计我们产品和服务的潜在市场，包括预期的未来增长动力；

•

销售和营销计划或价格和数量假设；

•

潜在的业务合并或资产剥离；

•

预计对我们基础设施的改善，以及这些改善对我们的业务和运营的影响；

•

我们对此次发行所得资金的预期用途；以及

•

其他风险和不确定性，包括本招股说明书附录的风险因素部分中描述的风险和不确定性。

S-IV

我们可能无法实际实现我们的 前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。

这些前瞻性 陈述基于对我们经营的行业和市场的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。这些前瞻性陈述不是 未来业绩、情况或事件的保证。所描述的事件的发生和预期结果的实现取决于许多事件，其中一些或全部事件是不可预测的或在我们的控制范围之内。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中陈述的大不相同 。

我们在本招股说明书附录中包含的警示性 声明、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息中，特别是在本招股说明书附录的风险因素部分，包含了可能导致 实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同的重要因素。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

危险因素

投资我们的A类普通股有很大的风险。在决定是否投资我们的A类普通股 之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，并在我们的表格年度报告中的风险因素标题下进行讨论截至2019年12月31日的财政年度的10-K报表 和我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中包含的所有其他信息，我们已通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。可能存在其他未知或 不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到严重损害 。这可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的业务相关的风险

这个新冠肺炎 疫情和相关的经济活动下降正在并将继续对我们的业务、前景、流动性和运营结果产生不利影响，我们已经并预计将继续经历对我们某些服务的 需求减少。

这个新冠肺炎疫情已经并将继续在我们的地理区域造成经济混乱。虽然作为基本服务提供商，我们继续运营，但新冠肺炎疫情在2020年第一季度末和整个2020年第三季度对我们的收入产生了负面影响，因为我们的一些商业收款客户要求降低服务水平，建筑活动减少，由于经济活动减少，进入我们垃圾填埋场的数量减少 。我们的客户对我们服务的需求下降，以及进入我们垃圾填埋场的数量减少，已经并可能继续对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

我们正密切监察及评估新冠肺炎疫情可能会 对我们的业务以及我们的客户和员工造成影响。由于经济形势的不确定和不断变化的性质，我们无法准确预测 新冠肺炎疫情对我们未来业务的影响和影响的全面程度。然而，我们目前预计新冠肺炎疫情将继续对我们未来的财务业绩 造成负面影响。我们预计新冠肺炎疫情将在其他方面对我们的业务产生负面影响，包括但不限于：与为员工提供安全工作环境相关的成本上升 、潜在的员工裁员或休假、员工因病造成的影响、支持远程管理员工队伍、社区应对措施、客户无法继续支付服务费用、我们的设施或客户的设施暂时关闭 ，以及借款成本的增加。

的影响范围 新冠肺炎疫情对我们业务、经营业绩和现金流的影响最终将取决于未来的发展。这些因素包括但不限于 疫情的严重程度、范围和持续时间；国家、州和地方政府为控制疫情或处理其影响而采取的行动；抗击疫情的反应的速度和有效性；我们和我们的客户已经实施的招聘水平和远程工作安排变化的影响 ；以及对我们与客户和供应商的合同的影响。新冠肺炎疫情还可能以我们目前未知或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的 方式对我们的运营和财务业绩产生实质性不利影响。

S-16

我们在固体废物服务行业面临着激烈的竞争，如果我们不能在市场上成功地 竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

固体废物服务行业竞争激烈，经历了整合期，需要大量的劳动力和资金资源。我们竞争的市场由一家或多家大型国家或超地区性固体废物公司以及众多地区和地方固体废物公司提供服务，或与其服务的市场相邻。激烈的竞争不仅是为了向客户提供服务，也是为了 收购每个市场内的其他业务。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。竞争对手可能会不时降低其服务价格，以努力扩大市场份额或 赢得竞争性投标合同。这些做法可能要求我们降低服务价格，并可能导致业务损失。

正如我们行业的一般情况一样，市政合同通常要定期进行竞争性投标。我们可能不是获得或保留这些合同的中标人。如果我们 无法在合理的时间内与规模更大、资本更好的公司竞争，或者无法用可比合同或其他收入来源替换在竞争性招标过程中失去的市政合同，我们的收入将 减少，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

在我们的固体废物处理市场，我们还 与替代处置和回收设施的运营商以及维持自己的固体废物收集、回收和处置业务的县、市和固体废物区竞争。我们还与寻求将部分废流用作可再生能源供应原料的公司展开日益激烈的竞争 。公共实体可能具有财务优势，因为它们有能力向用户收取费用或类似费用、征税并将由此产生的 收入、访问免税融资，将废物运输到东北市场以外的处理场，在某些情况下，还利用政府补贴。

此外，我们可能会受到颠覆性技术的开发和商业化的影响，这些技术可能会极大地改变废物 管理服务的提供方式。如果我们不能获得这些技术，或者不能有效地与它们竞争，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们在雇佣服务客户所需的司机和机械师方面也面临着竞争。这场竞争可能来自其他废物管理公司，但也来自雇佣司机和维护车队的其他 雇主，例如提供快递服务的公司，包括联合包裹服务公司和联邦快递公司，以及紧缩的劳动力市场。如果我们无法雇佣和留住足够数量的司机来维修我们的收集和处置路线以及维护我们的卡车的机械师，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

我们的增长战略侧重于通过收购公司或资产或开发新业务来补充或扩大我们的业务。但是，我们可能无法完成这些 交易，如果执行，这些交易可能不会改善我们的业务，或者可能会带来重大风险，并可能对我们的运营产生负面影响。

我们的增长战略包括进行收购或开发业务或资产，目的是补充或扩大我们的业务。这些收购可能包括？在我们现有市场内进行插入式收购，收购与我们现有市场相邻或之外的资产，或进行更大规模、更具战略意义的收购。此外，我们 可能会不时

S-17

收购与我们的核心业务战略相辅相成的业务。我们可能无法确定合适的收购候选者，如果我们确定合适的收购候选者，我们可能 无法以我们可以接受的价格或条款和条件成功谈判收购。此外，我们可能无法获得必要的监管批准来完成潜在的收购。

我们能否从未来的任何潜在收购中获得好处，包括成本节约和运营效率，在一定程度上取决于我们能否成功地将此类被收购业务的运营与我们的运营相结合。收购的业务和其他资产的整合可能需要大量的管理时间和资源，否则这些时间和资源将 用于我们现有业务的持续管理。我们收购的任何业务、物业或设施可能会承担未知的责任，例如未披露的环境污染或其他环境责任， 包括我们对该等业务或物业的前业主没有追索权或追索权有限的非现场处置责任。因此，如果基于所收购物业的所有权而向我们主张责任 ，我们可能需要支付大笔款项来清偿债务，这可能会对我们的财务业绩和现金流产生不利影响。

废物管理行业正在经历根本性的变化，因为传统的废物流越来越多地被视为可再生资源，这可能会对我们 垃圾填埋场的数量和小费产生不利影响。

随着我们继续发展我们的垃圾填埋能力，废物管理行业正在认识到废物流作为可再生资源的价值，因此，正在开发垃圾填埋的替代方案，以寻求最大限度地发挥固体废物的可再生能源和其他资源效益。这些替代方案会影响对垃圾填埋场的需求， 并可能影响我们满负荷运营垃圾填埋场的能力，以及废物管理公司通常收取的小费和价格，特别是我们可以对垃圾填埋场空域收取的费用。降低小费可能会影响 我们增加垃圾填埋场许可容量所需支出的意愿。因此，由于这些出售选择，我们的收入和营业利润率可能会受到重大不利影响。

废物行业受到广泛的政府监管，包括环境法律和法规，我们要 遵守这些法律和法规会产生巨大的成本。不遵守环境或其他法律法规，以及因实际或被认为违反这些法律法规而引起的执法行动和诉讼，可能会使我们面临 罚款、处罚和判决，并限制我们的运营和扩张能力。

我们受环境法律法规项下潜在的 责任和限制的约束，包括与废物的运输、处理、回收、生成、处理、储存和处置有关的潜在责任和限制， 污染物的存在、释放、排放或排放，以及对土壤、地表水、地下水和其他环境介质(包括自然资源)的影响的调查、补救和监测，其结果是在我们的物业、我们的物业、我们的物业之下或与我们的运营相关的 有害物质、污染物或污染物实际或据称的存在、释放、排放或排放。废物管理行业一直并将继续受到监管，包括许可和相关的财务保证要求，以及进一步监管该行业的尝试，包括努力监管和限制温室气体排放。我们的固体废物业务 受到联邦、州的广泛限制，在某些情况下，还受当地环境、气味、噪音和土地使用的限制。如果我们不能遵守适用于特定设施的要求，或者如果我们在违反 条款和条件的情况下运营，或者在没有必要的批准或许可的情况下运营，我们

S-18

可能会受到行政或民事罚款和处罚，可能还会受到刑事罚款和处罚，我们可能需要花费大量资金才能使运营合规，暂时 或永久停止活动，和/或采取纠正措施，可能包括移除填埋材料。这些成本或行动可能会对我们产生重大影响，并影响我们的运营结果、现金流和可用资金。 环境和土地使用法律法规也会影响我们的扩张能力，就我们的固体废物业务而言，可能会规定我们必须从哪些地理区域接收固体废物，或者不可以从哪些地理区域接收固体废物。这些法律和 法规可能会限制固体废物作业可接受的总体大小和每日固体废物数量。如果由于此类法律规定的限制，我们无法扩展或以其他方式运营我们的一个或多个设施，我们可能需要 提高我们对第三方拥有的处置设施的利用率，这可能会降低我们的收入和/或运营利润率。

除了遵守环境法律和法规外，我们还必须获得政府许可才能运营我们的设施，包括所有堆填区。不能保证我们 能够获得所需的许可证，即使我们可以，任何许可证(以及我们目前持有的任何现有许可证)都会根据需要进行续签或修改，以满足我们的业务需求。我们运营的地方一般寻求规范一些 或所有垃圾填埋场和转运站的运营，包括选址和扩大运营。我们的垃圾填埋场和转运站所在的市政当局通过的法律法规可能会限制或禁止 垃圾填埋场或转运站的扩建，以及我们每天、每季度或每年可以在该垃圾填埋场或转运站接受的固体废物数量，以及收购或扩建垃圾填埋场和转运站的任何努力，这通常涉及大量的时间和费用。此外，适用于我们某些垃圾填埋场的州法律要求州政府决定接受非本州产生的垃圾填埋场是否会带来实质性的 公共利益。我们可能无法找到新的堆填区或废物转运站用地，或扩大现有堆填区和废物转运站的许可容量。如果我们不能开发更多的处理和转移站的能力 ，我们从我们的废物流的内部化中实现经济的能力将是有限的。如果我们无法收到新的垃圾填埋场许可证或续签现有许可证，我们可能会招致垃圾填埋场资产减值和与加速关闭相关的其他费用 。

我们历史上一直通过收购实现增长，未来可能会进行更多收购，我们已经并将继续努力评估和限制收购前要收购的企业带来的环境风险和责任。有些债务可能会被证明比我们预期的更难解决或 成本更高。也有可能的是，负责执行环境法律法规的政府官员可能认为问题比我们预期的更严重，或者我们在负责解决现有责任之前无法识别或完全 认识到现有的责任。我们可能受到的一些法律制裁可能会导致暂停或吊销许可证，阻止或延误我们获得或 续签许可证以运营或扩展我们的设施，或损害我们的声誉。截至2020年6月30日，我们记录了120万美元的环境补救责任，用于支付与纽约州发布的同意命令 补救我们收购的子公司拥有的废料场和固体废物转运站相关的工作份额的估计成本，包括确认增值费用，以及420万美元的环境补救责任 ，与我们与安装与南桥回收和处置公园公司相关的市政水管相关的义务相关，包括在其他应计负债和其他长期 负债中确认增值费用。 我们已记录了120万美元的环境补救责任，包括在其他应计负债和其他长期 负债中确认增值费用，该责任与我们承担的与南桥回收和处置公园公司相关的工作份额相关。 我们已记录了120万美元的环境补救责任，用于补救我们收购的子公司拥有的废品场和固体废物转运站，包括确认增值费用。我们不能保证清理工作的费用或我们分担的费用不会超过我们的预算。

除了遵守环境法律法规的费用外，我们还承担与环境诉讼和政府起诉我们的诉讼相关的费用

S-19

代理机构和私人聚会。我们是，将来也可能是各方提起的诉讼的被告，这些诉讼指控环境损害，包括自然资源损害、人身伤害、 和/或财产损坏或损害，或寻求实施民事处罚、禁令救济或推翻或阻止颁发经营许可证或授权，所有这些都可能导致我们承担重大责任。

我们可能没有为我们的环境责任提供足够的保险，此类保险可能不包括我们可能承担的所有潜在 责任，和/或我们将来可能无法以合理的费用获得保险，或者根本无法获得保险。

我们的业务行为还受联邦、州和地方政府机构管理的各种其他法律法规的约束，包括税法、就业法和竞争法等。新的法律、法规或政府政策及其相关解释，或上述任何内容的变化，包括税收或对我们服务的其他限制，可能会改变我们开展业务的环境， 因此，可能会影响我们的业绩或增加我们的成本或负债。

在某些司法管辖区，由于我们在这些司法管辖区的竞争地位，我们必须 遵守竞争法规定的特定义务。例如，2002年5月，我们与佛蒙特州总检察长办公室就我们在佛蒙特州开展业务的事宜 与适用于我们小型商业集装箱客户的某些合同条款签订了停产保证。2011年8月，佛蒙特州高等法院华盛顿分部民事分部做出了修改后的同意和命令最终判决，原因是我们的一些小型商业集装箱客户被错误地签发了不严格遵守停产保证条款的合同。根据该命令，我们 支付了总额为100万美元的民事罚款。2014年7月，我们与纽约州总检察长办公室签订了与我们在纽约某些 指定县的某些商业行为相关的终止担保，根据该担保，我们向纽约州支付了10万美元。停产和订购保证规定了对我们客户合同条款的某些限制，对我们 业务收购、销售和市场份额的某些条件，并要求我们保持内部合规计划。如果不遵守这些要求或其他法律或法规，我们可能会受到执法行动或经济处罚， 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的运营结果受到大宗商品价格低迷和可回收材料市场 减少的影响。

我们的运营结果已经并将继续受到 购买或转售价格下降或可回收材料市场需求下降的影响。我们的回收业务涉及可回收材料的购买和销售，其中一些是以商品为基础定价的。大宗商品市场继续面临持续的负面定价压力，这与纤维市场的下滑有关，原因是报纸和办公用纸等纸制品的使用量减少，原因是在线阅读。由于这些 市场变化，国内对工厂买家的各种再生纤维的需求在过去十年里稳步下降，因此，在2017年之前，我们向中国出口了更多这些材料。2017年，中国启动了一场名为 国剑的运动，对可回收材料的进口施加了重大限制，包括从2018年1月1日起全面禁止混合纸进口，并对可回收材料中的污染物实施新的质量标准 。此外，中国对进口可回收商品的工厂发放了有限的进口许可证，导致中国进口的可回收商品减少了50%以上。这些因素对我们的业务产生了重大影响，要求我们为可回收商品寻找替代出口市场。

S-20

此外，包括印度尼西亚和印度在内的一些在 中国实施限制后采取可回收商品的国家本身也对美国出口实施了类似的限制，进一步影响了价格。尽管我们对许多回收合同进行了重组，以要求各自的 市政府吸收商品价格下跌的部分影响，但这些重组后的合同已经显著增加了市政当局继续向其客户提供回收服务的成本。 如果此类服务的成本变得过高，这些市政当局可能会完全停止其回收计划，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们试图通过以下方式限制我们对大宗商品价格波动的风险敞口：我们的收入分成合同将大宗商品价格分享在 门槛以上或收取低于门槛的小费；我们的商品净费率公式允许我们回转更高的商品销售成本，包括更高的劳动力成本或设备成本，以满足新的质量标准；我们的浮动 可持续性回收调整费将回收成本转嫁给我们的收款客户；以及在适用的情况下，使用套期保值协议、底价合同和与客户的长期供应合同。尽管我们 推出了这些风险缓解计划，以帮助抵消商品价格的波动，并抵消更高的劳动力或资本成本，以满足更严格的污染标准，但我们不能保证我们可以在所有情况下对我们的 客户使用这些计划，或者他们将在不断变化的回收环境中缓解这些风险。

我们的业务需要很高的 水平的资本支出。

我们的业务是资本密集型的。我们的资本支出要求包括固定 资产购买和用于垃圾填埋场开发和单元建设的资本支出，以及站点和单元关闭的资本支出。我们将运营活动的很大一部分现金流用于资本支出，这降低了我们 将此类现金流用于其他目的(如减少债务)的灵活性。如果我们进行收购或进一步扩大业务，或者由于我们无法控制的因素，例如联邦、州或地方政府要求的变化 ，我们的资本支出可能会增加。我们在资本支出上的支出可能会超出当前预期，这可能需要我们为运营获得额外资金，或者会削弱我们的业务增长能力。

我们正在升级我们的技术基础设施，不能保证我们的工作将按计划时间表完成 ，也不能保证我们的投资会带来预期的收益。

我们正在升级我们的技术基础设施，包括 新服务管理系统和其他系统的有限试点，我们相信这些系统将改善我们的内部流程并提高员工的工作效率。这些升级非常复杂，不能保证它们会在我们预期的时间表内实现预期的 工作效率提升和运营成本降低(如果有的话)。此外，如果我们不能维护我们数据的安全，有关我们或我们的客户或供应商的机密信息可能会被无意中 泄露，从而使我们承担可能的费用和其他责任，并对客户和其他第三方关系造成不利影响。如果我们不能从新技术中获益，与废物管理行业的其他 公司相比，我们可能处于竞争劣势，在这种情况下，我们的经营业绩可能会受到影响。

S-21

网络安全事件可能会对我们的业务和我们与客户的关系产生负面影响， 对我们的财务业绩造成不利影响，并使我们面临诉讼风险。

我们在业务运营的各个方面基本上 都使用计算机技术。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与我们的客户和员工联系，以便能够处理交易并提供我们认为是 管理业务所必需的信息。这种使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中的信息泄露。我们的业务涉及存储和传输多种 敏感和/或机密信息和知识产权，包括客户的个人信息、员工的私人信息以及有关我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。我们还依赖 符合支付卡行业标准的第三方来保护我们的客户信用卡信息。此外，随着我们追求通过收购实现增长的战略，以及寻求改善运营和成本结构的新计划，我们 还在扩展和改进我们的信息技术，从而带来更大的技术存在和相应的网络安全风险敞口。如果我们无法评估和识别与收购和新 计划相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外，虽然我们已经实施了防止安全漏洞和网络事件的措施，但我们的预防或检测措施以及事件响应工作可能并不完全有效，特别是在网络安全攻击不断发展和变得更加复杂的情况下，通常只有在针对目标发起攻击后才能识别，而且可能很难在很长一段时间内被检测到。我们还面临可能与第三方共享的与我们业务运营相关的数据和其他信息的网络安全风险 , 如果此类第三方受到安全漏洞或其他信息泄露的影响。例如，我们多份保单的代理Arthur J.(Br)Gallagher&Co最近公开披露，它检测到一起影响其内部系统有限部分的勒索软件事件。我们目前没有来自Gallagher的任何 进一步信息，也不能保证我们之前向Gallagher披露的某些或全部信息不会在此类泄露中暴露。

如果公司、个人或其他受保护的信息被不当访问、篡改或分发，我们可能面临重大的 财务风险，包括为补救可能对受影响方造成的伤害而产生的巨额费用。如果我们被发现违反了保护机密信息的法律规定的隐私或安全规则 ，我们还可能受到制裁以及民事或刑事处罚。如果我们用来应对这些技术威胁的已建立的安全控制、政策执行机制、教育意识计划和监控系统网络失败，则敏感和/或机密信息或知识产权的盗窃、 销毁、丢失、挪用或泄露，或对我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统的干扰，可能导致 业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户流失、潜在的诉讼和责任以及竞争劣势。虽然我们已购买网络安全风险保险，但 不能保证任何此类保险足以承担潜在责任。

我们的业务地理位置集中， 因此受到区域经济低迷的影响。

我们的业务和客户主要集中在新英格兰和纽约。因此，我们的业务、财务状况和经营结果容易受到地区经济低迷和其他地区因素的影响，包括国家法规和预算限制以及恶劣的天气条件。 此外，随着我们寻求在现有市场扩张，该地区内的增长机会将变得更加有限，我们业务的地理集中度将会增加。

S-22

如果我们没有充分 累计最终封顶、关闭和关闭后的成本，或者我们废物处理设施的这些成本的时间安排，我们的运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

我们对我们现有拥有或运营的 垃圾填埋场的最终封顶、关闭和关闭后的成本负有重大财务义务，并将对我们未来可能拥有或运营的任何处置设施承担重大财务义务。一旦达到特定垃圾填埋场的允许容量并且未经授权增加容量，或者由于其他考虑而 决定停止垃圾填埋场的运营，垃圾填埋场必须关闭并封顶，我们必须开始关闭后的维护。我们根据每吨垃圾填埋场的预期使用年限，建立与此类最终封顶、关闭和关闭后义务相关的估计成本的应计项目。我们已经并预计未来将为我们拥有或运营的垃圾填埋场的最终封顶、关闭 和关闭后成本相关的财务义务提供应计费用，期限一般为垃圾填埋场关闭后30年。我们的最终封顶、关闭或关闭后费用的财务义务可能超过根据为此设立的信托基金应计或以其他方式 应收的金额。这种情况可能会导致重大的意外费用，这将对我们的业务产生不利影响。

此外，超出既定应计项目的任何此类最终封顶、关闭或关闭后成本的时间安排可能会进一步 对我们的业务产生负面影响。由于我们将无法控制此类成本的时间和金额，我们可能会被迫推迟对业务其他部分的投资或计划中的改进，或者我们可能无法满足适用的财务 保证要求。上述任何一项都会对我们的业务和经营结果产生负面影响。

燃料成本波动 可能会影响我们的运营费用和业绩。

燃料的价格和供应是不可预测的，并基于 我们无法控制的事件而波动，其中包括地缘政治事态发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织(Organization of the Petroleum Exporting Countries，简称欧佩克)和其他石油和天然气生产国的行动、产油国的战争和动乱以及地区生产模式。因为我们的卡车车队需要燃料，所以燃料价格的上涨增加了我们的运营费用。在截至2019年12月31日的财年中，我们在固体废物业务中使用了大约650万 加仑柴油。虽然我们有能源和环境费用计划，其中包括根据柴油价格按月浮动的能源部分，但合同限制和竞争性 条件可能会影响我们在任何情况下将此费用转嫁给客户的机会。

我们的保险范围和自保准备金可能不足以覆盖所有重大风险敞口。

我们提供一系列旨在 保护我们的资产和运营的保险单，包括一般责任保险、财产损失保险和环境风险保险。当我们努力购买适合我们风险评估的保险范围时，我们无法确定 直接或后果性损害索赔的频率、性质或规模，因此我们的保险计划可能无法完全覆盖我们可能遭受的损失。此外，由于美国的一些灾难性天气和其他事件 ，保险公司遭受了重大损失，因此在许多情况下，它们大幅降低了市场可获得的保险范围的性质和金额，扩大了排除范围，和/或 大幅增加了此类保险的成本。很有可能，紧俏的保险市场将持续到可预见的未来。部分或全部没有保险的人

S-23

针对我们的索赔(包括与我们设施的清理或补救相关的责任)，如果成功且金额足够，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 未来在获得保险方面的任何困难也可能削弱我们获得未来合同的能力，这可能取决于是否有足够的保险覆盖范围。此外，与我们在自助保险计划下保留的风险相关的索赔 可能会超过我们记录的准备金，这可能会对未来的收益产生负面影响。

如果我们无法获得第三方财务保证来确保我们的合同 义务，则我们可能无法签订合同或获得或维护许可证或某些合同。

公共固体废物收集、回收和处置合同以及与垃圾填埋场关闭和关闭后相关的义务 通常需要履约或保证金、信用证或其他财务保证手段来确保我们的合同履约。我们目前从长荣国家赔偿 公司获得履约保证金和担保保证金，我们持有该公司19.9%的股权。如果我们无法以足够的金额或可接受的费率获得必要的财务保证，我们可能无法签订额外的市政合同，或无法获得 或保留垃圾填埋场管理合同或运营许可证。

我们可能会被要求注销 或损害未来的资本化成本或无形资产，否则我们可能会产生重组成本或其他费用，每一项都可能损害我们的收益。

根据美国公认的会计原则，我们将与我们的收购、待完成的收购、垃圾填埋场、成本法 投资和开发项目相关的某些支出和预付款资本化。此外，我们还有相当多的未摊销资产。在未来期间，我们可能需要不时从收益中扣除任何未摊销资本化支出和 预付款，扣除我们估计可通过出售或其他方式收回的任何部分，涉及：(1)任何正在出售、永久关闭或受损的运营或其他资产，或没有产生或预计不会产生足够的现金流；(2)任何未完成的未决收购；(3)任何预计不会成功完成的垃圾填埋场或开发项目；(3)任何预计不会成功完成的垃圾填埋场或开发项目；(3)任何预计不会成功完成的垃圾填埋场或开发项目；(3)任何预计不会成功完成的垃圾填埋场或开发项目；(3)任何预计不会成功完成的垃圾填埋场或开发项目；(3)任何预计不会成功完成的垃圾填埋场或开发项目；(四)被认定为减值的商誉或者其他无形资产。

为了应对此类费用、成本和其他市场因素，我们可能需要实施 重组计划，以努力降低我们的运营规模和成本，并使我们的资源与我们的市场机会更好地匹配。作为此类行动的结果，我们预计将产生重组费用和会计费用，这些费用 可能是重大的。有几个因素可能会导致重组，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些问题包括我们运营的潜在中断、我们填埋能力的发展和 回收技术以及我们业务的其他方面。员工士气和生产力也可能受到影响，并导致意外的员工流失。任何重组都需要大量的管理时间和精力，并且可能会转移 管理人员对其他重要工作的注意力。此外，我们在执行任何重组计划时可能会遇到延误，这可能会导致进一步的中断和额外的意想不到的费用。

S-24

我们的收入和营业收入经历了季节性波动。

从历史上看，我们的转让和处置收入在春末、夏日和初秋的月份都较高。这种季节性 反映了晚秋、冬季和早春月份固体废物数量较少，主要原因是：

•

在美国东北部的冬季月份，与C&D活动相关的废物量大幅减少；

•

佛蒙特州、缅因州和纽约东部冬季旅游业的减少往往会降低商业和餐馆客户产生的固体废物数量，这部分被滑雪业增加的数量所抵消。

由于我们的某些 运营和固定成本在整个财年保持不变，运营收入受到类似季节性的影响。此外，特别恶劣的天气条件通常会导致运营成本增加。

恶劣的天气条件可能会限制我们的运营，增加收集和处置的成本。

我们的收集和填埋作业可能会受到长期恶劣天气或更严重的 天气的不利影响。恶劣天气可能会增加我们与收集和处置废物相关的运营成本，延误废物的收集和处理，减少运往我们处置地点的废物量，增加根据我们现有合同收集的废物量 (没有相应的补偿)，降低我们材料回收设施的吞吐量和运营效率，或者延误我们填埋场和其他设施的建设或扩建。此外，恶劣的天气条件可能会导致我们的运营暂停，这可能会严重影响我们在这些期间在受影响地区的运营业绩。

工会组织员工的努力可能会分散管理层的注意力，增加我们的运营费用。

我们的某些员工团体已选择由工会代表，我们已与 这些团体就集体谈判协议进行了谈判。集体谈判协议的谈判可能会转移管理层的注意力，导致运营费用增加，净收益减少(或净亏损增加)。如果我们无法协商可接受的集体谈判协议 ，我们可能会受到工会发起的停工(包括罢工)的影响。根据任何劳动力中断的类型和持续时间，我们的收入可能会减少，运营费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利的 影响。截至2020年6月30日，我们约有6%的员工由工会代表。

我们的企业风险管理流程可能不能有效地减轻我们面临的风险，或减少与此类风险相关的潜在损失。

我们的企业风险管理框架旨在最大限度地减少或减轻我们面临的风险，以及此类风险造成的任何损失 。虽然我们寻求识别、测量、监控、报告和控制我们面临的此类风险，并在此过程中采用广泛而多样化的风险监控和缓解技术，但这些技术在预测当前未知和不可预见的风险的存在或发展方面存在固有的局限性。我国企业风险管理的不力

S-25

减轻已知风险影响或出现以前未知或意想不到的风险的框架可能会导致我们未来蒙受损失，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

与我们的负债有关的风险

我们有大量的债务，有能力招致额外的债务。这类债务的本金和利息支付义务可能会限制我们 未来的运营。

截至2020年6月30日，我们约有5.431亿美元的未偿还本金 债务(不包括根据我们的定期贷款A安排(？？定期贷款安排？)和循环信用额度安排(？？循环信贷安排)和 连同定期贷款安排？信用安排？发行的约2,640万美元的未偿信用证)。信贷安排包括未偿还本金为3.50亿美元的定期贷款及本金总额达2000万美元的循环信贷安排，其中循环信贷安排项下仍有1.359亿美元的未使用承担，惟须遵守惯常借款条件。此外，我们现有债务的条款 允许我们承担额外的债务。我们的巨额债务，其中包括：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务项下到期的利息和本金，这 减少了可用于其他业务目的的资金，包括资本支出和收购；

•

与我们的一些竞争对手相比，我们可能会处于竞争劣势，这些竞争对手的债务可能更少，获得资本资源的途径可能更好；以及

•

限制我们获得营运资本和资本支出以及其他一般公司用途所需的额外融资的能力， 但允许我们根据信贷安排的条件大幅增加我们的债务金额。

我们履行义务和减少总债务的能力取决于我们未来的经营业绩以及经济、金融、竞争和其他因素，其中许多因素超出了我们的 控制范围。我们的业务可能不会产生足够的现金流，未来的融资可能无法提供足够的净收益，履行这些义务或成功执行我们的业务战略。

我们负债的一部分按浮动利率计息。如果利率从当前水平上升，我们的可变利率债务可能会产生 更高水平的利息支出。我们已签订：(A)固定利率债务工具；及(B)利率衍生工具协议，以 对冲我们长期债务的浮动利率部分，以减轻利率的不利波动。

截至2020年6月30日，我们的利率衍生品协议名义总金额为1.9亿美元。根据协议的条款，我们收到的利息是基于1个月期LIBOR指数，加权平均利率约为 2.54%。这些协议在2021年2月至2023年5月之间到期。此外，我们还有总名义金额为1.25亿美元的远期起始利率衍生品协议，将于2026年2月至2028年5月到期。我们 根据1个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)指数收取利息，下限为0.0%，并将按加权平均利率约1.63%支付利息。

虽然我们的利率衍生品交易对手是我们认为资本充足的大型金融机构，但如果我们的一个或多个 利率衍生品交易对手未能履行

S-26

根据他们与我们的协议条款，我们可能不会收到根据适用协议到期的付款，并且衍生品在对冲我们的利率风险方面可能被证明是无效的。

信贷安排要求我们满足一些财务比率和契约。

信贷安排包含若干正面及负面契诺，除其他事项外，在某些情况下，须受 某些篮子金额及其他例外情况所规限，限制存在额外债务、留置权或质押、某些投资、收购及出售或其他资产转让、支付股息及分派及 购回股权、预付某些次级债务及某些其他交易。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业条件 。这些公约可能会限制我们利用融资、并购或其他公司机会的能力，从而对我们的业务产生不利影响。此外，信贷安排仅为了循环信贷安排下贷款人的 利益，要求我们满足财务测试，包括但不限于：

•

综合EBITDA与综合现金利息收费的最低比率；以及

•

最高合并融资债务(最多扣除商定金额的现金和现金等价物)与合并EBITDA的比率。

我们任何债务协议下的违约事件可能会允许我们的一些贷款人，包括信贷安排下的 贷款人，宣布从他们那里借来的所有金额以及应计和未付利息立即到期和支付，或者在信贷安排的情况下，终止根据该协议进行进一步信贷 延期的承诺，这反过来可能引发其他债务义务下的交叉违约。如果我们无法向我们的贷款人偿还债务，或根据管理我们未偿债务义务的任何条款以其他方式违约，我们的 有担保的贷款人可以起诉我们和担保该债务的抵押品。

与此产品相关的风险

我们在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益或以您同意的方式 使用。

对于此次 发售的净收益的应用，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发售时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可以 将净收益用于公司用途，而这可能不会提高我们A类普通股的市场价格。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，您的投资价值可能会大幅缩水。

我们A类普通股的交易价格 一直在波动，我们预计还会继续波动。我们A类普通股的交易价格取决于许多因素，包括我们的历史和预期经营业绩、我们的 财务状况、我们是否有能力筹集我们可能需要的额外资本以及我们筹集资金的条款，以及一般市场和经济状况，其中一些是我们无法控制的。这些广泛的市场波动可能会降低我们A类普通股的市场价格，影响我们股票的交易量。

S-27

未来我们的A类普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价 下跌。

在公开市场出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法 可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2020年9月30日，我们有47,384,433股A类普通股流通股。在这些股份中，963,128股受与本次发售相关的锁定协议，但可以从本招股说明书补充日期 后30天的次日开始销售。Raymond James&Associates，Inc.和BofA Securities，Inc.可以在通知或不通知的情况下，随时全部或部分释放受这些 锁定协议约束的A类普通股和其他证券。有关这些锁定协议的更多信息，请参阅承销。我们 剩余的任何股票都有资格在公开市场出售，但在某些情况下必须遵守证券法第144条的要求，包括数量限制和出售方式要求。此外，根据本招股说明书副刊提供的所有 股票以及随附的招股说明书将在发行时自由交易，不受限制或进一步注册。

我们从未宣布或支付我们的股本股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们的业务需要大量资金，我们目前打算保留收益(如果有的话)来支持我们的业务战略。 因此，我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。此外，我们的信贷安排和契约限制了我们A类普通股的股息支付。因此， 我们A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的潜在收益来源。

我们A类普通股(也就是我们此次发售的股票)的持有者每股有一票投票权，我们 B类普通股的持有者每股有10票投票权。A类普通股投票权较低可能会对我们A类普通股对投资者的吸引力产生负面影响，从而影响其市值。

我们有两类普通股：A类普通股，这是我们在此次发行中出售的股票； ，它有权每股一票；B类普通股，全部由我们的董事长兼首席执行官John W.Casella和他的兄弟，我们的董事会成员Douglas R.Casella实益拥有；以及 ，它有权每股10票。除了选举我们的一名董事和在适用法律要求的某些有限情况下，A类普通股和B类普通股的持有者在所有由我们的股东投票表决的事项上作为一个单一的 类别一起投票。截至2020年9月30日，我们总共发行了98.82万股B类普通股，相当于9882,000票。根据截至2020年9月30日的已发行普通股股数 ，我们由John W.Casella和Douglas R.Casella实益拥有的A类普通股和B类普通股的股份约占我们 股东总投票权的18.0%。在本次发售完成后(假设他们没有行使购买额外股份的选择权)，根据截至2020年9月30日的已发行普通股股份数量，我们的已发行股票总投票权 的约17.3%将由B类普通股股东持有(包括该B类普通股股东持有的A类普通股股份下的投票权)。因此，约翰·W·卡塞拉和道格拉斯·R·卡塞拉能够对股东考虑和构成的所有事项产生重大影响，并有望继续

S-28

构成有权对所有需要我们的股东批准的所有事项进行投票的股份的很大一部分。如果投资者将价值归因于我们B类普通股的优越投票权和这些权利赋予的权力，我们A类普通股和 B类普通股投票权的差异可能会降低我们A类普通股的市值。

S-29

收益的使用

我们估计，在扣除承销 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约1.258亿美元的净收益。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们估计在扣除 承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们获得的净收益约为1.447亿美元。

我们打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途。虽然我们还没有确定这些收益的具体用途，但我们目前预计将这些收益用于以下部分或全部目的：

•

潜在收购或开发新业务或资产，以补充或扩展我们的业务；

•

营运资金；以及

•

资本支出。

我们还没有确定我们计划在上述任何领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益 。在上述净收益应用之前，我们打算将发行净收益的余额投资于存款账户、货币市场基金、美国政府支持的企业债务 和公司债务。

S-30

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的资本额：

•

按实际情况计算；以及

•

经调整后，吾等于本次发售中发行及出售2,350,000股A类普通股(假设 承销商不行使其认购额外股份选择权)，公开发行价为每股56.00美元，扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售费用后，本次发售的A类普通股将按每股56.00美元的公开发行价发行及出售。

您阅读此表时应结合本招股说明书附录中其他地方的摘要汇总合并财务数据和 收益的使用，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表，包括随附的附注， 出现在我们的年度报告表格中截至2019年12月31日的财政年度的10-K报表和我们截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告，这些内容均以引用方式并入本招股说明书附录中。

		2020年6月30日
		实际				作为调整后
(千)
现金和现金等价物(1)		$	3,073			$	128,843
债务：
循环信贷安排		$	37,700			$	37,700
定期贷款安排			350,000				350,000
工业收入债券			122,000				122,000
应付票据和融资租赁			33,367				33,367
总债务(2)		$	543,067			$	543,067
股东赤字：
A类普通股，每股面值0.01美元：授权、实际和调整后100,000股；已发行47,382股，实际已发行 股；已发行和调整后已发行和已发行49,733股		$	474			$	497
B类普通股，每股面值0.01美元：1,000股授权、实际和调整后的股票；988股已发行股票和 已发行、实际和调整后的已发行股票			10				10
附加实收资本			489,193				614,940
累积赤字			(344,133	)			(344,133	)
累计其他综合收入			(14,799	)			(14,799	)
总股东权益			130,745				256,515
总市值		$	673,812			$	799,582

(1)	截至2020年9月30日，我们拥有2110万美元的现金和现金等价物。

(2)	截至2020年9月30日，我们的未偿债务总额为5.491亿美元。

S-31

上表未反映：

•

截至2020年6月30日，90,114股A类普通股，可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股8.91美元 股；

•

截至2020年6月30日，根据我们的2016激励计划，额外预留1,114,330股A类普通股供未来发行；

•

截至2020年6月30日，根据我们修订和重新设定的1997年员工购股计划，为未来发行预留的84,376股A类普通股；以及

•

截至2020年6月30日，在归属已发行的限制性股票单位和绩效股票单位时，总共可发行690,056股A类普通股 。

S-32

股利政策

我们的A类普通股从未宣布或支付过任何股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的 A类普通股支付任何现金股息。我们的信贷安排和契约限制或限制了我们A类普通股的股息支付。我们目前打算保留收益(如果有)，以支持我们的业务 战略。未来股息(如果有)的支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求和任何 扩张计划。

S-33

重要的美国联邦税收考虑因素

为普通股的非美国持有者

以下是对适用于 的美国联邦所得税和遗产税的重要考虑因素的讨论非美国持有者收购、拥有和处置根据本次发行发行的我们A类普通股的股份。在本讨论中，术语非美国持有者指的是我们A类普通股的受益所有者(合伙企业或其他传递实体除外)，该普通股不适用于美国联邦所得税：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有 权力控制信托的所有重大决策，或(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将被视为美国人，则信托即为信托。

本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(我们称为“国税法”)的当前条款、 根据其颁布的现有和拟议的美国财政部法规、截至本招股说明书附录之日有效的现行行政裁决和司法裁决，所有这些都可能会发生变化或受到不同的 解释的影响，可能具有追溯力。任何更改或不同的解释都可能将税收后果改变为本招股说明书附录中描述的非美国持有者。此外， 不能保证美国国税局(我们称为美国国税局)不会质疑本招股说明书附录中描述的一个或多个税收后果。

本讨论仅涉及持有我们A类普通股作为资本资产的非美国持有者，通常是为投资而持有的财产。

本讨论并不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与特定的根据非美国持有人的个人情况，它也不涉及替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或 美国州税、地方税或非美国税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况， 也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

•

免税组织；

•

金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

养老金计划；

•

受控外国公司；

S-34

•

被动型外商投资公司；

•

持有我们A类普通股的所有者，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分； 和

•

某些美国侨民。

此外，本讨论不涉及合伙企业或通过合伙企业或其他实体持有其A类普通股的个人的税收待遇，这些合伙企业或其他实体是美国联邦所得税的直通实体 。合伙企业的合伙人或将持有我们A类普通股的另一个直通实体的成员应咨询其自己的税务顾问，了解通过合伙企业或其他直通实体收购、 持有和处置我们的A类普通股的税务后果(视情况而定)。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问有关美国联邦、州、地方和 收购、持有和处置我们的A类普通股时的非美国收入和其他税收考虑因素。

关于我们A类普通股的分配

我们预计 在可预见的将来不会为我们的A类普通股支付任何分派。但是，如果我们没有在我们的A类普通股上进行现金或其他财产的分配，我们A类普通股 上的此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和 累计收益和利润，超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在 A类普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，受以下出售、交换或我们A类普通股的其他处置收益中描述的税收待遇的限制。

支付给股东的股息非美国持有者通常将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦 所得税。如果我们在合理接近A类普通股 分配支付日期的时间确定分配不会构成股息，因为我们预计不会有当前或累计的收益和利润，我们打算不会在美国财政部法规允许的情况下扣缴 分配的任何美国联邦所得税。如果我们或其他扣缴义务人对此类分配扣缴税款，非美国持有人可能有权退还任何扣缴的超额税款， 非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔来索赔。

被视为与由 进行的交易或业务有效相关的股息 如果非美国持有人通过提供正确签署的IRS表格W-8ECI满足适用的认证和披露 要求，则可归因于 非美国持有人在美国境内设立的常设机构或固定基地(如果适用的所得税条约有此规定)通常免征30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入是以净收入为基础征税的，税率与适用于美国 个人的联邦所得税率相同(如“守则”所定义)。在某些情况下，作为公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入也可按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的 分支机构利得税。

S-35

A 我们A类普通股的非美国持有者 如果要求受益于美国和该持有者居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或后继表)，并满足适用的认证和其他要求。根据所得税条约，有资格 享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。敦促非美国持有者 就其根据相关所得税条约享有的福利咨询其自己的税务顾问。

出售、交换或 我们A类普通股的其他处置收益

根据以下有关备份扣留和 信息报告和FATCA的讨论，a非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股股票时确认的任何收益，一般不需要缴纳任何美国联邦所得税或预扣税(赎回被视为美国联邦所得税目的的分配并如上所述征税的赎回除外)，除非：

•

增益有效地与非美国持有人在美国从事贸易或商业活动 ，如果适用的所得税条约有规定，收益可归因于该非美国持有人维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人一般将按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率(如“守则”所定义)按净收入征税，如果 非美国持有人是外国公司，则按30%的税率征收额外的分支机构利润税。 如果非美国持有人是外国公司，则按30%的税率征收额外的分支机构利润税； 如果非美国持有人是外国公司，则按30%的税率征收额外的分支机构利润税； 如果非美国持有人是外国公司，则应按30%的税率按净收益征税。或适用所得税条约规定的较低税率也可以适用；

•

这个非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上 并且满足某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人将对处置所获得的净收益征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税 条约规定的较低税率)，通常可由非美国持有人的美国来源资本损失 抵消；或

•

在该处置之前的五年内的任何时间，我们都是或曾经是(或非美国 持有人的持有期(如果较短)美国房地产控股公司，除非(1)我们的A类普通股定期在成熟的证券市场交易，以及(2) 非美国持有人在(I)截至处置日期的 5年期间或(Ii)非美国持有人持有我们的A类普通股的较短期间内，直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行A类普通股的5%，我们称之为 适用测试期。由于我们拥有垃圾填埋场和其他房地产权益，我们可能是一家美国房地产控股公司。我们是否是美国房地产控股公司的决定取决于具体事实 ，并取决于我们的资产构成。一般来说，如果一家公司的美国房地产权益的公平市值(如守则和适用的财政部 法规所定义)等于或超过其全球房地产权益和用于贸易或业务使用或持有的其他资产的总公平市值的50%，则该公司是美国房地产控股公司。如果我们在非美国持有者的适用测试期内被确定为美国房地产控股公司 ，并且我们的A类普通股是并继续在成熟的证券市场定期交易，则此类 非美国持有者(实际或建设性地)持有或持有(在适用的测试期内的任何时候)超过5%的A类普通股将对出售我们的A类普通股获得的任何 收益缴纳美国联邦所得税，但其他非美国持有者通常不会这样做。在这种情况下，非美国的

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持有我们A类普通股(在适用的测试期内的任何时候)超过5%的持有者将按适用于美国人的美国联邦所得税税率(如本准则中的定义)对出售我们的 A类普通股所获得的净收益征税，并且非美国持有者将被要求提交有关 此类收益的美国纳税申报单。如果我们的A类普通股没有这样交易，并且我们决定在适用的测试期内成为一家美国房地产控股公司，那么所有非美国持有者一般都将 因处置我们的A类普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，我们A类普通股的受让人通常被要求扣留支付给转让人的毛收入的15%。任何非美国持有者的收益将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国人一样(如 代码所定义)，非美国持有者将被要求就该收益提交美国纳税申报单。虽然我们预计我们的A类普通股将继续在 成熟的证券市场定期交易，但不能保证我们的A类普通股将根据上述规则在成熟的证券市场定期交易。鼓励非美国 持有者就我们作为美国房地产控股公司的可能地位及其在特定情况下可能产生的后果咨询他们自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向国税局和每个人报告非美国持有人支付给该持有人的A类普通股分配的总金额，以及就此类分配预扣的 税(如果有)。

非美国持有者可能需要 遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如本守则所定义)，以避免以适用的费率对我们A类普通股的股息进行备用扣缴 。一般来说，如果非美国持有者提供了一份正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格W-8)或以其他方式满足证明其为 非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免。支付给需缴纳美国预扣税的非美国持有人的股息，如上所述，在我们A类普通股的分配 中描述，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和 备份预扣通常适用于A类普通股由除非 持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免，否则不得通过任何经纪人(美国或外国)的美国办事处实施非美国持有人。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于 向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或运营的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以与 通过经纪人的美国办事处进行的处置类似的方式处理。

非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询其自己的税务 顾问。

信息 报税表的复印件可以提供给所在国家的税务机关非美国持有者根据特定条约或协议的规定居住或注册成立。

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备用预扣不是附加税。根据备份规则预扣的任何金额 预扣付款给只要 及时向美国国税局提交了适当的索赔，非美国持有者可以退还或抵扣非美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)。

FATCA

通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的法规规定，如果向外国实体支付A类普通股的股息和销售或其他处置所得的毛收入，一般将征收30%的预扣税 ，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担 某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体识别其某些美国投资者，或(Iii)外国 实体在其他情况下不受FATCA的约束。

虽然根据FATCA的预扣可能适用于出售我们普通股的毛收入的支付 或其他处置，但根据最近提出的美国财政部法规，对毛收入的支付不要求预扣。虽然这些规定不是最终规定，但在最终规定发布之前，适用的扣缴义务人可以依赖拟议的 规定。如果与我们的A类普通股相关的任何付款需要根据FATCA预扣，投资者可能需要向美国国税局申请退款或信用，否则投资者在支付此类款项时不会受到预扣(或有权享受 预扣的降低费率)。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本节所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的A类普通股以及他们通过哪些实体持有我们的A类普通股的可能影响。

美国联邦遗产税

我们A类普通股的股票，在死亡时由个人拥有或视为拥有，此人是根据美国联邦遗产税的具体定义 ，非美国持有者被视为美国场地资产，并将包括在个人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。因此，此类股份可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定。

前面讨论的重要美国联邦税 考虑事项仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解特定的美国联邦、州、地方和 购买、持有和处置我们的A类普通股的非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

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承保

根据与下面提到的承销商签订的承销协议中包含的条款和条件，对于Raymond James&Associates，Inc.和美国银行证券公司作为代表的 ，承销商已分别同意购买我们A类普通股的股票数量，我们已同意将其出售给他们，与其名称相对的是 以下所列的股票数量：(br}=

承销商		数量股票
Raymond James&Associates，Inc.			1,334,565
美国银行证券公司			696,305
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.			129,250
瑞银证券有限责任公司			129,250
KeyBanc资本市场公司			60,630
总计			2,350,000

承销商将发行A类普通股，条件是承销商接受我们的 股，并须事先出售。承销协议规定，承销商购买和接受本招股说明书增刊提供的A类普通股的义务须经 其法律事务顾问批准，并受承销协议中规定的某些其他条件的限制。承销商有义务购买并接受本招股说明书 附录提供的A类普通股的所有股票(如果购买了任何A类普通股)，但下述购买额外股票的选择权所涵盖的股票除外。

购买 额外股票的选择权

我们已授予承销商在本 招股说明书附录日期后30天内可行使的选择权，可不时购买总计352,500股额外的A类普通股，每股价格与他们购买上表所示股票的价格相同。如果承销商行使 购买额外352,500股票中的任何股票的选择权，则每个承销商将有义务根据上表中所示 所示的该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股票。如果购买，这些额外的股票将由承销商按与本招股说明书附录提供的股票相同的条款出售。

佣金和折扣

承销商建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价格初步提供A类普通股股票，并以该价格向集团成员出售 减去最高每股1.3608美元的出售特许权。如果所有股票未按最初向公众提供的价格出售，承销商可改变公开发行价和特许权，并可不时以谈判交易或其他方式出售股票 ，按出售时的市场价、与该等现行市场价格相关的价格或谈判价格出售，但取决于承销商的接收和接受，并受其 拒绝全部或部分任何订单的权利的限制。

下表汇总了我们将支付给 承销商的承保补偿。这些金额假设没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权。我们估计，我们与此次发售相关的应付费用总额约为 $500,000。我们已同意向保险人赔偿最多

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总计10,000美元，用于支付他们因向金融业监管局提交任何必要文件而产生的费用。

		无锻炼				带全额锻炼
每股		$	2.268			$	2.268
总计		$	5,329,800			$	6,129,270

赔偿

我们已同意赔偿承销商各种责任，包括根据修订后的1933年证券法(证券法)和1934年修订的交易法 (修订后的交易法)承担的某些责任，或支付承销商可能因任何这些债务而被要求支付的款项。

禁售协议

我们已同意 自本招股说明书公布之日起至本招股说明书附录日期后30天止的期间(“禁售期”，未经Raymond James&Associates，Inc.和美国银行证券公司事先书面同意，我们不会直接或 间接(1)出售、出售、质押或以其他方式处置(或进行旨在或可能导致任何人在未来任何时间处置的任何交易或装置)任何A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券(A类普通股除外 根据员工福利计划发行的任何A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券 )，我们不会直接或 间接地出售、出售、质押或以其他方式处置根据员工福利计划发行的任何A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券(不包括A类普通股 )，符合条件的股票期权计划或其他员工补偿计划在本招股说明书之日存在，或根据当前未偿还的期权、认股权证、权利或其他奖励)，或出售或授予关于任何A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券的 期权、权利或认股权证(根据本招股说明书日期存在的股权激励计划授予的期权或其他奖励除外)，(2)签订全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他衍生品交易，持有此类A类普通股的任何经济利益或风险， 无论上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付A类普通股或其他证券来结算，(3)提交或促使提交登记声明，包括 关于我们提供和出售任何A类普通股或可转换、可行使或可交换为A类普通股或我们的任何其他证券的登记的任何修订, 除 以外，提交表格S-8或(4)的注册声明公开披露了进行上述任何操作的意图。前款规定的限制不适用于(A)特此提供的A类普通股 股，(B)根据员工福利计划发行A类普通股、限制性股票单位、购买A类普通股或业绩单位的期权、 合格股票期权计划、我们的股权激励计划或其他在本招股说明书补充之日生效的员工薪酬计划，或根据目前尚未发行的限制性股票单位、期权、认股权证、(C)就资产的收购、合并、合并或出售或购买，或与战略联盟、 投资、合伙、合作、营销安排或其他合资企业或战略交易相关，向无关联的第三方出售或发行A类普通股股份，总额不超过本招股说明书补充日期的A类普通股已发行股份的10% ，条件是该A类普通股的接受者应签署并交付锁定协议。

我们的董事和高级管理人员已经签订了根据 与Raymond James&Associates，Inc.和美国银行证券公司签订的锁定协议，在禁售期内，未经Raymond James&Associates，Inc.和美国银行证券公司事先书面同意，它们各自不会(1)提供、出售、签订出售合同、授予任何 购买或其他选择权

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处置(统称为处置)任何A类普通股、B类普通股、期权或其他股权证券(公司证券)，或可转换为或可行使或可交换的任何证券，或购买或以其他方式收购上述持有人持有或收购的任何公司证券的任何权利禁售期(禁售期)，或公开披露提供、出售、质押或处置禁售股的意图，(2)行使或寻求行使或 以任何方式实现他或她此后具有或可能要求我们根据证券法登记其出售、转让或以其他方式处置任何禁售股的任何性质的权利，(3)以其他方式作为出售证券持有人参与我们根据证券法进行的任何禁售股登记， 在禁售期内，包括在本招股说明书所属的注册说明书下，或(4)从事旨在或合理预期将导致或导致在禁售期内处置禁售股的任何对冲、套期(无论是否出于任何代价)或其他交易 ，即使该等 禁售股将由该持有人以外的其他人处置。该等被禁止的对冲或其他交易将包括就任何禁售股或任何证券(基础广泛的市场篮子或指数除外)的任何权利(包括任何认沽 或看涨期权或其逆转或取消)进行的任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括与禁售股有关或来自禁售股的任何 重要部分的证券)的任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括任何认沽 或看涨期权或撤销或取消)。前一句中包含的限制不适用于(A)将公司证券作为一份或多份真诚礼物转让， (B)行使购买公司证券的任何选择权，或因本招股说明书副刊或本文引用的文件 披露的公司股权补偿计划项下尚未完成的任何股票奖励而对公司证券进行归属、奖励、交付或交收。 在本招股说明书副刊或本文引用的文件中披露的 本招股说明书副刊或本文引用的文件中披露的任何基于股票的奖励，不适用于(A)转让公司证券, 前提是标的公司证券继续受锁定协议的限制， (C)在本次发行完成后转让在公开市场交易中获得的公司证券，(D)将公司证券转让给个人的直系亲属，转让给受益人仅为个人和/或个人直系亲属成员或任何公司、合伙企业的信托，有限责任公司或其他实体，其全部实益所有权权益由 个人和/或个人直系亲属在不涉及价值处置的交易中独家持有；(E)以遗嘱或无遗嘱继承的方式在死亡时转让公司证券；(F)在不涉及价值处置的交易中向个人的任何关联公司或任何投资基金或其他实体转让；(G)在不涉及价值处置的交易中向 个人的合伙人、成员或股东分配公司证券；(G)在不涉及价值处置的交易中将公司证券分配给 个人的合伙人、成员或股东；(F)在不涉及价值处置的交易中将公司证券转让给个人的任何 附属公司或由个人控制或管理的其他实体；(G)在不涉及价值处置的交易中将公司证券分配给 个人的合伙人、成员或股东，(H)加入根据“交易法”第10b5-1条建立的任何交易计划(“交易计划”)，条件是： 在禁售期届满之前，不得根据该计划进行任何出售或其他处置，且个人或我们在禁售期内不得 要求或作出与交易计划有关的 备案或其他公告，根据本招股说明书附录日期存在的交易计划， 个人持有的A类普通股的出售或处置，(J)根据法院或监管机构的命令，通过法律的实施进行的转让, 根据国内关系命令或与离婚相关的 和解和(K)根据本招股说明书附录中披露的我们的任何股权补偿计划或通过引用合并于此的文件，向我们转让任何预扣税款义务。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

在此次发行完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和某些销售集团成员竞购我们A类普通股的能力。作为这些规则的一个例外，承销商可以进行某些交易，以稳定我们A类普通股的价格。这些交易可能包括卖空、企稳

S-41

交易，买入以回补卖空和被动做市创造的头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外股票的选择权可购买的 股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场购买股票的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的 股票来源时，承销商将特别考虑股票的公开市场价格与购买额外股票的选择权下可用价格的比较。承销商还可以出售 股票，超出购买额外股票的选择权，从而创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为 便利发行的额外手段，承销商可以在公开市场竞购甲类普通股，以稳定甲类普通股的价格。如果承销团回购之前发行的A类普通股以回补辛迪加空头头寸或稳定A类普通股价格，承销团还可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销A类普通股的出售优惠 。这些活动可能提高或维持A类普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓A类普通股的市场价格下降。

与本次交易相关的是，承销商可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场进行A类普通股 的被动做市交易。美国证券交易委员会规则M允许被动做市，包括在纳斯达克全球精选市场上展示不高于 独立做市商的出价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入限于被动做市商在指定期间内A类普通股日均交易量的指定百分比，当达到该限制时必须停止。被动做市可能会导致A类普通股的价格高于 在没有此类交易的情况下在公开市场上存在的价格。

承销商还可以实施 惩罚性投标。当某一特定承销商向另一承销商偿还其收到的部分承保折扣时，会发生这种情况，因为代表已在 稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为该承销商的账户回购了股票。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股的市场价格。因此，我们A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动。 如果这些活动开始，承销商可以随时停止，恕不另行通知。这些交易可能是

电子配送

招股说明书电子格式的补充资料可能会在网站上提供，或通过发行承销商或其附属公司 维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书附录外，承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息 不是本招股说明书附录或本招股说明书附录的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书， 投资者不应依赖。

S-42

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CWST.

限售

在任何司法管辖区(美国的 除外)均未采取任何行动，允许公开发行我们的A类普通股，或持有、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们或我们的 A类普通股有关的任何其他材料，在任何司法管辖区内需要为此采取行动。因此，不得直接或间接提供或出售我们的A类普通股，除非遵守 任何国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书附录、随附的 招股说明书或与我们A类普通股相关的任何其他发售材料或广告。

承销商可以安排在美国以外的某些 司法管辖区直接或通过附属公司出售在此提供的A类普通股，在这些司法管辖区，承销商可以这样做。

加拿大

我们A类普通股的股票只能在加拿大出售给购买或被视为 购买的购买者，这些购买者是National Instrument中定义的合格投资者45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的 允许客户。股票的任何转售必须根据豁免或在不受适用证券法律招股说明书要求的交易中进行 。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或 地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

依据“国家文书”第3A.3条33-105承销冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，一个相关的 成员国)，从招股说明书指令在该相关成员国实施之日起(包括该日在内)，不得向该相关成员国的公众发出我们的A类普通股的要约，但以下情况除外：

(A)招股章程 指示所界定的合资格投资者的任何法人实体；

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(B)向少于150名自然人或法人(招股章程指令所界定的合资格 投资者除外)出售，但须事先征得吾等就任何该等要约而提名的一名或多於一名有关销售代理人的同意；或

(C)在招股章程指示第3(2)条所指的任何其他情况下，

但我们A类普通股的此类要约不要求我们或任何销售代理根据招股说明书指令第3条 发布招股说明书。

就本规定而言， 与任何相关成员国的任何证券有关的向公众要约一词，是指以任何形式和任何手段传达关于要约条款和拟要约证券的信息，以使投资者能够决定购买或 认购证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些条款；招股说明书指令一词是指第2003/71/EC号指令(经修订， 包括第2010/73/EU号指令)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施。

本 招股说明书附录的编制依据是，在任何相关成员国对我们A类普通股的任何要约都将根据招股说明书指令下的豁免要求发布 我们A类普通股的要约。因此，本招股章程附录拟进行的 交易的标的，即在该有关成员国就A类普通股股份提出要约或有意提出要约的任何人士，只能在吾等或任何销售代理没有义务根据招股章程指令第3条就有关要约出示招股章程的情况下才可提出要约。在我们或任何销售代理有义务 刊登招股说明书的情况下，吾等或销售代理均未授权或在此授权提出任何A类普通股的要约。

英国

各保险人均已陈述并同意：

(A)它 仅传达或促使传达，并且仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，传达或促使传达其收到的与要约A类普通股相关的投资活动邀请或诱因(符合 2000金融服务和市场法第21节(以下简称FSMA)的含义)；以及(B)仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，才会传达或促使传达其收到的与要约我们的A类普通股相关的投资活动邀请或诱因；以及

(B)它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的A类普通股股份 所做的任何事情的所有适用条款。(B)它已遵守并将遵守FSMA关于它在英国、从英国或以其他方式涉及我们A类普通股的任何行为的所有适用条款。

在英国，本招股说明书补编仅分发给且仅针对以下人士：(I)符合英国“2000年金融服务及市场法案2005年(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第 条第19(5)条规定的投资专业人士；或(Ii)高净值实体及其他可能被合法传达本招股说明书的实体及其他人士，符合该命令第49(2)(A)至(D)条的规定(见招股章程指令)(所有此等人士统称为相关人士)，且仅面向该命令的第(Br)条第(2)款(A)至(D)项下的合格投资者(见招股说明书指令)。本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士， 将仅与相关人士进行。任何非有关人士均不得以本招股章程副刊或其任何内容作为或倚赖本招股章程副刊或其任何内容。

S-44

11.瑞士

根据瑞士债法(CO)第652A条或第1156条，本招股说明书附录不构成发行招股说明书，我们A类普通股的股票不会 在瑞士证券交易所上市。因此，招股章程可能不符合“公司条例”的披露标准及/或六家瑞士交易所的上市规则(包括任何招股章程计划)。因此，我们A类 普通股的股票不能在瑞士境内或从瑞士向公众发行，而只能向选定的有限的投资者提供，这些投资者并不是为了分配而认购股票。

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录 与根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则(DFSA)的豁免要约有关。本招股说明书附录仅用于分发给DFSA的要约证券规则 中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书 附录，也未采取措施核实此处所列信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的股份可能缺乏流通性及/或受转售限制。 有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的 配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》) 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》招股说明书、产品披露声明或 其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲对股份的任何要约只能向身为老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或以其他方式 的人士(豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份不得于根据发售配发日期 后12个月期间在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或 要约是根据符合公司法第6D章的披露文件作出披露。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的限价销售。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或 特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

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香港

除(A)向《证券及期货条例》(第 章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的招股章程。32)不构成该条例所指的向公众作出要约的香港或 。任何人士并无或可能就 发行(不论在香港或其他地方)而发出或已经或可能管有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的对象为香港公众或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法例准许如此做)，但有关 只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的 股份除外。

日本

这些股票没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订)进行登记，因此，不会在日本直接或间接提供或出售，也不会为了 任何日本人或其他人的利益而提供或出售给 任何日本人或其他人直接或间接在日本境内或向任何日本人转售或转售，除非符合所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针 。就本段而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他 实体。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等股份并未被要约或出售或导致成为 认购或购买邀请书的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书或任何其他与股份要约或出售或认购或购买邀请书有关的文件或资料，均未分发或分发，亦不会直接或间接传阅或分发。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条不时修改或修订的新加坡证券和期货法(第289章)第4A条所界定的机构投资者，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(SFA第275(2)条所定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据SFA第275(1A)条规定的其他条件；或(Iii)根据SFA第275(1)条规定的条件；或(Iii)根据SFA第275(1)条规定的其他条件；或(Iii)根据SFA第275(1)条规定的条件；或(Iii)根据SFA第275(1)条和根据SFA第275(1A)条规定的其他条件，并根据 SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股票是由相关人士根据 SFA第275条认购或购买的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非获认可的 投资者(一如SFA第4A条所界定))；或

(B)信托(如受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人 均为认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约的个人(每一术语如第2(1)条所界定)

S-46

该公司或该信托中的受益人(无论如何描述)的权利和利益不得在该公司或该信托 根据根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(A) 机构投资者或有关人士，或因“证券及期货条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(B)没有或将不会就该项转让作出任何代价；

(C)如该项转让是借法律的实施而进行的；或

(D)按照SFA第276(7)条的规定。

联属

每家承销商及其关联公司已向我们及其关联公司提供， 并可能在未来向我们及其关联公司提供各种投资银行、金融咨询和其他金融服务，他们已收到这些服务，将来可能会收到咨询或交易费(视情况而定)，此外自掏腰包这些金融服务的性质和金额为行业惯例的费用。我们预计未来将继续使用承销商及其各自的 附属公司提供各种服务。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为自己和客户的 账户服务。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表 独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-47

法律事务

在此提供的A类普通股的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和 Dorr LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Proskauer Rose LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书附录内的综合财务报表参考年报表格正如报告中所述，Casella Waste Systems，Inc.截至2019年12月31日的年度10-K已由独立注册会计师事务所RSM US LLP进行审计，该报告在此并入作为参考。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此 合并的。

您可以在这里找到更多信息

我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以 在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov)或我们的网站(http://www.casella.com.)上查看我们以电子方式提交的报告、委托书和其他信息我们网站 上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。我们在此招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

这份招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据SEC规则和法规，本招股说明书附录和随附的招股说明书省略了注册 声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应查看 完整文档以评估这些声明。您可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

S-48

通过引用合并某些信息

SEC允许我们将我们在其他文件中向SEC提交的 信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过参考包含该信息的其他文档向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。由于我们将通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此这些未来备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的一些 信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本 招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书以引用方式并入以下 所列文件(档案第000-232111号)，以及我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，除那些 文件或那些文件中未被视为已存档的部分外)，直至终止或完成在此提供的证券：

•

我们的表格年度报告 截至2019年12月31日的财政年度的10-K，于2020年2月21日提交给SEC，包括通过引用从我们的2020年股东年会最终委托书中具体纳入Form 10-K年度报告的信息；

•

我们在表格上的季度报告(I)截至2020年3月31日的季度，于2020年5月8日提交给证券交易委员会；(Ii)截至2020年6月30日的季度，于2020年8月4日提交给证券交易委员会；

•

我们目前在表格上的报告提交给证券交易委员会的8-K申请日期为2020年2月26日、2020年6月3日、2020年7月22日、2020年8月3日、2020年8月5日、2020年8月20日、2020年9月2日、2020年10月14日和2020年10月20日(仅限第8.01项)；以及

•

表格注册说明书中包含的我们A类普通股的说明8-A，于1997年10月15日提交给证券交易委员会，包括 为更新该描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取 这些文件的副本：

卡塞拉废物系统公司 Inc.

格林山里25号

佛蒙特州拉特兰，邮编：05701

(802) 775-0325

注意：投资者关系

S-49

招股说明书

卡塞拉废物系统公司

A类普通股

优先股

存托股份

采购合同

采购单位

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供 和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款 。招股说明书补充部分还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应阅读此 招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以按发售时确定的金额、价格和条款 发售这些证券。证券可以直接出售给您，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果聘请代理、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的 薪酬。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CWST。

投资这些证券涉及重大风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录中包含的风险因素 以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书日期为2018年5月9日

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
前瞻性陈述			3
卡塞拉废物系统公司			4
收益与合并固定费用和优先股股息的综合比率			5
收益的使用			6
股本说明			7
存托股份的说明			15
采购合同及采购单位说明			18
手令的说明			19
单位说明			20
证券的格式			21
配送计划			23
法律事务			25
专家			25

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，我们将其称为 证券交易委员会(SEC)，利用搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个 产品的形式单独或按单元出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们将 提供一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读此 招股说明书和随附的招股说明书附录，并阅读标题中所述的附加信息，从本招股说明书的第2页开始，您可以在此找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录 或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在 任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成出售或 要约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成 此类证券的出售要约或要约购买要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的 日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Casella、？We、？Our、？us 和本公司统称为Casella Waste Systems，Inc.，Inc.，这是一家特拉华州的公司，及其合并子公司。

1

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向 公众查阅我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.casella.com.。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不 通过引用并入本招股说明书。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE100F Street。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330关于公共资料室运作的更多信息。

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书省略了 注册说明书中包含的一些信息。您应查看注册说明书中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。 本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该 查看完整文档以评估这些声明。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入向 SEC提交的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过 引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书引用以下文件(文件号：000-23211)，以及我们根据修订后的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”(每种情况下，除那些 文件或这些文件中未被视为已归档的部分以外)向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至终止或完成根据注册声明提供的证券：

•

截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括我们为2018年股东年会 最终委托书通过引用明确纳入Form 10-K年度报告的信息；

•

截至2018年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

•

2018年3月14日、2018年3月27日和2018年4月3日提交的Form 8-K当前报告；以及

•

我们于1997年10月15日提交的表格 8-A中的注册声明中包含的对A类普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

卡塞拉废物系统公司

25 格林斯山小巷

佛蒙特州拉特兰，邮编：05701

(802) 775-0325

注意：投资者关系

2

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的信息包括符合修订后的1933年“证券法”第27A条或“证券法”和“交易法”第21E节 含义的前瞻性陈述，包括有关以下内容的陈述：

•

预期流动资金和融资计划；

•

预期未来收入、运营、支出和现金需求；

•

我们可回收物品的商品价格波动，垃圾倾倒费用和燃料成本增加，以及 总体经济和天气状况；

•

预计未来的债务与我们现有的垃圾填埋场和我们未来可能拥有或运营的任何处置设施的最终封顶、关闭和关闭后的成本有关 ；

•

我们利用净营业亏损和税收头寸的能力；

•

我们偿还债务的能力；

•

预计额外处置能力的发展或对现有产能许可的预期 ；

•

我们的任何资产或商誉的可收回或减值；

•

估计我们产品和服务的潜在市场，包括预期的未来增长动力 ；

•

销售和营销计划或价格和数量假设；

•

任何法律或法规事项的结果；

•

潜在的业务合并或资产剥离；以及

•

我们基础设施的预计改进以及这些改进对我们的业务和运营的影响。

此外，本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何陈述，如果不是 历史事实的陈述，应被视为前瞻性陈述。您可以使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：？相信？、？预期？、？预期？、？计划？、？可能？、 ？将？、？将？、？打算？、？估计？和其他类似的表达，无论是否定的还是肯定的。这些前瞻性陈述基于对我们经营的行业和市场的当前预期、估计、预测和 预测，以及管理层的信念和假设，应与我们的综合财务报表及其注释一起阅读。我们不能保证我们 确实会实现前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。所述事件的发生和预期结果的实现取决于许多事件，其中一些或全部事件无法 预测或在我们的控制范围之内。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。

存在许多重要的风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中显示的结果大相径庭。谨此提醒您，这些前瞻性陈述只是预测， 受任何随附的招股说明书补编题为“风险因素”一节提及的风险、不确定性和假设的影响。您还应仔细审阅 我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中，特别是我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告。除非法律另有要求，否则我们明确不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何 前瞻性陈述的义务。

3

卡塞拉废物系统公司

卡塞拉废物系统公司是一家地区性的、垂直整合的固体废物服务公司。我们为住宅、商业、市政和工业客户提供资源管理专业知识和 服务，主要是在固体废物收集和处理、转移、回收和有机物服务领域。我们在佛蒙特州、新罕布夏州、纽约州、马萨诸塞州、缅因州和宾夕法尼亚州六个州提供综合固体废物服务，总部设在佛蒙特州拉特兰。我们通过两个区域运营部门(东部和西部地区，每个地区都提供全方位的固体废物服务)和我们的更大规模的回收和商品经纪业务(通过我们的回收部门)，按地理位置管理我们的固体废物业务。有机产品服务、辅助运营、大客户和工业服务、停产 运营，以及权益法被投资人的收益(如果适用)都包括在我们的其他部分。

截至2018年4月15日，我们 拥有和/或运营32个固体废物收集业务、47个转运站、18个回收设施、9个字幕D垃圾填埋场、4个垃圾填埋场气改能 允许接受建筑和拆除材料的设施和一个垃圾填埋场。

4

收益与合并固定费用和优先股股息的综合比率

下表列出了我们的收益与合并固定费用和优先股股息的综合比率 以及我们的收益相对于合并固定费用和优先股股息的不足之处。您应将本表与本招股说明书中引用的合并财务报表和附注一并阅读。

		三个月 告一段落 三月三十一号，2018				财政年度结束 十二月三十一号，												八个月 告一段落 十二月三十一号，2014				财政年度结束 四月三十日
						2017				2016				2015								2014				2013
收益与合并固定费用和优先股股息的综合比率			—				—				—				—				—				—				—
合并固定费用和优先股股息的收益不足		$	(5,505	)		$	(37,347	)		$	(6,637	)		$	(10,492	)		$	(5,440	)		$	(24,831	)		$	(48,436	)

在计算上述比率时，收益包括所得税前持续经营亏损和 权益法投资亏损调整前非持续经营亏损，加上固定费用减去利息资本化。固定费用包括已支出和资本化的利息、递延融资成本的摊销、 溢价和折扣的摊销，以及被视为代表利息因素的经营租赁部分。

5

收益的使用

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益 金额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

6

股本说明

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。 本描述基于经修订的第二次修订和重述的公司注册证书(在此称为我们的公司注册证书)、我们的第三次修订和重述的章程(在此称为我们的公司章程)以及特拉华州公司法的适用条款，并通过引用对其进行了修改和修改。 本描述通过引用我们的第二份修订和重述的公司注册证书(在此称为我们的公司注册证书)、我们的第三份修订和重述的章程(在此称为我们的公司章程)以及适用的特拉华州公司法条款进行了限定。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，以了解对您重要的条款。

我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股，1,000,000股B类普通股和944,250股优先股。截至2018年4月30日，A类普通股流通股41,700,119股，B类普通股流通股转换后可发行A类普通股98.82万股，无优先股流通股 。根据这份招股说明书，我们将提供的唯一普通股是A类普通股。

普通股

年会。我们的股东年会在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天也不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。代表有权就选举A类董事以外的事项投票的 股份记录持有人亲自或委派代表出席构成股东会议处理事务的法定人数。首席执行官或董事长可以为任何目的召开股东特别会议。除适用法律、我们的公司注册证书或我们的 章程另有规定外，所有选举均应由有权在法定人数出席的正式举行的股东大会上投票的股东以多数票决定，所有其他问题均应以多数票决定。 根据我们的公司治理准则中包括的多数票辞职政策，任何现任董事的被提名人如果当选时获得的票数不超过 票在无竞争的董事选举中被扣留当选的票数，将被要求向我们的董事会提出辞职。

表决权。在提交我们股东表决的所有事项上，我们A类普通股的持有者每股有一票 ，我们B类普通股的持有者每股有10票。有权投票的我们所有普通股类别的持有人通常将就提交给股东 以供其投票或批准的所有事项一起投票 ，但A类普通股持有人作为一个类别单独投票，将始终有权选举一名董事，该董事只能由我们类别 A普通股的持有人在有理由或无理由的情况下罢免。 A类普通股的持有者在任何时候都有权选举一名董事，无论是否有理由，该董事均可由我们A类普通股的持有人罢免。

分红。我们A类普通股和B类普通股的持有者有权获得股息，如果 当我们的董事会宣布从合法可用的资产中支付股息时，受我们的优先股(如果有)的任何优先权利的限制，我们的A类普通股和B类普通股的持有者有权获得股息。我们不能向任何类别 我们普通股的任何持有人支付任何股息或分派，除非在派息或分派的同时，我们对我们普通股的每一股已发行股票进行相同的股息或分派，而不分类别。如果股息或其他分派 以我们的普通股类别的股票支付，包括根据股票拆分或普通股分部进行的分配，则只有我们的A类普通股可以相对于A类普通股进行分配，并且只有我们的 B类普通股的股票可以相对于B类普通股进行分配。每当股息或分配，包括根据股票分割或普通股分割的分配，以某一类别普通股的股份支付时，该类别普通股每股应付的每股普通股的股数在数量上应相等。如果股息或其他分配由我们的其他投票权组成

7

对于属于我们全资子公司的任何公司的有表决权证券或有表决权证券，我们将宣布并以两类不同类别的此类有表决权证券支付股息， 除以下情况外，它们在所有方面都是相同的：

•

向A类普通股持有人发行的每种此类证券的表决权应为向B类普通股持有人发行的每种此类证券表决权的十分之一；

•

向B类普通股持有人发行的此类证券应转换为向 A类普通股持有人发行的证券，其条款和条件与适用于将B类普通股转换为A类普通股的条款和条件相同，对转让和所有权的限制应与我们的 B类普通股的转让和所有权相同；以及

•

仅就我们全资子公司的任何公司的股息或其他有表决权证券分配而言，向A类普通股和B类普通股持有人发行的每种此类证券关于董事选举的各自投票权，在其他情况下应尽可能与我们的 A类普通股和B类普通股的投票权相当。

如果股息或其他分派由 可转换为我们的有表决权的证券或我们全资子公司的任何公司的有表决权的证券组成，则我们必须规定该等可转换或可交换的证券与标的 证券在各方面都是相同的，包括但不限于转换或汇率，但标的证券的差异应与我们发行我们或我们的全资子公司的有表决权证券时的差异相同，而不是发行可转换为此类证券或可交换为此类证券的证券。

重新分类和 合并。如果我们进行任何合并、合并、合并或其他交易，将我们普通股的股票交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在这种 事件中，我们每类普通股的股票将交换或变更为：

•

等额的股票、证券、现金和/或任何其他财产(视属何情况而定)， 任何其他类别普通股的每一股换成或换成的股票、证券、现金和/或任何其他财产；但是，如果普通股被换成或换成股本，那么换成或换成的该等股份的差别可能在 范围内，仅在我们的公司注册证书中规定的我们的A类普通股和B类普通股不同的范围内；或

•

如果每类普通股的持有者将收到股票、证券、现金和/或 任何其他财产的不同分配，每股股票、证券、现金和/或财产的价值由我们董事会选定的具有全国声誉的独立投资银行确定，相当于每股价值被转换为 任何其他类别普通股的每股股票。

清算和 解散。如果我们发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或拨备支付我们的债务和我们的其他债务并为我们的优先 股票(如果有)的持有人拨备之后，我们的剩余资产和资金(如果有)将被作为一个类别对待，分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有人，并按比例支付给他们。

其他权利。我们A类普通股和B类普通股的持有者不享有优先购买权。A类普通股或B类普通股不得以任何方式细分或合并，除非另一类普通股按相同比例细分或合并。我们可能不会提供任何期权、权利或认股权证来认购 股B类普通股。如果我们向某类普通股的所有持有人提供认购权、权利或认股权证，以认购任何其他类别的股本(B类普通股除外)，则 我们必须同时向除任何其他类别的普通股以外的所有其他类别的普通股持有人作出相同的要约。

8

作为单独类别投票的类别的持有人同意不需要向该类别进行此类发行。所有此类期权、权利或认股权证发行应分别向A类普通股和B类普通股的持有者 提供以每股相同的价格认购的权利。

转让代理和注册处。 Computershare是A类普通股的转让代理和登记商。

优先股

我们有权发行空白支票优先股，经董事会授权可分一个或多个系列发行。 我们的董事会有权确定每个系列 优先股的名称、权力、优惠和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及任何资格、限制和限制。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动 。如果我们优先股的发行不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本 招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

我们的一系列优先股 根据这些系列的条款，可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对我们股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购人可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约 或我们的一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的其他交易，或者在这些交易中，股东的股票可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

优先股具有以下描述的条款，除非招股说明书附录中与特定系列 优先股相关的条款另有规定。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

•

优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息的计算方法，股息的支付日期， 股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，股息开始积累的日期；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

如果不是美国货币，则指优先股以其计价和/或将以或可能以其支付款项的一种或多种货币，包括以 计价的复合货币；

•

任何转换条款；

•

我们是否已选择提供存托股份，如《存托股份说明》 中所述；以及

•

优先股的任何其他权利、优先选项、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非 招股说明书附录另有规定，各系列优先股在各方面的股息和清算权将与其他系列优先股平等。每一系列 优先股的持股人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

9

如《存托股份说明》一节所述，我们可以根据我们的选择权，对任何系列优先股 ，选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每个存托凭证将代表该系列优先股 股的零碎权益。( )我们可以选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每个存托凭证将代表该系列优先股的 股份的零碎权益。零碎权益将在招股说明书补充资料中列明，涉及特定的优先股系列。

职级。除招股说明书附录另有规定外，优先股在本公司清算、解散或结束事务时，就股息权和权利 而言，排名如下：

•

在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面，优先于我们的普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；

•

与我们发行的所有股本证券平价，该等股本证券的条款明确规定，该等股本 证券在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面与优先股平价；以及

•

次于吾等发行的所有股本证券，其条款明确规定该等股本证券 在吾等清算、解散或结束事务时的股息权或权利方面优先于优先股。

术语？股权证券不包括可转换债务证券。

分红。当我们的 董事会宣布时，每个系列优先股的持有者将有权按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以 是固定的或可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在册的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的那样。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们的 董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息 支付日收到股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将 自我们首次发行该系列股票之日或适用招股说明书附录中指定的其他日期起计。

不得宣布或支付任何平价证券的股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或预留用于支付优先股的股息。如果未支付全额股息，优先股 将与平价证券按比例分享股息。

不得宣布或支付任何初级证券的股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息 ，除非已支付或宣布于声明或支付日期或之前终止的所有股息期间的全部股息，并拨出足以支付 优先股的款项。

清算优先权。于任何自愿或非自愿清算、解散或结束吾等事务时， 则在吾等于任何清算、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列吾等股本的持有人作出任何分配或支付分配资产之前，吾等有权从合法可供分配予股东的资产中收取各系列优先股的持有人，清算分派金额为招股说明书附录所载的每股清算优先股额，以及由此产生的任何应计及未付股息。该等股息将不包括未付非累积股息的任何累积。

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以前股息期间的股息。除非招股说明书附录中另有规定，否则在全额支付其清算分派后，优先股持有人 将无权或要求我们的任何剩余资产。在任何该等自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如吾等可用资产不足以支付所有未偿还 优先股的清算分派金额，以及与优先股和所有其他此类或系列股本在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股和所有其他此类或系列股本的持有人将按其本来有权获得的全部清算分派的比例按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已将 全部清算分配给优先股的所有持有人，我们将根据优先股以下的任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利和偏好，以及在每个 情况下，根据他们各自的股份数量，将我们的剩余资产分配给优先股级别较低的任何其他类别或系列的股本持有人。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，都不会 被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如果适用的 招股说明书附录中有此规定，优先股将根据招股说明书补充说明书中规定的条款、时间和赎回价格，由我们选择全部或部分强制赎回或赎回。

与强制赎回的一系列优先股相关的招股说明书补充部分将规定我们应在指定日期后每年按指定的每股赎回价格赎回 股优先股的数量，以及相当于截至 赎回日的所有应计和未支付股息的金额。除非股份有累计股息，否则应计股息不包括以前股息期间未付股息的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的招股说明书附录 。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行我们股本的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定，如果没有发行该 股我们股本的股份，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，根据适用的招股说明书附录中指定的转换条款，该优先股应自动和强制转换为我们股本的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已申报并支付或同时 申报并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期内全额支付优先股的累计股息；或

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如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付或 同时声明并支付或拨备资金支付当时当前股息期的全额股息。

此外，我们不会收购系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已声明并支付或同时 声明并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期内，对该系列优先股的所有流通股支付全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付或 同时声明并支付或拨备资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

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然而，我们可以在任何时候购买或收购该系列 的优先股 (1)根据以相同条件向该系列所有已发行优先股持有人提出的购买或交换要约，或(2)通过转换或交换低于 优先股的我们股本的股票，在股息和清算时购买或交换该系列的优先股。

如果任何系列的优先股流通股少于全部流通股 ，我们将根据该等股份的持有或该持有人要求赎回的股份数量或我们确定的任何其他公平的 方式，按比例确定可从该等股份的记录持有人那里按比例赎回的股份数量。这样的决定将反映出避免赎回零碎股份的调整。

除非招股说明书附录另有规定 ，否则我们将在赎回日期前最少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，并按我们的股票转让簿上显示的地址赎回 。每份通知应说明：

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赎回日期；

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拟赎回的股票数量和优先股系列；

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赎回价格；

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为支付赎回价格而交出该优先股股票的一个或多个地点；

•

待赎回股份的股息将于该赎回日期停止累算；

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持有人对该等股份的转换权(如有)终止的日期；及

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如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则从每个此类持有人赎回的具体股份数量 。

如果已发出赎回通知，并且我们已将赎回所需的资金拨备在 信托中，以使任何需要赎回的股份的持有人受益，则从赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止产生，该等股份持有人的所有权利将终止，但 收取赎回价格的权利除外。

表决权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律 要求或适用的招股说明书附录中指出。

除非任何系列优先股的条款另有规定， 对公司注册证书的任何修改均不需要优先股或任何系列优先股或其任何系列的持有人同意或投票，以增加优先股的授权股数或其任何系列的 授权股数，或减少优先股的授权股数或其任何系列的授权股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列(视情况而定)的授权股数 )。

转换权。任何系列优先股可 转换为我们普通股的条款和条件(如果有)将在相关的招股说明书附录中列出。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、转换 价格、比率或计算方式、转换期限、有关转换将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回情况下影响转换的 条款。

转让代理和注册处。 优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中列出。

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我们的公司注册证书和章程以及 特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

董事会。我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别，规模尽可能相等，任何一个级别的董事人数都不会超过其他任何一个级别，并交错三年 任期。由我们A类普通股持有者提名并当选的董事为I类董事。我们的公司注册证书和章程规定，除A类董事的选举外，我们所有股东有权在任何董事选举中投至少75%的票数的股份的持有人投票罢免董事，或 无故罢免董事。A类董事只能由持有我们A类普通股至少75%的流通股的股东 免职。此外，我们的公司注册证书和章程规定，董事会中的任何空缺(无论如何发生)，包括因扩大董事会而造成的空缺，只能由当时在任的董事过半数投票或由唯一剩余的董事投票填补。当选填补 年度会议之间空缺的任何董事的任期将持续到下一次年度会议，直到该董事的继任者选出并获得资格，或直到他较早时去世、辞职或被免职。我们董事会的分类以及 罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们.

股东罢免董事。特拉华州法律规定，我们的董事会成员只有在有权投票选举董事的大多数流通股持有人 投票的情况下才能被免职。

董事股东提名 。我们的章程规定，股东对董事的任何提名必须在不早于上一年年会第一个 周年纪念日前120天至不迟于前一年 周年纪念日前90天书面通知我们；惟倘股东周年大会日期较周年日提前20天或延迟60天以上，股东须于不早于该股东周年大会日期前120天及不迟于(X)该股东周年大会日期前第90天及(Y)该股东周年大会日期通知邮寄或公开披露该股东周年大会日期的翌日(以较早发生者为准)的较后日期 递交通知 ，以不迟于该股东周年大会日期前120天及(Y)该股东周年大会日期的公开披露日期后的第10天(以较早发生者为准)递送股东周年大会日期通知，或(Y)该股东大会日期的邮寄日期或向公众披露该年会日期的翌日(以较早发生者为准)，以(X)该股东周年大会日期的邮寄日期通知或向公众披露该年会日期的翌日后第10天为限。在股东特别会议选举董事的情况下，如果 董事会、董事长或首席执行官已决定在该特别会议上选举董事，并进一步规定股东提名的董事职位为董事会、董事长或首席执行官(视情况而定)已确定将在该特别会议上填补的 其中一个董事职位，且不早于 第120次特别会议，则该董事职位应由董事会、董事会主席或首席执行官(视情况而定)在该特别会议上选出。 董事会、董事长或首席执行官决定在该特别会议上选举董事，并规定股东提名为董事会、董事长或首席执行官(视情况而定)将在该特别会议上填补的其中一个董事职位。在该特别会议前一天，但不迟于(X)90号较后日期的营业时间结束(Y)邮寄该特别会议日期通知或公开披露该特别会议日期之后的第十天(以较早发生者为准)，或(Y)在该特别会议日期前一天及(Y)该特别会议日期通知邮寄或该特别会议日期公开披露后第十天(以较早发生者为准)。

不得以书面同意采取行动。我们的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下行事，并且 只能在正式召开的股东会议上行事。

特拉华州商业合并法令。特拉华州公司法一般 第203节(我们称为DGCL)适用于我们。DGCL第203条限制了公司与15%股东之间的某些类型的交易和业务合并。根据第203条，15%的股东 通常被视为拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。第203节将15%的股东称为有利害关系的股东。？第203节限制这些 交易，期限为三年，自该股东收购我们已发行股票的15%或更多之日起计

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有投票权的股票。除某些例外情况外，除非交易得到董事会和公司至少三分之二已发行 有表决权股票的持有者的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

•

与 利益相关股东合并、处置重大资产或获得不成比例的财务利益，以及

•

任何其他会增加利益股东对我们任何类别或系列股本的比例所有权的交易。

当 计算需要审批的已发行有表决权股票的三分之二时，相关股东持有的股份不计入已发行股票。

在以下情况下，对这些交易的禁止 不适用：

•

在任何股东成为利益股东之前，董事会批准了 该股东收购我们15%或更多已发行有表决权股票的业务合并或交易，或者

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感兴趣的股东至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，因为该股东在 中收购了我们已发行有表决权股票的15%或更多。董事兼高级管理人员或某些类型的员工股票计划持有的股票在计算时不计入流通股。

董事责任

我们的公司证书将董事违反受托责任的个人责任限制在 特拉华州一般公司法允许的最大范围内，并规定没有任何董事因违反受托责任或作为董事的其他义务而对我们或我们的股东承担个人责任。但是，这些规定并不免除或 限制我们任何董事的责任：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意或者明知违法的行为或者不作为；

•

投票或同意非法支付股息、股票回购或其他分配；或

•

董事从中获取不正当个人利益的任何交易

对这些条款的任何修订或废除不会消除或降低这些条款对于在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或 索赔的效力。如果修改特拉华州公司法以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们 董事的个人责任将在特拉华州公司法允许的最大范围内进一步受到限制。

我们的 注册证书规定，我们必须赔偿我们的董事和高级管理人员，我们必须预付与法律程序相关的费用，包括律师费，但非常有限的例外情况除外。

我们维持一般责任保险单，承保董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员身份的 作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就其作为董事会成员而产生的某些 责任获得保险和/或赔偿。

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存托股份的说明

一般信息

我们可以选择 提供部分优先股，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托凭证将代表 一小部分(将在适用的招股说明书附录中描述)特定系列优先股的一部分。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按 该存托股份所代表的优先股的适用零碎权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票权、赎回权、 转换权和清算权。

存托股份的优先股将根据吾等与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托 公司作为存托人。托管人将是托管人 股票的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。 存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中的存托股份条款摘要并不是对存托股份条款的完整描述 。您应该参考存款协议的格式、我们的公司注册证书和适用的优先股系列的指定证书，这些都已经或将提交给美国证券交易委员会(SEC)。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份相关优先股收到的所有现金股利或其他现金分配(如果有)分配给存托股份记录持有人。 存托机构将根据存托股份持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量，将收到的所有现金股息或其他现金分配(如果有)分配给存托股份记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果以现金以外的方式进行分配，存托机构将其收到的财产(包括证券)分配给登记在册的 存托股份持有人，除非存托机构认定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我行同意，保管人可以采取另一种分配方式，包括出售财产， 将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用 招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。

证券的撤回

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则在 存托股份持有人的办公室交回存托凭证后，存托股份持有人将有权向其命令或经其命令在存托公司办公室交付优先股的全部股份数目以及 存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果由该公司交付的存托凭证

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如果存托股数超过存托股数相当于拟提取的全部优先股的存托股数，则存托机构将 同时向持有人交付新的存托收据，证明存托股数超额。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。如此撤回的优先股 持有人此后不得根据存托协议存入这些股票，也不得收到存托凭证证明存托股份。

存托股份的赎回

当 我们赎回托管人持有的优先股股票时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数，只要我们已向 托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于 优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部，将按批量或按比例或由存托人决定的任何其他公平方法选择要赎回的 存托股份。

在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回， 存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。 存托凭证证明存托股份的存托凭证。

投票表决优先股

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载的 信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期 相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权就与该 持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权的行使向存托机构发出指示。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动 以使托管人能够这样做。除非从存托股份持有人 收到代表该数量的优先股的具体指示，否则存托机构不会投票表决任何优先股股份。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管机构支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的 费用。存托凭证持有人将支付转让税、所得税和其他税费以及政府手续费和其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)，这些费用由存托协议明确 规定由其承担。如果存托凭证持有人未缴纳这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的 存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定，可以由我们与存托机构协议修改。然而，任何实质性和

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不利更改存托股份持有人的权利，费用更改除外，除非该修订获得已发行存托股份的大多数持有人批准，否则将不会生效。 只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这样的 分配已经分配给了所有存托股份的持有者。

寄存人的辞职及撤职

保管人可以通过向我们递交其选择辞职的通知来随时辞职，我们也可以随时撤换该保管人。 托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职通知或 免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通知

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些通知、报告和其他通信是交付给托管人的，并且我们需要向优先股持有人提供这些通知、报告和其他通信。此外，托管人还将在托管人的主要办事处以及其认为适当的其他地点向作为优先股持有人的托管人提供 我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任限额

如果我们或其在履行义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或延误，吾等和保管人均不承担任何责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就任何存托股份或优先股 提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面意见、提交优先股以供存放的人、 存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

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采购合同及采购单位说明

我们可以发出购买合同，包括要求持有者向我们购买或向我们出售的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售或 购买指定数量的A类普通股、优先股或存托股份的合同，我们在本招股说明书中称为购买合同。A类普通股、优先股、存托股份的每股价格和股数可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同约定的具体公式确定。购买 合同可以单独发行，也可以作为单位(通常称为购买单位)的一部分，该单位由一个或多个购买合同和债务证券或适用招股说明书补编 中描述的任何其他证券的实益权益组成，或上述各项的任意组合，以确保持有人有义务根据购买合同购买A类普通股、优先股或存托股份。

采购合同可能要求我们定期向采购单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是 无担保的，也可能是在某种基础上预付的。购买合同可以要求持有者以特定方式担保其在这些合同下的义务，包括质押其在另一购买合同中的权益。

适用的招股说明书附录将描述购买合同和购买单位的条款，如适用，包括 抵押品或存托安排。

18

手令的说明

我们可以发行认股权证购买A类普通股、优先股或存托股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、A类普通股、优先股或存托股份或这些证券的任何组合一起提供认股权证 。如果我们作为 单位的一部分发行认股权证，随附的招股说明书补充部分将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将说明任何认股权证的 以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如有)；

•

开始行使该等认股权证的权利的日期及该权利将会届满的日期，或 如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则你可行使该等认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管 在任何情况下，单位中包括的权证形式都将与该单位以及该单位中包括的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何 证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

如果适用，发行权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，任何作为单位一部分发行的权证及其相关优先股、存托股份或A类普通股将可单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的A类普通股、优先股或存托股份的数量和购买价格；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款和其他变更或调整行权价格的条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或 行使权证有关的条款、程序和限制。

19

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位，如 适用的招股说明书附录中所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书附录还将描述任何单位的以下条款：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括是否和 在什么情况下组成单位的证券可以分开交易；

•

该单位的单位代理人和任何其他保管人、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

理事单位协议的任何附加条款；

•

发行、支付、结算、转让或交换构成单位的单位或债务 证券、A类普通股、优先股或认股权证的任何额外拨备；以及

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果。

20

证券的格式

每个存托股份、购买合同、购买单位、认股权证和单位将由以最终 形式向特定投资者颁发的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将 以注册形式发行。最终证券指定您或您的被指定人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的 被指定人必须将证券实际交付给受托人、登记员、支付代理人或其他适用的代理人。全球证券指定存托股份、购买合同、购买单位、 这些全球证券所代表的认股权证或单位的所有者或其指定人。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其 经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户来反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的说明。

环球证券

我们可以发行存托股份、购买合同、购买单位、认股权证和单位，其形式为一个或多个完全注册的全球 证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的存托机构或其代名人处，并以该存托机构或代名人的名义登记。在这些情况下，将以 面值或合计面值发行一种或多种全球证券，其面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人之间作为整体转让。 全球证券不得转让，除非该全球证券的托管人、托管人的指定人或该托管人的任何继承人或这些代名人之间作为一个整体转让。

如果以下未作说明，将在招股说明书附录中介绍与全球证券 代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人 。一旦发行全球证券，托管机构将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的相应本金或面值 。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。全球 担保中受益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及关于 个人通过参与者持有的利益的记录来实现。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您在全球证券中拥有、转让或质押受益 权益的能力。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有者，该托管人 或其代名人(视具体情况而定)将根据适用的存款协议、购买合同、购买单位协议、权证 协议或单位协议，在所有目的下被视为全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，全球证券的实益权益持有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会根据适用的存款协议、购买合同、购买单位协议、认股权证协议或单位 协议被视为证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖该全球证券的托管机构的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序， 该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人在适用的存款协议、购买合同、购买单位项下的任何权利。

21

协议、授权协议或单元协议。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用的存款协议、购买合同、购买单位协议、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，全球证券的托管银行 将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有该行动的实益拥有人给予或采取该行动，或者将按照通过他们持有的实益拥有人的 指示采取行动。

向存托股份、购买合同或 以存托机构或其代名人名义登记的全球证券所代表的单位的持有人支付的任何款项，将支付给该存托机构或其代名人(视情况而定)，作为该全球证券的注册所有人。我们、 或我们的任何购买单位代理、认股权证代理、单位代理或其他代理，或任何购买单位代理、认股权证代理或单位代理的任何代理，均不对记录中与全球证券中实益所有权权益的 帐户付款有关的任何方面承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向持有人支付的任何款项或该注册全球证券上的其他 分配的标的证券或其他财产后，将立即按照托管人的 记录所示的与参与者在该全球证券中的各自实益权益成比例的金额贷记参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为客户的账户或以街道名称注册的证券而持有的证券 一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者 不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定根据“交易法”注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的全球证券 。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关购买单位代理、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称登记。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的 全球证券的实益权益所有权的指示为基础。

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配送计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接发给购买者；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书 可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书 附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其 委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。

证券的分销可能会在一个或多个交易中 不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款， 包括以下内容：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给 代理人或保险人的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他各项；

•

允许或重新允许或支付给 经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们 的相关协议条款。

如果交易商被用来出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将此类 证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

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如果我们在认购权发行中向现有证券持有人提供证券， 我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺购买的备用证券的承诺费。如果我们没有签订备用承销安排 ，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理、 承销商、交易商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行 交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明， 我们将授权承销商或作为我们的代理的其他人员，根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交割合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。 我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人根据延迟交割合同向我们购买证券。 每份合同的金额不低于招股说明书附录中规定的金额，根据此类合同出售的证券总额不得低于或超过招股说明书附录中规定的金额。 经授权，可以与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应经我方批准。 可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我方的批准。 延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受该机构所属司法管辖区的法律所禁止；以及(br}由该机构所管辖的司法管辖区的法律不得禁止该机构购买该合约所涵盖的证券；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商， 承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们或我们各自的一个或多个联属公司有借款 关系，与我们进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以超额配售与此次发行相关的股票，从而为其 自己的账户创建空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在 通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销团回购 以前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 任何此类承销商都不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

证券交割地点和时间 将在适用的招股说明书附录中规定。

该证券可能是新发行的证券 并且可能没有建立的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书 所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

专家

Casella Waste Systems，Inc.和 子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表和相关的合并财务报表明细表，以及截至2017年12月31日的三年期间的每个年度的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性， 通过Casella Waste Systems，Inc.的引用并入本招股说明书。截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告(该报告 表示无保留意见)中所述，在此引入作为参考。并已根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招股说明书和注册说明书中。

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2,350,000股

A类普通股

招股说明书副刊

联合 账簿管理经理

雷蒙德·詹姆斯		美国银行证券

联席经理

硬质合金		瑞银投资银行		KeyBanc资本市场

2020年10月21日