目录
此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
根据规则第424(B)(5)条提交的 
 注册号333-244386​
待完成，日期为2020年10月20日
初步招股说明书附录
(至2020年8月26日的招股说明书)
$125,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737953/000110465920116472/lg_replimune-4c.jpg<notrans>]</notrans>
Replimune Group，Inc.
普通股
根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发售1.25亿美元的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“REPL”。2020年10月19日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股42.16美元。
根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们的上市公司报告要求有所降低。参见“招股说明书增刊摘要--作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响。”
投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录第 S-13页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档，以讨论您在决定购买我们的普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每股
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合计
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公开发行价 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣和佣金(1) ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
转至Replimune Group，Inc.(未扣除费用) ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
(1)有关总承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书补充说明书第 S-22页开始的“承保”。
普通股预计在2020年10月   左右交割。我们已经授予承销商为期30天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣和佣金额外购买至多18,750,000美元的普通股。
联合账簿管理经理
摩根大通SVB Leerink
本招股说明书补充日期为2020年10月   。
目录​​
 
目录
招股说明书补编
​
关于本招股说明书附录
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
市场数据
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
产品
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
稀释
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
​
承销
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
​
限售
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
我们可以提供的证券
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
单位说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
分销计划
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
通过引用并入某些信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
 
S-I
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本招股说明书附录和随附的招股说明书与发行我们的普通股有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下所描述的以引用方式并入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。
本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，介绍了本次招股说明书的发行条款，并对随附的招股说明书所包含的信息和本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的参考文件进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发售，其中一些可能已被本招股说明书附录中的信息补充或取代，或者我们在招股说明书日期之后提交给证券交易委员会(SEC)的通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中的文件。当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息有任何冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。此类注册声明还包括提供有关本招股说明书副刊和随附的招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、随附的招股说明书，包括通过引用并入的信息、提交给证券交易委员会的证物，以及我们授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。
我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书中包含的或通过引用并入的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录封面上的日期是准确的，我们通过参考方式并入或包括在随附的招股说明书中的任何信息仅在通过引用并入的文件中给出的日期或招股说明书的日期(视适用情况而定)才是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或我们普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与此次发行和本招股说明书在美国境外分发有关的任何限制。
吾等进一步注意到，吾等在任何通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中作为证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，此类声明、保证或契诺是
 
S-1
目录
 
仅截至制作日期时才准确。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。
本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。
除文意另有所指外，本招股说明书补编中对(I)“Replimune”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提述是指Replimune Group，Inc.及其合并子公司，(Ii)“年”是指适用的日历年度，而不是我们的会计年度，以及(Iii)“现有的预资资权证”是指我们在2019年11月和2020年6月发行的总计3,721,738股普通股的预资金权证。
 
S-2
目录​
 
市场数据
本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件包括关于我们的业务和某些癌症市场的市场和行业数据和预测，包括我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业、医疗和一般出版物、其他公布的行业来源、政府数据以及我们的内部数据和估计中获得的有关这些市场的估计规模以及某些医疗条件的发病率和流行率的数据，这些数据是我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业、医疗和一般出版物、其他公布的行业来源、政府数据以及我们的内部数据和估计中获得的。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源一般表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。我们的内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。
 
S-3
目录​
 
有关前瞻性陈述的告诫声明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括1933年修订的“证券法”第(27A)节或“证券法”和经修订的1934年“证券交易法”(或交易法)第(21E)节所指的“前瞻性陈述”。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的信息中包含的除历史事实陈述外的任何陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此，存在或将会有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们认为这些因素包括：
•
我们候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间，以及试验结果将在多长时间内公布；
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我们有能力根据需要获得额外资金；
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监管申请和批准的时间、范围或可能性，包括我们的生物制品许可证申请(BLA)的时间，以及我们的主要候选产品RP1或任何其他候选产品提交美国食品和药物管理局(FDA)或FDA的最终批准的时间；
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外国监管机构提交和批准的时间、范围或可能性；
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我们有能力开发我们的候选产品，与其他检查点封锁疗法结合使用，包括抗PD-1；
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我们有能力开发和推进任何未来的候选产品，并成功完成临床试验；
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我们对RP1患者群体大小的预期，以及我们的其他候选产品(如果批准用于商业用途)；
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我们内部制造设施的运营成本；
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我们对费用和资本需求的估计；
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我们业务、RP1和其他候选产品的业务模式和战略计划的实施情况；
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RP1和我们的其他候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；
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建立或维护未来合作或战略关系的潜在优势以及我们的能力；
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我们有能力留住我们的主要专业人员继续服务，并发现、聘用和留住更多合格的专业人员；
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我们的知识产权立场，包括我们能够为涵盖RP1和我们的其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，其他人可能对我们的知识产权提出的权利主张，以及任何潜在的侵权、挪用或其他对任何第三方知识产权的侵犯；
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我们的竞争地位，以及与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；
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免疫肿瘤学领域的负面发展；
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法律法规的影响；
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新冠肺炎冠状病毒或新冠肺炎作为全球大流行的影响和相关的公共卫生问题；
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我们有能力弥补财务报告内部控制的重大缺陷，并保持有效的财务报告内部控制；
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S-4
目录
 
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我们对根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act成为新兴成长型公司的时间的预期；以及
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本招股说明书附录中“风险因素”标题和我们截至2020年3月31日财年的 Form 10-K年度报告、我们的 截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告以及我们通过引用并入本招股说明书附录的后续文件中描述的其他风险和不确定因素。
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本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出该陈述之日的事件。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。此外，我们在竞争激烈和瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书和文件的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非在适用法律要求的范围内。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。
 
S-5
目录​
 
招股说明书补充摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含或引用的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录，包括本招股说明书附录S- 13页开始的“风险因素”标题下的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下的信息。阁下亦应仔细阅读本招股说明书副刊中以参考方式并入的其他资料，包括本公司的财务报表及相关附注，以及本招股说明书副刊及随附的招股说明书所附的注册说明书的证物。
我公司
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于应用我们在溶瘤免疫治疗领域的领先专业知识来改变癌症患者的生活。我们使用我们专有的免疫平台来设计和开发旨在最大限度地激活免疫系统对抗癌症的候选产品。
溶瘤免疫疗法是一个新兴的药物类别，我们打算将其确立为基于免疫的癌症治疗的第二个基石，与检查点封锁并驾齐驱。溶瘤免疫疗法利用某些病毒选择性地在肿瘤内复制并直接杀死肿瘤的能力，以及诱导有效的、患者特异性的抗肿瘤免疫反应。我们的候选产品将多种作用机制融入到一种实用的“现成”方法中，旨在最大限度地提高对患者癌症的免疫反应，并提供比个性化疫苗方法更大的优势。我们相信，将多种癌症治疗方法捆绑成单一疗法将简化我们候选产品的开发路径，同时还将以比使用多种不同药物更低的医疗系统成本改善患者结果。
我们免疫平台的基础由一种专有的工程株单纯疱疹病毒1型(HSV-1)组成，它已经“武装”了一种融合糖蛋白，旨在大幅提高抗肿瘤活性。我们的免疫溶解平台使我们能够将各种基因整合到HSV-1中，以进一步增强HSV-1的固有特性，从而既能直接摧毁肿瘤细胞，又能诱导抗肿瘤免疫反应。我们目前在开发中有三个候选产品：RP1，我们的主要候选产品，RP2和RP3。
我们正在进行一些RP1的临床试验，既有单一疗法，也有联合抗PD-1疗法，重点是免疫反应性肿瘤。我们正在进行一项随机对照的RP1第二阶段临床试验，在大约240名患有皮肤鳞状细胞癌(CSCC)的患者中进行，这是RP1的主要适应症。这项注册指导的临床试验正在评估RP1与由Regeneron制药公司或Regeneron开发的一种抗PD-1疗法cymplimab的联合使用，以及单独使用cymplimab的效果。Regeneron已经向我们授予了cymplimab在此试验中使用的非独家免版税许可，为临床试验费用的一半提供资金，并免费向我们提供cymplimab。如果产生了令人信服的临床数据，证明了在这项临床试验中联合治疗的好处，我们相信这项第2阶段临床试验的数据可以支持向监管机构提交上市批准的申请。我们预计从这一第二阶段临床试验中读出的主要数据将在2022年。我们还开放了单剂RP1在患有CSCC的实体器官移植受者中的1b期临床试验，我们认为这是潜在的注册(本身或根据与监管机构的讨论，在招募更多患者之后)。我们打算招募大约30名患者参加这项临床试验，以评估RP1在肝肾移植受者复发CSCC中的安全性和有效性。这些患者群体的免疫功能严重受损，如果他们感染新冠肺炎，他们被认为是非常高的风险。我们还没有招募任何患者参加这项临床试验，因为这类患者通常被建议保持隔离状态。
 
S-6
目录
 
我们还与百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company，简称BMS)进行了合作，根据该公司授予我们的非独家、免版税许可，并免费提供其抗PD-1疗法nivolumab，与RP1联合用于一项多队列的1/2期临床试验。我们目前正在招募125名患者参加RP1联合nivolumab用于抗PD-1难治性皮肤黑色素瘤的扩展队列研究。在对大约30名黑色素瘤患者进行的同一临床试验中，我们完成了前一阶段第2期队列的登记后，启动了这一队列。在黑色素瘤队列中产生的数据表明，RP1联合nivolumab具有治疗抗PD-1难治性黑色素瘤的潜力。我们还认为这个队列可能是注册的(本身就是，或者，取决于与监管机构的讨论，在招募更多的患者之后)。我们预计从这一第二阶段临床试验中读出的主要数据将在2022年。关于RP1的第二阶段临床试验的更多信息在下面的“最近的发展-RP1的第二阶段临床试验”一节中阐述。
在我们与BMS的合作下，我们继续招募患者进入其他第二阶段队列，在这些队列中，我们正在测试rp1与nivolumab联合治疗非黑色素瘤皮肤癌和微卫星不稳定性高(msi-H/​dMMR)肿瘤。在正式修改我们与BMS的合作协议的前提下，我们和BMS最近同意将我们的非黑色素瘤皮肤癌队列中的患者数量从30名增加到45名，以包括抗PD-1难治性患者。部分由于新冠肺炎相关的干扰，我们预计最初的30名非黑色素瘤皮肤癌患者队列将在2021年初完全积累。我们的MSI-H/dMMR队列中的患者数量目前为15人。与非黑色素瘤皮肤癌队列类似，积累足够的数据很可能会推迟到2021年才能决定是否进行MSI-H/dMMR肿瘤的注册开发。我们还打算在2020年底之前开始纳入抗PD-1难治性非小细胞肺癌(NSCLC)患者队列。
我们还在开发更多的候选产品，RP2和RP3，它们已经被进一步改造，以增强抗肿瘤免疫反应，并旨在解决更多的肿瘤类型。除了Galv-gp R(-)和人GM-CSF的表达外，RP2还被改造成表达一种抗体样分子，旨在阻断CTLA-4的活性，CTLA-4是一种抑制免疫反应(包括对肿瘤)的完全激活的蛋白质。RP3的设计意图是通过表达CD40和4-1BB的配体来激活免疫共刺激通路，从而进一步刺激抗肿瘤免疫反应。
我们在2019年10月启动了RP2单独和联合nivolumab的第一阶段临床试验。RP2的这次临床试验也是我们与BMS合作的一部分，根据BMS的合作，BMS已经授予我们非独家的、免版税的许可，并将免费提供nivolumab，与RP2结合使用。在正式修改我们与BMS的合作协议后，我们和BMS最近同意将临床试验的联合部分的患者数量从12名增加到30名。关于我们的RP2第一阶段临床试验的更多信息在下面的“最近的发展-RP2的第一阶段临床试验”一节中阐述。
我们已获得英国药品和保健品监管机构的批准，可以进入RP3的临床开发，并打算在2020年前开始注册第一阶段临床试验。
RP1、RP2和RP3通过直接注射到实体肿瘤中，由视觉或超声、计算机断层扫描或CT或其他成像方法引导。我们认为，直接注射最大限度地提高了病毒介导的肿瘤细胞死亡，提供了最有效的病毒编码的免疫激活蛋白进入肿瘤的目的，目的是激活系统免疫，并限制可能与静脉注射相关的全身毒性。通过局部给药激活系统免疫旨在诱导抗肿瘤免疫反应，从而导致尚未注射的肿瘤的临床反应。
我们预计我们将能够发布在我们内部设施生产的临床产品，以便在2021年用于我们潜在的注册临床试验。
 
S-7
目录
 
最近的发展
RP1第2期临床试验
我们最近宣布了我们的多队列第1/2期临床试验的最新临床数据，评估RP1与nivolumab联合治疗黑色素瘤和非黑色素瘤皮肤癌患者。RP1联合nivolumab的耐受性一直很好，我们相信在皮肤癌患者，包括CSCC患者、抗PD-1难治性黑色素瘤患者和其他难以治疗的黑色素瘤患者中，显示出持续良好的疗效信号。
截至2020年10月15日，我们在本次临床试验中招募了36名黑色素瘤患者和20名非黑色素瘤皮肤癌患者，其中18人的疗效可评估。为了在这项临床试验中评估疗效，患者必须在第一次随访扫描之前至少进行一次随访扫描或疾病进展。患者从第二次RP1剂量开始接受最多8剂RP1(每次就诊最多10mL，每两周一次，第一剂106pfu/mL，随后是107pfu/mL)和nivolumab(240毫克，每两周一次，持续四个月，然后每四周一次，最多两年)。36例黑色素瘤患者中，16例皮肤黑色素瘤患者以前接受过抗PD-1治疗(其中8例也曾接受过抗CTLA-4治疗)，8例皮肤黑色素瘤患者对抗PD-1治疗天真，6例为粘膜黑色素瘤，6例为葡萄膜黑色素瘤。在数据截止日期，之前接受过抗PD-1治疗的5名皮肤黑色素瘤患者有反应(4名部分应答，1名完全应答)，其中4名也接受过先前的抗CTLA-4治疗。另有一名患者被归类为手术完全反应，另一名患者仍在接受研究，病情稳定，既没有进展，也没有达到正式的反应定义。此外，4名抗PD-1幼稚皮肤黑色素瘤患者和2名粘膜黑色素瘤患者(其中1名曾接受过抗PD-1治疗并取得完全反应)已取得应答(2名完全应答和2名部分应答)。在18名可评估疗效的非黑色素瘤皮肤癌患者中，11名患者患有CSCC，3名患者患有基底细胞癌，1名患者患有默克尔细胞癌，3名患者患有血管肉瘤。在数据截止日，2名血管肉瘤患者和8名CSCC患者取得了缓解。, 其中5例CSCC患者完全缓解。另有一名CSCC患者在第一次扫描时病情稳定，治疗仍在继续。在所有队列中，除了一名CSCC患者和一名抗PD-1难治性黑色素瘤患者外，所有反应都在从治疗开始到大约20个月的时间内进行。目前还没有获得一名因nivolumab副作用而停止nivolumab治疗的有反应的血管肉瘤患者的随访数据，持续的反应状态尚不清楚。不良事件与在第一阶段临床试验中观察到的副作用保持一致，RP1副作用通常为1级或2级体质类型症状，较少出现3级副作用，预计仅使用nivolumab的副作用不会恶化。患者的肿瘤活检继续常规显示免疫激活，包括CD8+T细胞的强劲募集，T细胞排斥的逆转，以及PD-L1表达的增加。
除非本文另有说明，否则此处包含的临床数据提供的日期为2020年10月15日。
RP2第一阶段临床试验
我们最近还宣布了RP2单独和与nivolumab联合用于实体瘤患者的第一阶段临床试验的初步单剂RP2数据。在这项第一阶段临床试验中，我们正在评估RP2在实体肿瘤中的初始耐受性，并确定建议单独使用的第二阶段RP2剂量，然后与nivolumab联合进行评估。我们认为，这些最初的第一阶段临床数据支持单药RP2的安全性和有效性，包括展示了难以治疗、严重预处理和免疫不敏感的晚期癌症患者在注射和未注射肿瘤中的反应。此外，我们认为这些数据支持我们的假设，即从RP2表达的抗CTLA-4与溶瘤病毒复制相结合，伴随着抗原的释放和递呈，可以诱导强大的抗肿瘤免疫反应。
在这项临床试验的剂量递增部分，患者接受单剂RP2治疗，每次剂量递增3+3次，每两周一次，最多5次，每次剂量水平最高可达10毫升RP2。第一次剂量水平为105pfu/mL，随后是四次106pfu/mL，第二次剂量水平为106pfu/mL
 
S-8
目录
 
首剂后4次107pfu/mL。对内脏病变直接注射或影像引导，取肿瘤活检组织进行生物标志物分析。同时监测病毒脱落和抗HSV-1抗体效价。由于前6名患者均为HSV血清阳性，另有3名HSV血清阴性患者按该方案入选。
截至2020年10月15日，已有9名患者参加了本临床试验的剂量递增部分，并接受了单一药物RP2。在接受单剂RP2治疗的9名患者中，3名患者在开始治疗后8至11个月内有持续反应(1名完全反应和2名部分反应)，另有1名患者仍在研究中，继续监测反应状态。观察葡萄膜黑色素瘤、腮腺粘液表皮样癌和食管癌患者的客观反应。另一名微卫星(免疫密集型)结直肠癌患者仍在研究中，并继续监测其反应状态。其他5名登记参加临床试验的患者由于病情进展不再接受随访。不良反应主要是1级或2级，包括发热和其他躯体症状，局部炎症和红斑，观察到较罕见的3级副作用。没有需要扩大剂量水平的剂量限制毒性。推荐的第二阶段剂量选择为最多1000万毫升的106pfu/mL，然后是每两周一次，然后是107pfu/mL的多次剂量。
我们已经开始登记使用nivolumab的联合队列，最多30名患者，从第二次RP2剂量开始，在RP2第二阶段剂量水平与nivolumab联合使用，最多剂量为8次(从第二次RP2剂量开始，每两周240毫克，为期四个月，然后每四周480毫克，持续20个月)。到目前为止，已有10名患者入选，没有剂量限制毒性，还没有一名患者接受疗效评估。
除非本文另有说明，否则此处包含的临床数据是截至2020年10月15日的数据。
初步财务估算
我们初步估计，截至2020年9月30日，我们拥有约244.6美元的现金和现金等价物以及短期投资。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资以及我们的债务承诺将使我们能够为2023年年中之前的运营费用和资本支出需求提供资金。
这是未经审计和初步的金额，并不提供了解我们截至2020年9月30日的财务状况所需的所有信息。我们对截至2020年9月30日的三个月和六个月的简明综合财务报表的审查正在进行中，可能会导致这一金额的变化，因为从现在到截至2020年9月30日的三个月和六个月的简明综合财务报表最终敲定并公开发布期间，财务结算程序的完成、最终调整和其他发展可能会导致这一金额的变化。我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)没有对初步财务估计进行审计、审查、编制或执行任何程序，也没有对此发表意见或提供任何其他形式的保证。上述初步财务估计数由管理层编制，并由管理层负责。对财务结果的估计本质上是不确定的，可能会发生变化，我们没有义务更新这些信息。此外，截至2020年9月30日的现金和现金等价物以及短期投资的估计余额不一定表明未来的业绩或任何其他时期，包括截至2021年3月31日的财年剩余时间或任何未来时期将实现的业绩。我们截至2020年9月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表将在本次发售完成后才能提供，因此您在投资本次发售之前将无法获得。
公司信息
我们集团的母公司是Replimune Group，Inc.，这是一家特拉华州的公司，成立于2017年7月。在下面所述的公司重组之前，我们集团的母公司是Replimune
 
S-9
目录
 
有限公司，在英格兰和威尔士注册成立的私人股份有限公司(注册号09496393)，成立于2015年3月。
2017年7月，Replimune Limited的所有未偿还股权证券均交换为Replimune Group，Inc.的股权证券。重组生效后，Replimune Limited成为Replimune Group，Inc.的全资子公司。
我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃本独角兽公园01801号，我们的电话号码是(781222-9600)。我们的网站地址是www.replimune.com。我们不会将本招股说明书增刊或随附的招股说明书纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，并且您不应考虑将本招股说明书附录或随附的招股说明书中关于本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何信息或可通过本网站访问的任何信息纳入本我们的财政年度结束是3月31日。
我们拥有各种英国注册商标、美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称和“Immulytic”平台名称。本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的所有其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号没有使用符号®和™，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。
作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义
我们是一家“新兴成长型公司”，因为“就业法案”中使用了这一术语，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。这些降低的报告要求包括减少披露我们的高管薪酬安排，以及不再就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2024年3月31日，(2)本财年的最后一天(A)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(B)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年9月30日，由非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(3)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。在此之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(2)本财年的最后一天(A)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(B)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年9月30日，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，以及(3)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“新兴成长型公司”应具有“就业法案”赋予它的含义。
新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
•
豁免遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求；
​
•
减少我们定期报告、委托书和注册表中有关高管薪酬的披露义务；以及
​
•
免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及获得股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。
​
我们可能会利用这些降低的报告要求，直到我们不再是一家新兴成长型公司。
我们已选择利用注册说明书中某些降低的披露义务，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分，并可能选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已不可撤销地选择不利用此
 
S-10
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豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则。
此外，根据S-K法规的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。如果我们(I)在我们第二财季的最后一个工作日持有的我们的股票市值不到2.5亿美元，或(Ii)在我们第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年的年收入不到1亿美元，并且截至我们第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们的股票市值不到7亿美元，我们将保持为一家规模较小的报告公司。(I)在我们第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的股票市值不到2.5亿美元，或者(Ii)在我们第二财季最后一个工作日结束的最近一个财年，我们的年收入不到1亿美元，非附属公司持有的我们的股票市值不到7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财年的经审计财务报表，而且，与新兴的成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
 
S-11
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产品
我们提供的普通股：
 共享。
承销商购买额外股票的选择权：
我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买我们普通股的 股票。受承销商选择权约束的股票数量将相当于我们发行的普通股总数的15%。
本次发行生效后流通股：
 股票(如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则为 股票)。
收益使用：
我们目前预计使用此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物以及短期投资，通过完成我们正在进行的RP1临床试验，为RP1的开发提供资金，为RP2和RP3的临床开发提供资金，为预期未来可能获得产品批准和推出的商业基础设施的初步建设提供资金，其余用于一般公司用途。参见第S- 15页的“收益的使用”。
风险因素：
投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书增刊S- 13页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的风险因素，以讨论您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的某些因素。
纳斯达克代码：
“REPL”。
如上所述，本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2020年6月30日我们普通股的40,280,420股流通股，其中不包括：
•
截至2020年6月30日，我们在行使已发行股票期权时可发行的普通股6,510,522股，加权平均行权价为每股9.90美元；
​
•
截至2020年6月30日，我们在行使已发行认股权证时可发行的497,344股普通股，行权价为每股1.01美元；
​
•
3,721,738股我们的普通股，可通过行使截至2020年6月30日的现有预融资权证发行，行权价为每股0.0001美元；
​
•
我们根据2018年综合激励薪酬计划为未来发行预留的1,909,204股普通股；以及
​
•
1,031,868股我们根据员工购股计划为未来发行预留的普通股。
​
除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会行使购买我们普通股额外股份的选择权，也不会行使未偿还期权、现有预先出资的认股权证或其他认股权证。
 
S-12
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风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及在我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中“风险因素”一节中讨论的风险，这些风险通过引用的方式全部并入本文，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中的其他信息、通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的信息和文件，以及我们授权与本次发售相关的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。
与此产品相关的风险
管理层将对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用收益。
我们的管理层将对此次发售的净收益的应用拥有广泛的自由裁量权，并可能以不能有效地最大限度地发挥我们的临床开发计划和渠道的潜力的方式使用它们。我们管理层使用此次发行的净收益可能不会增加我们普通股的市场价值。事实上，如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，延误我们候选产品的开发，并导致我们普通股的市场价值下降。
如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。
您在本次发行中购买的普通股的调整后有形账面净值将立即大幅稀释。根据本招股说明书附录提供的普通股每股公开发行价大大高于普通股每股有形账面净值。因此，按照每股 美元的公开发行价，本次发售普通股的购买者将立即稀释每股 美元作为调整后的有形账面净值，代表我们在本次发售生效后的调整后每股有形账面净值与公开发行价之间的差额。此外，截至2020年6月30日，有6,510,522股可行使加权平均每股9.9美元的未偿还期权，497,344股可行使每股1.0美元的已发行认股权证，以及3,721,738股须受现有预融资认股权证的股份，行使价为每股0.0001美元。如果在行使此等已发行期权、认股权证或现有预付资金认股权证后发行额外普通股，或承销商行使选择权购买与本次发售相关的额外普通股，阁下将招致进一步摊薄。如果您在本次发行中购买普通股，请参阅“摊薄”，了解有关您将遭受的摊薄的更详细讨论。
您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。
为了筹集额外资本，我们未来可能会增发普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可以在任何其他发行中出售股票或其他证券，包括根据我们的自动取款机计划，每股价格低于投资者在此次发行中支付的每股价格，未来购买我们普通股或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。
 
S-13
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我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发售中遭受重大损失。
我们的股票价格一直在波动，而且很可能会继续波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于收购时的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到很多因素的影响，包括：
•
竞争产品或技术的成功；
​
•
RP1、RP2、RP3和任何其他候选产品或我们的竞争对手的临床试验结果；
​
•
美国和其他国家的法规或法律动态；
​
•
与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的开发或争议；
​
•
关键人员的录用或离职；
​
•
与开发RP1、RP2、RP3以及任何其他候选产品或临床开发计划相关的费用水平；
​
•
我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或药物的结果；
​
•
关于财务结果、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
​
•
我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；
​
•
医疗支付体系结构变化；
​
•
制药和生物技术行业的市场状况；
​
•
政治和经济不稳定，包括新冠肺炎的影响、潜在的持续或加速的经济收缩、国际敌对行动、恐怖主义行为和政府限制、通货膨胀、贸易关系以及军事和政治联盟；以及
​
•
总体经济、行业和市场状况。
​
此产品可能会对我们使用净营业亏损和其他税收属性的能力产生负面影响。
如果我们在三年内变更了超过50%的股本所有权(根据第382节衡量)，则根据修订后的1986年国内税法第382节或该法典，充分利用我们的净营业亏损结转、超额业务利息结转和税收抵免结转的能力将受到限制。(Br)如果我们在三年内变更超过50%的股本，则充分利用我们的净营业亏损结转、超额业务利息结转和税收抵免结转的能力将受到修订后的《国税法》第382节的限制。这些规则的应用是复杂的，通常侧重于涉及直接或间接拥有我们普通股5%或更多的股东的所有权变更，受复杂的聚合、分离和推定所有权规则的约束。第382条的限制可能在公司出售、重大新股发行或其他交易，包括我们普通股的二级市场销售时发挥作用。
 
S-14
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收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中发行和出售我们的普通股获得约 百万美元的净收益。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益将约为 ，000,000美元。
我们目前预计使用此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物以及短期投资，通过完成我们正在进行的RP1临床试验，为RP1的开发提供资金，为RP2和RP3的临床开发提供资金，为预期未来产品批准和推出的商业基础设施的初步建设提供资金，其余用于一般公司用途。
根据我们当前的计划和业务条件，此次发售净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书附录日期，我们不能确切预测本次发行所得净收益的所有特定用途或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际支出的金额和时间取决于几个因素，包括我们的研究和开发工作的进展和结果、我们的业务使用的现金数量，以及本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的其他因素、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息。在净收益应用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。
 
S-15
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股利政策
我们从未宣布或支付过股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、业务前景、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
 
S-16
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大写
下表列出了我们截至2020年6月30日的现金和现金等价物、短期投资以及我们的资本总额：
•
实际基础；以及
​
•
在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，作为调整基础，我们将以每股 美元的公开发行价发行和出售本次发行的普通股 股票，总净收益为 百万美元。
​
​ ​ ​
截至2020年6月30日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后的
​
​ ​ ​
(单位为千， 除外
共享和每股数据)
​
现金和现金等价物以及短期投资(1)
​ ​ ​ $ 261,759 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
长期债务，扣除债务贴现(2)
​ ​ ​ $ 9,764 ​ ​ ​ ​ $ 9,764 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元；授权、实际和调整后的150,000,000股；已发行和已发行的40,280,420股，实际；调整后的已发行和已发行的 股票
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 408,755 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (129,791) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1,190) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 277,814 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 329,583 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
我们初步估计了截至2020年9月30日的现金和现金等价物以及短期投资。见本招股说明书副刊“招股说明书补充摘要-财务初步估计”。
​
(2)
反映我们与Hercules Capital，Inc.的贷款安排本金金额，扣除未摊销折扣，截至2020年6月30日。
​
上表基于截至2020年6月30日的已发行普通股40,280,420股，金额不包括：
•
截至2020年6月30日，我们在行使已发行股票期权时可发行的普通股6,510,522股，加权平均行权价为每股9.90美元；
​
•
截至2020年6月30日，我们在行使已发行认股权证时可发行的497,344股普通股，行权价为每股1.01美元；
​
•
3,721,738股我们的普通股，可通过行使截至2020年6月30日的现有预融资权证发行，行权价为每股0.0001美元；
​
•
我们根据2018年综合激励薪酬计划为未来发行预留的1,909,204股普通股；以及
​
•
1,031,868股我们根据员工购股计划为未来发行预留的普通股。
​
 
S-17
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稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。基于40,280,420股已发行普通股，截至2020年6月30日，我们普通股的有形账面净值为277.8美元，或每股普通股6.9美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2020年6月30日的已发行普通股总股数。
在我们以每股 美元的公开发行价发行和出售我们普通股的 股票后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值为 百万美元，或每股普通股 美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了美元，对参与此次发售的新投资者的调整后的每股有形账面净值立即稀释了美元。对参与此次发行的新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了在每股基础上的计算，假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权。
​
每股公开发行价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
​
截至2020年6月30日的每股有形账面净值
​ ​ ​ $ 6.90 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发售生效后的调整后每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
对参与此次发行的新投资者每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
如果承销商行使选择权，以每股 美元的公开发行价全额购买本次发行的额外普通股，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后每股有形账面净值将为每股 美元，参与此次发行的新投资者的调整有形账面净值将立即稀释为每股 美元。
上表和讨论中提供的信息基于我们截至2020年6月30日的已发行普通股40,280,420股，其中不包括：
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截至2020年6月30日，我们在行使已发行股票期权时可发行的普通股6,510,522股，加权平均行权价为每股9.90美元；
​
•
截至2020年6月30日，我们在行使已发行认股权证时可发行的497,344股普通股，行权价为每股1.01美元；
​
•
3,721,738股我们的普通股，可通过行使截至2020年6月30日的现有预融资权证发行，行权价为每股0.0001美元；
​
•
我们根据2018年综合激励薪酬计划为未来发行预留的1,909,204股普通股；以及
​
•
1,031,868股我们根据员工购股计划为未来发行预留的普通股。
​
由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们的任何未偿还期权、认股权证或现有的预融资权证被行使，根据我们的2018年综合激励薪酬计划或员工购股计划发行和行使新的期权，或者我们未来发行额外的普通股、其他股权证券或可转换债务证券，新投资者将经历进一步稀释。请参阅“风险因素-与本次发行相关的风险-如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。”
 
S-18
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针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项
以下讨论总结了与非美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股相关的某些美国或美国联邦所得税考虑事项。本摘要以“守则”的规定、据此颁布的“国库条例”、行政裁决和司法裁决为依据，所有这些规定均自本条例之日起生效。这些权限可能会发生更改，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述的后果。我们没有寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中所作的声明和得出的结论做出任何裁决，也不能保证IRS会同意此类声明和结论。
本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于非美国持有者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的非美国持有者的税收考虑因素，包括但不限于：
•
银行、保险公司或其他金融机构；
​
•
适用替代性最低税额的人员；
​
•
免税组织；
​
•
受控外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体；
​
•
证券或货币交易商；
​
•
选择使用市值计价方法核算所持证券的证券交易员；
​
•
拥有或被视为拥有我们普通股5%以上的人，以下具体规定的除外；
​
•
房地产投资信托或受监管的投资公司；
​
•
某些前美国公民或长期居民；
​
•
作为跨境、套期保值、转换、推定出售或其他综合证券交易的一部分持有我们普通股的人员；
​
•
权责发生制纳税人因使用财务报表而须遵守特殊税务会计规则的纳税人(根据守则第451节)；或
​
•
未将我们的普通股作为资本资产持有的人员(符合本准则第1221节的含义)。
​
如果合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙人或此类合伙企业的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应该咨询他们的税务顾问。
建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、当地、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。
在本摘要中，“非美国持有者”是指我们普通股(合伙除外)股票的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不是(I)是美国公民或美国居民的个人；(Ii)就美国联邦所得税而言被视为公司的公司或其他实体
 
S-19
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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的遗产；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对其管理行使主要控制权，并且一名或多名“美国人”(根据“守则”的定义)有权控制该信托的所有重大决定，或(B)该信托已根据适用的财政部条例选择被视为美国人，则授予该信托。
分发
一般来说，如果我们就普通股向非美国持有者进行分配，这将构成美国联邦所得税目的的股息，从我们根据准则确定的当前或累计收入和利润中支付。如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分首先将被视为非美国持有者在我们普通股中调整后的税基范围内的免税资本回报，然后将被视为资本收益，受以下“普通股出售或其他应税处置”中描述的税收待遇的影响。支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，通常将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税，除非根据适用的所得税条约，此类股息有资格享受降低税率。为了获得降低的预扣费率，非美国持有人通常需要向适用的扣缴代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，以适当证明该非美国持有人是否有资格享受降低的费率。非美国持有者如果没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但有资格享受降低的扣缴费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利，以及申领福利的时间和方式。
与非美国持有者在美国经营贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约有此要求，可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)以净收入为基础，按正常的累进税率和适用于美国人的方式征税。非美国持有者通常需要向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或合适的替代表格)，以便申请免除或减少美国联邦扣缴。此外，根据某些项目的调整，外国公司在该课税年度收到的任何有效关联股息，可按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)征收“分支机构利得税”。
普通股出售或其他应税处置
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)收益与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，否则，该收益(如果有的话)是在出售或其他应税处置我们普通股时确认的收益，除非(I)该收益与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务的行为有效相关，否则非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地，否则非美国持有者将不再缴纳美国联邦所得税或预扣税。(Ii)如果是个人，则该非美国持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或(Iii)由于我们根据美国联邦所得税法(FIRPTA)作为美国房地产控股公司或USRPHC的地位，我们的普通股构成了美国房地产利益。(Iii)对于美国联邦所得税而言，如果我们是美国房地产控股公司(USRPHC)，那么该非美国持有人在美国的纳税年度内在美国的停留时间为183天或更长时间，或者(Iii)我们的普通股由于我们作为美国房地产控股公司(USRPHC)的地位而构成美国房地产利益。
在上述(I)项所述的情况下，处置我们普通股时确认的收益或亏损一般将缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人确认该收益或亏损的方式相同，如果非美国持有者是外国公司，还可能按30%的税率缴纳分支机构利得税，或适用的较低的条约分支机构利润税税率。
在上文(Ii)中描述的情况下，非美国持有人在被某些美国来源的资本损失抵消后，将对处置我们普通股股票时确认的任何资本收益征收30%的税。
 
S-20
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在上述(Iii)项所述的情况下，如果一家公司在美国的房地产权益的公平市值等于或超过其全球房地产权益的公平市值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们还没有确定我们是否是USRPHC。如果我们是USRPHC，在处置之前的五年期间或非美国持有人的持有期中较短的一个期间，(直接或间接)拥有我们普通股5%以上的非美国持有人将受到不同的税收后果，并应咨询他们自己的税务顾问。然而，FIRPTA将不适用于出售或处置我们普通股的非美国持有人出售或处置我们普通股时实现的收益，只要我们的普通股在适用的财政部法规下“定期在成熟的证券市场”(如纳斯达克)交易，在处置日期或非美国持有人的持有期之前的任何时间，直接或间接拥有我们普通股5%或更少的收益。
如果我们普通股出售或其他应税处置的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者通常将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税税率对处置我们普通股所实现的收益缴纳美国联邦所得税，通常将被要求提交美国联邦所得税申报单，如果我们的普通股当时未公开交易，并且满足某些其他条件，购买者将被要求扣留销售收益的15%。
信息报告和备份扣留
将每年向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何股息相关的信息申报表。根据特定税收条约或其他协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住的国家的税务机关。除非非美国持有者遵守认证程序以证明其不是美国人，否则可以向美国国税局提交与出售或其他处置的收益相关的信息申报表，非美国持有者可能需要对我们普通股支付的股息或出售或以其他方式处置我们普通股的收益进行后备扣缴(目前为24%)。申请减免上述“分配”项下所述付款的预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
外国账户税收遵从法
根据外国账户税收合规法(FATCA)和美国国税局(IRS)发布的额外指导，30%的美国联邦预扣税通常适用于我们普通股支付给(I)外国金融机构(作为受益者或中间人)的股息，除非该机构与美国政府达成协议(其形式可能是遵守与美国政府的政府间协议)，以收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的外国实体的某些账户持有人)的大量信息，或(Ii)不是金融机构的外国实体(作为实益所有人或作为中介)的信息，否则：(I)与美国政府达成协议，以收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人是具有美国所有者的外国实体)的大量信息。除非该实体向扣缴义务人提供一份证明，表明该实体的主要美国所有者，通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。虽然这种预扣税也将适用于在2019年1月1日或之后出售或其他处置我们普通股的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了对支付毛收入的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。我们鼓励非美国持有者就FATCA预扣规则对他们投资我们普通股的可能影响咨询他们的税务顾问。如果股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“分配”项下讨论的预扣税，FATCA下的预扣可以贷记，因此可以减少, 此类其他预扣税。
 
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承销
我们通过多家承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和SVB Leerink LLC将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与代表们签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股数量：
名称
​ ​
数量
股份
普通股
​ ​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​
SVB Leerink LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​
承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。
承销商建议按本招股说明书补充页所载的公开发行价直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股 美元的优惠向某些交易商发售普通股。股票公开发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。
承销商有权从我们手中额外购买最多18,750,000美元的普通股。承销商自本招股说明书补充之日起有30天的时间行使这一选择权购买额外股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。
承销费等于每股普通股公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股金额。承销费为每股普通股 美元。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。
​ ​ ​
不带选项
购买
附加
已行使股份
​ ​
具有完整选项的
购买
附加
已行使股份
​
每股普通股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
合计
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，约为 美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管机构公司(FINRA)批准此次发行相关的某些费用。
参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书。承销商可能同意分配
 
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向承销商和出售集团成员出售给其在线经纪账户持有人的股票数量。互联网分销将由代表分配给可能进行互联网分销的承销商和销售团成员，其基础与其他分配相同。
我们已同意，我们不会(I)提供、质押、宣布有意出售、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买或以其他方式直接或间接处置我们普通股的任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向SEC提交关于我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的登记声明，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或存档的意图，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，转移与任何普通股或任何该等其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何此等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的股份)，在每种情况下，均未经J.P.Morgan Securities LLC及SVB Leerink LLC事先书面同意，期限为本招股说明书补充日期后60天，但承销协议所载若干有限例外除外。
我们的董事、高管和股东持有约1870万股我们的普通股，以及截至2020年10月20日收购我们普通股的所有已发行认股权证，在本次发行开始之前，我们与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除某些有限的例外情况外，在本招股说明书补充日期后的45天内，未经J.P.Morgan Securities LLC和SVB Leerink LLC事先书面同意，(I)要约、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同，出售任何期权或合约，以直接或间接出售我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券(包括但不限于普通股或可被视为由该等董事、行政人员、经理和成员根据证券交易委员会的规则和法规实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)，或(Ii)直接或间接地以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份，或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定被视为实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，或(Ii)订立任何互换或其他协议，拥有普通股或该等其他证券的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，或(Iii)就登记我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。
我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“REPL”。
承销商可以在本次发行中从事稳定交易，即在公开市场上买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及到承销商出售的普通股数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票的选择权的空头头寸；也可以是“裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，其中包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。
 
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承销商告知我们，根据证券法第M条的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克、场外市场或其他地方进行这些交易。
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售，本招股说明书增刊或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均为非法。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司将来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，因此他们可能会收取惯常的手续费和开支。
此外，在正常业务过程中，承销商及其各自的联属公司可进行或持有广泛的投资，包括充当某些衍生工具和对冲安排的交易对手，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的账户和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
SVB Leerink LLC是“At the Market Offering”销售计划(“ATM计划”)下的销售代理，根据该计划，我们可以不时提供和出售我们的普通股，总销售收入最高可达7,500万美元。根据上述锁定限制，在本招股说明书补充日期后的60天内，我们不得根据自动柜员机计划出售普通股。
 
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销售限制
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)而言，在根据“招股说明书条例”发布关于我们普通股的招股说明书之前，没有或将根据本次发售向该相关国家的公众发行我们的普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但根据招股说明书规例的下列豁免，我们普通股的股票要约可随时在有关州向公众提出：
(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；
(B)少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商同意；或
(C)招股章程规例第一条第(4)款范围内的其他情形
惟吾等或任何承销商不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第(3)条刊登招股章程或根据招股章程规例第(23)条补充招股章程，而每名初步收购吾等普通股股份或获提出任何要约的人士将被视为已向各承销商及吾等表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。在招股说明书中使用的术语向金融中介机构要约收购我们普通股的情况下，每个该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的我们普通股股份既不是以非酌情方式代表收购的，也不是为了要约或转售而收购的，也不是为了以下目的而收购的，即招股说明书中使用了该术语的金融中介机构，该等金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约收购中收购的普通股股份不是以非酌情方式收购的，在可能导致向公众要约出售我们普通股的任何股份的情况下，除非他们在相关国家向如此定义的合格投资者进行要约或转售，或者在事先征得承销商同意的情况下，该等建议的要约或转售已获得承销商的同意。
就本条款而言，与任何相关国家的我们普通股股份有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何普通股传达信息，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份，而“招股说明书规则”一词是指法规(EU)2017/1129。
致英国潜在投资者的通知
此外，在英国，本文件仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下人员：(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，且随后提出的任何要约仅可针对以下人员：(如招股说明书中所定义的)。(I)在与属于《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，经修订(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有该等人士合共称为相关人士)或其他情况下，并未导致亦不会导致向公众发售我们在英国的普通股股份(按2000年金融服务及市场法的定义)。
任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。
 
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香港潜在投资者须知
我们普通股的股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(A)提供予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”者除外。(B)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程”的其他情况下；或(B)在香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则所界定的“招股章程”的情况下。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。本公司并无发出或可能发出任何有关本公司普通股股份的广告、邀请函或文件，或已或可能由任何人士管有(不论在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件乃针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但有关本公司普通股股份仅出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”的广告、邀请函或文件则不在此限。
日本潜在投资者须知
我们普通股的股票没有也不会根据金融工具和交易法第四条第一款的规定进行登记。因此，我们普通股的任何股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本再出售或转售给日本居民或为日本居民的利益而提供或出售，除非根据《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求的豁免，并以其他方式符合该等法律的要求，否则不能提供或出售给任何日本居民，或为其利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售本公司普通股的任何股份或其中的任何权益，或向任何在日本居住的人(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接提供或出售本公司普通股或其中的任何权益。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。
澳大利亚潜在投资者注意事项
此招股说明书：
•
不构成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；
​
•
没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及
​
•
只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。
​
我们普通股的股份不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买我们普通股的邀请，也不得在澳大利亚分发与我们普通股的任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或者符合澳大利亚所有适用的法律和法规。通过提交购买我们普通股的申请，您向我们声明并保证您是一名获得豁免的投资者。
由于本文件下我们普通股的任何要约都将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，因此根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免都不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请我们普通股的股票，您向我们承诺，自我们普通股股票发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让我们普通股的这些股票，但
 
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公司法第6D.2章不要求向投资者披露的情况，或编制合规的披露文件并提交给ASIC的情况。
迪拜国际金融中心(“DIFC”)潜在投资者注意事项
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年市场规则的豁免报价。本文档旨在仅分发给DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文档不负任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
瑞士潜在投资者须知
我们普通股的股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑根据本条规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与我们普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文档或与本次发行、本公司、我们普通股股份相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，我们普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局FINMA的监督，而且我们普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据“中非投资协议”，向在集体投资计划中取得权益的收购人提供的投资者保障，并不包括购买本公司普通股股份的收购人。
加拿大潜在投资者注意事项
我们普通股的股票只能出售给在National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument第31-103号注册要求、豁免和持续登记义务所定义。我们普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。
 
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根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
给以色列潜在投资者的通知
根据以色列证券法(5728-1968)，本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给以色列证券法第一个附录(或附录)中列出的合格投资者，且仅面向这些合格投资者。合格投资者可能被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围。此外，我们可以自行决定在以色列将本文件分发给不被视为合格投资者的投资者，但在以色列的此类投资者的数量在任何12个月内不得超过35人。
中国潜在投资者须知
本招股说明书副刊不会在中华人民共和国(“中国”)分发或分发，我们的普通股股份不会发售或出售，也不会向任何人士发售或出售，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非符合中国任何适用的法律和法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊以及任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。
台湾潜在投资者须知
本公司普通股尚未也不会按照相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内公开发行或发行，或者在构成台湾证券交易法意义上的要约需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下在台湾境内出售、发行、发行或募集。(Br)本公司普通股尚未也不会按照相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内公开发行或发行，不得构成台湾证券交易法意义上的要约，须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权提供、出售、提供有关我们在台湾的普通股的发售和销售的咨询或以其他方式居间。
阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项
我们普通股的股票没有也不会在阿拉伯联合酋长国(包括DIFC)公开发售、出售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和DIFC)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括DIFC)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务局的批准或提交。
百慕大潜在投资者须知
我们普通股的股票只有在符合2003年百慕大投资商业法的规定的情况下才能在百慕大发售或出售，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。
英属维尔京群岛潜在投资者注意事项
我们普通股的股票不会，也不会向英属维尔京群岛的公众或任何人提供，以供本公司或代表本公司购买或认购。我们普通股的股份可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司(“英属维尔京群岛公司”)，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可以。
 
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法律事务
在此提供的普通股的有效性将由Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Cravath，Swine&Moore LLP转嫁给承销商。
专家
本招股说明书附录中引用截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度报告而纳入的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守“交易法”的信息要求，并根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页(www.sec.gov)。我们的公司网站地址是www.replimune.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并非本招股章程增刊的一部分，而本招股章程增刊所载本公司网站地址只属非主动文本参考。
本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应参考注册声明的一部分的证物或本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以取得该等合约、协议或其他文件的副本。
 
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引用合并
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息，而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新及取代的资料，除非经如此更新及取代，否则不得视为本招股章程副刊及随附的招股章程的一部分。在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前以及在终止发售之前，我们通过引用并入以下列出的文件以及我们将根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则未被视为“提交”给证券交易委员会的任何信息，包括在任何当前8-K表格报告第2.02或7.01项下提供的信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书附录中：
1. 我们于2020年6月3日向SEC提交的截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
2. 我们于2020年8月7日向SEC提交的截至2020年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告；
3.我们于2020年7月29日提交给证券交易委员会的 附表14A上的最终委托书部分，通过引用具体并入我们截至2020年3月31日的财年的Form 10-K年度报告中；
4.我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年4月6日提交给证券交易委员会(不包括其中的第7.01项)， 2020年6月3日(不包括第2.02和7.01项的报告)， 2020年6月8日提交给证券交易委员会的报告， 2020年6月10日提交的报告， 2020年7月1日提交的报告， 2020年7月22日 2020年8月11日(由我们于2020年8月25日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K/A报告修订)、 2020年9月10日、 2020年10月14日、 2020年10月19日和 10月20日2020年(其中第7.01项除外)；和
5.我们在2018年7月17日提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，由我们截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告附件4.3更新，以及更新此类描述的所有修订和报告。
我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站www.replimune.com“投资者和媒体”免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K表格的当前报告、我们年度股东大会的委托书以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或提交的报告的修正案。此外，证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含我们在www.sec.gov上提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您也可以通过写信或致电以下地址和电话免费获取任何这些文件的副本(这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件或在本招股说明书附录中提及)：
Replimune Group，Inc.
注意：投资者关系
500独角兽公园
马萨诸塞州沃本，邮编01801
+1 (781) 222-9600
您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设
 
S-30
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本招股说明书或以引用方式并入的文档中的信息在除本招股说明书附录正面的日期或该等文档的日期之外的任何日期都是准确的。
 
S-31
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招股说明书
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737953/000110465920116472/lg_replimune-4c.jpg<notrans>]</notrans>
最高350,000,000美元
普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位
我们可能会不时提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券，以及包括上述证券任意组合的单位。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合，总发行价最高可达350,000,000美元。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。在您投资我们可能提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“REPL”。2020年8月10日，我们普通股的收盘价为24.51美元。
投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第 5页的“风险因素”。
我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2020年8月26日。
 
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关于本招股说明书
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招股说明书摘要
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风险因素
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有关前瞻性陈述的警示声明
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收益使用情况
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我们可以提供的证券
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股本说明
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债务证券说明
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认股权证说明
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单位说明
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配送计划
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法律事务
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专家
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您可以在这里找到更多信息
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通过引用合并某些信息
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这份搁置登记声明，我们可以不时在一个或多个发售中出售普通股、优先股、认股权证和债务证券，以及包括上述证券的任何组合的单位。根据本招股说明书所属的注册说明书，我们可能提供的证券的最高总额限制为3.5亿美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。
每次我们根据此招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中将包含有关该产品条款的更多具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何资料。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售相关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发售的任何相关免费撰写的招股说明书，以及在此以引用方式并入的附加信息，如标题“以引用方式并入某些信息”下所述。
本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有额外的招股说明书或招股说明书附录。
您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未引用的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息只在文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息只在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或者任何证券的出售时间。
吾等进一步注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括出于在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、担保或契诺。该协议作为附随招股说明书中引用的任何文件的证物。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。
本招股说明书包括本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入其中，作为注册说明书的证物，您可以获取这些文件的副本，如标题“可找到更多信息”项下所述。
除文意另有所指外，本招股说明书中提及的(I)“Replimune”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Replimune Group，Inc.及其合并子公司，以及(Ii)任何一年是指适用的日历年度，而不是我们的会计年度。
 
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招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或引用的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括本文“风险因素”标题下的信息和适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。
我公司
常规
我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于应用我们在溶瘤免疫治疗领域的领先专业知识来改变癌症患者的生活。我们使用我们专有的免疫平台来设计和开发旨在最大限度地激活免疫系统对抗癌症的候选产品。
溶瘤免疫疗法是我们打算建立的基于免疫的癌症治疗的第二个基石，它是一种新兴的免疫肿瘤学疗法，与检查点封锁并驾齐驱，它利用某些病毒选择性地在肿瘤内复制和直接杀死肿瘤的能力，以及诱导有效的、患者特异性的抗肿瘤免疫反应。这种溶瘤或“致癌”病毒有可能产生针对单个患者特定肿瘤抗原集合的免疫反应，包括肿瘤中独有的新抗原。我们的候选产品将多种作用机制融入到一种实用的“现成”方法中，旨在最大限度地提高对患者癌症的免疫反应，并提供比个性化疫苗方法更大的优势。我们相信，将多种癌症治疗方法捆绑成单一疗法将简化我们候选产品的开发路径，同时还将以比使用多种不同药物更低的医疗系统成本改善患者结果。
我们免疫平台的基础由一种专有的工程株单纯疱疹病毒1型(HSV-1)组成，它已经“武装”了一种融合糖蛋白，旨在大幅提高抗肿瘤活性。我们的免疫溶解平台使我们能够将各种基因整合到HSV-1中，以进一步增强HSV-1的固有特性，从而既能直接摧毁肿瘤细胞，又能诱导抗肿瘤免疫反应。我们目前在开发流程中有三个候选产品，RP1，我们的主要候选产品，另外还有RP2和RP3。
我们目前正在进行一些RP1的临床试验，既作为单一疗法，也作为联合抗PD-1疗法，重点放在免疫反应性肿瘤上。我们正在对大约240名皮肤鳞状细胞癌(CSCC)患者进行RP1的随机对照第二阶段临床试验，RP1是RP1的主要适应症。这项注册指导的临床试验正在评估RP1与由Regeneron制药公司或Regeneron开发的一种抗PD-1疗法cymplimab的联合使用，以及单独使用cymplimab的效果。Regeneron已经向我们授予了cymplimab在此试验中使用的非独家免版税许可，为临床试验费用的一半提供资金，并免费向我们提供cymplimab。如果产生了令人信服的临床数据，证明了在这项临床试验中联合治疗的好处，我们相信这项第2阶段临床试验的数据可以支持向监管机构提交上市批准的申请。招募进入这一第2阶段临床试验预计需要大约18至24个月的时间，我们预计2022年临床试验的主要数据读出。我们还开放了单剂RP1在患有CSCC的实体器官移植受者中的1b期临床试验，我们认为这是潜在的注册(本身或根据与监管机构的讨论，在招募更多患者之后)。我们打算招募大约30名患者参加这项临床试验，以评估RP1在肝肾移植受者复发CSCC中的安全性和有效性。
我们已经与百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company，简称BMS)达成合作，根据该协议，百时美施贵宝授予我们非独家、免版税的许可，并免费提供其抗PD-1疗法nivolumab
 
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在多队列临床试验中与RP1联合使用。我们目前正在招募125名患者参加RP1联合nivolumab用于抗PD-1难治性皮肤黑色素瘤的扩展队列研究。在对大约30名黑色素瘤患者进行的同一临床试验中，我们完成了前一阶段第2期队列的登记后，启动了这一队列。在黑色素瘤队列中产生的数据表明，RP1联合nivolumab具有治疗抗PD-1难治性黑色素瘤的潜力。我们还认为这个队列可能是注册的(本身就是，或者，取决于与监管机构的讨论，在招募更多的患者之后)。
我们继续招募其他第二阶段的患者，每组约30名患者，在我们与BMS的合作下，将RP1与nivolumab联合测试在非黑色素瘤皮肤癌和微卫星不稳定高(MSI-H/MMR)肿瘤中。部分由于新冠肺炎相关的干扰，我们预计非黑色素瘤皮肤癌队列将在2020年底完全积累。同样，积累足够的数据来决定是否进行MSI-H/dMMR肿瘤的注册导向开发将可能被推迟到2021年。此外，由于竞争格局的变化，我们最近宣布，我们打算用一批抗PD-1难治性非小细胞肺癌患者取代30名膀胱癌患者。我们打算在今年晚些时候开始招募这一群体。
我们还在开发更多的候选产品，RP2和RP3，它们已经被进一步改造，以增强抗肿瘤免疫反应，并旨在解决更多的肿瘤类型。除了Galv-gp R(-)和人GM-CSF的表达外，RP2还被改造成表达一种抗体样分子，旨在阻断CTLA-4的活性，CTLA-4是一种抑制肿瘤免疫反应的蛋白质。RP3的设计意图是通过表达CD40和4-1BB的配体来激活免疫共刺激通路，从而进一步刺激抗肿瘤反应。
我们在2019年10月启动了RP2的一期临床试验。RP2的第一阶段临床试验也是作为与BMS的合作进行的，根据BMS已经授予我们非独家的、免版税的许可，并将免费提供nivolumab，与RP2结合使用。我们预计将在2020年下半年公布这一第一阶段临床试验的初步安全性和有效性数据。根据到目前为止产生的数据，我们已经决定修改方案，允许将这项临床试验的第二部分(RP2联合nivolumab)从12名患者扩大到30名患者。
我们打算提交RP3的研究性新药申请(IND)和/或国外等价物，如果获得监管批准，将在2020年内进入临床开发。IND和/或国外的RP3等效使能研究目前正在进行中。
最近的发展
在截至2020年6月30日的季度内，我们宣布了我们的RP1第一阶段1/2临床试验的第二阶段的中期数据，在该试验中，我们正在大约30名患者的队列中评估RP1与nivolumab联合使用的安全性和有效性。我们宣布，在30名非黑色素瘤皮肤癌患者队列中，7名可评估的CSCC患者中有4名有持续的完全应答，7名可评估的患者中有6名有持续的完全应答或持续的部分应答。我们仍然相信这一中期数据表明，RP1与nivolumab联合使用具有良好的耐受性，显示了免疫激活，并继续推动CSCC患者的深刻和持久的反应。特别值得注意的是，我们观察到在晚期CSCC患者中，接受RP1和nivolumab联合治疗的完全应答数量与我们认为单独使用nivolumab治疗的患者预期的完全应答数量存在明显差异。
我们已经招募和治疗了36名黑色素瘤患者，其中包括6名黑色素瘤患者，他们进入了RP1联合nivolumab的第一阶段扩大队列。16例抗PD-1难治性皮肤黑色素瘤患者接受了治疗，另外20例抗PD-1幼稚皮肤黑色素瘤、葡萄膜黑色素瘤(全部抗PD-1难治性)和粘膜黑色素瘤(抗PD-1幼稚或难治性)患者接受了治疗。在数据截止日期的16名抗PD-1难治性皮肤黑色素瘤患者中，有5名患者达到了正式的反应定义，另有2名患者仍在接受治疗，有机会有反应。因此，我们将观察到这群人的最终回复率至少为31%。共 四个
 
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8名抗PD-1幼稚皮肤黑色素瘤患者在数据截止日期达到了正式的应答定义，另有2名患者继续接受治疗，有机会获得应答。此外，六名粘膜黑色素瘤患者中有两名在数据截止日达到了正式的反应定义，六名葡萄膜黑色素瘤患者中有两名正在进行研究，有机会进行反应，其中一名这样的葡萄膜黑色素瘤患者显示，截至2020年4月最后一次CT扫描，目标疾病负担减少了27.3%。
企业信息
我们集团的母公司是Replimune Group，Inc.，这是一家特拉华州的公司，成立于2017年7月。在下文所述的公司重组之前，我们集团的母公司是复联有限公司，这是一家在英格兰和威尔士注册成立的私人股份有限公司(注册号09496393)，成立于2015年3月。
2017年7月，Replimune Limited的所有未偿还股权证券均交换为新成立的特拉华州公司Replimune Group，Inc.的股权证券。作为重组的结果，Replimune Limited是Replimune Group，Inc.的全资子公司。
我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃本市大学公园01801号，电话号码是(781222-9600)。我们的网址是https://www.replimune.com.我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上的任何信息或可以通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。我们的财政年度结束是3月31日。
我们拥有各种英国注册商标、美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称和“Immulytic”平台名称。本招股说明书中使用的所有其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号没有使用符号®和™，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。
作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的含义
正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。这些降低的报告要求包括减少披露我们的高管薪酬安排，以及不再就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2024年3月31日，(2)本财年的最后一天(A)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(B)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年9月30日，由非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(3)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。在此之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(2)本财年的最后一天(A)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(B)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年9月30日，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，以及(3)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。本招股说明书中提及的“新兴成长型公司”应具有“就业法案”赋予它的含义。
新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
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豁免遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求；
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减少我们定期报告、委托书和注册表中有关高管薪酬的披露义务；以及
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免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及获得股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。
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我们可能会利用这些降低的报告要求，直到我们不再是一家新兴成长型公司。
我们已选择利用注册说明书中某些减少的披露义务(本招股说明书是其中的一部分)，并可能选择利用其他减少的报告
 
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未来备案中的要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已不可撤销地选择不利用这项豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，须遵守相同的新会计准则或经修订的会计准则。
此外，根据S-K法规的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。如果我们(I)在我们第二财季的最后一个工作日持有的我们的股票市值不到2.5亿美元，或(Ii)在我们第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年的年收入不到1亿美元，并且截至我们第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们的股票市值不到7亿美元，我们将保持为一家规模较小的报告公司。(I)在我们第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的股票市值不到2.5亿美元，或者(Ii)在我们第二财季最后一个工作日结束的最近一个财年，我们的年收入不到1亿美元，非附属公司持有的我们的股票市值不到7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中仅显示最近两个财年的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
 
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风险因素
投资我们的证券风险很高。在决定是否投资我们的证券之前，在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由编写招股说明书中通过引用方式并入的文件中所描述的风险，以及我们通过引用方式包括或合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险的发生，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括上文所述的风险以及通过引用纳入本文的文件中的风险，包括在我们提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告和最近的10-Q表格季度报告以及后续提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，所有这些内容都通过引用而纳入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件以及我们授权在与特定发售相关的情况下使用的任何自由撰写的招股说明书中的其他信息，这些信息包括在我们提交给证券交易委员会的最新年度报告(Form 10-K)和最近提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中，以及我们可能授权与特定发售相关的任何免费书面招股说明书中。
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的信息，包含或任何招股说明书附录可能包含的前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第(27A)节，或修订后的“证券法”，以及修订后的1934年“证券交易法”第(21E)节，或“交易法”。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录中包含的除历史事实陈述外的任何陈述，以及本文和其中通过引用并入的任何信息，均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此，存在或将会有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们认为这些因素包括：
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RP1或我们的任何其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间，以及试验结果将在多长时间内公布；
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我们有能力根据需要获得额外资金；
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•
监管备案和批准的时间、范围或可能性，包括我们的生物制品许可证申请的时间，以及RP1或我们任何其他候选产品的美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)的备案和最终批准的时间；
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外国监管机构提交和批准的时间、范围或可能性；
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我们有能力开发我们的候选产品，与其他检查点封锁疗法结合使用，包括抗PD-1；
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我们有能力开发和推进任何未来的候选产品，并成功完成临床试验；
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我们对RP1或我们的其他候选产品(如果批准用于商业用途)的患者群体大小的预期；
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•
我们内部制造设施的运营成本；
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•
我们对费用和资本需求的估计；
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我们业务、RP1和其他候选产品的业务模式和战略计划的实施情况；
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RP1或我们的其他候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；
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•
建立或维护未来合作或战略关系的潜在优势以及我们的能力；
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我们有能力留住我们的主要专业人员继续服务，并发现、聘用和留住更多合格的专业人员；
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我们的知识产权立场，包括我们能够为涵盖RP1和我们的其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，其他人可能对我们的知识产权提出的权利主张，以及任何潜在的侵权、挪用或其他对任何第三方知识产权的侵犯；
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我们的竞争地位，以及与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；
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•
免疫肿瘤学领域的负面发展；
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法律法规的影响；
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新冠肺炎冠状病毒或新冠肺炎作为全球大流行的影响和相关的公共卫生问题；
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我们有能力弥补财务报告内部控制的重大缺陷，并保持有效的财务报告内部控制；
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我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的预期；以及
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我们的 截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度报告、我们的 截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告以及我们随后提交的文件(通过引用并入本招股说明书中)的“风险因素”项下描述的其他风险和不确定因素。
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本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们通过引用并入本文和其中的文件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。此外，我们在竞争激烈和瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊以及我们通过引用并入本招股说明书和其中的文件产生影响的风险和不确定因素。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非在适用法律要求的范围内。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。
 
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收益使用情况
除任何适用的招股说明书附录或我们可能授权用于特定发售的任何相关免费书面招股说明书中描述的情况外，我们目前预计使用本协议项下提供的证券的净收益(如果有)，连同我们现有的现金和现金等价物以及短期投资，通过完成我们正在进行的RP1临床试验，为RP1的开发提供资金，为RP2和RP3的临床开发提供资金，并用于一般公司目的，包括营运资金要求和运营费用。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明出售我们在此提供的证券所得净收益的所有特定用途。我们将在适用的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。
我们可以提供的证券
我们可以根据本招股说明书不时在一个或多个发行中出售普通股、优先股、认股权证和债务证券，以及包括上述证券任意组合的所有单位，价格和条款将在任何发行时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，或两者兼而有之，以描述所提供证券的具体金额、价格和其他重要条款。
 
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股本说明
以下是我们的公司证书和章程的某些条款，以及特拉华州公司法(DGCL)的某些条款的说明。以下描述并不完整，并受本公司注册证书及章程(每份均作为本招股说明书一部分的注册声明证物)以及DGCL的条款和规定的约束和约束。有关更完整的信息，您应仔细查看我们的公司注册证书和章程，这些已作为我们注册说明书的证物提交给证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分，您可以按照下面“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明获得这些证书和章程。
我们的法定股本包括1.5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股非指定优先股，每股面值0.001美元。
普通股
在不时适用于任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项就所持每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例从合法可用于此目的的资金中获得董事会宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在支付所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。
优先股
根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列最多1000万股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，以及构成任何系列的股份数量和指定。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠或偿债基金条款，这些条款中的任何一个或全部可能大于普通股的权利。我们优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。目前没有已发行的优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。
DGCL规定，优先股持有人将有权对涉及该优先股持有人权利发生根本变化的任何提案单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。
预付资金认股权证
我们已发行预融资权证，以每股0.0001美元的行使价购买约370万股我们的普通股。预筹资权证不会到期，并可在原始发行后随时行使。根据预先出资认股权证，吾等不得行使任何预先出资认股权证，持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，这将导致(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的我们普通股的股份总数超过紧接行使后我们已发行普通股数量的9.99%，(I)(I)持有人(连同其联属公司)实益拥有的本公司普通股股份总数将超过紧接行使后已发行普通股股份数目的9.99%，(I)该持有人(连同其联属公司)实益拥有的本公司普通股股份总数将超过紧接行使后本公司普通股已发行股份数目的9.99%。或(Ii)预资资权证持有人(及其附属公司)实益拥有的我们证券的总投票权超过紧随行使后当时未偿还的所有证券的总投票权的9.99%，因为这样的百分比所有权是根据 确定的
 
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符合预付资金认股权证的条款。任何持有人在至少61天的事先通知我们的情况下，都可以将该百分比增加或减少到任何其他的百分比，但是，我们的预资金权证的某些持有人只能将该百分比增加到19.99%。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配任何资产(包括现金、股票或其他财产)的情况下，预资权证的行使价和行使预资权证后可发行的普通股数量将受到适当调整。行权价格不会调整到低于我们普通股的面值。
特拉华州法律条款以及我们的公司证书和章程的反收购效力
股东会议、提名和提案提前通知的要求
我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会召开或在董事会的指示下召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变我们公司的控制权或管理层。
我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的董事过半数投票填补，即使不足法定人数，也不能由股东投票填补。我们的附例容许主持股东会议的高级职员通过举行会议的规则和规例，而这些规则和规例如不获遵守，可能会导致某些事务不能在会议上进行。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
我们的公司证书规定，我们的董事会有明确授权通过、修改或废除我们的章程。
无累计投票
DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累计投票权。我们的公司证书没有明确规定累积投票权。
公司注册证书和章程修订
DGCL规定，除公司的公司注册证书另有规定外，占所有有表决权股份的多数的股份持有人的赞成票可以批准对公司注册证书的修改。
我们的公司注册证书和章程规定，至少75%的股本流通股的持有者必须投赞成票，作为一个类别一起投票，并有权在董事选举中投票，才能修改、更改、更改或废除我们的公司注册证书和章程的某些条款。这项要求获得绝对多数票才能批准对我们公司注册证书和章程的修订，可以使我们的少数股东对这些修订行使否决权。
论坛选择条款
我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应是以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼；
 
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(Iii)根据DGCL或吾等公司注册证书或附例的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼；或(Iv)任何针对吾等或吾等任何董事、高级人员或其他雇员的申索的诉讼(受内部事务原则管限)。这一排他性法院条款不适用于为强制执行“证券法”或“交易法”规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，交易法第27节对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了独家的联邦管辖权。我们的公司注册证书进一步规定，任何个人或实体获得我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意上述规定。
交错板
我们的公司证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事交错任职三年，每个级别的董事人数尽可能相等。
股东经书面同意采取行动
根据DGCL第228条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如列明所采取行动的一份或多份书面同意，是由持有不少于授权或采取该行动所需最低票数的流通股持有人签署的，则无须事先通知及投票，除非本公司的公司注册证书另有规定，否则须在任何股东周年大会或特别大会上采取该等行动。我们的公司证书禁止我们的股东在未经会议的情况下采取任何书面同意的行动。
特拉华州反收购法规
我们没有选择退出DGCL，因此受DGCL第203节的约束。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州上市公司在交易之日起三年内不得与任何“有利害关系的股东”进行某些“业务合并”，除非：
•
在交易日期前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；
​
•
在导致股东成为利益股东的交易完成后，股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定流通股数量的目的(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)根据员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式投标受该计划限制持有的股份；或
​
•
在交易当日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。
​
一般说来，企业合并包括合并、出售资产或股票，或者其他给相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。由于第203节将适用于我们，我们预计它将对我们董事会事先未批准的交易具有反收购效果。在这种情况下，我们还预计，第2203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。
 
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在某些情况下，第203节规定，对于可能成为“利益股东”的人来说，在三年内与公司进行各种业务合并变得更加困难。第203节的规定可能会鼓励有兴趣收购我们公司的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。
授权但未发行的股本
DGCL发行任何授权股票不需要股东批准。然而，只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权的20%，或当时已发行普通股的数量。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的投资者以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
注册权
我们普通股的某些持有者或他们的受让人，根据我们修订和重述的投资者权利协议，根据证券法，有权在我们和我们的某些投资者之间获得关于此类股票转售登记的登记权。(br}我们普通股的某些持有者或他们的受让人，根据我们修订和重述的投资者权利协议，有权根据证券法登记此类股票的转售。
责任和赔偿限制
我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。这些规定的效果是取消了我们的权利和我们股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨金钱赔偿的权利，因为董事违反了作为董事的受信责任，包括因严重疏忽行为而导致的违规行为。然而，如果任何董事出于恶意行事，明知或故意违法，授权非法派息或赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则免责不适用于该董事。
此外，我们的公司证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还预计将继续维持董事和高级人员的责任保险。我们相信这些赔偿条款和保险对吸引和留住合资格的董事和行政人员是有用的。
我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定也可能会减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。
除了公司注册证书和章程中要求的赔偿外，我们还与我们的每位董事和高管签订赔偿协议。这些协议规定，我们的董事和高级管理人员因他们是或曾经是我们的代理人而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的一切合理费用和责任，都将得到赔偿。我们相信这些条文和弥偿协议，以及维持董事和高级人员的责任保险，有助吸引和挽留合资格的人士担任董事和高级人员。
 
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上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“REPL”。
转会代理和注册商
我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company N.A.
 
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债务证券说明
以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般说明，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。
根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受一份名为“契约”的文件管辖。我们总结了受契约管辖的债务证券的一般特征。摘要不完整。契约是我们与代表债务证券持有人作为受托人的金融机构之间的合同，受修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，在第二段“Description of Debt Securities - Events of Default”中有描述。其次，受托人履行某些行政职责，如向持有人支付利息和本金。
因为本节是摘要，所以不会描述我们可能发行的任何债务证券或任何此类债务证券的契约的方方面面。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中描述，我们敦促您阅读适用的签约，该契约将在任何债务证券发行时提交给证券交易委员会，因为它而不是本说明将定义此类债务证券持有人的权利。
招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部内容：
•
该系列债务证券的名称或名称；
​
•
该系列债务证券的本金总额、发行债券的面额、是否可以重新发行该系列的额外证券以及发行期限；
​
•
该系列债务证券发行本金的百分比；
​
•
应付本金的一个或多个日期；
​
•
一个或多个利率(可以是固定的，也可以是可变的)和/或确定该一个或多个利率的方法(如果有)；
​
•
产生利息的一个或多个日期，或确定该日期或这些日期的方法，以及支付利息的一个或多个日期；
​
•
赎回、延期或提前还款条款(如有)；
​
•
该系列债务证券发行和应付的币种；
​
•
是否参照指数、公式或其他方法确定一系列债务证券的本金、利息或溢价(如有)的支付金额，以及如何确定这些金额；
​
•
债务证券的支付、转让、转换和/或交换的一个或多个地点；
​
•
任何偿债基金的拨备；
​
•
任何限制性公约；
​
•
违约事件；
​
•
该系列债务证券是否可以凭证形式发行；
​
•
任何关于法律无效或公约无效的规定；
​
•
我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付额外的金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外的金额(以及此选项的条款)；
​
 
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•
将债务证券转换为或交换为任何其他证券的任何规定；
​
•
债务证券是否从属及从属条件；
​
•
债务证券在任何证券交易所上市；
​
•
债务证券的发行是否可以限制新增债务的发生；
​
•
如果适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑事项，包括与原始发行折扣相关的考虑事项(如果适用)；以及
​
•
任何其他实质性条款。
​
债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书补充另有说明，否则本金、利息及保费(如有)将由本公司以即时可动用的资金支付。
常规
该契约可规定，根据本招股说明书及适用的招股说明书补编建议出售的任何债务证券(“已发售债务证券”)，以及任何在转换或交换其他已发售证券(“相关债务证券”)时可发行的债务证券，可根据该契约分一个或多个系列发行。
就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金或利息或溢价(如有)，将包括债务证券条款要求的额外金额。
在契约下发行的债务证券，当单个受托人代理在该契约下发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。该契约还可以规定，根据该契约可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及根据该契约发行的一个或多个不同的证券系列。见下文“债务证券 - 受托人辞职说明”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人只就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个系列的债务证券。如果一份契约下有多于一名受托人，本招股说明书中描述的每名受托人的权力和信托义务将仅延伸到其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两名或两名以上的受托人根据一份契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为是根据单独的契约发行的。
我们建议您参阅适用的招股说明书附录，该说明书与我们可能不时发布的任何债务证券有关，以获取有关以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括任何适用于此类债务证券的提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的添加。
我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在创建该系列时受到限制。
转换和交换
如果任何债务证券可以转换为其他证券或可交换为其他证券，相关招股说明书将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何确定)、转换或交换是否是强制性的或由持有人或我们选择，以及在赎回标的债务证券的情况下调整转换价格或交换比例的条款以及影响转换或交换的条款。(br}相关招股说明书附录将说明转换或交换的条款，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何确定)、是否强制转换或交换、在赎回标的债务证券时调整转换价格或交换比例的条款以及影响转换或交换的条款。该等条款亦可包括规定债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将按招股说明书附录所载时间的其他证券的市价计算。
 
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支付和支付代理
我们将在每个利息到期日之前的特定日期，向在适用受托人记录中列为债务证券所有者的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。这一天通常是利息到期日的大约两周前，被称为“记录日期”。因为我们将在记录日期向持有者支付一个利息期的所有利息，所以购入和卖出债务证券的持有者必须自己计算出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在特定的利息期内根据买方和卖方各自的所有权期限公平地分摊利息。此按比例分摊的利息金额称为“应计利息”。
默认事件
任何系列的债务证券的持有者在该系列的债务证券发生违约事件且未治愈时将享有权利，如本款后面所述。就任何系列的债务证券而言，“违约事件”一词是指下列任何一项：
•
我们不在该系列的债务证券到期日支付其本金或任何溢价；
​
•
我们不会在该系列债务证券到期日的30天内支付利息；
​
•
我们不会在到期日存放该系列债务证券的任何偿债基金付款，也不会在五天内修复此违约；
​
•
我们在收到说明我们违约的书面违约通知后，仍在90天内违反与该系列债务证券有关的契约。通知必须由受托人或该系列债务证券本金的25%以上的持有人发出；
​
•
我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件；以及
​
•
招股说明书附录中描述的系列债务证券发生任何其他违约事件。
​
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知是符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何失责的通知，但在支付本金、溢价或利息方面则除外。
如果发生违约事件，可采取补救措施
如果违约事件已经发生，并且没有得到治愈或免除，受托人或受影响系列债务证券本金不低于25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果违约得到治愈或免除，并满足某些其他条件，受影响系列债务证券本金过半数的持有人可以取消加速到期声明。
除非在失责的情况下，受托人有一些特别责任，否则受托人通常无须应任何持有人的要求根据契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任(称为“弥偿”)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。
在允许持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行其与任何债务证券相关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：
•
持有人必须书面通知受托人违约事件已经发生且仍未治愈；
​
 
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•
相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须书面请求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理赔偿；
​
•
受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取行动；
​
•
在该60天内，债务证券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。
​
但是，持有人有权随时提起诉讼，要求其在到期日或之后支付其债务证券的到期款项。每年，我们都会向每名受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级人员证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何失责行为。
放弃违约
相关系列债务证券本金过半数的持有人可以免除所有该系列债务证券的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为未发生。然而，没有持有者的批准，任何人都不能放弃对持有者债务担保的偿付违约。
合并或合并
根据契约条款，我们可能被允许与其他实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，通常情况下，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会执行任何这些操作：
•
如果我们未能在此类交易中幸存下来，或者我们将我们的财产和资产作为一个整体进行转让、转让或租赁，则收购公司必须是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司或其他公司形式，并且该公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任，如果不受美国任何州或哥伦比亚特区的管辖，则新公司必须就债务证券的所有目的服从该司法管辖区，并指定代理程序；
​
•
或者，我们必须是幸存的公司；
​
•
交易后立即不存在违约事件；
​
•
我们必须将某些证书和文件交付给受托人；以及
​
•
我们必须满足招股说明书附录中与特定系列债务证券相关的任何其他要求。
​
修改或放弃
我们可以对契约及其下发行的债务证券进行三种类型的更改。
更改需要审批
首先，如果没有所有持有人的具体批准，我们可能无法对债务证券进行更改。以下是可能需要特定批准的更改类型列表：
•
更改债务证券本金或利率的规定期限；
​
•
减少债务担保到期金额；
​
•
减少违约后证券到期加速时的应付本金金额；
​
•
在控制权变更后的任何时间，降低控制权变更时应支付的任何保费；
​
 
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•
更改债务证券的付款地点或币种(除招股说明书或招股说明书附录另有说明外)；
​
•
损害持有人起诉付款的权利；
​
•
根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利受到不利影响；
​
•
降低债务证券持有人修改或修改契约需征得同意的比例；
​
•
降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的比例；
​
•
修改契约条款中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、更改法定人数或投票要求或放弃某些契约的任何其他方面；以及
​
•
更改我们必须支付额外金额的任何义务。
​
更改不需要审批
第二种变更不需要债务证券持有人投票。这类更改只限於澄清及某些其他不会在任何实质方面对未偿还债务证券的持有人造成不利影响的更改，包括加入契诺及担保。我们亦不需要任何批准便可作出任何更改，而这些更改只会影响在更改生效后根据契约发行的债务证券。
需要多数人批准的更改
对契约和债务证券的任何其他更改可能需要以下批准：
•
如果变更只影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列的过半数本金持有人的批准；以及
​
•
如果更改影响在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别一起投票。
​
在一个契约下发行的所有系列债务证券的多数本金持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以免除我们对该契约中的一些契约的遵守义务。但是，我们无法获得付款违约的豁免权，也无法获得上述“需要批准的债务证券 - 修改或豁免 - 变更说明”项下要点所涵盖的任何事项的豁免权。
有关投票的更多详细信息
在对契约和债务证券的拟议更改进行投票时，我们预计将使用以下规则来决定将多少本金归于债务证券：
•
对于原始发行的贴现证券，如果这些债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金；
​
•
对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它是基于指数)，我们将对相关招股说明书附录中描述的债务证券使用特殊规则；以及
​
•
对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元。
​
如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则不会将其视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已完全失败，如后面“Description of Debt Securities - Failasance - Legal Failasance”中所述，则也没有资格投票。
 
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我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有者。如果我们为一个或多个系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，那么投票或行动只能由在记录日期是这些系列的未偿还契约证券的持有人进行，且必须在记录日期之后的11个月内进行。
如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，簿记和其他间接持有人将需要咨询他们的银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准的信息。
失败
以下规定将适用于每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中说明，公约无效和法律无效的规定将不适用于该系列。
公约败诉
我们可以支付下面描述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得解除。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，持有人将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还持有人的债务证券。如果适用，持有人也将被免除以下“债务证券 - 契约条款说明 - 从属条款”中所述的从属条款。为了实现契约失效，我们必须做到以下几点：
•
如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益以信托方式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，该组合将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
​
•
我们可能需要向受托人提交一份我们的律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券有任何不同；以及
​
•
我们必须向受托人交付某些文件，声明已经遵守了契约失效的所有先决条件。
​
如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或者受托人无法付款，持有人仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，持有者可能无法获得差额的支付。
法律败诉
如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“法律失败”)，(1)如果美国联邦税法发生变化，允许我们实施释放，而不会导致持有人的税收与没有发生释放时有任何不同，以及(2)如果我们为持有人的偿还制定了以下其他安排：
•
如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益以信托方式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，该组合将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
​
•
我们可能需要向受托人提交一份法律意见，确认美国现行联邦税法或美国国税局(Internal Revenue Service)的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述存款，而不会导致持有人对债务证券征税，这与我们这样做没有任何不同
​
 
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不交定金，到期日自己还债务证券。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们向每位持有人支付其在现金和票据或债券以信托形式存放时的现金和票据或债券份额，以换取其债务证券，并且持有人将在存款时确认债务证券的收益或损失；以及
•
我们必须向受托人提交一份法律意见和高级人员证书，声明所有法律无效的先决条件都已得到遵守。
​
如上所述，如果我们真的实现了法律上的失败，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有者不能指望我们在不可能出现任何短缺的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，持有者也将从后面的“Description of Debt Securities - Indenture Provisions - Subsideration”一节中描述的从属条款中解脱出来。
受托人辞职
每个受托人可以就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但条件是就该系列任命一名继任受托人。如有两人或多於两人就该契据下的不同系列契约证券以受托人身分行事，则每名受托人均为某项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托是分开的。
契约条款 - 从属
在吾等解散、清盘、清盘或重组时对吾等的资产进行任何分配时，支付作为次级债务证券面值的任何契约证券的本金(以及溢价，如果有)和利息，将从属于契约中关于清偿所有优先债务(定义如下)的规定的范围，但我们对持有人支付该等次级债务证券的本金(和溢价，如果有)和利息的义务不会在其他方面受到影响。此外，任何时间不得就该等次级债务证券支付本金(或溢价，如有)、利息或偿债基金(如有)的款项，除非已全数支付就优先债项的本金(及溢价，如有)、利息及偿债基金(如有)而到期的所有款项，或已以金钱或金钱等值方式妥为拨备该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、利息或偿债基金(如有)。
尽管有上述规定，如果受托人或任何该等次级债务证券的持有人在所有高级债务全数清偿之前收到吾等就次级债务证券支付的任何款项，则该付款或分派必须支付给高级债务持有人或代表他们申请支付所有尚未清偿的高级债务，直至所有高级债务全部清偿为止，在实施对高级债务持有人的任何同时付款或分配之后，必须将该付款或分派支付给高级债务持有人或代表他们申请支付所有剩余的高级债务，直至所有高级债务均已全额清偿，并在实施对高级债务持有人的任何同时付款或分配之后，方可支付或分发该款项或分派给高级债务持有人，以申请支付所有尚未清偿的高级债务，直至所有高级债务全部清偿为止。在全数偿付所有高级债务后，该等次级债务证券的持有人将从该等次级债务证券的分派份额中向高级债务持有人支付款项的范围内，取代高级债务证券持有人的权利。(C)如该等次级债务证券的持有人已获全数偿付，则该等次级债务证券的持有人将从该等次级债务证券的分派份额中向高级债务持有人支付的权利，以该等次级债务证券持有人的权利取而代之。
由于这种从属关系，在我们破产时分配我们的资产的情况下，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有者按比例收回更多。相关契约将规定，这些从属条款将不适用于根据契约的无效条款以信托方式持有的金钱和证券。
“高级债务”将在适用的契约中定义为以下各项的本金(以及溢价，如果有)和未付利息：
•
我们的负债(包括我们担保的其他人的负债)，无论何时产生、招致、承担或担保，都是因为借入的资金(根据该契约发行并以次级债务证券计价的契约证券除外)，除非在设立或证明该债务的文书中或在该票据下未偿还的债务中规定，这笔债务并不优先于或优先于次级债务证券；以及
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•
任何此类债务的续签、延期、修改和再融资。
​
任何一系列以次级债务证券计价的债券，随附的招股说明书补充资料将列出截至最近日期我们的高级债务未偿债务的大致金额。
受托人
我们打算在相关招股说明书附录中指定各系列债券的债券托管人。
有关外币的若干注意事项
以外币计价或应付的债务证券可能存在重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制，以及二手市场可能缺乏流动性。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。
 
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认股权证说明
我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券。下面的描述阐述了我们根据本招股说明书可能发行的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的特定条款及一般条款及条文可适用于如此提供的认股权证的范围(如有)将于适用的招股章程附录中说明。
权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托义务或关系。
我们每次发行认股权证时，都会向SEC提交一份与任何特定认股权证发行相关的认股权证协议表格和认股权证证书的副本，您应该阅读这些文档，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取授权协议表格副本和相关授权证书的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
认股权证
与发行我们普通股或优先股的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将描述普通股认股权证和优先股权证的条款，包括以下条款：
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认股权证的标题；
​
•
认股权证的发行价(如果有的话)；
​
•
权证总数；
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•
认股权证行使时可以购买的普通股或优先股的名称和条款；
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•
权证行权价格变更或调整条款；
​
•
如果适用，认股权证发行证券的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；
​
•
如果适用，权证和随权证发行的任何证券可分别转让的日期；
​
•
行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量和行使时可以购买的价格；
​
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权证行使权开始和到期的日期；
​
•
如果适用，任何时候可以行使的权证的最低或最高金额；
​
•
应支付发行价和行使价的货币或货币单位；
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•
如果适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑事项；
​
•
认股权证的反稀释条款(如果有的话)；
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•
适用于认股权证的赎回或赎回条款(如有)；
​
•
权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制；以及
​
•
我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。
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债权证
与发行债务证券的特定权证有关的招股说明书补充说明将描述这些权证的条款，包括以下内容：
•
认股权证的标题；
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•
认股权证的发行价(如果有的话)；
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•
权证总数；
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认股权证行使时可购买的债务证券的名称和条款；
​
•
权证行权价格变更或调整条款；
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如果适用，认股权证发行的债务证券的名称和条款，以及每种债务证券发行的权证数量；
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如果适用，认股权证及其发行的任何债务证券将可单独转让的日期；
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权证行使时可以购买的债务证券本金和行使时可以购买的债务证券的价格；
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认股权证行使权开始和到期的日期；
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如果适用，任何时候可以行使的权证的最低或最高金额；
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权证所代表的权证或权证行使时可能发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；
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与入账程序相关的信息(如果有)；
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应支付发行价和行使价的货币或货币单位；
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如果适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑事项；
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•
认股权证的反稀释条款(如果有的话)；
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适用于认股权证的赎回或赎回条款(如有)；
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权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制；以及
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我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。
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行使认股权证
每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书中规定的行使价购买普通股、优先股或发行的债务证券的本金。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的权证无效。持股人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行权证有关的权证。
在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而拥有作为我们的普通股、优先股或债务证券(视情况而定)持有人的任何权利。
 
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单位说明
我们可以发行一个或多个系列的单位，包括普通股、优先股或认股权证，用于以任何组合购买普通股或优先股。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含这些单位的条款的完整单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们提交给SEC的报告、单元协议格式和任何补充协议，这些补充协议描述了我们在相关系列单元发行之前提供的一系列单元的条款。
可以根据我们与单位代理签订的单位协议发放单位。我们将在招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址(如果适用)，该说明书与所提供的特定系列单位有关。
适用的招股说明书附录可能描述：
•
这些证券单位和组成这些证券单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
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•
发行、支付、结算、转让、交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；
​
•
这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。
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配送计划
我们可能会出售证券：
•
通过承销商；
​
•
通过经销商；
​
•
通过代理；
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•
直接给采购商；
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•
在“证券法”第415(A)(4)条所指的“在市场发行”中；或
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•
通过任何这些方法的组合或法律允许的任何其他方法。
​
此外，我们还可以将这些证券作为股息或分配给现有的证券持有人。
我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将指明根据证券法可以被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：
•
按固定价格，或不定期调整价格；
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•
按销售时的市价计算；
​
•
与该等现行市场价格相关的价格；或
​
•
以协商价格。
​
每份招股说明书附录将说明证券的分销方式和任何适用的限制。关于特定系列证券的招股说明书副刊将描述证券的发行条款，包括以下内容：
•
按固定价格，或不定期调整价格；
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•
代理商或任何承销商的名称；
​
•
公开发行或收购价；
​
•
允许或支付给代理或承销商的任何折扣和佣金；
​
•
构成承保补偿的所有其他项目；
​
•
允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及
​
•
证券将在其上市的任何交易所。
​
若有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，吾等将在向其出售时与其订立承销协议、销售协议或其他协议，并会在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称及与其订立的相关协议的条款。
在发行证券方面，我们可以授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在任何随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类选择权，该选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。
如果使用交易商销售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。交易商，按该术语可被视为“承销商”
 
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在证券法中定义，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，具体价格由该交易商在转售时确定。
代理人、承销商、交易商和其他人员可能根据他们可能与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士根据招股说明书附录中规定的付款和交割日期的延迟交付合同，征求某些机构向吾等购买证券的要约。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应经我们的批准。延迟交货合同不受任何条件限制，但下列条件除外：
•
根据该机构所在司法管辖区的法律，该机构在交割时不应禁止购买该合同涵盖的证券；以及
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•
如果证券同时出售给作为自有账户本金的承销商，承销商应当已经购买了该证券，而不是为了延迟交割而出售的。作为我方代理的保险人和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。
​
如果招股说明书附录中有这样的说明，还可以由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，根据其条款进行赎回或偿还，在购买时与再营销相关地提供和出售所提供的证券。(br}如果招股说明书附录中有这样的说明，还可以由一家或多家再营销公司根据其条款赎回或偿还，与购买后的再营销相关地提供和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其已发行证券的再营销相关的承销商。
在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。
为便利证券发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易，或者其他任何可以用来确定该证券支付金额的证券。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在透过承销商组成的银团发售证券时，如果承销团回购先前在交易中分销的证券，以回补辛迪加淡仓、稳定交易或其他交易，则承销团可收回为分销发售中的证券而给予承销商或交易商的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
根据证券法下的规则第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有交易市场提供产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的
 
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招股说明书补充(或生效后的修订)。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
根据交易法规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。
这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。
任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。
承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或者为我们提供服务，并获得赔偿。
发行证券的预期交割日期将在与每个要约相关的适用招股说明书附录中列出。
 
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法律事务
某些法律问题，包括所提供证券的发行有效性，将由马萨诸塞州波士顿的Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们传递。其他法律事项可能由我们或任何承销商、交易商或代理人、我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师传递。
专家
通过参考截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守“交易法”的信息要求，并根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页(www.sec.gov)。我们的公司网站地址是www.replimune.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应参考注册声明的一部分的证物或本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以取得该等合约、协议或其他文件的副本。
 
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通过引用合并某些信息
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的通过引用合并的信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不应被视为本招股说明书的一部分，除非这些信息已如此更新和取代。我们通过引用并入下列文件，以及我们将在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前以及在终止发售之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则未被视为“提交”给证券交易委员会的任何信息，包括根据任何现行8-K表格报告第2.02或7.01项提供的信息，都不会通过引用的方式并入本招股说明书或以其他方式包括在本招股说明书中：
1.
我们于2020年6月3日向SEC提交的截至2020年3月31日的财年Form 10-K年度报告；
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2.
我们于2020年8月7日向SEC提交的截至2020年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告；
​
3.
我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年4月6日提交给证券交易委员会(其中第7.01项除外)， 2020年6月3日(第2.02项和第7.01项除外)， 2020年6月8日， 2020年6月10日， 2020年7月1日，和 2020年7月22日；
​
4.
我们于2020年7月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分，通过引用并入我们截至2020年3月31日的财年的Form 10-K年度报告中；以及
​
5.
我们在2018年7月17日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及更新此类描述的所有修订和报告。
​
我们以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站www.replimune.com“Investor and Media”免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或提交的报告修正案。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股说明书，不应视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。此外，证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含我们在www.sec.gov上提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您也可以通过写信或致电以下地址和电话免费获取任何这些文件的副本(这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件或在本招股说明书中提及)：
Replimune Group，Inc.
注意：投资者关系
500独角兽公园
沃本MA 01801
+1-(781) 222-9600
您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文档中的信息在除本招股说明书正面日期或那些文档之外的任何日期都是准确的。
 
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$125,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737953/000110465920116472/lg_replimune-4c.jpg<notrans>]</notrans>
Replimune Group，Inc.
普通股
联合账簿管理经理
​ 摩根大通 ​ ​
SVB Leerink
​
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