优惠期限(定义如下)和提款权将在2020年11月17日(星期二)美国东部标准时间下午5：00到期，或我们可能延长至的较晚时间和日期。

Centrus Energy Corp.(“Centrus”或“公司”) 特此提出以每股954.59美元现金减去任何适用的预扣税(最多62,854股公司已发行的B系列优先股)的收购价，购买最多60,000,000美元的B系列高级优先股(“B系列优先股”)(包括对应计但未支付股息的任何权利)，请购入最多60,000,000美元的B系列高级优先股(“B系列优先股”)，价格为每股现金954.59美元，减去任何适用的预扣税(最多62,854股公司的已发行B系列优先股)。根据本购买要约(“购买要约 ”)和相关传送函中描述的条款和特定条件，直至到期日期(如下定义)为止(这些要约一起可能不时修改或补充，构成“要约”)。这项要约是向我们B系列优先股的所有持有者提出的。截至2020年9月30日，B系列优先股(包括应计但未支付的股息)的总清算优先权为1,272.78美元。

根据要约投标B系列优先股的B系列优先股的每位持有人将获得现金954.59美元，减去任何适用的预扣税，以换取该持有人投标的每股B系列优先股(包括应计但未支付股息的任何权利)(“对价”)。如果有效投标和购买了最大数量的B系列优先股，支付的总对价将为 $60,000,000。如果B系列优先股的有效投标股票数量超过62,854股，我们将从每位持有人那里接受相当于该持有人在要约中投标的B系列优先股总股份按比例计算的股份数量。在任何情况下，我们都不会支付利息作为对价的一部分，包括但不限于因延迟付款而支付利息。

要约不以收到任何融资或投标的任何最低股份数量为条件。然而，这一报价是受某些条件限制的。请参阅“报价- 一般条款-报价的条件”。

本要约仅根据本购买要约和相关意见书中的条款和条件提出。报价有效期至2020年11月17日(星期二)东部标准时间下午5：00，或我们可以延长的较晚时间和日期(报价开放期间使任何撤回或延期生效的期限称为“报价期限”，报价期限结束的日期和时间称为“到期日期”)。该要约不会向居住在要约、招揽或销售将被视为非法的州或其他司法管辖区的持有者发出。

在某些情况下，我们可以撤回报盘。请参阅优惠-一般条款-优惠期限。在任何此类撤资后，我们将立即将投标的B系列优先股退还给持有人。

您可以将部分或全部B系列优先股投标到要约中。如果您选择投标B系列优先股作为对要约的回应，请按照此要约中的说明和相关文件(包括传送函)进行购买。如果您投标B系列优先股，您可以在到期日之前的任何时间撤回投标的B系列优先股，并按照当前条款按照此要约购买的说明保留这些优先股。此外，投标的B系列优先股在2020年11月17日(星期二)之前未被我们接受，此后您可以撤回，直到我们接受B系列优先股。

没有根据要约投标的B系列优先股将根据其当前条款保持流通股。我们保留根据当前条款随时赎回任何B系列优先股票(如适用)的权利，包括在要约完成之前。

我们的董事会已经批准了这一提议。然而，我们和我们的任何管理层、董事会或要约的信息代理都没有就B系列优先股的持有者是否应该投标B系列优先股提出任何建议。B系列优先股的每位持有人必须自行决定是否投标其部分或全部B系列优先股。

证券交易委员会(以下简称“委员会”) 和任何州证券委员会均未批准或不批准此交易，也未就此类交易的优点或公平性或本文档中包含的信息的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

有关要约条款的所有问题，包括投标程序和购买此要约的额外副本的请求、传送函或保证交货通知应直接联系信息代理：

D.F. King&Co.，Inc.
纽约华尔街48号22层邮编：10005
银行和经纪人付费电话：(212)269-5550
所有其他人拨打免费电话：(866)864-7964
电子邮件：centrus@dfking.com

我们将根据适用证券法的要求修改这些材料，包括此购买要约，以披露对我们之前发布、发送或提供给B系列优先股持有人的信息的任何重大更改。我们将根据适用证券法的要求修改这些材料，以披露我们之前发布、发送或提供给我们B系列优先股持有人的信息的任何重大更改。

您应该阅读此购买要约，包括有关我们公司和我们B系列优先股的详细信息，以及作为此要约购买附件所附的说明。

您应仅依赖此优惠中包含的信息进行购买。我们未授权任何人向您提供与此购买优惠中包含的不同的信息。如果任何人向您提出任何建议或陈述，或向您提供任何信息，您不得依赖我们授权的该推荐、陈述或信息。我们对不承担任何责任，也不能保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。您不应假设此购买要约中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。您不应将此要约视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约购买，在任何司法管辖区，此类与证券相关的要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格购买，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将购买的要约或要约视为与证券相关的要约或要约。

除非上下文另有要求，在本收购要约中，我们使用术语“我们的公司”、“我们”、“我们”和类似的引用来指代Centrus Energy Corp.及其子公司。

摘要

此摘要简要概述了该优惠的主要方面。由于它只是一个摘要，因此不包含此购买报价中其他包含的所有详细信息。因此，我们敦促您仔细审阅此购买要约的全部内容。

我公司

Centrus Energy Corp.是特拉华州的一家公司(“Centrus” 或“公司”)，是核电行业的核燃料和服务供应商。Centrus经营两个业务部门：(A)向公用事业公司供应各种核燃料成分的低浓缩铀(“LEU”)，和(B)技术解决方案，向政府和私营部门客户提供先进的工程、设计和制造服务。

公司联系信息

我们的主要执行办事处位于马里兰州贝塞斯达20817号Suite800 Rockledge Drive6901Rockledge Drive6901Rockledge Drive800，电话号码是(301)5643200。我们的网站是https://www.centrusenergy.com.我们网站上包含的信息不是此优惠购买的一部分。我们的A类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“LEU”。

出价

须予投标的证券	最多62,854股B系列高级优先股，每股票面价值1.00美元(“B系列优先股”)。B系列优先股是根据私人交换要约和征求同意的方式于2017年2月14日发行的(“2017年交换要约”)，承诺减少和延长我们的长期债务负担的到期日。根据它们的条款，B系列优先股以每年7.5%的速度应计优先股息，只要我们的B系列优先股尚未发行，我们就不能支付普通股的股息。此外，应计优先股息必须在我们达到某些尚未发生的财务门槛时支付。截至2020年9月30日，已发行的B系列优先股有104,574股，总清算优先权为1.331亿美元，其中包括(I)截至2017年2月14日发行时的原始清算优先权1.046亿美元和(Ii)累计应计未付股息2850万美元。截至2020年9月30日，B系列优先股(包括应计但未支付的股息) 的总清算优先权为1,272.78美元。

我国证券的市场价格	我们的 B系列优先股不在国家证券交易所上市，也不在交易商间报价系统上报价。

报价的背景和原因	我们的董事会认为，我们目前的资本结构，包括B系列优先股，限制了我们筹集额外资本的能力，并压低了我们A类普通股的股价。为了解决这些问题，并为我们普通股的持有者创造额外的价值，我们的董事会在与其顾问协商后得出结论，对B系列的一部分优先股提出现金收购要约是一个适当的解决方案，并且符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会在与其顾问协商后得出结论，对B系列优先股的一部分提出现金收购要约是一个合适的解决方案，并且符合公司及其股东的最佳利益。有鉴于此，我们的董事会相信，要约将改善我们的资本结构，使我们能够吸引更多的资本投资于本公司，并为我们普通股的持有者创造额外的价值。

出价	从要约开始之日(“生效日期 ”)至到期日(如下所述)，我们向B系列优先股持有人(“B系列优先股持有人”)提供每股B系列优先股(包括应计但未支付股息的任何权利)可获得954.59美元现金的机会，总计最多62,854股。截至2020年9月30日，B系列优先股(包括应计但未支付的股息) 的总清算优先权为1,272.78美元。如果B系列优先持有者投标任何B系列优先股，它可以在到期日(如下所述 )之前的任何时间撤回投标的B系列优先股，并按当前条款保留这些优先股。此外，我们在2020年11月17日(星期二)之前未接受的B系列优先股此后可能会被撤回，直到我们接受B系列优先股为止。如果B系列优先股的有效投标股票数量超过62,854股，我们将从每位持有人那里接受相当于该持有人在要约中投标的B系列优先股总股份的按比例投标的股份数量。出于要约的目的，我们将被视为接受了最多62,854股有效投标的B系列优先股且投标未被撤回，除非我们书面通知B系列优先股持有人我们不接受。在任何情况下，我们都不会因为延迟付款而支付利息作为对价的一部分，包括但不限于。

优惠期	优惠将于到期日即美国东部时间下午5：00、2020年11月17日(星期二)或我们可能延长优惠的较晚时间和日期到期。我们明确保留随时或不时自行决定延长优惠有效期的权利(“优惠期限”)。仅当报价的条件在到期日期之前未得到满足或放弃时，我们才可以撤回报价。在任何此类撤回时，根据规则13e-4(F)(5)，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，我们必须立即退还投标的B系列优先股。我们将在适用法律允许的情况下，通过发布公告或其他方式宣布撤回报价的决定。

对报盘的修改	我们保留随时或不时修改要约的权利，包括通过增加或(如果不满足要约的条件)降低每股B系列优先股的现金收购价。如果我们增加或降低每个 B系列优先股的现金收购价或寻求投标的B系列优先股的数量，并且要约计划在我们首次发布、发送或通知此类增减之日起第十个工作日结束前的任何时间到期，则我们将把要约延长至该十个工作日结束。

报盘的条件	报价的条件如下： ·任何政府或政府、监管或行政机构、主管部门或法庭或任何其他国内或国外人员的行动或程序不得在任何法院、主管部门、机构或法庭受到威胁、提起诉讼或悬而未决直接或间接挑战要约的提出、根据要约投标B系列优先股或以其他方式与要约;相关的行为或程序不应在任何法院、当局、机构或法庭之前受到威胁、提起诉讼或悬而未决任何直接或间接挑战要约、根据要约投标B系列优先股或以其他方式与要约;有关的行为或程序 · 不应由任何法院或任何当局、机构或法庭威胁、提起、等待或采取任何行动或拒绝批准，或任何法规、规则、条例、判决、命令或禁制令威胁、提议、寻求、颁布、颁布、输入、修订、强制执行或被视为适用于要约或我们，包括但不限于，在公司偿付能力方面，任何法院或任何当局、机构或法庭根据我们的合理判断，将或可能直接或间接：(I)使接受B系列优先股成为非法，或以其他方式限制或禁止完成要约，或(Ii)推迟或限制我们接受B系列优先股;的能力或使我们无法接受 · 不得对美国证券或金融市场的证券交易进行任何全面暂停或限制，不应宣布对美国境内银行的银行暂停或任何付款，任何政府或政府、监管或行政当局、机构或国内或国外工具的任何限制(无论是否强制)，或根据我们的合理判断，将或将合理地可能影响要约的其他事件，或战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或显著恶化，包括但不限于针对美国或其公民的灾难性恐怖袭击。

没有推荐；持有者自己的决定	B系列优先股的每个持有者必须根据要约自行决定是否投标B系列优先股。我们、我们的董事会、我们的管理层、信息代理或任何其他人都没有就您是否应该投标或不投标您的全部或任何部分B系列优先股提出任何建议，也没有任何人获得他们的授权做出这样的建议。

要约结果公告	要约的最终结果，包括要约的所有条件是否已经满足或放弃，以及我们是否接受投标的B系列优先股，将在截止日期后四个工作日内提交给委员会的8-K表格中公布，并通过修改我们提交给委员会的与要约相关的时间表来公布。

资金来源和金额	我们根据要约向投标B系列优先股的支付的现金对价的资金来源是我们的可用现金。我们估计，完成要约预期的交易所需的现金总额，包括支付6,000万美元的总对价 (如果最高数量的股份被投标和购买)，以及与交易相关的任何费用、开支和其他相关金额将约为6,200万美元。我们希望有足够的资金来完成要约预期的交易，并用手头的现金支付费用、开支和其他相关金额。

信息代理	D.F.King&Co.公司已被指定为此次报价的信息代理，并将获得其服务的惯常补偿。有关投标程序和要求购买本报价或递交函的额外副本的问题，请按本招股说明书封底页上规定的地址和电话联系信息代理。

托管人	要约的托管人为：北卡罗来纳州Computershare Trust Company，Computershare Trust Company，N.A.

费用和开支	B系列优先股的招标费用由我们承担。主要的征集是通过邮件;进行的，但是，额外的征集可以通过传真、电话或由信息代理以及我们的官员和其他员工及附属机构亲自进行。您不需要向我们或信息代理支付与优惠相关的任何费用或佣金。如果您的B系列优先股是通过代表您投标您的B系列优先股的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的，您的经纪人或其他代名人可能会为此向您收取佣金或服务费。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，以确定是否收取任何费用。

评价权或持不同政见者权利的缺失	根据适用法律，B系列优先股的持有者没有任何与要约相关的评估或异议权利。

更多信息；修订	我们已按计划向委员会提交投标报价声明。我们建议B系列优先股持有者在决定是否接受要约之前，审查时间表，包括已向委员会提交的展品、和我们的其他材料。我们将评估是否允许我们在所有司法管辖区提供报价。如果我们确定我们在特定司法管辖区在法律上不能提出要约，我们将通知 B系列优先股持有人此决定。该要约不会向居住在该要约或邀约将被视为非法的任何司法管辖区的持有者发出。我们的董事会认识到，接受或拒绝要约是个人决定，应该基于各种因素，B系列优先股的持有者如果对其财务或税务状况有疑问，应咨询私人顾问。

美国联邦所得税的重大后果	您应仔细考虑本购买要约第20页开始标题为“美国联邦所得税的重大后果”一节中描述的信息。

本购买要约和通过引用并入本购买要约的文件包含符合联邦证券法律含义的前瞻性陈述。本招股说明书中包括或以引用方式并入的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可用的信息。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用“可能”、“ ”、“可能”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“ ”预期、“计划”、“相信”或“继续”或类似术语来识别。虽然我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证此类预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素可能会被新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行放大，包括但不限于我们对以下方面的假设：

我们的前瞻性陈述仅代表作出时的，不一定反映我们在任何其他时间点的展望，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，自随后的任何日期起，前瞻性陈述不应被视为代表我们的观点。除非适用证券法可能要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们尚未获得第三方确定该要约对B系列优先股的持有者是否公平。

我们、我们的附属公司或信息代理商均不会就您是否应该提供部分或全部B系列优先股提出任何建议。我们没有、也不打算聘请任何独立代表代表B系列优先股的持有者就要约进行谈判或准备有关要约公平性的报告。您必须自行独立决定是否参与优惠。

不能保证在要约中投标您的B系列优先股会使您处于更有利的未来经济地位。

我们不能保证我们的B系列优先股未来的市场价值。如果您选择在要约中投标部分或全部B系列优先股，未来的事件可能会导致我们B系列优先股的市场价格上涨，这可能会导致通过参与要约实现的价值低于如果您没有投标B系列优先股时可能实现的价值。同样，如果您未在要约中投标您的B系列优先股，则不能保证您将来可以比参与要约获得的更高的价值出售您的B系列优先股。此外，我们可能会选择在未来购买我们B系列优先股的额外股份，不能保证任何未来的要约将以与此要约的条款相等的条款，或多或少地优惠于此要约的条款。

参与要约并投标任何B系列优先股的B系列优先股持有人将失去获得有关投标的任何B系列优先股的未来分派的权利。

我们B系列优先股的持有者有权在公司董事会宣布时从其合法可用资金中获得每股B系列优先股清算优先股的累计股息。选择通过投标B系列优先股参与要约的B系列优先股持有人将仅获得每股954.59美元的现金支付，减去任何适用的预扣税，并将失去获得任何应计但未支付的股息的权利，以及与投标的B系列优先股有关的所有未来分派。优先股持有者将仅获得每股954.59美元的现金支付，减去任何适用的预扣税，并将失去收到任何应计但未支付的股息的权利，以及与投标的B系列优先股有关的所有未来分派。

由于要约完成后发行的B系列优先股数量减少，出售未投标的B系列优先股的能力可能会变得更加有限。更有限的B系列优先股流通股数量可能会对未投标的B系列优先股的流动性和价值产生不利影响。我们不能向您保证剩余的B系列优先股的价值。

在某些情况下，我们可能会撤回报价。请参阅“报价-一般条款-报价期限”。在任何此类退出时，根据交易法规则13e-4(F)(5)，我们必须立即退还投标的B系列优先股。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布我们撤回要约的决定。请参阅“要约-一般条款-报盘的条件”.

即使报价已完成，也可能无法按下面描述的时间表完成。因此，参与要约的我们B系列优先股的持有者可能需要等待比预期更长的时间才能收到现金，在此期间，该持有者将无法转让或出售在要约中投标的B系列优先股。

如果我们将营运资金用于支付对价，我们投资于业务和支付给股东的能力将会降低。

我们的营运资金将减少到我们使用此类资金为对价提供资金的程度，这可能会降低我们投资于我们的业务(包括开发新技术)的能力，以及我们向股东支付分配的能力。

如果您根据要约发行股票，可能需要将您收到的全部现金包括在您的应税收入中，而不会因您的纳税基准而减少。

管理根据要约投标B系列优先股的美国联邦所得税规则复杂且不明确，将取决于尚不清楚的事实和情况。特别是，我们预计本纳税年度的美国联邦所得税将有可观的收益和利润。因此，如果根据守则第301条将现金支付视为分配，则如果您根据要约投标B系列优先股，您将被要求将您在投标中收到的全部或大量现金作为股息计入您的应税收入中，作为美国联邦收入的股息出于纳税目的，您的股票不会因您的纳税基准而减少。此外，如果您是非美国持有人(定义如下)，您可能需要对被视为股息的金额征收30%的预扣税(或更低的条约税率，如果适用)。我们强烈强烈建议您根据您的个人情况，就投标B系列优先股的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。参见“美国联邦所得税对B系列优先股美国持有者的重大影响 “了解更多信息。

参与要约涉及一系列风险，包括但不限于，本次要约购买中题为“某些注意事项”一节、截至2019年12月31日的Form 10-K最新年度报告中的“风险因素”一节、Form 10-Q季度报告中的“风险因素”一节，以及其他公开申报文件和新闻稿中确定的风险。B系列优先股的持有者应仔细考虑这些风险，并敦促其在决定是否参与要约之前，根据需要与其个人法律、财务、投资和/或税务顾问交谈。此外，我们严格执行特此鼓励您在做出有关此报价的决定之前，阅读本报价的全部内容，以及通过引用合并于此的信息和文档。

2020年10月16日，我们董事会的交易委员会决定回购部分B系列优先股符合公司及其股东的最佳利益，我们的管理层认为，在这个时候，这是对我们财务资源的审慎使用，也是为我们的股东提供价值的有效方式。我们的董事会和董事会的交易委员会 (除了我们的两名董事会成员Neil S.Subin和Tetsuo Iguchi，他们被回避参加任何与要约有关的讨论或会议 )审查了有关回购我们的B系列优先股对公司某些财务指标的影响的材料，并与管理层讨论了有关公司的财务状况、流动性、现金流和债务期限概况。交易委员会和我们的董事会还考虑了最近公司A类普通股的市场价格和投资者对公司最近完成的A类普通股公开发行的反馈。基于上述情况，交易委员会建议我们的董事会批准，我们的董事会，包括通过所有独立董事的赞成票，批准本公司通过现金投标要约部分投标最多62,854股B系列优先股要约。

在评估要约时，交易委员会咨询了公司的法律和财务顾问，与公司管理层讨论了与公司相关的某些事项，并考虑了它认为支持其决定的一些因素，包括但不限于以下因素：

但是，本公司、交易委员会成员、我们的董事会或信息代理均不会就您是否应该投标或不投标您的全部或部分B系列优先股，或您可以选择投标全部或部分B系列优先股的收购价或收购价向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的全部或部分B系列优先股，如果是，则投标多少B系列优先股。我们建议您在对要约采取任何行动之前，仔细阅读本要约购买要约和相关信函中的信息，包括我们提出此处所述要约的原因。您应与您的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否投标全部或部分B系列优先股。

在优惠完成或终止之后，我们可能会在未来不时回购、赎回或以其他方式注销额外的B系列优先股。我们购买的B系列优先股的金额和任何此类回购的时间将取决于许多因素，包括可接受条款下的现金和/或融资的可用性、限制我们回购证券的封锁期以及将现金用于其他战略目标的任何决定。

报价的某些效果。如果我们完成要约，我们B系列优先股的持有者将继续承担与拥有B系列优先股相关的风险。这些持有者未来可能会以高于或低于要约收购价的净价出售未投标的B系列优先股。未参与要约的B系列优先股持有者将自动增加其在剩余B系列已发行优先股中的相对百分比所有权权益。然而，我们不能保证持有者未来可能能够出售其B系列优先股的价格。要约的完成还将对我们的资本结构产生重大影响，因为我们的B系列优先股股息历来以高于本公司和本公司所在行业的预期增长的速度累积。要约完成还将减少吸引新股本方面的挑战，进一步影响公司的资本结构。由更广泛的普通股组成的资本结构可以通过减少优先于普通股的一类证券的流通股数量来增加公司普通股未来可能发行的股票对潜在投资者的吸引力。

我们的附属公司、董事、高级管理人员或员工或要约的信息代理均未就是否投标其B系列优先股的全部或A部分向任何持有B系列优先股的持有者提出任何建议。每个持有者必须根据要约自行决定是否投标B系列优先股。

从要约开始之日(“生效日期”)到到期日(如下所述)，我们向B系列优先股持有者提供每股B系列优先股(包括应计但未支付股息的任何权利)954.59美元现金的机会，换取最多62,854股我们的B系列优先股。

您可以将部分或全部B系列优先股投标到要约中。如果您在要约中选择投标B系列优先股，请按照此要约中的说明以及相关文件(包括传送函)进行购买。

如果您投标B系列优先股，您可以按照此处的说明，在到期日(如下所述)之前的任何时间撤回投标的B系列优先股，并按当前条款保留这些优先股。此外，我们在2020年11月17日(星期二)之前未接受的B系列优先股此后可由您撤回，直到我们接受B系列优先股为止。

我们公司于1998年根据特拉华州法律注册成立，作为美国浓缩公司私有化的一部分。我们是核电行业的核燃料和服务供应商。我们经营两个业务部门：(A)LEU，向公用事业公司供应各种核燃料组件；(B)技术解决方案，向政府和私营部门客户提供先进的工程、设计和制造服务。截至2020年9月30日，我们约有230名员工。我们的A类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“LEU”。

我们的主要执行办公室位于马里兰州贝塞斯达，Suite800，Rockledge Drive6901Rockledge Drive，Suite800，MD 20817，我们的电话号码是(301)5643200。我们的网站是https://www.centrusenergy.com.我们网站上包含的信息不是此优惠购买的一部分。

通过引用合并文件 。根据欧盟委员会的规则，我们可以将信息 “引用”到此购买报价中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给欧盟委员会的文件来向您披露重要信息。这些文件包含有关我们的重要信息。我们向委员会提交的以下文件在此引用作为参考，并应被视为此购买要约的一部分( 在每种情况下，提供的信息而不是存档的信息除外)：

为要约的目的包含或视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述，或包含在要约中的任何陈述，只要此处包含的陈述或任何随后提交的文件或报告中的陈述修改或取代此类陈述(在每种情况下，提供而非提交的信息除外)，且此处也被视为或随后提交的文件或报告也被视为通过引用被并入本文中(在每种情况下，提供而不是提交的信息除外)，则该陈述应被视为被修改或被取代。本文中包含的陈述或任何随后提交的文件或报告中的陈述均被视为修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成要约的一部分，除非已如此修改或被取代。

您可以通过以下方式与委员会联系，通过参考获得本文中包含的任何文件，或联系我们，电话：6901Rockledge Drive，Suite800，Bethesda，MD 20817，主电话：(301)5643200，注意：投资者关系部。如果您提出书面或口头请求，我们将免费提供通过引用合并的文档的副本。如果您请求任何合并的文档，我们将立即通过头等邮件或其他同等迅速的方式将其邮寄给您。

在哪里您可以找到更多信息。我们向委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会设有一个网站，网址为Www.sec.gov该包含报告、委托书和其他有关以电子方式向其提交文件的发行人的信息。我们免费提供，网址为Https://www.centrusenergy.com(在“投资者关系”部分)我们向证监会提交或向证监会提交的材料副本。

我们还按计划向委员会提交了发行人投标报价声明，其中包括与报价相关的其他信息。可在与上述相同的地点以相同的方式检查发行人投标报价声明，连同任何展品及其修改，并可在相同的地点以相同的方式获取副本，如上所述，可检查发行人投标报价声明以及对其进行的任何展示和修改。

我们的网站上还提供有关我们的信息。我们网站上提供的信息，除了在该网站上张贴并在此特别引用的文件外，不是要约的一部分。

B系列优先股是根据私人交换要约和征求同意(“2017交换要约”)于2017年2月14日发行的，承诺减少和延长我们长期债务负担的到期日。根据它们的条款，B系列优先股以每年7.5%的速度应计优先股息，在我们的B系列优先股流通股流通期间，我们可能不会为我们的普通股股票支付股息。此外，应计优先股息必须在我们达到尚未发生的某些财务门槛时支付。截至2020年9月30日，已发行的B系列优先股有104,574股，总清算优先权为1.331亿美元，其中包括(I)截至2017年2月14日发行时的原始清算优先权1.046亿美元和(Ii)累计应计未付股息2850万美元。截至2020年9月30日，B系列优先股(包括应计但未支付的股息) 的总清算优先权为1,272.78美元。

报价将在截止日期到期，即美国东部标准时间2020年11月17日(星期二)下午5：00，或我们可以延长报价的较晚时间和日期。我们明确保留随时或不时自行决定延长要约有效期的权利。不能保证我们会行使权利延长优惠有效期(“优惠有效期”)。在任何延期期间，之前投标B系列优先股的每位B系列优先股持有者将有权撤回之前投标的B系列优先股股，直至延长的到期日。如果我们延长报价期限，我们将不迟于截止日期后的下一个工作日(即延期前的下一个工作日) 在东部标准时间上午9：00之前发布延期公告。

只有当报价的条件在到期日之前未得到满足或放弃时，我们才可以撤回报价。在任何此类退出时，根据交易法规则13e-4(F)(5)，我们必须立即退还投标的B系列优先股。我们将在适用法律允许的情况下，通过发布公告或其他方式宣布撤回报价的决定。

在要约期结束时， B系列优先股的当前条款将继续适用于任何未投标的B系列优先股和B系列优先股，但须按比例分配。

我们保留随时或不时修改要约的权利，包括通过增加或(如果要约的条件不满足)降低投标的每股B系列优先股的现金发行比例。

如果我们对要约条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的重要条件，我们将根据交易所法案规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求延长要约。这些规则要求，要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格或所寻求证券百分比变化除外)后，要约必须保持有效的最短期限将取决于事实和情况，包括更改的条款或信息的相对重要性。

如果我们增加或减少B系列优先股每股股票的现金金额或寻求投标的B系列优先股数量，并且要约计划在我们首次发布、发送或发出此类增减通知之日起第十个工作日结束之前的任何时间到期，则我们将把要约延长至该十个工作日期限届满。

此外，对于B系列优先股的任何持有人，要约的条件是该B系列优先股持有人希望在要约中投标B系列优先股，并及时将持有人拟投标的B系列优先股和任何其他所需的文件提交给托管人，所有这些都是根据本要约中描述的适用程序购买并在递交函中阐明的。

上述条件完全是为了我们的利益，无论导致任何此类条件的情况如何，我们都可以主张一个或多个条件。我们还可以根据传播附加信息和延长要约期限的潜在要求，以我们唯一和绝对的酌情权放弃全部或部分这些条件。我们对是否满足任何条件的决定应是决定性的，对各方都有约束力。我们在任何时候未能行使任何前述权利不应被视为放弃任何该等权利，每项该等权利应被视为一项持续权利，可在到期日之前的任何时间和不时主张。

只有在到期日期前未满足或放弃报价条件时，我们才可以撤回报价。在任何此类提款后，我们将立即退还投标的B系列优先股。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布撤回要约的决定。

我们或我们的任何附属公司、董事、高级管理人员或员工或要约的信息代理都不会就是否投标任何或全部B系列优先股向我们B系列优先股的任何持有人提出任何建议。B系列优先股的每个持有者必须根据要约自行决定是否投标B系列优先股。

根据本文规定的程序进行的B系列优先股投标如果被吾等接受，将构成投标B系列优先股的持有人与吾等根据要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议。

根据本文规定的任何交付方法进行的B系列优先股投标也将构成投标B系列优先股的持有人的协议和确认，其中包括：(I)B系列优先股持有人同意按照本购买要约和传送函中规定的条款和条件投标B系列优先股，在每种情况下均可在到期日之前修订或补充；(Ii)要约为酌情性，吾等可根据本协议的规定延长、修改、暂停或撤回要约;(Iii)B系列优先股的该持有人是自愿参与要约的 ;(Iv)我们B系列优先股的未来价值未知且无法确定地预测 ;及(V)B系列优先股的该持有人已阅读本收购要约及附函。

就下文规定的投标程序而言，术语“注册持有人”是指其名下的B系列优先股在我们的账簿上登记，或被列为结算机构关于B系列优先股的证券头寸上市的参与者。

通过存托信托公司(“DTC”)的直接或间接参与者(如经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介)持有B系列优先股的个人不被视为这些B系列优先股的注册持有人，而是“受益所有者”。受益所有人不能根据要约直接投标B系列优先股。相反，受益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介代表受益所有人投标B系列优先股。见“-受益所有者要求的通信 .”

B系列优先股的注册持有人可以使用我们随本次要约购买提供的格式的传送函投标B系列优先股。只有在B系列优先股将按照“-”中规定的程序通过簿记转账方式交付到DTC的托管账户的情况下，才可以使用传送函。 B系列优先股的注册持有人可以使用我们随本要约提供的格式提交B系列优先股。只有在将B系列优先股通过簿记转移到DTC的托管账户的情况下，才可以使用传送函。 使用簿记转让方式投标B系列优先股 “然而，;规定，如果有关此类B系列优先股投标的指示是通过其自动投标报价计划(”TOOP“)传送的，则无需执行和交付递送函。如果您是B系列优先股的注册持有人，除非您打算通过TOP投标B系列优先股，否则您应填写、签署并交付一份传送函，以表明您希望对要约采取的行动。

为了使B系列优先股能够根据使用递交函的要约进行适当投标，被投标的B系列优先股的登记持有人必须确保托管机构收到以下内容：(I)按照递交函(包括任何所需的签名担保)的指示，正确填写和正式签立的B系列优先股 ; ；(Ii)通过簿记方式交付B系列优先股，并将其转移到DTC;的托管账户；以及(Iii)递交递交函所要求的任何其他文件。

B系列优先股的投标人必须在投标函中写明：(I)其名称和地址;(Ii)持有人;投标的B系列优先股的数量，以及(Iii)以投标函的形式指定的某些其他信息。

在某些情况下，递交函上的所有签名必须由“合格机构”担保。见“-签名保证.”

如果投标书由B系列优先股登记持有人以外的其他人签署 (例如，如果登记持有人已将B系列优先股转让给第三方)，则投标的B系列优先股必须适当地附上适当的转让文件，并与登记持有人的姓名在 B系列优先股上的签名完全相同，并在B系列优先股或转让文件上签字(定义见下文)。

如上所述正式投标和交付的任何B系列优先股可在要约完成后被本公司注销，但不是必须的。

在某些情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构担保。“合格机构”是指银行、经纪交易商、信用社、储蓄协会或其他信誉良好的证券转让代理奖章计划成员，或者是银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体，是“符合资格的担保机构”，该术语在“交易法”颁布的第17AD-15号规则中定义为“有资格的担保机构”。根据“交易法”颁布的第17AD-15条规定，“合格机构”指的是信誉良好的银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体。

在以下情况下，递交函上的签名无需由合格机构担保：(I)递交函由随其投标的 B系列优先股的登记持有人签署，与注册持有人的姓名完全一样出现在该B系列优先股股票上，并且该持有人没有填写递交函中标题为“特别发行说明”或“特别交付说明”的方框；或(Ii)该B系列优先股是向合格机构的账户投标的。在所有其他情况下，合格机构必须通过填写并签署名为“签名担保”的递交函中的表格来保证递交函上的所有签名。

B系列优先股通过直接或间接DTC参与者(如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构)持有的个人不被视为B系列优先股的注册持有人，而是“实益所有者” ，并且必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介代表其投标B系列优先股。您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介应向您提供此购买要约的“指导表”。说明表还作为注册声明的证物存档，此购买要约是该注册声明的一部分。指示表格可由您用来指示您的经纪人或其他托管人代表您投标和交付B系列优先股。

出于要约的目的，托管机构已在DTC为B系列优先股设立了账户。任何参与DTC 系统的金融机构都可以根据ATOP的规定，通过促使DTC将B系列优先股转移到托管机构的账户来进行B系列优先股的入账交付。然而，即使B系列优先股的交付可以通过账簿转账转移到DTC的托管账户来实现，但在任何情况下，正确填写并正式签署的传送函，或下一段所述的“代理人信息” 以及任何其他必需的文件，在任何情况下也必须发送到托管机构，并由托管机构在到期日期之前按本要约中规定的地址购买，或“-”项下描述的保证交付程序。有保证的交付程序“必须遵守。

DTC参与者希望根据要约投标B系列优先股可以通过TOP进行投标，在这种情况下，参与者不需要填写、签署和交付提交函。DTC将核实接受情况，并将投标的B系列优先股记入账簿，交付给DTC的保管人账户。然后，DTC将向托管机构发送一条“代理消息”以供接受。DTC交付代理的报文将满足有关由代理报文中指定的DTC参与者执行和交付传送函的要约条款。术语“代理人的信息” 是指由DTC发送给托管机构并由其接收并构成入账确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到投标B系列优先股的DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，本公司可能会对该参与者执行此类协议。(##**$$ =任何通过登记转让方式投标的DTC参与者必须明确确认其已收到并同意受传送函的约束，并且传送函可能会对其强制执行。

如上所述正式投标和交付的任何B系列优先股可在要约完成后被本公司注销，但不是必须的。

向DTC交付传函或任何其他所需的文件不构成向保管人交付。请参阅“-交货时间和方式 ”。

如果B系列优先股的登记持有人希望根据要约投标其B系列优先股，但(I)无法及时完成记账转让手续，或者(Ii)时间不允许在到期日之前将所需文件全部送达托管人，则在满足下列所有条件的情况下，该持有人仍可投标其持有的B系列优先股：(I) 转让手续不能及时完成，或者(Ii)时间不允许所有要求的文件在到期日之前到达托管人，如果满足下列所有条件，该持有人仍可投标其B系列优先股：

在根据要约投标B系列优先股采用保证交付程序的任何情况下，根据要约投标并根据要约接受的B系列优先股只有在托管人及时收到适用的前述项目的情况下才会交付现金。

除非遵循上述保证交割程序，否则只有在到期日之前，托管机构通过账簿转账方式收到此类B系列优先股，以及A正确填写并正式签署的传送函或代理人信息，B系列优先股才会被正确投标。

所有与要约相关的交付，包括任何传送函和投标的B系列优先股，都必须提交给保管人。不应向美国发货。交付给美国的任何单据都不会转发给托管机构，因此不会被视为已正确提交。所有所需文件的交付方式由B系列优先股的投标持有人选择和承担风险。如果是邮寄，我们建议使用挂号信，并要求退回收据(适当投保)。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保及时送达。

有关文件形式以及B系列优先股投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受与否的所有问题将由我们自行决定，我们的决定将是最终的且具有约束力。我们保留拒绝任何或所有我们认为形式不正确的B系列优先股投标的绝对权利，或拒绝我们的律师认为可能是非法的B系列优先股投标的绝对权利。我们也保留绝对权利放弃任何特定B系列优先股投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，无论其他投标的B系列优先股是否放弃类似的缺陷或不符合规定。我们或任何其他任何人都没有义务就投标中的任何缺陷或不正常情况发出通知，我们或他们中的任何人也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。

直接向托管机构投标B系列优先股的投标持有人将没有义务支付托管或任何经纪佣金的任何费用或支出。通过经纪商或银行持有B系列优先股的受益所有者应咨询该机构，了解该机构是否会向所有者收取与代表所有者根据要约投标B系列优先股相关的任何服务费。

我们将在要约中支付适用于转让B系列优先股的所有转让税(如果有) 。如果因任何其他原因征收转让税，这些转让税的金额，无论是对注册持有人或任何其他人征收的，都将由投标持有人支付。可能征收转让税的其他原因包括，如果投标的B系列优先股是以任何人的名义登记的，而不是签署传送函的人。

根据要约进行的B系列优先股投标可以在到期日之前的任何时间撤回。B系列优先股的投标在到期日之后不得撤回。如果要约期延长，您可以随时撤回投标的B系列优先股，直到延长的要约期届满。要约期到期后，此类投标不可撤销；但是，如果在2020年11月17日(星期二)或之前未被我们接受的B系列优先股此后可由您撤回，直到B系列优先股被我们接受为止。但是，如果B系列优先股在2020年11月17日(星期二)或之前未被我们接受，则您此后可以撤回B系列优先股。

为使取款通知生效，托管人必须及时收到书面取款通知，地址在此购买要约中指定的地址。任何退出通知必须指定投标要撤回的B系列优先股的投标人姓名和要撤回的B系列优先股数量。如果要退出的B系列优先股已交付给托管机构，则必须在该B系列优先股发行之前提交已签署的退出通知。此外，该通知必须注明登记持有人的姓名(如果与B系列优先股的投标持有人的姓名不同) 。不得取消退出，此后撤回投标的B系列优先股将被视为未就要约有效投标。但是，撤回投标的B系列优先股可以在到期日之前的任何时间按照上述标题为“-投标程序 B系列优先股的程序”中描述的程序之一重新投标。

B系列优先股的受益所有人如希望撤回之前通过DTC交付的投标B系列优先股，应联系持有其B系列优先股的DTC参与者。为了撤回之前投标的B系列优先股，DTC参与者可以在到期日之前通过(I)通过DTC的参与者投标报价计划(“PTOP”)功能撤回其接受，或(Ii)通过邮件或电子邮件将撤回指令的通知送达托管机构。撤回通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。撤回指令必须由DTC参与者执行，因为该DTC参与者的姓名通过与撤回相关的PTOP功能出现在其传输上。如果正在撤回的投标是通过TOP进行的，则只能通过PTOP 撤回，而不能通过硬拷贝交付撤回指令。只有在符合本段规定的情况下，DTC参与者才可以撤回投标的B系列优先股。

除通过DTC以外的方式提交B系列优先股的持有人应向托管机构发送书面退出通知，指明投标被撤回的B系列优先股的B系列优先股持有人的姓名。退出通知上的所有签名必须由合格机构担保，如上文标题为“-投标B系列优先股的程序-签名保证然而，;规定，如果被撤回的B系列优先股由合格机构持有，则不需要保证在退出通知上的签名。撤回之前的B系列优先股投标将在收到托管机构撤回通知后生效。通知方式的选择由B系列优先股持有人承担风险，并且退出通知必须由托管机构及时收到。

关于任何退出通知的形式和有效性 (包括收到时间)的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定为最终决定并具有约束力。吾等或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知或因未能作出任何该等通知而招致任何责任。

根据要约条款并受制于要约条件，我们将接受最多62,854股有效投标的B系列优先股，直至到期日即2020年11月17日(星期二)东部标准时间下午5：00，或我们可能延长至的较晚时间和日期。根据要约投标B系列优先股时将支付的现金，以及存托机构发出的确认任何未投标的B系列优先股余额的书面通知，将在到期日之后立即交付。在所有情况下，B系列优先股只有在托管人及时收到 (I)投标的B系列优先股的入账交付、(Ii)正确填写并正式签署的传送函或在适用的情况下遵守TOP、(Iii)传送函所要求的任何其他文件、(Iv)任何所需的签字担保以及(V)所需的任何签字担保之后，才会根据要约接受投标。

就要约而言，我们将被视为已接受有效投标且投标未被撤回的B系列优先股，除非我们向B系列优先股持有人发出我们不接受的书面通知。如果B系列优先股的有效投标股份数量超过62,854股，我们将从每位持有人那里接受相当于该持有人在要约中投标的B系列优先股总股份比例的投标股份数量。

在到期日之后，我们(I)将确定哪些B系列优先股持有人有效投标了B系列优先股， (Ii)如果我们接受任何B系列优先股，我们将接受最多62,854股有效投标的B系列优先股，并且在到期日之前没有适当撤回。如果B系列优先股的有效投标股份数量超过62,854股，我们将从每位持有人那里接受相当于该持有人投标比例的投标股份数量在要约中投标的B系列优先股总股份的百分比。如果有效投标的股票数量必须按比例分配，则持有人可以指定购买其B系列优先股的顺序。购买顺序可能会影响美国联邦所得税分类以及购买的B系列优先股的任何损益金额。参见“报价材料-美国联邦所得税后果”。

就要约而言，我们将被视为已接受最多62,854股有效投标且未撤回投标的B系列优先股，除非我们书面通知B系列优先股持有人我们不接受。

在任何情况下，我们都不会支付利息作为对价的一部分，包括但不限于任何延迟付款的原因。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务接受要约中的B系列优先股。

要约的最终结果，包括是否满足或放弃了要约的所有条件，我们是否接受投标的B系列优先股以及我们接受投标股份的比例百分比(如果适用)，将在截止日期后四个工作日内提交给委员会的8-K表格的当前报告中公布，并通过修改我们向委员会提交的与要约相关的时间表来公布。

除题为“要约-董事、高管和其他人的利益”和“要约-交易和有关我们B系列优先股的协议”一节所述外，我们与我们的任何董事、高管、附属公司或任何其他直接或间接与要约或作为要约标的的证券相关的协议、安排、谅解或关系均不存在。

除了适用的联邦和州证券法的要求外，我们知道没有任何联邦或州监管要求需要遵守，也没有联邦或州监管批准需要我们获得与要约相关的。没有适用于该要约的反垄断法。交易法第7条规定的保证金要求及其相关规定不适用于要约。

苏宾先生是我们公司的董事，也是Milfam LLC的总裁和经理，Milfam LLC是我们B系列优先股和A类普通股的重要持有者。Bawabeh先生是我们B系列优先股和A类普通股的重要持有者。此外，Bawabeh先生根据与公司的投票协议 (定义如下)拥有某些权利。有关投票协议条款的更多信息，请参阅“要约-一般条款-关于我们B系列优先股的交易和协议” 。关于评估是否开始要约，本公司代表分别与Bawabeh 先生和Subin先生和/或他们各自的代表进行了非正式讨论，讨论他们各自是否有兴趣参与现金投标要约购买部分已发行的B系列优先股。该等讨论为非正式讨论，并无就任何该等收购要约达成任何协议或安排，在该等讨论期间，本公司的任何代表从未就任何该等收购要约征询或提出任何价格或条款。然而，在此类讨论中，公司代表获悉，Bawabeh先生和Subin先生各自可能愿意参与收购要约，该要约提供现金要约，价格范围为每股总清算优先股(包括应计但未支付股息的 )的中至高百分之七十。此类讨论没有透露Bawabeh或Subin先生可能投标的任何其他条款或条件。据我们所知，截至本协议日期，我们的其他董事、高管或附属公司均未实益拥有任何B系列优先股。

根据我们提供给我们的记录和信息，下表列出了我们的董事、高管和持有10%或更多B系列优先股的持有人实益拥有的B系列优先股：

我们的B系列优先股没有成熟的公开交易市场。我们的B系列优先股没有在任何国家证券交易所上市。截至2020年9月30日，我们的B系列优先股流通股为104,547股。

到目前为止，我们还没有为我们的B系列优先股支付任何现金股息，在可预见的未来，我们也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。

我们的B系列优先股提供，只要我们B系列优先股中的任何股票未发行，我们就不能支付A类普通股普通股的股息(A类普通股的应付股息除外)。此外，除某些例外情况外，管理我们8.25% 票据的契约对我们的子公司Enrichment Corp.向我们转移现金和其他资产的能力施加了一定的限制。这可能会对我们支付A类普通股股息的能力起到额外的限制作用。

此外，我们有义务为我们的B系列优先股支付现金股息，条件是(1)我们的养老金计划和Enrichment Corp.的养老金计划在本计划年度至少有90%的资金来自可变利率保费计算，(2)我们根据美国公认会计原则(不包括养老金重新计量的影响)计算的上一财季净收入超过 $750万美元。(3)我们前四个会计季度的自由现金流(定义为经营活动(用于)提供的现金和投资活动(用于)提供的现金的总和)超过3500万美元，(4)根据美国公认会计原则计算的上一季度最后一天的现金和现金等价物余额在形式上应用股息后将超过1.5亿美元，(5)根据特拉华州法律，股息可能是合法支付的。我们不符合截至2019年12月31日的年度的股息支付义务标准，自2017年2月14日发行以来，我们没有申报、应计或支付B系列优先股的股息。

在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内，我们没有未注册的股权证券销售。

我们根据要约向投标B系列优先股的公司支付对价的资金来源是我们当前的可用现金。我们估计，完成要约拟进行的交易所需的现金总额，包括如果投标和购买最高数量的股份，支付总对价6,000万美元，以及与交易相关的任何费用、支出和其他相关金额将约为约6,200万美元。我们预计将有足够的资金完成要约预期的交易，并支付费用、费用和其他相关金额。

北卡罗来纳州Computershare Trust Company已被指定为此次发售的托管人。递交函和与要约有关的所有通信应由B系列优先股的每个持有人或受益所有人的托管人银行、存托机构、经纪人、信托公司或其他指定人按本要约购买封底页上规定的地址和电话发送或交付给托管人。我们将向托管机构支付其服务的合理和惯例费用，并将报销与此相关的合理的自付费用。

D.F.King&Co.，Inc. 已被指定为此次报价的信息代理，并将获得其服务的惯常补偿。将由我们报销合理的自付费用，并将就与要约相关的某些责任进行赔偿。有关招标程序和请求购买此报价的附加副本或递交函的问题，请直接向信息代理咨询，地址和电话号码在此报价的封底页上列出。

B系列优先股的招标费用由我们承担。主要的征集是通过邮件;进行的，但是，其他征集可以通过传真、电话或由信息代理亲自进行，也可以由我们的官员和其他员工及其附属机构进行。信息代理、我们的高级职员和其他员工及其附属机构可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东将与要约相关的材料转发给受益所有者。

您不需要向我们、托管机构或信息代理支付与报价相关的任何费用或佣金。

我们将不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人支付任何费用或佣金(上述信息代理的费用除外)，用于根据要约、传送函和相关材料向他们作为被指定人或以受托身份持有的B系列优先股的实益拥有人招标。我们将不会向他们支付任何费用或佣金(上述信息代理的费用除外)，以便根据要约、传送函和相关材料向他们作为被指定人或以受托身份持有的B系列优先股的实益拥有人进行招标。如果您的B系列优先股是通过代表您投标您的B系列优先股的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的，您的经纪人或其他代名人可能会因此向您收取佣金或服务费。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人以确定是否收取任何费用。但是，如果要求，我们将补偿经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人在将本要约转发给他们作为被指定人或以受托人身份持有的B系列优先股的受益者时产生的惯例邮寄和手续费向B系列优先股的实益拥有人转送本要约、传送函和相关材料。我们将根据要求向B系列优先股的受益者补偿他们作为被指定人或以受托身份持有的优先股的惯例邮寄和手续费。没有任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权担任我们的代理或信息代理或托管机构的代理以进行要约。没有经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权作为我们的代理或信息代理或托管机构的代理来进行要约。

除以下所述和 B系列高级优先股的权利、权力、优惠、资格、限制和限制指定证书中所述和(Ii)“董事、高管和其他人的要约权益 ”中所包含的某些关系和相关交易的描述以及(Iii)我们的公司注册证书中所述的以外，我们、我们的任何董事或高管与任何其他持有我们作为要约标的的证券的人之间并无任何协议、安排或谅解。

根据我们的董事、高管、联属公司和子公司提供给我们的记录和信息，我们或我们的任何董事、高管、或我们的联属公司或子公司，据我们所知，任何控制本公司的人或任何此类控股实体或我们子公司的任何高管或董事在过去60天内都没有进行过我们的B系列优先股的任何交易。

正如我们于2020年4月14日提交给委员会的8-K表格中披露的那样，于2020年4月13日，公司与Morris Bawabeh先生、Kulayba LLC和M&D Bawabeh Foundation，Inc.(统称为“MB 集团”)签订了投票和提名协议(“投票协议”)。根据投票协议的条款，本公司同意(I)将Michael O‘Shaughnessy 列入本公司2020年度股东大会(“2020年度股东大会”)的本公司董事提名名单中，作为本公司董事的被提名人名单中的一名被提名人。本公司同意(I)将Michael O’Shaughnessy 作为被提名人列入本公司2020年度股东大会(“2020年度股东大会”)的提名名单中。以及(Ii)使用商业上合理的努力促使奥肖内西先生在2020年年会上当选为公司董事会(“董事会”)成员(包括建议公司股东投票赞成选举奥肖内西先生)。 MB集团同意(I)根据我们管理层在2020年年会上的建议，安排出席年会并对MB 集团为实益所有者的所有本公司股份投票。 MB Group同意(I)根据我们管理层在2020年年会上的建议，投票表决MB 集团为实益所有者的所有公司股份。 MB Group同意(I)根据我们管理层在2020年年会上的建议，投票表决MB 集团为实益所有者的所有公司股份。 MB Group同意(I)根据我们管理层在2020年年会上的建议，安排MB 集团作为实益所有者的所有公司股票(Ii) 安排MB Group作为本公司提名名单的实益拥有人出席本公司2021年股东周年大会并对其投票，但条件是O‘Shaughnessy先生须包括在本公司提名的董事名单中。 O’Shaughnessy先生最终通知本公司，他不能同意被提名为董事会成员。 O‘Shaughnessy先生最终通知本公司，他不能同意被提名为董事会成员。 O’Shaughnessy先生最终通知本公司，他不能同意被提名为董事会成员。 O‘Shaughnessy先生最终通知本公司，他不能同意被提名为董事会成员。而MB集团并未在2020年股东周年大会上指定一名继任者作为本公司提名人选，以选举为本公司董事。

东芝美国核能公司(“东芝”)和BWXT投资公司(“B&W”)作为我们B类普通股所有已发行股票的持有人，有权选举一名公司董事(“投资者指定的董事”)，前提是他们保持指定的持股比例。在某些情况下，东芝和B&W可能会失去选举投资者指定的董事的权利，包括将其持有的公司股权减至低于某些所有权门槛。我们B类普通股的持有者通常无权就A类普通股持有者投票的事项投票。B类普通股持有人通常仅限于投票选举投资者指定的董事以及与 B类普通股持有人的权利和义务有关的某些其他事项。

2016年4月6日，我们的董事会通过了初始权利协议。我们的董事会采纳了权利协议，以努力保护股东价值，其中包括试图保护我们使用其净营业亏损结转和其他税收优惠的能力受到可能的限制，这些优惠可能被用来减少潜在的未来所得税义务。

关于权利协议的通过，董事会宣布，截至权利协议日期，A类普通股和B类普通股每股已发行股票派息一股优先股购买权。截至权利协议日期，董事会宣布每股已发行的A类普通股和B类普通股派息一股优先股购买权。这些权利最初与普通股一起交易，不可行使。在董事会没有采取进一步行动的情况下，如果任何个人或团体收购4.99%或以上的已发行普通股股份，或者如果已经拥有4.99%或以上A类普通股的个人或集团收购相当于A类普通股已发行股份0.5%或以上的额外股份，则这些权利通常将变为可行使，并允许持有人收购我们A系列参与累计优先股的股份，面值 $1.00(“A系列优先股”)。收购人实益拥有的权利将变为无效，导致该收购人的所有权权益严重稀释。

董事会可豁免任何普通股收购，使其不受权利协议条款的约束，前提是董事会认为这样做不会危及或危及我们对纳税资产的使用，或者在其他方面符合我们公司的最佳利益。我们的董事会已经得出结论，这一报价符合我们公司的最佳利益。董事会还有权在触发事件之前修改或终止权利协议。

自2017年2月14日起，与我们的8.0%PIK切换票据相关的交换要约和同意征求的结算和完成，我们修改了权利协议，将收购作为此类交换的一部分发行的B系列优先股排除在权利协议下的“普通股”定义之外。要约和同意征求不包括在权利协议下的“普通股”定义。

自2019年4月3日起，我们再次修订了配股协议，其中包括：(I)将A系列优先股每股千分之一(1/1000) 的收购价从26.00美元降至18.00美元，以及(Ii)将最终到期日(如配股协议中所定义)从2019年4月5日延长至2022年4月5日。

从2020年4月13日起，我们第三次修订了初始权利协议，将其最终到期日期从2022年4月5日更改为2021年6月30日。

除非根据权利协议提前终止或延长，否则根据权利协议颁发的权利将于2020年6月30日到期。

除本收购要约中标题为“某些考虑事项”和“要约”部分所述外，我们、我们的任何董事、高管或控制人，或其控制人的任何高管、董事、经理或合伙人，都没有任何计划、建议或谈判涉及或将导致：

B系列优先股为目前未根据交易法注册。我们目前不打算注册要约完成后仍未发行的B系列优先股。尽管B系列优先股未注册，但由于A类普通股的持续注册，我们将继续遵守交易法的报告要求。

根据适用法律，B系列优先股的持有者没有任何与要约相关的评估或持不同政见者的权利。

以下讨论总结了与根据要约投标B系列优先股以换取现金有关的美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者(每个术语定义如下，合计称为“持有者”)的某些后果。本摘要基于1986年修订的“国内税法”(以下简称“守则”)、根据该法颁布的“财政条例”(“条例”)的规定，以及截至本条例日期的行政裁决和司法裁决。这些机构会受到不同的解释，可能会更改，可能会追溯，从而导致美国联邦所得税后果与以下概述的结果大不相同。美国国税局 (“IRS”)尚未或打算就以下摘要中的陈述和结论做出任何裁决，并且不能保证IRS会同意此类陈述和结论，或者如果IRS对此类结论提出质疑，法院将不会支持此类质疑。

本摘要假设B系列优先股按照守则第1221节的含义作为资本资产持有。本摘要不涉及根据美国联邦房地产和赠与税法律或任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑事项。此外，本摘要不旨在解决可能适用于特定持有人的情况或可能受特殊税收规则约束的所有税收考虑事项，包括但不限于：适用替代最低税额的持有人；银行、保险公司或其他金融机构；免税组织；证券、货币或商品的交易商、经纪人或交易商；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；选择的持有者使用按市值计价的方法核算其所持证券；“功能性货币”不是美元的美国持有者(定义见下文)；受控制的外国公司；被动的外国投资公司；前美国公民或长期居民；合伙企业或其他传递实体，用于美国联邦所得税目的及其投资者；持有B系列优先股作为对冲交易、“跨座式”、“转换交易”、其他“合成证券”或综合交易或其他降低风险交易的头寸的持有者；以及董事、员工、前雇员或其他获得A类股票作为补偿的人员，包括在行使员工期权时。此外，本摘要不涉及医疗保险税对净投资收入产生的任何税收后果。

在本讨论中，术语 “美国持有者”是指B系列优先股的受益所有者(对于美国联邦所得税而言)，对于美国联邦所得税而言：

在本讨论中，术语 “非美国持有人”是指不是美国持有人的B系列优先股 (合伙企业或其他实体被视为合伙企业或其他“传递实体”，美国联邦所得税目的除外)的实益所有人(就美国联邦所得税而言)。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的将视为合伙企业或其他“传递实体”的其他实体)持有已发行的B系列优先股，则合伙企业中的合伙人(或其他所有者)的税收待遇通常取决于合伙人(或其他所有者)的状态和合伙企业(或其他“传递实体”)的活动。如果您是合伙企业 (或其他“直通实体”)或合伙企业(或其他“直通实体”)的合伙人(或其他所有者) 持有B系列优先股，您应咨询您的税务顾问有关优惠的税务后果。

本摘要仅供一般信息使用，不打算也不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。我们敦促您就美国联邦所得税法的应用以及非所得税法和任何州、当地或外国税收管辖区的法律的应用向您自己的税务顾问咨询，以了解您的特定情况。

要约一般不会向要约中没有投标任何B系列优先股的股东产生出于美国联邦所得税目的的任何应税交易。

采购-分销与销售处理的特性。根据要约以现金投标B系列优先股将是美国联邦所得税的应税交易。根据美国持有人的特殊情况，参与要约的美国持有人将被视为确认出售B系列优先股的收益或亏损，或视为接受我们的分配，具体情况如下所述。

根据守则第302节的股票赎回规则，在以下情况下，美国持有人将在投标B系列优先股票换取现金时确认收益或亏损：(A)导致美国持有人在本公司的所有此类股权 “完全终止”，(B)导致对该美国持有人的“实质上不成比例”的赎回，或(C)相对于美国持有人“基本上不等同于股息”(合在一起，“第302节测试”)。在应用第302条测试时，美国股东必须考虑该美国股东根据某些归属规则建设性地拥有的股票，根据该规则，美国股东将被视为拥有由某些家族成员拥有的公司股票(但在某些情况下，美国股东可以放弃来自家族成员的归属)以及美国股东有权通过行使期权收购的相关实体和公司股票。如果(X)紧随赎回后美国持有人拥有的本公司有表决权股票与当时本公司所有有表决权股票的比率，对于美国持有人而言，B系列优先股的现金投标通常将是对美国持有人的极不成比例的赎回，条件是：(X)紧接赎回后美国持有人拥有的公司有表决权股票与当时公司所有有表决权股票的比率, 美国持有人于紧接赎回前持有的本公司有表决权股份与当时本公司所有有表决权股份的比率低于 80%，且(Y)美国持有人在赎回前后对本公司普通股的所有权 (不论有表决权或无表决权)亦符合上文第(X)项的80%要求。确定这一“实质不成比例”测试如何适用于像我们这样已经发行和发行具有不同投票权的不同类别普通股的公司是很复杂的。因此，我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在其特定的情况下应用“极不相称”测试的情况。如果B系列优先股的现金投标未能满足“实质上不成比例”的测试，美国持有者仍然可能满足“本质上不等同于股息”的测试。如果以B系列优先股换取现金，如果它导致美国持有者在该公司的股权“有意义地减少”，则通常将满足“本质上不等同于股息”的测试。投标B系列优先股换取现金，如果导致美国持有者持有的公司比例股权有所减少，且相对股权微乎其微，且不对公司管理层实施任何控制或参与，通常应被视为“本质上不等同于股息”。美国持有者持有的公司股权相对权益微乎其微，且不对公司管理层行使任何控制权或参与公司管理，一般应被视为“本质上不等同于股息”。敦促美国持有者就第302条规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

我们无法预测某个特定的美国持有者一方面是否会受到出售或交换待遇，另一方面是否会受到分销待遇。美国股东或相关个人或实体同时出售或收购公司股票(包括市场销售和购买)可能被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足第302条测试时可能会被考虑在内。

销售或更换待遇。如果美国持有者根据第302条测试被视为确认从“出售或交换”B系列优先股中获得的收益或损失，则此类收益或损失将等于收到的现金金额与该美国持有者在B系列优先股中的计税基础之间的差额。一般来说，B系列优先股的美国持有者的纳税基础将等于B系列优先股对美国持有者的成本减去之前的任何资本回报。任何收益或亏损都将是资本收益或损失，如果B系列优先股的持有期截至交换日期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。长期资本收益目前对非公司美国持有者(包括个人)的税率有所降低。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者必须分别计算B系列优先股的每一块的收益或亏损(通常，B系列优先股在单个交易中以相同的成本收购)。美国持有者可能能够指定希望投标的B系列优先股的哪些块，以及在投标的B系列优先股少于所有的情况下购买不同块的顺序。

分配处理。如果根据第302条测试，美国持有人未被视为确认通过 “出售或交换”B系列优先股换取现金的损益，则该美国持有人根据要约收到的全部现金将被视为公司对该美国持有人的B系列优先股的分配。分配将被视为股息，以公司当前和累计收益以及可分配给此类B系列优先股的利润为限。这样的股息将包括在收入中，而不会因美国持有者在B系列优先股交换中的纳税基础而减少。目前，如果满足特定的持有期限和其他要求，股息可按适用于美国非公司持有人(包括个人)长期资本收益的优惠税率征税。如果根据要约收到的被视为分配的金额超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额，分配将首先被视为免税资本返还，从而导致该美国持有人B系列优先股的计税基础减少，任何超过美国持有人纳税基础的金额都将构成资本收益。投标的B系列优先股中的任何剩余税基应转移到由该美国持有者持有的公司任何剩余股权。如果该美国持有人在本公司没有剩余股权，则在某些情况下，其基础可以转让给与该美国持有人相关的个人持有的任何剩余股权，或者该基础可能完全丧失。

如果从B系列优先股收到的现金被视为美国公司股东的股息，(I)它一般将有资格获得股息扣除(受某些要求和限制的限制)，以及(Ii)它一般可能受到准则中“非常股息”条款的约束。(B)从B系列优先股收到的现金被视为美国公司股东的股息，(I)它一般将有资格获得股息扣除(受某些要求和限制的约束)。美国公司持有人应咨询其税务顾问，了解收到的股息扣除的可用性以及守则中“非常股息”条款在其特定情况下的适用情况。

根据要约投标您的B系列优先股的美国联邦所得税规则复杂且不明确，将取决于尚不清楚的事实和情况。特别是，我们预计本课税年度在美国联邦所得税方面将有可观的收益和利润。因此，如果根据守则第301条将现金支付视为分配，则如果您根据要约投标您的B系列优先股，您将被要求将您收到的全部或大量现金计入您的应纳税所得额作为美国联邦所得税用途的股息，而不会减少您的股票的计税基准。我们强烈建议您根据您的个人情况，就投标B系列优先股的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

销售或更换待遇。非美国持有者根据要约以现金出售B系列优先股所实现的收益，如果根据上述第302条测试被视为“出售或交换”，则一般不缴纳美国联邦所得税，除非“向美国持有者提出要约的后果-购买-分配与销售待遇的特征 ”下所述的“出售或交换”，除非：

上述第一个项目符号中描述的非美国持有人将被要求为从处置中获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，如果该非美国持有人是外国公司，则可对任何有效关联的收益和利润征收30%税率(如果适用的所得税条约规定税率更低)的额外分支机构利得税。

上面第二个项目符号中描述的非美国持有人将按处置收益的30%(或，如果适用，较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民，也要缴纳该税率。该非美国持有人将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(如果适用，则适用于较低的条约税率)，这可能会被某些美国来源资本损失抵消。即使该非美国持有人不被视为美国居民，也应缴纳美国联邦所得税。

关于上面的第三个要点，我们认为我们过去没有，现在也不是，我们预计也不会成为USRPHC。我们是否为USRPHC的确定取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或业务资产的公平市场价值和我们的非美国房地产权益的公平市场价值。如果我们是USRPHC，只要我们的B系列优先股定期在成熟的证券市场交易，B系列优先股仅对于在(I)截至处置日期的五年期间或(Ii)非美国持有人持有此类B系列优先股的持有期较短的任何时候实际或建设性地持有我们B系列优先股5%以上的非美国持有人而言，才会被视为美国不动产权益。如果处置B系列优先股的收益根据上述第三个项目符号征税，非美国持有者将按照与美国个人大致相同的方式，就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税。本讨论的其余部分假设我们不是USRPHC，也不是USRPHC。

分配处理。如果根据第302条测试，非美国持有人未被视为确认B系列优先股“出售或交换”的损益以换取现金，则该非美国持有人根据要约收到的全部现金(包括扣留的任何金额，如下所述)将被视为我们就向非美国持有人的B系列优先股进行的分配。美国联邦所得税的处理股息、免税资本返还或出售或交换B系列优先股的收益将按照上述“向美国持有者提出要约的后果-分配处理”中描述的方式确定。除以下段落所述外，如果非美国持有人收到的金额被视为股息，则此类股息将按30%的税率(或适用所得税条约中规定的较低的税率)缴纳美国联邦预扣税。要根据所得税条约获得较低的预扣费率，非美国持有者必须提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明在伪证处罚下，该非美国持有者是非美国人，并且根据适用的所得税条约红利适用于较低的预扣费率。敦促非美国持有者就其根据适用的所得税条约享有福利的权利和获得福利的程序咨询他们的税务顾问。

将视为与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息的金额无需缴纳美国联邦预扣税，但除非适用的税收条约另有规定，否则通常按照适用于美国持有人的方式缴纳美国联邦所得税，如上所述。要要求与非美国持有者在美国境内的交易或业务行为有效相关的股息免除美国联邦预扣税，非美国持有者必须遵守适用的认证和披露要求，提供正确签署的IRS Form W-8ECI认证，伪证罪处罚，非美国持有者为非美国人，股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并可计入该持有者的总收入中。此外，外国公司的非美国持有者可按30%的税率(如果适用的所得税条约规定为较低的税率)对与在美国境内进行贸易或企业有效相关的股息征收分支机构利润税，<foreign language=“English”>S</foreign> <sup>r</sup> <foreign language=“English”>S</foreign> <foreign language=“English”>BR</foreign>。 <foreign language=“English”>B</foreign> </foreign>受某些调整的影响。

如上所述，我们预计本纳税年度在美国联邦所得税方面将有可观的收入和利润。因此，如果根据《守则》第301条将现金支付视为分配，则如果您根据要约投标您的 B系列优先股，则您将需要缴纳全部金额的美国联邦预扣税。我们强烈建议您根据您的个人情况，就根据要约投标您的B系列优先股的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

为非美国持有者预扣。由于如上所述，尚不清楚非美国持有者收到的与要约相关的现金是否将被视为(I)出售或交换收益或(Ii)作为分配，适用的扣缴代理人可将此类支付视为用于扣缴目的的股息分配。因此，对非美国持有者的付款可能按支付的总收益的30%扣缴，除非非美国持有者通过如上所述在伪证处罚下及时填写适用的IRS 表格W-8确立了降低扣缴率的权利。如果非美国持有人在美国经纪账户中或以其他方式通过美国经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人提交B系列优先股，此类非美国持有人应咨询该美国经纪人或其他被指定人及其自己的税务顾问，以确定适用于他们的特定预扣程序。

非美国持有者有资格获得美国联邦预扣税款的全部或部分退款，前提是该股东满足上述 “完全终止”、“基本上不成比例”或“基本上不等于股息”测试，该测试在“向美国持有人提出要约的后果-购买-分配与销售待遇的特征”项下描述，或者如果该股东根据任何适用的收入税收条约有权享受较低的预扣税率，并且扣缴了更高的税率。

敦促非美国持有者就参与优惠的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括美国联邦所得税预扣规则的应用、减免预扣税的资格、退税程序，以及州、地方、外国和其他税收法律的适用性和效力。

信息报告和备份扣缴。在要约中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局(IRS)。此外，此外，根据美国联邦所得税法，按法定税率(当前为24%)预扣的备用款项可能适用于根据要约支付给某些股东(不是“豁免”收款人)的金额。为防止此类备份美国联邦所得税预扣，每个身为美国持有者且未在其他方面建立备份预扣豁免的非公司股东必须通知适用的扣缴代理人股东的纳税人识别码(通常为雇主识别号或社会保险号)，并通过填写IRS表格W-9(在伪证处罚下)提供某些其他信息。其副本包括在递交函中。未能及时在美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别号可能会使股东受到美国国税局50美元的罚款。

某些“豁免” 收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国持有者)不受这些备份扣缴要求的约束。要使非美国持有人有资格获得此类豁免，该非美国持有人必须提交一份声明 (通常为美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用表格W-8)，在伪证处罚下签署，证明该非美国持有人的豁免地位。可以从美国国税局网站(www.irs.gov)获得相应的IRS表格W-8的副本。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的 IRS表格W-8，而不是IRS表格W-9。

备份预扣不是附加税。纳税人可以使用预扣金额抵扣其美国联邦所得税债务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些所需信息，也可以要求退还此类金额。

股东应咨询其税务顾问，了解适用于其特定情况的备份预扣，以及获得备份预扣豁免的可能性和获得程序。

FATCA 根据守则第1471至1474节(通常称为“FATCA”)和相关行政指导，美国联邦政府一般将对支付给“外国金融机构”和“非金融外国实体”(如本规则具体定义)的股息征收30%的预扣税，无论此类机构或实体作为受益者还是中间人持有B系列优先股，除非满足特定要求。由于如上所述，适用的扣缴义务人可能会将要约中支付给非美国持有人的金额视为美国联邦所得税用途的股息，因此，如果不满足此类要求，也可能需要根据FATCA扣缴此类金额。在这种情况下，FATCA项下的任何预扣可抵扣并因此减少上述股息分配的任何30%预扣税。非美国持有者应就这些规则对他们根据要约处置B系列优先股可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

上述税务讨论仅供参考，不是税务建议。建议您咨询您的税务顾问以确定此优惠对您的特定税收后果，包括州、当地、外国和其他税法的适用性和效力。

我们已按计划向委员会提交了投标报价声明。我们建议B系列优先股的持有者在决定是否接受要约之前，查看的时间表，包括已向委员会提交的展品和我们的其他材料。

我们将评估是否允许我们在所有司法管辖区提供报价。如果我们确定在特定司法管辖区内我们在法律上不能提出要约，我们将通知B系列优先股的持有者此决定。该要约不会向居住在任何司法管辖区的持有者发出，在该司法管辖区内，该要约或邀约将是非法的。

我们的董事会认识到，接受或拒绝要约的决定是个人决定，应根据各种因素做出决定， B系列优先股的持有者如果对其财务或税务状况有疑问，应咨询私人顾问。

我们遵守交易法的信息要求，并根据该要求向委员会归档并提供报告和其他信息。我们已向委员会提交或提交的与要约有关的所有报告和其他文件，其中此购买要约是其中的一部分，或将在未来向委员会提交或提供，都可以在委员会的网站www.sec.gov上以电子方式访问。如果您对此优惠有任何疑问或需要帮助，您应联系此优惠的信息代理。您可以向信息代理索取本文档的其他副本、传送函或保证送达通知。所有此类问题或请求应发送至：

D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
请拨打免费电话：(866)864-7964
银行和经纪公司，请致电：(212)269-5550
电子邮件：centrus@dfking.com

我们将在适用的证券法要求的范围内修改这些材料，包括此购买要约，以披露我们之前发布、发送或提供给我们的系列B系列优先股持有人的信息的任何重大更改。

实益拥有人姓名或名称及地址	系列B首选合计拥有的股份		百分比首选B系列拥有的股份⁽¹⁾
尼尔·S·苏宾(2)		26,912		25.7	%
莫里斯·巴瓦贝		24,330		23.3	%
Remus Holdings，LLC		24,317		23.2	%
东芝美国核公司		10,857		10.4	%

	•	收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持可归因于该收益的美国常设机构)；

	•	非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

	•	我们的B系列优先股由于我们作为美国房地产控股公司(“USRPHC”)的身份而构成“美国房地产权益”，用于美国联邦所得税目的，在处置之前的五年期间或B系列优先股的非美国持有人持有期间中较短的一个时间内的任何时间，我们的B系列优先股均构成“美国房地产权益”(United States Real Property Holding Corporation，“USRPHC”)。

	页

关于这个购买报价	1

摘要	1
出价	1
美国联邦所得税的重大后果	3
某些考虑事项	4

有关前瞻性陈述的警示说明	5

某些考虑事项	7

出价	8
要约背景及要约理由	8
一般条款	9
B系列优先股投标程序	12
接受B系列优先股并支付现金	15
要约结果公告	16
协议、监管要求和法律程序	16
董事、行政人员及其他人的利益	16
价格区间、股息及相关股东事项	17
资金来源和金额	17
托管人	18
信息代理	18
费用和开支	18
关于我们B系列优先股的交易和协议	18
根据“交易法”注册	20
评价权或持不同政见者权利的缺失	20
美国联邦所得税的重大后果	20
更多信息；修订	24