附件4.3

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各方					1
独奏会					1
第1节。		某些定义
(a)		ADR寄存器			2
(b)		直接注册ADRs			2
(c)		广告			2
(d)		实益拥有人			2
(e)		保管人			2
(f)		交付、执行、发布等			2
(g)		发货订单			3
(h)		存款证券			3
(i)		直接注册系统			3
(j)		保持者			3
(k)		1933年证券法			3
(l)		1934年证券交易法			3
(m)		股份			3
(n)		移交办公室			3
(o)		提款令			3
第二节。		ADRS的格式			4
第三节。		股份的存放			4
第四节。		“药品不良反应”的问题			5
第五节。		关于存款证券的分配			6
第6条。		撤回存放的证券			6
第7条。		ADRs的替代			6
第8条。		药品不良反应的取消和销毁			6
第9条。		“保管人”			7
第10条。		持有人名单			7
第11条。		托管代理人			7
第12条。		托管人的辞职和免职；继任托管人的任命			8
第13条。		报告			8
第14条。		额外股份			9
第15条。		赔偿			9
第16条。		通知			10
第17条。		对应方			11
第18条。		无第三方受益人；持有人和实益所有人为当事人；具有约束力11
第19条。		可分性			11
第20条。		管辖法律；同意管辖			11
第21条。		服务代理			12
第22条。		豁免的放弃			13
第23条。		放弃陪审团审讯			13
素					15
签名					15

-i-

附件A

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ADR的票面形式							A-1
		引言段落					A-1
		(1)		美国存托凭证的发行			A-2
		(2)		撤回存放的证券			A-3
		(3)		ADR的转让、拆分和合并			A-3
		(4)		对注册、转让等的某些限制			A-4
		(5)		持有人或实益拥有人对税项、关税及其他收费的法律责任			A-5
		(6)		利益的披露			A-6
		(7)		托管押记			A-6
		(8)		可用的信息			A-9
		(9)		行刑			A-9
		寄存人签名					A-10
		托管办事处地址					A-10
药品不良反应的逆转形式							A-11
		(10)		关于存款证券的分配			A-11
		(11)		记录日期			A-12
		(12)		已交存证券的表决			A-12
		(13)		影响存款证券的变动			A-13
		(14)		免责			A-14
		(15)		托管人的辞职和撤职；托管人			A-18
		(16)		修正			A-18
		(17)		终止			A-19
		(18)		任命；认可和协议			A-20
		(19)		弃权			A-22
		(20)		管辖权			A-22

-ii-

Dada Nexus Limited及其继任者(该公司)、北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为本协议项下的存托机构(存托机构)，以及根据本协议不时发行的美国存托凭证的所有持有人(定义见 )和实益拥有人(定义见下文)之间的存托协议(存托协议)(存托协议)，证明根据本协议发行的美国存托股份(ADS)代表存托股份(定义如下)。本公司 特此指定托管人为已交存证券(定义见下文)的托管人，并授权并指示托管人按照本存管协议中规定的条款行事。此处使用的所有大写术语 具有本存款协议第1节或其他地方赋予它们的含义。双方协议如下：

1. 某些定义。

(A)《美国存托凭证登记册》在《美国存托凭证表格》第(3)款中作了定义(ADR的转让、拆分和合并).

(B)“美国存托凭证”是指根据本协议签立和交付的美国存托收据。ADR可以是实物认证形式，也可以是直接注册ADR(如下定义)。实物认证形式的ADR以及管理直接注册ADR的条款和条件基本上应采用本协议附件A的形式(ADR？形式的ADR)。(？术语直接注册ADR是指其所有权记录在直接注册系统中的ADR。 除非上下文另有要求，否则提及的ADR应包括经证明的ADR和直接注册ADR。ADR格式在此并入，并成为本协议的一部分；ADR格式的规定对本协议双方具有约束力。

(C)除ADR表格第(13)段另有规定外(影响存款证券的变动)， 由美国存托凭证证明的每一张ADS代表有权收取及行使以美国存托凭证形式(经不时修订)随附的美国存托凭证表格所指明数目的股份及行使其中的实益拥有权权益 存放于托管人及/或托管人的股份及按比例持有任何其他存放证券的股份的权利，在任何情况下均须受本存托协议及美国存托凭证的条款规限。这个ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)比率可按美国存托凭证(ADR)的形式作出修订(这可能会引致其第(7)段所述的费用(托管押记)).

1

(D)？受益者 所有者，就任何ADS而言，是指在该ADS中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该ADS的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是持有人，则它必须依赖证明该等美国存托凭证的 美国存托凭证持有人，才能主张本存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证实益所有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响实益 所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

(E)“托管人”是指托管人的一名或多名代理人 (根据上下文，单独或集体)以及根据第9条任命的任何额外或替代托管人。

(F) 用于直接注册ADR时，用于直接注册ADR时，应指直接注册ADR中的一个或多个条目或电子转让，当用于实物证明形式的ADR时，应指实物交付、签立、 签发、登记、退回、转让或取消证书。 术语用于直接注册ADR时，应指实物交付、签立、 签发、登记、退还、转让或取消代表ADR的证书。(F) 术语j交付、执行、发行、退还、转让或取消直接注册ADR时，应指直接注册系统中的一个或多个条目或电子转让。

(G)第3节定义了？交货顺序 。

(H)“截至任何时间的已缴存证券”指当时根据 本存款协议缴存的所有股份，以及当时由托管人或托管人就该等已缴存的股份及其他股份、证券、财产及现金而持有或代替该等已缴存的股份及其他股份、证券、财产及现金的任何及所有其他股份、证券、财产及现金。存放的 证券不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款证券的实益拥有权旨在并将在存款 协议期限内始终归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。

(I)“直接登记系统” 是指由托管信托公司(DTC)设立并由托管机构使用的证券所有权无证登记系统，托管机构可根据该系统 记录美国存托凭证的所有权而无需颁发证书，该证书的所有权应由托管机构向有权获得证书的持有人发布的定期声明予以证明。(I)“直接登记系统”是指托管信托公司(DTC)设立并由托管机构使用的证券所有权无证登记系统，托管机构可根据该系统记录美国存托凭证的所有权，而无需颁发证书。出于本协议的目的，直接注册系统应包括 访问DTC维护的配置文件修改系统，该系统提供DTC和托管机构之间所有权的自动转移。

2

(J)？持有者是指在美国存托凭证登记册上以其名义登记美国存托凭证的一个或多个人。就存款协议及美国存托凭证的所有目的而言，持有人应被视为拥有代表 美国存托凭证的任何及所有实益拥有人行事的所有必要授权，该等美国存托凭证由注册于该持有人名下的美国存托凭证证明。

(K)“1933年证券法”是指不时修订的“1933年美国证券法”。

(L)“1934年证券交易法”指不时修订的“1934年美国证券交易法”。

(M)？股份是指 公司的普通股，并应包括美国存托凭证(ADR)表格第(1)款规定的收取股份的权利(美国存托凭证的发行).

(N) 转让办公室在ADR表格第(3)款中定义(ADR的转让、拆分和合并).

(O)退出令在第6节中定义。

2.药品不良反应的形式。

(a) 直接注册ADR。尽管本存款协议或美国存托凭证的形式有任何相反规定，除非持有人特别要求证明的美国存托凭证，否则美国存托凭证应 由直接登记的美国存托凭证提供证明。

(b) 认证的ADR。 存托凭证形式的美国存托凭证应由托管机构根据其在美国存托凭证业务中的惯例自行印刷或以其他方式复制，或应本公司的要求将其打印和复印在普通纸或安全纸上，并且应基本上采用ADR表格中规定的形式，并根据托管机构或本公司为履行其在本协议、任何适用法律、 法规或使用规定下的义务或指明任何特定ADR所受的任何特殊限制或约束而可能要求的更改。 存托凭证形式的美国存托凭证应根据其在其美国存托凭证业务中的惯例，或应本公司的要求，在普通纸或安全纸上打字或复印，并基本上采用ADR表格中规定的形式，并根据其根据本协议、任何适用法律、 法规或使用规定的要求进行修改。美国存托凭证可以以任何数量的美国存托凭证的面值发行。证明形式的ADR应由托管人通过 经托管人正式授权的人员的手写或传真签名签署。带有签立时是保管人正式授权官员的任何人传真签名的证书形式的ADR应对保管人具有约束力， 即使该官员在该ADR交付之前已不再担任该职位。

3

(c) 约束效应。 ADR的持有人以及由该ADR证明的ADR的实益所有人均应受本存款协议的条款和条件以及ADR形式的约束，无论该ADR是直接登记ADR还是认证ADR。

3.股份的存放。

(a) 所需经费。与本协议项下的股份存放有关的，托管人或托管人可以要求符合其要求的 形式提供以下内容：

(I)一份书面命令，指示托管银行向该命令中指定的 人或应该命令中指定的 人的书面命令，发出一份或多於一份直接登记ADR，证明代表该等存放股份的ADS数目(交付令)；

(Ii)就该等存放股份妥为批注或妥为签立的转让文书；

(Iii)将就该 存放股份或就该等股份或弥偿而作出的任何分派转让予寄存人、托管人或代名人的文书；及

(Iv)赋予托管人有权表决该等缴存股份的委托书。

(b) 存款证券登记。托管人根据任何该等 存款或根据第(10)款(关于存款证券的分配)或(13)(影响存款证券的变动)，托管人应出示该等已交存证券，以便登记转让给 托管人、托管人或其中任何一人的代名人的姓名，在每种情况下，为了持有人的利益，只要登记可行，费用和开支由缴存该等证券的人(或为其利益而缴存 )的人承担，并须取得令其满意的有关该等登记的证据。托管证券应由托管人按照托管人的命令在托管人决定的地点或地点为ADR持有人的利益(在法律不禁止的范围内)持有。尽管本协议另有规定，以美国存托凭证及/或任何未偿还美国存托凭证的形式，存管人、托管人及其各自的代名人 意欲在存托协议有效期内，并在任何时间均只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人，以使持有人受益。托管人代表其本人并代表 托管人及其各自的代名人，放弃对代表持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

4

(c) 交付已交存的 证券。只有在本存款协议明确规定的情况下，托管人才能将存款证券交付给任何人。在股份条文或规管股份的条文令交付 股票并不切实可行的情况下，股份可按托管人或托管人合理接受的方式交付，包括但不限于，将股份存入 托管人为此在本公司或作为股份登记员的认可中介机构(例如银行)开立的账户，连同向托管人或 托管人交付本文所述的文件、付款及交货单等方式，将股份存入本公司或作为股份登记处的认可中介机构的账户内，以供存管人或 托管人合理接受，包括但不限于，将股份存入 托管人或作为股份登记人的认可中介机构(例如银行)的账户，以及向托管人或 托管人交付本文所述的文件、付款和交货单。

4.药品不良反应的出具。在任何该等股份存入后，托管人应以函件、头等空邮邮资预付或应要求，以SWIFT、电报、电传或传真方式通知存管人有关该等存入及任何相关交货单所载资料的风险及费用，并通知托管人。(B)保管人须将该等存款及任何相关交货单所载资料以信件、头等空邮邮资预付或按要求以SWIFT、电报、电传或传真方式通知存管人。在收到托管人的此类 通知后，根据本存管协议，托管人应在转让办公室向通知中指定的任何人或应通知中指定的任何人的命令，适当签发按要求登记的一份或多份美国存托凭证，并证明该人有权获得的美国存托凭证合计 。

5.存款证券的分派。托管银行在其酌情决定权中确定，根据美国存托凭证(ADR)表格第(10)款进行的任何分发(关于存款证券的分配)对任何持有人而言并不可行，则托管银行可作出其认为 切实可行的分发，包括分发外币、证券或财产(或证明有权收取外币、证券或财产的适当文件)，或就 该等持有人的美国存托凭证(无需承担利息或投资责任)将其保留为存款证券。

6.撤回已交存证券。 就交出任何ADR以提取其所证明的ADS所代表的已交存证券而言，托管人可要求该ADR(或在 空白处妥为签立的转让文书)及持有人的书面命令，在空白中妥为批注该ADR所代表的已交存证券，并指示托管人安排将该ADR所证明的ADS所代表的已交存证券提取，并交付该命令 所指定的任何人，或按该命令 所指定的任何人的书面命令交付。托管人向托管人发出的交付已交存证券的指示应通过信件、头等航空邮资预付，或应持有人的要求，通过SWIFT、电报、电传或传真发出，风险和费用由持有人承担。交存证券可透过交付证书(如法律规定，证书须妥为背书或附有正式签立的转让文书，或如该 证书可予登记，则以该持有人的名义登记或按该持有人在任何提存令中的命令登记)或托管人认为切实可行的其他方式进行，包括但不限于将其记录拥有权 转让至本公司或本公司或担任所存放证券登记人的认可中介机构(例如银行)指定的账户。

5

7.ADRs的替代。托管银行应签立并交付一份新的直接登记ADR，以交换和替代任何残缺不全的存证ADR，或代替或替代该等被销毁、遗失或被盗的存证ADR， 除非托管银行已通知该ADR是由真诚的购买者收购的，在该ADR的持有人向托管银行提交签立和交付的请求并提供足够的赔偿保证金并满足托管银行施加的任何其他 合理要求后，托管银行应签立并交付新的直接登记ADR以交换和替代任何损坏的存证ADR， 除非托管银行已注意到该ADR已被真正的购买者收购，并满足托管银行施加的任何其他 合理要求。

8.药品不良反应的取消和销毁。所有向保管人交出的ADR应由保管人注销 。保管人有权按照惯例销毁已取消的证明形式的美国存托凭证。

9.保管人。

(a) 寄存人的权利。根据本条例行事的任何托管人须受保管人的指示所规限，并只对保管人负责。托管机构保留增加、更换或删除托管人的权利。托管人 将立即通知任何此类行动，如果可行，将提前通知。保管人可在通知任何保管人被解职后，随时将该保管人解职。

(b) 保管人的权利。任何托管人均可在至少30天前 向托管机构提供书面通知，辞去其在本协议项下的职责。任何根据本条例终止以托管人身分行事的托管人，须应托管人的指示，将其持有的所有已存放证券交付继续以托管人身分行事的托管人。

6

(C)即使本存款协议(包括美国存托凭证) 有任何相反规定，并在符合美国存托凭证表格第(14)款(O)款所列进一步限制的情况下，(免责)，托管人对托管人的任何作为或不作为不负任何责任， 也不承担任何责任，除非任何持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或 故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在的 司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎措施而直接招致责任，则 不在此范围内招致任何责任，否则托管人不会对托管人的任何作为或不作为承担任何责任， 除非托管人因(I)在向托管人提供托管服务方面存在欺诈或 故意不当行为而直接承担责任，否则托管人在向托管人提供托管服务时未采取合理谨慎措施。

10.持有人名单。公司有权查阅托管人及其代理人的转让记录 和美国存托凭证登记簿，复制这些记录，并要求托管人及其代理人提供公司可能要求的部分记录的复印件。托管人或其代理人应应 公司的书面要求，迅速向 公司提供截至托管人收到该请求之日起7天内所有持有人持有的美国存托凭证的名称、地址和持有量清单。

11.托管代理人。托管人可通过 其指定的任何代理人履行本存款协议项下的义务，但条件是托管人应将该项指定通知本公司，并应继续负责履行该等义务，如同没有指定代理人一样，但须遵守ADR表格第(14)段的规定(免责).

12.保管人的辞职及免任；继任保管人的委任

(a) 托管人的辞职。托管银行可随时向本公司递交其选择 辞去本协议项下托管银行的书面通知，该辞职在任命继任托管银行并接受下文规定的任命后生效。

(b) 移走保管人。保管人可随时通过向保管人提供不少于60天前 有关移走的书面通知来移走保管人，该移走将于(I)第60条中较后的时间生效(Ii)指定 继任托管人并接受下文规定的指定。尽管有上述规定，如果在托管银行辞职或被撤职时，没有在ADR表格第(17)段规定的适用的60天期限内指定继任托管银行(终止)，则托管人可以选择终止本存款协议，ADR和上述 (17)段的规定此后将管辖托管人在本协议项下的义务。

7

(c) 任命继任者 保管人。如果本协议项下的托管银行在任何时候辞职或被免职，本公司应尽其最大努力指定一家继任托管银行，该托管银行应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每一后续托管银行均须签署并向其前身及本公司交付接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等后续托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而毋须另行 作为或行动。前身托管银行只有在支付应付的所有款项及本公司的书面要求下，方可(I)签立及 交付一份文书，将该前身的所有权利及权力转让予该继承人(其获得赔偿及所欠费用的权利及权力除外，每项权利及权力在任何该等撤职及/或辞职后仍有效)，(Ii)正式 将已存放证券的所有权利、所有权及利息转让、转让及交付予该继承人，及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿美国存托凭证持有人名单。任何该等继任托管人应立即将其委任通知 邮寄给该等持有人。托管人可以合并、合并的银行或信托公司，或者托管人应当将其实质上所有的美国存托凭证业务转让给该银行或信托公司的银行或信托公司，将成为该托管人的 继承人，而无需签立或备案任何文件或任何进一步的行为。

13.报告。在 本公司通过发布或其他方式向托管证券持有人或任何证券监管机构或证券交易所提供任何通信的第一个日期或之前，本公司应将其英文副本或英文翻译或摘要 传送给托管机构。本公司已向托管人、托管人及任何过户办事处交付本公司或 任何联属公司发行的股份及任何其他存放证券的所有条文或管限该等条文的副本，如有任何更改，本公司须立即向托管人、托管人及任何过户办公室交付经如此更改的该等条文的副本(英文或英文译本)。(B)本公司已向托管人、托管人及任何过户办事处交付本公司或 任何联属公司发行的股份及任何其他已交存证券的所有条文的副本(英文或英文译本)。对于本存款协议的所有目的， 托管人及其代理人可依赖公司交付所有此类通信、信息和规定，托管人对其任何 的准确性或完整性不承担任何责任。

8

14.额外股份。 公司同意托管人的意见，本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司均不得(A)发行(I)额外股份，(Ii)认购股份的权利， (Iii)可转换为或可交换为股份的证券，或(Iv)认购任何此类证券的权利或(B)根据本存托协议存放任何股份的权利，除非在任何情况下均符合1933年证券法的所有 方面的规定。根据托管人的合理要求，如认为必要，公司将以托管人合理接受的形式和律师向托管人提供法律意见，处理托管人要求的此类问题 。除非登记声明生效，否则托管人不会在知情的情况下接受根据1933年证券法登记的任何股份，并将采取合理 努力遵守本公司的书面指示，在指示中合理指定的时间和情况下不接受根据本指示确定的任何股份进行存放，以便 促进本公司遵守美国证券法律、规则和法规的要求。

15. 赔偿。

(a) 由公司作出弥偿。公司应赔偿、保护和保护每个 托管人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司因 与本存款协议和美国存托凭证的规定有关的行为或遗漏而可能产生的任何损失、责任或费用(包括合理的律师费用和开支)，这些损失、责任或费用可能由托管人或托管人或其各自的董事、 高级管理人员、员工、代理和关联公司根据本协议和美国存托凭证的规定不时进行修订、修改或补充， 该等损失、责任或费用(包括律师的合理费用和开支)可由托管人或托管人或其各自的董事、 高级人员、员工、代理和关联公司根据本协议和美国存托凭证的规定不时进行修订、修改或补充。但因本公司或其任何董事、高级职员或联营公司的疏忽或故意不当行为，或 (Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司的疏忽或故意不当行为而直接产生的任何责任或开支除外。

前 段规定的赔偿也适用于因任何登记声明、委托书、招股说明书(或配售备忘录)或 初步招股说明书(或初步配售备忘录)中与美国存托凭证的要约、发行、撤回或出售股票有关的任何错误陈述、据称的错误陈述、招股说明书(或招股说明书)或 初步招股说明书(或初步配售备忘录)中与美国存托凭证的要约、发行、撤回、要约或出售股票有关的任何错误陈述、被指控的错误陈述、遗漏或被指控的遗漏而产生的任何责任或费用，但因 (I)与存托机构或其代理人(本公司除外)有关的信息而产生的任何此类责任或费用除外。(I)本公司或任何其他 人士(托管人除外)未经本公司或任何其他 人(托管人除外)以书面明文提供以供在任何上述任何文件中使用，或(Ii)如提供该等资料，则未能在该等资料中陈述必要的重大事实，以使所提供的资料在提供的情况下不具误导性。

9

(b) 由 保管人赔偿。在符合下文第15(C)节规定的限制的情况下，只要该损失、责任或支出是由于保管人的疏忽或故意不当行为所致，保管人应就公司因本保证金协议而招致的任何直接损失、责任或支出(包括 律师的合理费用和支出)向公司进行赔偿、辩护和保护，使其不受损害。

(c) 损害赔偿或利润损失。尽管本存款协议或美国存托凭证有任何其他相反的规定， 托管机构、本公司及其各自的任何代理人均不对另一方承担任何形式的 (统称为特别损害赔偿)造成的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(不包括律师的合理费用和开支)或利润损失承担责任，或对任何其他个人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)承担任何特殊损害赔偿责任，或对与此相关的任何律师费用或开支承担责任， 任何人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)均不承担任何责任， 任何人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)均不对另一方承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(不包括律师的合理费用和开支)或利润损失。不论是否可预见，也不论可能提出此类索赔的诉讼类型；但是，如果(I)尽管有上述规定，并且为免生疑问，托管机构及其代理人 有权获得法律费用和开支以抗辩任何特别损害赔偿要求，以及(Ii)如果特殊损害赔偿是由第三方(包括但不限于持有人和受益的 所有人)对托管机构或其任何代理人提出的索赔引起的，则托管机构及其代理人有权获得公司对所有此类特别损害的全额赔偿，以及与此相关的律师的合理费用和开支。除非 发现此类特殊损害赔偿是由保管人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(d) 生死存亡。第15条规定的义务在本存款协议终止和任何受补偿人的继承或替代后仍然有效。

16.告示。

(a) 发给持有人的通知。向任何持有人发出的通知，在首次邮寄(已预付头等邮资)至该持有人在美国存托凭证登记册上的地址或由该持有人收到时，视为已发出。未能通知持有人或向持有人发出的 通知中存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证证明的美国存托凭证实益所有人发出的通知是否充分。托管机构在本 存款协议和美国存托凭证项下的唯一通知义务应是给持有人。就存款协议和美国存托凭证而言，向持有人发出的通知应被视为构成对该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何和所有实益拥有人的通知。

10

(b) 致 托管人或公司的通知。向保管人或公司发出的通知，在其首次收到时，应视为已分别按第(I)或(Ii)项中规定的地址或传真号码，或按任何一方以书面通知方式指定的其他地址或传真号码 发出：

(i)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

麦迪逊大道383号，11楼

纽约，纽约，10179

注意：存托凭证组

传真：(302)220-4591

(Ii)

达达Nexus有限公司

东方楼22楼

渔人码头1088号

杨树浦路

杨浦 区，

中国上海

注意：陈昭明(Beck Zhaming Chen)

邮箱：*

17. 对应对象。本保证金协议可以签署任意数量的副本，每份副本应视为正本，所有副本均应构成一份文书。通过传真或其他电子传输(包括.pdf、.tif或类似格式)交付本存款协议 已签署的签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。

18.无第三者受益人；持有人和实益拥有人为当事人；具有约束力。本存款协议是为本公司、托管银行和持有人及其各自的继承人独家 利益，除本存款协议第15节明确规定的范围外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或 索赔。持有人和实益所有人应不时成为本存款协议的当事人，并受本协议所有条款的约束。实益所有人只能仅通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使本协议项下的任何权利或 获得任何利益。

11

19.可分割性。如果本“存款协议”或“美国存托凭证”中包含的任何 条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的剩余条款不受任何影响。

20.适用法律；同意管辖。

(a) 治理法律。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应受纽约州国内法律 管辖和解释，但不影响其冲突法律原则的适用。

(b) 由本公司提供。 本公司不可撤销地同意，由托管人或任何持有人或实益拥有人对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，因本存款协议、ADS、ADR或此处拟进行的 交易而产生或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或 交易而产生或基于本协议、美国存托凭证或此处拟进行的 交易，均可据此或据此向纽约州或联邦法院提起诉讼，不可撤销地放弃其现在或今后可能对任何该等 本公司还不可撤销地同意，因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而引起或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而对存托机构提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 只能在纽约州或联邦法院 提起。尽管有上述规定，但在符合下文第20(D)节规定的联邦证券法分拆的情况下，托管机构可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或诉讼 提交仲裁，在提交仲裁后，本公司提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼应由此类仲裁作出最终裁决，而不是由该法院裁决。

12

(c) 由持有者和受益的 所有者。通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益，持有人和实益所有人各自不可撤销地同意，本公司或托管机构因或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而对持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可据此或据此在纽约州或联邦法院提起，持有或拥有ADS或其中的每一个权益均不可撤销地放弃现在或今后可能对任何此类诉讼的任何反对意见。并且不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性 管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益，持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，由持有人或实益所有人针对或涉及 存托凭证而产生或基于本存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，以及据此或由此产生的诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起 。 尽管有上述规定，但在符合下文第20(D)节规定的联邦证券法分拆的情况下，托管机构可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或诉讼提交 仲裁，一旦提交，持有人和/或实益所有人提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼应最终由此类仲裁裁决，而不是由此类 法院裁决。

(d) 任选仲裁。尽管本存托协议中有任何相反规定，本协议各方(即本公司、存托机构以及所有持有人和实益所有人) 同意：(I)存托机构可全权酌情选择直接或间接基于 本存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议拟进行的交易而直接或间接提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼，包括但不限于关于其存在、有效性、通过将争议提交给 并最终通过根据下列条款进行仲裁来解决， 保管人可自行决定以书面通知相关一方或多方当事人的任何争议、诉讼、争议、索赔或诉讼程序(包括但不限于)， 对本合同的任何一方或多方提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼程序，均可通过解释、 履行或终止(争议)向本合同的任何其他一方或多方(包括但不限于以下条款)履行或终止(争议、诉讼、诉讼或诉讼)，并最终通过仲裁予以解决；以及(Ii)保管人可全权酌情要求本合同的任何一方或多方提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼(包括但不限于，持有人和实益所有人对托管机构提起的争议、诉讼、诉讼或诉讼)应提交仲裁，并通过根据下列条款进行的仲裁 最终解决；但是，尽管托管机构根据第(Ii)款发出书面通知，但如果任何持有人或实益所有人对公司和/或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，则持有人或受益所有人对公司和/或托管机构提出的此类索赔的联邦证券法违规方面，可根据该持有人或 实益所有人的选择，继续在纽约的州法院或联邦法院审理，以及所有其他方面的索赔、争议, 该持有人或实益所有人对本公司和/或保管人提起的法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括 与联邦证券法违规索赔一起提起的诉讼、诉讼和/或诉讼，将根据本协议提交仲裁。在托管人选举时，任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的“商事仲裁规则”在纽约 进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心作为指定机构，任何此类仲裁的语言应为英语。仲裁通知可邮寄至本存款协议项下最后指定的本公司地址，如 适用，亦可邮寄至ADR登记册上任何持有人的地址，为免生疑问，就存款协议及ADR(包括但不限于本条款(D)所载的仲裁 条文)而言，向任何该等持有人的ADR证明该等ADR的任何及所有实益拥有人发出的通知，应被视为向该等持有人的ADR证明的ADS的任何及所有实益拥有人发出的通知。在任何情况下，保管人行使其在本协议项下的仲裁权，争议的仲裁应是强制性的 ，由此引起的或与该争议相关的任何未决诉讼应被搁置。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。仲裁员人数为 3人，每人在争议或争议中应保持中立，不得与任何一方当事人有任何联系, 具有国际证券交易经验的律师。本公司和托管人各应 指定一名仲裁员，两名仲裁员应选出第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果争议涉及两个以上的当事人，当事各方应尝试使自己站在双方(即申请人和被申请人)的立场上，每一方应指定一名仲裁员，就好像该争议只有两方一样。如果任何一方或双方未能选择仲裁员，或者如果此类调整(如果超过两方当事人) 没有发生，则在保管人送达仲裁请求后三十(30)个日历日内，或者两名仲裁员未能在选择第二名仲裁员后三十(30)个日历日内选择第三名仲裁员， 在纽约进行仲裁的情况下， 美国仲裁协会或在香港进行仲裁的香港国际仲裁中心应按照其 规则指定剩余的一名或多名仲裁员。双方当事人和美国仲裁协会和/或香港国际仲裁中心(视情况而定)可以从任何国家的国民中任命仲裁员，无论指定的一方或仲裁的任何另一方 是否是该国家的国民。仲裁员无权裁决不以胜诉方实际损害赔偿衡量的任何一方的损害赔偿，无权裁决任何一方的任何 间接、特殊或惩罚性损害赔偿，并且在任何情况下，不得做出任何不符合本保证金协议条款和条件的裁决、裁决或裁决。在所有情况下, 仲裁员费用和当事人因仲裁而发生的其他费用应由仲裁不成功的一方(或多方)支付。(br}仲裁不成功的一方(或多方)应支付仲裁员费用和与仲裁有关的其他费用。本协议任何一方均无权在任何仲裁中加入或合并由他人引起或针对他人的争议 ，或以代表或某一类别成员的身份将任何争议纳入任何仲裁，或以公众利益或私人总检察长的身份参与任何仲裁。本 第20(D)条的任何规定均不应被视为持有人或实益所有人放弃遵守公司或托管机构遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

13

(E)尽管前述或 本存款协议中有任何相反规定，根据本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而对本公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可由 托管人在开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国和/或任何其他有管辖权的法院提起诉讼、诉讼或诉讼，或在符合上文第20(D)节规定的联邦证券法 分拆的情况下提起诉讼、诉讼或法律程序， 据此或据此，可由 托管人在开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国和/或任何其他有管辖权的法院提起诉讼、诉讼或程序，或在符合上文第20(D)节规定的联邦证券法的情况下，由托管机构根据本存款协议第20(D)条开始仲裁。

21.服务代理。

(a) 委任。本公司已指定Cogency Global Inc.(纽约东42街122号，纽约18楼，邮编：10168)为其 授权代理人(授权代理人)，据此或据此，托管人或任何持有人可在因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议拟进行的交易而引起或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议拟进行的交易而提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达诉讼程序，并放弃与此相关的任何其他个人司法管辖权的要求或反对。在 公司有权按照授权代理辞职时所需的方式用另一实体替换授权代理的情况下，此类任命不可撤销。

(b) 法律程序文件服务代理。本公司声明并保证，获授权代理已同意担任 送达法律程序文件的上述代理，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续如上所述全面有效的委任。本公司还 在此不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中以邮递方式将其副本送达授权代理(无论该授权代理的委任是否因任何原因被证明无效或该授权代理未能接受或确认该服务)，并将其副本以挂号或挂号航空邮件邮寄至本公司，邮资预付 至本章程第16(B)节规定的地址。本公司同意，授权代理人未能向其发出有关该送达的任何通知，不会以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼、诉讼或法律程序中作出的任何判决或裁决的有效性 。如果由于任何原因，上述授权代理或其继任者不再担任本公司在纽约接收法律程序文件、通知或文件的代理，本公司 应立即指定一名在纽约设有办事处的法人实体的继任者，以便向其托管人提供服务并及时通知其。

14

(c) 免除 流程的个人服务。如果公司未能继续进行完全有效的指定和委任，公司特此放弃面交送达法律程序文件，并同意任何该等法律程序文件的送达可以通过挂号信、要求的回执、寄往公司最后指定的本协议项下通知的地址送达公司，这样做的送达应被视为在以这种方式邮寄后五(5)天完成。

22.放弃豁免权。在本公司或其任何财产、资产或收入可能或此后可能 有权或已归于本公司的范围内，享有任何基于主权或其他理由的任何法律诉讼、诉讼或法律程序(包括任何仲裁)的豁免权，免于给予任何方面的任何救济、抵销或反申索，享有任何法院管辖权、送达法律程序文件、判决之时或判决之前的扣押、协助执行或判决的扣押或执行判决的豁免权，本公司于任何司法管辖区就其于 股份或存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证或本存款协议项下或因 股份或存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证或本存款协议而承担或引起之义务、法律责任或其他事宜，于任何司法管辖区就其义务、责任或与股份或存款证券、美国存托证券、美国存托凭证或本存款协议有关之责任、责任或其他事宜，在法律允许之最大范围内，特此不可撤销及无条件放弃任何该等豁免权，并同意不抗辩或申索任何该等豁免权，且 同意该等豁免及强制执行。

23.放弃陪审团审判。本存款协议的每一方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本存托凭证或其中拟进行的任何交易，或因违反 本存托凭证或上述任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼 的任何权利。 普通法或任何其他理论)，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。在适用的范围内，本存款协议或任何美国存托凭证的规定均不构成对持有者或任何受益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利的放弃或 限制。

15

兹证明，Dada Nexus Limited与摩根大通银行(JPMorgan Chase bank，N.A.)已于上述日期正式签署本存款协议，所有持有人和实益所有人在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证或收购其中的任何实益权益后，即成为本存托协议的当事人。

[签名页如下]

16

[存款协议的签字页]

[存款协议的签字页]

附件A

附于并纳入其中

存款协议

[ADR的 面形式]

数				不是的。美国存托凭证的数量：
				每个ADS代表 四股 (4)股
				CUSIP：

美国存托凭证

举证

美国存托股票

代表

普通股 股

的

Dada Nexus Limited

(根据开曼群岛法律注册成立)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，根据本协议 作为托管人 (《存托凭证》)，特此证明 是 美国存托股份 (《美国存托凭证》)的登记持有人 (除第(13)款另有规定外，影响存款证券的变动))相当于四(4)股普通股(包括第(1)款(美国存托凭证的发行)、 δ股份及，连同托管人不时就存托股份或代替存托股份而持有的任何其他证券、现金或财产， Dada Nexus Limited是根据开曼群岛法律组织的 法团(？公司)，根据日期为2020年6月5日的存托协议(经不时修订的存托协议)存放于 公司、托管人及根据其发行的美国存托凭证(？ADR？)不时发行的所有持有人及实益拥有人之间的 公司(？ADR？)，彼等各自于接受美国存托凭证(ADR)后均成为其中一方，其中每个人均于接受美国存托凭证(ADR)的情况下成为 公司、受托保管人及据此发行的所有美国存托凭证的持有人及实益拥有人(存托凭证持有人及实益拥有人不时根据该协议发行的美国存托凭证(美国存托凭证)(美国存托凭证持有人及实益拥有人)。存款协议和本ADR (包括本协议背面的规定)应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不影响其冲突法律原则的适用。(##**$ =此处使用的且未在此处定义的所有 大写术语应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。

A-1

(1)美国存托凭证的发行。

(a)发行。本美国存托凭证是根据存款协议发行的美国存托凭证之一。除本章程其他条文另有规定外，托管 只可就以下事项发行美国存托凭证于转让办事处(定义见下文)交付：(I)股份以令托管人满意的形式存放；或(Ii)从本公司或任何登记处、转让代理、结算代理或其他记录股份所有权或交易的实体收取股份的权利。

(b) 放款。作为托管人， 托管人不得出借股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的申述及保证。根据 《存款协议》存入股票的每个人声明并保证：

(i)

该等股份及其证书由该人正式授权、有效发行及未偿还、缴足股款、 免评税及合法取得，

(Ii)

关于该 股票的所有优先购买权和可比权利(如果有)均已有效放弃或行使，

(三)

作出该等存款的人获妥为授权如此行事，

(四)

提交存放的股票没有任何留置权、产权负担、担保权益、费用、 抵押或不利债权。

(v)

此类股票(A)不是规则144中根据1933年证券法(受限证券)定义的受限证券，除非在存款时，规则144(C)、(E)、(F)和(H)段的要求不适用，并且该等股票可以自由转让，否则可以 在美国自由发售和出售，或者(B)已根据1933年证券法注册。倘交存股份人士乃规则第144条所界定的本公司联属公司，则 人士亦声明并保证，于出售美国存托凭证时，规则第144条有关股份可自由出售(以美国存托凭证的形式)的所有条文将获全面遵守，因此，就 该等股份而发行的所有美国存托凭证将不会用于出售受限制证券。

A-2

该等陈述及保证 在存入及退出股份、发行及注销有关该等美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍然有效。

(D)托管人可拒绝接受本公司指定的任何股份，以促进遵守美国证券法律、规则和法规的 要求，包括但不限于1933年证券法及其下制定的规则和法规的要求。(D)托管人可以拒绝接受本公司确定的任何股票，以便于遵守美国证券法律、规则和法规的 要求，包括但不限于1933年证券法及其下制定的规则和法规。

(二)提取存款证券。除第(4)款另有规定外，(对注册、转让等的某些限制)和(5) (持有人或实益拥有人对税项、关税及其他收费的法律责任)，在交出(A)转让办公室托管人满意的形式的经证明的ADR或(B)直接注册ADR的情况下 中的适当指示和文件时，本协议持有人有权在本ADR所证明的ADS所代表的托管证券办事处交付，或在一定程度上以非物质化的形式从托管的证券办事处交付。根据本合同持有人的要求、风险和费用，托管机构可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存证券。尽管“存款协议”或本美国存托凭证有任何其他规定， 只能基于1933年证券法 下表格F-6的一般指令I.A.(1)(此类指令可能会不时修改)中规定的原因，限制提取已存款的证券。

(3)ADR的转让、拆分和合并。托管人或其代理人 将在指定的转让办公室(转让办公室)保存(A)用于ADR的登记、转让登记、合并和 拆分ADR的登记册(ADR登记册)，如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该系统将在所有合理时间开放供持有人和本公司查阅，以便 为了公司业务利益或与存款协议有关的事项与持有人进行沟通，以及(B)ADR的交付和接收设施。术语ADR注册包括直接注册 系统。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证所代表的存托证券)的所有权，在适当背书(如果是以证明形式的美国存托凭证的情况下)或在将适当的转让票据交付给托管人时，可 以交付方式转让，其效力与纽约州法律下的可转让票据相同；但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将本 美国存托凭证在美国存托凭证登记册上登记的人视为本存托凭证的绝对所有者，并且托管银行和本公司均不会根据存款协议或任何美国存托凭证对任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任， 除非该实益拥有人是本协议的持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分成其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS总数 , 由本协议持有人或经正式授权的代理人在转让办公室交出本ADR时 或将适当的转让书交付托管人并按适用法律的要求加盖适当印章后，在转让办公室正式背书(如果是证明形式的ADR) ；但托管银行可在其认为合宜的情况下随时或不时关闭美国存托凭证登记册。 应持有人的要求，托管银行须为以直接登记美国存托凭证或直接登记美国存托凭证(视属何情况而定)取代经证明的美国存托凭证或直接登记美国存托凭证(视属何情况而定)，签立及交付经证明的美国存托凭证或直接登记美国存托凭证(视属何情况而定)，以取代所要求的任何 认可数目的美国存托凭证，以证明与经证明的美国存托凭证或直接登记美国存托凭证(视属何情况而定)所证明的美国存托凭证总数相同。

A-3

(4)在发行、注册、登记转让、拆分或合并任何ADR之前，或在符合第(2)款最后一句 的规定下，对注册、转让等 的某些限制(撤回存放的证券)、提取任何存放的证券，如属本款第(4)款(B)(Ii)项的情况，本公司、托管人或托管人可不时要求：

(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)任何股票转让或 在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的有效注册费，及(Iii)第(7)款规定的任何适用收费(托管押记)；

(B)出示令其信纳的下列证明：(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他拥有权或权益、是否遵守适用法律、法规、存款证券的规定或 管理存款证券的规定以及存款协议和本ADR条款的信息；和(B)提交其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他拥有权或权益、是否遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或存款协议和本ADR；及

A-4

(C)遵守托管机构可能制定的与“存款协议”一致的规定 。

发行美国存托凭证、接受股票存款、 登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证，或除第(2)款最后一句(撤回存放的证券)，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，一般或在特定情况下，可 暂停撤回存入证券。

(五)持有人或实益拥有人的责任 税费、关税和其他费用。如果任何税收或其他政府费用 (包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就本ADR支付，则在此证明的由ADS代表的任何存款证券或其上的任何分配，包括(但不限于)如果通知国税发函所欠的任何中国企业所得税，应由托管人或托管人支付的任何税费或其他政府费用 应由托管人或托管人或其代表就本ADR、由ADS代表的任何存款证券或其上的任何分销支付[2009]由中国国家税务总局(SAT)发布的第82号通知、法令、命令或裁决，或经发布并经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁决，无论是否适用或以其他方式修订，该税费或其他政府收费应由本协议持有人向托管机构支付，并通过持有或拥有、或持有或拥有本ADR或任何ADS在此证明，持有人及其所有实益所有者，以及本协议及其所有以前的持有人和实益所有人，共同和各自同意赔偿、保护和保护每个托管机构、本公司、以及他们各自的代理人对该税或 其他政府收费。对于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益拥有人未能遵守适用的税法、规则和/或 法规，托管机构、本公司或其各自的任何代理人均不承担任何责任。尽管托管机构有权通过持有或拥有或已持有或拥有美国存托凭证向现任和前任实益所有人寻求付款，但本存托凭证持有人(和以前的持有人)承认并同意， 托管机构没有义务要求任何现任或前任实益所有人支付本款第(5)款下的欠款。托管银行可拒绝登记、登记转让、 拆分或合并本合同，或在符合第(2)款最后一句的情况下(撤回存放的证券)，任何该等存款证券的提取，直至支付该等款项为止。托管人还可以从存款证券的任何分派中扣除，或者可以公开或私下出售的方式出售该等存款证券的任何部分或全部，并可以应用该扣除或出售该等证券的 收益来支付该等税款或其他政府收费，该持有人仍对任何不足之处负有责任，并应减少在此证明的美国存托凭证的数量，以反映任何该等出售股票的情况。(br}托管人仍须对任何不足之处负责，并应减少在此证明的美国存托凭证的数量，以反映任何该等出售股票的情况。在向持有人进行任何 分销时，本公司将向适当的政府当局或机构汇款因本公司的授权或代理而需要扣缴的所有金额(如有)；托管机构和托管人将向 适当的政府当局或机构汇款所有因托管或托管人的授权或代理而要求扣缴的金额(如果有)。如果托管人确定对托管证券上现金 (包括股票或权利)以外的财产的任何分配需要缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款，托管人可以按 托管人认为需要和可行的公开或私下出售的金额和方式处置全部或部分此类财产，托管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税项后的余额分配给有权 的持有人。每个持有人和实益所有人同意赔偿托管人、公司、托管人及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们每个人不受 任何政府当局关于税收、附加税的任何索赔的损害, 任何退税、源头预扣税率降低或取得的其他税务优惠所产生的罚款或利息，而该等责任在任何转让或 交回美国存托凭证或存款协议终止后仍然有效。

A-5

(6)利益披露。

(a) 一般信息。就任何存款证券的条文或管辖任何存款证券的条文可能要求披露或对存款证券、其他股份及其他证券的实益或其他拥有权或权益施加限制 ，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制的范围内，持有人及实益拥有人同意 遵守所有该等披露要求及所有权限制，并遵守有关的任何合理公司指示。

(b) 特定司法管辖区.

本公司提供开曼群岛法律法规及本公司组成文件条款的任何摘要 仅为方便持有人、实益拥有人及保管人。虽然本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但(I)该等摘要为摘要，因此未必 包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法规及本公司的组织文件可能于按金协议日期后更改。 托管机构和本公司均无义务更新任何此类摘要。

A-6

(7)托管收费。

(a) 寄存人的权利。托管银行可向(I)获发美国存托凭证的每名人士收取费用，包括但不限于针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行(如第(10)款所界定)(按保证金分配 证券)、根据本公司宣布的股票股息或股票拆分而发行，或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托证券或已交存证券的交易或事件而发行， 及(Ii)每位因提取已交存证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因而被注销或削减的人士，每发行、交付、减少、注销或 交出100份美国存托凭证(或不足100份)，或据此作出或提供股份分派或选择性分派(视情况而定)，每100名美国存托凭证(或不足100份)的发行，或作出或要约股份分派或选择性分派(视情况而定)。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前收到的与股份分派、 权利和其他分派有关的足够证券和财产，以支付此类费用。

(b) 寄存人收取的额外费用。下列 持有人、实益拥有人、存放或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据本公司宣布的 股票股息或股票拆分的发行，或根据第(10)款就美国存托凭证或存放的证券进行的股票交换或美国存托凭证的分发)也应招致以下额外费用(关于存款证券的分配))，以 适用者为准：

(i)

根据存款协议，对于根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，持有的每个ADS收取0.05美元或更少的费用，

(Ii)

依据本款第(10)款分销或出售证券的费用，该费用为 数额，相等于上述美国存托凭证的签立和交付费用，而该等费用本应因存放该等证券而收取(就本款而言，将所有该等证券视为 股份)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额则由托管机构分发给有权享有该等证券的持有人，

A-7

(三)

对于 托管机构在管理ADR时提供的服务，每ADS每历年(或其部分)的总费用为0.05美元或更少(该费用可在每个日历年度内定期向持有人收取，并应自托管机构在每个日历年度设定的记录日期或记录日期向持有人收取费用， 应由托管机构自行决定通过向此类持有人开具账单或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除此类费用)，以及

(四)

托管机构和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表持有人因遵守外汇管理法规或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用)的报销费用，这些费用、收费和开支与 为股票或其他托管证券提供服务、出售证券(包括但不限于托管证券)、交付托管证券或其他与托管机构或其 托管人遵守适用法律有关的费用、收费和开支，是由托管机构和/或其任何代理人(包括但不限于托管人)为股票或其他托管证券提供服务而产生的费用、手续费和开支， 托管人或其 托管人代表持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支。规则或条例(这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期按比例对持有人进行评估，并由保管人全权酌情 通过向此类持有人开具账单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用来支付)。

(c) 其他义务及收费。本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支，但以下情况除外：

(i)

股票转让或其他税费及其他政府收费(由持股人或存股人 支付)；

(Ii)

应 存款人或交付股票、美国存托凭证或已存入证券的持有人(由该等人士或持有人支付)的要求而发生的SWIFT、电报、电传和传真传输和递送费用；以及

A-8

(三)

在任何适用的 登记册上登记或转让与存入或提取存入的证券有关的存入证券的转让或登记费(由存入股票的人或提取存入的证券的持有人支付)。

(d) 外汇相关事宜。为便于管理各种存托凭证交易，包括 支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可能会聘请摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行现货 外汇交易，将外币兑换成美元(外汇交易)。对于某些货币，外汇交易是以委托人身份与银行或附属公司(视情况而定)订立的 。对于其他货币，外汇交易直接发送给独立的本地托管人(或其他第三方本地流动性提供商)并由其管理，本行及其任何附属公司都不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率 ，每种情况下均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的披露页面(或后续 页面)(由托管机构ADR.com不时更新)上披露适用于此类货币的汇率和利差(如果有)。此类适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、本行或其任何附属公司均无义务确保该汇率不会)与与其他客户进行可比交易的汇率和利差不同，也不同于本行或其任何附属公司在外汇交易当日以相关货币对进行的外汇 外汇交易的汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和 外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其市场地位的相关风险，而无须考虑该等活动对本公司、保管人、持有人或实益拥有人的影响 。适用的利差并不反映本行及其附属公司可能因风险管理或其他套期保值相关活动而赚取或招致的任何损益。

A-9

尽管如上所述，在 本公司向托管银行提供美元的范围内，本行或其任何附属公司均不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管机构将分配从公司收到的美元。

有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行情况的更多详细信息将由存托机构在ADR.com上提供 。本公司、持有人及实益拥有人各自承认并同意，适用于在ADR.com不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款 协议执行的任何外汇交易。

(E)托管人收取上述费用、收费和开支的权利在 存款协议终止后继续有效。至于任何托管人，在该托管人辞职或撤职时，该权利适用于在该辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

(f) 潜在存托付款的披露。托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的公司发生的某些费用。 公司和托管人可能会不时商定条款和条件。托管人可根据公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司提供固定金额或 就ADR计划或其他方面收取的存托费用的一部分。

(8)现有资料。托管协议、托管证券的条款和公司的任何书面通信 均由托管人或其代名人作为托管证券持有人收到，并普遍提供给托管证券持有人，持有人可在 托管人和托管人的办公室(位于美国证券交易委员会(SEC)的网站上)查阅，或应托管人的要求(托管人可根据 酌情决定拒绝请求)查阅。当公司提供此类通信(或其英文译本或摘要)时，托管机构将向持有人分发这些通信的副本(或其英文译本或摘要)。本公司遵守1934年证券交易法的定期报告要求，并相应地向委员会提交某些报告。此类报告和其他信息可通过委员会的EDGAR系统进行检查和复制，或在委员会在本文件日期维护的公共参考设施 中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street。

A-10

(九)执行。本ADR不适用于任何目的，除非由托管人通过托管人正式授权的高级职员的手工或传真签名签署。

日期：

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，邮编：New York 10179。

A-11

[药品不良反应的逆转形式]

(十)存款证券的分派。除第(4)款另有规定外，(对注册、转让等的某些限制)和 (5)(持有人或实益拥有人对税项、关税及其他收费的法律责任)，在实际可行的范围内，托管机构将在托管机构为其设定的记录日期，在ADR登记册上显示的该 持有人的地址，按照该持有人 ADR所证明的ADS所代表的存入证券数量(托管人在该存托证券上收到以下存入证券的分配)的比例，将其分发给有权享有该权利的每个持有人：

(a) 现金。保管人可从现金股息或其他现金分配中获得的任何美元，或本款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益 (现金)，以平均或其他切实可行的基础计算，但须符合以下条件：(I)适当调整预扣税款，(Ii)此类 分配对于某些持有人是不允许或不可行的，和(Iii)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：(1)通过出售或以 确定的其他方式将任何外币兑换成美元，(2)通过托管人 确定的方式将外币或美元转移到美国，(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证；(3)将外币或美元转移到美国的费用和/或其代理人的费用：(1)通过出售或以 确定的其他方式将任何外币兑换成美元，(2)通过托管 确定的方式向美国转移外币或美元；(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证，可在合理时间内以合理成本获得；(4)以任何商业合理方式通过公共或私人方式进行任何销售。

(b) 股份。(I)额外的美国存托凭证，证明全部美国存托凭证代表因 股息或免费分派由股份组成的证券(股份分派)及(Ii)出售股份分派所得股份的净收益而可供存托人持有的任何股份， 如果就此发行额外的美国存托凭证，则会产生零碎的美国存托凭证 ，就像现金的情况一样。

(c) 权利 (I)托管银行酌情决定的认股权证或其他票据，代表有权就 托管证券分配(权利)所导致的认购额外股份的任何权利或托管银行可享有的任何性质的权利获得额外的美国存托凭证，但公司须及时向托管银行提交令托管银行满意的证据，证明托管银行可以合法分发(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)在本公司不提供该等证据且出售权利是切实可行的范围内，托管人可从 Cash情况下的权利销售净收益中获得的任何美元，或(Iii)如果本公司没有提供该等证据，并且由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而无法实际完成该等出售， 什么都不会发生(并且任何权利都可能失效)。

A-12

(d) 其他分布。 (I)托管人可从现金、股份分派和权利以外的任何存款证券分派(其他分派)中获得的证券或财产，通过托管人认为 公平和可行的任何方式，或(Ii)在托管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，从销售其他 分派的净收益中获得的任何美元，就像现金的情况一样，托管人可以从销售其他 分派的净收益中获得的任何美元。

托管机构保留利用摩根大通银行(北卡罗来纳州)的分支机构、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可向托管人收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上述和/或第(7)款规定的 托管人的费用(托管押记)。任何可用的美元都将通过从美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留 ，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。所有证券的购买和销售将由托管人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前在 ADR.com的披露页面(或后续页面)上阐述，其位置和内容由托管人单独负责。

(11)记录日期。托管机构在与本公司协商后，如可行，可确定一个记录日期(在适用范围内，应尽可能接近本公司设定的任何相应记录日期)，以确定由托管机构评估的ADR计划管理费和本款第(7)款规定的任何 费用的持有人，以及确定有权获得关于所存放证券的任何分派、就行使任何投票权 权利作出指示的持有人。接收任何通知或就其他事项采取行动，而只有该等持有人才有权或有义务如此行事。

A-13

(12)对已交存的 证券进行表决。

(a)任何会议或邀请书的通知。托管人在收到 股票持有人有权参加的任何会议的通知，或收到股份或其他托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，应按照上文第(11)款尽快确定ADS记录日期，条件是如果 托管人及时收到本公司的书面请求，并在该表决或会议日期至少30天前，托管人应自费向持有人分发一份通知(投票 通知)，说明(I)该投票和会议的最终信息和任何征集材料，(Ii)在开曼群岛 法律任何适用条文的规限下，于托管所设定的记录日期，每位持有人将有权指示托管人行使与该等持有人的ADR所证明的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有)，及(Iii)根据下文第12(B)(Ii)段发出或视为发出该等指示的方式，包括向本公司指定的人士发出酌情委托书的指示。每位持有人应单独负责将投票通知转发给登记在该持有人名下的美国存托凭证的 实益所有人。不能保证持有人和实益所有人，或特别是任何持有人或实益拥有人将收到上述通知时有足够的时间 使该持有人或实益拥有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构。

(b) 已交存证券的投票 。(I)在负责委托书和持有人投票的美国存托凭证部门实际收到指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后， 托管机构应按照托管机构为此目的设立的方式和时间或之前，尽力按照“托管证券条例”或“托管证券管理条例”的规定，尽可能按照该等指示对该等持有人证明的美国存托凭证所代表的存入证券进行表决或促使表决 。托管人本身不会对任何已存入的证券行使任何投票决定权。

A-14

(Ii)在(A)托管人已收到本公司至少35天的拟召开会议通知的范围内，(B)所有持有人和实益所有人将在会议日期和/或 征求同意截止日期前不少于10天收到表决通知，以及(C)托管人未及时收到持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体 )关于特定议程项目的指示，则该持有人应被视为该持有人；(C)托管人未及时收到某一持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体 )关于某一特定议程项目的指示时，该持有人应视为该持有人；(C)托管人未及时收到本公司关于拟召开会议的通知，(B)所有持有人和实益所有人将在会议日期和/或 征求同意截止日期之前收到表决通知，该持有人应被视为，并指示托管人视为该持有人，并已指示托管人就该等议程项目向本公司指定的人 提供酌情委托书，以投票所有该等持有人并未就该等议程项目作出实际指示的美国存托凭证所代表的已交存证券，但须除非(1)公司书面通知托管人(并且公司同意立即向托管人提供此类书面指示)，即(A)希望就该议程项目 给予该委托，(B)对该议程项目没有实质性的反对意见，以及(C)该议程项目如果获得批准，不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，否则不得视为已发出该等指示，也不得给予 全权委托委托书，以及(2) 托管人已获得律师的意见， 托管人已就该议程项目征求了律师的意见，否则将不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响；以及(2)该 托管人已获得律师的意见，否则不得视为已发出此类指示，也不得作出酌情委托委托书，除非(1)本公司以书面形式通知托管人(且本公司同意立即向托管人提供此类书面指示)。确认(I)授予酌情委托书不会使托管人在开曼群岛承担任何报告义务，(Ii)授予该委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、法规或许可，(Iii)此处设想的投票安排和被视为指示将根据开曼群岛的法律、规则和条例生效，以及(Iv)授予该酌情委托书在任何情况下都不会导致美国存托凭证所代表的股份被视为开曼群岛法律、规则和条例下的托管人的资产，以及(Iv)授予该酌情委托书在任何情况下都不会导致美国存托凭证所代表的股份被视为开曼群岛法律、规则和条例下的托管人的资产；以及(Iv)在任何情况下，授予该酌情委托书都不会导致美国存托凭证所代表的股份被视为开曼群岛法律、规则、法规或许可下的资产， 开曼群岛的规章制度。

(Iii)托管人可不时调阅其可获得的资料，以考虑 上文第(Ii)款(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况是否存在，或要求本公司提供有关该等资料的补充资料。通过采取任何此类行动，保管人不得以任何方式被视为或 已被要求或负有任何义务或责任(合同或其他)来监测或查询是否存在上文第(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况，也不得以任何方式推断托管人有义务或责任(合同或其他)监测或查询是否存在上述第(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况。除第(14)款规定的 限制外，通知持有人和实益所有人并同意：(A)托管人将完全和完全依赖本公司将上文第(Ii)款 第(1)款所述的任何情况通知托管人，和(B)托管人既不向托管人报告上文第(Ii)款 (1)中所述的任何情况，托管人或其各自的任何代理人有义务查询或调查是否存在上文第(br})(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况，和/或公司是否履行了将该等情况及时通知托管人的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因公司未能确定上文第(Ii)款(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况存在或未能及时将任何此类 情况通知托管人而对持有人或 实益拥有人承担任何责任，或(Ii)如果在会议上批准的任何议程项目已经或声称已经或声称有任何此类情况，则托管人、托管人或其各自的代理人均不会对持有人或 实益拥有人承担任何责任：(I)公司未能确定上文第(Ii)款(1)(B)或(1)(C)所述的任何情况存在或未能及时通知托管人, 对股票持有者权利的实质性或不利影响。由于不能保证持有人和实益拥有人会在足够的时间内收到上述通知，使该等持有人或实益拥有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构，因此，在这种情况下，持有人和实益拥有人可能被视为已指示托管机构向本公司指定的人授予酌情委托书，在这种情况下，托管机构、托管人或其各自的任何代理人都不会对持有人或实益拥有人承担任何责任，因此，在这种情况下，托管机构和实益拥有人可能被视为已指示托管机构向本公司指定的人授予酌情委托书。在这种情况下，托管机构、托管人或其各自的任何代理人均不会对持有人或实益拥有人承担任何责任

A-15

(c) 分发材料的其他方法。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，在任何法律、规则或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的规则、法规或要求不禁止的范围内，托管机构可以向持有人分发一份通知，说明 向持有人提供或以其他方式宣传如何检索该等资料或应要求接收该等资料的通知，以代替分发与任何会议或征求存入证券持有人同意或委托书有关的资料(br})(br})，以代替分发与任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书相关的资料(br}向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索该等资料或应要求接收该等资料)，以代替分发与任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的资料(br})。即，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求 材料副本的联系人)。我们强烈鼓励持票人尽快递交投票指示。投票指示在负责代理和投票的ADR部门收到 此类指示之前不会被视为已收到，尽管此类指示可能在此时间之前已由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托机构实际收到。

(十三)影响存款证券的变动。

(A)除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)及(5)(持有人或实益所有人对税费、关税和其他费用的责任 )，则托管人可酌情修改本ADR或在公司合理要求下分发额外或修订的ADR(连同或不召唤本ADR进行交换)或现金、 证券或财产在托管人为其设定的记录日期反映任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类的已存放证券、未分配给持有人的任何股份 分配或其他分配或托管人可获得的任何现金、证券或财产(且托管人现获授权将任何已存放的证券交还给 任何人和，不论该等存放证券是否因法律、规则、规例或其他条例的实施而交出或以其他方式注销，本公司均有权以公开或私下销售方式出售因本公司所有或实质所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售而收取的任何财产。

A-16

(B)在托管机构 未如此修订本美国存托凭证或向持有人作出分派以反映任何前述事项或其所得款项净额的范围内，不论上述任何事项所产生的现金、证券或财产，均构成存款证券，而由本美国存托凭证证明的每一ADS 应自动代表其按比例持有当时构成的已存款证券的权益。

(C)当上述任何影响已交存证券的变更发生时，本公司应立即以书面通知托管银行，并可在收到本公司的通知后，在实际可行的情况下尽快指示托管银行按照本章程的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。(C)本公司应立即 将该变更以书面形式通知托管银行，并可在收到本公司的通知后尽快指示托管银行按照本章程的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。保管人收到该指示后，应按照其条款在合理可行的范围内尽快 向持有人发出通知。

(十四)免责。

(A)托管人、本公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和联属公司以及他们各自应： (I)招致或不承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人)(A)如果开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令或法令有任何现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的现行或未来法律、规则、规例、法令、命令或法令， (I)任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、规例、法令、命令或法令，本公司章程的任何现有或未来条款、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、流行病、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或 超出其直接和直接控制的情况的规定应防止或延迟，或应导致任何上述行为受到任何民事或刑事处罚。存款协议或本美国存托凭证规定的任何行为应由其或他们作出或执行 (包括但不限于根据本条款第(12)款进行表决)，或者(B)由于前述导致的任何不履行或延迟， 在履行根据存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情时，或在行使或未能行使存款协议或本美国存托凭证赋予的任何酌情权时 (包括但不限于，未能 确定任何分发或行动可能合法或合理可行)；(Ii)不招致或承担任何责任(包括但不限于, 对持有人或实益拥有人)，除非履行 本美国存托凭证和存托协议明确规定的义务，且无重大疏忽或故意不当行为，且托管人不应是受托人或对持有者或实益拥有人负有任何受托责任；(Iii)对于 存托凭证及其代理人，没有义务出席、起诉或抗辩与任何已存放证券、美国存托凭证或本美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序；(Iii)在 存托机构及其代理人的情况下，无义务就任何已存放证券、美国存托凭证或本美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩；(Iv)在本协议项下的公司及其代理人的情况下， 没有义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券、美国存托凭证或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，除非 就所有费用(包括律师费和律师费用)作出令其满意的赔偿，并按需要定期提供法律责任；及(V)对本公司因 依赖任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人士及/或(如为 受托管理人)提供该等意见或资料而采取的任何行动或不作为，概不负责(包括但不限于对持有人或实益拥有人)。托管人对证券托管、结算机构、结算系统的作为、不作为或者破产不负责任。

A-17

(b) “托管人”(The Depositary)。 托管人不对不是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附属公司的任何托管人破产或因其破产而承担任何责任。 托管人不对 与任何证券销售、时间或任何诉讼延迟或不作为有关的价格承担任何责任，也不对因任何此类出售或拟议出售而保留的 一方的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽负责。尽管“存款协议”(包括美国存托凭证)有任何相反规定，并且在符合本款 (14)第(O)款规定的进一步限制的情况下，托管银行不对以下事项负责，也不承担任何责任，托管人方面的任何作为或不作为，除非任何持有人因 托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)未按照托管人所在司法管辖区的现行标准 向托管人提供托管服务时使用合理谨慎而直接招致责任 。

(C)托管人、其代理人和 公司可以依赖并应受到保护，以按照他们认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事。

(D)托管银行无义务将开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或 市场或自动报价系统的法律、规则或 法规的要求或其中的任何更改通知持有人或实益拥有人。(D)托管银行无义务通知持有人或实益拥有人有关开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区的法律、规则或 规例的要求或其任何变更。

A-18

(E)托管机构及其代理人 将不会对按照本协议第12(B)段发出或视为发出的任何表决指示的方式(包括向本公司指定的人提供酌情委托书的指示)、投票方式(包括但不限于受托管理人根据本协议第(12)(B)款被指示或被视为授予酌情委托委托书的人所投的任何选票)未有执行任何指令对任何已交存证券进行表决负责， 将不对按照本协议第12(B)段发出或视为发出的表决指示的方式负责， 指示向本公司指定的人授予酌情委托委托书的方式包括但不限于，受托保管人被指示或被视为根据本协议第(12)(B)款指示授予酌情委托书的人所投的任何票，保管人及其代理人 将不对任何未能执行的指示负责。或任何此类投票的效果。

(F)托管人 可就任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证依赖本公司或其律师的指示。

(G)托管人及其代理人可拥有及买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及美国存托凭证。

(H)即使“存款协议”或“美国存托凭证”有任何相反规定，托管银行及其代理人仍可全面回应 由其或其代表就“存款协议”、任何一个或多个持有人、任何一个或多个美国存托凭证或以其他方式与本协议或相关事项相关的任何及所有信息要求或要求，只要该等信息是由或根据任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或 所要求的。

(I)对于任何持有人或实益所有人未能获得针对该持有人或实益所有人的所得税义务所支付的非美国税款的抵免或退税 利益，托管人、托管人或本公司均不承担任何责任。

(J)托管人没有义务向持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关本公司税收状况的任何信息 。保管人及本公司不会因持有人或实益拥有人拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而招致任何税项或税项后果的任何责任，本公司不会因持有人或实益拥有人拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而招致任何税务或税务后果。

(K)就本公司或代表本公司提交予其的任何资料的内容 分发给持有人或其任何译本的任何不准确、与收购所存放证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉 、容许任何权利根据存款协议的条款失效或本公司发出的任何通知的失效或及时性而承担任何责任。

A-19

(L)尽管本协议或“存托协议”有任何相反规定，托管人和托管人仍可使用第三方交付服务和信息提供者，提供有关本协议和“存托协议”的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。(C)在本协议或“存托协议”中，托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，例如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与本协议和“存托协议”相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管托管机构和 托管人在选择和保留此类第三方提供商和当地代理时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们对其在提供 相关信息或服务时的任何错误或遗漏概不负责。

(M)托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论 是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关。

(N)本公司已同意在某些情况下赔偿托管人及其代理人，而托管人已同意在某些情况下赔偿本公司 。

(O)尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他相反的规定， 托管人、本公司或其各自的任何代理人均不对对方承担任何形式的任何间接特别损害赔偿责任，也不对任何其他个人或实体(包括但不限于 持有人和实益所有人)承担任何特别损害赔偿责任，或与此相关的任何律师费用或费用，无论是否可预见，也不论该索赔可能提起的诉讼类型；但是， (I)尽管有前述规定，为免生疑问，托管机构及其代理人有权获得法律费用和开支，以抗辩任何特别损害赔偿要求；以及(Ii)如果特殊损害赔偿 是由第三方(包括但不限于持有人和实益所有人)对托管机构或其任何代理人提出的索赔引起的，则托管机构及其代理人有权获得公司对所有此类特殊损害的全额赔偿，并有权获得与此相关的律师的合理费用和开支。除非发现该特别损害赔偿是由保管人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

A-20

(P)在适用的范围内，存款 协议或本美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制持有人或实益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。

(十五)保管人辞职、免职；托管人。

(a) 辞职。托管银行可向本公司递交其选择辞去托管银行职务的书面通知，该 辞职于委任继任托管银行并接受存款协议规定的该项委任后生效。

(b) 移除。本公司可随时以不少于60天的书面通知将托管人撤走 ，并于(I)通知送达托管人后第60天和(Ii)指定继任托管人并接受存款协议中规定的指定日期(以较晚者为准)生效。

(c) “保管人”。托管人可以指定替代托管人或额外托管人，术语托管人 指的是每个托管人或所有托管人，视上下文需要而定。

(十六)修正案。以第(2)款最后一句 (撤回存放的证券)、“美国存托凭证”及“存款协议”可由本公司及托管银行修订，惟任何征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他 税及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用、送货费或其他该等开支)的修订，或以其他方式损害持有人或 实益拥有人的任何重大现有权利的修订，应在向持有人发出有关修订的通知后30天生效。于存托协议任何修订生效时，每名持有人及实益拥有人于 继续持有该美国存托凭证时，应被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的 存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。任何修订或补充如(I)为使 (A)美国存托凭证根据一九三三年证券法在表格F-6上登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不得征收 或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理需要(本公司与托管银行同意)，应视为不损害持有人或实益拥有人的任何重大权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保其得到遵守，本公司和托管银行可随时根据修改后的法律 修改或补充存款协议和美国存托凭证, 规章制度规章制度。在这种情况下，对“存款协议”的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守规定所需的任何其他期限内生效。存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知不需要详细说明由此进行的具体修改，未在任何该等通知中说明具体修改并不 使该通知无效，但在每种情况下，发给持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，以供持有人和实益所有人检索或接收该修改的文本(即从 佣金、托管人或公司网站检索，或应托管人的请求进行检索)。

A-21

(十七)终止。托管人可以并应在公司的书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向持有人邮寄终止通知，终止存款协议和本美国存托凭证； 但是，如果托管人已(I)辞去本协议项下的托管人职务，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据本协议运作，或者(Ii)被解除本协议项下的托管人职务，否则不得向持有人提供托管人终止托管的通知，除非继任托管人不会根据本条例第60条的规定运作，否则不得向持有人提供由托管人终止的通知，除非继任托管人不在根据本协议第60条运作。 如果托管人已根据本协议辞去托管人的职务，则除非继任托管人不在根据本条例第60条运作，否则不得向持有人提供托管人终止的通知在本公司首次向保管人提供移走通知的第二天。尽管本协议有任何相反规定，在下列情况下，托管人仍可终止存托协议，而无需 通知本公司，但须向持有人发出30天通知：(I)在本公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股票停止在 国际公认证券交易所上市，(Iii)如果本公司赎回(或将会赎回)全部或几乎全部已存入的证券，或返还全部或实质上全部已存入的证券的价值的现金或股票分派，则托管人可在下列情况下终止存托协议：(I)在本公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股票停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果本公司赎回全部或几乎所有已存入的证券，或进行现金或股票分派，以返还全部或基本上全部已存入的证券的价值，或(Iv)发生合并、合并、出售资产或其他交易，从而交付证券或其他财产，以换取或代替存款证券。

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在如此指定的 终止日期后，(A)所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在ADR登记册上发行的ADR，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保 ADS不再符合DTC资格，以便DTC及其任何代名人此后都不再是持有人。于美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非持有人时，托管银行应(A)指示 其托管人将所有已交存证券连同提及美国存托凭证登记册所载名称的一般股票权一并交付本公司，及(B)向本公司提供一份美国存托凭证登记册副本(副本可透过 电邮或存款协议通知条文所容许的任何方式寄送)。于收到该等存放证券及美国存托凭证登记册后，本公司应尽其最大努力向每位持有人发行一份股票，代表该持有人名下反映在美国存托凭证登记册上的美国存托凭证所代表的股份 ，并按美国存托凭证登记册所载地址向持有人交付该股票。于向托管人提供该等指示及 向本公司交付美国存托凭证登记册副本后，托管银行及其代理人将不再根据存托协议及本美国存托凭证作出任何进一步行为，并将不再根据存托协议及/或美国存托凭证承担任何责任。在 公司收到美国存托凭证登记册副本和存入的证券后，公司将解除根据存托协议承担的所有义务，但(I)向有权获得该等股份的持有人分配股份和(Ii) 其对存托机构及其代理人的义务除外。

(十八)聘任；认可和协议。每名持有人及每名 实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为 存款协议及适用的美国存托凭证的条款一方并受其约束，(B)指定事实上的律师，拥有全权委托、代表其行事并采取存款协议和适用ADR中设想的任何和 所有行动，采取任何和所有必要程序以遵守适用法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动 以实现存款协议和适用ADR的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素，以及(C)承认并同意(I)《存托协议》或任何美国存托凭证中的任何规定不得在各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在该等各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)存托机构、其分部、分支机构和关联公司，以及 它们各自的代理人，可能不时持有关于本公司、持有人、实益所有者和/或其各自关联公司的非公开信息；(Iii)存托机构及其 分部，分支机构和关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人和/或其任何关联公司有多种银行关系，(Iv)存托机构及其分支机构和关联公司可不时 从事对公司或持有人或实益所有人和/或其各自关联公司不利的各方可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何ADR中包含的任何内容均不得 (A)排除存托机构或其任何分支机构，分支机构或关联公司不得参与任何此类交易或建立或维护任何此类关系，或(B)要求托管机构或其任何分部、分支机构或 关联公司披露任何此类交易或关系，或对在任何此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行交代, (Vi)托管人不得被视为知悉 托管人的任何分行、分公司或附属公司持有的任何信息，及(Vii)就存款协议及本美国存托凭证而言，向持有人发出的通知应被视为构成向 持有人的美国存托凭证所证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人发出的通知。就存款协议及本美国存托凭证项下之所有目的而言，本存托凭证持有人应被视为拥有代表本美国存托凭证证明之任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事之一切必要授权。

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(十九)豁免。存款协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人，和/或权益持有人)特此在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃由 陪审团在因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或此处或其中预期的任何交易，或违反本协议或其任何交易(无论是基于合同、侵权行为)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中享有的任何权利，由 陪审团进行审判。 该诉讼、诉讼或程序直接或间接地引起或与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或此处或其中预期的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或程序(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。在适用的范围内，存款协议或本ADR 的任何规定都不打算构成放弃或限制持有人或任何实益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能拥有的任何权利。

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(20)管辖权。 通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益，持有人和实益所有人各自不可撤销地同意，本公司或托管机构对持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼， 因或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中预期的交易而产生或提起的，因此或据此可在纽约州或纽约州联邦法院提起。通过持有或拥有美国存托凭证或ADS 或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地服从该 法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的非专属管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益，持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意， 由于或基于存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易而由持有人或实益所有人对存托机构提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能由此或据此在纽约州或联邦法院提起。 尽管存托协议中有上述规定或任何相反规定，但在存托协议中，各方当事人(即本公司，托管人及所有持有人及实益拥有人)同意：(I)托管人 可全权酌情选择直接或间接基于或与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易 而产生或有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序，因此或据此包括但不限于有关其存在、有效性、解释的任何问题, 对任何其他一方或多方(包括但不限于对持有人和实益所有人提起的争议、诉讼、诉讼或程序)的履行或终止(争议)，提交争议并根据下列条款通过仲裁最终解决，以及(Ii)托管人可全权酌情要求，通过书面通知相关一方或多方，由存款协议的任何一方或多方提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼(包括但不限于争议、争议、索赔或诉讼)必须提交或终止(包括但不限于，争议、争议、索赔或法律程序)，并且 保管人可自行决定要求由存款协议的任何一方或多方提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序(包括但不限于，争议、争议、索赔或程序，针对托管机构的诉讼、诉讼或诉讼)应提交并最终通过根据存款协议中规定的条款进行的仲裁来解决： 但是，尽管托管机构根据本条第(Ii)款发出书面通知，但如果任何持有人或受益所有人针对公司和/或托管机构提出的任何索赔存在具体的违反联邦证券法的方面，则持有人或受益所有人对公司和/或托管机构提起的此类索赔的联邦证券法违规方面，可由该持有人或受益所有人选择进行。 但是，尽管托管机构根据第(Ii)款发出书面通知，但如果任何持有人或受益所有人对公司和/或托管机构提出的任何索赔存在具体的违反联邦证券法的方面，则该持有人或受益所有人可以根据该持有者或受益所有人的选择对公司和/或托管机构提出违反联邦证券法的规定。保留在纽约州或联邦法院 ，而该持有人或实益所有人对本公司和/或托管机构提起的所有其他方面的索赔、纠纷、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括与 违反联邦证券法的索赔一起提起或附加于 违反联邦证券法的索赔之外的索赔、纠纷、法律诉讼和/或诉讼，将根据本协议提交仲裁。任何此类仲裁应在托管银行选举时在纽约进行, 任何此类仲裁均应按照“存款协议”的规定，根据美国仲裁协会的“商事仲裁规则” 在纽约进行仲裁，或在香港按照联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则进行仲裁，指定机构为香港国际仲裁中心，仲裁语言均应为英文。本第20段没有规定(管辖权)应被视为持有者或实益所有人对公司或托管机构遵守联邦证券法及其下的规则和法规的 豁免。

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