根据2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

达达Nexus有限公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

开曼群岛		不适用
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(I.R.S.雇主 标识号)

东方渔人码头22楼

杨树浦路1088号

上海市杨浦区200082

中华人民共和国政府

+86 21 3165-7167

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

修订并重新制定2015年股权激励计划

2020年股权激励计划

(图则全称)

Cogency Global Inc.

122 东42街18楼

纽约，纽约，10168

+1 800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的？大型加速申报公司、？加速申报公司、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器
非加速文件管理器		☐		小型报表公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

复制到：

陈昭明(Beck Zuming Chen) 达达Nexus有限公司首席财务官 东方渔人码头22楼 杨树浦路1088号 上海市杨浦区200082 中华人民共和国政府 +86 21 3165-7167		作者：Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标爱丁堡大厦42楼C/O 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700

注册费的计算

证券名称 须予注册 (1)		须缴付的款额 已注册 (2)		拟议数 极大值 发行价 每股		拟议数 极大值 集料 发行价		数量 注册费
普通股，每股票面价值0.0001美元		31,574,416 (3)		$0.40 (3)		$12,629,766.40		$1,377.91
普通股，每股票面价值0.0001美元		21,443,813 (4)		$8.14 (4)		$174,552,637.82		$19,043.69
普通股，每股票面价值0.0001美元		44,719,574 (5)		$8.14 (5)		$364,017,332.36		$39,714.29
总计		97,737,803		—		$551,199,736.58		$60,135.89

(1)	这些股票可由注册人的美国存托股票(ADS)代表， 每股代表注册人的四(4)股普通股。在此登记的普通股存入时可发行的注册人美国存托凭证已在表格F-6的单独登记声明下登记(档号：第333-238826号)。

(2)	代表行使期权和转换限制股单位后可发行的普通股，以及 根据修订和重新设定的2015年股权激励计划(2015年计划)和2020年股票激励计划(2020年计划，以及2015年计划， δ计划)授予或将授予的其他奖励。根据修订后的1933年证券法(证券法)下的规则416(A)，本注册声明还涵盖为防止股票拆分、股票股息或计划中规定的类似交易而稀释而可能提供和 发行的不确定数量的额外股票。根据计划授予的奖励(或奖励的一部分)所涵盖的任何普通股，如因任何 原因终止、到期或失效，将被视为未发行，以确定根据该等计划可发行的普通股的最高总数。

(3)	拟登记金额指于本注册声明日期根据该计划授出的未行使购股权可发行的普通股 ，而相应的建议最高每股发行价则代表该等未行使购股权的加权平均行使价格。

(4)	拟注册金额代表截至本 注册声明日期根据计划授予的限制股单位，以及相应的建议最高每股发行价(仅为根据证券法第457(C)条和第457(H)条计算注册费的目的而估算)， 基于每ADS 32.58美元，即注册人美国存托凭证于2020年10月12日在纳斯达克全球精选市场报价的高低价的平均值。

(5)

根据该计划，这些普通股将保留用于未来的奖励授予。根据2020计划下的所有奖励可以发行的普通股的最大总数最初为45,765,386股，外加从2021年1月1日开始的2020 计划十年期间每年第一天的年增额，金额相当于前一年最后一天发行和发行的股份总数的1.0%。额外普通股正在此 注册说明书上登记，以涵盖根据此类年度增发而根据2020计划可能发行的额外普通股。如果根据2020年计划可能提供的实际股份数量超过本登记声明中登记的股份数量 ，注册人将提交新的登记声明来登记额外的股份。建议的每股最高发行价仅为根据证券法第457(C)条和第457(H)条计算注册费的目的而估算，是基于每ADS 32.58美元，即注册人美国存托凭证在2020年10月12日在纳斯达克全球精选市场上报价的高价和低价的平均值。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息*

项目2.报名人员 信息和员工计划年度信息*

*	根据证券法下的规则428和表格S-8第I部分的注释，本 注册说明书中省略了第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息。包含本部分I中规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，单独提供给计划涵盖的 参与者。

第二部分

注册声明中所需的信息

项目3.以引用方式并入文件

注册人之前向美国证券交易委员会(SEC)提交的以下文件在此引用作为参考：

a)

注册人根据证券法第424(B)(4)条于2020年6月8日向证监会提交的日期为2020年6月5日的招股说明书(第333-238193号文件)；以及

b)

注册人于2020年6月1日提交给委员会的表格8-A(文件编号001-39305)中的注册说明书(文件编号001-39305)中通过引用并入的注册人普通股的说明，包括随后为 提交的任何修订和报告，以更新该说明。

注册人随后根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第 13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，在本注册声明日期之后、本注册声明生效后修正案( 表明所有已发售的证券已出售或注销所有当时未出售的证券)之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该 文件之日起成为本注册声明的一部分。通过引用并入或被视为通过引用并入本注册声明的文件中的任何声明将被视为修改或被取代，条件是本注册声明中包含的声明或也通过引用并入或被视为通过引用并入的任何其他随后提交的文件中的 修改或取代了该声明。任何如此修改或被取代的声明将不会被视为本注册声明的 部分，除非被如此修改或取代。

项目4.证券说明

不适用。

项目5. 指定专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对董事和高级管理人员作出赔偿的程度 ，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人股东于2020年5月6日通过的注册人第八次修订和重新修订的组织章程和章程规定，注册人应赔偿每位董事和高级管理人员在或关于注册人 业务或事务(包括由于任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时招致或承担的所有行动、程序、费用、损失、损害或责任，但因注册人本人的不诚实、故意违约或欺诈以外的原因而招致或承担的一切行为、诉讼程序、费用、损失、损害或责任。包括在不损害前述条文一般性的原则下，该董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及注册人或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、 损失或负债。

2

根据注册人与其董事及 行政人员之间的弥偿协议，注册人已同意就其董事及行政人员因身为该等董事或行政人员而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿，该协议的表格已作为经修订的F-1表格(文件 第333-238193号文件)的附件10.3存档于注册人的注册说明书内，而该等协议的表格已作为附件10.3存档于注册人的注册说明书内(编号 第333-238193号文件)，注册人已同意就该等人士因身为该等董事或行政人员而提出的申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

承销协议的表格已作为 注册人注册说明书(文件第333-238193号)经修订后的 注册人注册说明书附件1.1提交，该承销协议还规定注册人 的承销商及其董事和高级管理人员对某些责任(包括根据证券法产生的责任)的赔偿，但仅限于此类责任是由以 书面形式向注册人提供的、明确用于该注册说明书和某些其他披露文件的与承销商有关的信息引起的。

对于根据证券法产生的 责任的赔偿可能允许根据前述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，委员会认为此类 赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

注册人还为其董事和高级管理人员维护 董事和高级管理人员责任保险单。

项目7.要求的注册豁免

不适用。

项目8.展品

请参阅附件中的展品索引。

项目9.承诺

a)

以下签署的注册人特此承诺：

1)

在提供报价或销售的任何期间，对此 注册声明提交生效后的修订：

i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(二)

在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件；以及

(三)

将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该信息的任何重大更改包括在登记声明中；

提供, 然而，如果上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)段要求列入生效后修正案的资料载于所提交的报告中，则不适用上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)段 注册人根据交易法第13条或第15(D)条向 委员会提交或提供的信息，并通过引用将其纳入本注册声明中；

2)

就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订 均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

3

3)

通过生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

b)

以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及根据 交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告(如适用))在本注册声明中通过引用并入本注册声明，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为 首次诚意发售证券。(br}根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(如适用，根据交易法第15(D)节提交员工福利计划年报)将被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

c)

在根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行赔偿的范围内，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已 通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。 在此情况下，注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反证券法中表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决所管辖。 ，除非注册人的律师认为该问题已 通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否违反证券法中所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

4

展品索引

展品编号		描述
4.1		第八次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考表格F-1(文件编号333-238193)的 注册说明书附件3.2并入本文，最初提交于2020年5月12日)
4.2		注册人普通股样本证书(本文引用表格 F-1(文件号：333-238193)的登记声明附件4.2，最初提交于2020年5月12日)
4.3*		根据其发行的美国存托股份的登记人、托管人、持有人和实益所有人之间的存款协议
5.1*		注册人的开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP对普通股登记合法性的意见
10.1		修订并重新确定的2015年股权激励计划(本文参考表格 F-1(文件号：333-238193)的注册说明书附件10.1并入，最初提交于2020年5月12日)
10.2		2020年股票激励计划(本文参考表格F-1(文件编号333-238193)的登记说明书附件10.2并入，最初提交于2020年5月12日)
23.1*		获得独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)的同意
23.2*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(载于附件5.1)
24.1*		授权书(包括在本协议的签名页上)

*

谨此提交。

5

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年10月16日在中国上海正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署 。

6

授权书

通过本证书，我知道所有的人，签名出现在下面的每一个人构成并分别而不是共同指定有全权单独行事的菲利普·快先生和陈兆明先生作为他或她的真实和合法的人，而不是共同任命他们各自的 为真实和合法的人。事实上的律师，有权 代替或代替该人的姓名、地点和位置，以任何和所有身份签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物以及与此相关的 其他文件提交给美国证券交易委员会(SEC)，授予每一位上述注册声明人以任何和所有身份，并向美国证券交易委员会(SEC)提交本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交与此相关的文件事实律师完全有权去做和执行 他或她可能或可以亲自去做的每一件必要和必要的行为和事情都要完全按照他或她可能或可以做的所有意图和目的去做，特此批准和确认每个人所说的一切事实律师可凭藉本条例合法地作出或安排作出。

根据修订后的1933年证券法的 要求，本注册声明已于2020年10月16日由以下人员以下列身份签署。

签名		标题
/s/菲利普·佳琪快 菲利普·佳琪快		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)
/s/杨军 杨军		董事兼首席技术官
/s/雷旭 雷旭		导演
/s/王振辉 王振辉		导演
/s/Sandy Ran Xu 珊迪冉旭		导演
/s/克里斯蒂娜·朱晓静 朱晓静		导演
/s/奎州 奎州		导演
/s/张靓颖 张靓颖(Bonnie Yi Zhang)		独立董事
/s/孙宝红 孙宝红		独立董事
/s/陈昭明/贝克 陈昭明(Beck Zuming Chen)		首席财务官 (首席财务会计官)

7

美国授权代表签字

根据修订后的1933年证券法，Dada Nexus Limited在美国的正式授权代表已于2020年10月16日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

8