定义

除非本协议另有规定，否则以下术语应分别具有以下含义 ：

？本协议、本协议和类似的表述是指销售证券持有人、BEPC和合伙企业各自接受本要约而产生的协议，而不是指本协议的任何特定部分或 其他部分；

？附加可交换股份具有本协议第5.1节赋予的含义；

？附加采购价格具有本合同第5.1节中赋予的含义；

？关联公司的含义与加拿大证券法赋予的含义相同；

？协议和文书具有本协议第11.1(J)节中赋予的含义；

？修正案指对补充招股说明书或美国发售备忘录(视情况而定)的任何修正案；

？适用的赔偿方具有18.3节中赋予的含义；

？适用的证券法？指加拿大证券法和美国证券法；

？BEPC？具有本协议第一段中赋予的含义；

投标函？是指 销售证券持有人、BEPC、合伙企业和与发行有关的代表之间的信件协议，日期为2020年10月5日；

·投标函时间意味着下午4：30东部标准时间2020年10月5日，也就是投标书签署的 时间；

*BRELP？是指Brookfield Renewable Energy L.P.；

？工作日是指安大略省多伦多市的周六、周日或法定假日以外的日子 ；

？加拿大证券法？指 符合资格的司法管辖区的证券法或类似法规，以及适用于BEPC和合伙企业的所有法规、规则、政策声明、通知和一揽子命令或裁决；

？成交日期是指2020年10月13日或销售证券持有人、BEPC、合伙企业和承销商各自书面商定的较早或较晚的日期，不迟于 2020年10月27日；

？关闭时间？意味着上午8：00。(多伦多时间)，或销售证券持有人、BEPC、合伙企业和承销商各自书面商定的 成交日期的其他时间；

？分销期？是指自本协议之日起至 以较早者为准的期间：

承销商向公众出售全部可交换股票和额外可交换股票(如有)的日期 ；以及

截止日期后30天；

？环境法？具有本协议第11.1(P)节赋予的含义；

·交易所？指多伦多证交所和纽约证交所；

·普通合伙人？指合伙企业的普通合伙人；

？政府许可证具有本协议第11.1(N)节中赋予的含义；

？危险材料？具有本协议第11.1(P)节中赋予的含义；

？IFRS？具有本协议第11.1(D)节赋予的含义；

*受补偿方具有本合同第18.1节赋予的含义；

？“投资公司法”具有本协议第11.1(W)节赋予的含义；

？营销材料？具有NI 41-101中赋予的含义；

？材料？或实质性材料，当用于(I)BEPC时，是指在合并基础上与BEPC及其子公司有关的 材料，以及(Ii)合伙或合伙实体，是指在合并基础上与合伙实体有关的材料；

？重大不良影响具有本协议第11.1(E)节赋予的含义；

？重大变更？、？重大事实？和？失实陈述 具有适用证券法赋予它们的含义；

·洗钱法具有第11.1(Ee)节中赋予的含义；

？NI 41-101表示National Instrument 41-101 TERS招股章程一般规定加拿大证券管理人条例，经不时修订；

？NI 44-102表示National Instrument 44-102 TERS货架分布加拿大证券管理人条例，经不时修订；

？NI 45-106表示National Instrument 45-106 TERS招股章程及注册豁免加拿大证券管理人条例，经不时修订；

·纽约证券交易所？指纽约证券交易所；

*纽约证券交易所规则是指纽约证券交易所的规则；

？2020年10月营销材料是指构成 根据NI 44-102要求向符合条件的司法管辖区的证券委员会备案的营销材料模板版本的以下书面文件：日期为2020年10月5日的文件 题为？Brookfield Renewable Corporation/A类可交换从属表决权股票二次发售条款说明书；

？OFAC？具有本协议第11.1(V)节中赋予的含义；

？报价具有本协议第一段中赋予的含义；

？发行价具有本协议第二段中赋予的含义；

？超额配售选择权具有本合同第5.1节赋予的含义；

？超额配售选择权截止日期具有本协议第5.1节 中赋予的含义；

超额配售选择权关闭时间具有本协议第5.1节中赋予的含义 ；

？合伙企业具有本协议第一段中赋予的含义；

？合伙实体？指合伙企业及其各受控子公司；

？招股说明书补充文件是指BEPC和合伙企业的招股说明书补充文件，日期为 2020年10月6日，与搁板招股说明书一起，将限定可交换股份和额外可交换股份(如果适用)在每个符合资格的司法管辖区的分配(英文和法文 语言)；

？采购价格具有本协议第二段中赋予的含义；

？购买的可交换股份，统称为可交换股份和 额外的可交换股份；

？合格机构买家？指美国证券法规则第144A条 含义内的合格机构买家；

*符合资格的司法管辖区？指加拿大的每个省和地区；

？注册权具有本协议第11.1(Dd)节赋予的含义；

？还款事件具有本合同第11.1(J)节赋予的含义；

？代表的含义与本协议第一段中赋予的含义相同；

·REUS？指BRELP的可赎回有限合伙单位；

？规章制度是指证券交易委员会的规章制度；

？制裁目标？具有本协议第11.1(V)节中赋予的含义；

·Scotia Capital具有本 协议第一段中赋予的含义；

·SEC？指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)；

？证券委员会是指每个有资格的司法管辖区的证券委员会或其他证券监管机构 ；

？SEDAR？指由CDS管理的电子文档分析和检索系统 结算和存管服务公司(Clearing and Depository Services Inc.)；

？选定的财务信息具有本协议第6.1(C)节 中赋予的含义；

？出售证券持有人具有本 协议第一段中赋予的含义；

？销售SecurityHolder信息是指中包含的信息和声明？出售补充招股说明书的证券持有人？在美国发售备忘录的封面上，以及补充招股说明书中包含的任何其他信息和声明中， 美国发售备忘录、任何后续披露文件或与出售证券持有人有关的任何修正案；

？系列5首选设备具有本协议第11.1(G)节中赋予的含义；

？系列7首选设备具有本协议第11.1(G)节中赋予的含义；

？系列8首选设备具有本协议第11.1(G)节中赋予的含义；

？系列9首选设备具有本协议第11.1(G)节中赋予的含义；

？系列10优先设备具有本协议第11.1(G)节中赋予的含义；

？系列11首选设备具有本协议第11.1(G)节中赋予的含义；

？系列12优先设备具有本协议第11.1(G)节中赋予的含义；

？系列13优先设备具有本协议第11.1(G)节中赋予的含义；

？系列14首选设备具有本协议第11.1(G)节中赋予的含义；

？系列15优先设备具有本协议第11.1(G)节中赋予的含义；

？系列16优先设备具有本协议第11.1(G)节中赋予的含义；

？系列17优先设备具有本协议第11.1(G)节中赋予的含义；

？搁置招股说明书是指BEPC和日期为2020年9月2日的 合作伙伴关系(英文和法文)提交给证券委员会的(最终)简体基础搁置招股说明书；

？特别指定的国家？指在OFAC在其官方网站或任何替换网站或此类名单的其他替换官方出版物上发布的最新名单上被指定为特别指定的国家 和被阻止的人；

？后续披露文件是指在本协议日期之后由BEPC和合伙企业发布的任何财务报表、管理委托书通知、 年度信息表、重大变更报告、提交给证券委员会的文件或通过引用包含在补充招股说明书和美国发售备忘录中的其他文件；

？附属公司具有NI 45-106中赋予其的含义；

？补充招股说明书是指由不时修订的招股说明书 附录补充的搁置招股说明书，连同通过引用并入其中的所有文件和信息，这些文件和信息与根据加拿大证券法在所有符合资格的司法管辖区分发可交换股份和额外可交换股份(如果有)的资格有关 ；

？模板版本？具有NI 41-101中赋予的含义；

？TMX集团具有本协议第23.1节中赋予的含义；

·多伦多证券交易所(TSX)？指多伦多证券交易所；

？承销商？具有本协议第一段中规定的含义；

承销费是指根据本协议支付给承销商的费用为每股3.208美元 或额外的可交换股份(视情况而定)，符合本协议第2节的规定；

？单位具有本协议第一段中赋予的含义；

·美国分支机构具有本协议第8.3节中赋予的含义；

“美国交易所法案”是指1934年美国证券交易法经修订的，以及据此颁布的 规章制度；

？美国发售备忘录是指BEPC和 合伙企业的美国非公开发行备忘录，包括补充招股说明书，准备用于在美国以转售豁免的方式非公开发行可交换股票，并在每种情况下向符合条件的 机构买家向美国人公开发行可交换股票； 合伙企业和 合伙企业的美国非公开发行备忘录，包括补充招股说明书，用于在美国以转售豁免的方式向符合条件的 机构买家非公开发行可交换股票；

？美国人？指根据美国证券法在S规则中定义的美国人；

？美国证券法是指1933年美国证券法经修订的规则及根据该等规则颁布的规例；及

·美国证券法统称为2002年萨班斯-奥克斯利法案 (萨班斯-奥克斯利法案)、美国证券法、美国交易所法案、规则和条例、适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法(如萨班斯-奥克斯利法案所定义) 由上市公司会计监督委员会颁布或批准，如适用，还包括纽约证券交易所规则。

承销费

招股章程副刊的提交及有关事宜

BEPC和合作伙伴各自声明并保证：

它是合格的(在BEPC的情况下，根据National Instrument 44-101 Instruments(br}Instrument 44-101 Instruments)第2.7(1)节规定的豁免简式招股章程分布安大略省证券委员会(Ontario Securities Commission)于2020年7月23日代表每个符合资格的司法管辖区的每个证券监管机构(br}当局)根据NI 44-102的规定，以基础架子招股说明书的形式在加拿大提交招股说明书，用于分配购买的可交换股票；以及

它已满足其需要满足的所有要求，包括根据适用的加拿大证券法要求在加拿大提交的所有连续 披露材料的备案，但不包括招股说明书附录的准备和备案，以使购买的可交换股票能够通过遵守加拿大适用证券法相关规定的注册人在所有符合资格的司法管辖区进行要约出售和 出售 。

BEPC和合伙企业应以令承销商满意的形式和实质提交招股说明书附录(英文和法文，视情况而定)，并合理行事，并在不迟于晚上10：00向证券委员会提交加拿大证券法要求的所有其他文件。(多伦多时间)于2020年10月6日(或承销商可能书面商定的较晚日期)，并以其他方式满足所有法律要求，使购买的可交换股票能够通过承销商或在合格司法管辖区内适用省或地区注册的任何其他投资交易商或经纪人在每个合格 司法管辖区向公众提供和销售。

尽职调查

在分销期内，在向任何证券委员会提交任何后续披露文件或任何修正案 之前，销售证券持有人、BEPC和合伙企业应允许承销商及其律师全面参与该等文件的编制和批准其格式，并 审阅其中所包含或并入的任何文件(作为参考)。

在分销期内，销售证券持有人、BEPC和合伙企业应允许 承销商进行他们可能合理要求的所有尽职调查，以履行其作为承销商的义务，包括遵守适用的证券法，并使承销商能够负责任地执行 补充招股说明书和任何修正案中要求承销商签署的证书。

超额配售选择权

出售证券持有人特此向承销商授予不可撤销选择权(超额配售选择权)，以购买最多608,250股可交换股票(额外可交换股票)，购买价格为每股额外 可交换股票80.20美元，总购买价最高为48,781,650美元(额外购买价格最高可达48,781,650美元)，按 第20节规定的相应百分比授予承销人不可撤销的选择权(超额配售选择权)，购买最多608,250股可交换股票(额外可交换股票)。如果代表承销商选择行使超额配售选择权，代表 应不迟于下午5：00书面通知卖出证券持有人。(多伦多时间)，该通知应指明承销商将购买的额外可交换股票的数量以及购买该等额外可交换股票的 日期(超额配售选择权结束日期)和时间(超额配售选择权结束时间)，该日期不得早于或迟于超额配股权行使后的三个营业日 天或晚于超额配股权行使后的五个营业日，在任何情况下不得早于超额配售权行使后的 日，且在任何情况下不得早于截止日期。额外的可交换股票可能仅用于支付与发行相关的超额配售 ，以及出于稳定市场的目的。如果购买了任何额外的可交换股份，各承销商分别而不是共同同意购买额外可交换股份的数量 (受承销商可能决定的取消零碎可交换股份的调整)，其与将要购买的额外可交换股票总数的比例与该承销商购买的可交换股票数量 与购买的可交换股票总数的比例相同。

招股章程及有关文件的交付

BEPC和合伙企业应在本协议 签署时尽可能向承销商律师交付以下副本，在任何情况下不得迟于补充招股说明书的日期，为每个承销商和承销商律师提供以下副本：

提交给证券委员会的英文和法文补充招股说明书和 美国发售备忘录(如果此类文件以前未交付给承销商律师)；

补充招股说明书和美国发售备忘录中以参考方式并入或包含通过参考并入的信息 的所有英文和法语文件，如果此类文件以前未交付给承销商律师或在SEDAR上提供；

要求律师向销售证券持有人、BEPC、合伙企业、承销商、BEPC和合伙企业的律师以及承销商提供意见，大意是补充招股说明书的法文版本和通过引用并入其中的文件，除某些财务或统计信息 (选定的财务信息)外，在所有重要方面都是其英文版本的完整和适当的翻译；

BEPC和合伙企业的审计师安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)致BEPC和合伙企业、承销商、合伙企业的律师和承销商律师的意见，大意是补充招股说明书的法语版本中包含或通过引用并入的选定财务信息包括 与英文版本中通过引用包含或并入的该等选定财务信息的英文版本相同的信息，并且在所有重要方面具有相同的含义；以及

安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)作为BEPC和合伙企业的审计师，于补充招股说明书日期 就BEPC和合伙企业的财务报表以及补充招股说明书中所载或通过引用并入的具体财务或统计信息发出的长篇安慰信， 这封信应是对通过引用并入补充招股说明书的安永有限责任公司关于BEPC和合伙企业的审计师报告(必备程序将由安永有限责任公司在该日期的两个工作日内完成)致BEPC和合伙企业董事以及承销商的补充信函。(br}安永律师事务所作为BEPC和合伙企业的核数师)致BEPC和合伙企业的财务报表，以及通过引用方式并入补充招股章程中的具体财务或统计信息。保险人可以接受的形式和实质，行为合理；

作为TerraForm Power，Inc. (TerraForm Power，Inc.)审计师的安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)发出的一封详细的安慰函，日期为补充招股说明书的日期，内容涉及TerraForm Power截至2019年12月31日的两年期间以及截至2019年12月31日的两年期间每年的财务报表， 通过引用并入补充招股说明书中，该信函应是对安永有限责任公司关于TerraForm Power的审计师报告的补充(必要的 程序将由安永有限责任公司在该日期起两个营业日内完成)，这封信是对通过引用并入补充招股说明书的安永会计师事务所关于TerraForm Power，Inc.(TerraForm Power，Inc.)(TerraForm Power，Inc.)(TerraForm Power，Inc.)的长篇安慰函，日期为截至2019年12月31日的两年期间内每年的TerraForm Power财务报表，以保险人可接受的形式和实质，合理行事，致BEPC董事、合伙公司和承销商；

毕马威有限责任公司(KPMG LLP)作为TerraForm Power的前审计师，于补充招股说明书 日期，就TerraForm Power截至2017年12月31日止年度的财务报表发出的一封日期为 的长篇安慰信，以引用方式并入补充招股说明书，该信函应是对通过引用并入补充招股说明书的毕马威有限责任公司(连同必要的程序，将由毕马威有限责任公司在该日期的两个工作日内完成)致BEPC董事和合伙企业 以及承销商的长篇安慰信，以承销商合理接受的形式和实质行事；以及

德勤西班牙控股有限公司及其子公司截至2018年12月31日的综合资产负债表审计报告和综合经营报表的详细格式安慰函，日期为补充招股说明书日期的 德勤西班牙控股有限公司及其子公司的综合资产负债表审计报告， 通过引用将2018年6月12日至2018年12月31日期间的全面收益、股东权益和现金流量纳入补充招股说明书，该信函应是对德勤审计报告的补充。S.L.以引用方式并入补充招股说明书(必要程序由Deloitte，S.L.在该日期的两个工作日内完成)，收件人为BEPC和合伙企业的董事以及 承销商，其形式和实质为承销商合理行事。

BEPC和合伙企业向承销商交付补充招股说明书和美国发售备忘录应构成BEPC和合伙企业对承销商的陈述和保证，即：

补充招股说明书和美国发售备忘录中包含的信息和陈述(出售证券持有人信息和承销商书面提供的任何信息和陈述除外) 构成对有关BEPC、合伙企业、可交换股份和额外可交换股份的所有重大事实的全面、真实和明确披露； 通过引用纳入补充招股说明书和美国发售备忘录中(出售证券持有人信息和承销商以书面形式提供的任何信息和陈述除外)。

补充招股说明书或美国发售 备忘录中没有遗漏任何重大事实或信息(出售证券持有人信息和承销商以书面形式提供以包括在补充招股说明书或美国发售备忘录中的任何信息和陈述除外)，这些信息和陈述要求 在该等披露中陈述或使该披露中包含的陈述或信息根据作出这些陈述或信息的情况不具误导性而有必要进行 陈述或披露。 该补充招股说明书或美国发售备忘录 中没有遗漏任何重大事实或信息(出售证券持有人信息和承销商以书面形式提供以包括在补充招股说明书或美国发售备忘录中的任何信息和陈述除外)。

BEPC和合伙企业向承销商交付补充招股说明书和美国 发售备忘录应构成销售担保持有人对承销商的陈述和保证：

补充招股说明书 和美国发售备忘录中包含的或以引用方式并入的出售证券持有人信息构成对与出售证券持有人和购买的可交换股票有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露；以及

补充的 招股说明书或美国发售备忘录中没有遗漏任何与出售证券持有人有关的重大事实或信息，这些事实或信息需要在此类披露中陈述，或根据作出这些声明或信息的情况，使其不具有误导性。

招股章程的商业副本

BEPC和合伙应在实际可行的情况下尽快，无论如何在向证券委员会提交补充招股说明书之日起 个工作日内，在承销商指定的合格司法管辖区的办事处，向承销商交付补充招股说明书的英文商业副本数量 和承销商在补充招股说明书日期或之前以书面向BEPC和合伙指定的法语商业副本的数量。

BEPC和合伙企业应在实际可行的情况下，在承销商指定的合格司法管辖区的 办事处，将承销商可能不时要求的任何修订的商业副本数量尽快交付给承销商。

可交换股份和增发可交换股份的分配

承销商应根据补充招股说明书、美国发售备忘录和本协议 中规定的条款和条件，仅在适用的证券法允许和遵守的情况下，直接并通过银行和销售集团成员向公众发售可交换股票和额外的可交换股票(如果有的话)，包括关于在美国和向美国人销售的条款和条件，见本协议附表B。在不限制前述一般性的情况下，任何承销商或任何银行或销售集团成员将不会在加拿大任何省或地区 发售或出售任何可交换股票或额外的可交换股票，除非该承销商或银行或销售集团成员已根据该省或地区的加拿大证券法在允许交易的类别中正式注册为交易商 。为免生疑问，德意志银行证券公司不在加拿大任何省或地区担任可交换股份或额外可交换股份的承销商，也不会以发行可交换股份或额外可交换股份的承销商的身份对德意志银行证券公司采取任何行动，德意志银行证券公司不会在加拿大任何省或地区担任可交换股份或额外可交换股份的承销商，也不会对德意志银行证券公司以发行可交换股份或额外可交换股份的承销商的身份采取任何行动。

各承销商在此分别代表、认股权证及契诺，并将要求各银行及 销售集团成员向承销商陈述、认股权证及承诺：(A)除补充招股说明书及2020年10月营销材料(按NI 44-102第9A.3(2)及9A.3(3)条所允许修改)外，其并未提供亦不会在未经出售证券持有人、BEPC、合伙企业及代表事先书面批准的情况下提供有关可交换股份 或额外可交换股份的任何资料予居住于加拿大的任何潜在可交换股份或额外可交换股份的投资者，包括以下人士：(A)除补充招股章程及2020年10月的营销资料(按NI 44-102第9A.3(2)及9A.3(3)条所允许修改)外，亦不会向任何居住于加拿大的可交换股份或额外可交换股份的潜在投资者提供有关可交换股份 或额外可交换股份的任何资料，包括但不限于：(一)有关可交换股份或 额外可交换股份的宣传资料；以及(Ii)有关可交换股份或额外可交换股份的标准条款说明书；及(B)它将提供一份搁置招股说明书及任何适用的搁置招股说明书的副本 及已随任何营销资料(包括2020年10月的营销资料)一起提交予加拿大居民的可交换股份或额外可交换股份的潜在投资者的任何营销资料(包括营销资料)的副本。

承销商使本协议附表A中的陈述、担保和契诺适用于他们，并 代表自己及其正式注册的美国经纪-交易商关联公司(每个都是一家美国关联公司)同意(如果适用)为了BEPC、合伙企业和销售证券持有人的利益，遵守根据美国证券法实施并在本协议附表A中规定的美国 销售限制。

承销商建议按发行价发售可交换股份及额外可交换股份(如有) 。在作出合理努力，以发行价出售所有可交换股份及额外可交换股份(如有)后，承销商随后可在 时间内不时降低及更改可交换股份及额外可交换股份(如有)的要约价格。提供可交换股份和增发的可交换股份在任何时候的要约价格均不高于 发行价；如果进一步提供发行价的这种降低不会减少出售证券持有人的发售净收益金额。

承销商应尽其合理的最大努力，尽快终止并促使各银行和销售集团成员终止可交换股份和额外可交换股份(如有)的分配。在分销期内，每位承销商将通知代表， 代表将在可交换股份和额外可交换股份的分配终止时书面通知出售证券持有人、BEPC和合伙企业。每名承销商将通知代表 ，代表将尽快以书面形式通知BEPC、合伙企业和销售证券持有人在每个符合资格的司法管辖区出售的可交换股份和额外可交换股份(如果有)的数量 在可交换股份和额外可交换股份(如有)分配完成后，无论如何不迟于该分配完成之日起30天内。

材料变化

在分销期内，销售证券持有人关于销售证券持有人的信息，以及BEPC和合作伙伴关于补充招股说明书和美国发售备忘录或任何后续披露文件或 修正案中包含的销售证券持有人信息以外的所有信息，应立即以书面形式通知承销商，并提供全部细节：

BEPC或合伙企业的业务、事务、运营、资产、负债 (或有或有)、资本或所有权在综合基础上的任何变化(实际、预期或威胁)(补充招股说明书或美国发售备忘录中披露的变化除外)；或

补充招股说明书、美国发售备忘录、任何后续披露文件或修正案中包含或通过引用并入的声明所涵盖的任何事项的任何变更；或

如果在补充招股说明书、美国发售备忘录、后续披露文件或修正案(视情况而定)或之前出现或发现该事实，则本应在补充招股说明书、美国发售备忘录或任何后续披露文件或任何修正案中披露的任何重大事实， 本应在补充招股说明书、美国发售备忘录或任何随后的披露文件或任何修正案中披露 ， 如果该事实在补充招股说明书、美国发售备忘录、随后的披露文件或修正案(视情况而定)之日或之前出现或发现，

根据第4.1节的规定，BEPC和合伙企业应迅速遵守因第9.1节中提及的任何变更而产生的适用证券法下的所有适用备案和 其他要求(如果有)，并应根据所有适用证券法准备和备案，并尽可能发送，无论如何在分销期间适用证券法、任何后续披露文件或适用证券法可能要求的任何修正案规定的 任何期限内进行准备和备案。BEPC和合伙企业应进一步迅速 向承销商提供提交给证券委员会的每项修正案的英文和法文版本以及随后的每一份披露文件的英文和法文副本，以及关于该等修正案和后续披露文件的意见和安慰函的副本，这些文件与6.1节中提到的内容大体上相似。(br}在提交给证券委员会的每项修正案和随后的披露文件中，BEPC和合伙企业应向承销商提供一份英文和法文版的披露文件的副本和关于该等修正案和后续披露文件的意见和安慰函的副本。

BEPC和合伙企业向承销商交付每个修正案和任何后续披露文件 应构成BEPC和合伙企业对经该修正案或后续披露文件 以及之前交付给承销商的每个修正案和后续披露文件修订的补充招股说明书和美国发售备忘录的陈述和保证，其效果与第6.2(A)和(B)节中规定的效果相同。此类交付还应构成BEPC和合伙企业同意 (I)经任何此类文件修订或补充的补充招股说明书由承销商使用(经任何此类文件修订或补充)，以及(Ii)由承销商使用经任何此类文件修订或补充的美国发售 备忘录(经任何此类文件修订或补充)，在每种情况下，根据本协议和 适用的证券法，由承销商使用 与在美国发售购买的可交换股票相关的备忘录。

BEPC和合伙企业向承销商交付每项修订和任何后续披露 文件，应构成销售证券持有人对补充招股说明书和美国发售备忘录的陈述和保证，该补充招股说明书和美国发售备忘录由该修订或后续披露 文件以及之前交付给承销商的每项修订和后续披露文件修订，其效果与第6.3(A)和(B)节中规定的效果相同。此类交付还应构成销售证券持有人同意 (I)承销商使用经任何此类文件修订或补充的补充招股说明书，用于在符合资格的司法管辖区分销购买的可交换股票，以及(Ii)由承销商使用经任何此类文件修订或补充的美国发售备忘录，用于在美国发行购买的可交换股票，并在每种情况下，遵守本协议 和适用的证券法 向美国人使用经任何此类文件修订或补充的补充招股说明书 。

闭幕式

在交易结束时，出售证券持有人应代表承销商向Scotia Capital交付承销商根据本协议同意购买的可交换股票总数(不包括根据第10.3节交付的任何可交换股票)，从出售证券持有人根据CDS结算和存托服务公司维护的无证书发行系统以电子存款的形式向Scotia Capital交付 即时存款号码，以Scotia Capital的名义或按Scotia Capital书面另有指示 }的方式，向Scotia Capital交付根据本协议同意购买的可交换股票总数(不包括根据第10.3节交付的任何可交换股票)。 根据CDS Clearing and Depository Services Inc.维护的无证书发行系统，以电子存款的形式向Scotia Capital提交即时存款号码，或按照Scotia Capital的另一书面指示 。承销商向出售证券持有人支付有关该等可交换股份的买入价(扣除与该等可交换股份有关的总承销费后)后，根据出售证券持有人在截止日期前不少于48小时提供的指示，以电汇方式 转让予Scotia Capital。如果Scotia Capital指定可交换股票将以 托管机构的名义注册，则可交换股票应在该系统中注册，注册帐户应由Scotia Capital或其代理在关闭时间之前的足够时间内以书面方式指定给该托管机构，以允许此类注册。

如果适用，在超额配售选择权结束时，出售证券持有人应代表承销商向Scotia Capital交付承销商根据本 协议同意购买的额外可交换股票总数(不包括根据第10.3节交付的任何额外可交换股票)，按照CDS Clearing and Depository Services Inc.维护的无证书发行系统以电子存款的形式交付给即时存款号码，登记在 Scotia Capital名下或由Scotia Capital以书面方式另行指示。承销商向出售证券持有人支付有关该等额外可交换股份的额外买入价(扣除与该等额外可交换股份有关的总承销费 )后，以电汇方式支付

尽管如上所述，出售证券持有人应在截止时间或 超额配售选择权截止时间(视情况而定)结束后，立即按照本协议所附附表B的规定，将出售给美国境内人士或为其账户或利益出售给美国人或以私人转售豁免方式出售给美国人的任何可交换股票或额外可交换股票从CDS中删除，并交付给BEPC的转让代理，以簿记形式持有，登记在购买者的名下，并附有美国发售备忘录条款所要求的适用的美国限制性图例 。(br}=

BEPC和合伙企业的陈述、保证和契诺

BEPC和合伙企业共同和各自向承销商表示、保证和约定：

遵守加拿大证券法。BEPC和合伙企业都是每个 合格司法管辖区的报告发行人，根据加拿大证券法没有违约，并且在所有重要方面都遵守了其根据加拿大证券法和交易所的要求及时披露的义务。任何证券委员会、任何其他证券委员会、证券交易所或其他 监管机构均未发布或作出任何具有暂停出售或停止BEPC或合伙企业的任何证券交易的命令、 裁决或决定，任何该等监管机构均未就此目的提起或待决任何诉讼，或据BEPC及合伙企业所知，任何此等监管机构均不打算就此提起诉讼。证券委员会、该等 其他证券委员会、证券交易所或其他监管机构要求提供与此次发行相关的额外信息的任何要求均已在所有实质性方面得到遵守。在《招股说明书补充说明书》提交给证券委员会时，以及此后直至(包括)根据本协议可以购买可交换股份和额外可交换股份的最后一天为止的所有时间，(A)补充招股说明书将 在所有重要方面符合加拿大证券法，(B)补充招股说明书、美国发售备忘录、任何后续披露文件及其任何修正案或补充文件，连同通过引用方式并入其中的每份文件 ，将构成对与BEPC和合伙企业有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。可交换股份、额外可交换股份和单位作为一个整体，但前提是 不包含失实陈述, BEPC和合作伙伴不根据销售的安全持有人信息对任何此类文档中包含或遗漏的信息作出任何陈述或担保。 BEPC和合伙公司向承销商提供的每份补充招股说明书副本与BEPC和合伙公司与证券 委员会在SEDAR上提交的电子版本相同。

合并后的文件。向证券事务监察委员会提交或将提交的每一份文件，以及 在补充招股章程中以引用方式并入的每一份文件，在如此提交时及于截止时间(以及如购买任何额外可交换股份，则在超额配售选择权截止时间) 在所有重大方面均符合或将符合加拿大证券法，且在如此提交时不会或不会包含失实陈述。

独立会计师。

合伙企业及其子公司的独立会计师。已 审核BEPC(注册成立至2019年12月31日期间)年度财务报表的安永律师事务所和通过引用并入补充招股说明书和美国发售备忘录的合伙企业 是 安大略省特许专业会计师专业行为规则所指的独立会计师，并且是证券法、规则和 法规所要求的独立注册专业会计师。在本协议日期之前的三年内，未发生任何国家文书51-102规定的应报告事件。持续披露义务与 安永律师事务所合作。

TerraForm Power的独立会计师。安永律师事务所曾审计TerraForm Power的某些 财务报表，这些财务报表以引用方式并入补充招股说明书和美国发售备忘录中，在该等报告所涵盖的时间内，就据称受美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和法规以及美国证券法要求的实体而言，安永会计师事务所是一家独立注册公共会计 事务所。毕马威有限责任公司已 审计了TerraForm Power的某些财务报表，这些财务报表通过引用并入补充招股说明书和美国发售备忘录，其报告已提交给证券委员会，在 此类报告所涵盖的期间，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的适用规则和法规以及美国证券法的要求，就该报告所涵盖的实体而言，毕马威有限责任公司(KPMG LLP)是一家独立的注册公共会计师事务所。在此期间，毕马威会计师事务所(KPMG LLP)根据美国证券法的要求，就其声称涵盖的实体对TerraForm Power的某些财务报表(通过引用纳入补充招股说明书和美国发售备忘录)进行了审计。

TERP西班牙控股公司，S.L.的独立审计师 德勤股份有限公司(Deloitte，S.L.)关于TERP西班牙控股公司的某些财务报表(通过引用并入补充招股说明书和美国发售备忘录)的报告，在该报告涵盖的期间内，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例以及美国证券法的要求，就其声称涵盖的实体而言，是一家独立注册公共会计公司。 德勤股份有限公司审计了TERP西班牙控股公司的年度财务报表。 德勤股份有限公司审计了TERP西班牙控股公司的年度财务报表， 德勤股份有限公司在该报告所涵盖的期间是独立注册公共会计公司， 审计了TERP西班牙控股公司的年度财务报表，S.L.通过引用并入补充招股说明书和美国发售备忘录，是关于TERP西班牙公司的独立审计师 HoldCo，S.L.符合证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和规定，并符合美国证券法的要求。

(一)合伙企业财务报表。BEPC及合伙企业 的财务报表(不包括任何备考财务报表)以参考方式收录于补充招股章程及发售备忘录内，连同相关的附表(如有)及附注，在各重大方面均符合适用证券法的适用会计规定，并公平呈列该等实体于指定日期及期间的资产及负债、财务状况、经营业绩及现金流量，以及指定期间的相关 营运报表、其他全面收益、累积其他全面收益、合伙企业资本及现金流量。上述财务报表的编制符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)，该准则在所涉期间一直适用。支持时间表(如有)应按照“国际财务报告准则”(IFRS)公平地列示其中要求陈述的 信息。选定的综合财务数据、汇总综合财务数据和所有运营数据，通过引用包含在补充招股说明书和美国发售备忘录中 , 或以其他方式被视为其内的一部分或包括于其内，并公平呈现其内所示的资料，而选定的综合财务数据及概要综合财务数据的编制基准与补充招股章程及美国发售备忘录所包括或引用并入的经审核综合财务报表一致 。BEPC或合伙企业的资产或负债与补充招股说明书和美国发售备忘录中以引用方式包括或并入的综合财务报表中所载的立场，或以其他方式被视为其中一部分或包括在其中的合并财务报表所载的情况相比，没有任何变化，但 由正常业务过程中的交易引起的总体上对BEPC或合伙企业并无重大影响的变化除外，但补充招股说明书和美国发售备忘录中披露的变化除外。 其他情况下，BEPC或合伙企业的资产或负债与补充招股说明书和美国发售备忘录中通过引用方式纳入的综合财务报表中所述的情况并无变化。 补充招股说明书和美国发售备忘录中披露的变化除外。

业务无重大不利变化。除补充招股说明书和美国发售备忘录中披露的情况外，自补充招股说明书和美国发售备忘录中包含或以参考方式并入的合伙企业最近一次经审计的财务报表之日起，(A)没有任何变化， 不存在对合伙实体的条件(财务或其他方面)、运营或业务结果(作为单一企业)产生重大不利影响的预期变化，无论是否在 正常业务过程中产生(重大不利影响)，(B)合伙实体除在正常业务过程中订立的交易外，并无进行任何交易，而该等交易对合伙实体(br}合计为单一企业而言是重要的；。(C)没有宣布任何种类的股息或分派，BEPC或合伙企业就其任何类别或系列的证券(公开披露的证券除外，合伙企业或BRELP或其任何附属公司持有的BEPC证券除外)支付或作出任何证券，且(D)BEPC或合伙企业从未发行或授予任何证券(不包括合伙企业就其分销再投资计划 发行的证券，或为满足2020年10月2日之后的任何可交换股票交换而发行的证券)。(D)BEPC或合伙企业从未发行或授予任何证券(不包括合伙企业就其分销再投资计划发行的证券，或为满足2020年10月2日之后的任何可交换股票交换而发行的证券)。

伙伴关系实体的良好信誉。每一合伙实体均为有效 实体，根据其创建所在司法管辖区的法律以良好信誉存在，有权拥有、租赁和运营其物业，并按照补充招股说明书和美国发售备忘录的说明开展业务，并且在要求此类资格的每个司法管辖区均具有适当资格且信誉良好，除非未能获得资格或注册不会导致重大不利影响。BEPC和合伙企业的资本或其他股权中的所有已发行和 未偿还单位均已正式授权和有效发行，并已全额支付和免税。

大写；分配BEPC的法定资本包括无限数量的 可交换股份、无限数量的B类股票、无限数量的C类股票、无限数量的A类高级优先股(可系列发行)和无限数量的B类初级优先股(可按 系列发行)，其中，截至本协议日期，已发行和发行的可交换股份114,721股，B类股110股，C类股126,400,000股，作为BEPC的缴足和不可评估股份。 合伙企业的法定资本包括无限数量的有限合伙单位，无限数量的普通合伙人单位，以及不限数量的普通合伙人单位。 合伙企业的法定资本包括无限数量的有限合伙企业单位，无限数量的普通合伙人单位，以及不限数量的普通合伙人单位。 合伙企业的法定资本包括无限数量的有限合伙企业单位，无限数量的普通合伙人单位，以及不限数量的普通合伙人单位。 合伙企业的法定资本包括无限数量的有限合伙单位，无限数量的普通合伙人单位，7,000,000个累计A类首选有限合伙单位，5系列( 系列5首选单位)，7,000,000个累计A类首选有限合伙企业

协议授权。BEPC和合伙中的每一方均由其普通合伙人 有权执行、交付和履行本协议项下的义务，并且本协议已由BEPC和合伙中的每一方正式授权、签署和交付。

证券的授权和说明。购买的可交换股票在 发行时被正式授权作为BEPC的已缴足和不可评估的股票进行发行；在交易结束时间或超额配售结束时间(视情况而定)，根据交易所发行的任何单位、根据其条款赎回或收购任何购买的可交换股票将由合伙企业作为全额支付和不可评估的方式及时和有效地发行和交付； 根据其条款，任何购买的可交换股票的发行、赎回或收购将由合伙企业作为全额支付和不可评估的方式及时有效地发行和交付；所购买的可交换股份符合补充招股章程及美国发售备忘录所载的所有相关陈述，而该等说明符合界定该等内容的文书所载权利；所购买的可交换股份或单位的持有人 不会仅因持有该等股份或单位而承担个人责任；出售所购买的可交换股份或发行单位不受BEPC或合伙企业的任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利的约束。

没有违约和冲突。任何合伙实体均未违反其有限的合伙协议、章程、章程或法律规定，或在履行或遵守任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、 租赁、许可或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件(任何合伙实体为当事一方或其可能受其约束)，或任何合伙实体或任何合伙实体的财产或资产(共同受制于)中所载的任何义务、协议、契诺或条件的履行或遵守。 “协议和文书”)，除非此类违约不会造成实质性的不利影响。本协议的签署、交付和履行以及补充招股说明书和美国发售备忘录中所设想的交易的完成(包括出售和交付购买的可交换股票，以及在交换、赎回或收购任何购买的可交换股票时授权、发行和交付任何单位)以及BEPC和合作伙伴各自履行其在本协议项下的义务，均已通过所有必要行动得到正式授权，无论是否发出 通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与以下各项发生冲突或构成违约， 、 协议和文书项下的任何 合伙实体的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(不包括不会造成重大不利影响的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担)，或违约或偿还事件(定义如下)，或导致根据协议和文书对任何 合伙实体的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担(不会造成实质性不利影响的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担除外), 此类行动也不会导致 任何违反或违反有限合伙协议、章程或任何合伙实体的法律的规定，任何合伙实体的普通合伙人、单位持有人、股东、董事或任何董事会的决议，或任何政府、政府机构、法院、国内或外国或证券交易所的任何适用法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令的规定或冲突 合伙实体或任何 合伙实体或任何 合伙实体或任何证券交易所的任何适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令

没有劳动争议。不存在与任何合伙实体的员工的劳资纠纷 ，或者，据BEPC和合伙企业所知，不存在迫在眉睫的劳资纠纷，BEPC和合伙企业均不知道任何合伙实体的主要供应商、制造商、 客户或承包商的员工现有或即将发生的任何劳资纠纷，在任何一种情况下，这都会导致重大的不利影响。

法律程序缺席。除补充说明书中所述外，BEPC或合伙企业(包括其任何前身公司)或其任何子公司在法律上或衡平法上(无论在任何法院、仲裁庭或类似法庭)或在任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会或机构(国内或国外)面临或受到威胁或影响的诉讼、诉讼或调查(无论是否声称由BEPC或合伙企业或合伙企业或代表BEPC或合伙企业进行) 没有悬而未决， 据BEPC和合伙企业所知，不存在针对或影响BEPC或合伙企业或合伙企业的任何法律或衡平法(无论是在任何法院、仲裁庭或类似法庭)或在任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会或机构( 国内或国外)进行的诉讼、诉讼或调查以任何方式对BEPC、合伙企业及其子公司的整体业务或运营产生重大不利影响，或质疑所购买的可交换股票的有效性，或质疑BEPC或合伙企业根据本协议或与本协议相关或与发售相关的任何行动 或将采取的任何行动。

没有进一步的要求。BEPC和合伙企业在提供或出售本协议项下购买的可交换股票、在交换、赎回或收购任何购买的可交换股票时发行和交付任何单位，或完成本协议预期的交易时，不需要或要求向任何法院或政府机关或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、 登记、资格或法令，除非已根据适用的证券法或交易所法规(包括，如果购买的可交换股份(以及根据其条款交换、赎回或收购该等 购买的可交换股份时可发行的单位)上市，向多伦多证券交易所或纽约证券交易所提出申请，境外注册(除非未能这样做将不会产生重大不利影响)，以及BEPC和合伙企业满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所相关的 要求)。

持有执照和许可证。每个合伙实体都拥有开展其目前经营的业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可证、许可证、 批准、同意和其他授权(统称为政府许可证)， 除非未能单独或整体拥有不会导致重大不利影响；每个合伙实体均遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非 不遵守条款和条件不会单独或总体造成重大不利影响；所有政府许可证均有效且完全有效，除非此类政府许可证失效或此类 政府许可证未能完全生效不会单独或整体造成实质性的不利影响，并且，除补充招股说明书和美国发售备忘录中所述外，任何合伙企业 实体均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知，如果做出不利的决定、裁决或裁决，则撤销或修改任何此类政府许可证的诉讼通知均不在此列， 政府许可证的全部或全部失效不会造成实质性的不利影响，且除补充招股说明书和美国发售备忘录中所述外，任何合伙企业 实体均未收到与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知，如果该等政府许可证单独或整体为不利的决定、裁决或裁决的标的，不存在任何事实或情况，包括但不限于合伙企业所知的与撤销、暂停、修改、撤回或终止他人持有的任何政府许可有关的事实或情况，这些事实或情况可能会导致撤销、暂停、修改、撤回或终止任何此类政府许可，如果是不利的决定、裁决或裁决的标的，则单个或全部撤销、暂停、修改、撤回或终止任何此类政府许可的事实或情况均不存在(br}合伙企业已知的)，且不存在任何事实或情况，包括但不限于与撤销、暂停、修改、撤回或终止其他人持有的任何政府许可有关的事实或情况, 会造成 实质性的不利影响。据BEPC和合作伙伴所知，除补充招股说明书和美国报价备忘录中所述外，授予任何此类政府许可证的任何一方都不会考虑限制、暂停、 修改、撤回或撤销，如果不利的决定、裁决或调查结果的标的单独或整体将导致重大不利影响，则任何一方都不会考虑限制、暂停、 修改、撤回或撤销任何此类政府许可证。

财产所有权。除补充招股说明书和美国发售备忘录 中所述，以及除非不会单独或整体造成重大不利影响外，每个合伙实体对其所有重要资产(包括所有重大许可)均拥有良好的、可销售的所有权，不受所有抵押、抵押权、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、债权或索偿(抵押、留置权、押记、质押、质押、抵押除外)的影响。 抵押、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、债权或索偿(抵押、留置权、押记、质押、质押、抵押除外)(B)授予其或其附属公司贷款人的担保权益及/或其他产权负担，或 在正常业务过程中提供的担保权益及/或其他产权负担，或鉴于各合伙实体的资产及业务性质而惯常提供的担保权益及/或其他产权负担)，该等担保权益及/或其他产权负担对各合伙实体均属重要。

环境法。除补充招股说明书和美国发售备忘录 中所述，且除个别或总体不会造成重大不利影响外，(A)任何合伙实体均未违反任何联邦、省、州、地方、市政或外国法规、法律、规则、条例、法规、法规、政策或普通法或民法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决， 环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放有关的法律法规

没有稳定或操纵。BEPC、合伙企业或据其所知，BEPC或普通合伙人的高级管理人员、董事或其关联公司中的任何人都没有或将直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵所购可交换股票价格的行动。 BEPC或普通合伙人的高级管理人员、董事或其关联公司都没有或将直接或间接采取任何旨在或可能会导致或导致稳定或操纵所购可交换股票价格的行动。

其他报告和信息。没有按照证监会 要求必须公开的与发行相关的报告或信息，没有或者不会按照要求公开；没有 保密的重大变更报告或者其他文件提交给证监会，截至发布之日仍是保密的；没有要求提交给证监会的，没有或者不会按照要求 归档的；没有需要向证监会提交的，也没有按照要求 归档的；没有按照要求向证监会提交的，没有或者不会按照要求向证监会提交的文件， 没有或者将不会按照要求向证监会提交的重大变更报告或者其他文件，也没有按照要求向证监会提交的， 没有或者不会按照要求向证监会提交重大变更报告或者其他文件；补充招股说明书或美国发售备忘录中没有要求描述或提及的合同、文件或其他材料未按要求描述、提及或归档。

保险。各合伙实体与财务稳健及信誉良好的保险人 承保或有权享有保险利益，保险金额及承保风险由管理层认为适合从事合伙实体业务的实体承担，而所有此等保险均完全有效，但在 每种情况下，未能单独或整体拥有保险不会导致重大不利影响除外。合伙实体没有理由相信，他们将无法(A)在保单到期时 续保现有保险；或(B)以不会产生重大不利影响的费用从类似机构获得开展其目前开展的业务所需或适当的类似保险。没有任何 合伙实体被拒绝其已寻求或已申请的任何保险范围。

会计控制。BEPC和合伙企业均维护足以提供合理保证的内部会计控制制度 ，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特定授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认会计原则编制财务 报表并保持资产责任，(Iii)仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产责任 每隔合理间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除TerraForm Power未对 财务报告保持有效的内部控制外，BEPC及合伙企业对财务报告的内部控制 有效，且BEPC及合伙企业及其主要附属公司整体而言，并不知悉BEPC及合伙企业及其主要附属公司的财务报告内部控制存在任何重大弱点 ，安永律师事务所就TerraForm Power提交的有关TerraForm Power的审计报告在补充招股说明书中引用并入。 ，除TerraForm Power未对财务报告保持有效的内部控制外，BEPC及合伙企业及其主要附属公司的财务报告内部控制均属有效。

缴税。法律要求提交的合伙实体的所有美国联邦和加拿大联邦所得税申报单和 外国司法管辖区的纳税申报单均已提交，该等申报单或其他评估显示的所有到期和应付的税款均已缴纳，但已对其提出上诉或 将立即采取行动并已提供充足准备金的评估除外，除非合理地预计不支付将不会导致实质性的不利影响。每个合伙实体均已提交根据适用的外国、省、州、当地或其他法律应提交的所有其他纳税申报单 ，但未提交此类申报单不会造成实质性不利影响的除外，并且已根据 此类申报单或根据任何合伙实体收到的任何评估缴纳了所有应缴税款，但未缴纳税款不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外，且除此类税款(如果有)外，正在真诚地 竞标，并已提供了足够的储备。各合伙实体账面上与未最终确定的任何年度的所得税和公司税负债有关的费用、应计项目和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的评估或重新评估，但不会造成重大 不利影响的任何不足之处除外。补充招股说明书中某些加拿大联邦所得税考虑事项、某些美国联邦所得税考虑事项和 投资资格下的陈述, 只要它们旨在描述对购买的可交换股份、单位的所有权和处置的持有者的税收后果，或与之相关的法律结论，并且在受到限制的情况下， 其中所述的限制和假设是对其中所述事项的公平和准确的总结。

OFAC。BEPC、合伙企业或其受控附属公司，在BEPC、合伙企业及其受控附属公司、BEPC、合伙企业及其受控附属公司、BEPC、合伙企业及其受控附属公司的任何董事、高级管理人员、代理或员工所知的情况下，均不是特别指定的国家或目前由OFAC、美国国务院或商务部或任何其他美国、加拿大、欧盟、联合国或英国实施的金融或经济制裁(制裁目标)管理或执行的目标 禁运。向任何当时的制裁目标提供或 以其他方式向任何当时的制裁目标提供要约收益或为其利益提供要约收益。

投资公司法。BEPC和合伙企业都不是1940年修订的“美国投资公司法”及其颁布的规则和法规(“投资公司法”)所界定的投资公司。

遵守法律。每个合伙实体一直遵守并遵守任何法院或政府机构或机构或交易所的所有适用的美国、加拿大和外国联邦、省、州和地方法律、规则和条例、标准，以及所有适用的规则、政策、条例、判决、法令、命令和禁令，并按照这些法律、法规和标准开展业务，除非不遵守或不符合不会单独或总体造成实质性的不利影响的情况除外；(2)所有合伙实体均遵守或遵守所有适用的美国、加拿大和外国联邦、省、州和地方法律、规则和法规、标准，以及任何法院或政府机构或机构或交易所的所有适用规则、政策、条例、判决、法令、命令和禁令，但不遵守或不符合规定不会单独或总体造成实质性不利影响的情况除外；且任何合伙实体均未收到任何 书面通知，指出任何合伙实体或代表合伙实体提供服务的其他人的行为或不作为将构成不遵守任何适用的美国、加拿大或外国联邦、省、州或地方法律、规则、法规、政策或标准，且此类不遵守行为合理地可预期会产生重大不利影响， 该等行为将构成不遵守任何适用的美国、加拿大或外国联邦、省、州或地方法律、规则、法规、政策或标准；此外，根据 BEPC和合作伙伴的了解，除补充招股说明书和美国发售备忘录中规定的以外，任何适用的美国、加拿大和外国联邦、省、州或当地法律、规则、法规或标准均未发生任何预期变化， 这些法规或标准一旦生效将会产生重大不利影响。

转移代理。加拿大Computershare Trust Company位于安大略省多伦多的主要办事处已正式任命 为所购可交换股票在美国的登记和转让代理。加拿大Computershare Trust Company位于安大略省多伦多的主要办事处已被正式任命为所购可交换股票在加拿大的登记和转让代理 。

董事或高级职员贷款。除了 补充招股说明书和美国发售备忘录中包含的或通过引用并入的文件中披露的情况外，任何合伙实体不向任何合伙实体的任何高级管理人员或董事或其各自的任何家族成员提供任何未偿还的贷款、垫款(正常业务费用垫款除外)或担保或债务， 任何合伙实体的任何高级管理人员或董事或其各自的任何家族成员均无任何未偿还的贷款、垫款(正常垫款除外)或担保或债务。 任何合伙实体的任何高级职员或董事或其各自的任何家族成员。

表外安排。合伙企业实体、其任何附属公司和任何未合并实体之间和/或之间没有交易、 安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，这些交易、安排或其他关系可能会 对BEPC或合伙企业的流动性或补充招股说明书和美国发售备忘录中所需描述的资本资源的可用性或要求产生重大影响，但未按要求进行 描述。

交易所列表。BEPC和合伙企业均遵守纽约证券交易所上市公司手册中规定的所有适用公司治理要求，以及BEPC和纽约证券交易所以及合伙企业和纽约证券交易所均为当事方的上市协议中所载的所有适用公司治理和其他要求，但 如未能遵守将不会合理预期会导致退市或任何停牌或其他特权，则不在此限。BEPC和合伙企业均遵守多伦多证券交易所的所有适用要求，但 不符合要求不会导致退市或任何暂停交易或其他特权的情况除外。于截止日期或(如适用)超额配售选择权截止时间(如属 额外可交换股份)，可交换股份及于交换、赎回或收购所购可交换股份时可发行的单位将在多伦多证券交易所及纽约证券交易所挂牌交易。

不得分销其他发售材料。必和必拓、合伙企业或其任何附属公司 均未派发，亦不会在截止日期及可交换股份及额外可交换股份(如有)分配完成较后日期之前派发任何与要约及 出售可交换股份及额外可交换股份(如有)有关的发售材料，但补充招股章程及美国发售备忘录除外。(B)除补充招股章程及美国发售备忘录外，BEPC、合伙企业或其任何附属公司均未派发任何与要约及 出售可交换股份及额外可交换股份(如有)有关的发售材料。

注册权。除补充招股说明书和美国发售备忘录中披露的情况外，BEPC与任何人或合作伙伴与任何人之间没有任何合同、协议或谅解。授予此人权利，要求BEPC或合伙企业根据美国证券法或加拿大证券法就其拥有或将拥有的BEPC或合伙企业的任何有限合伙单位的任何股份提交注册声明或根据加拿大证券法提交招股说明书，或要求BEPC或合伙企业在根据注册声明或招股说明书注册的股份或有限合伙企业单位中，或在根据 BEPC或合伙企业提交的任何其他注册声明注册的任何股份或有限合伙企业单位中包括该等股份或有限合伙企业单位，根据美国证券法或根据加拿大证券法提交的招股说明书(统称为注册权)。

不得非法付款。BEPC和合伙企业均制定并维护旨在防止BEPC、合伙企业及其子公司洗钱、贿赂和腐败的政策和 程序。除个别或合计不会对BEPC、合伙企业及其子公司的业务或 运营产生重大不利影响的个别情况外，作为整体，或如补充招股说明书所披露的：(I)BEPC、合伙企业或其任何子公司或据BEPC和 合伙企业所知，BEPC、合伙企业或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人或员工均未从事任何违反任何适用的反洗钱、反贿赂或反腐败法律或 法规的活动或行为；(I)BEPC、合伙企业或其子公司作为整体或如补充招股说明书中披露的那样，不会对BEPC、合伙企业及其子公司的业务或 运营产生重大不利影响：(I)BEPC、合伙企业或其任何子公司均未从事任何违反任何适用的反洗钱、反贿赂或反腐败法律或 法规的活动或行为；和(Ii)BEPC、合伙企业及其子公司的业务目前并一直符合洗钱法(定义如下)适用的财务记录和报告要求，任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及合伙企业或其任何子公司的任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼均无悬而未决或(br}据BEPC和合伙企业最了解的情况是受到威胁，其中洗钱法律是指1970年美国货币和外国交易报告法、所有司法管辖区的洗钱法规)；(C)BEPC、合伙企业及其子公司的运营一直符合洗钱法(如下定义)的适用财务记录和报告要求，且涉及合伙企业或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼没有悬而未决，也没有受到威胁(据BEPC和合伙企业的最深了解)。由任何政府机构发布、管理或执行的规则和 规则以及任何相关或类似的规则、条例或指南。

高级人员的代表。任何BEPC高级职员和普通合伙人代表合伙 签署并按照本协议的要求或预期交付给保险人的保险人或律师的任何证书，应构成BEPC和合伙(如果适用)就其涵盖的 事项向每个保险人提供的本协议项下的陈述和担保。(B)任何由BEPC和普通合伙人代表合伙签署并按照本协议的要求或预期交付给保险人的证书，应构成BEPC和合伙(如果适用)对每个保险人的陈述和担保。

披露控制和程序。除TerraForm Power没有对财务报告保持有效的 财务报告内部控制外，如安永律师事务所关于TerraForm Power的审计报告所述，通过引用并入补充招股说明书，BEPC按照表格要求的认证 设想的 维持披露控制和程序52-109F2-IPO/RTO – 首次公开发行(IPO)、反向收购或成为非风险发行人后提交的临时文件的认证 合伙企业按照《国家文书》52-109SIC项下的表格52-109F1 和表格52-109F2所要求的认证，维护信息披露控制和程序对发行人提交的年度和中期文件中的披露的证明此类控制和程序 有效，可确保负责准备BEPC和合作伙伴提交给证券委员会的文件的个人及时了解有关BEPC和合作伙伴的所有重要信息。 BEPC和合伙企业未意识到：(I)财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷和重大缺陷(该术语在National Instrument 52-109中定义对发行人提交的年度和中期文件中的披露的证明)合理地可能对BEPC或合作伙伴记录、处理、 汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，或(Ii)涉及在BEPC和合作伙伴的财务 报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

美国证券法。BEPC和合伙企业使本协议附表A中的陈述、保证和契诺 适用于他们，并确认附表A中包含的双方陈述、保证和契诺的条款和条件构成本协议的一部分。

信息可用性。虽然所购买的任何可交换股票仍是美国证券法意义上的受限证券 ，但BEPC应继续按照美国证券法第144(C)条的要求提供当前公开信息。

出售证券持有人的陈述、保证和契诺

销售证券持有人特此向承销商代表认股权证和契诺：

销售证券持有人已正式成立，并根据安大略省法律有效存在；

出售证券持有人(I)拥有开展目前 业务的所有必要权力和权限，并拥有、租赁和运营其财产和资产；以及(Ii)拥有订立本协议和执行本协议规定所需的所有权力和权限；

出售证券持有人没有基于其持有的未公开提供的 信息出售可交换股份和额外的可交换股份，如果这些信息公开，可能会合理地对可交换股份和额外的 可交换股份的价格或价值产生重大影响；

出售证券持有人在截止时间和超额配售选择权截止时间(如适用) 应分别为可交换股份和额外可交换股份(如有)的唯一实益所有人和唯一登记持有人；

出售证券持有人 在本协议项下出售的可交换股份和额外的可交换股票(如有)受承销商的利益约束，出售证券持有人在本协议项下的义务不应因出售证券持有人的任何行为、法律的实施或任何其他事件的发生而终止；

(A)出售证券持有人将在截止时间和超额配售选择权截止时间(视 适用而定)分别对可交换股份和额外可交换股份(如果有)拥有良好的所有权，不受任何产权负担、留置权、押记、抵押权、质押、抵押、所有权保留协议、其他担保权益或 其他转让限制，但本协议条款施加的任何此类限制除外；(B)出售证券持有人将分别对可交换股票和额外可交换股票(如有)拥有良好的所有权，不受任何产权负担、留置权、押记、抵押权、质押、抵押、所有权保留协议、其他担保权益或 其他转让限制；(B)出售证券持有人将于截止时间及超额配售截止时间(视何者适用而定)拥有出售、转让及转让可交换股份及额外可交换股份(视何者适用而定)的全部 权利、权力及授权；及

出售证券持有人及其关联公司(为提高确定性，不包括BEPC、合伙企业及其附属公司)没有直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵BEPC或 合伙企业的任何证券的价格，或(除非本协议允许)促进可交换股票或额外可交换股票的出售或回售(视情况而定)；

本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易已 经销售证券持有人的所有必要公司行动正式授权，由销售证券持有人或其代表签署和交付，本协议是销售证券持有人根据其条款可 对销售证券持有人强制执行的有效且具有约束力的协议，提供其强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他一般影响债权人权利的法律的限制，以及在寻求衡平救济时 公平原则的适用，以及进一步提供获得赔偿、出资和豁免的权利以及切断不可执行条款的能力可能受到适用法律的限制；

出售证券持有人没有违约或违反本协议 ，出售证券持有人签署和交付本协议，履行和遵守本协议条款，出售出售证券持有人的可交换股份和额外的可交换股份(视情况而定)，不会导致任何违反， 也不会与之冲突或构成违约，或造成一种事实状态，在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，根据出售证券持有人的恒定文件、章程或决议的任何条款或规定，或任何重大抵押、章程或决议，都不会直接或间接构成违约票据、契据、合同、协议、票据、租赁、出售证券持有人为当事人或受其约束的其他文件或适用于该文件的任何判决、法令、命令、法规、规章；

除承销商外，没有任何人应卖方 证券持有人的要求行事或声称应其要求行事，该证券持有人有权获得与本协议拟议交易相关的任何经纪费用或代理费；

出售证券持有人已经或将提交和采取所有必要的文件和程序， 根据适用的证券法，出售证券持有人已经或将满足所有其他法律要求，在每种情况下，出售证券持有人都需要提交、采取或履行与出售可交换股份和额外可交换股份相关的 ；

销售证券持有人信息在所有重要方面均真实、正确，不包含 失实陈述，构成对其中要求陈述的所有重大事实的全面、真实和明确披露，不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的 陈述不具误导性；

由出售证券持有人的任何高级人员签署并交付给承销商的代表或 大律师的与发售可交换股份和额外可交换股份(如有)相关的任何证书，应被视为出售证券持有人就其所涵盖的事项向每个 承销商作出的陈述和保证；

销售证券持有人一直遵守并正在遵守，并按照 所有适用的美国、加拿大和外国联邦、省、州和地方法律、规则和法规、标准，以及任何法院或政府机构或交易所的所有适用的规则、政策、条例、判决、法令、命令和禁令开展业务，除非不遵守或不符合不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外；销售证券持有人未收到任何书面通知，指出 销售证券持有人或代表销售证券持有人提供服务的其他人的行为或不作为将构成不遵守任何适用的美国、加拿大或外国联邦、省、州 或当地法律、规则、法规政策或标准，且此类不遵守行为合理地预期会产生重大不利影响；(C) 销售证券持有人或代表销售证券持有人提供服务的其他人的行为或不作为将构成不遵守任何适用的美国、加拿大或外国联邦、省、州 或当地法律、规则、法规政策或标准的行为或不作为；而且，据出售证券持有人所知， 除补充招股说明书或美国发售备忘录中所述外，任何适用的美国、加拿大和外国联邦、省、州或当地法律、规则、法规或标准未有任何预期变化，而这些法律、规则、法规或标准一旦生效将会产生重大不利影响。

出售证券持有人或其任何受控关联公司，或在出售证券持有人所知的情况下，出售证券持有人或其任何受控关联公司的任何董事、高级管理人员、代理或员工都不是特别指定的国家或目前的制裁目标，不会向任何当时的制裁目标借出、投资、出资或以其他方式使 可获得发售收益；以及

购买的可交换股票不是，也不被视为是 所得税法(加拿大) 目的的应税加拿大财产。

收益的使用

先行条件

以下是承销商有义务完成本协议规定的交易的前提条件 ，这些条件要求BEPC、合伙企业和销售证券持有人(视情况而定)各自约定尽最大努力在成交时间和超额配售选择权(如果适用)成交时间或之前履行承诺，承销商可以全部或部分书面免除这些条件：(br}承销商可全部或部分书面免除以下条件) 承销商应尽最大努力在成交时间和超额配售选择权(如果适用)之前完成交易 这些条件可由BEPC、合伙企业和销售证券持有人(视情况而定)各自尽最大努力履行：

购买的可交换股票以及在交换、赎回或 收购购买的可交换股票时可发行的单位，应具有补充招股说明书和美国发售备忘录中所述的基本属性；

本 协议中包含的销售证券持有人、BEPC和合伙企业的陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确(受重大限制的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均应真实和正确)，其效力和效力与截止时间(或超额配售期权截止时间)相同，且与截止时间(或超额配售期权截止时间，视情况而定)相同。适用)在本协议预期的交易生效后(根据其明示条款于特定日期作出的陈述和 保证除外)，且销售担保持有人、BEPC和合伙中的每一方应已在所有重要方面都遵守本协议的所有条款和条件， 应在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况适用)或之前遵守并满足本协议的所有条款和条件；在交易结束时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)或之前，应遵守并满足本协议的所有条款和条件(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)；

在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果适用)，BEPC应已向 承销商交付了一份证书，日期为截止日期或超额配售选择权截止日期(视情况而定)，由BEPC的任何两名高级职员代表BEPC签署，并令承销商满意，行为合理，并证明：

除补充招股说明书和美国发售备忘录或其任何 修正案中披露或预期的情况外：

自2020年6月30日以来，在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)之前，BEPC的业务、事务、运营、资产、负债(或有或有)或资本在综合基础上没有重大变化(财务或其他)；以及

自2020年6月30日以来，BEPC在 合并的基础上没有直接或间接地进行任何交易，而这些交易是BEPC在正常业务过程中所具有的性质的重要材料，自2020年6月30日以来，BEPC没有直接或间接地进行任何交易；

美国或任何符合资格的司法管辖区均未发布任何具有停止或暂停BEPC任何证券交易的效力的命令、裁决或裁定(不包括为传播信息而暂停交易) ，据BEPC所知，没有任何针对该目的的诉讼待决、考虑或 威胁；

此处包含的BEPC的陈述和担保在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)截至截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况适用)在各重要方面均真实正确 ，效力与截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)相同，但其明示条款于特定日期作出的陈述和保证除外；以及

BEPC已遵守本协议的所有条款和条件，合作伙伴应在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况适用)之前或 遵守本协议的所有条款和条件。

在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果适用)，合伙企业应 向承销商交付一份证书，注明截止日期或超额配售选择权截止日期(视情况而定)，由普通合伙人的任何两名高级职员代表合伙企业签署，令承销商满意，并 合理行事，并证明：

除补充招股说明书和美国发售备忘录或其任何 修正案中披露或预期的情况外：

自2020年6月30日至截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)之前，合伙企业的业务、事务、运营、资产、负债(或有或有)或资本在合并基础上没有重大变化(财务或其他)；以及

自2020年6月30日以来，合伙企业未直接或间接进行任何对 合伙企业在合并基础上具有重大性质的交易，而是在正常业务过程中进行的交易；

没有在美国或任何符合资格的司法管辖区发布具有停止或暂停合伙任何证券交易的效力的命令、裁决或裁定(不包括为传播信息而暂停交易) ，据合伙所知，没有 为此目的的诉讼待决、考虑或威胁；

本协议所载合伙企业的陈述和担保在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)截止日期(或超额配售选择权截止时间，视情况适用)在所有重大方面均真实、正确 ，效力与截止时间(或超额配售选择权截止时间，视具体日期而定)相同，但其明示条款于特定日期作出的陈述和保证除外；以及

合伙企业已遵守本协议的所有条款和条件， 合伙企业应在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况适用)或之前遵守，

在截止时间和超额配售期权截止时间(如果适用)，销售证券持有人 应已向承销商交付一份证书，日期为截止日期或超额配售期权截止日期(视情况而定)，由其任何两名高级职员代表销售证券持有人签署，令承销商满意， 采取合理行动，并在进行适当查询后，为销售证券持有人和代表销售证券持有人证明：

没有发出具有暂停出售或停止或暂停交易 可交换股票或额外可交换股票的效果的命令、裁决或决定，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，或据该等高级管理人员所知，没有考虑或威胁到该等诉讼；

本文所载销售证券持有人的陈述和担保在所有重要方面均真实、正确(受重要性限制的陈述和担保除外，这些陈述和担保在各方面均应真实和正确)，与截止时间(或超额配售期权截止时间，视情况适用)的效力和效力相同， 与截止时间(或超额配售期权截止时间，视适用而定，但根据其明示条款于特定日期作出的陈述和担保除外)相同；以及

销售证券持有人已遵守本协议的所有条款和条件， 销售证券持有人应在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况适用)或之前遵守本协议的所有条款和条件。

要求每个出售证券持有人、BEPC和 合伙企业或其代表采取的所有行动，包括通过每个出售证券持有人和BEPC的董事会和/或股东以及普通合伙人董事会的所有必要决议，以及向 政府主管部门提交所有必要的文件，应在收盘时间或之前发生，以便有效授权BEPC和合伙企业签署和提交补充招股说明书(视情况而定)，并授权出售证券持有人出售 可交换股份和额外的可交换股份(如果有的话)补充招股说明书和美国发售备忘录考虑的限制和条件；

承销商应在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视 适用而定)收到BEPC和合伙企业审计师的信函，将6.1节中提到的每份长格式舒适信函更新至不超过该信函日期前两个工作日，此类信函应采用令承销商及其律师满意的 格式和内容，并采取合理行动；

在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)，承销商应 代表每个销售证券持有人、BEPC和合伙企业就承销商可能合理要求的事项向承销商及其 律师提交了日期为截止日期或超额配售选择权截止日期(视情况而定)的有利法律意见。就该等意见而言，Torys LLP可就大律师的形式、实质及选择 依赖承销商的大律师可接受的本地大律师的意见，就除安大略省、艾伯塔省、纽约州法律及美国联邦法律以外的司法管辖区法律所管辖的事项合理行事，并可在情况适当的情况下，就事实事宜依赖出售证券持有人、BEPC及合伙企业的高级人员的证书，以及其他人的证书；(br}在适用范围内，托里斯有限责任公司可依赖于承销商的大律师对大律师的形式、实质及选择 大律师的意见，就受安大略省法律、艾伯塔省法律、纽约州法律及美国联邦法律以外的司法管辖区法律管辖的事项采取合理行动，并可就事实事宜依赖销售证券持有人、BEPC及合伙企业的高级人员证书；

在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)，承销商应 收到BEPC代表BEPC就承销商可能合理要求的事项提交的、日期为截止日期或超额配售选择权截止日期(视情况而定)的有利法律意见 ；

在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)，承销商应 收到Appleby(百慕大)有限公司代表合伙企业就承销商可能合理要求的事项 提交给承销商的有利法律意见，日期为截止日期或超额配售选择权截止日期(视情况而定)；

在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)，承销商应 收到其律师古德曼有限责任公司(GoodmansLLP)和米尔班克有限责任公司(如果要求)对承销商可能合理要求的事项的有利法律意见；

在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)，承销商应 收到日期为截止日期或超额配售选择权截止日期(视情况而定)的适当法律意见给承销商及其律师，关于遵守魁北克省有关使用法语的法律(要求意见的形式和实质应令承销商和律师满意)，并采取合理行动；

在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)，BEPC和 合伙中的每一个都应提交证据，证明BEPC和合伙中的每一个都是报告发行人，并且在每个合格的 司法管辖区中没有被列为违反加拿大证券法或同等法律的任何要求；

承销商应已收到超额配售选择权截止日期为 的证书和 超额配售选择权截止日期(如果适用)的证书，该证书由销售证券持有人的授权签署机构签署，其形式和内容应令承销商律师满意， 应就以下事项采取合理行动：

出售证券持有人的章程和章程；

出售证券持有人与出售可交换股份和额外 可交换股份(如有)有关的决议，以及对本协议中考虑的其他协议和交易的授权；以及

销售证券持有人的适用授权签署机构的在任情况和签名；

在截止时间或超额配售选择权截止时间(如果适用)或之前，销售 证券持有人、BEPC和合伙企业应已向承销商提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

终止

除保险人可获得的任何其他补救措施外，在下列情况下，任何保险人应 有权选择终止和取消其在本协议项下的义务，其本身不承担任何责任：

监管程序退出。如果在投标函时间之后和截止时间之前(如果适用)， 超额配售选择权截止时间、查询、诉讼、诉讼、调查(无论是正式的还是非正式的)或其他程序开始、威胁或宣布，或者根据或根据加拿大或美国或其任何州的任何法律或任何其他监管机构或证券交易所作出或发布任何命令或裁决(仅基于任何承销商的活动的任何此类程序或命令除外)，或者法律或其解释、声明或管理发生任何变化， 该承销商认为，合理行事会阻止、暂停、延迟、限制或不利地影响所购买的可交换股票、单位或BEPC或合伙企业的任何其他证券在任何有资格的司法管辖区或在美国的交易或分销；或

灾难结束了。如果在投标书时间之后、截止时间之前且如果适用， 超额配售选择权截止时间，应发生、发生或生效或存在任何国家或国际后果的事件、行动、状态、条件或事件(包括任何自然灾害、战争行为、恐怖主义或 类似事件，或包括新冠肺炎(但仅限于在2020年10月6日或之后出现与此相关的重大不利事态发展))，或任何政府行为、适用法律或法规的变更(或其司法解释)、国家、承销商合理地认为可能会对加拿大或美国金融市场的状况 或合伙企业及其子公司(包括BEPC)的业务、运营或资本在综合基础上或BEPC及其子公司综合基础上产生重大不利影响的状况或重大财务事件，或所购买的可交换股票或单位的市场 价格或价值的情况或重大财务事件；(C)承销商合理地认为可能会对加拿大或美国金融市场的状况 或合伙企业及其子公司(包括BEPC)的业务、运营或资本在综合基础上产生重大不利影响，或对所购买的可交换股票或单位的市场价格或价值产生重大不利影响的情况或重大财务事件；或

材料变化。如果在投标书时间之后和截止时间之前(如果适用)超额配售选择权截止时间应发生、被承销商发现或由合伙企业宣布，任何重大变化或任何重大事实的变化可能会导致大量购买的可交换股票的购买者根据适用法律行使其权利退出购买的可交换股票，或者，在该承销商的唯一 意见中，该承销商可能会采取合理的行动 。/或 该承销商的唯一 意见是，可能会导致大量购买的可交换股票的购买者行使其根据适用法律的权利退出购买的可交换股票，或者，在该承销商的唯一 意见中，可能会导致大量购买的可交换股票的购买者行使其根据适用法律退出其购买的可交换股票的权利，或根据该承销商的唯一 意见，可能合理地预期会对购买的可交换股票或单位的市场价格或价值产生重大不利影响，或使得按照本协议、补充招股说明书和美国发售 备忘录预期的条款和方式，在成交日期或超额配售期权成交日期(视情况而定)继续要约、出售或 交付所购买的可交换股票是不可行或不可取的，或可能会对所购买的可交换股票或单位的市场价格或价值产生重大不利影响，或使得在成交日期或超额配售期权成交日期(视属何情况而定)继续要约、出售或 交付所购买的可交换股票；或

金融市场出局。如果(I)任何交易所的证券交易普遍暂停或实质性限制 BEPC或合伙企业的证券在任何交易所的交易暂停或实质性限制，或(Ii)加拿大、美国联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或加拿大或美国的商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断，则根据该承销商 的判断，其后果是采取合理、可行或不可取的行动继续进行要约，按本协议、补充招股章程及美国发售备忘录所预期的 条款及方式，于截止日期或超额配股权截止日期(视属何情况而定)出售或交付所购可交换股份。

第15.1条所包含的终止权利可由任何承销商在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果适用)之前的任何时间向出售证券持有人、BEPC和合伙企业及其代表发出书面通知 行使，并且是对销售证券持有人、BEPC或合伙企业就本协议预期的任何事项 或其他方面的任何违约、行为或不作为或不遵守规定可能拥有的任何其他权利或补救措施的补充。 承销商可以在本协议规定的任何事项 或其他事项上向销售证券持有人、BEPC和合伙企业及代表发出书面通知 ，并可行使该权利。在任何此类终止的情况下，承销商对出售证券持有人、BEPC或合伙企业，或向承销商出售证券持有人、BEPC或 合伙企业，不再承担任何责任或义务，但根据第18条和第19条中的任何一条，仍将完全有效的任何责任或义务则不在此限。在此情况下，承销商不再对出售证券持有人、BEPC或合伙企业承担任何责任或义务，或向承销商出售证券持有人、BEPC或 合伙企业承担任何责任或义务。

条件

本协议的所有条款和条件均应被解释为条件，任何重大违反或未能在所有实质性方面遵守任何该等对承销商有利的条款或条件，应使任何承销商有权在截止时间或(如适用)超额配售选择权截止时间之前，通过书面通知 终止其购买所购可交换股票的义务 给出售证券持有人、BEPC和合伙企业。保险人可以全部或部分放弃或延长遵守任何此类条款和条件的时间 ，但不损害其对任何其他此类条款和条件的权利，或任何其他或随后的违反或不遵守，提供任何此类放弃或延期必须以书面形式进行，才能 对保险人具有约束力。

对进一步发行或出售的限制

BEPC、合伙企业及其各自的任何子公司和销售证券持有人均不会 也不会直接或间接宣布任何意向，自本合同日期起至交易结束后60天止，未经承销商事先书面同意，代表承销商合理行事 ：(I)提供或出售BEPC的任何可交换股份或其他证券，或签订协议提供或出售BEPC的任何可交换股票或其他证券或合伙企业的证券，或可转换、可交换或以其他方式可行使的证券， BEPC或合伙企业的任何可交换股份、单位或其他证券，但不包括(A)用于董事、高级管理人员或员工激励计划；(B)根据合伙企业的分销再投资 计划；。(C)履行与已以书面披露予承销商的任何交易有关的任何其他现有未偿还票据或其他合约承诺；。(D)与按公允收购、合并、合并或与任何一间或多间公司合并有关而发行的可交换股份或单位，只要收取该等可交换股份或单位的一方同意受到类似限制； (E)根据赎回已发行的可交换股份或单位发行单位；。(F)债务证券、优先有限合伙单位或不可转换为可交换股份或单位的优先股；。(G)出售额外的 可交换股份；。(H)可交换为可交换股份的任何其他证券；。(I)任何交换、赎回或收购可交换股份的单位；及。(J)出售证券持有人将BEPC或合伙企业的任何证券或可转换为、可交换的任何证券转让给 联属公司。, 或(Ii)订立任何掉期或其他安排，将全部或部分可交换股份或单位所有权的任何经济后果转移至 另一人。

赔偿

BEPC和合伙中的每一方应共同和分别赔偿 承销商(就本第18节而言，该术语应被视为包括承销商的关联公司)和承销商各自的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及控制任何 承销商的每个人(就本第18节而言，即受赔方)，使其免受所有责任、索赔、要求、损失(与分配所购买的 可交换股票有关的利润损失除外)、成本、损害和费用(包括但不限于， )、费用、损害和费用(包括但不限于，在本条款18中，受保方)承担的所有责任、索赔、要求、损失(与分配购买的 可交换股票有关的利润损失除外)、成本、损害和费用(包括但不限于)、所有责任、索赔、要求、损失(与分配购买的 可交换股票有关的利润损失除外)、成本、损害和费用(包括但不限于，法律费用和其他合理的调查费用和为任何索赔或诉讼辩护的合理费用)，以任何方式共同或个别 直接或间接由以下原因引起或引起：

BEPC或合作伙伴在本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何其他文件中的任何陈述、保证、契诺或协议 项下的任何违反或违约行为，或BEPC或合作伙伴未能履行本协议项下或本协议项下的任何义务；

补充招股说明书、美国发售备忘录、任何后续披露文件或任何修正案中存在或被指控为 失实陈述或不真实的任何信息或陈述(仅与承销商和 他们或其中任何人以书面形式提供的 以及出售证券持有人信息有关的任何信息或陈述除外)，或任何遗漏或据称遗漏在其中陈述任何信息；

补充招股说明书、美国发售备忘录、任何后续披露文件或任何 修正案中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述(仅与承销商有关并由他们或其中任何人以书面形式提供的任何信息或陈述 以及出售证券持有人信息除外)，或任何遗漏或被指控遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重大事实；

BEPC或合伙企业不遵守适用证券法的任何要求，或任何违反或 违反或涉嫌违反任何司法管辖区的任何适用证券法或其他适用证券法的行为；或

任何法院、证券监管机构、证券交易所或其他主管机关发出的任何命令或提起、威胁或宣布的任何查询、调查或程序(仅基于任何承销商的活动的任何此类程序或命令除外)或任何法律变更或其解释或管理 旨在阻止或限制BEPC或合伙企业购买的可交换股票或任何其他证券在任何有资格的司法管辖区进行交易或分销的任何命令或诉讼程序； 任何此类诉讼程序或程序(仅基于任何承销商的活动的任何此类程序或命令除外) 旨在阻止或限制BEPC或合伙企业购买的可交换股票或任何其他证券在任何有资格的司法管辖区进行交易或分销的任何命令或程序；

出售证券持有人应对 所有负债、索赔、要求、损失(与分配购买的可交换股票相关的利润损失除外)、费用、损害和费用(包括但不限于，法律费用和 调查和辩护的其他合理费用，因为此类费用和费用支出)以任何方式直接或间接引起或引起的任何索赔或诉讼，连带或连带进行赔偿，并使其不受损害， 所有责任、索赔、要求、损失(与分配购买的可交换股票相关的利润损失除外)、费用、损害和费用(包括但不限于，调查和辩护索赔或诉讼的法律费用和其他合理费用)：

在本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何其他文件中销售证券持有人的任何陈述、保证、契诺或协议项下的任何违约或违约，或销售证券持有人未能履行其在本协议或本协议项下的任何义务；

补充招股说明书、美国发售备忘录、任何 后续披露文件或任何修正案中的任何出售证券持有人信息是或被指控为失实或不真实的，或任何遗漏或被指控遗漏在其中陈述任何信息；

补充招股说明书、美国发售备忘录、任何后续披露文件或任何 修正案中的出售证券持有人信息中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述(仅与承销商有关并由他们或其中任何人以书面形式提供的任何信息或陈述 )，或任何遗漏或被指控遗漏陈述为符合或意在遵守适用的证券法而提交的任何其他材料，或任何遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述或必要陈述的重大事实，以便使其中的 陈述不具误导性；(br}为使其中的 陈述不具误导性，在补充招股说明书、美国发售备忘录、任何后续披露文件或任何 修正案中包含的出售证券持有人信息中包含的任何信息或陈述(br}除外)；

出售证券持有人不遵守适用证券法的任何要求，或任何违反或 违反或涉嫌违反任何司法管辖区的任何适用证券法或其他适用证券法的行为；或

任何法院、证券监管机构、证券交易所或其他主管机构基于出售证券持有人信息中的任何不真实陈述、遗漏或失实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或失实陈述而作出的任何命令或提起、威胁或宣布的任何查询、调查或程序( 完全基于任何承销商的活动的任何此类程序或命令除外)，其目的是阻止或限制所购买的可交换股票或BEPC或 合伙公司的任何其他证券在任何符合资格的司法管辖区进行交易或分销。

在本第18节中使用的，适用的赔付方是指BEPC或 合伙企业(视具体情况而定)，适用于根据第18.1条提出的赔偿要求，以及销售担保持有人(针对根据第18.2条提出的赔偿要求)，如果适用，则指BEPC或 合伙企业(视具体情况而定)。

如果任何受赔方招致或遭受任何损失、索赔、要求、损害、成本、费用或责任 (利润损失除外)直接或间接由本第18条所述的任何情况引起，而适用的赔偿方根据该条款 有义务对其进行赔偿，并由任何保险人就此(根据法律义务或其他方式)进行赔偿，则提供此类赔偿的该等保险人应由适用的赔偿方在其 范围内予以保护和赔偿。本条款第18条规定的赔偿权利应由保险人以信托形式持有，以使保险人以外的受赔偿方受益。

为了在第18.1和18.2条规定的赔偿因任何原因不能全部或部分提供给受补偿方的情况下提供公正和公平的分担，适用的补偿方 应支付或应付因该等债务、索赔、要求、损失、费用、损害赔偿和开支而由该受补偿方支付或应付的金额(或者，如果该赔偿仅就如此支付或应付的金额的一部分提供，则该部分如此支付或应支付的金额)应由该受补偿方提供 由于该等债务、索赔、要求、要求和开支而支付的或应支付的金额(或，如果不能提供该赔偿的一部分，则应支付或应支付的该部分金额)、 、 、损失、费用、损害赔偿和费用：

按适当的比例反映适用的赔付方和承销商从购买的可交换股票的发售中获得的相对利益；或

如果适用法律不允许上述(A)款规定的分配，则以 的比例不仅适当地反映上述(A)款所指的相对利益，而且反映适用的赔偿方和保险人在与导致该等责任、索赔、要求、损失、成本、损害或费用以及任何其他相关衡平法考虑的事项 或第18.1条所述事项相关的相对过错方面的相对过错， 的比例是适当的，以反映上述(A)款规定的分配不为适用法律所允许的， 的比例不仅可以反映上述(A)款所指的相对利益，还可以反映适用的赔偿方和保险人的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。

如果本第18条规定的任何索赔应向任何受补偿方提出，则有关的受补偿方应立即将该索赔的性质通知适用的补偿方(提供任何未能及时通知的行为将解除适用的赔偿方在本 第18条下的责任，仅在该未能及时通知损害适用的赔偿方抗辩该索赔的能力的范围内)，并且适用的赔偿方有权(但不是必需的) 承担为强制执行该索赔而提起的任何诉讼或诉讼(包括任何政府或监管调查或程序)的抗辩。任何此类抗辩应通过受补偿方接受的法律顾问进行(其接受 不得被无理拒绝)，适用的补偿方或任何受补偿方未经另一方事先书面同意，不得承认责任或达成和解。

适用的赔偿方放弃因补充招股说明书、美国发售备忘录、任何后续披露文件、任何 修正案或任何其他文件包含或被指控包含或被指控包含失实陈述的任何 修正案或任何其他文件而直接或间接造成的损失、索赔、成本、损害或责任的成文法或普通法规定的所有出资权利。提供对于由于补充招股说明书或任何其他文件直接或间接造成的损失、索赔、要求、成本、损害赔偿、开支或责任，不放弃针对任何一家承销商的权利 ，该文件包含该承销商在签署补充招股说明书或任何修正案时所意识到的失实陈述，或者根据承销商专门为编制补充招股章程或其他文件而向适用的补偿方提供的有关承销商的信息而作出的失实陈述 或作出的失实陈述。 或 承销商在签署补充招股章程或任何修正案时已意识到的失实陈述 或根据承销商向适用的补偿方提供的专门用于编制补充招股章程或其他文件的信息而作出的失实陈述 。

本第18条规定的权利是保险人根据法规或其他法律可能享有的任何其他权利的补充，而不是减损 。

费用

无论发售是否完成，BEPC和合伙企业都将负责创建、发行、交付和营销发售的所有费用或附带费用，包括但不限于出售证券持有人、BEPC和合伙企业的法律顾问的所有合理费用和支出、审计师的所有费用和 支付、招股说明书备案费用、与购买的可交换股票资格相关的费用和开支、评级机构费用以及与营销活动和印刷成本相关的所有费用；提供, 然而，承销商将负责其自掏腰包的费用以及承销商法律顾问的费用和支出。如果发行终止，而不是由于 承销商之一违约，则出售证券持有人应向承销商偿还他们合理发生的任何和所有费用。

几项义务

承销商购买单位和额外可交换股份的义务应是 数个，而不是连带的，每个承销商分别购买的单位和额外可交换股份(如果有)的百分比如下：

Scotia Capital Inc.

加拿大皇家银行道明证券公司(RBC Dominion Securities Inc.)

道明证券公司(TD Securities Inc.)

蒙特利尔银行内斯比特·伯恩斯公司。

加拿大帝国商业银行世界市场公司。

国民银行金融公司

巴克莱资本加拿大公司(Barclays Capital Canada Inc.)

汇丰证券(加拿大)有限公司

花旗全球市场加拿大公司(Citigroup Global Markets Canada Inc.)

瑞士信贷证券(加拿大)公司

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

摩根大通证券加拿大公司(J.P.Morgan Securities Canada Inc.)

美林加拿大公司(Merrill Lynch Canada Inc.)

富国银行证券加拿大有限公司(Wells Fargo Securities Canada，Ltd.)

Desjardins证券公司

产业联盟证券公司。

雷蒙德·詹姆斯有限公司

BFIN证券公司

宏利证券有限公司

总计

如果一家或多家承销商在截止时间或超额配售选择权截止时间(视情况适用)未能或拒绝购买其适用百分比的 可交换股份或额外可交换股份，且未购买的可交换股份或额外可交换股份的数量少于或等于根据本协议承销商同意购买的 可交换股份或额外可交换股份总数的10%，则其他每一家承销商均有义务分别购买可交换股份或 未认购的额外可交换股份。 根据本协议，其他承销商有义务分别购买可交换股份或 未认购的额外可交换股份，且未购买的可交换股份或额外可交换股份的数量少于或等于根据本协议承销商同意购买的可交换股份或额外可交换股份总数的10%，则其他各承销商均有义务分别购买可交换股份或 未认购的额外可交换股份按比例在此基础上，或者按照他们之间可能达成的其他协议。

如果一家或多家承销商在截止时间或超额配售选择权截止时间(视情况适用)未能或拒绝购买其适用比例的 可交换股份或额外可交换股份，且未购买的可交换股份或额外可交换股份的数量大于 承销商根据本协议同意购买的 可交换股份或额外可交换股份总数的10%，则愿意并有能力购买其各自百分比的 可交换股份或额外可交换股份的承销商有权但无义务分别购买未认购的可交换股份或额外的可交换股份按比例根据或按他们之间可能达成的其他方式 进行协商。如果该权利未被行使，愿意并能够购买其各自百分比的可交换股份或额外可交换股份的承销商应 在向出售证券持有人、BEPC和合伙企业 提交合理证据证明其或他们有能力并愿意在成交时间或超额配售选择权截止时间(视情况而定)履行其或其在本协议项下义务的合理证据时，免除其购买其或其各自百分比的可交换股票或额外可交换股票的义务，而不承担任何责任。(以适用为准)；如适用，则向出售证券持有人、BEPC和合伙企业 提交合理证据，证明其有能力并愿意履行其在本协议项下的义务或超额配售选择权截止时间(视情况而定)，即可免除其购买其或其各自百分比的可交换股票或额外可交换股票的义务。

尽管第20.2或20.3条有任何规定，但本第20条的任何规定均不要求 出售证券持有人向承销商出售少于所有已购买的可交换股票。此外，第20.2条或20.3条中的任何规定均不解除对BEPC、合伙企业和出售 任何一家承销商的责任，这些承销商应违约购买其购买的相应百分比的可交换股票的义务。

代表的权威

保险人必须或可能采取的与本协议相关的所有步骤，除 根据第14条放弃任何实质性条件、根据第15条发出的任何终止通知、根据第18条就赔偿索赔达成的任何和解以及修改本协议的任何协议外，均可由代表保险人的代表在与其他保险人协商后 采取，这是每个销售证券持有人的权力。BEPC和伙伴关系代表其接受任何此类步骤的通知 ，无需任何进一步调查或调查。

通知

根据本协议可能要求或希望发出的任何通知或其他通信可以 通过复印机或专人递送、递送或其他预付费用的方式 发出，并且：

承销商与多伦多证交所集团有限公司的关系

加拿大帝国商业银行和国民银行金融公司或其附属公司均可拥有或控制多伦多证券交易所集团有限公司(多伦多证券交易所集团)的股权 ，加拿大帝国商业银行和国民银行金融公司或其附属公司各可提名一名董事在多伦多证券交易所集团董事会任职。因此，每位此类投资交易商可被视为在多伦多证券交易所集团拥有或运营的任何交易所(包括多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板和阿尔法交易所)的证券上市中拥有 经济利益。任何个人或公司均不需要从TMX集团或其附属公司获得产品或 服务，作为任何此类经销商提供或继续提供产品或服务的条件。

杂类

就可交换股份及额外可交换股份(如有)的分配而言， 承销商及其销售小组成员(如有)可根据所有适用法律，超额配售或进行交易，以稳定或维持可交换股份及额外可交换股份(如有)的市价，使其符合适用证券法的规定，高于公开市场的市价水平。 承销商及其销售小组成员(如有)可根据所有适用法律超额配售或进行交易，以稳定或维持可交换股份及额外可交换股份(如有)的市价。这种稳定的交易，如果有的话，可以随时停止。

本协议或根据本 协议提交的文件中以及与本协议拟进行的交易相关的陈述和保证，在承销商购买可交换股份和额外可交换股份(如有)后仍然有效，并应继续有效，直至截止日期起3 年，不受可交换股份和额外可交换股份(如有)的任何后续处置的影响。(B)本协议或根据本协议提交的文件中包含的陈述和担保在承销商购买可交换股份和额外可交换股份(如有)后仍然有效，并应继续有效，直至截止日期起三年不受可交换股份和额外可交换股份(如有)任何后续处置的影响。

时间是本协议的关键。

本协议可通过传真或电子PDF复印件一式多份签署，当 如此签署时，每份复印件均应被视为正本，但这两份复印件将共同构成一个相同的协议。

本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议 ，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则应 视为不影响或损害本协议任何其他条款的有效性，并且该无效或不可执行的条款可与本协议分开。

本协议受安大略省法律管辖，并根据安大略省法律和适用于该省的加拿大法律进行解释，该省法院对本协议项下的任何争议拥有专属管辖权。

合作伙伴特此提交安大略省 联邦和省级法院在因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权。合作伙伴不可撤销且无条件地放弃 向安大略省联邦法院和省级法院提起因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的任何异议，并且不可撤销且无条件地放弃并不同意 在任何此类法院就任何此类诉讼或诉讼已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。合伙企业不可撤销地指定Torys LLP为其在安大略省的授权代理人，可在任何此类诉讼或诉讼中向其送达诉讼程序 ，并同意向该代理人送达诉讼程序文件，以及向合伙企业送达第22.1条规定的地址的书面通知，在 各方面均视为在任何此类诉讼或诉讼程序中向合伙企业有效送达诉讼程序文件。合伙企业还同意采取一切必要的行动，使该代理人的指定和任命保持全面有效 ，有效期为七年，自本协议之日起生效。

BEPC、合伙企业和出售证券持有人各自承认并同意：(A)根据本协议购买和出售可交换股份和额外可交换股份，包括确定可交换股份和额外可交换股份(如有)的发行价，以及任何相关的 折扣和佣金，一方面是出售证券持有人与若干承销商之间的公平商业交易，另一方面，(B)与 发售和导致此类交易的过程有关。每家承销商现在和过去都只是以委托人的身份行事，不是出售证券持有人、BEPC或合伙企业或其各自股东、 单位持有人、债权人、雇员或任何其他各方的代理人或受托人，(C)没有承销商承担或将承担以出售证券持有人、BEPC或合伙企业为受益人的关于发行或导致发行的 过程的咨询或受信责任(无论该承销商是否已经或目前就其他事项向出售证券持有人、BEPC或合伙企业提供咨询)，且没有任何承销商对出售证券持有人、BEPC或合伙企业负有任何义务。BEPC或 除本协议明确规定的义务外，(D)承销商及其各自的关联公司可能从事涉及 与销售证券持有人、BEPC和/或合伙企业不同的利益的广泛交易，(E)承销商未就此次发行和销售证券持有人、BEPC和/或合伙企业提供任何法律、会计、监管或税务建议，BEPC和 合伙企业已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。(E)承销商没有就此次发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，除本协议明确规定的义务外，(D)承销商及其各自的关联公司可能从事涉及 与销售证券持有人、BEPC和/或合伙企业的利益不同的广泛交易。

销售证券持有人、BEPC和合伙企业以及每个承销商在此不可撤销地 在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

此处的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

？定向销售努力是指根据条例S中该术语的定义 进行定向销售努力 。在不限制前述规定的情况下，但为了使本附表B更清晰起见，在符合S条例所载定向销售努力定义的情况下，指为调节美国市场购买的任何可交换股票而进行的任何活动 或可合理预期具有调节美国市场的任何购买的可交换股票的效果的任何活动，并包括在美国发行量较大的出版物上投放提及提供购买的可交换股票的任何广告；

？一般征集和一般广告分别是指根据美国证券法在规则502(C)中使用的一般征集和一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体或互联网上发布的广告、文章、通知或其他通信，或通过广播、电视或互联网广播的广告、文章、通知或其他通信，或任何与会者受到一般征集或一般广告邀请的研讨会或会议；

？购买的可交换股份是指要提供和出售的可交换股份和额外的可交换股份 ；

？合格机构买家？指合格机构买家， 该术语在美国证券法第144A条中定义；

？S号法规是指SEC根据美国证券法通过的S号法规；

？United States？是指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；以及

？U.S.Person？是指S.条例中定义的美国人？

它没有、也不会提供或出售任何购买的可交换股票，但以下情况除外：(A)根据S规则第903条，在S规则定义的离岸交易中，或(B)在美国，或以下第2至13段 规定的为美国人的账户或利益而购买的任何可交换股票。 在S规则定义的离岸交易中，或(B)根据S规则第903条在美国或以下第2至13段 规定的为美国人的账户或利益进行的离岸交易除外。因此，承销商、其美国关联公司(视情况适用)或代表其或他们行事的任何人均未或将作出(I)向 任何在美国的任何人或向任何美国人出售或征求购买任何已购买的可交换股票的任何要约，或(Ii)向任何购买者出售已购买的可交换股票，除非在发出购买订单 时， 已发出购买订单 ，或者向任何美国人出售购买的可交换股票，或为其账户或其利益而出售购买的可交换股票，除非在发出购买订单时 已经或将会发出购买订单 ，否则承销商、其美国关联公司或代表其或其代表行事的任何人员均未或将作出以下任何提议：买方在美国境外且不是美国人士，或该承销商、联属公司或代表任何一方行事的人士有理由相信该买方在美国境外且 不是美国人士；(Iii)任何定向销售努力；或(Iv)任何违反美国交易所法案下M规则的与出售或出售购买的可交换股份相关的行为。根据S规则出售购买的可交换股票的每个承销商或美国关联公司，在发售开始和结束日期(分销合规期)较晚的40天之前，不得向任何美国人(分销商(S规则含义为 )除外)提供或出售任何该等购买的可交换股票，也不得向分销商(S规则含义内的分销商除外)提供或出售任何该等购买的可交换股票，并且任何根据S规则向分销商出售购买的可交换股票的承销商或美国关联公司不得向分销商(S规则的含义内)出售任何该等购买的可交换股票, 在分销合规期内，交易商(定义见证券法第2(A)(12)条)或其他就已购买的可交换股票获得销售特许权、手续费或其他报酬的人应向该人发送确认或其他通知，表明所购买的可交换股票尚未根据证券法登记，并且在分销合规期届满之前，不得在美国境内或为任何美国人的账户或利益提供或出售 。

在美国购买的可交换股票的所有报价和销售将由其或其美国 附属公司(视情况而定)按照所有适用的美国联邦和州经纪-交易商要求进行。该公司或该美国附属公司(视情况而定)已根据美国交易所法案和 每个作出要约或出售的州的证券法正式注册为经纪人或交易商(除非获得相应州的经纪-交易商注册要求的豁免)，并且在本协议日期是金融业监管局(FINRA) (FINRA)的成员和信誉良好的机构，并且将在美国作出的每一次要约和出售之日生效。

除与其联属公司或事先征得BEPC、合伙企业和出售证券持有人各自的书面同意外，其没有也不会就 购买的可交换股票的分配达成任何合同安排，除非事先征得BEPC、合伙企业和出售证券持有人的书面同意，否则不会就分配 购买的可交换股票达成任何合同安排。它应要求每个美国附属公司和每个销售集团成员(如果适用)为BEPC、合作伙伴和销售证券持有人的利益以书面形式同意 遵守并应尽最大努力确保每个美国附属公司和每个销售集团成员(如果适用)遵守本附表B中适用于该保险人的 条款，如同该等条款适用于该美国附属公司和销售集团成员一样。

在美国购买的可交换股票的要约和销售没有也不会 (I)通过任何形式的一般征集或一般广告，或(Ii)以任何方式涉及美国证券法第4(A)(2)条所指的公开发行。 (I)以任何形式进行一般征集或一般广告，或(Ii)以任何方式涉及美国证券法第4(A)(2)条所指的公开发行。

在美国已经或将 向美国人或为美国人的账户或利益提出的购买所购可交换股票的任何要约、出售或征求要约，仅由其本身或美国附属公司(如果适用)在根据私人转售豁免和适用的美国州证券法并按照本附表A豁免根据 美国证券法注册的交易中向合格机构买家提出。在这些交易中，根据私人转售豁免和适用的美国州证券法，以及按照本附表A的规定，任何购买可交换股票的要约已经或将被 作出，或者仅由其本身或美国附属公司(如果适用)向合格机构买家提出。

在美国或 或为美国人的账户或利益出售和征求购买购买的可交换股票的要约，应由承销商或美国附属公司(视情况而定)仅提供给承销商或该美国附属公司与其有 预先存在关系并有合理理由相信是合格机构买家的受要约人。

应通知在美国或为美国人的所有购买可交换股票的购买者，或 在美国获得购买可交换股票的购买者，购买的可交换股票没有也不会根据美国证券法或适用的美国州证券法 进行注册，并且根据美国证券法和适用的州证券法的注册要求获得私人转售豁免而被提供和出售给此类购买者。

在美国购买的可交换股票的每个受要约人或者是美国人，在购买之前已经或将会 获得美国发售备忘录的副本，并且没有或将没有其他书面材料用于在美国要约或出售购买的可交换股票。

紧接将美国发售备忘录发送给在美国购买的可交换股票的受要约人或美国个人、承销商或美国附属公司(视情况而定)以及代表其或他们行事的任何人有合理理由相信并确实相信每个此类受要约人都是合格机构买家， 并且在完成向美国个人或美国个人、承销商或美国附属公司(视情况而定)的账户或利益进行的每一次出售时， 应立即向美国境内的受要约人或美国个人、承销商或美国附属公司(视情况而定)发送《美国发售备忘录》 ，并有合理理由相信并确实相信每个此类受要约人均为合格机构买家， 在向美国个人或向美国个人、承销商或美国附属公司的账户或利益完成每一次出售时，任何代表其或他们行事的人将有 合理理由相信并将相信：(I)在美国或美国的每个人和(Ii)在美国提供购买可交换股票的每个人，在每种情况下，都是从该承销商或其美国附属公司购买的 可交换股票，都是合格的机构买家。

在美国出售购买的可交换股票或出售给美国人的账户或利益 ，或出售给在美国提供购买的可交换股票的购买者之前，每个购买者都将被要求以美国发售备忘录附件A的形式签署并交付一份美国购买者的信函。

每个承销商和美国附属公司(如果适用)都是合格的机构买家。

至少在截止日期前一个工作日，BEPC、合作伙伴和卖方 证券持有人以及卖方证券持有人的转让代理都将收到一份所有在美国或属于美国人员的购买者名单。

在交易结束时， 在美国或向美国人提供购买的可交换股票的每个承销商或(如果适用)每个承销商及其美国关联公司，将以本附表B附件A的形式向BEPC和出售证券持有人提供关于 在美国和/或向美国人提供和销售 购买的可交换股票的方式的证书，或者将被视为已表示并保证其或其美国关联公司(视情况适用)在美国或向美国人员提供或出售购买的可交换股票 。

根据美国证券法 规则405的含义，BEPC和合伙企业都是外国私人发行人。

除根据本附表A向合格机构买家的要约和销售以外，BEPC、合伙企业和销售证券持有人、其任何受控关联公司或代表其或代表其行事的任何人(承销商、其关联公司或代表其行事的任何人除外， 没有作出任何陈述)都没有或将会：(A)向在美国的任何人或向以下任何人出售或邀请购买任何已购买的可交换股票的任何要约，或向以下任何人出售或邀请购买任何已购买的可交换股票的要约，或向以下任何人出售或征求购买任何购买的可交换股票的要约，或向以下任何人出售或邀请购买任何已购买的可交换股票的要约，或向以下任何人出售或邀请购买任何已购买的可交换股票的要约：(A)向在美国的任何人或向以下任何人出售或邀请购买任何已购买的可交换股票的要约：美国 个人；或(B)任何已购买的可交换股票的出售，除非(I)在发出购买订单时，买方在美国境外且不是美国人，或(Ii)出售证券持有人、 其关联公司，以及代表他们行事的任何人(承销商、其关联公司或代表他们行事的任何人除外，但没有做出任何陈述)有理由相信买方不在美国， 不是美国人。

BEPC、合伙企业和销售证券持有人、其任何受控关联公司或代表其或其代表行事的任何人(承销商、其关联公司和代表其行事的任何人除外，未作任何陈述)，已经或将会在美国进行任何定向销售努力，或 已经或将采取任何行动，导致根据美国证券法和适用的美国州证券法律将S法规规定的注册排除在外或任何私人转售豁免无法根据包销协议进行要约和 销售所购买的可交换股票。

BEPC、合伙企业和销售证券持有人、其任何受控关联公司或代表其或他们行事的任何人(承销商、其关联公司和代表其行事的任何人除外，未作任何陈述)都没有(I)就在美国购买的可交换股票的要约或销售进行任何形式的一般征集或一般 广告， 任何人都没有(I)从事或将从事任何形式的一般征集或一般广告， 任何人都不会(I)就购买的可交换股票在美国的要约或销售进行任何形式的一般征集或一般广告， 除承销商、其附属公司和代表其行事的任何人外，均未作出任何陈述或(Ii)以涉及美国证券法 第4(A)(2)节有关在美国发售或出售购买的可交换股票的公开发行的方式进行任何活动。

在开始发售购买的可交换股票 前六个月至购买的可交换股票发售完成后的六个月期间，BEPC或合伙企业中的每一方都没有也不会在美国出售、要约出售或征求购买其任何证券的要约，其方式 将与美国证券法和适用的美国州证券法规定的任何适用的私人转售豁免相结合，并会导致根据本附表A就购买的 可交换股票的要约和销售无法获得任何适用的私人转售豁免。

BEPC、合伙企业和销售证券持有人、其任何受控联属公司或代表其或他们行事的任何人(承销商、其联属公司和代表其行事的任何人除外，均未作任何陈述)没有或将直接或间接采取任何违反美国交易所法案下M规则的行动，以提供或出售所购买的可交换股票。

以下签署的承销商或签署的美国联属公司(如果适用)已根据美国交易所法案和作出此类要约或出售的每个州的证券法正式注册为经纪商或交易商(除非免除各自州的经纪-交易商注册要求)，并且在本协议日期和在美国或美国人作出的每次要约和出售之日是FINRA的成员和信誉良好；

在美国或美国个人的所有可交换股票的要约和销售仅通过 签署的承销商或签署的美国附属公司(如果适用)进行，并已根据所有适用的美国联邦和州经纪-交易商要求实施；

每个在美国或为美国人的可交换股票的受要约人都获得了 份美国发售备忘录的副本，没有任何其他书面材料用于在美国或向美国人要约和出售可交换股票；

紧接在将美国发售备忘录发送给该等受要约人之前，已签署的承销商、 或已签署的美国附属公司(如果适用)和代表签字人行事的任何人有合理理由相信并确实相信每个受要约人都是合格的机构买家，并且在本协议日期，已签署的 承销商或已签署的美国附属公司(如果适用)以及代表签字人行事的任何人，继续相信：(I)在美国的每个人或美国人，以及(Ii)在美国提供可交换股票的每个人，在每种情况下，从签署的承销商或签署的美国附属公司(如果适用)购买可交换股票的每个人都是合格的机构买家；

签署的承销商、签署的美国关联公司(如果适用)或代表签字人行事的任何人在美国或向美国人提供或销售可交换股票时，未使用任何形式的一般征集、一般广告或定向销售 ；

以下签署的承销商、签署的美国附属公司(如果适用)或代表签名者 行事的任何人都没有或将直接或间接采取任何违反美国交易所法案下的M规则的行动，以提供或出售可交换股票；

根据承销协议的条款(包括其附表A)， 已签署的承销商和通过已签署的美国关联公司(如果适用)在美国和向美国人发行可交换股票；以及

每位在美国购买可交换股票的人或是美国人的人都签署了一份美国 买方投资函，其形式为美国发售备忘录的附件？A？