依据第424(B)(3)条提交的文件
注册号码333-246335

招股说明书

阿斯伯里汽车集团， Inc.

提供最高405,000,000美元的交换报价

本金总额为

优先债券2028年到期，息率4.50%

在根据1933年证券法登记的交易中发行的

及相关担保

对于

类似的未偿还本金金额

2028年到期的受限4.50%优先票据及相关担保

于2020年2月及2020年9月发出

和

优惠兑换 至445,000,000美元

本金总额为

4.75%优先债券将于2030年到期

在根据1933年证券法登记的交易中发行的

及相关担保

对于

类似的未偿还本金金额

2030年到期的受限4.75%优先票据及相关担保

于2020年2月及2020年9月发出

于2020年2月19日，我们以私募方式发行了本金总额为5.25亿美元的2028年到期的限制性4.50%优先债券及相关担保(原始2028年债券)，以及2030年到期的限制性 4.75%优先债券及相关担保(原始2030年债券以及原始2028年债券、现有债券)的本金总额6.00亿美元，免除了1933年证券 法案(《证券法》)下的注册要求。2028年的原始票据是根据与2028年票据有关的契约发行的(2028年票据契约)，原始的2030年票据是根据与2030年 票据有关的契约发行的(2030年票据契约，并与2028年票据契约一起发行，日期均为2020年2月19日)。2020年3月30日，我们实施了特别强制性赎回，据此，我们 赎回了(1)2.45亿美元的2028年原始债券和(2)2.8亿美元的2030年原始债券，分别按各自本金的100%加上应计和未付利息计算。于2020年9月16日，我们发行了 总计1.25亿美元的本金总额为4.50%的2028年到期的优先债券和相关担保，作为2028年票据契约项下的额外票据(额外的2028年票据)和1.25亿美元的本金总额 2030年到期的限制性4.75%的优先票据和相关担保，作为2030年票据契约项下的额外票据(额外的2030年票据，连同额外的2028年票据，额外票据)在 私募中发行，豁免了证券法的注册要求。增发的2028年债券及增发的2030年债券是同一批发行的债券的一部分，排名相同，并组成一个单一的系列, 原2028年票据 和原2030年票据分别于2020年2月19日发行。我们将原始2028年票据、原始2030年票据和附加票据统称为原始票据。？此交换要约涉及未偿还的 原始票据。

我们提出交换新一期2028年到期的4.50%高级票据(2028年到期的票据)和2030年到期的4.75%的高级票据 (2030年到期的票据和与2028年到期的票据一起，兑换票据)以及相应系列未偿还原始票据和相关担保的相关担保。我们有时将原 票据和本招股说明书中的交易所票据统称为交易所票据，每一系列交易所票据的条款与相应系列原始票据的条款基本相同，只是交易所票据 将在根据证券法登记的交易中发行，适用于原始票据的转让限制、注册权和相关特别利息条款将不适用于交易所票据。原始 票据由我们的所有现有子公司和我们所有未来的境内受限子公司无条件担保，并且交易所票据将在优先的基础上共同和分别担保，每种情况下都有某些例外情况。 兑换纸币将兑换原始纸币，最低面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。在交换要约中，我们不会从发行交换票据中获得任何收益。

您可以在交换要约到期前的任何时间撤回原始票据的投标。

除非延期，否则交换报价将于2020年11月10日( 交换报价开始后的第21个工作日)纽约市时间上午9：00到期，我们称之为到期日。

我们不打算将交易所票据在 任何国家证券交易所上市，也不打算通过任何自动报价系统寻求批准，预计交易所票据也不会有活跃的公开市场。

您应 从本招股说明书第30页开始仔细考虑风险因素，然后再决定是否参与交换要约。

美国证券交易委员会(SEC)、任何州证券委员会或其他类似机构都没有 批准这些交换票据，也没有确定本招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据登记的交换要约收到自己账户的交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将 交付与任何交换票据转售相关的招股说明书。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商用于转售为交换 原始票据而收到的交易所票据，而该经纪交易商是因做市活动或其他交易活动而收购原始票据的。我们同意，在(I)注册说明书(本招股说明书是其组成部分)宣布生效之日起90天和(Ii)经纪交易商不再需要交付与做市或其他交易活动相关的招股说明书之日起(以较早者为准)，我们将 向任何经纪-交易商提供本招股说明书，以供任何经纪-交易商在与这些转售相关的情况下使用，这一期限以较早者为准(I)本招股说明书是招股说明书的一部分，而本招股说明书是本招股说明书的一部分。请参阅分销计划。

本招股说明书的日期为2020年10月13日。

关于前瞻性信息的陈述			II
在那里您可以找到有关美国的更多信息			四.
以引用方式并入某些资料			四.
行业和市场数据			v
摘要			1
危险因素			30
交换报价			51
收益的使用			58
其他债项的描述			59
备注说明			64
美国联邦所得税的重大后果			117
配送计划			118
法律事务			118
独立注册会计师事务所			119

本招股说明书仅可在提出交换要约合法的情况下使用，并可由经纪自营商转售在交换要约中获得的交换票据 在合法的情况下使用。

本招股说明书并不重复本 招股说明书中我们已在提交给SEC的报告中包含的某些信息，而是包含本招股说明书中未包括或未随本招股说明书一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。如有书面或口头请求，我们将免费向 您提供此信息：阿斯伯里汽车集团，Inc.，2905Premiere Parkway NW2905Premiere Parkway NW，Suite300，佐治亚州德卢斯，邮编：30097，关注：投资者关系部，电话： 为了确保及时交付信息，任何请求都应不晚于交换要约截止日期前五个工作日提出。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的阿斯伯里、？公司、？我们、？或？我们的？是指阿斯伯里汽车集团公司及其附属公司。？

每个 根据登记的交换要约收到自己账户的交换票据的经纪交易商必须确认，它将提交与任何交换票据转售相关的招股说明书。本 招股说明书附带的传送函声明，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。本招股说明书经不时修订或 补充后，经纪交易商可将其用于转售为交换原始票据而收到的交易所票据，而该原始票据是经纪交易商因做市活动或其他交易活动而获得的 。我们同意，在(I)本招股说明书构成其一部分的注册说明书宣布生效之日起90天和(Ii)经纪-交易商不再需要交付与做市或其他交易活动相关的招股说明书之日(以较早者为准)，我们将向任何经纪-交易商提供本招股说明书，以供任何经纪-交易商在与这些转售相关的情况下使用。参见 分销计划。

关于非GAAP财务计量的特别说明

美国公认会计原则的主体通常称为GAAP。SEC通常将非GAAP财务指标定义为旨在衡量历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的指标，但不包括或包括无法 在最具可比性的GAAP指标中进行调整的金额。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率均如本注册声明中所示，是GAAP不要求或根据GAAP 呈报的补充绩效衡量标准。它们不是根据GAAP衡量财务业绩或状况的指标，也不应被视为根据GAAP得出的净收入、现金流或任何其他业绩或财务状况指标的替代指标。

公司的EBITDA包括净收益加所得税费用、折旧和 摊销和掉期以及非楼层计划利息支出。本公司经调整的EBITDA包括经股票薪酬开支调整的EBITDA，以及不时出现的非经常性或非核心项目的任何(收益)亏损，如房地产相关费用、特许经营权减值、债务清偿、经销商资产剥离、法律和解、投资收益和固定资产注销等。Park Place的EBITDA(定义如下)包括净收入加上州保证金税支出、折旧和摊销、非楼层计划利息支出和利息 收入。Park Place的经调整EBITDA包括经管理费、递延薪酬开支、利润利息义务及其他收入(开支)调整后的EBITDA。合并后公司的调整后EBITDA定义为调整后 EBITDA，按形式列报，以实现收购(定义见下文)。

这些财务指标的列报 并不是孤立地考虑，也不是要替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。公司和Park Place的非GAAP财务指标与其各自最直接可比的GAAP指标的定量对帐分别在汇总合并后公司的历史合并财务信息、 汇总合并后公司的历史合并财务信息和汇总汇总合并后公司的未经审计的形式浓缩合并财务信息中提供。

公司管理层将这些非GAAP财务指标用于财务和运营决策，并将其作为评估手段一期接一期比较。公司管理层相信，这些非GAAP 财务指标排除了某些可能不能反映经常性业务结果(包括重大非现金支出)的项目，从而提供了有关公司业绩和流动性的有意义的补充信息。我们相信，管理层和投资者在规划、预测和分析未来期间时，可以参考这些非GAAP财务指标来评估公司和Park Place的业绩 ，从而受益。这些非GAAP财务指标还便于管理层与历史业绩和流动性进行内部比较，以及将 与竞争对手的经营业绩进行比较。

关于前瞻性信息的陈述

本招股说明书中包含的某些讨论和信息可能构成符合美国联邦证券法 含义的前瞻性声明。前瞻性陈述是非历史性的陈述，可能包括与我们关于行业和总体经济趋势的目标、计划和预测、 我们的预期财务状况、运营结果或市场状况以及我们的业务战略有关的陈述。这样的声明通常可以通过以下词语来识别：可能、目标、可以、将、将、应该、相信、预期、计划、意图、预见和其他类似的单词或短语。(br}？将？将、？？应该、？相信、？预期、？预期、？计划、？意图、？预见和其他类似的单词或短语。前瞻性陈述还可能与我们在以下方面的 预期和假设有关：

•

由于新冠肺炎疫情，我们的销售和服务收入下降，我们的运营持续中断，我们 汽车和零部件制造商和其他供应商、供应商和商业合作伙伴的运营，以及全球经济总体上都受到了影响；

•

公园广场的预期财务和经营业绩；

•

我们预计未来的资本支出，包括与公园广场的运营有关的支出；

•

对主要客户(包括Park Place的客户)的销售波动和与其关系的变化；

•

美国经季节调整的新车销售年率；

•

一般经济状况及其对本公司收支的预期影响；

II

•

我们预期的部件和服务收入，其中包括车辆技术的改进；

•

由于我们的地理多样性和品牌组合，我们有能力限制我们在区域经济低迷中的风险敞口；

•

制造商继续使用激励计划来推动对其产品的需求；

•

我们的资本配置战略，包括与收购和资产剥离、股票回购和 资本支出有关的战略；以及

•

构成我们投资组合的品牌在长期和其他因素中的增长。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际未来结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于：

•

由于新冠肺炎疫情导致的销售和服务收入下降的程度以及我们业务的持续中断、我们的车辆和零部件制造商和其他供应商、供应商和业务合作伙伴的业务以及整个全球经济的运营可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响 ；

•

成功地将Park Place的运营整合到我们现有的运营中的能力，以及将管理层的注意力从正在进行的业务和常规业务职责上转移以实现这种整合的能力；

•

因收购或与收购相关的活动而增加的费用或意外负债的影响 ；

•

收购中断，使其更难与Park Place的客户或供应商保持关系 ；

•

总体经济和商业状况的变化，包括就业水平、消费需求、偏好和信心水平的变化、利率上升环境下的信贷可获得性和成本、燃料价格、可自由支配的个人收入水平和利率；

•

我们有能力产生足够的现金流，维持我们的流动性，并获得任何必要的额外资金 ，用于营运资金、资本支出、收购、股票回购、债务到期日支付和其他公司用途(如有必要或需要)；

•

车辆和零部件的生产和交付因任何原因造成的重大中断，包括新冠肺炎疫情、自然灾害、产品召回、停工或其他我们无法控制的事件；

•

我们有能力执行我们的汽车零售和服务业务战略，同时在政府和其他监管机构强加或鼓励的限制和最佳实践 下运营；

•

我们吸引和留住熟练员工的能力；

•

不利条件影响我们销售其品牌的汽车制造商，以及他们成功地设计、制造、交付和营销其汽车的能力。

•

我们能够销售的车辆组合和总数的变化；

•

我们的未偿债务以及我们继续有能力遵守我们各种 融资和租赁协议中适用的公约，或在必要时获得这些公约的豁免；

•

我们行业的高度竞争，这可能会对我们的产品和服务造成定价和利润率压力 ；

三、

•

我们与我们销售的汽车制造商的关系以及我们的续订能力，并以我们可以接受的条款与我们销售其品牌的汽车制造商签订新的 框架和经销商协议；

•

制造商激励计划的可用性以及我们赚取这些激励的能力；

•

我们的管理信息系统故障或任何安全漏洞；

•

管理汽车特许经营的法律法规的变化，包括贸易限制、消费者保护、会计准则、税收要求和环境法；

•

改变或对进口车辆或零部件实施新的关税或贸易限制；

•

涉及我们的诉讼或其他类似诉讼的不利结果；

•

我们完善计划中的合并、收购和处置的能力；

•

金融市场的任何中断，这可能会影响我们获得资本的能力；

•

我们与贷款人和出租人的关系和财务稳定性；

•

我们执行计划和其他战略的能力；

•

我们有能力利用从我们的经销商投资组合中获得的收益；以及

•

除了收购之外，我们成功整合我们可能收购的业务的能力，或者我们收购的任何 业务可能不会像我们收购时预期的那样表现。

其中许多因素超出了我们 的控制或预测能力，它们的最终影响可能是实质性的。此外，在我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，第I部分，题为风险因素的第1A项和第II部分的项目7，题为《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，以及第II部分，题为《风险因素α和第I部分》的项目1A，题为《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的项目2 中列出的因素，这些内容通过引用并入本公司最近的Form 10-Q季度报告中，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中。应将其解读为前瞻性陈述，并将其视为受此类不确定因素影响的前瞻性陈述。我们敦促您仔细考虑这些因素。

前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们明确表示不承担更新本文中包含的任何前瞻性 声明的任何义务。

在那里您可以找到有关美国的更多信息

阿斯伯里向证券交易委员会提供并归档年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制 我们提供给证券交易委员会或向证券交易委员会备案的材料，该公共资料室位于华盛顿特区20549，NE.100F Street。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。我们的证券交易委员会文件也可以在证券交易委员会的互联网网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.。这些文件也可在我们的公司网站http://www.asburyauto.com.上 向公众查阅本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书。

以引用方式并入某些资料

我们将以下列出的文件以及我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(自初始注册声明之日起、注册声明生效前至 交换要约到期为止)以引用方式并入本招股说明书。由以下内容并入的文档中的任何语句

四.

参考资料是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何随后提交的文件中包含的陈述 修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。除非特别声明相反，否则我们已经或可能不时向SEC提供的任何当前表格8-K报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会或将以引用方式并入或以其他方式包括在本 招股说明书中。(br}招股说明书中的第2.02或7.01项我们已经或可能会不时提供给SEC的任何信息都不会或将通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

我们特别通过引用将以下列出的文件合并到本招股说明书中，这些文件之前已提交给证券交易委员会 ：

•

我们于2020年3月2日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2020年5月11日和2020年7月31日提交给证券交易委员会的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年1月2日、2020年1月9日、2020年1月 30日、2020年2月3日(除2.02和7.01项之外)、2020年2月13日 2020年2月20日、2020年3月 25日、2020年4月 3、2020年4月 17日、2020年4月 23、2020年5月 5(关于第2.02项除外)，2020年6月5日 6(项目2.02和7.01除外)、2020年7月27日 28(项目2.02除外)、2020年8月24日(项目7.01除外)、2020年9月14日(项目7.01除外)、2020年9月16日以及我们于2020年9月30日提交给证券交易委员会的当前表格 8-K/A。

本招股说明书中包含的与我们相关的信息应 与通过引用并入的文件中包含的信息一起阅读。应任何此等人士的书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供 通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确并入该等文件，或在本招股说明书中提及。请求 应定向到：

阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)

2905 Premiere Parkway NW，300套房

佐治亚州德卢斯，邮编：30097

收件人： 投资者关系

(770) 418-8200

为了在交换报价到期日期之前及时收到任何请求的文档，您应在必须就交换报价做出决定之前 不迟于五个完整工作日提出您的请求。

行业和市场数据

我们通过引用 本招股说明书中包含和并入的行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究以及由第三方进行的行业出版物和研究、调查和研究。行业出版物、研究和调查通常声明它们是从被认为可靠的来源获得的 ，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查中的每一个都是可靠的，但我们尚未独立核实来自第三方来源的行业、 市场和竞争地位数据。虽然我们相信我们的内部业务研究是可靠的，市场定义是适当的，但此类研究或这些定义都没有得到任何独立的 来源的验证。因此，投资者不应过度重视本招股说明书中提供的行业和市场份额数据。

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危险因素

兑换票据的条款与原始票据的条款在所有重要方面均相同，但与原始票据有关的转让限制 和登记权及相关特别利息条款不适用于兑换票据。本节介绍获取交换票据并参与 交换报价的部分(但不是全部)风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险因素、我们截至2019年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告中包含的风险因素、我们截至2020年3月31日的财务季度的Form 10-Q以及截至2020年6月30日的财务季度的Form 10-Q(通过引用并入本文 )，以及我们在提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险(通过引用并入本文)。

与业务相关的风险

新型冠状病毒病(新冠肺炎)全球大流行已经并预计 将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎全球大流行对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了金融市场的显著波动和混乱。我们预计新冠肺炎全球大流行将对我们的业务、我们的运营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。 新冠肺炎全球大流行对我们业务的影响程度，例如我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于不确定和不可预测的 未来发展，包括大流行的持续时间和范围。

由于 新冠肺炎全球大流行，为了响应政府的任务或建议，例如就地避难和自我隔离，以及我们为保护员工、消费者和社区的健康和 安全而做出的决定，我们已经修改了我们的业务做法，包括减少某些经销商的工作时间，制定社会疏远计划，限制员工出差，限制 参加会议，以及取消活动和行业及其他会议。(##*_)由于政府的要求和建议，我们的经销商，包括我们的零部件和服务业务，没有满负荷运营，导致 销售和利润损失。此外，各州机动车部门服务的关闭和/或减少已经并将继续对我们为车队和客户获取车牌的能力、销售车辆的完美留置权以及我们客户获得有效驾驶执照的能力产生不利影响。所有这些因素都给我们的运营带来了挑战，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 我们目前被认为是一项基本业务，但我们未来可能会面临运营限制或挑战，这些限制或挑战可能会限制运营或要求我们进一步限制进入或关闭经销商 ，原因包括不断演变和日益严格的政府限制，包括公共卫生指令、检疫政策、社会疏远措施或我们在某些经销商地点对 新冠肺炎员工的阳性诊断。

新冠肺炎造成的任何 消费者到我们经销商的访问或消费的大幅减少，都会导致销售和利润的损失以及其他实质性的不利影响。自我检疫或就地避难要求 可能会减少客户访问我们经销商的次数。我们还预计消费者对感染病毒的担忧将持续下去，这可能会进一步减少我们经销商的流量。一般情况下，消费者支出也可能受到总体宏观经济状况和消费者信心的负面影响，包括新冠肺炎全球大流行导致的任何经济衰退的影响。例如，新冠肺炎在全美范围内导致 员工休假和失业增加，从而减少了消费者对我们产品和服务的需求，以及有资格以优惠条件或根本没有资格获得购车或租赁信贷的消费者人数 。(=：所有这些因素预计都会对销售和盈利产生负面影响。

我们 的盈利能力在很大程度上取决于汽车制造商运营的各个方面。由于新冠肺炎引发的市场行情，某些整车厂商和其他 供应商

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停止或放慢了新车、零部件和其他供应品的生产。我们无法肯定地预测汽车零售业的生产放缓将持续多久，以及这些制造商何时恢复正常生产。我们供应网络的这种中断已经并将继续影响我们保持消费者在当时所需的受欢迎的新车和零部件的理想组合的能力，所有这些都将对我们的收入产生不利影响。

新冠肺炎全球疫情对我们业务经营业绩的影响导致我们在2020年第一季度产生了与我们的无形制造商特许经营权资产相关的2,300万美元的非现金减值费用；这可能会导致未来产生额外的减值费用，这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。我们的主要无形资产是商誉和我们根据与汽车制造商的特许经营协议享有的权利。 商誉和特许经营权至少每年进行一次减值评估，或者在事件或情况变化表明可能发生减值时进行更频繁的减值评估。新冠肺炎 全球大流行导致我们的市值和盈利能力大幅下降，增加了减值风险。如果 新冠肺炎全球大流行持续，我们可能需要记录额外的减值费用，目前我们无法准确预测任何额外减值费用的金额和时间；但是，任何此类减值费用都可能对 我们的运营业绩和股东权益产生不利影响。

此外，新冠肺炎疫情对宏观经济的影响可能会影响金融市场、资本市场、外币汇率、物价和利率的正常运行。即使在新冠肺炎 全球大流行消退之后，我们可能会继续经历已经发生或未来可能发生的经济衰退或萧条对我们的业务造成的不利影响。新冠肺炎全球大流行持续扰乱全球金融市场 可能会对我们未来获取资本的能力产生负面影响。

由于有关新冠肺炎全球大流行的持续时间和严重程度的信息正在迅速 演变，其对我们业务的影响程度高度不确定，难以预测。目前，我们无法合理估计新冠肺炎全球大流行的持续时间和严重程度，以及它可能对我们业务造成的 整体影响。即使在新冠肺炎全球大流行已经消退之后，我们也可能会继续经历失业增加以及已经发生或未来可能发生的任何 经济衰退或萧条对我们的业务造成的不利影响。这些事件中的任何一项都可能放大下面描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和/或股价产生重大不利影响。

此次收购带来了许多风险和不确定因素，可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

收购完成后，我们的销售额、资产和员工数量将明显多于收购前 。整合过程将需要我们投入大量资本，并大幅扩大我们的业务和金融系统的范围。我们的管理层将需要投入大量的时间和 注意力在将我们的业务与Park Place的运营相结合的过程中。在这一过程中存在着很大程度的困难和管理层的参与。

这些困难包括：

•

整合公园广场在大流行期间的运营，同时承接我们 业务的持续运营；

•

管理一个比收购完成前大得多的公司；

•

我们对(I)整合过程的预期可能存在错误假设， 其中包括意外延误、成本或效率低下，以及(Ii)留住关键员工；

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•

意外负债的影响；

•

经营更加多元化的业务；

•

整合两种独立的商业文化，这可能被证明是不相容的；

•

吸引和留住与公园广场业务相关的必要人员；

•

创建统一的标准、控制程序、政策和信息系统，并控制与此类事项相关的成本 ；以及

•

集成信息、采购、会计、财务、销售、账单、薪资和法规遵从性系统 。

作为一家私人公司，Park Place不需要对其财务报告的内部控制进行审计 或以其他方式评估该等内部控制，但根据公认会计准则进行审计所需的程度除外；然而，收购完成后，Park Place的财务系统正在整合 到我们的财务系统中，并接受本公司作为上市公司所需的内部控制审计。

如果 这些因素中的任何一个限制了我们将Park Place成功或及时整合到我们的运营中的能力，则可能无法满足对未来运营结果的预期，包括预期 因收购而产生的某些运行率协同效应。因此，我们可能无法实现我们寻求从收购中获得的预期收益，这也可能影响我们偿还债务的能力。此外，我们 可能需要在集成上花费额外的时间或金钱，否则这些时间或金钱将用于开发和扩展我们的业务，包括努力进一步扩展我们的产品组合。

我们可能无法实现预期的成本节约或运营改进，或者可能会产生额外的和/或意想不到的成本来实现 。

不能保证我们能够或实现收购 所带来的预期成本节约或运营改善，无论是在预期金额内，还是在预期的时间范围或成本预期内，甚至根本不能。我们正在合并后的公司实施一系列成本节约计划，我们预计这些计划将带来经常性的年度运行率成本节约。我们预计将产生一次性的非经常性成本来实现这种协同效应。

我们意识到的这些或任何其他成本节约或运营改进可能与我们的估计大不相同。我们不能 保证这些预期的节省将会实现，或者我们的计划和改进将按预期完成，或者根本不能保证。此外，我们意识到的任何成本节约可能会全部或部分被收入减少 或其他费用增加所抵消。

未能实现与收购相关的预期成本节约和运营协同效应可能 导致成本增加，并对合并后公司的财务业绩和前景产生不利影响。

作为收购的一部分，我们承担了Park Place的某些债务。在对Park Place进行尽职调查的过程中，可能存在我们未能或无法发现的责任。此外，随着Park Place的整合，我们 可能会了解有关Park Place的其他信息，例如未知或或有负债或与Park Place运营相关的其他问题。任何此类债务或问题，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。根据资产购买协议，卖方将对某些违反陈述、保修和契诺的行为负责，但我们的赔偿可能取决于因任何此类违反行为而产生的 超过指定美元门槛的总损害，并受其他基于时间和基于货币的限制。因此，我们可能无法就Park Place的 责任向卖方执行某些索赔。

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汽车零售业对总体经济状况的不利变化以及可能影响对我们产品和服务的需求的各种其他因素非常敏感，这些因素可能会对我们的业务、我们实施战略的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的业绩将受到一般经济状况的影响，包括：就业水平的变化；消费者需求、偏好和信心水平的变化；信贷的可获得性和成本；燃料价格；可自由支配的个人收入水平；以及利率。我们还受制于我们经营的各个市场中普遍存在的经济、竞争和其他条件，即使这些条件在全国范围内并不突出。

汽车零售销售是周期性的，历史上经历过 以供过于求和需求疲软为特征的周期性低迷，这可能导致我们需要降低汽车销售价格，这将降低我们每辆汽车的收入和利润率。此外，由定价、燃料成本或其他因素驱动的 消费者车辆偏好的变化可能会对我们的收入、利润率和运营结果产生重大不利影响。

经济大环境的变化可能会使我们的经营战略难以实施。在这种情况下，我们可能需要 进行某些交易以产生额外的现金，这些交易可能包括但不限于出售我们的某些经销商或其他资产，或根据我们现有的或任何未来的信贷安排增加借款。 不能保证如有必要，我们是否能够及时或以合理的条件进行任何此类交易(如果有的话)。此外，如果我们被要求出售经销商资产，出售此类资产的任何重要部分 都可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

影响我们拥有特许经营权的一家或多家汽车制造商的不利条件，或者他们无法提供我们的消费者所需的理想车辆组合，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们的大部分收入来自新车销售，新车销售也往往导致 利润率较高的产品和服务的销售，如金融和保险产品以及与车辆相关的零部件和服务。因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于车辆制造商运营的各个方面，其中许多 不在我们的控制范围之内。我们销售新车的能力取决于制造商的设计和生产能力，以及向我们的经销商分配和交付的意愿，这是消费者 需求的受欢迎新车的理想组合。受欢迎的车辆通常很难从制造商那里获得，原因有很多，包括制造商通常根据与此类经销商相关的销售记录和资本支出将其车辆分配给经销商。 此外，如果制造商未能生产合乎要求的车辆或树立生产不良车辆的名声，或生产不符合适用法律或政府法规的车辆，而我们拥有销售该制造商车辆的 经销商，随着消费者将他们的车辆购买从该品牌转移，我们来自这些经销商的收入可能会受到不利影响。

尽管我们寻求限制对任何一家汽车制造商的依赖，但不能保证制造商分配并交付给我们的经销商的品牌组合是否适当或足够多样化，以保护我们免受特定制造商制造的汽车的可取性的显著下降或制造商 生产汽车能力的中断。在截至2020年6月30日的6个月里，占我们新车销售收入5%或更多的制造商如下：

制造商(汽车品牌)：		占总数的百分比新车营业收入
美国本田汽车公司(本田和讴歌)			22	%
丰田汽车销售部，美国，Inc.(丰田和雷克萨斯)			19	%
福特汽车公司(福特和林肯)			11	%
日产北美公司(日产和英菲尼迪)			8	%
梅赛德斯-奔驰美国有限责任公司 (梅赛德斯-奔驰、SMART和斯普林特)			8	%
北美宝马有限责任公司(宝马和迷你)			6	%

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与汽车零售商类似，汽车制造商可能会受到美国和国际经济环境的长期影响。此外，我们仍然容易受到可能影响我们销售的车辆制造商的其他事项的影响，其中许多情况不是我们所能控制的，包括：(I)各自财务状况的变化 ；(Ii)各自营销努力的变化；(Iii)各自声誉的变化；(Iv)制造商和其他产品缺陷，包括召回；(V)各自管理层的变化； (Vi)由于自然灾害或其他原因导致车辆和零部件的生产和交付中断；以及(Vii)与劳动关系有关的问题。我们的业务高度依赖于消费者对我们制造商产品的需求和品牌偏好 。制造商召回活动是一种常见的事件，而且在频率和范围上都有所加快。制造商召回活动可能会对我们的新车和二手车销售或客户剩余以旧换新估值产生不利影响，可能会导致我们暂时将车辆从库存中移除，可能会迫使我们增加成本，并可能使我们面临与销售召回的 汽车相关的诉讼和负面宣传，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。在美国以外生产汽车的汽车制造商面临额外风险，包括 配额、关税或关税的变化、外币汇率波动、有关进口和相关成本的规定，以及外国政府规定。

对车辆制造商及其有利可图地设计、营销、生产或分销理想 新车的能力产生重大影响的不利条件可能反过来对我们的能力产生重大不利影响：(I)销售该制造商生产的车辆，(Ii)获取或资助我们的新车辆库存，(Iii)获得或受益于制造商财务援助 计划，(Iv)全额或及时收取因此而到期的任何金额，和/或(V)获得受影响制造商提供的其他商品和服务。此外，我们依赖制造商为我们设计、生产和 供应零部件的能力，否则可能会对我们的零部件和服务业务产生重大不利影响。我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会因任何对任何车辆制造商产生不利影响的 事件而受到重大不利影响。

此外，如果车辆制造商的财务状况恶化 并且它在破产或类似程序中寻求债权人保护，或根据其组织管辖法律寻求保护，(I)制造商可以寻求终止或拒绝我们的全部或某些特许经营权，(Ii)如果 制造商成功终止了我们的全部或某些特许经营权，我们可能得不到这些特许经营权的足够补偿，(Iii)我们为新车库存获得融资的成本可能会增加，或不再 可从该制造商的专属融资子公司获得 ，(Ii)如果制造商成功终止了我们的全部或某些特许经营权，我们可能得不到足够的补偿，(Iii)我们为新车库存获得融资的成本可能会增加，或不再 可从该制造商的专属融资子公司获得(Iv)消费者对该制造商产品的需求可能会受到重大不利影响，特别是如果将改善该制造商财务状况的相关成本计入其产品价格中 ，(V)购买或租赁该制造商车辆的消费信贷供应可能发生重大中断，或此类融资条款发生负面变化， 这可能会对我们的销售额产生负面影响，或者(Vi)与该制造商相关的应收账款和存货价值可能会减少，等等。任何一个或多个此类事件的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大 不利影响。

此外，汽车制造 供应链遍布全球。因此，自然灾害、不利天气和其他事件导致的供应链中断可能会影响车辆和零部件库存流向我们或我们的制造合作伙伴。例如，2020年初， 一种新型冠状病毒在中国武汉爆发，导致中国许多城市被隔离，该地区和其他国家的旅行和经济活动普遍中断。在冠状病毒 得到控制之前，疫情可能会导致更多城市或地区的隔离，包括美国的城市或地区，这可能会导致我们在(I)车辆和零部件库存供应、(Ii)客户访问我们的商店购买产品或维修车辆的能力和意愿以及(Iii)我们劳动力的整体健康方面遇到中断。目前，尚不清楚疫情和由此造成的中断可能会对 汽车制造车辆和零部件供应链、我们劳动力的健康状况以及我们的客户访问我们的商店购买产品或维修车辆的能力和意愿产生什么影响(如果有的话)。这样的

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中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的未偿债务、产生额外债务的能力以及管理我们债务的协议中的条款以及某些其他协议， 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

截至2020年6月30日，在收购生效、所有原始票据的发行、部分现有票据的特别强制性赎回和额外票据发行及其收益的使用后，我们将 总债务为14.295亿美元，其中不包括应付楼面平面图票据总额6.274亿美元和债务发行成本。我们有能力在未来产生大量额外债务，以资助收购、 营运资本和资本支出，但在每种情况下，均受发生此类债务时我们的债务工具和其他协议中所载的限制。

我们的偿债义务可能在可预见的未来对我们产生重要影响，包括：(I)我们为收购、资本支出、营运资本或其他一般公司目的获得额外融资的能力 可能会受到损害；(Ii)我们经营活动的现金流中有相当一部分必须专门用于支付我们债务的本金和利息，从而减少了我们可用于运营和其他公司目的的资金；(Iii)我们的一些借款现在是并将继续处于浮动利率，这使我们面临 加息的风险；以及(Iv)我们可能比一些竞争对手的杠杆率更高或变得更高，这可能会使我们处于相对的竞争劣势，并使我们更容易受到市场状况和 政府法规变化的影响。

除了我们未来产生额外债务的能力外，我们的某些债务和抵押协议中还有运营和财务 限制和契诺，如杠杆契约，包括管理我们2019年高级信贷安排和我们的抵押协议和相关抵押担保的协议，以及我们作为缔约方的某些 其他协议，这些协议可能会对我们未来的运营或资本需求或开展某些业务活动的能力产生不利影响。这些限制了我们招致某些额外债务的能力， 创建了某些留置权或其他产权负担，并支付了某些款项(包括股息和回购我们的普通股以及用于投资)。其中某些协议还要求我们遵守某些财务比率。

我们日后如不遵守任何此等公约，可能会构成有关协议下的失责， 视乎有关协议而定，(I)根据该协议，债权人有权终止我们根据有关协议借款的能力，并加速我们偿还未偿还借款的责任；(Ii)要求我们偿还 该等借款；(Iii)根据该协议，债权人有权取消抵押品有关债务的财产的抵押品赎回权；(Iii)根据该协议，债权人有权取消抵押有关债务的财产的赎回权；(Ii)要求我们偿还 该等借款；(Iii)根据该协议，债权人有权取消抵押有关债务的财产的抵押品赎回权；或(Iv)阻止我们就我们的某些其他债务进行偿债，其中任何一项 都会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在许多情况下，我们的债务、抵押或其他协议中的一个违约可能会触发我们的一个或多个其他债务或抵押协议中的交叉违约条款。 我们的其他债务或抵押协议中的一个或多个债务或抵押协议中的交叉违约条款。我们不能保证我们的债权人会同意修订或放弃我们的公约。如果我们获得修改或豁免，我们可能会产生额外费用和更高的利息 费用。

除了我们的各种债务或抵押协议中包含的财务和其他契约外，我们的某些租赁 协议还包含契约，这些契约赋予我们的房东在我们不遵守的情况下终止租赁、寻求巨额现金损害赔偿或将我们逐出适用物业的权利。同样，我们不遵守任何框架协议中的任何财务或其他 契约，将给予相关制造商某些权利，包括拒绝拟议的收购的权利，并可能使其有权向我们回购其特许经营权。产生此类 权利的事件，以及我们无法获得更多经销商或要求我们随时出售一个或多个经销商的情况，可能会抑制我们业务的增长，并可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响

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和现金流。制造商还可能有权限制我们为我们的运营公司提供担保、我们子公司股本的质押和我们 资产的留置权的能力，这可能会对我们以优惠条款或所需水平为我们的业务和运营获得融资的能力产生重大不利影响(如果有的话)。

这些事件中的任何一个事件的发生都可能限制我们采取战略行动的能力，否则我们将能够管理我们的 业务，否则，如果没有这些限制，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务、财政状况和经营业绩可能会因加息而受到重大不利影响。

我们通常为购买新车库存提供资金，有能力为购买二手车库存提供融资，并且 有能力根据我们的高级担保信贷安排(按浮动利率收取利息)借入资金作为营运资金。因此，我们来自可变利率债务的利息支出将随着利率的上升而上升。此外， 利率的大幅上升可能还会抑制我们业务对利率敏感方面的需求，特别是新车和二手车销售以及每辆车的相关利润率和F&I收入，因为 我们的大多数客户都为他们的车辆购买提供资金。因此，利率上升可能会同时增加我们的资本成本，减少我们的收入。鉴于截至2020年6月30日，我们的可变利率债务和建筑平面图未偿还票据 ，市场利率每提高1%，我们的年度利息支出总额将增加高达930万美元。当考虑到随着 利率上升而预期销售额减少时，任何此类增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 汽车销售、财务状况和运营结果可能会受到成本或消费者融资可用性变化的重大不利影响。

我们的客户购买的大部分车辆都是融资的。消费者可获得信贷的减少导致我们的汽车销量在过去几个时期 下降。可用消费信贷的减少或信贷成本的增加可能会导致我们的汽车销量下降，这将对我们的财务状况和 运营业绩产生实质性的不利影响。

历史上向那些由于各种原因无法获得传统融资的买家提供融资的贷款人，包括那些信用记录不佳或缺乏购买车辆所需的首付的买家，通常被称为次级贷款人。(=如果市场状况导致次级贷款人收紧信贷 标准，或者如果利率上升，这些消费者从次级贷款人获得融资购买汽车的能力可能会变得有限，导致我们的汽车销量下降，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利 影响。

汽车销售和服务的激烈竞争可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

汽车零售和服务行业在价格、 服务、位置和选择方面竞争激烈。我们的竞争包括：(I)我们市场上销售相同或类似新车和二手车的特许汽车经销商；(Ii)私下协商的二手车销售；(Iii)其他二手车零售商，包括地区性和全国性的汽车租赁公司；(Iv)向消费者销售二手车的互联网二手车经纪人；(V)服务中心和零部件供应链商店；以及(Vi)独立服务 和维修店。

在向制造商购买新车方面，我们并不比其他零售商有任何成本优势。我们通常依赖 我们的广告、销售、销售专业知识、服务声誉、强大的本地品牌和

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销售新车的经销商位置。由于我们的经销商协议仅授予我们在 指定市场区域内销售制造商产品的非独家权利，如果竞争经销商扩大其市场份额，我们的收入、毛利和整体盈利能力可能会受到重大不利影响。此外，我们的车辆制造商可能会决定在我们的 市场授予额外的特许经营权，这会对我们的销售产生负面影响。

互联网已成为我们 行业广告和销售流程的重要组成部分。客户正在使用互联网购物，并比较新车和二手车、汽车维修和维护服务、金融和保险产品以及其他汽车产品的价格。如果我们不能有效地利用 互联网将客户吸引到我们自己的在线渠道和移动应用程序，进而吸引到我们的商店，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响 。此外，消费者越来越多地使用社交媒体提高了信息和意见共享的速度和程度，社交媒体上关于我们或我们的任何门店的负面帖子或评论可能会损害我们的 声誉和品牌名称，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，如果一家或多家公司被允许规避美国几个州的州特许经营法，从而 允许它们在不需要建立经销商网络的情况下销售其新车，它们可能会比传统经销商具有竞争优势，这可能会对我们在这些 州的销售产生实质性的不利影响。

我们依赖于与我们销售的车辆制造商的关系，并受这些车辆制造商施加的限制和 重大影响。任何这些限制或这些关系的任何变化或恶化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

我们依赖于与我们销售的车辆制造商的关系，这些制造商有能力对我们的日复一日由于我们的经销商、框架和相关协议的条款，运营。我们只能在这些协议允许的范围内，从制造商、服务车辆、销售新车和展示车辆制造商处获得新车 。这些协议的条款可能与我们的利益和目标相冲突，并可能 对我们业务的关键方面施加限制，包括收购战略和资本支出。

例如，制造商可以 设定销售量、销售效率和客户满意度方面的绩效标准，并要求我们在获得销售制造商汽车的经销商之前，必须征得制造商的同意。根据与某些制造商达成的协议，我们 有时可能被禁止获得额外的特许经营权或受到其他不利行动的影响，条件是我们在现有门店未能达到某些绩效标准(关于销售量、客户满意度和销售效率 )，直到我们的绩效按照协议改善(受适用的州特许经营法律约束)。此外，许多汽车制造商对任何附属经销商集团可能拥有的特许经营权总数 进行了限制，某些制造商对附属经销集团在全国、地区或地方范围内维持的特许经营权数量或占品牌汽车总销量的份额进行了限制，并对连续市场的门店所有权进行了限制。 许多汽车制造商对任何附属经销商集团可能拥有的特许经营权总数进行了限制，某些制造商还对附属经销商集团在全国、地区或当地维持的特许经营权数量或占品牌汽车总销量的份额进行了限制。如果我们达到这些限制中的任何一个，我们可能会被阻止进行进一步的收购，或者我们可能会被要求处置某些经销商，这可能会 对我们未来的增长产生不利影响。我们不能保证制造商将及时批准未来的收购(如果有的话)，这可能会严重影响我们收购战略的执行。

此外，某些制造商使用经销商的制造商确定的客户满意度指数(CSI)得分作为参与激励计划的 因素。如果我们没有达到最低得分要求，我们未来的付款可能会大幅减少，或者我们可能无法获得某些奖励，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

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制造商通常还会为 经销商建立工厂和最低资本要求逐个案例根据。在某些情况下，包括作为获得拟议收购同意的条件，制造商可能会要求我们 改造、升级或移动我们的设施，并将主题经销商资本化到我们原本不会选择资助的水平，从而导致我们将财务资源从管理层认为可能对我们具有更高长期价值的用途上转移出来。 拖延获得或未能获得制造商的同意将阻碍我们执行收购的能力，我们认为这些收购将与我们的整体战略很好地结合，并限制我们扩大业务的能力。

制造商还可以根据适用的州特许经营法建立新的特许经营权或迁移现有的特许经营权。在我们的市场设立或搬迁特许经营权可能会对我们的经销商在采取行动的市场的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

制造商可能还会限制我们及时或完全剥离一个或多个经销商的能力。我们的大多数经销商协议 都赋予制造商优先购买权，以购买我们寻求销售的任何制造商的特许经营权。资产剥离可能还需要制造商的同意，如果不能获得同意，我们将需要寻找其他潜在的买家 或等待买家能够满足制造商的要求。推迟销售经销商可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

制造商可能会终止或不续签我们的经销商和框架协议，或者可能会出于多种 原因迫使我们剥离经销商，包括协议违约、任何未经批准的控制权变更(具体变更因制造商而异，但包括在指定时间内我们董事会的组成发生重大变化 、另一家汽车制造商或分销商收购我们5%或更多的有表决权股票、第三方收购我们20%或更多的有表决权股票，以及获得足以直接或 影响管理和政策的所有权权益)，或某些其他未经批准的事件(包括某些非常的公司交易，如合并或出售我们的全部或几乎所有资产)。这些条款的触发因素通常基于我们股东的 行动，通常不在我们的控制范围之内。对任何未经批准的所有权或管理层变更的限制可能会对我们的价值产生不利影响，因为它们可能会阻止或阻止潜在收购者获得对我们的控制权。此外，制造商在谈判特许经营协议续签条款或其他条款时利用其议价地位所采取的行动，也可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

不能保证我们能够按时、按可接受的条款或在 全部续签我们的经销商和框架协议。如果我们的权利因我们的经销商或框架协议的条款而受到损害或我们的运营受到限制，或者如果我们 因终止或未能续签此类协议而失去占我们收入很大比例的特许经营权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果车辆 制造商减少或停止销售奖励、保修或其他促销计划，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

我们受益于车辆制造商的某些销售激励、保修和其他促销计划，这些计划旨在促进和 支持他们各自的新车销售。主要激励计划包括：(I)新车的客户回扣；(Ii)经销商对新车的激励；(Iii)特殊融资或租赁条款；(Iv)新车和二手车的保修 ；以及(V)授权新车经销商对二手车销售的赞助。

车辆制造商经常对其激励计划进行许多更改 。由于任何原因(包括供需失衡)而减少或终止制造商激励计划，都可能会减少我们的销售量，进而可能对我们的 运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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如果保护汽车零售商的州法律被废除、削弱或被我们与制造商的框架协议取代 ，我们的经销商将更容易受到经销商协议终止、不续签或重新谈判的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

适用的州法律一般规定，汽车制造商不得 终止或拒绝续签经销商协议，除非该汽车制造商已事先向经销商提供书面通知，说明有充分理由并说明终止或不续签的理由。一些州法律允许经销商提交抗议或请愿书，或允许他们在通知期内尝试遵守制造商的标准，以避免终止或不续订。我们与某些制造商签订的框架协议 包含一些条款，其中包括试图限制这些法律对经销商的保护，尽管到目前为止没有成功，但制造商正在进行的游说工作可能会导致 废除或修订这些法律。如果这些法律在我们运营的州被废除，制造商可能可以终止我们的特许经营权，而不需要提前通知，不需要提供治愈的机会，也不需要展示好的理由。如果没有这些州法律的 保护，我们在经销商协议到期后续签可能会更加困难。为制造商提供终止经销商协议能力的法律变更可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果制造商在破产中寻求债权人的保护，法院认为联邦破产法可能会取代保护汽车零售商的州法律 ，导致此类制造商终止、不续签或拒绝特许经营权，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的任何信息系统或第三方服务提供商的任何信息系统故障，或有关我们客户或员工的个人可识别信息(br})的数据安全漏洞，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们依赖于我们的信息系统和我们的第三方服务提供商的有效运作。我们在销售和服务工作的各个方面，以及在准备合并的财务和运营数据时，都依赖于我们经销商的信息系统 。我们所有的经销商目前都在一个通用的经销商管理系统(DMS？)上运营。如果(I)DMS无法与其他第三方信息系统、客户关系管理工具或其他软件集成，或者这些系统中的任何一个对我们不可用，或者 在较长一段时间内无法按设计执行，或者(Ii)我们与DMS提供商或任何其他第三方提供商的关系恶化，我们的业务可能会受到严重干扰。此外，由于 自然灾害、断电或其他原因导致我们的信息系统访问和连接中断，可能会中断我们的业务运营，影响销售和运营结果，使我们面临客户或第三方索赔，或导致负面宣传。

此外，在正常业务过程中，我们和我们的合作伙伴会收到有关我们客户的重要PII，以便完成车辆及相关产品的 销售或服务。我们还会收到员工发来的个人资料。围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高，有许多州和联邦法规，以及 支付卡行业和其他供应商标准，管理从消费者和其他个人收集和维护PII。我们认为，汽车经销行业是身份窃贼的特别目标，因为数据安全漏洞有很多 机会，包括网络安全漏洞、入室盗窃、丢失或放错位置的数据、诈骗或员工、供应商或独立第三方盗用数据。由于网络攻击的数量和复杂性不断增加，而且尽管我们已采取安全措施以及我们未来可能实施或采取的任何其他措施，我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易 受到安全漏洞、计算机病毒、丢失或错放的数据、编程错误、诈骗、入室盗窃、人为错误、破坏行为和/或其他事件的攻击。所谓或实际的数据安全漏洞可能会增加业务成本， 影响客户满意度和忠诚度，使我们面临负面宣传、个人索赔或消费者集体诉讼、行政、民事或刑事调查或诉讼，以及侵犯专有信息，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生 重大不利影响。

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我们的运营受到广泛的政府法律法规的约束。如果我们被发现 声称违反了这些法律或法规或根据这些法律或法规承担责任，或者如果颁布了对我们的运营产生不利影响的新法律或法规，我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉 和前景可能会受到影响。

汽车零售业，包括我们的设施和运营，受到广泛的 联邦、州和地方法律法规的约束，例如与机动车销售、零售分期付款销售、租赁、金融和保险、营销、许可、消费者保护、消费者隐私、欺骗、反洗钱、 环境、车辆排放和燃油经济性以及健康和安全相关的法律和法规。此外，在就业实践方面，我们受到各种法律法规的约束，包括复杂的联邦、州和地方工资和工时以及 反歧视法律。违反我们所受的法律或法规可能会导致对我们的行政、民事或刑事制裁，其中可能包括针对主题业务的停止和停止令，甚至 吊销或暂时吊销我们经营主题业务的许可证，以及巨额罚款和处罚。违反我们所受的某些法律法规也可能使我们受到消费者集体诉讼或其他诉讼，或 政府调查和负面宣传。我们目前投入大量资源来遵守适用的联邦、州和地方健康、安全、环境、分区和土地使用法规，我们可能需要花费 额外的时间、精力和资金来使我们的运营和现有或收购的设施符合这些法规。

此外， 我们的员工可能会有违反我们所受法律或法规约束的不当行为的风险。并非总是可以发现或阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施 可能并非在所有情况下都有效。如果我们的任何员工从事不当行为或被指控行为不当，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

多德-弗兰克法案于2010年7月21日签署成为法律，设立了消费者金融保护局(CFPB)， 这是一个由美国联邦储备委员会(Federal Reserve)资助的独立联邦机构，拥有广泛的监管权力，但来自美国国会的监督有限。虽然汽车经销商一般被排除在外，但“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)可能导致 通过对汽车金融公司和其他金融机构的监管，对汽车经销商进行额外的、间接的监管，特别是他们金融和保险产品的销售和营销。此外，CFPB 对参与汽车融资的某些非银行贷款机构(包括汽车金融公司)拥有监督权。多德-弗兰克法案还为联邦贸易委员会(FTC)提供了关于汽车经销商的新的和扩大的权力。从那时起，联邦贸易委员会一直通过圆桌会议、公众意见和消费者调查收集有关消费者保护问题的信息。联邦贸易委员会可以 行使其额外的规则制定权，扩大与机动车销售、融资和租赁有关的消费者保护法规。2014年，联邦贸易委员会实施了一项与 汽车经销商广告实践相关的执法举措。与此相关，2016年5月，我们与联邦贸易委员会签署了同意令，以了结有关我们的广告在某些情况下没有充分披露公开安全召回的二手车信息的指控。 根据同意令，我们不同意支付任何款项或承认不当行为，但我们确实同意在营销材料和销售点进行某些披露，并遵守某些记录义务。

来自CFPB、联邦贸易委员会和其他联邦机构的持续压力可能会导致经销商因安排客户融资而获得补偿的方式发生重大变化 ，虽然很难预测任何此类变化可能会如何影响我们，但任何不利的变化都可能对我们的金融和保险业务以及运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们 预计可能会颁布其他领域的新法律和法规，特别是联邦一级的法律和法规，这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

除其他事项外，环境法律和法规管理向空气和水中的排放、石油物质和化学品的储存、固体和危险废物的处理和处置、污染调查和补救。与我们的许多竞争对手一样，我们已经招致并预计将继续

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为遵守此类联邦和州法规而产生的资本和运营支出以及其他成本。此外，我们可能在 我们目前和以前拥有或运营的设施、危险物质从此类设施运输到的地点以及与我们以前有关联的实体相关的地点因污染而承担广泛的责任。对于此类潜在责任，我们 相信我们有权从其他实体获得赔偿。然而，我们不能保证这些实体将像我们一样看待他们的义务，或者能够或愿意履行他们的义务。作为在正常业务过程中收购或剥离某些物业的一部分，我们可能对与我们当前或以前拥有和/或运营的设施的污染有关的 责任负有赔偿义务。如果不遵守适用的法律和 法规，或为保持合规所需的重大额外支出，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

对我们不利的重大判决或巨额罚款可能会对我们的业务、财务状况和未来前景产生重大不利影响。我们还预计，将不时颁布新的法律和法规，特别是在环境领域，遵守这些法律，或不遵守的惩罚，可能会显著 增加我们的成本。例如，汽车制造商受到政府强制执行的燃油经济性和温室气体排放标准的约束，这些标准随着时间的推移不断变化，并变得更加严格。具体而言，车辆制造商 必须遵守乘用车和轻型卡车的企业平均燃油经济性标准(CAFE)。如果制造商未能开发符合CAFE和/或温室气体排放标准的乘用车和轻型卡车， 制造商可能会受到重大处罚，增加向我们销售车辆的成本，并对我们营销和销售车辆以满足消费者需求和愿望的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

我们面临与提供员工医疗福利相关的风险， 这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们使用 保险和自我保险相结合的方式进行医疗保健计划。我们根据预期索赔成本、行政成本、止损保险费和预期的医疗保健趋势的估计来记录这些计划下的费用。这些计划下的实际 成本受取决于参与者注册、人口统计和实际报销成本的变化性的影响。任何这些领域的负面趋势都可能导致我们产生额外的计划外医疗成本， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，如果我们的医疗保健计划的参保人数大幅增加，我们将产生的额外成本可能会非常大，从而 对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

我们正在并预计将继续受到法律 和行政诉讼的影响，如果结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、现金流、声誉和前景产生实质性的不利影响。

我们正在并预计将继续参与因业务开展而引起的众多法律诉讼，包括 与客户的诉讼、与雇佣相关的诉讼、集体诉讼、据称的集体诉讼以及政府当局提起的诉讼。我们不相信任何已知问题的最终解决会对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响 。然而，这些问题的结果不能确切地预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生 实质性的不利影响。

财产损失或其他未投保的负债 可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

由于 大量的财产集中在经销商位置(包括车辆和零部件)，我们面临着重大的财产损失风险。历史上，由于实际或威胁的不利天气或自然条件，我们的几家经销商时不时地经历业务中断

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飓风、龙卷风、洪水、冰雹或其他非常事件等灾害。资产集中在经销商位置也使汽车零售业务特别容易受到盗窃、欺诈和挪用资产的影响。员工、客户、供应商和无关联的第三方的非法或不道德行为可能导致资产损失、中断运营、影响品牌声誉、 危及制造商和其他关系、导致罚款或处罚，并使我们受到政府调查或诉讼。虽然我们维持保险以防范大量损失，但此保险承保范围 通常包含大量免赔额。此外，我们对潜在责任的一部分进行自我保险，这意味着我们不为此类责任购买第三方保险，并对任何相关损失承担全部责任 ，包括某些州禁止维护保险以防范的某些潜在责任。在某些情况下，我们的保险可能不能完全覆盖损失，这取决于适用的免赔额或索赔的规模和性质 。此外，未来保险成本或可获得性的变化可能会大幅增加我们维持当前承保水平的成本，或者可能导致我们减少保险承保范围并增加 自我保险风险。如果我们产生重大的额外保险成本，遭受现行保险不能承保的损失，或者遭受我们自保的损失，我们的财务状况、运营业绩或现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们信用评级的下降或信贷市场的全面中断 可能会对我们的流动性和开展业务的能力产生负面影响。

我们信用评级的恶化，或信贷市场的普遍中断，可能会限制我们以我们可以接受的条件获得信贷的能力，或者根本不能。此外，不确定的经济状况或某些 信用风险的重新定价可能会使我们更难在任何给定时间以我们认为可以接受的金额或利率获得一种或多种类型的资金。我们有时无法以我们认为合适的成本获得必要或可取的资金，或无法进行某些 相关交易，这可能会对我们的流动性和我们开展业务的能力产生负面影响。任何这些事态发展都可能降低向我们提供信贷承诺、或与我们进行对冲或类似交易的金融 机构履行对我们的义务的能力或意愿，这也可能对我们的流动性和我们 开展业务的能力产生重大不利影响。

我们面临与进口产品限制或限制、对外贸易和货币估值相关的风险 。

我们的业务涉及销售车辆、部件或由在美国以外制造的部件组成的车辆。因此，我们的业务受到在美国境外开展业务和进口商品的风险，包括进口关税、汇率、贸易限制、停工、自然灾害或人为灾难，以及其他国家的一般政治和社会经济状况。美国或我们产品的进口国可能会不时征收新的配额、关税、 关税或其他限制或限制，或调整当前现行的配额、关税或关税。实施新的配额、关税、关税或其他限制或限制，或对现行配额、关税、关税或其他限制进行调整，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利 影响。未来美元对外币的相对疲软可能会导致我们的成本增加，以及此类车辆或部件的零售价格上升，这可能会阻碍消费者购买此类车辆，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们无法 收购更多经销商并将其成功整合到我们的业务中，我们的收入和收益增长可能会受到不利影响。

我们认为，汽车零售业是一个成熟的行业，无论是在全国还是在当地市场，其销售额都受到当前经济环境的显著影响。因此，我们相信，我们未来的增长在一定程度上取决于我们管理扩张、控制运营成本以及收购经销商并将其有效地整合到我们的 组织中的能力。在寻求收购其他经销商时，我们经常与其他几家全国性、地区性和地方性的经销商集团以及其他战略和财务方面的公司展开竞争。

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买家，其中一些人可能比我们有更多的财力。对有吸引力的收购目标的竞争可能会导致我们的收购机会减少，我们可能不得不放弃 收购机会，因为我们无法以可接受的条件谈判此类收购。

我们还面临通常 通过收购实现增长所遇到的额外风险。这些风险包括但不限于：(I)未能获得制造商同意收购额外的特许经营权；(Ii)已完成和失败的收购都产生了与交易相关的重大成本 ；(Iii)资本支出和运营费用大幅增加；(Iv)未能整合被收购经销商的运营和人员，并损害了与员工的关系 ；(V)对要收购的实体进行了错误的评估，或在被收购的经销商处招致未披露的债务；(Vi)扰乱了我们正在进行的业务，并将我们的管理资源转移到新收购的经销商； (Vii)未能达到预期的业绩水平； (Vii)未能达到预期的业绩水平；(V)对要收购的实体进行错误评估或在被收购的经销商中承担未披露的债务；(Vi)扰乱我们正在进行的业务，并将我们的管理资源转移到新收购的经销商； (Vii)未能达到预期的业绩水平；(Viii)因管理层变动而损害与制造商和客户的关系。

我们可能无法充分预见我们的增长将对我们的人员、程序和结构(包括我们的 财务和报告控制系统、数据处理系统和管理结构)提出的所有要求。此外，我们未能在任何收购的经销商处保留合格的管理人员，可能会增加与整合收购的经销商相关的风险 。如果我们不能充分预测和响应这些需求，我们可能无法实现收购协同效应，我们的资源将集中在将新业务整合到我们的结构中，而不是放在可能更有利可图的领域。

我们是一家控股公司，因此依赖我们的运营子公司产生足够的现金并将现金分配给 我们，以偿还我们的债务并为我们的持续运营提供资金。

我们偿还债务和为持续运营提供资金的能力取决于我们的运营子公司在未来产生现金并将其分配给我们的能力。我们的子公司可能无法从运营中产生足以使我们 偿还债务的现金。此外，我们的许多子公司都被要求遵守特许经营协议、经销商协议、与制造商、抵押贷款和信贷服务提供商的其他协议的规定。其中许多 协议包含最低营运资金或净资产要求，并且至少每年都会更改。尽管截至2020年6月30日，这些协议中包含的要求并未限制我们的子公司向我们分配现金，但我们的财务指标或特许经营协议、经销商协议或与制造商的其他协议条款的意外变化可能会要求我们改变分配或使用现金的方式。如果我们的 运营子公司无法为我们产生和分配足够的现金来偿还我们的债务并为我们的持续运营提供资金，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

商誉和制造商特许经营权占我们总资产的很大一部分。我们必须至少每年对我们的商誉和制造商特许经营权进行减值测试 ，这可能导致商誉或制造商特许经营权的重大非现金减记，并可能对我们的运营结果 和股东权益产生重大不利影响。

我们的主要无形资产是商誉和我们与 汽车制造商签订的特许经营协议规定的权利。商誉和无限期无形资产，包括制造商特许经营权，至少每年接受减值评估(或当事件或环境变化表明可能发生减值时更频繁地进行减值评估)，方法是应用定性或定量评估。我们的市值或盈利能力下降会增加商誉减值的风险。我们制造商特许经营权的公允价值是 通过对经销商的预计现金流(我们将其归因于特许经营权的价值)的子集进行贴现来确定的。经销商的业务组合变化或现金流下降会增加 减值风险。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们分别确认了与某些经销商记录的制造商特许经营权相关的税前非现金减值费用710万美元和370万美元 。在2020年第一季度，我们录得2300万美元

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与我们的无形制造商特许经营权相关的非现金减值费用。如果新冠肺炎全球大流行持续下去，我们可能需要记录额外的减损费用。目前我们无法准确预测任何额外减值费用的金额和时间；但是，任何此类减值费用都可能对我们的 运营业绩和股东权益产生不利影响。

从长远来看，技术进步，包括拼车应用、电动汽车和自动驾驶汽车的增加，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

预计汽车行业将在长期内经历变革。优步(Uber)和Lyft等共享车辆服务为消费者提供了更多的个人移动性选择。这些和类似的移动性选项对零售汽车行业 的影响尚不确定，可能包括较低水平的新车销售。此外，技术进步正在促进无人驾驶汽车的发展。由于法规要求、额外的技术要求以及消费者对无人驾驶汽车的接受程度不确定，无人驾驶汽车最终普及的时间 不确定。无人驾驶汽车对汽车零售业的影响是不确定的，可能包括 新旧车销售水平、新车价格和特许经销商角色的变化，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。电动汽车和 电池动力汽车的广泛采用也可能对我们零部件和服务业务的盈利能力产生重大不利影响。

与附注相关的风险

我们有大量的债务，而产生额外债务的能力可能会限制我们管理业务的灵活性。此外，如果我们 无法产生足够的现金，我们的偿债能力可能会受到实质性的不利影响。

我们有大量债务 服务义务。截至2020年6月30日，在收购生效、发行所有原始票据、特别强制赎回部分现有票据和额外票据发行及其使用 收益后，我们将有14亿美元的总债务，其中不包括6.274亿美元的应付平面图票据总额和债务发行成本。此外，我们和我们的子公司有能力不时向 财务产生额外债务，其中包括收购、营运资本和资本支出以及新车和二手车库存，以及对新车和二手车库存进行再融资，每种情况下都要遵守2019年高级信贷协议中包含的限制，该协议管辖我们的2019年高级信贷安排、新车楼层计划安排、二手车楼层计划安排、现有房地产设施、管理每一系列票据的契约以及我们的其他抵押 协议和相关抵押担保。以及在产生这种债务时存在的某些其他协议。在可预见的未来，我们将继续承担大量的偿债义务，包括所需的现金支付本金和 利息。

我们的巨额债务可能会给我们带来重要后果，包括以下几点：

•

我们获得额外融资或以有吸引力的条款获得此类融资用于收购、资本支出、营运资本或其他一般公司目的的能力可能会受到损害；

•

我们来自经营活动的现金流的很大一部分必须专门用于支付我们债务的本金和利息，从而减少了我们可用于运营和其他公司目的的资金；

•

我们的一些借款现在是并将继续采用浮动利率，这使我们面临一定的 加息风险；以及

•

我们的杠杆率可能比我们的一些竞争对手高得多，这可能使我们处于相对 竞争劣势，并使我们更容易受到市场状况和政府法规变化的影响。

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由于上述和其他潜在限制，我们的负债义务 可能会限制我们采取战略行动的能力，否则，如果没有这些限制，我们将无法管理我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况以及 运营和现金流结果产生重大不利影响。

尽管我们目前的负债水平，我们和我们的子公司可能会招致大量更多的债务 ，并采取其他行动，可能会削弱我们在到期时支付任何系列票据的能力。这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，包括 卖方票据项下发生的2亿美元，但受发生此类债务时我们现有债务工具中包含的限制所限。2019年高级信贷协议、现有房地产协议、管理每个 系列票据的契约以及我们的其他抵押协议和某些其他协议的条款允许并将允许发生额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取受某些 条件约束的许多其他行动，这些条件中的任何一项都可能会削弱我们在到期时支付任何系列票据的能力。管理我们子公司债务的文书的条款也可能允许这样的行动。

根据我们的几项债务、抵押、租赁和框架协议，我们必须遵守某些金融和其他契约。 我们不遵守这些协议中的某些契约可能会对我们获得借款能力的能力产生不利影响，使我们的未偿债务加速，或导致其他债务交叉违约， 对我们开展业务和履行每个系列附注下的义务的能力造成不利影响。

我们的某些债务和抵押协议(包括2019年高级信贷协议、现有的房地产信贷协议、管理每个系列票据的契约和我们的其他 抵押协议和相关抵押担保)以及我们现在或可能加入的某些其他协议，都有也将 有运营和财务限制以及契诺。这些限制了我们招致某些额外债务、创建某些留置权或其他 产权负担以及支付某些款项(包括股息、回购我们的普通股和用于投资)的能力。其中某些协议还要求我们遵守某些财务比率。

如果我们无法遵守任何适用的金融或其他契约，我们可能会被要求要求债权人豁免或修改我们的 契约，或者我们可能需要进行一项或多项旨在产生足够偿还债务的收益的交易。要获得这种豁免或修改，往往需要向债权人支付大量费用， 需要大量的时间和管理层的关注。鉴于汽车行业持续的不确定状况和信贷市场的普遍状况，我们不能保证我们能够在某些时候或在我们接受的条件下成功采取任何必要的行动。

我们日后如未能遵守任何此等公约，可能会 构成有关协议下的失责行为，而根据有关协议，可能会(I)该协议下的债权人有权终止我们根据有关协议借款的能力，并加速我们 偿还未清偿借款的责任；(Ii)要求我们立即偿还该等借款；(Iii)根据该协议，债权人有权取消抵押有关债务的财产的抵押品赎回权；(Ii)要求我们立即偿还该等借款；(Iii)根据该协议，债权人有权取消抵押有关债务的财产的抵押品赎回权；(Ii)要求我们立即偿还该等借款；(Iii)根据该协议，债权人有权取消抵押品赎回权；和/或(Iv)防止我们 就我们的某些其他债务(包括每一系列票据)进行偿债，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在许多情况下， 我们的债务、抵押或其他协议中的一个违约可能会触发我们的一个或多个其他债务或抵押协议中的交叉违约条款，包括管理每个系列票据的契约。

除了我们的各种债务或抵押协议中包含的财务和其他契约外，我们的许多经销商都位于 我们租赁的物业上。管理这类物业的某些租约

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有一些我们必须遵守的公约。如果我们不遵守我们租约中的契约，各自的房东可以行使其他补救措施 终止租约并寻求巨额现金损害赔偿，或者将我们逐出适用的物业。

同样，我们不遵守任何框架协议中的任何财务或 其他契约将给予相关制造商某些权利，包括拒绝拟议的收购的权利，并可能使其有权向我们回购其特许经营权。产生 此类权利的事件，以及我们无法获得更多经销商或要求我们随时出售一家或多家经销商的情况，可能会抑制我们的业务增长，对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生实质性的不利影响，并使我们更难履行每个系列票据下的义务。

制造商还可能 有权限制我们为我们的运营公司提供担保、我们子公司股本的质押和对我们资产的留置权的能力，这可能会对我们以优惠条款或期望的水平为我们的业务和运营获得融资的能力产生实质性的不利影响(如果有的话)，这反过来可能会对我们运营业务和履行每一系列票据下的义务的能力产生实质性的不利影响。

我们借入资金的许多贷款和义务的定价是与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的浮动利率。我们 面临着由于英国金融市场行为监管局在2021年不再要求提交LIBOR报价而可能不再提供LIBOR的风险。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)报价可能在2021年停止，这给包括我们在内的银行业带来了重大风险。除非可以 协商替代利率，否则我们指定使用LIBOR指数的浮动利率贷款、资金和衍生工具将不再调整，并可能在LIBOR不复存在时成为固定利率工具。这将对我们的 资产/负债管理产生不利影响，并可能导致更多资产和负债不匹配以及利率风险，除非开发适当的LIBOR替代方案。它还可能造成混乱，从而可能由于混乱或不确定性而扰乱资本和信贷市场 。

美联储赞助了替代参考利率委员会(AARC)，该委员会作为一个 论坛来协调和跟踪规划，因为目前使用LIBOR的市场参与者考虑(A)在它认为合适的地方过渡到替代参考利率，以及(B)考虑到LIBOR可能停止的 可能性，用传统合约语言解决风险。2018年4月3日，美联储开始发布三个新的参考利率，包括有担保的隔夜融资利率，简称SOFR。ARRC已推荐SOFR作为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的替代方案，并发布了 备用利率咨询，征求公众意见，并发布了SOFR使用的步调过渡计划。金融稳定委员会(Financial Stability Board)对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和可能的替代指数感兴趣，将其视为风险管理问题。国际证券委员会组织(IOSCO)在这一领域一直很活跃，如果LIBOR等参考利率停止发布，预计将呼吁市场参与者拥有后备选择。国际掉期交易商协会 在2018年7月和8月发布了关于利率基准和替代方案的指导意见。无法预测SOFR或其他一个或多个指数是否会取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)成为市场标准，如果是，对我们的客户、 或我们未来的运营业绩或财务状况有何影响。

如果该系列债券 达到投资级评级，则暂停该系列债券的主要契诺。

管理每个系列票据的契约中的大多数限制性契约将不 适用于该系列票据同时获得穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务公司的投资级评级的任何时期。此时，我们可能会采取行动，如招致额外债务 或进行某些股息或分派，否则这些红利或分派将在管理该系列票据的契约中被禁止。即使我们后来再次受到限制性公约的约束，这种事先的行动也是允许的。评级 由这些评级机构根据包含许多主观因素的分析得出。我们不能

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我们向您保证，任何系列票据都将达到或保持投资级评级，我们也不能向您保证，如果授予投资级评级，将反映 对每个系列票据持有人重要的所有因素。

要偿还债务，我们将需要大量现金，而这些现金可能无法 我们使用。

我们是否有能力支付或偿还或再融资我们的债务(包括每一系列票据)，以及为计划的资本 支出提供资金的能力，将在很大程度上取决于我们未来的经营业绩。我们未来的表现，在一定程度上，会受到一般经济、金融、竞争、立法、监管及其他非我们所能控制的因素影响。此外，我们未来借入资金偿还债务的能力将取决于2019年高级信贷协议、现有房地产信贷协议和我们的其他债务协议中的契约的履行情况， 包括管理每个系列票据的契约和我们未来可能签订的其他协议。 此外，我们未来是否有能力借入资金来偿还债务，将取决于2019年高级信贷协议、现有房地产信贷协议和我们其他债务协议的履行情况。 包括管理每个系列票据的契约和我们未来可能签订的其他协议。特别是，我们将需要保持遵守我们各种信贷协议下的某些财务比率。

我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来将根据我们的2019年高级信贷安排或从其他来源获得足够的借款，金额足以使我们偿还债务，包括我们在每个系列票据下的义务，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务(包括每个系列票据)进行再融资。

我们可能无法按对我们有利的条款对我们的债务进行再融资， 或者根本不能。

我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款或根本无法再融资我们的任何债务，包括2019年 高级信贷安排下的未偿还债务。特别是，2019年高级信贷安排、现有房地产安排和卖方票据将在每个系列票据到期之前到期。如果我们无法 在此类其他债务到期时付款或为我们的债务进行再融资或获得新的融资，我们可能不得不考虑其他选择，例如出售资产、出售股权证券和/或与贷款人谈判重组 适用的债务。我们的2019年高级信贷协议、现有的房地产信贷协议、管理每个系列票据的契约以及我们的其他债务工具可能会限制，或者市场或业务条件可能会限制我们做其中一些事情的能力 。我们无法做到上述任何一项，可能会使我们更难履行每一系列票据规定的义务。

我们所有非担保人子公司的债权人的债权将优先于 这些子公司的资产和收益，并优先于您作为任何系列票据的持有人。

每一系列票据实际上将从属于我们子公司所有非担保人的现有和未来负债 。我们将来可能设立或收购的外国子公司，或者没有任何债务或债务担保，或者我们 根据管理每个系列票据的契约指定为不受限制的子公司的子公司，将不需要为任何系列的票据提供担保。我们非担保人 子公司债权人(包括贸易债权人)的债权通常优先于我们或我们债权人(包括您作为任何系列票据持有人)的债权。如果我们的任何非担保人子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，这些子公司的资产和收益将首先用于偿还其债权人、贸易债权人、银行和其他贷款人和判定债权人的债权。 我们的任何非担保人子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘时，这些子公司的资产和收益将首先用于偿还其债权人、贸易债权人、银行和其他贷款人和判定债权人的债权。

每个系列的笔记都没有固定。

每一系列票据和担保都不会由我们或我们子公司的任何资产担保。截至2020年6月30日， 在实施收购、发行所有原始票据、特别强制赎回部分现有票据和额外票据发行及其收益的使用后，我们将有14亿美元的总债务，不包括以下项目的总应付楼面平面图票据

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6.274亿美元和债务发行成本，其中5.916亿美元由我们的某些资产担保，每个系列票据的付款权将排名优先，其余 将排名平价通行证每一系列票据的付款权。我们在2019年高级信贷安排下的义务是通过对我们除不动产以外的所有资产的留置权来担保的，包括我们的新车和二手车库存 ，这保证了我们在其平面图融资安排下的义务。我们在其他建筑平面图融资设施下的义务由相关车辆库存担保，我们的某些不动产担保我们的 相关抵押义务。我们现有房地产融资机制下的借款以优先留置权为抵押，除某些允许的例外情况外，所有根据该贷款融资的房地产均为优先留置权的抵押品。每个系列 票据的条款不限制我们授予留置权，以担保每个系列票据的优先付款权债务。如果我们资不抵债或被清算，或者如果根据2019年高级信贷安排、新车辆楼面计划 贷款、二手车辆楼面计划安排或其他有担保优先债务的持有人付款，我们将有权根据适用法律行使担保贷款人可获得的补救措施(除了根据 2019年高级信贷协议、与2019年高级信贷协议有关的现有房地产信贷协议、现有房地产信贷协议、管理每个系列票据或我们任何其他高级 债务的契约]项下提供的任何补救措施。这些行动中的任何一项都可能严重损害我们履行每一系列票据义务的能力。

2019年高级信贷协议、现有房地产信贷协议和管理每个系列票据的契约施加的限制 可能会限制我们获得额外融资和寻求商机的能力。

我们债务工具中的运营和财务限制以及契诺，包括2019年高级信贷协议、现有的房地产信贷协议和管理每个系列票据的契约，可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事某些业务活动的能力产生不利影响。特别是，2019年高级信贷协议、 现有的房地产信贷协议和其他安排要求我们保持遵守某些财务比率。我们遵守这些比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反任何这些公约 或我们无法遵守所需的财务比率可能会导致适用贷款项下的违约。在任何此类贷款发生违约的情况下，贷款人可以选择宣布所有未偿还借款以及 应计未付利息和其他费用到期并支付，以要求我们使用所有可用现金偿还这些借款，或阻止我们对每一系列票据进行偿债支付，其中任何一项都将是每一系列票据下的违约事件 。见“其他债务说明”和“附注说明”。

发生控制权变更时，我们可能无法 回购票据。

根据管理每个系列票据的契约， 一旦发生特定的控制权变更事件，我们将被要求以票据本金的101%加上应计和未付利息(包括任何特殊利息)回购所有票据，直至 购买之日。任何此类票据购买的资金来源将是我们的可用现金或从我们的业务中产生的现金或其他来源，其中可能包括借款、出售资产或出售股权或债务证券。我们可能无法 在控制权变更时回购票据，因为我们可能没有足够的财力购买控制权变更后投标的所有票据。此外，根据2019年 高级信贷协议和现有房地产信贷协议的条款，我们将受到合同限制，无法在控制权变更时回购持有人提交的票据。因此，除非 我们能够根据任何适用的信贷安排进行再融资或获得豁免，否则我们可能无法履行要约回购票据的义务。我们未能购买任何投标票据将构成管理每个系列票据的契约项下的违约，进而构成我们其他债务工具(包括2019年高级信贷协议和现有房地产信贷协议)项下的违约 。我们未来的任何债务协议都可能包含类似的条款。参见 持有人的选择权/控制权变更的附注/回购说明。 持有者的选择权/控制权变更。

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某些重大交易可能不会构成控制权变更，在这种情况下，我们将没有 义务提出回购任何系列票据。

根据管理每个系列票据的契约，在发生控制权变更 时，每个系列票据的持有人将有权要求我们回购其票据。但是，如果发生可能对每个系列票据产生不利影响的其他 交易，控制条款的更改将不会为每个系列票据的持有者提供保护。例如，由我们发起的某些杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成需要我们 提出回购任何系列票据的控制权变更。此外，未经我们当时的现有董事会成员批准而导致选举新董事进入我们董事会的代理权竞争将不会构成控制权变更，如果控制权变更条款没有以其他方式触发，则要求我们 回购任何系列票据。如果发生任何此类交易，持有人将无权要求我们回购任何系列票据，即使这些 交易中的每一笔交易都可能增加我们的负债金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对每一系列票据的持有人造成不利影响。

联邦和州法律允许法院在特定情况下避免担保，并要求票据持有者退还从担保人那里收到的付款。

根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果除其他事项外，子担保人在其担保证明的债务发生时，子担保人 通常可以避免：

•

意图妨碍、拖延或诈骗任何现时或将来的债权人；或

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出具担保的收受金额低于合理等值或公平对价；以及

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辅助担保人：

•

因出具保函而资不抵债或者资不抵债的；

•

从事或即将从事一项业务或交易，而附属担保人的剩余资产对其经营业务构成不合理的小额资本；或

•

打算招致或相信它将招致超出其偿还能力的债务，因为这些债务到期 。

此外，在这种情况下，可以避免该辅助担保人根据担保支付的任何款项，并要求将其 退还给辅助担保人或为了辅助担保人的债权人利益而设立的基金。

欺诈性转让法的破产措施将因管辖法律的不同而有所不同。一般而言，担保人可能被视为 无力偿债，条件是：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其全部资产的公允可变卖价值 ；或

•

当债务到期时，它无法偿还债务。

如果附属担保人对任何系列票据的担保作为欺诈转让而被避免，则此类票据的持有者 实际上将失去向担保人追索债权的能力，或将从属于该担保人的所有债务和其他债务。

我们不能保证任何一系列票据都会有活跃的交易市场。

在这次交换之前，任何系列票据都没有公开市场。我们不打算申请任何系列票据 在任何证券交易所上市。此外，任何交易市场的流动性

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票据和票据的市场报价可能会受到高收益证券整体市场变化以及我们财务业绩或前景或汽车行业公司财务业绩或前景变化的不利影响。尽管根据注册权协议，我们必须以商业上合理的努力完成要约，将每一系列票据交换为 等值的注册证券，或登记每一系列票据以供转售，但我们不能向您保证，任何一系列票据都将发展或维持活跃的交易市场。如果没有形成或维持活跃的市场， 票据的市场价格可能会下跌，您可能无法转售票据。

我们的信用评级可能不会反映投资票据的风险 我们信用评级的任何下调通常都可能导致票据的交易价格下跌。

每个系列票据 将由至少一个国家认可的统计评级机构进行评级。每一系列票据的评级将主要反映该组织对我们财务实力的评估，并可能根据对我们财务实力评估的变化 而变化。任何评级都不是建议购买、出售或持有任何特定的证券，包括票据。这些评级不会就市场价格或是否适合特定投资者发表评论。此外，评级可能会在任何时候全部下调或撤销。每个系列票据的评级可能不反映与结构和其他因素相关的所有风险对 票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。如果未来有一家或多家评级机构对票据进行评级，或宣布有意将任何一系列票据列入信用观察名单，票据的市场价格可能会受到损害。未来对我们 总体信用评级的下调也可能导致票据的交易价格下降，这可能会导致我们的企业借款成本增加。

如果你不能交换你的原始纸币，它们将继续成为受限证券，可能会变得不那么流动性。

您不投标或我们不接受的原始票据在交换要约之后将继续是受限证券，您可以 除非获得证券法和适用的州证券法的豁免，或者在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中出售这些票据，否则您不可以 出售这些票据。我们将根据交换要约发行交换票据以交换原始票据 只有在满足交换要约和交换要约中规定的程序和条件之后，我们才会发行交换票据来交换原始票据和交换要约中规定的原始票据投标程序和交换要约的条件。

由于我们预计所有或几乎所有原始票据持有者将选择在此次交换 要约中交换其原始票据，因此我们预计交换要约完成后剩余的任何原始票据的市场将受到相当大的限制。在交换要约中投标和交换的任何原始票据将减少 未偿还原始票据的本金总额。在交换提议之后，如果您不投标您的原始票据，您通常将没有任何进一步的注册权，并且您的原始票据将继续受某些转让 限制。因此，原始票据的市场流动性可能会受到不利影响。

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交换报价

交换要约的目的

关于原始票据的要约和销售，吾等和担保人与原始票据的初始购买者签订了各自的登记权协议。 关于原始票据的要约和销售，吾等和担保人分别与原始票据的初始购买者签订了登记权协议。我们提出交换要约是为了履行我们根据适用的注册权协议承担的义务 。

交换条款

根据本招股说明书和随附的 附函中规定的条款和条件，我们提议交换票据，以换取相应系列原始票据的等额本金。交换票据的条款与相应系列原始票据的条款在所有重要方面均相同，但与相应系列原始票据有关的转让限制、登记权和特别利息条款不适用于交换票据。兑换票据将有权享有发行相应系列原始票据的契约的利益 。参见备注说明。

交换要约不以投标或接受交换的相应系列原始票据的任何最低本金总额为条件。截至本招股说明书发布之日，原始票据的本金总额为8.5亿美元 。在交换要约中投标的原始票据必须是最低面额为2,000美元，并超过1,000美元的整数倍。

根据证券交易委员会工作人员在无关交易中向第三方发出的某些解释性信函，原始票据的持有者， 除证券法规则405所指的我们的关联公司的任何持有人外，根据交换要约将其原始票据交换为相应系列交换票据的人一般可以提供交换票据进行转售，转售交换票据，并以其他方式转让交换票据，而不遵守证券法的登记和招股说明书交付条款。提供交换票据是在持有人业务的正常过程中 获得的，该等持有人并未参与交换票据的分销，也没有与任何人达成任何安排或谅解。

每个经纪自营商收到兑换票据以换取相应系列的原始票据(其中 原始票据是经纪交易商因做市活动或其他交易活动而获得的)必须承认，它将按照分销计划 中所述，提交与任何交换票据转售相关的招股说明书。此外，为了遵守个别司法管辖区的证券法律(如果适用)，除非已在该司法管辖区注册或获得销售资格，或者 已获得注册或资格豁免并符合 豁免，否则不能发售或出售这些兑换票据。在适用的情况下，不得发售或出售这些兑换票据，除非它们已在该司法管辖区注册或获得销售资格，或者 可获得并符合 豁免注册或资格豁免。根据注册权协议，我们已同意向证券交易委员会提交一份关于 交易所票据的注册声明(本招股说明书是其中的一部分)。如果您没有根据交换要约将您的原始票据交换为相应系列的交换票据，您的原始票据将继续受到转让的限制。

如果任何原始票据持有人是我们的关联公司，参与或打算参与或与 任何人达成任何安排或谅解，以参与将在交换要约中收购的交换票据的分销，则持有人将无法依赖SEC的适用解释，并将被要求遵守证券法的登记 要求，但根据证券法和适用的州证券法的登记要求豁免进行的转售或不受证券法登记要求约束的交易除外。

51

到期日；延期；终止；修订

交换要约将于2020年11月10日(交换要约开始后的第21个工作日 )的到期日(即纽约市时间上午9：00)到期，除非我们自行决定延长交换要约的有效期。

除非 适用法律或法规另有要求，否则我们保留在到期日之前的任何时间和时间在到期日之前向 交易所代理美国银行全国协会发出书面通知，并通过不晚于纽约市时间上午9：00发布的公告，在先前预定到期日之后的下一个工作日发布新闻稿的方式来延长交换要约的权利。在交换要约的任何延期期间，之前投标的所有原始票据仍将以交换要约为准，并可由 我们接受进行交换。

换货日期将紧随到期日之后。我们明确保留以下权利：

•

终止交换要约，并且不接受任何原始票据进行交换，包括如果发生以下 交换要约条件下所述的任何事件，我们不应放弃；以及

•

以任何方式修改交换要约条款，无论是在原始票据投标之前还是之后。

如果发生任何终止或重大修改，我们将以书面形式通知交易所代理，并将在可行的情况下尽快发布 新闻稿或向原始票据的持有人发出书面通知。此外，如果交换要约发生重大修订或更改(包括放弃本要约的任何重大条件)， 我们将在必要时延长要约期，以便在通知重大修订或更改(视情况而定)后，交换要约至少还有五个工作日。

除非我们在到期日之前终止交换要约，否则我们将在到期日后立即将兑换券兑换成 相应系列的投标原始票据，并将向兑换代理发行有效投标的相应系列原始票据的兑换券，而不是撤回和接受兑换。任何因任何原因未被 接受交换的原始票据将在交换报价到期或终止后立即免费退还给投标持有人。见？接受原始票据以进行交换；交付交换票据 。？

在不限制我们可以选择公布接受、延期、终止或修订交换要约的任何延迟的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何公开声明，除非我们在纽约市时间 预定到期日之后的下一个工作日上午9：00之前向美通社或其他通讯社发布新闻稿，并满足交换法第14e-1(D)条的要求。

本招股说明书和随附的传送函及其他相关材料将由我们邮寄给原始票据的记录持有人，并将提供给姓名或其被指定人的姓名出现在持有人名单上的经纪人、银行和类似人士，以便随后将其传送给原始票据的受益者。

投标正本票据的程序

要参与交换报价，您必须将您的原始票据正确地提交给交换代理，如下所述。我们只会发行 兑换券，以换取您及时、适当投标的相应系列原始票据。因此，您应该留出足够的时间来确保及时交付原始票据，并且您应该仔细遵循 关于如何投标原始票据的说明。您有责任适当地提交您的原始票据。不应向我们发送任何传送函或其他文件。受益人可以要求其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被指定人代为进行上述交易。

52

如果您在交换原始笔记时有任何问题或需要帮助，请通过以下地址或电话与 交换代理联系。

所有原始票据均以簿记形式发行， 所有原始票据目前均由以DTC被提名人CEDE&Co.的名义注册的全球证书代表。您可以使用TOP提交您的原始笔记。交易所代理将在本招股说明书邮寄给持有人后的两个工作日内请求在DTC就原始票据在 开立账户，任何参与DTC的金融机构均可通过 促使DTC按照DTC的转账程序将原始票据转入DTC的原始票据的方式进行入账交割。与转让相关的是，DTC将向兑换代理发送代理的消息。 代理的消息将声明DTC已收到参与者的指示，要求投标原始票据，并且参与者同意受传送函条款的约束。 代理的消息将声明DTC已收到参与者的指示，要求提交原始票据，并且参与者同意受传送函条款的约束。

通过使用TOP程序交换原始票据，您将不需要向交易所 代理商递送传送信。然而，您将受到它的条款的约束，就像您已经签署了它一样。阁下根据本招股说明书所载程序投标正本票据，将构成阁下与吾等根据本招股说明书及附函所载条件 的条款及 订立的协议。

关于任何原始票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)和接受交换的所有问题将由我们决定，并具有终局性和约束力。我们保留绝对权利拒绝任何或所有形式不正确的投标书或 交换承兑书，这些投标书在我们律师的建议下可能是非法的。我们也保留权利放弃关于特定正本纸币的任何缺陷、不规范或投标条件。我们对 交换要约的条款和条件(包括传送函中的说明)的解释是最终的，对各方都具有约束力。除非放弃，否则所有与原始票据招标有关的缺陷或不规范必须在我们 确定的时间内修复。虽然我们打算通知持有人有关原始票据投标的缺陷或不合规之处，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而招致任何责任。 在该等瑕疵或不合规之处未获纠正或放弃前，不会视为已进行正本票据之投标。交换代理收到的任何未正确投标的原始票据，如有瑕疵或违规之处未被纠正或放弃 ，将在交换要约到期后立即退还给投标持有人。

在所有情况下， 我们仅在交换代理在到期日之前收到 该数量的原始票据的入账确认后，才会为我们根据交换要约接受交换的相应系列原始票据签发交换票据，以及(B)正确传输的代理消息。

如果我们不接受任何投标的原始票据进行交换，或者如果提交的原始票据的本金高于 持有人希望交换的本金，则未被接受或未交换的原始票据将免费退还给其投标持有人。此类未兑换的原始票据 将贷记在DTC维护的帐户中。这些行动将在交换要约到期或终止后尽快发生。

每一家经纪交易商在其自己的账户中收到交易所票据以换取原始票据，而这些原始票据是该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而 收购的，则必须承认其将提交与该等交易所票据的任何转售相关的招股说明书。请参阅分销计划。

提交函中包含的条款和条件

随附的传送函除其他事项外，还包含以下条款和条件，这些条款和条件是交换要约的一部分。

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提交原始票据进行交换的转让方将被视为 已将原始票据交换、转让和转让给我们，并不可撤销地组成并指定交易所代理作为转让方的代理和 事实律师使原始票据得以转让、转让和交换。转让人将被要求表示并保证其完全有权 投标、交换、转让和转让原始票据，并有权获得在交换投标的原始票据时可发行的兑换票据，并且，当投标的原始票据被接受用于交换时，我们将获得对投标的原始票据的良好且 无担保的所有权，不受所有留置权、限制(转让限制除外)、收费和产权负担的限制，并且投标的原始票据不会也不会受到任何不利索赔的约束。 转让人还将被要求同意，签署并交付交易所代理或我们认为为完成投标票据的交换、转让和转让所必需或需要的任何附加文件。 转让人须同意，吾等接受任何投标的原始票据及发行兑换票据以换取投标的原始票据，将构成吾等全面履行登记权协议项下的义务 ，除某些有限情况外，吾等将不再承担登记权协议项下的义务或责任。转让人授予的所有权力在转让人死亡、破产或丧失行为能力后仍然有效，转让人的每项义务对转让人的继承人、法定代表人、继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人和破产受托人具有约束力。

根据代理人的信息同意传送函的条款后，持有人代表其投标的原始 票据的持有人或实益持有人将根据该持有人撤回投标的能力以及交换要约的一般条款和条件，从而证明：

•

它不是我们或我们子公司的关联公司，或者，如果转让方是我们或我们 子公司的关联公司，它将在适用的范围内遵守证券法的注册和招股说明书交付要求；

•

兑换票据是在收到兑换票据的人的正常业务过程中获得的 无论该人是否登记持有人；

•

转让方未与任何其他人订立安排或谅解，参与证券法所指的交换票据的 分销；

•

转让人不从事、不打算从事、也没有与任何 人达成任何安排或谅解来分销发行给转让人的任何兑换票据；

•

转让人不是根据证券法的豁免购买原始票据以转售的经纪交易商；以及

•

根据证券法 ，转让方可以不受限制地交易在交换要约中获得的交换票据。

每个经纪交易商收到自己账户的兑换票据以换取 相应系列的原始票据时，如果该等原始票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则该经纪交易商必须承认，它将提交与该等兑换票据的任何转售相关的招股说明书 。请参阅分销计划。

提款权

根据交换要约提交的原始票据可以在到期日之前的任何时间撤回。

要使提款生效，兑换代理必须在到期日纽约市时间上午9：00之前收到书面提款通知或传真提款通知，地址在随附的提款函中规定的地址 。任何退出通知必须注明名称和

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在DTC提取原始票据并遵守TOP程序时要贷记的账户编号。在收到提款通知后，交易所代理商将立即退还正确提取的原始票据 。在到期日纽约市时间 上午9：00或之前的任何时间，可以按照上述原始票据投标程序中描述的程序重新投标正确撤回的原始票据。所有关于提款通知有效性的问题，包括收到通知的时间，都将由我们决定，并将是最终的，对各方都有约束力。

接受用于交换的原始票据；交付交换票据

根据交换要约的条款，并受交换要约条件的限制，有效投标且未撤回的原始票据的交换承诺以及相应系列交换票据的发行将于交换日期作出。就交换要约而言，当我们向交换代理发出 书面通知时，我们将被视为接受了有效提交的原始票据进行交换。

交换代理将作为原始票据投标持有人的代理，以便 接收我们的交换票据，并促使转让、转让和交换原始票据。在提款、拒绝投标或终止交换要约后，根据上述程序通过簿记转账方式提交的原始票据将记入DTC的外汇代理账户 ，该原始票据的原始票据将立即贷记到DTC持有人开立的账户中。

交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他规定，或交换要约的任何延期，我们都不会被要求发行交换 票据，以换取之前未被接受的任何适当提交的原始票据，并且我们可以通过口头或书面通知交易所代理，并通过及时向美通社或其他通讯社传达的公告(除非适用法律或法规另有要求)终止交换要约，或者在以下情况下，根据我们的选择修改或以其他方式修改交换要约：在我们的合理判断中，可以合理地预计以下任何情况都会削弱我们 继续交换报价的能力，或者对我们产生实质性的不利影响：

•

任何法院或政府机构或其他政府监管或行政机构或证券交易委员会的任何诉讼或程序受到威胁、提起或待决，或任何禁令、命令或法令 应已由任何法院、政府机构或其他政府监管或行政机构发布：

•

试图限制或者禁止交换要约的作出或者完成；

•

评估或寻求因此而造成的任何损害赔偿；或

•

导致我们根据交换要约接受或交换部分或全部原始票据的能力出现实质性延迟 ；或

•

交换要约违反任何适用法律或证券交易委员会工作人员的任何适用解释。

这些条件仅对我方有利，我们可能会就全部或任何部分交换 要约提出主张，而不管情况如何，包括我们采取的任何行动或不采取任何行动，从而导致本条件的产生，或我们可能在任何时间或不时全权酌情放弃全部或部分条件。我们在任何时候未能行使 任何前述权利不会被视为放弃任何权利，每项权利都将被视为可以随时或不时主张的持续权利。尽管满足这些条件，我们仍保留终止或修改交换要约的权利。

我们关于满足或不满足任何条件的任何决定均为最终决定，对各方均具有约束力。

此外，本公司 将不接受任何提交的原始票据用于交换，如果此时已就 本招股说明书所属的注册声明或根据修订后的信托契约法案发行原始票据的契约的资格发出任何停止令或受到威胁，则不会发行任何交换票据以换取任何原始票据，且我们 不会接受任何原始票据的交换，也不会发行任何交换票据以换取任何原始票据，如果此时已就 本招股说明书所属的注册声明或根据修订后的信托契约法案发行原始票据的契约的资格发出任何停止令。

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Exchange代理

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)已被指定为交换要约的交换代理。有关 招标程序的问题，以及本招股说明书或随附的传送函的额外副本的请求，请直接与交易所代理联系，地址如下：

通过挂号信或挂号信寄出，隔夜快递或专人送货：		传真发送号码：		通过电话或咨询确认：
美国银行协会全球企业信托服务 东菲尔莫尔大道111号 邮局EP-MN-WS2N 明尼苏达州圣保罗，邮编55107 注意：特产 金融集团 参考资料：阿斯伯里 汽车集团，Inc.		(651) 466-7402 注意：专业金融集团 参考资料：Asbury Automotive 集团公司		(800) 934-6802

将任何文件交付到除上述地址以外的地址，或通过除上述 所述以外的传真交付，均不构成有效交付。

交易所代理还担任原始 票据发行契约下的受托人，并将根据该契约发行兑换票据。

招标；费用

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理或类似代理，我们也不会为征求接受交换要约而向经纪人、 交易商或其他人支付任何款项。不过，我们会就交易所代理的服务向其支付合理及惯常的费用，并会按实际及合理的情况向其发还费用。自掏腰包费用。与交换要约相关的费用，包括交换代理费和印刷费、会计费和律师费，将由我们支付。

除本招股说明书中包含的 以外，任何人均未获授权提供与交换要约相关的任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出这些信息或陈述，不应将其视为我们授权的信息或陈述。在任何 情况下，本招股说明书或交换要约中的任何交换均不会暗示我们的事务自本招股说明书日期或本招股说明书中提供信息的任何较早日期以来没有任何变化。

交换要约不会向 不符合司法管辖区法律的任何司法管辖区的原始票据持有者或其代表提出，也不会接受。 在该司法管辖区内，交换要约的提出或接受将不符合该司法管辖区的法律。然而，我们可以酌情在任何司法管辖区采取我们认为必要的任何行动来提出交换要约。在 其证券法或蓝天法律要求交换要约必须由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区内，交换要约是由 该司法管辖区法律许可的一个或多个注册经纪商或交易商代表我们提出的。

没有持不同政见者的权利或评价权

您将不会拥有与交换要约相关的异议权利或评估权。

不征收转让税

如果您提交 原始票据，您将没有义务支付与交换要约相关的任何转让税，除非您指示我们以非 的名义注册交换票据或请求原始票据

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在交换要约中投标或未接受的，退还给注册持有人以外的其他人，在这种情况下，您将负责支付任何适用的转让税。

美国联邦所得税后果

将原始票据交换为相应系列的兑换票据不会构成美国联邦 所得税用途的应税交换。交换不会导致您或我们确认应税收入、收益或损失。兑换后，您收到的每张兑换票据的调整基准和持有期将与您在紧接兑换之前交出的相应原始票据中的 相同。有关详细信息，请参阅材料美国联邦所得税后果。

我们建议您咨询您自己的税务顾问，了解您的具体情况以及您可能受 约束的任何州、当地或外国税法的影响。

不换货的后果

由于根据证券法和适用的州证券法的注册 要求提供或出售原始票据，或在不受登记要求的交易中出售原始票据，未将原始票据交换为交换要约中相应系列的交换票据的原始票据持有者将继续受到转让原始票据的 限制。通常，原始票据不得发售或出售，除非此类发售和销售是根据证券法登记的，或者豁免或不受证券法和适用的州证券法的登记要求的约束。

交换要约完成后，由于 原始票据的转让受到限制，而且没有适用于交换票据的类似限制，因此原始票据市场(如果有的话)的流动性极有可能低于交换票据市场。因此，未参与交换要约的原始票据持有者 与交换票据的价值相比，其原始票据的价值可能会大幅缩水。

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收益的使用

交换要约旨在履行我们根据适用的注册权协议承担的义务，该协议与每个系列的 原始票据相关。我们将不会从发行兑换票据中获得任何现金收益。作为发行本招股说明书中预期的交换票据的对价，我们将获得等额的未偿还 原始票据的本金作为交换。交换票据的形式和条款与相应系列原始票据的形式和条款在所有实质性方面均相同，但与原始票据有关的转让限制和登记权以及相关的 特别利息条款除外。为换取相应系列的兑换票据而交出的原有票据将作废，不能重新发行。

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其他债项的描述

2019年高级信贷安排

我们是与作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)以及其他联合辛迪加代理和贷款方(经 不时修订、重述或补充的2019年高级信贷协议)签订信贷协议的一方。2019年高级信贷协议规定了一项信贷安排，包括(I)2.5亿美元的循环信贷安排(循环信贷安排)， 5000万美元的信用证再贷款，(Ii)10.4亿美元的新车辆循环楼面安排(新车辆平面图安排)，以及(Iii)1.6亿美元的二手车循环平面图安排 (以及循环信贷安排和新车辆平面图安排，即2019年高级信贷安排)，(I)1.6亿美元的二手车循环平面图安排 (以及循环信贷安排和新车辆平面图安排，即2019年高级信贷安排)，(Iii)1.6亿美元的二手车循环平面图安排 (以及循环信贷安排和新车辆平面图安排，即2019年高级信贷安排)，在每种情况下，均受2019年高级信贷协议中规定的借款可用性限制 。

在符合某些条件的情况下，2019年高级信贷协议 规定，我们和我们的经销商子公司(统称为借款人)有权根据我们的选择，将循环信贷融资下的可用资金的一部分重新指定给新车辆平面图融资或二手车平面图融资， 我们是2019年高级信贷融资下的借款人， 我们和我们的经销商子公司是2019年高级信贷融资下的借款人(统称为借款人)，提供不得将总楼面规划承诺的20%以上分配给二手车辆 楼面规划设施。我们被允许重新指定的最高金额是根据循环信贷安排下的总承诺额确定的。此外，我们可以将 新车辆平面图设施或二手车辆平面图设施中的任何金额指定回循环信贷设施。2019年高级信贷协议还规定，在收到现有或新贷款人的额外 承诺后，我们有能力在未经贷款人同意的情况下增加贷款规模，金额不超过(A)使综合担保杠杆率等于 2.00至1.00加(B)3.5亿美元的金额，循环信贷安排下提供的承诺不得超过总承诺的20%。

2019年高级信贷安排下的借款所得款项将用于(其中包括)(I)为我们和我们的某些子公司购买新的和 辆二手车辆提供资金，(Ii)用于我们的营运资金需求和我们某些子公司的营运资金需求，以及(Iii)用于其他一般公司用途。

循环信贷安排下的借款根据我们的选择，根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或 基本利率计息，每种情况下均加适用利率。基本利率是(I)联邦基金利率加0.50%、(Ii)美国银行最优惠利率和(Iii)一个月伦敦银行同业拆借利率加1.00%中最高的。适用利率是指关于 循环信贷安排，LIBOR贷款的范围从1.00%到2.00%，基本利率贷款的范围从0.15%到1.00%，每种情况都基于我们的合并总租赁调整杠杆率。

关于新车辆平面图设施，我们继续在美国银行保留抵销账户，允许我们 将现金作为应付平面图票据的抵销。这些转移减少了未偿还的新车辆平面图应付票据的金额，否则将产生利息，同时保留了在一到两天内将金额从抵销 账户转移到我们的运营现金账户的能力。由于使用了楼层平面图抵销账户，我们的综合收益表的楼层平面图利息支出减少了。

除了支付2019年高级信贷安排下未偿还借款的利息外，我们还需要就其下未使用的全部承诺额支付季度 承诺费。根据我们的总租赁调整杠杆率，循环信贷融资项下未使用承诺额的费用为每年0.15%至0.40%， 新车辆设施楼面计划和二手车设施楼面计划贷款项下未使用承诺额的费用为每年0.15%。

2019年高级信贷安排 到期，其下的所有未偿还金额将于2024年9月25日到期并支付。

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2019年高级信贷协议中所载的陈述及契诺是 此类性质融资交易的惯例，包括(其中包括)遵守2019年高级信贷协议中定义的最低综合流动比率和综合固定费用覆盖比率以及 2019年高级信贷协议中规定的最高综合总租赁调整杠杆率，每种情况下均须遵守2019年高级信贷协议中规定的最低综合流动比率和综合固定费用覆盖比率(各自定义见2019年高级信贷协议)和 最高综合总租赁调整杠杆率。此外，某些其他公约可能会限制我们产生额外债务、支付股息或收购或处置 资产的能力。

2019年高级信贷协议还规定了这种 性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。在某些情况下，循环信贷设施或二手车辆平面图设施下的违约事件可能是或导致新的 车辆平面图设施下的违约事件，并且反之亦然。一旦发生违约事件，我们可能被要求立即偿还适用贷款项下的所有未偿还金额。

2019年高级信贷协议下的义务由我们的每一家现有子公司担保，并将由我们的每一家未来子公司、直接 子公司和间接国内子公司担保，但我们可以选择任何无形子公司除外。新车平面图设施和二手车平面图设施下的义务也由我们各自担保。 循环信贷融资和二手车辆平面图融资各自项下的义务以我们和担保人目前和未来几乎所有资产(不动产除外)的留置权为抵押。新车辆楼面计划安排下的债务以新车辆楼面计划安排下借款人的几乎所有当前和未来资产(不动产除外)的留置权为抵押。

其他平面图融资设施

除了作为我们2019年高级信用贷款的组成部分的新车辆平面图设施和二手车辆平面图设施外，我们还与福特一起拥有平面图设施，用于购买新的福特和林肯汽车库存， 还与某些其他制造商合作提供租赁车辆的设施。无论是我们与福特的平面图设施，还是我们的租车设施都没有说明借款限制。

这些其他楼层平面图融资安排下的借款按最优惠利率上浮1.50%计息。

根据根据这些其他平面图融资设施与贷款人签订的抵押品文件的条款，我们和我们所有的 经销商子公司已授予在各自平面图融资设施下融资的车辆库存的担保权益，以及此类车辆的销售收益和某些其他抵押品。

无论借款是在我们的2019年高级信贷安排下还是在我们的其他平面图融资设施下，我们都会考虑 应支付给与我们从其购买新车辆的制造商无关的贷款人的平面图票据和与二手车辆相关的所有平面图票据。应付-非贸易？从与我们购买新车辆库存的制造商有关联的贷款人那里购买。 应付平面图票据 截至2020年6月30日，我们有5750万美元的应付平面图票据净额，不包括4.687亿美元的平面图票据 应付-非贸易，未偿还净额(包括二手车楼面平面图贷款项下的7500万美元借款)。有关我们的楼层 应付计划票据的更详细讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的 财年的Form 10-K年度报告和截至2020年6月30日的财年的Form 10-Q季度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，这两个报告都通过引用并入本文。

2013年美国银行房地产贷款

2013年9月26日，我们与作为贷款人的美国银行(Bank Of America)签订了房地产定期贷款信贷协议(2013 BofA Real Estate Credit Agreement)，提供定期贷款

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根据习惯条款和条件，总金额不超过7500万美元(美国银行2013年房地产贷款)。我们2013年美国银行房地产 贷款的定期贷款根据我们的选择，根据LIBOR加1.50%或基本利率(如下所述)加0.50%计息。基本利率是(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)美国银行最优惠利率，以及(Iii)一个月LIBOR加1.0%中最高的。我们根据2013年美国银行房地产融资机制提取资金的权利于2013年12月26日终止。我们需要按20年还款时间表支付每笔贷款初始金额的1.25%的季度本金 ，并气球偿还2023年9月26日到期的未偿还贷款本金。2013年美国银行房地产融资机制下的借款由我们的每一家经销子公司担保，这些子公司的房地产是根据2013年美国银行房地产融资机制 融资的，并以优先留置权为抵押，但某些允许的例外情况除外，所有根据该融资机制融资的房地产均以优先留置权为抵押。

二零一三年美国银行房地产信贷协议所载的陈述及契诺是此类 性质融资交易的惯例，包括(其中包括)遵守二零一三年美国银行房地产信贷协议所载的最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖比率及最高综合总租赁调整杠杆率的要求。此外，某些其他公约可能会限制我们招致额外债务、派发股息或收购或处置资产的能力。2013年美国银行房地产信贷协议还规定了 违约事件，这些事件是此类性质融资交易的惯例，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，根据2013年美国银行房地产信贷协议，我们可能会被要求 立即偿还其项下的所有未偿还金额。

截至2020年6月30日，我们根据2013年美国银行房地产融资计划 有3490万美元的定期贷款未偿还。

2015年富国银行主贷款安排

2015年2月3日，我们的某些子公司与富国银行全国协会(Wells Fargo National Association，Wells Fargo)作为贷款人签订了修订和重述的总贷款协议(经修订、重述或 不时补充，2015富国银行总贷款协议)，向我们的某些子公司提供格式定期贷款，这些子公司是2015年富国银行总贷款协议下的 借款人，总金额不超过1.00亿美元(2015Wells Fargo主贷款工具)。我们根据2015年富国银行主贷款工具 提款的权利于2016年2月1日终止。2015年富国银行主贷款工具(Wells Fargo Master Loan Facility)下的定期贷款以LIBOR加1.85%为基础计息。我们需要根据假设的19年摊销时间表，就108 等额的每月本金支付每笔贷款的初始金额进行季度本金支付，并气球偿还2025年2月1日到期的未偿还贷款本金金额。2015 Wells Fargo Master Loan Facility 下的借款可随时全部或部分自愿预付，无需支付保费或罚款。2015年富国银行主贷款工具下的借款由我们根据无条件担保提供担保，我们根据2015年富国银行主贷款工具由我们的任何 经营经销子公司提供融资的所有房地产均以优先留置权为抵押，但某些允许的例外情况除外。

2015年富国银行总贷款协议及相关文件所载的陈述、担保及契诺是此类性质融资交易的惯例 ，包括(其中包括)遵守最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖比率及最高综合总租赁调整杠杆率的要求。此外，某些其他公约可能会限制我们招致额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。2015年富国银行主贷款协议还规定了为此类交易融资的惯例违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，2015富国银行主贷款工具可能会要求我们立即偿还其项下的所有未偿还金额 。

截至2020年6月30日，2015年富国银行(Wells Fargo)主贷款工具下有7500万美元未偿还。

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2018年美国银行房地产融资

2018年11月13日，我们与作为贷款人的美国银行签订了房地产定期贷款信贷协议(经不时修订、重述或补充， 2018年美国银行房地产信贷协议)，规定根据惯例条款和条件，定期贷款总额不超过1.281亿美元(2018年美国银行房地产贷款)。我们根据2018年美国银行房地产融资机制提取资金的权利于2019年11月13日终止。我们2018年美国银行房地产贷款工具下的定期贷款根据LIBOR加1.90%或基本利率(如下所述)加0.50%，由我们选择计息。基本利率是(I)联邦基金利率加0.50%、(Ii)美国银行最优惠利率和(Iii)一个月伦敦银行同业拆借利率加1.0%中最高的。我们需要按20年还款时间表支付每笔贷款初始金额的1.25%的季度本金，并气球偿还2025年11月13日到期的未偿还贷款本金。2018年美国银行房地产融资机制下的借款由我们的每一家运营经销商子公司担保，这些子公司的房地产是通过2018年美国银行房地产融资机制融资的，并以根据其融资的所有房地产的优先留置权(除某些允许的例外情况外)为抵押。

2018年美国银行房地产信贷协议中包含的陈述和契诺是 此类性质融资交易的惯例，其中包括要求遵守 2018年美国银行房地产信贷协议中规定的最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆率，在每种情况下都必须遵守 2018年美国银行房地产信贷协议中规定的每种情况下的最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆率。此外，某些其他公约可能会限制我们招致额外债务、派发股息或收购或处置资产的能力。2018年美国银行房地产信贷协议还规定了 违约事件，这些事件是此类性质融资交易的惯例，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，根据2018年美国银行房地产信贷协议，我们可能会被要求 立即偿还其项下的所有未偿还金额。

截至2020年6月30日，我们在2018年美国银行房地产融资计划下有8,690万美元的定期贷款未偿还。

2018年富国银行主贷款安排

2018年11月16日，我们的某些子公司与作为贷款人的富国银行(Wells Fargo Bank) 作为贷款人签订了总贷款协议(2018年富国银行总贷款 协议，以及2013年美国银行房地产信贷协议、2015年富国银行总贷款协议和2018年美国银行房地产信贷协议、现有房地产信贷协议)，规定向我们某些子公司提供定期贷款，这些子公司是富国银行总贷款协议下的借款人，总金额不超过1000万美元(2018年富国银行总贷款安排 )，连同2013年美国银行房地产融资机制、2015年富国银行总贷款融资机制和2018年美国银行房地产融资机制(现有房地产融资机制)。我们根据2018年富国银行主贷款工具提款的权利将于2020年6月30日终止。 富国银行主贷款工具将于2020年6月30日终止。2018年富国银行主贷款工具下的定期贷款基于LIBOR加上基于我们综合总租赁调整杠杆率的定价网格的适用保证金，从每年1.50%到1.85% 计息。我们需要根据假设的19年 摊销时间表，就每笔贷款的初始金额进行季度本金支付，108笔相等的每月本金支付，并气球偿还2028年12月1日到期的未偿还贷款本金金额。2018 Wells Fargo Master Loan Facility下的借款可以在任何时候全部或部分自愿预付，而无需 保费或罚款。2018 Wells Fargo Master Loan Facility下的借款由我们根据无条件担保提供担保，我们的任何经销子公司根据2018 Wells Wells Master Loan融资的所有不动产均以优先留置权为抵押, 在某些允许的例外情况下。

2018年富国银行主贷款协议和相关文件中包含的陈述、 担保和契诺是此类性质融资交易的惯例，其中包括

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要求遵守最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆率。此外， 某些其他公约可能会限制我们产生额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。2018年富国银行主贷款协议还规定了这种性质的融资交易 惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，2018年富国银行主贷款工具可能会要求我们立即偿还其项下的所有未偿还金额。

截至2020年6月30日，根据2018年富国银行(Wells Fargo)主贷款安排，我们有9440万美元的未偿还借款。

2028年票据和2030年票据

2020年2月19日，本公司完成了优先无担保票据的发售，其中包括原始2028年债券的本金总额为5.25亿美元，以及原始2030年债券的本金总额为6.0亿美元。于2020年3月30日， 我们完成了原始票据的特别强制性赎回，据此我们赎回了(1)2.45亿美元的原始2028年票据和(2)2.8亿美元的原始2030年票据，分别按各自本金的100% 金额加上应计和未付利息赎回。我们于2020年9月16日发行了额外2028年债券的本金总额为1.25亿美元的额外债券，以及额外发行的2030年债券的本金总额为1.25亿美元。增发的2028年债券 和增发的2030年债券是分别于2020年2月19日发行的原来2028年债券和原来2030年债券的同一发行的一部分，并与原来的2028年债券和原来的2030年债券并列为一个系列。

2028年债券及2030年债券分别于2028年3月1日及2030年3月1日到期，息率分别为年息4.5%及4.75% ，每半年派息一次，分别于每年3月1日及9月1日派息一次。如果我们出售某些资产或遇到特定类型的控制权变更，我们必须提出回购原始票据。

原始票据已由我们几乎所有的子公司以联合和若干方式提供全面和无条件的担保。管理原始票据的 契约包含某些契约，这些契约限制我们招致额外债务、支付股息、收购或处置资产以及从事某些其他交易的能力。管理原始票据的契约 还规定了这种性质的融资交易惯常发生的违约事件。

卖家说明

为完成收购，吾等向若干Park Place联属公司发行卖方票据，包括(1)本金总额1500百万美元于2021年8月到期的4.00%本金票据及(2)本金总额5000万美元于2022年2月到期的4.00%本金票据。卖方票据的利息为年息4.00%，按季度支付 ，第一期于2020年11月23日到期。价值1.5亿美元的卖方票据将于2021年8月23日到期并支付，价值5000万美元的卖方票据将于2022年2月24日到期并支付。 卖方票据可随时预付，无需罚款或溢价。卖方票据由本公司担保。2020年9月，我们用额外发行 债券的收益全额偿还了卖方债券的本金总额。

其他应付按揭票据

截至2020年6月30日，我们有9870万美元的其他抵押票据债务(不包括现有房地产融资下的未偿还金额)，利率一般在4%至5%之间。这些债务以我们适用的自有经销商地点的相关房地产为抵押。

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备注说明

在本说明中的某些定义副标题下，您可以找到本说明中使用的某些术语的定义。在本说明的说明中，(I)o Asbury？仅指Asbury Automotive Group，Inc.，而不是指其任何子公司，以及(Ii)？WE、我们的？？和？us指的是Asbury Automotive Group，Inc.及其 子公司。(I)？Asbury？仅指Asbury Automotive Group，Inc.，而不是指其任何子公司；(Ii)？We，？Our？和？us指的是Asbury Automotive Group，Inc.可以在某些定义下找到以下摘要中使用的某些大写术语的定义。？

我们 提出交换2028年到期的注册4.50%高级票据(2028年到期的票据)的本金总额高达405,000,000美元，以及2030年到期的我们的注册4.75%优先票据( 2030年到期的票据，连同2028年的票据、兑换票据一起)的本金总额高达445,000,000美元，并就相应系列的未偿还限制性原始票据(如本文定义)的等额本金提供交换，这些票据包括2028年到期的未偿还限制性4.50%优先票据和2030年到期的未偿还限制性4.75%优先票据，以及于2020年2月和2020年9月发行的相关担保。我们有时将招股说明书中的原始票据和 兑换票据并称为票据。

2020年2月19日，阿斯伯里发行了2028年到期的总计5.75,000,000美元的本金 4.50%的优先债券(现有的2028年债券，连同同一系列的额外的2028年债券(定义见此)，原始2028年债券)和总额为600,000,000美元的本金 ，2030年到期的优先债券(现有的2030年债券，连同现有的2028年债券，现有的债券，连同相同系列的额外2030年票据(如本文定义)， }原始2030年债券，以及原始2028年债券，(原始音符)。原始票据分别根据与2028年票据有关的契约(2028年票据契约)和与2030年票据有关的契约 发行(《2030年票据契约》)，并与2028年票据契约一起发行，日期均为2020年2月19日。最初的2030年票据是在债券 下发行的(经过补充，以规定发行同一系列的额外票据，即2030年债券)，日期为2020年2月19日，由作为发行人的阿斯伯里，作为受托人的美国银行全国协会(受托人)和担保人组成。2020年3月30日，我们完成了现有票据的特别强制性赎回，据此，我们赎回了(1)2.45亿美元的现有2028年票据和(2)2.8亿美元的现有2030年票据， ，每种情况下都是各自本金的100%加上应计和未付利息。2020年9月16日, 我们发行了1.25亿美元的本金总额为4.50%的2028年到期的优先票据和相关担保，作为2028年契约项下的额外票据( 额外2028年票据)，以及1.25亿美元的本金总额4.75%的优先票据，作为2030年契约项下的额外票据(额外的2030年票据)。根据上下文要求， n受托人应指2028年受托人和2030年受托人(视情况而定)。2028年债券和2030年债券在本文中统称为债券，根据上下文要求，契约应 指2028年票据或2030年票据的契约(视情况而定)。

交换票据的条款在所有实质性 方面与相应系列原始票据的条款完全相同，但交换票据将在根据证券法登记的交易中发行，与原始票据有关的转让限制、登记权和相关特殊利益 条款将不适用于交换票据。原始票据的持有者没有任何与交换要约相关的评估或异议权利。

本说明中对发行日期的引用是指2020年2月19日，即根据适用的契约最初发行每个 系列现有票据的日期。本说明中提到的额外票据发行日期是指2020年9月16日，即每个系列的 额外2028年票据和额外2030年票据最初根据适用的契约发行的日期。该契约允许阿斯伯里发行本金不限的附加票据，其条款与票据 (附加票据)基本相同，但须遵守副标题 和某些契约下描述的契约并发行优先股。-原始票据、交换票据 和随后根据适用契约发行的任何额外票据将具有同等的等级，并将在适用契约的所有目的下被视为单一类别。在适用的契约下，原始票据、交换票据 和随后发行的任何附加票据的等级将是平等的，并且在适用的契约下，在所有目的下都将被视为一个单一类别。在适用的契约下，原始票据、交换票据 和随后发行的任何附加票据的等级将是平等的，

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包括但不限于豁免、修改、购买要约、赎回和同意。除非上下文另有要求，就契约和本附注说明的所有目的而言，对附注的引用包括原始附注、兑换附注和随后发行的任何其他附加附注。

以下是对票据和契约的实质性规定的概述。它不会重新声明这些协议的全部 。我们敦促您阅读契约，因为契约而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。契约和注册权协议的副本如 其他信息所述。在本说明中使用的某些已定义术语，但在下文中未在？某些定义？中定义，其含义与契约中赋予的含义相同。

就所有目的而言，票据的登记持有人均视为该票据的拥有人。只有注册持有人才有 适用契约的权利。

浅谈票据原件、兑换券及担保

原始票据和兑换票据

原始票据和兑换票据：

•

是或将是阿斯伯里的一般无担保优先债务；

•

是否或将与阿斯伯里现有和未来的所有同等债务并驾齐驱；

•

在担保该等有担保债务的抵押品范围内，阿斯伯里的所有现有和未来有担保债务(包括信贷协议项下的借款、现有房地产融资、2018年富国银行总贷款融资和建筑平面图融资)的偿付权实际上比Asbury 更低；

•

对阿斯伯里现有和未来的所有次级债务具有或将具有优先偿付权；

•

实际上是或将低于阿斯伯里非担保人子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项；

•

担保人正在或将无条件地在高级无担保的基础上提供担保；

•

现正发行或将发行的面额为2,000元及超过1,000元的整数倍；及

•

正在或将由一张或多张全球形式的已登记票据代表，但未来可能在某些 有限情况下由最终形式的票据代表。

担保

这些票据由阿斯伯里目前所有受限制的子公司提供担保，但有某些例外。

票据的每份担保：

•

是担保人的一般无担保优先债务；

•

与阿斯伯里现有和未来的所有同等债务并列；

•

在担保该有担保债务抵押品的 范围内，该担保人的所有现有和有担保债务的付款权实际上较低；以及

•

对担保人现有和未来的所有次级债务具有优先偿付权。

65

截至2020年6月30日，在实施收购、发行所有 原始票据、特别强制赎回部分现有票据以及发行额外票据及其收益使用后，我们拥有：

•

5.916亿美元的有担保债务，不包括6.274亿美元的应付楼面平面图票据净额；以及

•

8.5亿美元的优先无担保债务(包括8.5亿美元的未偿还债务总额 原始票据的本金金额)。

截至2020年6月30日， 非担保人将拥有小德资产和小德负债。

截至 本招股说明书发布之日，除某些例外情况外，阿斯伯里的所有受限子公司都为票据提供了担保。我们所有未来的子公司可能没有义务为票据提供担保，现有担保人可能会免除 他们的担保义务。如果这些非担保子公司中的任何一家破产、清算或重组，非担保子公司将被要求 向其债务持有人及其行业债权人付款，然后才能将其任何资产分配给我们。

Asbury的所有子公司都是受限制的子公司。但是，在以下 副标题中描述的情况下，我们可以指定我们的某些子公司，包括那些目前指定为受限制的子公司，作为 不受限制的子公司。我们的不受限制的子公司不受契约中的限制性契诺的约束，也不为票据提供担保。在此情况下，我们可以指定我们的某些子公司，包括那些目前指定为受限子公司的子公司。我们的非限制性子公司不受契约中的限制性契诺的约束，也不为票据提供担保。见？风险因素？我们所有非担保人子公司的债权人的债权将优先于这些子公司的资产和收益，而不是您作为票据持有人。

阿斯伯里是一家控股公司，没有独立的资产或业务。对于本文包括的所有财务报表期间，票据由我们几乎所有的子公司以共同和若干方式提供全面和无条件的担保。任何未为此类票据提供担保的子公司均为未成年人(如S-X规则3-10(H)中所定义)。截至2020年6月30日，我们的子公司将现金分配给Asbury或 分配给我们的担保人的能力没有重大限制。

本金、到期日和利息

截至本招股说明书日期，已发行和未偿还的票据本金总额为8.5亿美元，其中 4.05亿美元为原2028年票据，4.45亿美元为原2030年票据。在此次发行之后，阿斯伯里可能会根据适用的契约不时发行一系列额外的票据。系列的任何额外票据 的任何发行都将遵守以下标题下的契约：某些契约包括债务的产生和优先股的发行。票据和随后根据适用契约发行的 系列的任何额外票据将具有同等的等级，并将被视为适用契约下的所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买的目的。在适用契约下，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买，这些票据和随后发行的系列 中的任何额外票据将具有同等的等级，并将被视为适用契约下的所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买。阿斯伯里发行了每个系列 面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的票据。2028年的票据将于2028年3月1日到期。2030年债券将于2030年3月1日到期。

2028年票据的利息年利率为4.50%，每半年支付一次欠款，时间为每年的3月1日和9月1日 ，阿斯伯里将在紧接之前的2月15日和8月15日向2028年票据的记录持有人支付每半年一次的利息。2030年票据的利息每年为4.75%，并在每年的3月1日和9月1日每半年拖欠一次，阿斯伯里将在紧接之前的2月15日和8月15日向2030年票据的记录持有人支付每半年一次的利息。

原始票据的利息将计入，兑换票据的利息将从2020年2月19日(原始 发行日期)起计。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。

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除文意另有所指外，(X)就2028年契约和 本说明而言，对2028年票据的提述包括实际发行的同一系列的任何额外票据，以及(Y)对于2030年契约和本说明的票据，对2030年 票据的提述包括实际发行的同一系列的任何额外票据。

收取票据付款的方法

Asbury将以存托信托公司(DTC)或其代名人的名义登记或持有的全球形式票据的本金和利息以立即可用的资金支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为此类全球票据的注册持有人。如果发行经证明的票据，票据的付款将在付款代理和登记员的办公室或 代理机构(最初将是受托人的公司信托办公室)进行，除非Asbury选择通过邮寄给持有人的支票支付利息，支票地址在持有人登记册中规定的地址。如果持有本金不低于1,000万美元的证书票据的 持有人已向阿斯伯里发出电汇指示，阿斯伯里将按照这些 指示支付该持有人票据的所有本金、利息和溢价(如果有的话)。

支付票据的代理和注册官

适用契据下的受托人将担任适用系列票据的付款代理和登记员。阿斯伯里可以在不事先通知持有人的情况下更换 付款代理或登记员，阿斯伯里或其任何子公司可以担任付款代理商或登记员。

转账 和Exchange

持票人可以根据适用的契约转让或交换纸币。登记员和受托人可以 要求持票人提供与票据转让有关的适当背书和转让文件等。Asbury、受托人或登记员不会就任何转让或票据交换登记收取服务费，但Asbury可以要求持有人支付足以支付法律要求或适用契约允许的任何转让税或其他类似政府费用的金额。Asbury不需要转让或兑换任何选定用于兑换的 票据。此外，在选择要赎回的票据之前，阿斯伯里在15天内不需要转让或交换任何票据。

附属担保

票据由Asbury的每一间受限制附属公司担保， 除若干例外情况外，Asbury的任何受限制附属公司均不担保，亦不是信贷协议或其任何再融资的借款人。在符合以下所述条件的情况下，担保人在无担保和优先的基础上，无论是在规定的到期日，通过加速或 其他方式，无条件地保证Asbury在适用契约和票据项下的所有义务(无论是本金或溢价(如果有)或票据利息或其他方式)到期时履行并按时付款。担保人还将在无担保和优先的基础上，除上述金额 外，支付受托人根据适用契约为执行附属担保项下对担保人的任何权利而发生的任何和所有费用(包括律师费和开支)。根据适用法律，每个 担保人在其附属担保项下的义务受到或将受到必要的限制，以防止该附属担保构成欺诈性转让。？请参阅与票据相关的风险因素？联邦法规和 州法规允许法院在特定情况下规避担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。除下文所述的情况外，在持有人可以选择回购资产的情况下， 出售资产和出售资产的某些契约都不会限制Asbury出售或以其他方式处置其在担保人中的直接或间接股权。

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担保人不得将其全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给除阿斯伯里或另一担保人以外的另一人， 或与另一人合并或合并为(不论该担保人是否尚存的人)，除非：

(1)

紧接该项交易生效后，并不存在失责行为；及

(2)

以下任一项：

(a)

在任何此类出售或处置中获得财产的人，或由任何此类 合并或合并形成或幸存下来的人，根据补充契据承担适用契据及其附属担保和适用登记权协议(如果担保人的登记义务尚未 完成)项下该担保人的所有义务，并完成所有其他所需文件；或

(b)

该等交易并不违反《附属公司担保条款》的规定，持有人可选择回购资产 出售资产，而该等出售、处置、合并或合并所得款项净额按其适用条款适用(有理解，该附属担保将于 出售、处置、合并或合并后解除，该等出售、处置、合并或合并可能会先于该等净收益运用)。

解除担保人的 附属担保，免除担保人的所有担保义务：

(1)

与将该担保人的全部或实质全部资产出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)给既不是阿斯伯里也不是担保人(无论是在该交易生效之前或之后)的人有关的事项 ；

(2)

与将担保人的全部或多数股本出售给不是 (无论是在该交易生效之前或之后)或不是担保人的人有关的任何事项；(C)将担保人的全部或多数股本出售给并非 (无论是在该交易生效之前或之后)还是担保人的人；

(3)

如果该担保人不担保或停止担保信贷协议或其任何再融资；

(4)

票据在法律上无效或契约无效时，或根据契约条款 兑付和清偿票据；

(5)

如果阿斯伯里根据契约的适用条款 指定该担保人为不受限制的子公司；或

(6)

该担保人清盘、清盘或者解散时。

？在持有人的选择下进行回购？资产出售，？法律上的失败和契约的失败， }？某些契约？限制性和非限制性子公司的指定，以及某些契约？附加的子公司担保。？

可选的赎回

2028年票据

在2023年3月1日之前的任何时间，阿斯伯里可以在任何一次或多次选择赎回2028年票据(包括额外的 2028年票据，如果有)，本金总额不超过根据2028年契约发行的2028年票据(包括额外的2028年票据，如果有)本金总额的40%，赎回价格为本金的104.50%，外加到赎回日的应计和未付利息(如果有)，从一次或多次股票发行中获得的现金净收益；提供即：

(1)

在紧接赎回后，根据2028年契约于发行日期 发行的2028年债券的本金总额中，最少有60%仍未偿还(除非所有债券同时赎回)；及

(2)

赎回发生在股票发行结束之日起180天内。

68

在2023年3月1日之前的任何时候，阿斯伯里将有权在不少于10天但不超过60天的提前通知下，有权选择赎回所有 或部分2028年票据，赎回价格相当于2028年票据本金的100%，加上截至赎回日(2028年赎回日)的适用溢价和应计未付利息(如果有 )。

在2023年3月1日及之后，如果在以下年份的 3月1日开始的12个月期间内赎回，Asbury将有权在不少于10天也不超过60天的通知时间内，按以下规定的赎回价格(以本金的百分比表示)加上赎回的 2028票据的应计和未付利息(如果有)赎回全部或部分2028年票据(受相关记录日期的记录持有人收到相关付息日期到期利息的权利限制)：

年		百分比
2023			102.250	%
2024			101.125	%
2025年及其后			100.000	%

如果持有不少于2028年未偿还票据本金总额90%的持有人 在控制权变更要约中有效投标且未撤回此类票据，而阿斯伯里(或作出此类控制权变更要约的第三方)购买该持有人有效投标且未撤回的所有票据，阿斯伯里或第三方要约人(视情况而定)将有权在2028年票据规定到期日之前的任何时间，在不少于10天也不超过60天的提前通知下，赎回(在Asbury的情况下)或购买(在第三方 要约人的情况下)在购买后仍未偿还的所有2028年票据，赎回价格或购买价格(视属何情况而定)相当于其本金的101%，另加应计未付利息，直至赎回日。

2030年票据

在2025年3月1日之前的任何时间，阿斯伯里可以在任何一次或多次选择赎回2030年票据(包括额外的2030年票据，如果有)，本金总额不超过根据2030年契约发行的2030年票据 (包括额外的2030年票据，如果有)本金总额的40%，赎回价格为本金的104.75%，外加到赎回日的应计和未付利息(如果有)，净现金收益来自一次或多次 股票发行；提供即：

(1)

在紧接赎回后，根据2030年债券于发行日期 发行的2030年债券本金总额中，最少有60%仍未偿还(除非所有债券同时赎回)；及

(2)

赎回发生在股票发行结束之日起180天内。

在2025年3月1日之前的任何时候，阿斯伯里将有权选择赎回全部或部分2030年 票据，提前不少于10天但不超过60天的通知，赎回价格相当于2030年票据本金的100%，加上截至 赎回日(2030年赎回日)的适用溢价以及截至 赎回日(2030年赎回日)的应计未付利息(如果有)。

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在2025年3月1日及之后，Asbury将有权选择在不少于10天也不超过60天的通知后赎回2030年票据的全部或 部分，赎回价格如下所述，外加2030年票据的应计和未偿还利息(如果有)，赎回日期为 适用赎回日期(受相关记录日期的记录持有人收到相关付息日期到期利息的权利限制)，如果在以下指明的年份 3月1日开始的12个月期间内赎回：

年		百分比
2025			102.375	%
2026			101.583	%
2027			100.792	%
2028年及其后			100.000	%

如果持有不少于2030年未偿还票据本金总额90%的持有人 在控制权变更要约中有效投标且未撤回此类票据，而阿斯伯里(或作出此类控制权变更要约的第三方)购买该持有人有效投标且未撤回的所有票据，阿斯伯里或第三方要约人(视情况而定)将有权在2030年票据规定到期日之前的任何时间，在不少于10天也不超过60天的提前通知下，赎回(在Asbury情况下)或购买(在第三方 要约人的情况下)在购买后仍未偿还的所有2030年票据，赎回价格或购买价格(视属何情况而定)相等于其本金的101%，另加应计未付利息，直至赎回日期。

“适用保费？是指(X)就2028年任何一次赎回日期的2028年票据而言，以(I)该2028年票据本金的1.0%及(Ii)(A)该2028年票据于2023年3月1日的赎回价格(上表就2028年3月1日所述的赎回价格)加上(2)该2028年票据至2023年3月1日到期的所有所需利息(不包括截至该2028年赎回日期的应计但未付利息)的超额金额计算，两者以较大者为准，即(1)该2028年票据于2023年3月1日的赎回价格(如上表所述的2028年3月1日的赎回价格)加(2)该2028年3月1日到期的所有所需利息(不包括截至该2028年赎回日期的应计但未付利息)，两者以较大者为准，使用相当于国库券利率加 50个基点的贴现率，(B)该2028年票据的本金金额和(Y)就2030年票据在任何2030年赎回日期的本金金额，以(I)该2030年票据本金的1.0%和(Ii)该2030年票据在(1)该2030年票据在3月1日的赎回价格的超额 现值中较大者为准，在这两种情况下，均使用等于国库利率加50个基点的贴现率计算(B)2030年债券的本金，在这两种情况下，均采用等于国库率加50个基点的贴现率计算2025年3月1日之前到期的该2030年债券的所有必需利息(不包括截至该2030年赎回日期的应计但未支付的利息)加上(2)该2030年债券的到期利息(不包括截至该2030年债券赎回日期的应计但未支付的利息)，(B)该2030年债券的本金金额。

“国库券利率？是指在计算具有恒定 到期日的美国国债时的到期收益率(如在最近的联邦储备委员会统计版本H.15(519)中编制和发布的，该版本已在2028年赎回日期或2030年赎回日期之前至少两个工作日公开发布(或者，如果该统计 版本不再发布，则指任何可公开获得的类似市场数据的来源))，最接近等于对于2028年票据而言，从2028年赎回日期到2023年3月1日，或者对于2030年票据而言，从2030年 赎回日期到2025年3月1日这段时间；但如就2028年票据而言，由2028年赎回日期至2023年3月1日的期间，或就2030年票据而言，2030年赎回日期至2025年3月1日的期间， 不等于给予每周平均收益率的美国国库券的恒定到期日，则国库券利率须由给予该收益率的美国国库券的每周平均收益率线性内插(计算至最接近的 一年的十二分之一)获得，但如就2028年票据而言，2028年赎回日期 至2023年3月1日，或就票据而言，2030年赎回日期至2025年3月1日少于一年，应使用调整为固定到期日一年的实际交易美国国债的每周平均收益率 。

70

选拔和注意事项

如果与任何赎回相关的票据少于全部，受托人将按如下方式选择票据(或票据的一部分)进行 赎回：

(1)

票据在国家证券交易所上市的，符合票据上市的主要国家证券交易所的要求；

(2)

如果票据没有在任何国家的证券交易所上市，按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的方法 。

2,000美元或以下的纸币不能部分赎回。赎回通知 将在赎回日期前至少10天但不超过60天送达每位票据持有人，并按其注册地址赎回，但如果 通知是与票据失效或相应契约的清偿和解除相关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄。任何赎回通知可由Asbury酌情遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成股票发行、其他融资或其他公司交易或事件。在满足一个或多个前提条件的前提下，任何赎回日期可由Asbury酌情推迟 至满足任何或所有该等条件(或由Asbury酌情放弃)的时间，或者在任何或 任何或 未满足(或Asbury酌情放弃)任何该等条件的情况下，该赎回不得发生，有关赎回的任何通知可在任何或 未满足(或Asbury酌情放弃)所有该等条件的情况下修改或撤销。此外，如果不能通过向持有人提供通知来满足(或由Asbury酌情放弃)这些条件，则可以延长该 赎回通知。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明该票据本金中需要赎回的部分 。在取消原有票据时，将以票据持有人的名义发行一张本金相当于原始票据未赎回部分的新票据。被要求赎回的票据将在指定的赎回日期到期 ，除非该赎回是以未来事件发生为条件的，并且所有这些条件都没有得到满足，否则应赎回的票据将在指定的赎回日期到期 ，除非该赎回是以未来事件发生为条件的。在赎回日及之后，被要求赎回的票据或部分票据将停止计息 。

没有强制赎回或偿债基金

Asbury不需要就这些票据进行强制性赎回或偿债基金支付。但是，在某些情况下， Asbury可能会被要求购买票据，如标题 中所述，持有者可以选择资产销售和控制权变更。这些契约并不禁止Asbury在任何时间和时间在公开市场或其他地方购买 票据。(#xBR} } } 票据可能需要根据持有人的选择购买票据，如资产销售和控制权变更所述。

特别强制赎回

由于终止了与最初拟从Park Place家族 经销商手中收购资产有关的资产购买协议，本公司向其现有2028年票据和现有2030年票据的持有人发出了特别强制性赎回通知，据此，公司按比例赎回(1)2.45亿美元现有2028年票据和(2) 2.8亿美元现有2030年票据，每种情况下都按各自本金的100%加上应计利息和未付利息，但不包括特别强制性赎回日期。因此，契约项下的特别强制性赎回条款 不再适用。

根据持有人的选择进行回购

控制权的变更

如果发生 控制权变更，每个票据持有人将有权要求阿斯伯里回购该持有人根据要约有效投标的全部或任何部分票据(相当于1,000美元的整数倍)

71

如下所述(控制变更优惠)；提供任何持有人的票据未购回部分必须等于本金$2,000或超出$1,000的整数 倍。任何控制权变更要约的要约价格将以现金支付，并将等于回购的系列票据本金总额的101%加上 回购票据的应计和未付利息(如果有)，直至购买之日(控制权变更付款)。在控制权变更后30天内，Asbury将向每位持有人邮寄通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并在通知中指定的日期(控制权变更付款日期)回购票据，该日期将不早于邮寄通知之日起30天，也不迟于该通知邮寄之日起60天。Asbury将遵守“交易法”第14(E)节和规则14e-1的要求，以及任何其他 证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而进行的票据回购。如果任何证券法或 法规的规定与契约中有关控制权变更的规定相冲突，阿斯伯里将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为 违反了其在契约项下的义务。

在控制权变更付款日期，阿斯伯里将在合法范围内：

(1)

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

(2)

向付款代理人存入相当于所有票据或正确投标的票据 部分的控制权变更付款的金额；以及

(3)

向受托人交付或安排将适当接受的票据连同高级人员的 证书一起交付给受托人，该证书述明Asbury购买的票据或票据部分的本金总额。

支付 代理人将立即将此类票据的控制权变更付款邮寄给每个适当提交该票据的票据持有人，受托人将立即认证并向每个持有人交付(或通过账簿分录转移)一张新票据，其本金金额等于所交回票据的任何未购买部分(如果有的话)；提供每张新纸币的本金为$2,000，或超出$1,000的整数倍。

在遵守本公约的任何条款之前，但无论如何，在控制权变更后90天内，阿斯伯里将 偿还所有未偿还的担保债务，或根据管理未偿还担保债务的所有协议获得必要的同意(如果有的话)，以允许回购本公约要求的票据。Asbury将在控制权变更付款日期之后或在可行的情况下尽快公布 控制权变更要约的结果。

上述 要求阿斯伯里在控制权变更后提出控制权变更要约的条款均适用，无论契约的任何其他条款是否适用。除上述有关控制权变更的规定外，契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或其他类似交易时要求阿斯伯里回购或赎回票据的条款。

如果(I)第三方以适用于阿斯伯里提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买了根据 控制权要约变更而没有撤回的所有票据，或者(Ii)此后已根据标题下的上述契约发出赎回通知，则Asbury将不需要做出控制权变更要约的变更。 尽管本通知中包含任何相反的规定，但这些票据已根据该通知的条款赎回。 尽管本通知中包含任何相反的规定，但这些票据已根据该通知的条款进行赎回。 尽管本通知中包含任何相反的规定，但这些票据之后已根据上述标题下所述的契约发出赎回通知，且这些票据将根据该通知的条款进行赎回。 尽管本通知中包含任何相反的规定，但这些票据已根据该通知的条款进行了赎回。 尽管本通知中包含任何相反的规定， 如果在提出控制权变更要约时 已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更。

72

票据的控制权变更购买功能在某些情况下可能会增加 难度，或阻碍出售或收购阿斯伯里，从而罢免现任管理层。控制权变更购买功能是阿斯伯里与最初购买者谈判的结果。我们目前无意让 参与涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在将来决定这样做。根据下面讨论的限制，我们将来可以进行某些交易，包括收购、 再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但这可能会增加此时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。 某些契约中描述的对阿斯伯里产生额外债务能力的限制包含在债务产生和发行优先股的契约中。此类限制只有在当时未偿还票据本金占多数的持有人同意的情况下才能免除 。然而，除了此类契约中包含的限制外，契约不包含任何契约或条款，这些契约或条款可能会在发生高杠杆交易时为 票据的持有者提供保护。

控制变更的定义包括一个短语 ，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置阿斯伯里及其受限制子公司作为一个整体的所有或几乎所有财产或资产。尽管判例法中有一个有限的 主体来解释短语“基本上全部”，但在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求阿斯伯里回购其票据的能力可能不确定，因为 将阿斯伯里及其受限制子公司作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的资产少于全部资产给另一人或集团。

资产出售

Asbury不会， 也不会允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：

(1)

Asbury(或受限子公司，视情况而定)在出售资产时收到的对价 至少等于出售的资产的公平市场价值，或发行、出售或以其他方式处置的受限子公司的股权(由Asbury的高级管理人员确定，或由Asbury董事会 确定的其他方式，如果该公平市值超过5,000万美元)；以及

(2)

Asbury或此类受限子公司在资产出售中收到的对价中，至少有75%是 形式的现金或现金等价物。就本条款而言，以下各项将被视为现金：

(a)

由任何该等资产的受让人承担或由该负债持有人终止的任何负债，如Asbury或该受限制附属公司最近的资产负债表 所示 (按其条款从属于票据或任何附属担保的或有负债和负债除外)，则免除进一步的负债；

(b)

阿斯伯里或任何此类受限子公司从上述 受让方收到的任何证券、票据或其他债务，由阿斯伯里或此类受限子公司在收到后90天内转换为现金或现金等价物，以在转换过程中收到的现金或现金等价物为限；

(c)

Asbury或任何此类 受限子公司在此类资产出售中收到的任何指定非现金代价，其公允市值合计，连同根据本条(C)收到的当时 尚未转换为现金的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该指定非现金代价时综合总资产的7500万美元和1.5%，其公平市场价值为 每项指定非现金代价在收到时计量，不影响随后的价值变化；以及

(d)

重置资产。

73

在收到资产出售的任何净收益后365天内，Asbury或 受限子公司(视情况而定)可选择使用与该净收益相等的金额：

(1)

永久减少(并永久减少与此相关的承诺)：(I)信贷协议项下的担保债务，以及(Ii)Asbury的担保债务(任何不合格股票或附属债务除外)或附属担保人的担保债务或非担保人子公司的债务( 担保人的任何不合格股票或附属债务除外)，在每种情况下，都不包括对Asbury或Asbury关联公司的债务；

(2)

永久减少Asbury的其他债务(任何不合格股票或 次级债务除外)或附属担保人的债务(担保人的任何不合格股票或附属债务除外)，在每种情况下都不包括对Asbury或Asbury关联公司的债务；提供根据可选赎回条款的规定， Asbury将通过公开市场购买本金100%或以上的方式，或通过向所有持有人提出要约(根据以下资产出售要约的程序)，以本金的100%购买其票据，在每种情况下加上购买或赎回的票据的应计但未付利息金额，按比例平等地减少票据下的义务；和/或

(3)

(A)取得另一核准业务的全部或实质全部或大部分有表决权股份， (B)作出资本开支或其他开支，以维修、修葺或改善现有物业，或(C)取得用于某项核准业务或对该业务有用的长期资产，或在(A)、(B)及(C)项中的每一项情况下， 就任何该等收购、投资或开支订立具约束力的承担；提供除非提前 完成，仅至上述365天期限届满后的第180天为止，否则此类具有约束力的承诺应被视为允许使用净收益；此外，如果此类具有约束力的承诺 预期的购置、投资或支出未在上述365天期限届满后的180天或之前完成，则该承诺应被视为未被允许使用净收益。

除上述事项外，上文第(2)条(A)、 (B)及(C)项所述类型的任何投资、开支或资本开支，于出售资产前60天内作出，应被视为就该等出售资产所得款项净额的运用而言，符合上一段的规定。

在最终应用任何净收益之前，阿斯伯里可以暂时减少借款或以契约未禁止的任何方式投资净收益。

如果资产销售净收益的任何部分没有按照 前款的规定使用或投资，或者阿斯伯里以其他方式决定在任何时候不使用如此规定的净收益，则该金额将构成超额收益。当超额收益的总额超过7500万美元(或 阿斯伯里确定的较小金额)时，Asbury将(并可在任何时候)向票据持有人(以及Asbury指定的其他同等债务的持有人)提出要约，根据并受适用契约(资产出售要约)所载条件的约束购买票据(以及Asbury的该等其他同等债务)(该金额应为超额收益与零头的乘积，)，并可随时向票据持有人(以及Asbury指定的其他同等债务的持有人)提出购买票据(以及Asbury的该等其他同等债务)的要约，以根据适用契约(资产出售要约)中所载的条件购买票据(该金额应为超额收益与零头的乘积)。(A)其分子为 于资产出售要约日期的未偿还票据本金总额，及(B)分母为于资产出售要约日期的适用系列未偿还票据本金总额 与本公司于资产出售要约日期未偿还的其他同等债务本金总额之和，且须受与本契诺大致相若的资产出售条款及条件所规限，且 要求本公司提出要约购买该等债务的时间大致与资产出售要约的时间相同。Asbury将购买根据资产出售要约投标的票据，收购价为本金的100%

74

无溢价的Asbury其他同等债务(或如以重大原始发行折扣发行Asbury的其他同等债务，则为其增加值的100%)，另加应计但 未付利息(或就Asbury的该等其他同等债务而言，根据该等同等债务条款可能规定的较低价格(如有))，按照契约(资产出售要约价)所载程序(包括在 超额认购的情况下按比例分摊)支付的金额(或，如有超额认购，则按比例分摊)，但未付利息(或，就Asbury的该等其他同等债务而言，按条款可能规定的较低价格(如有)(如超额认购，包括在 超额认购的情况下按比例分摊)。Asbury将被要求在向 持有人提供资产出售要约通知后不早于10天且不迟于60天完成资产出售要约，或适用法律可能要求的较晚日期。如果投标证券的总购买价格超过分配给其购买的净收益，阿斯伯里将按比例 选择要购买的证券，但采用整数面额，如果是票据，将是1,000美元的整数倍面值；提供任何持有人的票据未购买部分必须等于本金$2,000或超出$1,000的整数 倍。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，Asbury可以将这些超额收益用于契约未禁止的任何目的。每次资产出售 报价完成后，超额收益金额将重置为零。

Asbury将遵守“交易法”第14(E)节和规则14e-1的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约进行的每次票据回购 。如果任何证券法律或法规的规定与契约中关于资产出售要约的规定相冲突，Asbury将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了其在契约的资产出售条款下的义务。

管理Asbury未偿债务和未来担保债务的协议 可能禁止Asbury购买任何票据，还规定根据这些 协议，有关Asbury的某些控制权变更或资产出售事件将构成违约。如果在Asbury被禁止购买票据时发生控制权变更或资产出售，Asbury可以寻求其担保贷款人对购买票据的同意，或者可以尝试对包含此类禁令的借款进行再融资 。如果阿斯伯里没有获得这样的同意或偿还这样的借款，阿斯伯里将继续被禁止购买票据。在这种情况下，Asbury未能购买投标票据将构成契约项下的 违约事件，进而很可能构成此类担保债务项下的违约。

契约中有关Asbury因控制权变更或资产出售而提出回购票据的义务的条款，经当时未偿还票据本金的多数持有人 书面同意，可免除或修改(在其发生之前或之后)。

某些契诺的暂缓执行

如果是在签发日期之后的任何日期：

(1)

任何系列的票据都被穆迪投资者服务公司和BBB评级为Baa3或更高-或者被标准普尔评级服务公司评为更好的评级(或者，如果这两个实体中的任何一个由于阿斯伯里无法控制的原因停止对票据进行评级，则由阿斯伯里选择作为替代机构的任何其他国家认可的国家公认统计评级机构 的同等投资级信用评级)；以及

(2)

不会发生或继续发生任何违约或违约事件，

那么，自该日起，在符合下一款规定的前提下，本 招股说明书中具体列出的下列条款将暂停执行：

(1)

？根据持有人的选择回购？资产销售？；

(2)

*某些契约受到限制支付；

(3)

？某些契约发生债务和发行优先股；

75

(4)

？影响受限制的 子公司的某些契约、派息和其他支付限制；

(5)

第(4)款适用于某些契约；资产的合并、合并或出售；

(6)

？某些契约与附属公司的交易；以及

(7)

*某些公约适用于额外的附属担保。

在上述契约暂停期间，阿斯伯里董事会不得将阿斯伯里的 子公司中的任何一家指定为不受限制的子公司。

尽管有上述规定，如果任何一家评级机构的评级随后应 分别降至Baa3或BBB-以下，则自评级下降之日起，上述公约将恢复生效。在 契约暂停期间发生的任何债务将被归类为根据某些契约第一段发生的债务和发行优先股。但是，如果不允许 发生此类债务，则此类债务将被视为在发行日未偿还，因此它将被归类为根据第(2)款的允许，在某些契约下发生债务和发行优先股。但是，如果不允许 发生债务和发行优先股，则该债务将被视为在发行日未偿还，从而被归类为根据第(2)款允许的债务和优先股的发行。但是， 债务和优先股的发行不允许 债务和优先股的发行。但是，如果不允许 发生债务和发行优先股，则该债务将被视为在发行日未偿还，因此它被归类为根据第(2)款允许的债务和优先股的发行。在契约暂停期间，不会因为Asbury或其受限子公司采取的任何行动而被视为发生任何违约或违约事件。

如上所述发生任何暂停或恢复契诺事件后，Asbury将立即向受托人提供有关该事件的 官员证书。受托人没有义务独立确定或核实是否发生了暂停或恢复，也没有义务通知持有人任何暂停或恢复。 受托人可以应要求向票据持有人提供该高级人员证书的副本。不能保证票据将达到投资级评级，或者，如果达到这样的评级，也不能保证它们将被 维持。

某些契诺

受限 付款

阿斯伯里不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接：

(1)

宣布或支付任何股息给Asbury或其任何 受限制子公司的股权(包括但不限于与涉及Asbury或其任何受限制子公司的任何合并或合并有关的任何支付)，或向 Asbury或其任何受限制子公司的直接或间接持有人支付股权权益的任何股息或分派(但应付(I)Asbury股权(不合格股票除外)或(Ii)Asbury或 受限制子公司的股息或分派除外)；

(2)

购买、赎回或以其他方式收购或退出(包括但不限于，与涉及阿斯伯里的 任何合并或合并相关的)阿斯伯里或阿斯伯里的任何直接或间接母公司的任何股权(阿斯伯里或其任何受限子公司拥有的任何此类股权除外)；

(3)

在任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前，就票据或附属担保(现有票据除外)所欠的任何债务，或就其支付、购买、赎回、作废或以其他方式获取或报废， 支付、购买、赎回、亏损 或预期履行偿债基金义务、本金分期付款或最终到期日而购买的其他收购或报废除外；或在上述付款、购买、赎回、报废或其他 收购或有值报废之日起一年内到期的每一种情况下的任何付款、购买、赎回、失败或其他 收购或报废；或在每种情况下，支付、购买、赎回、失败或其他 收购或报废除外；或在每种情况下，在上述付款、购买、赎回、失败或其他 收购或报废之日起一年内到期的任何债务；或

(4)

进行任何限制性投资；

76

(以上第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动统称为限制性付款)，

除非在实施该等受限制付款时及之后：

(1)

未发生、正在继续或将因此类限制付款而发生违约；

(2)

阿斯伯里在给予形式上的效力后，将被允许根据下述标题下的公约第一段中所述的固定费用覆盖率测试，产生至少1.00美元的额外 债务；以及，债务的产生和优先股的发行；以及，如果发生债务和发行优先股，阿斯伯里将被允许承担至少1.00美元的额外债务；以及，如果发生债务和发行优先股，阿斯伯里将被允许承担至少1.00美元的额外债务；以及

(3)

此类限制性付款连同自2014年10月1日开始由Asbury及其 其受限子公司支付的所有其他限制性付款的总额(不包括下一段第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(9)、(10)、(11)和(12)款允许的限制性付款)少于以下金额的总和，且无 重复：

(a)

自2014年10月1日起至阿斯伯里最近一个会计季度结束为止的期间(作为一个会计期间)的50%的阿斯伯里综合净收入，在该限制性付款时可获得其内部财务报表(如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)，外加(br}减去该赤字的100%)，再加上该限制付款时有内部财务报表可用的阿斯伯里合并净收入的50%(如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)，外加(br}减去100%的赤字)

(b)

Asbury在2014年10月1日或之后作为其普通股资本的出资，或从发行或出售Asbury的股权(不合格股票除外)，或发行或出售已转换或交换为此类股权(出售给Asbury子公司的股权、不合格股票或债务证券除外)的可转换或可交换的Asbury股票或可转换或可交换债务证券而收到的总净收益(包括现金以外的财产的公允市值)的100%，外加

(c)

在发行日期之后产生或发行的债务或不合格股票在转换或交换(由阿斯伯里的子公司除外)为阿斯伯里的股权(不合格股票除外)后，在阿斯伯里的合并资产负债表上减去 金额(减去阿斯伯里或任何受限制子公司在转换或交换时分销的任何现金或任何 其他资产的公平市场价值)；提供该金额不得超过阿斯伯里或任何受限制子公司在发行日期后收到的净收益总额 发行和出售(阿斯伯里的子公司除外)该等债务或不合格股票后，加上

(d)

在2014年10月1日或之后作出的任何受限投资已经或正在以现金出售 或以其他方式清算或偿还、购买或赎回为现金的范围内，(I)该现金(减去处置成本，如有)和(Ii)该等受限投资的金额，加

(e)

在计算阿斯伯里该期间的综合净收入时未包括的范围 为上述(A)款的目的，100%因股息、偿还贷款或垫款或其他资产转移而减少的阿斯伯里或任何受限制子公司以外的任何人的投资净额(许可投资除外)的100%，在每种情况下都是对阿斯伯里或任何受限制子公司的，加上

(f)

在计算阿斯伯里上述期间的综合净收入时未包括的范围 就上述(A)款而言，阿斯伯里或受限子公司在发行日期及之后从非限制性子公司或其他投资(许可投资除外)收到的任何股息或利息支付的100%，外加

(g)

在2014年10月1日或之后，阿斯伯里的任何非限制性子公司已经或被重新指定为受限子公司 ，以(I)阿斯伯里的公平市值较低者为准

77

截至重新指定之日对该附属公司的投资及(Ii)该附属公司最初被指定为非限制性附属公司之日之公平市价 。

截至2020年6月30日，根据该条款(3)，可用容量约为6.29亿美元。

只要未发生违约，且违约仍在继续或将由此导致(以下第(1)款除外)，上述 条款将不会禁止：

(1)

在宣布股息或发出通知之日起60天内支付任何股息或分配或赎回股权，如果在宣布或发出通知之日支付股息或分派股息或赎回股权本应符合适用契约的规定；

(2)

赎回、回购、退休、失败或以其他方式收购 阿斯伯里或任何担保人的任何次级债务或阿斯伯里的任何股权，或进行任何投资，以换取或从实质上同时出售(阿斯伯里的受限子公司除外)的阿斯伯里股权或就阿斯伯里股权(不合格股票除外)出资的现金收益净额中进行投资；提供用于任何此类赎回、回购、报废、失败或其他收购或任何此类投资的任何此类现金净收益的金额将不包括在前款第二款第(3)(B)项之外；

(3)

以允许再融资债务产生的现金净收益，以失败、赎回、回购或以其他方式收购阿斯伯里或任何 担保人的次级债务；

(4)

阿斯伯里的一家受限子公司按比例向其股权持有人支付任何股息或其他支付或分配；

(5)

股票期权行使时视为发生的股权回购 代表该期权全部或部分行权价格的股权回购；

(6)

回购、赎回或以其他方式收购或报废阿斯伯里或 阿斯伯里的任何受限子公司的任何股权(如果该股权不为阿斯伯里或其任何受限子公司所有)，金额在任何会计年度不超过2000万美元，未使用的金额结转到下一个会计年度，但在任何会计年度最高不得超过4000万美元；

(7)

根据与资产合并、合并或转让相关的适用法律，阿斯伯里购买因股票股息、拆分或合并或业务合并而产生的零碎股份，并向持不同意见的股东支付或分配；

(8)

宣布并向任何类别或系列的Asbury优先股持有人支付股息，只要此类股息包括在固定费用的定义中，则为遵守上文所述的契约而发行 阿斯伯里优先股 和发生债务和发行优先股；

(9)

根据本条第(9)款支付的限制性付款总额不得超过1.5亿美元，此外，在 范围内，依据本条第(9)款作出的限制性付款是指阿斯伯里或其任何受限子公司对任何人进行的投资，该投资以现金出售，或以其他方式清算或偿还、购买或赎回 现金，数额等于(I)该等现金(减去处置成本，如有)和(Ii)该等限制性付款的金额，两者以较小者为准；提供该等现金的金额将不包括在紧接 前款第(3)(D)款的范围内；

(10)

其他限制性付款，只要阿斯伯里及其受限 子公司在合并基础上的综合总杠杆率不大于3.0至1.0，该合并总杠杆率是在最近结束的四个完整会计季度的形式基础上确定的，而该四个完整会计季度的内部财务报表可在紧接此类 限制性付款日期之前获得；或

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(11)

阿斯伯里或阿斯伯里任何受限子公司的股息或其他分派(X)非限制性子公司的股本，或(Y)非限制性子公司欠阿斯伯里或受限子公司的债务，在每种情况下，非限制性子公司的主要资产是(I)现金及现金等价物或 (Ii)对阿斯伯里及其子公司至关重要的知识产权；或

(12)

与交易相关的任何受限付款，包括完成 收购。

为了确定是否遵守本公约，如果在作出限制支付或允许投资(或其任何部分)时，此类限制支付或允许投资(或其任何部分)符合本公约第一段 或前款第(1)至(12)款中描述的一种以上限制支付类别的标准，或满足允许投资定义条款中描述的一种或多种投资类别，则Asbury可自行决定： 是否会在一个或多个类别中对此类受限支付或允许投资(或其任何部分)进行分类(并且将有权对其进行划分和分类)，并且以后可以在分类或重新分类时以符合本公约的任何 方式在这些类别中对此类受限支付进行重新划分或重新分类。

所有限制性付款(现金以外的 )的金额将是根据限制性付款对Asbury或受限制子公司(视情况而定)建议转让或发行的资产或证券进行限制性付款之日的公平市场价值。 本公约要求估值的任何资产或证券的公允市值将由阿斯伯里的一名官员确定(如果公允市值超过5000万美元，则由阿斯伯里的董事会决定)。

负债的产生和优先股的发行

阿斯伯里不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接创建、招致、发行、承担、担保或 以其他方式对(集体招致)任何债务(包括收购债务)承担直接或间接责任，并且阿斯伯里不会发行任何不合格股票，也不允许其任何 受限子公司发行任何优先股；然而，只要Asbury可能产生债务(包括收购的债务)或发行不合格股票，而Asbury的受限子公司可能产生债务(包括 收购的债务)或发行优先股，在每种情况下，如果Asbury最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖比率在紧接 产生该等额外债务或发行该等不合格股票或优先股的日期之前可获得内部财务报表，则该比率将至少为2.0至1.0(包括由此产生的净收益的形式应用)。

本公约第一款不禁止发生以下任何债务项目(统称为允许的债务)：

(1)

阿斯伯里或其任何受限子公司在 信贷安排项下产生的债务和信用证的本金总额，在任何时候根据本条款(信用证被视为本金金额等于阿斯伯里及其受限子公司的最大潜在负债 )不超过以下较大者：

(a)

7.0亿元；以及

(b)

发生此类事件时，阿斯伯里合并有形资产净额的30.0%；

(2)

(I)在本条款 (Ii)的每种情况下，阿斯伯里或其任何受限制子公司产生的现有债务或(Ii)阿斯伯里或其任何受限制子公司根据2018年富国银行总贷款融资和新美国银行房地产融资产生的债务(无论截至发行日期是否已发行和未偿还)，金额与2018年富国银行总贷款融资和新美国银行房地产融资文件预期的金额相同；

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(3)

Asbury或其任何受限附属公司产生的债务，包括将于发行日发行的票据和 相关附属担保，以及将根据注册权协议发行的交换票据和相关附属担保(以及根据 适用契约正当产生的任何交换票据或其他债务，其中该等交换票据的条款与该等其他债务基本相同)；

(4)

根据建筑平面图设施，阿斯伯里或其任何受限子公司产生的债务；

(5)

阿斯伯里或其任何受限制子公司因资本租赁 债务、抵押融资或购买货币债务而产生的债务，在每种情况下，为为阿斯伯里或该受限制子公司的业务中使用的物业、厂房或设备的全部或部分购买价格或建造或改善成本提供资金而招致的债务，本金总额，包括为退还或再融资根据本条第(5)款产生的任何债务而招致的所有允许再融资债务，在任何时候均不得超过综合总资产的1.00亿美元和2.0%这两个较大的金额， 在任何情况下均不得超过较大值1,000万美元和2.0%这两项较大的金额，其中包括为根据本条第(5)款产生的任何债务进行退款或再融资而招致的所有允许再融资债务，在任何时间未偿还的债务不得超过综合总资产的1.00亿美元和2.0%的较大金额；

(6)

阿斯伯里或其任何受限制子公司以 换取或其净收益用于退还、再融资或替换适用契约根据本公约第一款或本款第(2)、(3)或(6)款允许产生的债务(公司间债务除外)的准许再融资债务； 换取或净收益用于偿还、再融资或替换根据本公约第一款或本款第(2)、(3)或(6)款允许产生的债务(公司间债务除外)；提供在该等准许再融资债务再融资的范围内，(A)现有票据以外的债务、较票据或担保(视何者适用)为次的债务， 该等再融资债务较票据或担保(视何者适用而定)为次，或(B)不符合资格的股票或优先股，则该等再融资债务为不符合资格的股票或优先股；

(7)

阿斯伯里或其任何受限子公司在 阿斯伯里与其受限子公司之间或之间产生的公司间债务；前提是：

(a)

如果阿斯伯里或任何担保人是该受限制附属公司所欠债务的债务人，则该 债务必须明确从属于优先全额现金支付与票据有关的所有债务(对于阿斯伯里而言)或附属担保(对于担保人而言)；以及

(b)

(I)任何其后发行或转让股权而导致任何该等债务由阿斯伯里或阿斯伯里的受限制附属公司以外的人士持有的 及。(Ii)将任何该等债务出售或以其他方式转让予既非阿斯伯里亦非阿斯伯里的受限制附属公司的人，在每种情况下均视为 由阿斯伯里或该受限制附属公司(视属何情况而定)招致本条第(7)款所不准许的债务；

(8)

阿斯伯里或其任何受限子公司在正常业务过程中产生的套期保值义务，且不是出于投机目的；

(9)

阿斯伯里或其任何受限制子公司对阿斯伯里或受限制子公司的债务担保，该担保允许因本公约的另一条款而产生的债务，以及代表阿斯伯里合资企业或任何受限制子公司的债务担保，在任何 时间未清偿时，不得超过(I)1.00亿美元和(Ii)阿斯伯里综合总资产的2.0%中的较大者；

(10)

银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务，提供该债务自产生之日起五个工作日内清偿；

(11)

关于(A)履约、投标和保函或上诉保证金、信用证、完工担保、自我保险义务或正常业务过程中的工人赔偿要求的义务，以及(B)规定赔偿、调整购买价格、赚取收益或 的协议

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与收购或处置任何业务、资产或子公司有关的类似义务；

(12)

在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；

(13)

由保险费融资构成的负债；

(14)

负债，包括在正常业务过程中根据回购协议或与正常业务过程中的货物销售融资有关的类似协议而发生的担保 ；

(15)

阿斯伯里或其任何受限制附属公司根据抵押贷款产生的债务，其金额 依据本条第(15)款发生，不得超过在任何时间未偿还的综合总资产的3.00亿美元和7.0%(以较大者为准)；

(16)

阿斯伯里或其任何受限附属公司产生的总额为 本金(或增值，视情况而定)的额外债务，与阿斯伯里及其受限附属公司在产生之日未偿还的、根据本条第(16)款发生的所有其他债务一起，不超过综合总资产的2.5亿美元和6.0%的较大者；以及

(17)

(X)阿斯伯里或受限子公司为收购融资而产生的负债、不合格股票或优先股，或(Y)根据契约条款被阿斯伯里或任何受限子公司收购或与阿斯伯里或受限子公司合并或合并的人员；提供在 实施该等收购、合并或合并后，下列任一项：

(a)

根据本公约第一段规定的固定费用 承保比率测试，阿斯伯里将被允许产生至少1.00美元的额外债务，或

(b)

固定费用覆盖率大于或等于紧接该等收购、合并或合并前 之前的固定费用覆盖率。

为了确定是否符合 产生的债务和优先股契约的发行，如果一项拟议的债务符合上文第(1)至(17)款所述的一种以上允许债务类别的标准，并且也可能 根据本契约第一段有权产生全部或部分债务，则阿斯伯里将被允许在债务产生之日对该债务项目进行划分和分类，并在以后划分和重新分类 该债务项目的全部或部分，以符合本公约的任何方式进行划分和归类；如果该债务项目满足上述第(1)至(17)款中所述的一种以上允许债务类别的标准，并且也可能 根据本公约第一段有权产生全部或部分债务，则允许阿斯伯里在其产生之日对该债务项目进行划分和分类，并在以后对 该债务项目的全部或部分进行划分和重新分类，以符合本契约的任何方式；为免生疑问，如适用，可将任何债务部分归类为根据本 公约第一段产生和未偿还，部分归类为根据一个或多个类别的许可债务发生和未偿还。于发行日信贷融资项下未清偿的债务及 准许债务定义第(2)(Ii)款截至收购结束日尚未清偿的债务，将根据准许债务定义第(1)或第2(Ii)条(视何者适用而定)所规定的例外情况而被视为于该日期产生，而 除非已偿还，否则不得重新分类。

利息和股息的应计，原始发行折扣的增加或摊销，以相同期限的额外债务形式支付任何债务的利息，仅因利率波动而未偿还的对冲义务金额的变化，就本公约而言，Asbury或另一受限制附属公司承担或担保受限制附属公司的债务，以及向受限制附属公司的不合格股票或优先股支付股息，并以相同类别的受限制附属公司的不合格 股票或优先股的额外股份的形式支付股息，并不视为就本公约而言产生债务或发行受限制子公司的不合格股票或优先股。(C)就本公约而言，Asbury或另一家受限制附属公司承担或担保受限制附属公司的债务，以及支付受限制附属公司的不合格股票或优先股股息，形式为增加同一类别的受限制子公司的不合格股票或优先股。

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