根据2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号 第333号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

注册 语句

在……下面

1933年证券法

日规 Growers Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(注册人姓名英文译本)

艾伯塔省		2833		不适用
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		“1998年工业(主要标准)规例” 分类代码编号)		(I.R.S.雇主 标识号)

#300,919 TRACT 11大道西南

卡尔加里，AB T2R 1P3

(403) 948-5227

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

企业服务公司

美洲大道1180号，套房210

纽约，NY 10036-8401

电话：+18009279801

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

杰森·莱纳 梅里特·约翰逊 Searman&Sterling LLP 湾街199号 多伦多，M5L 1E8上的 (416) 360-8484		内森·罗布 McCarthy Tétrault LLP 4000套房 西南大道421-7 卡尔加里AB T2P 4K9 (403) 260-3500

建议向公众出售的大概开始日期：

于本注册声明生效日期后，在切实可行范围内尽快办理。

如果根据1933年证券法规则415的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。

如果此表格是根据证券法第462(B)条为 发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据“一般指示I.C.”或其生效后修正案的注册声明，并在根据“证券法”下的规则462(E)向委员会提交后生效，请勾选以下 框。☐

如果本表格是根据证券法第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记标明注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务 会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费计算

每一类的标题 证券须予注册		须缴付的款额 注册(1)		拟议数 最大值 发行价 每股(3)		拟议数 最大值 集料 发行价(3)		数量 注册费
出售股东将提供无面值的普通股转售		373,773,885(2)		0.22美元		82,230-254.70美元		8971.32美元

(1)	根据规则416(A)，还登记了数量不定的额外普通股 ，这些普通股可能会被发行，以防止因股票拆分、股票分红和类似交易而稀释。

(2)	包括(I)338,773,885股普通股(因转换出售股东持有的票据而可能发行)及(Ii)35,000,000股因行使出售股东持有的认股权证而可能发行的普通股。

(3)	估计为每股0.22美元，为纳斯达克 全球精选市场普通股于2020年10月8日的平均高价和低价，仅用于根据修订后的1933年证券法第457(C)条计算注册费。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至 注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明 在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明 于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前， 出售股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买 这些证券的要约。

招股章程(以填写为准)

日期：2020年10月13日

373,773,885股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时以 销售股东(出售股东)的标题进行的要约和销售，最高可达373,773,885股我们的普通股。根据SAF注册权协议(在此定义)，我们登记转售 (I)338,773,885股普通股，这是根据转换价格每股0.1624美元(最低价格)(假设汇率 为每1美元1.3310加元(加拿大银行报告的截至2020年10月2日的每日汇率))和(Ii)35,000,000股普通股转换后可发行的普通股数量，(I)338,773,885股普通股；(Ii)根据转换价格每股1美元(加拿大银行报告的汇率为1美元)转换后可发行的普通股数量：(I)338,773,885股普通股，(I)338,773,885股普通股，(Ii)35,000,000股普通股，(Ii)35,000,000股普通股，即行使SAF权证时可发行的普通股数量(如本文定义的 )。这一数字代表对根据SAF可转换票据和SAF认股权证可发行的普通股最大数量的善意估计。由于SAF可转换票据可能按当时适用的 换股价格转换，或在某些情况下，根据我们普通股的成交量加权平均价(VWAP？)而不是底价(如本文所述)以替代换股价格转换，而且由于此类价格在 每种情况下均可调整，因此实际发行的普通股数量可能多于或少于本招股说明书提供的普通股数量。

截至2020年10月2日，(I)SAF可转换票据的转换价格为每股普通股0.8474美元，以及(Ii)SAF认股权证的行使价为 美元每份认股权证。SAF可转换票据的转换价格和新的投资者权证的行使价格可能会发生变化(见某些证券交易的说明)。我们不会收到出售普通股股东出售普通股所得的任何 收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使的基础上未行使的任何SAF权证的行使价。我们通过 行使SAF认股权证收到的任何收益将用于一般公司用途。我们将承担与登记普通股发售和出售义务相关的所有费用和开支。

出售股东可能会不时以多种不同的方式和不同的价格出售我们的普通股。有关出售股东可能的要约和销售方式 的更多信息，请参阅本招股说明书第21页开始的标题为？分销计划？的章节。我们的股东可能会因为我们根据我们的未偿还可转换票据和认股权证发行普通股 而经历重大稀释(有关更多信息，请参阅风险因素)。

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市交易，代码为SNDL。2020年10月8日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为0.2220美元。于2020年5月12日，本公司接获纳斯达克上市资格部通知，本公司普通股于2020年3月30日至2020年5月11日连续30个营业日的收市价未能达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续在纳斯达克上市所需的每股 股1.00美元的最低出价(最低出价要求)。该公司必须在2020年12月28日之前重新遵守最低投标要求。我们的 股东已批准我们的董事会在必要时酌情实施普通股的反向拆分(反向拆分)，以尝试遵守最低出价要求。如果在2020年12月28日之前的任何时间，公司普通股的收盘价至少连续十个工作日为1.00美元，纳斯达克将认为公司已重新遵守 最低出价要求，可能没有必要进行反向拆分。我们的董事会还没有做出实施反向拆分的决定。

根据美国证券交易委员会(SEC)的适用规则，我们是一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人，本招股说明书和未来备案文件的上市公司报告要求将有所降低。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们和销售股东均未授权任何 其他人向您提供不同的信息。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据艾伯塔省的法律注册成立的，其所有高管(首席执行官除外)和董事都是加拿大居民， 注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，以及公司和所述人员的相当大一部分资产位于美国以外的地区。(br}本公司是根据阿尔伯塔省的法律注册的，公司的所有高管(首席执行官除外)和董事都是加拿大居民， 注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，公司和上述人员的相当大一部分资产位于美国境外。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。从本招股说明书第11页开始，以及通过引用并入本招股说明书的文件中，这些风险将在标题中的风险 因素下进行描述。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

, 2020

目录

招股说明书摘要			3
危险因素			11
有关前瞻性陈述的警示说明			16
收益的使用			19
出售股东			20
配送计划			22
某些证券交易的说明			24
股本说明			36
针对美国人的某些美国联邦所得税考虑因素			44
加拿大对非加拿大持有者的税收影响			48
加拿大对加拿大持有者的税收影响			50
法律事务			53
专家			53
变更注册人S认证会计师			53
转让代理和登记员			54
民事责任的强制执行			55
在那里您可以找到更多信息			56
以引用方式成立为法团			57

我们对本招股说明书以及我们 准备或授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们和出售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们 和出售股东都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的信息仅在其 日期是最新的，与其交付时间或我们任何证券的销售时间无关。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的免费撰写招股说明书的人 必须告知自己并遵守有关本次发售和分发本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。

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关于本招股说明书

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时向 股东出售SAF可转换票据转换后可发行的普通股和SAF认股权证行使后可发行的普通股的要约和销售。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会 收到出售股东在此提出的出售普通股的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使的基础上未行使的任何SAF权证的行使价。我们因行使SAF认股权证而收到的任何收益 将用于一般公司用途。

我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。在做出您的 投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、提交给SEC的相关证物以及通过引用并入本文的文件。您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书或其任何修订的文件。此外，本招股说明书包含 此处描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册说明书，作为本招股说明书的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在标题下找到 更多信息和通过引用并入。通过引用并入的较晚日期的文件中包含的信息将自动补充、修改或取代本 招股说明书或通过引用并入的较早日期的文件中包含的信息(视适用情况而定)。

商标、商号和服务标记

我们拥有或以其他方式拥有商标、商号和服务标志的权利，包括顶叶, 日规大麻, 棕榈树, 草原以及本招股说明书或通过引用合并于此的文件中提及的其他内容，与我们产品的营销和销售一起使用。仅为方便起见，商标、商号和 服务标记可出现在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中，而不包含^®和^™但任何 此类引用并不意味着我们以任何方式放弃或不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，我们对这些商标、商号和服务标记的权利不会以任何方式表示我们放弃或不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书中的所有 商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

陈述的基础

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、阳光种植者公司、我们的类似术语均指阳光种植者公司及其子公司。

除非另有说明，否则本 招股说明书中对Bridge Farm的所有引用均指Bridge Farm苗圃有限公司及其子公司，以及在2017年8月11日之后，Bridge Farm苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我们于2020年6月5日完成了桥场处置 (此处定义)。

财务信息的列报

我们根据 国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制我们的财务报表。

1

通过引用并入本招股说明书的财务报表均不是 根据美国公认会计原则编制的。

从截至2018年12月31日的财年生效，我们将财年结束时间从2月28日改为12月31日。由于这一变化，我们在截至2018年12月31日的10个月或 过渡期的合并财务报表中显示的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财年的数字不完全可比。我们不提供与过渡期相当的单独历史时期的财务报表。在 过渡期之后，我们从截至2019年12月31日的财年开始，为截至12月31日的每个财年编制年度合并财务报表。本招股说明书中提及的截至2018年12月31日的财政年度是指截至2018年12月31日的10个月。

我们以 加元发布合并财务报表，Bridge Farm历来以英镑发布财务报表。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的 µC$和 µ美元表示的是美元。除以合同条款或另有说明的美元和英镑以外，本文中所有以美元表示的金额均仅为方便起见而从加元 转换而来，汇率为1.3310美元兑1美元，这是加拿大银行报告的截至2020年10月2日的每日汇率。

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在 各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

共享信息的呈现

本招股说明书中提到的所有股份或普通股都是指Sunial Growers Inc.的普通股，没有 面值。

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危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细 考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们年度报告的风险因素部分(通过引用将其并入本招股说明书 )中描述的风险和不确定因素，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。其他我们目前认为不重要的风险和不确定性，或者我们目前不知道的风险和不确定性，可能会成为影响我们未来财务状况和经营业绩的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景可能会受到重大影响 ，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。另见关于前瞻性陈述的告诫说明。

新投资者可换股票据、新投资者认股权证、SAF可换股票据、SAF认股权证、 配售代理权证、A系列认股权证或我们其他未偿还认股权证或可转换证券的任何转换或行使(视何者适用而定)均可能导致我们股东的股权大幅稀释。

我们的股东可能会因为我们根据新的投资者可转换票据、新的 投资者认股权证、SAF可转换票据、SAF认股权证、配售代理权证、A系列认股权证或我们的其他已发行认股权证或可转换证券发行普通股而经历重大稀释。

截至2020年10月2日，新投资者可转换票据的本金总额仍未偿还240万美元。截至2020年10月2日，新投资者可转换票据的 转换价格等于0.8474美元，在某些情况下可能会进行调整。此外，在执行豁免后，新投资者有权将所有新投资者 可转换票据转换为我们的普通股，价格为(X)当时的转换价格和(Y)替代可选转换价格中的较低者，如某些证券交易说明中所述。

我们还向新投资者发行了14,457,059份新投资者认股权证。自2020年10月2日起，新投资者认股权证可按每份认股权证0.3955美元的行使价行使(可予调整)，并将于新投资者认股权证相关股份可自由交易之日起42个月届满。请参阅某些证券交易说明-新的投资者认股权证。

自2020年10月2日起，SAF可转换票据持有人(在本招股说明书中指定为出售股东)可以随时将SAF可转换票据转换为普通股。截至2020年10月2日，SAF可转换票据的全部本金总额为73,227,465.75 仍未偿还。截至2020年10月2日，SAF可转换票据的转换价格相当于0.8474美元，在某些情况下可能会进行调整。此外， 在2020年10月2日之后以及此后每个日历月的第一天，持有人将有权以备选 可选转换价格将额外1,000万美元的SAF可转换票据本金总额转换为我们的普通股，如某些证券交易说明中所述。

我们还向SAF可转换票据持有人发行了35,000,000份SAF认股权证。截至2020年10月2日，所有SAF认股权证均可行使。截至2020年10月2日，SAF权证的行权价为每份权证0.3955美元(可调整)。请参阅某些证券交易的说明？SAF认股权证。

作为与私募新投资者可换股票据及新投资者认股权证相关的部分配售代理费，我们已 向配售代理发行合共1,080,000份配售代理权证。配售代理认股权证可按每份认股权证1.00美元的行使价行使。请参阅招股说明书摘要(2020年6月)交易表 配售代理 认股权证。

11

作为2020年8月发售的一部分，我们发行了25,820,000个A系列单位，每个包括一个普通股 股和一个购买一个普通股的A系列认股权证和14,280,000个B系列单位，每个包括一个购买一个普通股和一个A系列认股权证的预融资B系列认股权证。每个A系列单位的售价为0.5美元 ，每个B系列单位的售价为0.5美元/B系列单位减去0.0001美元，而B系列认股权证的剩余行使价格相当于每股普通股0.0001美元。2020年8月的认股权证可立即 执行，有效期为5年，自2020年8月18日起生效。A系列认股权证的行权价最初为每股普通股0.75美元，须按惯例进行反摊薄和其他调整。所有B系列认股权证均已 行使。截至2020年10月2日，已发行的首轮认股权证可行使40,100,000股普通股。

截至2020年10月2日，共有 720,600份股票期权和17,057,094份认股权证用于购买我们已发行的普通股，其中86,600份股票期权和14,520,560份认股权证被授予并可行使为总计14,520,560股普通股，加权 平均行权价分别为1.28美元和6.58美元。此外，2989,627个限制性股票单位和1,519,634个递延股票单位已发行，并可交换为同等数量的普通股。此外，截至2020年10月2日， 已发行的新投资者可转换票据可转换为2,879,074股普通股(假设转换价格为0.8474美元)，SAF可转换票据可转换为64,924,332股普通股(假设转换价格为0.8474美元， 根据加拿大银行报告，截至2020年10月2日的每日汇率为每1美元1.3310美元)，新投资者认股权证可行使为14,457,059股普通股，SAF认股权证可行使为35,000,000股普通股 ，配售代理权证可行使为1,080,000股普通股。此外，截至2020年10月2日，A系列权证可行使为40,100,000股普通股。

新投资者可转换票据、新投资者认股权证、SAF可转换票据、SAF认股权证及A系列认股权证具有反摊薄条款 因发行普通股及普通股可转换或可行使证券而触发，价格低于该等票据当时的转换价格或该等认股权证当时的行使价格。任何此类 调整都将增加转换或行使此类证券(视情况而定)时可发行的普通股数量，并增加此类证券对我们现有股东的稀释效应。

新投资者可转换票据和SAF可转换票据的转换价格以及新投资者认股权证和SAF认股权证的行使价 因2020年8月的发售而进行了调整，并将因自动柜员机计划下的销售而进一步调整。2020年8月发行的A系列权证有实质类似的调整条款。证券的转换价格和 行权价格均可在发行我们的普通股或我们普通股可行使或可转换的证券时降低，每股价格低于当时的转换价格或行使价格(以适用的价格为准)。 发行普通股或普通股可行使或可转换的证券的每股价格低于当时的转换价格或行使价格(以 为准)。在此情况下，转换价格或行使价格(视适用情况而定)将根据商定的公式或方法降低。任何此类调整的结果是，上述某些证券转换后可发行的普通股数量将增加，这将增加此类证券对我们股东的稀释效应。

我们普通股的任何进一步发行 都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们将需要额外的资金来履行我们正在进行的 义务，并为预期的运营亏损提供资金。因此，本公司继续寻求改善营运资金及整体流动资金状况的方法，包括检讨现有资本结构、融资或对现有债务进行 再融资，以及出售股权及与股权挂钩的证券(包括在市场发售及其他包销发售)。本公司已提交混合式招股说明书的登记声明，允许 其自行决定发行金额不超过100,000,000美元的普通股、优先股、权利、认股权证或上述单位，并已设立自动柜员机计划，涵盖不超过50,000,0000美元的普通股发行。截至2020年10月8日，公司已售出约710万股

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在自动柜员机计划下，净收益约为160万美元。额外的融资也可以采取单位、可转换票据或认股权证的形式。不能保证 该公司将能够以其接受的条款或根本不能筹集额外资本。

根据SAF注册权协议，我们正在提交注册说明书，此 招股说明书是该说明书的一部分。我们之前根据新投资者注册权协议为转换新的 投资者可转换票据或行使新的投资者认股权证时可发行的普通股提交了注册声明。我们将不会收到出售股东出售根据注册说明书登记的普通股的任何收益( 招股说明书是其中的一部分)，尽管我们将收到出售股东在无现金行使的基础上未行使的任何SAF权证的行使价，但我们将不会收到任何出售股东根据登记说明书登记的普通股的任何收益，尽管我们将收到出售股东未按无现金行使的任何SAF权证的行使价。同样，我们将不会从出售新投资者可转换票据、新投资者认股权证、配售代理权证或A系列认股权证(视情况适用而定)转换或行使时可发行的普通股所得款项，尽管我们将收到任何非以无现金方式行使的认股权证的行使价，但我们将不会从出售普通股中获得任何收益，该等普通股可根据适用情况转换或行使新投资者可换股票据、新投资者认股权证、配售代理权证或A系列认股权证。我们因行使任何未到期认股权证而收到的任何 收益将用于一般公司用途。我们将承担根据本 招股说明书登记普通股要约和出售义务的所有费用和开支。

此外，尽管证券购买协议、新投资者可转换票据、证券重组协议和 SAF可转换票据限制了我们发行额外股本和股本挂钩证券的能力，但我们仍有能力发行大量额外普通股，包括根据现有协议以及与 员工和董事薪酬相关的额外普通股。此外，我们已根据上述协议获得豁免，在某些情况下根据自动柜员机计划提供和出售普通股。我们的普通股或普通股可转换或可行使的证券的任何进一步发行或进一步发行的预期 都可能导致我们的股价下跌。

新投资者可转换票据和新投资者认股权证的证券购买 协议、SAF可转换票据和SAF认股权证的证券重组协议(以及该等证券本身)和A系列认股权证包含 条款，这些条款已经并可能在未来要求我们支付现金、进一步调整转换价格或要求我们以现金赎回该等证券。因此，我们可能会被迫减少或停止运营。此外，我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们股东的权利可能会受到实质性的损害。

证券购买 协议、新投资者注册权协议和证券重组协议(以及新投资者可转换票据、新投资者认股权证、SAF可转换票据和SAF认股权证本身)和 A系列认股权证包含陈述、担保和契诺，如果违反，将向持有人提供某些权利，包括接收现金付款的权利、收取利息的能力、调整转换价格或 行使价格(视情况适用)的能力，和/或要求我们以溢价赎回新投资者可转换票据和SAF可转换票据的能力。此外，新的投资者可转换票据要求我们在 此类票据以低于基于我们普通股交易价格的指定底价转换的情况下进行现金支付。由于我们的普通股价格下跌，我们不得不在新投资者可转换票据 转换时支付现金，未来可能也必须这样做。

公司最近启动并继续 探索以股东价值最大化为重点的战略替代方案的过程。该公司已经聘请了一名财务顾问，并正在考虑广泛的战略选择，包括潜在的出售公司、合并或其他业务合并 。不能保证战略选择的探索会导致任何交易或具体的行动过程。如果发生基本交易或控制权变更(均见新投资者 可转换票据、新投资者认股权证、SAF可转换票据、SAF认股权证和A系列认股权证(视情况而定)的定义)，适用证券的持有人可以溢价赎回其证券以换取现金。我们可能 没有资金在到期时支付一笔或多笔此类款项。连

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如果我们确实有这样的资金，使用现金支付此类款项可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响，因为必要的现金流会被转用来为此类 证券的付款提供资金。？参阅某些证券交易的说明；新投资者可转换票据的说明；新投资者可转换票据的说明；新投资者可转换票据的说明；新投资者可转换票据的说明 基本交易；与违约事件或新投资者可转换票据下的控制权变更相关的持有人权利摘要，请参阅控制变更。请参阅某些证券交易说明 新投资者认股权证交易；有关新投资者认股权证下控制权变更的权利摘要，请参阅控制权变更。参阅某些证券交易说明和SAF可转换票据的说明 SAF可转换票据的违约事件；赎回权和某些证券交易的说明SAF可转换票据的基本交易；有关债权人在违约事件或SAF可转换票据下的控制权变更的摘要 ，请参阅控制权的变更 。-有关SAF认股权证下控制权变更的债权人权利摘要，请参阅某些证券交易的说明；SAF认股权证；基本交易；控制权的变更 。有关A系列权证下控制权变更的相关权利摘要，请参阅《某些证券交易说明》(2020年8月权证)；基本面交易；控制权变更 。我们在上述工具下的现金支付义务可能从属于我们在修订和 重新签署的信贷协议和SAF可转换票据(视情况而定)下的义务, 在某些违约或违约事件的情况下；然而，此类现金支付义务将优先于我们普通股股东的任何索赔。

在行使上述任何权利时，我们可能会被迫减少或停止我们的业务。此外，我们的业务，财务状况和 运营结果，以及股东的权利可能会受到实质性的损害。

管理我们负债的协议，包括证券 购买协议、证券重组协议、修订和重新签署的信贷协议、新的投资者可转换票据和SAF可转换票据，包含降低我们财务灵活性并可能阻碍我们 运营能力的契诺。

管理我们负债的协议，包括证券购买协议和新的投资者可转换票据， 修订和重新签署的信贷协议，证券重组协议和SAF可转换票据，每个协议都对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制将限制我们和我们的子公司的能力 ，其中包括：

•

招致或者担保增发债务或者发行股权证券；

•

对股本支付股利和其他分配，或者赎回、回购股本；

•

进行一定的投资；

•

招致一定的留置权；

•

与关联公司进行交易；

•

合并或合并；以及

•

转让或出售资产。

此外，此类协议要求我们和我们的子公司遵守契诺、陈述和保证，从2020年12月31日开始， 修订和重新签署的信贷协议将使我们遵守各种财务和其他维护契约。

由于这些限制，我们在如何开展业务方面将受到 限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来为我们的运营提供资金、有效竞争或利用新的商机。例如，新投资者可转换票据、新投资者权证、SAF

14

可转换票据、SAF认股权证及A系列认股权证禁止吾等从事基本交易(如该等票据所界定)，包括与 控制权变更(如该等票据所界定)有关的指定交易，除非后继实体根据书面协议承担我们在该等票据项下的所有义务，其形式及实质令适用持有人满意，并获适用持有人批准。这些 限制可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格 。此外，其中一些工具包含明确的市场条款和其他类似的条款，禁止我们发行普通股或其他证券。因此，我们可能会被禁止筹集 额外资本。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。根据我们最新的财务预测，我们的管理层预测，截至2020年12月31日，我们将违反修订和重新签署的信贷协议中的优先融资债务对 EBITDA的约定。我们不能向您保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得 豁免和/或修改这些公约，我们不能向您保证我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得 豁免和/或修改这些公约。在过去，我们已经从我们的贷款人和票据持有人那里获得了关于某些契约的潜在违反和暂停以及某些明确的市场条款的豁免 ；然而，不能保证我们将来能够获得类似的豁免或暂停。

我们未能遵守上述 限制性契约以及任何未来债务的条款可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们被要求在到期 日期之前偿还这些借款，并可能导致受适用交叉加速条款或交叉违约条款约束的任何其他债务加速。

此外，如 吾等无法偿还经修订及重新订立的信贷协议或SAF可转换票据项下的到期及应付款项，该等贷款人或投资者(视何者适用而定)可针对担保该等债务的抵押品进行诉讼。 如果我们的贷款人或新投资者可转换票据和/或SAF可转换票据的持有人加速偿还我们的借款，我们可能没有足够的资产来偿还这些债务，或者如果我们被迫以不太优惠的条款对这些借款进行再融资 或无法对这些借款进行再融资，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

15

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和本文引用的文件包含有关我们的业务、运营和 财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可视为 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：目的卷曲、预期卷曲、假设卷曲、…相信卷曲、正在考虑、卷曲继续、 卷曲、卷曲、预期、卷曲、目标、计划、卷曲、预测、潜在卷曲、定位卷曲、 、先锋卷曲、卷曲、应该卷曲、目标卷曲、将卷曲、卷曲和其他类似表述，这些术语或其他类似术语是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者是这些术语或其他可比术语的负面含义，例如： } }这些术语或其他类似的术语都是预测或指示未来事件和未来趋势的，或者是这些术语或其他类似术语的负面含义。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们在持续经营的基础上运营的能力，包括我们通过债务或 股权融资交易筹集未来资本的能力；

•

我们成功实施成本和资产优化计划的能力；

•

医用和成人用大麻的需求和市场持续发展和增长；

•

维护我们现有的许可证，以及根据需要获得额外许可证的能力；

•

我们在目标市场内建立和营销我们的品牌并成功竞争的能力；

•

我们有能力在法规允许的情况下生产和销售额外的产品；

•

我们预计到 2020年底将有多少个开花房和由此形成的综合生产能力；

•

我们的增长战略，包括销售可食用和其他形式的大麻的计划；

•

与我们 设施的拟议维护和扩建相关的资本支出的时间和金额；

•

我们合作伙伴的医学研究结果以及医学界对此类研究结果的接受程度；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

我们管理业务增长的能力；以及

•

我们识别并成功执行战略合作伙伴关系的能力。

尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒您 实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展)可能与本招股说明书中的前瞻性 陈述或其暗示存在实质性差异。此外，即使结果和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展也可能不代表后续时期的结果或发展 。在准备本招股说明书中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：

•

我们有能力在我们的债务工具中保持对各种金融和其他契约的遵守，并避免 违约事件；

•

我们能够以可接受的条件获得并维持融资，以维持运营；

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•

我们实施运营和流动性战略的能力；

•

我们通过实施成本削减计划、推迟资本支出和 对某些设施进行战略审查来优化成本的能力；

•

我们的竞争优势；

•

为我们的产品开发符合市场需求的新产品和产品格式；

•

竞争的影响；

•

大麻产业的变化和趋势；

•

法律、法规、规章的变更；

•

我们维持和续签所需牌照的能力；

•

我们有能力与客户、分销商和其他战略合作伙伴 保持良好的业务关系；

•

我们跟上不断变化的消费者偏好的能力；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们管理和整合收购的能力；

•

我们留住关键人员的能力；以及

•

我们的行业或全球经济没有出现实质性的不利变化，包括新冠肺炎疫情的结果。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的 风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同 的因素包括但不限于本招股说明书中的风险因素和其他部分列出的因素，以及我们最近财年的20-F或40-F年度报告(以及随后提交的6-K表季报和当前报告中包含的任何重大变更)的风险因素一节，通过引用将其并入本招股说明书。本招股说明书的读者在评估前瞻性陈述时请 仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些 前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可用。但是，您应该查看我们将在本 招股说明书日期之后不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。查看哪里可以找到更多信息。

本招股说明书包含或合并了关于我们的行业、业务和产品市场的估计、 预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到 不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括风险中描述的那些因素。

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本招股说明书中的其他因素和风险因素，以及我们最近会计年度的Form 20-F或Form 40-F年度报告中的风险因素(连同随后提交的Form 6-K季度报告和当前报告中包含的任何重大更改)，通过引用并入本招股说明书。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的 假设和估计大不相同。

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收益的使用

我们将不会收到出售股东出售在本协议项下登记的普通股的任何收益，尽管我们 将收到出售股东在无现金行使的基础上未行使的任何认股权证的行使价。我们从行使认股权证所得的任何收益将用于一般公司用途。我们将承担与我们登记普通股义务相关的所有费用和 费用。

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出售股东

出售股东提供的普通股是在转换SAF 可转换票据或行使SAF认股权证时可向出售股东发行的普通股。有关发行这些证券的更多信息，请参阅某些证券交易说明？我们正在登记普通股，以允许 出售股东不定期提供股份转售。SAF Jackson II LP是最初SAF信贷协议下的贷款人。

下表列出了出售股东以及有关出售股东持有的普通股的受益所有权的其他信息(根据修订后的1934年证券交易法第13(D) 节确定)(交易法及其下的规则和条例)。

第二栏列出截至本招股说明书日期，出售股东实益拥有的普通股数目，假设 SAF可换股票据于该日期全面转换并行使SAF认股权证，但考虑到其中所载有关转换及行使的任何限制。根据交易法规则13d-3，受益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及出售股东有权在 六十(60)天内收购的任何普通股。

第三列列出了出售 股东实益拥有的普通股所代表的所有权百分比，基于截至2020年10月2日已发行的普通股总数206,714,028股。

第四栏列出了出售股东根据本招股说明书发行的普通股的最大数量 ，假设SAF可转换票据按底价转换，并且没有考虑到对(I)其中所述的SAF可转换票据的转换和(Ii)其中所述的SAF认股权证的行使的任何限制。

根据SAF注册 供股协议的条款，本招股说明书一般涵盖(I)SAF可换股票据转换后可按底价转换的最高普通股数目及(Ii)行使SAF认股权证后可发行的普通股 最高数目的转售，两者按未偿还SAF可换股票据及SAF认股权证(视情况而定)全部转换或行使(视情况而定)而厘定(而不考虑其中所载的转换或 行使仅就该等计算而设的任何限制)的总和。(I)可按底价转换的SAF可换股票据的最高可发行普通股数目及(Ii)于行使SAF认股权证时可发行的最高普通股数目 ，两者均按已发行的SAF可换股票据及SAF认股权证全部转换或行使(视情况而定)厘定。由于SAF可转换票据可能按当时适用的换股价格转换，或者在某些情况下，根据我们普通股的VWAP(而不是底价)以替代换股价格转换，并且由于此类价格在每种情况下都会进行调整，因此实际发行的普通股数量可能多于或少于本 招股说明书提供的普通股数量。见？某些证券交易的说明？SAF可转换票据？第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据SAF可换股票据及SAF认股权证的条款，出售股东不得转换该等票据或行使该等认股权证 至(但仅限于)该出售股东(连同若干关连人士)实益拥有超过本公司已发行普通股9.99%的若干普通股(最高 百分比)。第二列的普通股数量反映了这些限制，并假设(I)SAF可转换票据按2020年10月2日的转换价格立即转换，以及(Ii)SAF认股权证的立即行使。出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。请参阅分销计划。

出售股东姓名或名称		数量 普普通通 实益股份 在此之前拥有 供奉				百分比				最大数量 普通股转至 根据以下条件出售 本招股说明书				公用数 实益股份 在此之后拥有 供奉
SAF Jackson II LP(1)(2)			22,939,000				9.99	%			373,773,885				—

20

(1)

SAF Jackson II LP的地址是1900 Dome Tower，地址是加拿大卡尔加里西南大道333-7号，邮编：T2P2Z1。SAF Jackson II LP是SAF可转换票据、SAF原始认股权证和SAF认股权证的直接持有人。SAF Jackson II LP的普通合伙人是SAF Jackson II Inc.，该公司由瑞安·邓菲尔德(Ryan Dunfield)控制。SAF Jackson II LP、SAF Jackson II Inc.和Ryan Dunfield均放弃对这些证券的实益所有权，除非他们各自拥有其中的金钱利益。

(2)

SAF Jackson II LP有权在(I)转换SAF 可换股票据时，(Ii)行使SAF原有认股权证时，或(Iii)行使SAF认股权证时，收取本公司普通股。

在不实施最高百分比的情况下，SAF可转换票据、原始SAF权证和 SAF权证可转换或可行使的股票数量(视情况而定)将分别约为：(I)64,924,332股普通股，基于假设的转换价格每股0.8474美元，截至2020年10月2日的转换价格(假设汇率为每1美元1.3310加元，这是加拿大银行报告的截至2020年10月2日的每日汇率)，(Ii)2,452,890股普通股和(Iii)35,000,000股普通股。在某些情况下，SAF Jackson II LP可以基于我们普通股的VWAP以替代转换价格 转换SAF可转换票据。假设出现这种情况，根据SAF可转换票据可发行的普通股的最大数量将为338,773,885股 普通股。

21

配送计划

我们正在登记在转换SAF可转换票据和行使SAF认股权证后可发行的普通股，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时 转售这些普通股。我们不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使的基础上未行使的任何SAF权证的 行权价。我们从行使SAF认股权证所得的任何收益将用于一般企业用途。我们将承担与我们登记普通股义务相关的所有费用和 费用。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的全部或部分普通股 。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责 承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或 谈判价格出售。根据以下一种或多种方法，可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现这些销售：

•

在证券销售时间 可以挂牌或报价的全国性证券交易所或报价服务机构；

•

在非处方药市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或在非处方药市场；

•

通过期权的书写或结算，无论该期权是否在期权交易所上市 ；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

在证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日起 之后进行的卖空交易；

•

经纪自营商可以与卖出股东约定，以约定的每股 价格出售一定数量的此类股票；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据证券法颁布的第144条(如果有)出售普通股，而不是根据本招股说明书 。此外，出售股东可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股。如果出售股东通过向承销商或通过承销商出售普通股进行此类交易， 经纪自营商或代理人，该等承销商、经纪自营商或代理人可从售出股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从普通股购买者那里收取佣金， 他们可以作为代理或作为委托人向其出售普通股(对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。出售普通股的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，在 套期保值过程中，经纪自营商又可以进行普通股的卖空。 出售普通股时，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，而经纪自营商又可以在套期保值过程中卖空普通股。

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他们承担的职位。出售股东也可以卖空普通股，并交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓和归还与该等卖空有关的 借入的股票。出售股东也可以将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售股东可质押或授予其拥有的部分或全部SAF可换股票据、SAF认股权证或相关 普通股的担保权益，如果其未能履行其担保债务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据 规则424(B)(3)或证券法其他适用条款的任何修订，在必要时修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东，不时提供和出售普通股。 出售股东还可以在其他情况下转让、捐赠普通股，在此情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

在证券法及其规则和法规要求的范围内，出售股东和参与普通股分销的任何经纪交易商 可被视为证券法意义上的承销商，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠可被视为 证券法规定的承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如果需要，将分发招股说明书补编，其中将列出发售的普通股总金额和发售条款，包括任何经纪自营商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或 优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州注册或获得出售资格，或者 可以获得注册或资格豁免并得到遵守。

不能保证出售股东 将出售根据招股说明书登记的任何或全部普通股，本招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与此类分派的任何其他人士将受制于交易法的适用条款及其下的规则和法规，包括但不限于交易法下的 法规M，该法规可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股分销的人 就普通股从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性和任何个人或 实体从事普通股做市活动的能力。

我们将根据SAF注册权协议支付本次注册 普通股的所有费用，估计总额为250,000美元，包括但不限于SEC备案费用和遵守州证券或蓝天法律的费用；但前提是 出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们将根据SAF 注册权协议赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。根据SAF注册权协议，出售股东可能会赔偿我们的民事责任，包括根据证券法可能产生的、由出售股东专门为本招股说明书使用而提供给我们的任何书面 信息所产生的责任，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据本招股说明书所包含的注册说明书出售，普通股将可以在我们关联公司以外的 人手中自由交易。

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某些证券交易的说明

新投资者私募配售

于二零二零年六月五日，在进行债务重组交易的同时，本公司与新投资者订立证券购买协议，规定出售本金总额为18,000,000美元的新投资者可换股票据，可由持有人选择随时转换为普通股，初步换股价为1美元，而新投资者认股权证可收购最多14,457,059股普通股，初步行使价为每股普通股0.9338美元。出售新投资者可转换票据的收益，扣除原始发行折扣、配售代理费和其他费用后，约为1,330万美元，用于一般 公司用途。根据证券购买协议、新投资者可换股票据、新投资者认股权证及新投资者登记权协议须支付的现金款项(如有)，在某些 情况下将排在修订及重订信贷协议及SAF可换股票据项下的付款之后；然而，该等现金支付义务将优先于吾等股东的任何申索。

新的投资者可转换票据

新的 投资者可转换票据将于2022年6月5日到期(在某些情况下可能会延期，包括破产和其他违约事件)。截至2020年10月2日，新投资者的本金总额为240万美元 可转换票据仍未偿还。

以下为新投资者可转换票据的条款摘要：

利息

新投资者 可转换票据不计息，除非触发事件(定义见新投资者可转换票据)发生(及持续期间)，在此情况下，新投资者可转换票据将按18.0%的年利率计息。参见下面的？违约事件；赎回权？

转换

一般信息

截至2020年10月2日，新的 投资者可转换票据可由其持有人选择转换为普通股，转换价格为0.8474美元。在任何后续交易中，以低于当时有效的转换价格 的价格进行转换价格时，转换价格将受到全面的棘轮反稀释保护，并在发生任何股票拆分、股份股息、股票合并、资本重组或其他类似交易时进行标准调整。如果我们发行、出售或订立任何发行 或出售任何浮动利率证券的协议，持有人有额外权利以该等证券的变动价格(或公式)代替转换价格。根据自动柜员机计划进行销售后，转换价格将 进一步调整。

备用可选转换

豁免签立后，新投资者可换股票据持有人有权将新投资者可换股票据的全部本金总额 转换为我们的普通股，可供选择的换股价相当于(I)于该换股日期生效的适用换股价及(Ii)较大者(X)下限 价格及(Y)我们普通股VWAP的88%(X)下限 价格及(Y)88%的普通股VWAP于截至该等换股通知递送日期的连续五个交易日期间内的较低者。

此外，新的投资者可转换票据要求我们在此类票据以低于底价的转换价格 转换时进行现金支付。由于我们的普通股价格下跌，我们不得不在新投资者可转换票据转换时支付现金，未来可能也必须这样做。

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触发事件时的备用转换

倘新投资者可换股票据项下发生触发事件，持有人可选择以另一触发换股价转换新投资者 可换股债券，触发换股价相等于(I)当时换股价及(Ii)较大者(X)底价及(Y)普通股最低VWAP的80%中较大者，于截至(br})连续八个交易日(包括适用换股通知交付日期)期间转换为新投资者 可换股债券。

转换限制

持有人将无权转换新投资者可换股票据的任何部分，惟在该等转换生效 后，该持有人(连同若干关连人士)将于紧接该等转换生效后实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份。

违约事件；赎回权

新的投资者可转换票据包括某些惯例的违约事件。如果发生违约事件(不同于 违约的破产事件(如新投资者可转换票据中所定义))，持有人可要求本公司赎回全部或任何部分新投资者可转换票据，价格相等于(I) (A)应赎回金额乘以(B)125%的赎回溢价及(Ii)(X)当时的兑换率乘以(Y)(1)125%的赎回溢价乘以 (2)普通股在紧接上述日期前一日开始的任何交易日的最高收市价，两者以较大者为准违约事件，并在紧接公司 支付要求支付的全部款项日期的前一个交易日结束。

此外，如果发生违约破产事件，新投资者可转换票据将自动立即到期并以现金支付，金额等于所有未偿还本金、应计和未支付的利息以及未支付的滞纳金乘以125%的赎回溢价。

基本交易；控制权的变更

新投资者可转换票据禁止吾等进行基本交易(定义见新投资者可转换票据)， 包括涉及控制权变更(定义见新投资者可转换票据)的指定交易，除非继承实体根据书面协议承担吾等在新投资者可转换票据项下的所有责任， 在交易完成前，在形式及实质上令持有人满意并获持有人批准。

对于 控制权变更，持有人可能要求我们以现金形式赎回全部或部分新投资者可转换票据。赎回价格将相当于(I)将赎回的新投资者可转换票据的未偿还本金的125%，以及应计未付利息和未支付的滞纳金，(Ii)根据新投资者可转换票据的条款确定的我们普通股相关股票市值的125%，以及(Iii)根据新投资者可转换票据的条款确定的关于新投资者可转换票据的普通股应支付的现金对价总额的125%(br}新投资者可转换票据的条款所确定的新投资者可转换票据的未偿还本金的125%)，以及(Ii)根据新投资者可转换票据的条款确定的我们普通股相关普通股市值的125%(Iii)根据新投资者 可转换票据的条款确定的新投资者可转换票据相关普通股的应付现金总对价的125%(I)将赎回的新投资者可转换票据的未偿还本金及其应计未付利息和未支付的滞纳金中的最大者。

契诺

根据新投资者可转换票据，吾等须遵守有关债务产生 、发行股权、留置权的存在、偿还债务、就股息、分派或赎回支付现金，以及转移资产等事宜的若干惯常肯定及消极契诺。

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公司的选择性赎回权

在(I)新投资者可转换票据成为可自由交易的日期和(Ii)不存在股权条件失败(定义见新投资者可转换票据)的日期(以较晚者为准)之后的任何时间，我们可以赎回所有(但不少于全部)新投资者可转换票据，包括应计和未支付的利息及其未支付的滞纳金， 价格等于(I)要赎回的金额中较大者的125%，及(Ii)(1)当时适用的换算率与(2)普通股于紧接赎回通知日期前一日至紧接赎回日期前一交易日止的 期间内任何交易日普通股的最高收市价的乘积，即(1)当时适用的换算率与(2)普通股在紧接赎回通知日期之前至紧接赎回日期前一个交易日止的任何交易日的最高收市价的乘积。

新的投资者认股权证

新投资者权证 于2020年6月5日向新投资者发行，可立即行使，自相关普通股可自由交易之日起42个月到期。以下是新 投资者认股权证条款的简要摘要：

行权价格

截至2020年10月2日，新的投资者认股权证可按每份认股权证0.3955美元的行使价行使，但须按以下调整 所述进行调整。新投资者认股权证可以现金方式行使，如果在新投资者认股权证发行 日六个月后，没有有效的登记声明登记，或没有当前招股说明书可供转售新投资者认股权证的普通股，则可以现金方式行使，或者根据持有人的选择，以无现金方式行使。

调整数

行权价格 在任何后续交易中以低于当时有效行权价格的价格进行全额棘轮反稀释保护，并在任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或 其他类似交易发生时进行标准调整。当行使价格作出任何调整时，行使新投资者认股权证时可购买的普通股数目将按比例增加或减少，以便经调整后可根据认股权证行使而发行的经调整数目普通股的应付行权总价 将与紧接该项调整前生效的行权总价相同。如果我们发行、出售或签订任何协议 发行或出售任何浮动利率证券，出售股票的持有者股东有额外的权利以此类证券的可变价格(或公式)代替行权价格。行权价格因2020年8月的发售而调整，并将因根据自动柜员机计划出售普通股而调整。

运动限制

如果新投资者认股权证持有人(连同若干相关 方)在行使新投资者认股权证生效后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股，则不得行使该新投资者认股权证。

基本交易；控制权的变更

新投资者认股权证禁止吾等进行基本交易(定义见新投资者认股权证)，包括 涉及控制权变更(定义见新投资者认股权证)的指定交易，除非在交易完成前，后继实体根据书面协议承担吾等在新投资者认股权证下的所有义务，该协议在形式及实质上均令持有人满意 ，并获持有人批准。

对于控制权变更，我们或后续实体 (视情况而定)可能需要赎回或交换(视情况而定)新投资者认股权证，代价等同于Black Scholes

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该部分新投资者认股权证的价值(定义见新投资者认股权证)，以交换为准。吾等可选择(I)以现金或 (Ii)与在该控制权变更交易中支付予股东的相同形式支付有关代价。

新投资者注册权 协议

根据新投资者登记权协议，吾等已就新投资者可换股票据及新投资者认股权证(视何者适用而定)转换或行使后可发行的 普通股提交登记声明。新投资者注册权协议还授予新投资者习惯搭载 注册权。根据新投资者注册权协议，如果吾等未能保持注册声明的可用性或不满足某些当前的公开信息条件，我们将被要求向该等持有人支付某些 注册延迟付款(定义见新投资者注册权协议)。

证券购买协议

证券购买协议包含类似 交易惯用的某些陈述和担保、契诺和赔偿。根据证券购买协议，吾等亦同意，只要新投资者可换股票据仍未偿还，吾等将不会订立或订立协议以达成任何浮动利率交易(SAF 交易及配售代理权证除外)。

此外，我们授予新投资者未来股权和 股票挂钩发行的参与权，金额最高可达此类发行所售证券的30%。2020年8月，新投资者同意放弃有关 自动取款机计划的此类参与权。

此外，证券购买协议、新投资者可转换票据、新投资者认股权证及新 投资者注册权协议可能会要求吾等在转换或行使(视何者适用)未能交付不受限制普通股的情况下及在某些其他情况下，向持有人支付若干现金款项。在某些情况下，任何此类 现金支付将从属于修订并重新签署的信贷协议和SAF可转换票据项下的支付；然而，此类现金支付义务将优先于我们股东的任何索赔。

上述摘要不打算修改或补充我们提交给证券交易委员会的报告中有关我们的任何披露。 具体地说，该等协议及相关概要并不打算、亦不应依赖作为有关本公司或其任何附属公司或联属公司的任何事实及情况的披露。 协议包含我们的陈述和担保，这些声明和担保仅为此类协议的目的且截至指定日期。协议中的陈述、担保和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的；可能会受到缔约各方商定的限制，包括可能会修改、限定或创建此类陈述和担保的例外情况的机密披露；可能是为了在协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实；可能会受到适用于缔约各方的重大标准的约束，这些标准与适用于 投资者的标准不同。此外，有关陈述、保证和契约主题的信息可能会在协议日期之后发生变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在我们的公开披露中。

以上内容并非证券购买协议、新投资者可换股票据、新 投资者认股权证及新投资者注册权协议的完整描述，并参考本招股说明书组成的注册说明书附件10.6全文而有所保留。

27

SAF交易

于2020年6月5日，关于证券重组协议：(I)本公司与债权人通过发行本金总额为73,227,465.75美元的SAF可转换票据修订和重述 未偿还的母公司债务，根据SAF可转换票据的条款可转换为普通股(受严格限制)， 初始转换价格为每股普通股1.00美元，以及(Ii)考虑到债权人同意修订和重述未偿还的母公司义务，本公司向债权人发行SAF认股权证，以收购最多17,500,000股普通股 ，行使价为每权证1.00美元，以及普通股认购权证，以收购最多17,500,000股普通股，行使价为每权证1.20美元。作为2020年8月发售的结果， SAF可转换票据的转换价格调整为每股普通股0.8474美元，SAF权证的行使价调整为每份认股权证0.3955美元。作为自动取款机计划的结果，上述转换和执行价格将进一步调整 。

SAF可转换票据

一般

SAF可转换票据于2020年6月5日向债权人发行，2022年6月5日到期(在 某些情况下可延期，包括破产和未决违约事件)。以下是SAF可转换票据条款的简要摘要：

利息

SAF可转换票据 不计息，除非触发事件(在SAF可转换票据中定义)发生(以及在持续期间)，在这种情况下，SAF可转换票据将按3.0%的年利率应计利息。参见下面的 ？违约事件；赎回权。

排名；担保；抵押品

SAF可转换票据是本公司及其担保人的优先义务。公司根据SAF 可转换票据承担的义务由公司的每一家重要子公司(SAF可转换票据中的定义)提供担保。SAF可换股票据以本公司资产和财产的第二优先完善留置权以及担保修订和重新签署的信贷协议的担保人作为担保。

转换

一般信息

SAF可转换票据的持有者可以随时将SAF可转换票据转换为普通股。 截至2020年10月2日，SAF可转换票据可转换价格为每股普通股0.8474美元。如果任何后续交易的价格低于当时有效的转换价格，转换价格将受到完整的 棘轮反稀释保护，并在发生任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似 交易时接受标准调整。如果我们发行、出售或订立任何发行或出售任何浮动利率证券的协议，债权人有额外的权利以该等证券的变动价格(或公式)代替转换价格。本公司 可全权酌情于SAF可换股票据到期日前任何时间预付任何部分未偿还本金、应计及未付本金及利息(如有)，惟须受修订及重订信贷协议代理人、债权人与本公司及其若干附属公司之间的债权人间协议 所规限。根据自动取款机计划进行的销售，转换价格将进一步调整。

备用可选转换

在此后每个日历月的 第一天，持有人将有权将SAF可转换票据本金总额1,000万美元额外转换为我们的普通股

28

另一可选换股价，相当于(I)当时换股价及(Ii)(X)本公司普通股最低楼面价及(Y)本公司普通股 股份于截至(包括递送有关该等换股通知的适用换股价通知日期)连续八个交易日内的92%的VWAP两者中较大者的较低者。(I)当时的换股价，及(Ii)(X)本公司普通股的底价及(Y)92%的VWAP中的较大者。

触发事件时的备用转换

若触发事件(定义见SAF可换股票据)发生，持有人可选择以另一触发换股价转换SAF 可换股票据，该价格等于(I)当时换股价，及(Ii)(X)底价及(Y)普通股VWAP中较大者，在截至(br})连续八个交易日(包括有关该等换股的适用换股通知交付日期)期间，以(X)最低价格及(Y)92%的普通股VWAP中较大者为准。

转换 限制

持有人将无权转换SAF可转换票据的任何部分，条件是在实施该等转换 后，持有人(连同若干关连人士)将实益拥有紧随该等 转换生效后已发行普通股超过9.99%(在计入任何其他持股后)。

违约事件；赎回权

如果发生违约事件(定义见SAF可转换票据)(违约破产事件除外)(定义见SAF可转换票据 )，持有人可要求公司赎回全部或部分SAF可转换票据，赎回价格等于(I)(A)赎回金额乘以(B)103%的赎回 溢价(在某些情况下将增加，(Ii)(X)当时的换算率乘以(Y)SAF赎回溢价乘以(1)SAF赎回溢价乘以(2)普通股在紧接该违约事件发生前一天至紧接本公司支付所需付款日期 前一个交易日止的任何交易日内的最高收市价，乘积为(X)当时的换算率乘以(Y)SAF赎回溢价乘以(2)普通股在紧接该违约事件发生前一天至紧接本公司支付全部付款日期 前一个交易日的最高收市价。

此外，如果发生违约破产事件(根据SAF 可转换票据的定义)，SAF可转换票据将自动立即到期并以现金支付，金额等于所有未偿还本金和利息乘以SAF赎回溢价，以及根据SAF 到期的任何和 所有其他金额。

基本交易；控制权的变更

SAF可转换票据禁止我们进行基本交易(定义见SAF可转换票据)，包括涉及控制权变更的指定 交易(定义见SAF可转换票据)，除非在交易完成前，继任实体根据书面协议承担我们在SAF可转换票据项下的所有义务，该协议在形式和实质上均令债权人满意，且 得到债权人批准。

对于控制权变更，持有人可能要求我们 赎回全部或部分SAF可转换票据。每股赎回价格将等于(I)将赎回的SAF可转换票据未偿还本金的103%(SAF控制权变更溢价)，以及 应计未付利息和未支付的滞纳金，(Ii)(X)SAF控制权变更溢价和(Y)根据SAF可转换票据的 条款确定的我们普通股市值的乘积，以及(Iii)(X)SAF控制权变更溢价和(Y)SAF可转换票据相关普通股市值的乘积，其中最大者为(I)将赎回的SAF可转换票据的未偿还本金的103%(SAF控制变更溢价)，以及(br}应计未付利息和未支付的滞纳金)的乘积

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(Y)根据SAF可转换票据的条款确定的就SAF可转换票据相关普通股应支付的现金对价总额 。如果控制权变更发生在SAF可转换票据发行日期的12个月内，并且在交付与该控制权变更相关的赎回通知时，赎回市场价(定义见 SAF可转换票据)低于SAF认股权证当时的行使价格，SAF控制权变更赎回溢价将增加至115%。

契诺

在债务产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回的现金支付以及资产转让等方面，我们受 某些习惯性肯定和消极契约的约束。

SAF认股权证

SAF权证于2020年6月5日向债权人发行，自发行之日起36个月到期。SAF 认股权证持有人可以随时行使SAF认股权证。以下是SAF认股权证条款的简要摘要：

行权价格

截至2020年10月2日，所有SAF权证的行权价为每份认股权证0.3955美元。行权价格可能会根据下面的调整调整中提供的 进行调整。如果在(I)SAF权证发行日期 六个月纪念日和(Ii)2020年10月2日之后，没有有效的登记声明登记SAF权证相关普通股的转售，或没有当前招股说明书可供转售SAF权证，则SAF权证可以现金方式行使，或者根据持有人的选择，在无现金的基础上行使SAF权证，条件是(I)SAF权证发行日期 六个月纪念日和(Ii)2020年10月2日之后，没有有效的登记声明登记SAF权证相关普通股的转售。在某些情况下， SAF认股权证受强制行使条款的约束。如果我们发行、出售或签订任何发行或出售浮动利率证券的协议，债权人有额外的权利以此类 证券的浮动价格(或公式)代替行权价格。

调整数

在任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易发生时，以低于当时行权价格的价格进行任何后续交易时，行权价格将受到全额棘轮反摊薄保护 和标准调整。当行使价格作出任何调整时，可于行使SAF认股权证时购买的普通股数目 将按比例增加或减少，以便经调整后可根据认股权证行使而发行的经调整数目普通股的应付总行使价将与紧接该项调整前生效的 总行使价相同。如果我们发行、出售或签订任何发行或出售浮动利率证券的协议，持有人有额外的权利以此类证券的变动价格(或 公式)代替行权价格。由于在自动取款机计划下进行的销售，行使价格将进一步调整。

运动限制

如果SAF 认股权证持有人(连同若干关联方)在行使后将实益拥有超过9.99%(计入任何其他目前持有的股份)的已发行普通股 ，则不得行使SAF 认股权证。 在行使该等普通股后，该认股权证持有人将实益拥有超过9.99%的已发行普通股 。

基础交易；控制权变更

SAF认股权证禁止我们进行基本交易(如SAF认股权证的定义)，包括涉及控制权变更的指定 交易(如SAF认股权证的定义)，除非在交易完成之前，继任实体根据书面协议承担我们在SAF认股权证下的所有义务，该协议在形式和实质上均令 债权人满意，并得到 债权人的批准。

30

对于控制权变更，我们或后续实体(视情况而定)可能需要 赎回或交换SAF认股权证(视情况而定)，代价相当于SAF认股权证交易部分的Black Scholes值(定义见SAF认股权证)。吾等可选择(I)以现金或(Ii)与在该控制权变更交易中支付予股东的相同形式支付 代价。

SAF注册权协议

关于上文所述及证券重组协议预期的SAF交易，本公司订立登记权协议(SAF登记权协议)，以向债权人 及其获准受让人提供(I)要求本公司根据证券法及适用的州证券法登记SAF可换股票据及SAF认股权证相关普通股的若干权利，及(Ii)根据加拿大证券法的若干 分配权。根据我们在SAF注册权协议下的义务，我们正在提交本招股说明书所包含的注册声明。如果本招股说明书所属的注册声明未在SAF注册权协议指定的时间内被SEC宣布生效，我们可能违反了SAF 注册权协议。SAF登记权协议 还授予债权人习惯搭载的登记权。

证券重组协议

证券重组协议包含类似 交易惯用的某些陈述和担保、契诺和赔偿。根据证券重组协议，我们还同意了以下附加公约：

•

自2020年10月2日起至30号(包括30号)的期间内在SAF可转换票据项下未偿还本金金额低于5,000万美元后的日历日，除某些有限的例外情况外，我们不得发行、要约、出售或授予任何股权或股权挂钩证券。

•

只要SAF可转换票据仍未偿还，我们将不会生效或达成协议以达成任何 浮动利率交易(新投资者可转换票据、新投资者认股权证或配售代理证券除外)。

此外，我们授予债权人在(X)2020年10月2日三个月周年纪念日和(Y)SAF可转换票据未偿还日期之前 完成的未来股权和股权挂钩证券发行的债权人参与权，金额最高为此类发行中出售证券的10%。我们已收到 债权人关于2020年10月21日和本招股说明书所包含的注册声明生效日期之前根据自动柜员机计划进行的销售的豁免权。

上述摘要不打算修改或补充我们提交给证券交易委员会的报告中有关我们的任何披露。 具体地说，该等协议及相关概要并不打算、亦不应依赖作为有关本公司或其任何附属公司或联属公司的任何事实及情况的披露。 协议包含我们的陈述和担保，这些声明和担保仅为该协议的目的，并且截至指定日期。协议中的陈述、担保和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的；可能会受到缔约各方商定的限制，包括可能会修改、限定或创建此类陈述和担保的例外情况的机密披露；可能是为了在协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实；可能会受到适用于缔约各方的重大标准的约束，这些标准与适用于 投资者的标准不同。此外，有关陈述、保证和契约主题的信息可能会在协议日期之后发生变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在我们的公开披露中。

31

以上内容并不是对证券重组 协议、SAF可转换票据或SAF认股权证的完整描述，其全部内容仅限于本招股说明书所包含的注册说明书附件10.5的全文。

标的证券的美元价值和转换的潜在利润

下表列出了SAF可转换票据债权人根据截至2020年6月5日(SAF可转换票据发行日期)的 初始转换价格和我们普通股在2020年6月5日的收盘价转换时将实现的潜在利润。

债权人可选择转换SAF可转换票据的潜在利润

截至2020年6月5日的每股市场价格		0.82美元
截至2020年6月5日的每股转换价格		1美元
根据截至2020年6月5日的初始转换价格计算的基础SAF可转换票据的总股份(1)		54,529,351
根据截至2020年6月5日的每股市场价格计算的标的股票总市值		44,714,068美元
标的股份总换股价格		54,529,351美元
SAF可转换产品的综合考虑事项 注意(1)		98,337,164美元
标的股份相对于市价的总溢价		21.95%

(1)	假设汇率为1.3429美元至1美元，这是加拿大银行 报告的截至2020年6月5日的每日汇率。

下表列出了债权人根据截至2020年6月5日(SAF权证发行日期)的初始行使价格和我们的普通股在2020年6月5日的收盘价行使SAF权证将实现的潜在利润。

行使SAF认股权证的潜在利润

截至2020年6月5日的每股市场价格		0.82美元
截至2020年6月5日，17,500,000份SAF权证的每股行权价		1美元
截至2020年6月5日，17,500,000份SAF权证的每股行权价		1.20美元
SAF认股权证相关股份总数		35,000,000
根据截至2020年6月5日的市场价格计算的标的股票总市值		28700,000美元
标的股份行权总价		3850万美元
标的股份相对于市价的总溢价		34.15%

可向出售股东发行的股份，以满足委托人的要求

下表列出了如果我们选择将SAF可转换票据项下的所有本金 转换为普通股而不是支付现金，我们将向债权人发行的普通股总数。下表假设：(A)没有发生触发事件、违约事件或控制权变更，(B)债权人在选择SAF 可转换票据时没有转换SAF 可转换票据。此表仅用于说明目的，因为这些假设不太可能在所有相关时间都完全准确。

32

基于各种假设转换价格的SAF可转换票据的可发行股数

假设换算价格		股份数 可能存在问题(1)
截至2020年6月5日的初始转股价格(每股1.00美元)		54,529,351
每股0.95美元		57,399,306.32
每股0.9美元		60,588,156.67
每股0.85美元		64,152,165.88
每股0.8美元		68,161,676.25

(1)	假设汇率为1.3429美元至1美元，这是加拿大银行报告的截至2020年6月5日的每日汇率 。

向出售股东和关联公司支付款项

关于SAF可转换票据，我们需要或可能需要向SAF Jackson II LP及其附属公司支付以下款项：

受款人

最大事件数 违约率 救赎 补价(1)

极大值 更改 控制 救赎 补价(2)

极大值 破产 违约事件 救赎 补价(3)

SAF Jackson II LP

美元

63,381,534

美元

63,131,858

美元

63,131,858

(1)	表示假设(I)赎回时的有效转换价格为0.8474美元，假设(I)赎回时有效的转换价格为0.8474美元，如果我们因违约事件而被要求全额赎回SAF可转换票据 ，我们将支付的现金金额；(Ii)违约事件发生于2020年9月30日，(Iii)与 违约事件相关的赎回通知于2020年10月1日发布，(Iv)截至2020年10月1日，赎回市场价(定义见SAF可转换票据)低于SAF认股权证的行使价，(V)汇率为1加元兑1.3292加元，这是加拿大银行报告的截至2020年10月1日的每日汇率，以及(Vi)赎回发生在2020年10月8日。

(2)

表示假设(I)赎回时生效的换股价格为0.8484美元；(Ii)控制权变更于2020年9月30日公布；(Iii)与控制权变更相关的赎回通知于同日发出；(Iv)截至2020年9月30日，赎回市价低于SAF认股权证的行使价； 若因控制权变更而被要求悉数赎回SAF可转换票据 ，则本公司应支付的现金金额为：(I)赎回时生效的换股价格为0.8484美元；(Ii)控制权变更公告于2020年9月30日公布；(Iv)截至2020年9月30日，赎回市价低于SAF认股权证的行使价；(V)汇率为1.3339加元兑1美元，这是加拿大银行报告的截至2020年9月30日的每日汇率，(Vi)控制权变更的对价每股价值等于控制权变更宣布时我们股票的收盘价。

(3)	表示假设(I)违约破产事件发生在2020年9月30日；(Ii)截至2020年9月30日，赎回市场价格低于SAF权证的行使价；(V) 加拿大银行报告的汇率为1美元兑1.3339加元，假设(I)违约破产事件发生在2020年9月30日，如果我们因违约破产事件而被要求赎回所有SAF可转换票据，则我们将支付的现金金额为1加元兑1加元。 假设(I)违约破产事件发生在2020年9月30日；(Ii)截至2020年9月30日，赎回市场价格低于SAF认股权证的行使价；(V) 汇率为1加元兑1美元，这是加拿大银行报告的截至2020年9月30日的每日汇率。

其他资料

出售 股东通知我们，它可能会在其证券投资和交易业务的正常过程中进行卖空，包括与我们的普通股有关的卖空。每位出售股票的股东均已通知我们，截至本招股说明书之日，任何时间均未 进行卖空交易。

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SAF Jackson II LP是最初SAF信贷协议下的贷款人。

配售代理认股权证

Canaccel和 AltaCorp担任发售新投资者可转换票据和新投资者认股权证的配售代理，并各自获得配售代理认股权证，以收购最多54万股普通股，每份认股权证的行使价为1.00美元。 每个配售代理认股权证还规定了某些登记权，要求我们根据证券法登记认股权证相关的普通股，并根据加拿大证券法登记某些分销权。

行权价格

截至2020年10月2日，配售代理权证的行权价为每份权证1.00美元。行权价格可能会根据下面的调整情况进行调整。配售代理认股权证可以现金方式行使，也可以根据 持有人的选择，以无现金方式行使。

调整数

如果发生任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或 其他类似交易，行权价格将进行标准调整。此外，本公司可随时将配售代理权证当时的行使价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。在对行权价进行任何调整时，配售代理权证行使时可购买的普通股数量将按比例增加或减少，以便在进行调整后， 行使权证时可发行的经调整普通股的总行权价将与紧接调整前有效的总行权价相同。在此情况下，可按行权证发行的普通股的总行权价将按比例增加或减少，从而使 行权证的调整后可发行普通股的总行权价与紧接调整前生效的总行权价相同。

运动限制

如果 配售代理权证持有人(连同若干关联方)在行使后将实益拥有我们 已发行普通股的4.99%以上(计入任何其他当期持股)，则不得行使配售代理权证。

注册权

配售代理认股权证向持有人及其许可受让人提供(I)要求公司根据证券法和适用的州证券法登记配售代理权证相关普通股 的某些权利，以及(Ii)根据加拿大证券法的某些分销权。配售代理认股权证还授予持有者惯常的 搭载注册权。

2020年8月认股权证

于2020年8月18日，本公司发行25,820,000股A系列单位，每份包括一股普通股和一份A系列认股权证，以购买一股普通股和14,280,000股B系列单位，每股包括一份预筹资金的B系列认股权证，用于购买一股普通股和一份A系列认股权证，用于在登记发售中向新投资者购买一股普通股和一份A系列认股权证。每个A系列单位的售价为每股0.5美元 ，每个B系列单位的售价为每股0.5美元，减去0.0001美元，每股B系列认股权证的剩余行使价相当于每股普通股0.0001美元。2020年8月的认股权证可立即 执行，有效期为5年，从2020年8月18日起生效。A系列认股权证的行权价最初为每股普通股0.75美元，须按惯例进行反摊薄调整。截至日期

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在本招股说明书中，所有B系列认股权证均已行使。截至2020年10月2日，已发行的首轮认股权证可行使40,100,000股普通股。

行权价格

截至2020年10月2日，A系列认股权证可按每份认股权证0.75美元的行使价行使，但须按下文第#项调整中的规定进行调整。A系列认股权证可以现金方式行使，如果在A系列认股权证发行日期六个月后，没有有效的登记声明登记，或没有当前招股说明书可用于转售A系列认股权证的普通股，则可以现金方式行使，或者根据持有人的选择，以无现金方式行使。 A系列认股权证发行日期六个月后，没有有效的登记声明登记，或者没有当前的招股说明书可供转售A系列认股权证的普通股。

调整数

A系列认股权证的 行权价在任何后续交易中以低于当时有效行权价的价格进行全额棘轮反稀释保护，并在发生任何股票拆分、股票 股息、股票合并、资本重组或其他类似交易时进行标准调整。在行使价作出任何调整时，行使A系列认股权证时可购买的普通股数目将按比例增加或减少 ，因此经调整后可根据认股权证行使而发行的经调整普通股的应付总行权价将与紧接该项调整前的总行权价相同 。如果我们发行、出售或签订任何发行或出售任何浮动利率证券的协议，A系列权证的持有人有权以此类证券的可变价格(或公式)替代 行使价。由于在自动取款机计划下进行的销售，行使价格将进一步调整。

运动限制

如果A系列认股权证持有人(连同若干相关 方)在行使后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股，则不得行使A系列认股权证。

基本交易；控制权的变更

A系列认股权证禁止吾等进行基本交易(如A系列认股权证所定义)，包括涉及控制权变更的指定 交易(如A系列认股权证所定义)，除非后续实体在交易完成前根据书面协议承担我们在A系列认股权证下的所有义务，该协议在形式和实质上均令持有人满意，并经持有人批准 。

就控制权变更而言，吾等或后继实体(视情况而定 )可能被要求赎回或交换A系列认股权证(视情况而定)，代价相当于A系列认股权证交易部分的Black Scholes值(定义见A系列认股权证)。在我们的 选择中，我们可以(I)现金或(Ii)与在该控制权变更交易中支付给股东的相同形式支付该等对价。

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股本说明

以下是关于我们股本的某些信息的摘要。以下摘要仅包含有关我们股本和公司状况的重要信息 ，并不声称其内容完整，根据我们的公司章程和适用的艾伯塔省法律，其内容完全合格。

普通股

我们被授权发行 无限数量的普通股，没有面值，截至2020年10月2日，其中206,714,028股已发行并作为全额支付和不可评估的未偿还股票。下表显示了我们在2019年1月1日至2019年12月31日期间发行的 普通股对账：

		普通股数量
余额，年初			68,648,984
首次公开发行(IPO)			11,000,000
为资产发行的股份			797,952
其他股票发行			394,926
向关联方发行的股份			3,730,963
业务收购			2,696,800
可转换债券的转换			13,108,676
因行使认股权证而发行的股份			4,551,082
为服务而发行的股份			164,080
因行使RSU而发行的股票			57,960
因行使雇员认股权证而发行的股份			2,029,000
回购的股份			—
期末余额			107,180,423

截至2020年10月8日，该公司已根据自动柜员机计划出售了约710万股票， 净收益约为160万美元。

在2020年7月22日至2020年10月2日期间，我们根据新投资者可转换票据本金总额为9,595,000美元的转换，向Hudson Bay Master Fund Ltd发行了40,339,536股普通股；根据新投资者可转换票据的本金总额为1,799,700美元，将15,145,942股普通股转换为Anson Investments Master Fund LP；将6,491,121股普通股转换为Anson East Master Fund LP，发行了40,339,536股普通股。

2020年8月18日，我们发行了25,820,000个系列A股，每个包括一个普通股和一个系列A认股权证，以及14,280,000个系列B 个单位，每个包括一个购买一个普通股和一个系列A认股权证的B系列认股权证。所有的B系列认股权证都已经行使。每个A系列单位的售价为0.5美元/A系列单位，每个B系列单位的售价 为0.5美元/B系列单位减去0.0001美元，B系列认股权证的剩余行使价格相当于每股普通股0.0001美元。作为2020年8月发行的结果，我们根据 A系列单位和行使所有B系列认股权证发行了40,100,000股普通股。

2020年5月21日，我们的股东已批准我们的 董事会在必要时酌情实施反向拆分，以尝试满足纳斯达克继续上市的最低出价要求。如果我们普通股的交易价格在进行反向拆分之前上涨到每股1.00美元以上 ，并且连续十个工作日保持在这样的价格之上，则可能没有必要进行反向拆分。我们的董事会还没有做出实施反向拆分的决定。

在截至2019年12月31日的年度内，根据持有人的选择，我们12%可转换票据中2120万美元的本金和250万美元的本金 转换为股权单位。已发行的股权单位包括620万股普通股和360万份认股权证。

36

于截至2019年12月31日止年度，共行使4,551,082份认股权证 ，包括(I)4,211,242份已行使认股权证，价格为3.91美元，总收益为1,650万美元；(Ii)307,840份于转换加元面值12%可换股票据时初步发行的认股权证，总收益为1,300,000美元；及(Iii)32,000份于转换12%美元可换股票据时初步发行的认股权证，行使总收益120,000美元。

在截至2019年12月31日的年度内，根据之前作为对我们某些员工的补偿 发行的RSU交换，发行了57,960股普通股。在截至2020年3月31日的三个月里，根据先前作为对我们某些员工的补偿而发行的RSU的交换，发行了14,656股普通股。在2020年3月31日之后和本招股说明书发布之日，根据之前作为对我们某些员工的补偿而发行的RSU交换，发行了300股普通股。

2019年8月14日，我们8%可转换票据项下的所有未偿还本金和应计利息以13.84美元的转换价转换为690万股 普通股，相当于首次公开募股(IPO)价格转换为加元的80%。

2019年8月6日，我们以每股13.00美元的价格完成了1100万股普通股的首次公开募股(IPO)，总收益为1.895亿美元，并进行了发行。3,680,000股普通股给我们的前执行主席 ，与我们的前执行主席 控制的实体2082033 Alberta Ltd.于2018年8月16日签订的修订和重述的投资和特许权使用费协议(投资和特许权使用费协议)终止有关。

2019年8月6日，关于与我们的首次公开募股(IPO)相关的某些财务咨询服务，我们 向我们的一名财务顾问发行了12万股普通股。

2019年7月22日，我们实现了1.6股1股普通股的拆分。

2019年7月2日，本公司通过其全资子公司Sunial UK Limited收购Bridge Farm的所有已发行和已发行 股票作为对价，其中包括发行240万股普通股，价值3720万美元(基于公司普通股在成交日的公允价值)；或有对价 840万美元，相当于成交日一周年可能发行的增量股票的价值；以及价值720万美元的或有对价，代表根据基于未来收益的规定公式支付的收益支付的公允价值，范围从零到最多额外160万股公司普通股。2020年1月16日，我们发行了158,251 普通股，每股价值3.72美元，作为盈利对价。2020年6月5日，我们完成了桥场处置。参见招股说明书摘要，2020年6月完成交易， Bridge Farm的销售。

2019年7月，我们向我们的前执行主席Edward Hellard发行了50,963股票，作为 根据投资和特许权使用费协议可以预付的剩余资金预付款的部分代价。

2019年5月1日，我们与Sun 8签订了 协议(Sun 8协议)，以获得某些品牌的全球专有权，包括顶叶和BC杂草公司，作为对价，包括发行四十八万股普通股 股。有关更多信息，请参阅注册说明书附件10.2，本招股说明书是该说明书的一部分。

此外，于2019年3月13日，我们收购了Pathway Rx 50%的已发行和已发行股份作为对价，其中包括向Pathway Rx股东发行296,800股我们的普通股。

2014年4月7日，我们的公司章程进行了修改，将当时已发行的A类股票 更改为普通股，删除了当时授权的B类、C类、D类、E类和F类优先股，并创建了一类优先股。

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分红

普通股持有人有权收取本公司就普通股宣布的任何股息，但本公司应 有权宣布任何其他类别股票的股息，而无需宣布普通股的股息。太阳表盘被授权发行不限数量的优先股，可连续发行，截至本协议日期，这些优先股均未发行， 已发行。关于股息的支付，公司的优先股如果发行，将有权优先于普通股。

表决权

普通股持有人有权出席本公司所有股东大会并在会上投票。

解散时的权利

在附加于本公司任何其他类别股份的权利、特权、限制及条件的规限下， 普通股持有人有权平均分享可分派给普通股持有人的本公司财产。关于本公司在清算、解散或清盘时的资产分配或资本返还，无论是自愿的还是非自愿的，任何优先股如果发行，将有权优先于普通股。

优先股

我们被授权 发行不限数量的优先股，可以连续发行，截至本协议之日，这些优先股均未发行和发行。每一系列优先股应由本公司董事会在发行前决定的指定、权利、 特权、限制和条件的数量组成。优先股持有人，除非特定于一系列优先股的条款另有规定或 法律要求，否则无权在股份持有人会议上投票。在本公司发生清算、解散或 清盘时支付股息和分配资产或返还资本方面，无论是自愿还是非自愿，优先股都有权优先于普通股。

优先股的发行和我们董事会选择的条款可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产 ，或者对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，而普通股持有人不会进一步投票或采取任何行动。优先股的发行，或 优先股购买权的发行，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行普通股，从而产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或 主动收购提议的效果，或使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

我们目前无意发行任何优先股。

股票期权；RSU；DSU

在截至2019年12月31日的 年度内，我们授予：

•

向我们的某些员工授予623,850个股票期权，可行使为同等数量的普通股， 平均行使价格为4.33美元，行使价格范围从3.12美元到5.86美元。

•

107,543个RSU给我们的某些员工，可以兑换同等数量的普通股；以及

•

378,080个DSU给我们的某些董事，可兑换同等数量的普通股。

38

在截至2020年6月30日的6个月内，我们授予：

•

向我们的某些员工出售2998,913个RSU，可兑换同等数量的普通股；以及

•

1,289,901个DSU给我们的某些董事，可兑换同等数量的普通股。

在2020年6月30日之后和本招股说明书发布之日，我们授予：

•

向某些员工授予48.16万份股票期权，加权平均价为每股普通股1.16美元

•

900个RSU给我们的某些员工，可以兑换同等数量的普通股；以及

•

171,973个DSU给我们的某些董事，可以兑换同等数量的普通股。

有关我们薪酬计划 条款的摘要，请参阅我们的年度报告中的董事、高级管理人员和员工。

权证

于2020年8月18日，本公司发行25,820,000股A系列单位，每份包括一股普通股及一份A系列认股权证，用以购买一股 普通股及14,280,000股B系列单位，每份包括一份预筹资金的B系列认股权证，用以购买一股普通股，以及一份A系列认股权证，以登记发售方式向新投资者购买一股普通股。每个A系列单位 售价为0.5美元/A系列单位，B系列单位售价为0.5美元/B系列单位减去0.0001美元，每股B系列认股权证的剩余行使价相当于每股普通股0.0001美元。2020年8月的认股权证 立即可执行，有效期为5年，自2020年8月18日起生效。A系列认股权证的行权价最初为每股普通股0.75美元，须按惯例进行反摊薄和其他调整。 所有B系列认股权证均已行使。截至2020年10月2日，已发行的首轮认股权证可行使40,100,000股普通股。

我们于2020年6月5日发行(I)关于SAF交易，SAF认股权证以每股1.2美元的初步行使价购买17,500,000股普通股，并以每股1美元的行使价格购买17,500,000股普通股；(Ii)关于证券购买协议，新投资者认股权证购买14,457,059股普通股，初步行使价为每股0.9338美元；及(Iii)与与证券购买协议相关的若干配售代理服务有关。配售代理以每股1.00美元的初始行权价 购买1080,000股普通股。参见某些证券交易的描述和招股说明书摘要，2020年6月交易；配售代理权证。

2019年8月，在我们的首次公开募股(IPO)中，我们向12%可转换票据的持有者额外发行了认股权证，以 激励参与锁定激励要约。在截至2019年12月31日的年度内，根据持有人的选择，我们12%可转换票据中的本金2,120万美元和250万美元转换为股权单位。已发行的股权单位包括620万股普通股和360万份认股权证。截至本招股说明书日期，未偿还的(I)2,787,546份行权价为4.38美元的权证是根据加元计价的12%可转换票据 转换发行的，以及(Ii)444,888份行使价为3.75美元的权证是根据美元计价的12%可转换票据 转换发行的。

我们历来以简单和履约认股权证的形式授予股权补偿，使持有人 有权认购和购买我们资本中的全额缴足和不可评估的股份。在截至2018年2月28日的财年中，我们授予了2904,000份简单认股权证和8,125,334份履约权证， 可共同行使为总计11,029,334股普通股，平均行权价分别为0.82美元和1.39美元，作为对我们某些员工的股权激励。在截至12月31日的财年中，

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2018年，我们授予3,535,200份简单认股权证和2,188,800份履约权证，合计可行使为5,724,000股普通股，平均行使价分别为2.61美元和 2.48美元，作为对我们某些员工的股权激励。在截至2019年12月31日的财年，我们授予了4795,200份简单认股权证和723,200份履约权证，作为对我们某些员工的股权激励，这些认股权证合计可行使为5,518,400股 普通股，加权平均行权价分别为6.32美元和12.23美元。在首次公开募股之后，我们建立了股票期权、RSU和DSU计划，以取代 授予的简单认股权证和履约权证。有关我们薪酬计划条款的摘要，请参阅董事、高级管理人员和员工。

此外，在2018年6月20日至2018年8月24日期间的一系列交易中，我们总共出售了4491,154个单位，每个 包括一股普通股和一股认股权证，在2019年4月30日之前立即归属并可行使为一股普通股，行使价为3.91美元。2018年8月，共有558,501份权证以3.91美元的价格行使。作为对行权的激励，权证持有人总共收到279,251份权证，这些权证在发行时立即归属并可按3.91美元的行使价行使。截至本招股说明书日期，所有此类认股权证均已 行使。见上面的16普通股。

2019年1月，我们与我们的一名顾问签订了聘书， 为我们的首次公开募股(IPO)提供某些财务咨询服务，并已于2019年7月签署了该聘书的附录。根据经补充的聘用函条款，吾等向该 顾问发出(1)240,000份普通股认购权证，可于紧接吾等首次公开发售前按每股3.91美元的行使价行使为合共240,000股普通股；及(2)144,000份即时归属的普通股认购权证，可按3.91美元的行使价行使为144,000股普通股，以及160,000份即时既有普通股认购权证，可按6.25美元的行使价行使为160,000股普通股。

Sun 8协议的代价包括发行1,800,000份履约权证，可按每股0.94美元的行使价 行使为总计1,800,000股我们的普通股，并从2020年3月31日开始，在五年内每年授予一次。每年有资格授予的履约认股权证数量取决于根据协议获得的品牌和某些大麻品种获得的 收入的某些门槛的实现情况。截至本招股说明书日期，尚无此类认股权证授予。

在收购我们在Pathway Rx的权益的同时，我们签订了许可协议，授予我们独家权利使用Pathway Rx的知识产权以换取对价，其中包括授予最多280,000份认股权证，以每股1.81美元的行使价购买我们的普通股，条件是使用许可协议标的的某些活动获得的某些里程碑式的毛收入 。截至本招股说明书日期，尚未发行该等认股权证。

2019年6月27日，我们签订了最初的SAF信贷协议，规定分两批提供总计1.59575亿美元的信贷预付款，减去(I)6%的原始发行折扣和(Ii)总计约240万美元的预付费用。第一批1.15亿美元，减去原始发行折扣和预付费用，预付给 公司，为收购Bridge Farm提供资金。就根据原来的SAF信贷协议垫付资金而言，债权人收到可于(I)本公司首次公开发售、 (Ii)2020年12月31日或(Iii)原有SAF信贷协议下的违约或违约事件或若干其他指定事件(以较早者为准)时可行使的认股权证。基于上述情况，本公司根据向债权人发出的认股权证， 第一批认股权证按加权平均行使价每股20.76美元收购1,495,665股股份，第二批认股权证按每股21.63美元行使价格收购957,225股认股权证。(br}第一批认股权证按加权平均行权价每股20.76美元收购1,495,665股股份；第二批认股权证按每股21.63美元行权价收购957,225股股份。2020年6月5日，根据证券重组协议重组了原SAF信贷协议 。见？某些证券交易的说明？SAF交易？

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2019年7月1日，米尔斯先生获得720,000份认股权证，购买我们的普通股 股票，每份认股权证的行使价为6.25美元。根据Mills先生董事服务协议的条款，倘若Mills先生担任执行主席一职，则该等认股权证每年分三次等额分期付款，而 将于归属日期起计五年届满；然而，若Mills先生未能于2021年12月31日前担任执行主席一职，则所有该等认股权证均将失效。Mills先生的董事服务协议 预计他最早可能在2020年7月就任执行主席；虽然执行主席的职位目前空缺，但我们的董事会尚未同意提名Mills先生担任该职位， Mills先生也未同意担任该职位。此外，于2019年7月1日，米尔斯先生获得认股权证，以购买80,000股我们的普通股，行使价为每份认股权证7.50美元，如果在 米尔斯先生董事服务协议期间，本公司的股权市值(按照协议计算)超过55亿美元，并于归属日期后三年到期，则该认股权证可归属于该认股权证。

于2019年7月，我们同意就终止投资及特许权使用费协议向我们的前执行主席发行480,000份认股权证(每股普通股可行使15.94美元，直至2022年7月12日) 。

2019年7月，我们还根据David Ball的雇佣协议条款向David Ball发行了480,000份认股权证(每股普通股可行使，行使价为6.25美元)，该协议于Bridge Farm收购完成后生效。自本招股说明书发布之日起，雇佣协议已 终止，认股权证已被没收。

可转换票据

2020年6月5日，我们发行了与证券重组协议相关的SAF可转换票据和与证券购买协议相关的新投资者 可转换票据。截至2020年10月2日，新投资者可转换票据的本金总额为15,594,000美元，已转换为61,976,599股普通股。请参阅 新投资者可转换票据中的 某些证券交易说明。

在2018年10月15日至 2018年11月31日期间的一系列交易中，我们私下配售了本金总额28,941,500美元的12%可转换票据，根据持有人的选择，并在 到期前15天的任何时间，将本金总额28,941,500美元的12%可转换票据私下配售给由一股普通股和一份认股权证的一半组成的单位。因此发行的每份全部认股权证在发行为一股本公司普通股后的12个月内立即归属并可行使，如果是以加元计价的发售，行使价 为4.38美元，如果是以美元计价的发售，行使价为3.75美元(4.89美元)。在截至2019年12月31日的年度内，我们12%可转换票据中的本金2,120万美元和 250万美元根据持有人的选择转换为股权单位。已发行的股权单位包括620万股普通股和360万份认股权证。截至本招股说明书发布之日，所有12% 可转换票据均已转换。

2019年5月，我们完成了向加拿大和美国的认可 投资者私募发行8%可转换票据，本金总额约为9260万美元。2019年7月，我们向加拿大特许银行的一家联属公司进一步发行了60万美元的8%可转换票据，该联营公司为收购Bridge Farm的临时融资提供了 过渡性融资，作为银行过去提供此类过渡性融资服务的代价。2019年8月，8%可转换票据项下所有未偿还本金和应计利息被转换为690万股普通股，转换价格为13.84美元。

注册权

有关与我们的前执行主席Edward Hellard讨论注册权协议的信息，请参阅主要股东和关联方交易 关联方交易协议

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在我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中，与董事和高级管理人员签署了注册权协议， 本招股说明书是注册说明书的一部分， 附件4.2。

关于SAF交易，本公司 签订了登记权协议，向债权人及其获准受让人提供(I)要求本公司根据证券法 和适用的州证券法登记SAF可转换票据和SAF认股权证相关普通股的某些权利，以及(Ii)根据加拿大证券法的某些分销权。我们根据SAF注册权协议提交此招股说明书。请参阅《特定证券交易说明》 SAF注册权协议？

关于出售新投资者可换股票据及新 投资者认股权证，本公司亦订立新投资者登记权协议，向新投资者可换股票据及新投资者认股权证持有人提供若干权利，要求本公司根据证券法登记新投资者可换股票据及新投资者认股权证相关普通股 股份。见？某些证券交易的说明？新的投资者注册权协议。

根据招股章程摘要第(2)款所述的配售代理权证的条款(见招股说明书摘要)，本公司向配售代理提供(I)要求本公司根据证券法及适用的州证券法登记配售代理权证相关普通股的若干权利，及 (Ii)根据加拿大证券法的若干分派权。

对董事及高级人员的法律责任及弥偿的限制

根据“反海外腐败法”，除法团或其代表为促致判其胜诉的诉讼外(在没有法院就费用、费用及开支批准的情况下)，吾等可就所有费用、收费及开支(包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项)向吾等现任或前任董事或高级职员或应吾等要求以本公司董事或高级职员身分行事或以吾等要求行事的法人团体 及个人的继承人及法定代表人的身分行事，作出弥偿，以作出弥偿，或以本公司的要求行事的另一名人士作出弥偿，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，而根据本公司的要求，吾等可就所有费用、收费及开支(包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项)向本公司的现任或前任董事或高级职员或应吾等要求行事的另一名个人作出弥偿。 个人在任何民事、刑事或行政诉讼中因身为本公司或另一法人团体的董事或高级管理人员而被列为一方的合理招致。ABCA还规定 我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付与此类诉讼相关的合理费用、费用和开支；但如果该个人没有满足以下描述的条件或在为诉讼或诉讼辩护的案情上不成功，则该个人应偿还这笔钱。

但是，ABCA禁止赔偿 ，除非个人：

•

诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益；以及

•

在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下， 个人有合理理由相信其行为是合法的。

我们的 附例要求我们在ABCA允许的最大范围内，向我们的每一位现任或前任董事，以及应我们的要求作为 法人(我们是或曾经是该法人的股东或债权人，或代表本公司或任何此类法人承担任何法律责任的人)的董事或高级管理人员以及个人的继承人和法定代表人赔偿所有 费用、费用和开支，包括但不限于，为了结诉讼或履行个人合理招致的任何民事、刑事、行政、行政或司法判决而支付的任何款项，这些费用、费用和开支包括但不限于，为了结诉讼或履行个人合理招致的判决而支付的任何款项。 我们是或曾经是该法人团体的股东或债权人(或代表本公司或任何此类法人团体承担或承担任何法律责任的人)以及个人的继承人和法定代表人。 个人因与我们或其他实体有关联而参与的调查或其他程序。

42

我们的章程授权我们为我们的董事和高级管理人员购买和维护 董事会可能不时决定的保险。

目前，我们 未发现任何涉及我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人需要或允许赔偿的未决或威胁诉讼或诉讼。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。 在此范围内，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。 在此范围内，注册人已被告知，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

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针对美国人的某些美国联邦所得税考虑因素

以下是对我们普通股的收购、所有权和 处置的主要美国联邦所得税后果的一般性讨论，这些影响通常适用于美国持有人(定义见下文)，涉及美国持有人根据本次发售收购的股票。本摘要假设股票在任何相关时间都作为 资本资产(通常是为投资而持有的财产)在修订后的1986年《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或该法典的含义内由美国持有者持有。本讨论基于法典、最终版本、 临时和拟议的财政部法规，或财政部法规、相关司法裁决、美国国税局(IRS)以及我们认为相关的其他机构的解释性裁决。 未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能会导致美国联邦所得税后果与本文讨论的结果大不相同。此 讨论对国税局没有约束力。对于本文讨论的任何美国联邦税收后果，尚未或将从美国国税局寻求或获得任何裁决。不能保证美国国税局不会挑战这里描述的任何 结论，也不能保证美国法院不会接受这样的挑战。

本讨论不涉及美国联邦 受特殊规则约束的美国持有人的所得税后果，包括(I)是银行、金融机构或保险公司，(Ii)是受监管的投资公司或房地产投资信托基金， (Iii)是证券或货币的经纪人、交易商或交易员，(Iv)是免税组织，(V)是政府或机构或其工具，(Vi)是美国侨民，(Vii)选择将其证券按市值计价，(Viii)持有股份作为对冲、跨界、推定销售、转换交易或其他综合投资的一部分，(Ix)收购股份作为服务补偿 或通过行使或取消员工购股权或认股权证，(X)拥有美元以外的功能货币，或(Xi)拥有或曾经直接、间接或建设性拥有本公司股份 ，相当于本公司投票权或价值的10%或以上。

此外，本讨论不涉及任何非美国、州或地方税法、净投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税、 或替代最低税项下与美国持有者相关的税收考虑事项 。敦促美国持有者就投资股票的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收考虑事项咨询他们的税务顾问。

如本文所用，美国持有者是指普通股的受益者，即(I)为美国联邦所得税目的是美国公民或 居民的个人，(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦税收目的应纳税的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督， 一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

如果直通实体或安排(包括合伙企业或为美国联邦 所得税目的应纳税的其他实体或安排)持有普通股，则所有者或合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于该所有者或合作伙伴的身份以及直通实体的活动。建议作为持有股票的直通实体或安排的所有者或 合作伙伴的美国人咨询其自己的税务顾问。

股份上的分派

根据下面讨论的PFIC(定义如下)规则，本公司支付的任何分派的总金额一般将 缴纳美国联邦所得税作为外国股息收入，但以根据美国联邦所得税原则确定的本公司当前或累计收益和利润支付为限。在美国持有者实际或建设性地根据以下规定收到分配之日起，该美国持有者将作为普通收入计入 毛收入中

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持有者为缴纳美国联邦所得税而采用的常规会计方法。本公司在现金以外的财产上进行的任何分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值 (以美元确定)。由于公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此支付的任何分配通常将 视为美国联邦所得税用途的股息。公司支付的股息将不符合公司收到的股息允许扣除的资格。

如果分配超过根据 美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润，则此类分配将首先被视为免税资本返还，从而导致美国持有者对该美国持有者所持股份的调整基础减少 (从而增加收益或减少损失，该美国持有者将在随后的股票处置中确认)。超过该美国持有者的调整基础的任何金额将作为在出售或交换中确认的资本 收益征税(如下所述)。

只要股票在纳斯达克上市，或者根据美国和加拿大之间的所得税公约，公司有资格享受 福利，如果满足一定的持有期和其他要求(包括 公司在股息当年或前一年不是PFIC的要求)，美国股东从公司获得的股息将是合格的股息收入。个人或其他非公司美国持有者的合格股息收入适用于降低的美国最高联邦所得税税率 。

受某些限制的限制，与股票分配相关的加拿大预扣税可 视为有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务的外国税。或者，在符合适用限制的情况下，美国持有者可以选择为 美国联邦所得税目的扣除可抵扣的加拿大预扣税。管理外国税收抵免的规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，敦促美国持有者就外国税收抵免在其特定情况下的可用性咨询其税务顾问 。

出售、交换或其他应税处置 股票

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认股票的应税出售、交换或其他处置的损益，其金额等于(I)出售、交换或其他应税处置时实现的金额的美元价值与(Ii)该等美国持有人在 股票中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在这类股票中调整后的税基通常将是其美元成本。一般而言，如果在出售、交换或 其他应税处置之日，该美国持股人持有股票超过一年，则此类损益将是资本损益，并将是长期资本损益。如果这样的美国持有者是个人或其他非公司的美国持有者，长期资本收益将受到 降低的美国联邦所得税最高税率的影响。资本损失的扣除额受守则的限制。美国持有者在出售、交换或其他应税处置股票时实现的损益(如果有的话)通常 将被视为具有美国来源，用于美国外国税收抵免限制目的。

PFIC规则

如果(A)公司总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成(我们称为被动收入测试)，或 (B)公司资产价值的50%或更多产生被动收入或为产生被动收入而持有，则非美国公司(如本公司)将被归类为被动外国投资 公司，或PFIC，用于纳税年度的美国联邦所得税目的，例如：(A)公司总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成(我们称为被动收入测试)或 (B)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产价值的50%或50%或以上，则该公司将被归类为被动外国投资公司或PFIC公司。出于此目的，本公司资产的价值预计将部分基于此类资产的公平市场价值的季度 平均值(我们称为资产测试)。*毛收入通常包括所有销售收入减去销售商品的成本。B被动收入一般为

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包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益，但不包括 销售某些商品产生的活跃业务收益。

就上述PFIC收入测试和资产测试而言， 如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额， (B)直接获得该另一公司收入的比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和资产测试而言，并假设满足某些其他要求，被动收入 不包括本公司从某些相关人士(如守则定义)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是该等项目可适当分配给该 相关人士非被动收入的收入。

根据本公司资产及收入的预测组成，本公司 不相信其在截至2019年12月31日的课税年度为PFIC，本公司亦不预期在本课税年度成为PFIC。虽然本公司预计不会成为PFIC，但由于在PFIC资产测试中，本公司资产的价值一般应参考股票的市场价格确定，因此股票市场价格的波动可能会导致本公司在本课税年度或随后的任何课税年度成为PFIC。本公司是否会成为PFIC的决定还将在一定程度上取决于其收入和资产的构成，这将受到本公司如何以及以多快的速度使用其 流动资产和通过任何发行筹集的现金的影响。本公司是否为PFIC是事实决定，本公司必须在每个课税年度(在每个课税年度结束后)单独确定其是否为PFIC。 因此，本公司不能向持有人保证其在本课税年度或未来任何纳税年度内不会是PFIC。如果本公司在美国持有人持有股票的任何课税年度被归类为PFIC，则本公司将继续 被视为PFIC，除非美国持有人在随后的所有年度做出某些选择，即使本公司根据上述规则不再符合PFIC的资格。

如果公司在美国持有人持有股票的任何时候被视为PFIC，则美国持有人在出售或其他 处置股票时确认的任何收益，以及美国持有人收到的任何超额分派(定义见下文)金额，将在美国持有人持有股票的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的 纳税年度(或在超额分配的情况下，分配到应税收款年度)以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额 将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将征收利息费用。就本规则而言，超额分派是指美国持有人收到的任何 股票分派超过前三年或美国持有人持有期内收到的股票年度分派平均值的125%的金额，以较短的为准。某些选择可能是 可用的，这将导致替代治疗(例如按市值计价如果公司 被认为是PFIC，则股票的待遇或合格选举基金(选举)。但是，本公司不打算提供美国持有人进行合格选举基金选择所需的信息，这些信息(如果可用)将导致与上述 PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美国持股人在公司是PFIC的任何纳税年度持有股票，该持有者必须向美国国税局提交年度 报告，但基于所持股份价值的某些例外情况除外。

如果公司是或成为PFIC，请持有人就购买、持有和处置股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问 ，包括根据PFIC规则进行任何选择的可能性(包括按市值计价选举)，这可能会减轻持有PFIC股票的不利美国联邦所得税后果。

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外币收据

以加元向美国持有者进行的任何现金分配的美元价值将参考实际或推定收到分配之日的 汇率计算，无论当时加元是否兑换成美元。对于遵循 会计权责发生制方法的美国持有者，以加元计算的股票处置变现金额将是处置日该金额的美元价值。在结算日，该美国持有者将确认美国来源 外币损益(应作为普通收入或损失征税)，等于根据销售或其他处置日的有效汇率收到的金额的美元价值与 结算日之间的差额(如果有)。然而，如果在现有证券市场上交易的股票是通过现金法美国持有者(或如此选择的权责发生制方法美国持有者)出售的，变现金额将基于处置结算日生效的现货 汇率，届时将不确认汇兑收益或损失。美国持有人通常以加元为基准，等于其在收到此类分配之日 、处置之日的美元价值，或者，如果是现金法美国持有人(以及如此选择的权责发生制美国持有人)，则以加元为基准, 在结算日。任何美国持有者收到加元付款 ，并在收到日期后兑换或处置加元，可能会有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失 抵免。美国持有者被敦促就接收、拥有和处置加元的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

关于外国金融资产的信息

拥有指定外国金融资产的个人和某些实体，其总价值通常超过 50,000美元，通常需要提交关于此类资产的IRS Form 8938，指定外国金融资产报表的信息报告，以及他们持有股份的每一年的纳税申报表。？指定的外国 金融资产包括由某些外国金融机构开立的任何金融账户，以及非美国人发行的证券(如果不在 金融机构开立的账户中持有)。敦促美国股东就将这一报告要求应用于他们的股票所有权咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告将适用于就股票支付给美国持有人的股息，以及该美国持有人在美国境内出售、交换或以其他方式处置股票所获得的收益，除非该美国持有人是公司或其他获豁免的接受者。如果美国持有者未能提供纳税人 身份识别号码或豁免身份证明，或未能完整报告股息和利息收入，则备用预扣可能适用于此类付款。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或 抵免。

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加拿大对非加拿大持有者的税收影响

以下摘要描述了截至本发行日期，加拿大 联邦所得税的主要考虑因素一般适用于根据本次发售以实益所有人身份收购普通股的购买者，并且在任何相关时间都是为了应用所得税法 (加拿大)和“加拿大所得税条例”(统称为“加拿大税法”)：(1)就“加拿大税法”和任何适用的所得税条约或公约而言，不是也不被视为加拿大居民； (2)与公司、承销商(如果有)和出售股东保持一定距离交易；(3)与公司、承销商(如果有)和出售股东没有关联；(4)在加拿大经营的业务中不使用或持有普通股，也不被 视为使用或持有普通股；和(5)持有普通股作为资本财产(这样的持有人，非加拿大持有人)。本摘要中未讨论的特殊规则 可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非加拿大持有人。

本摘要基于加拿大税法的当前条款，以及对加拿大税务局当前行政政策和 评估政策的理解，并在本摘要日期之前以书面形式发布。本摘要考虑了财政部长 (加拿大)或代表财政部长 (加拿大)在本摘要日期之前公开宣布的修订加拿大税法的所有具体建议(建议的修订)，并假设建议的修订将以建议的形式颁布。然而，不能保证拟议的修正案将按拟议的方式制定，或者根本不能保证 。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、监管、行政或司法行动，也不考虑税收 任何省、地区或外国司法管辖区的法律或考虑因素，这些可能与本文讨论的内容不同。

此 摘要仅具有一般性，不是、也不打算作为对任何特定非加拿大持有人的法律或税务建议。此摘要并不是加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，您应该根据您的具体情况 咨询您自己的税务顾问。

一般而言，就加拿大税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额都必须根据根据加拿大税法确定的汇率兑换成加元。要求包括在非加拿大持有人的 收入和实现的资本收益或资本损失中的任何股息金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。

分红

普通股支付或贷记的股息或被视为支付或贷记给非加拿大持有人的普通股股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但非加拿大持有人根据加拿大与非加拿大持有人所在国家 之间的任何适用所得税公约有权享受的 预扣税率将有所降低。例如，根据“加拿大和美利坚合众国公约”(1980年)(“加拿大-美国税收条约”)，普通股股息被视为支付给或 由股息的实益所有人、就“加拿大-美国税收条约”而言是美国居民并有权享受“加拿大-美国税收条约”利益的非加拿大持有人支付或 派生的，加拿大预扣税的适用税率一般降至15%。

性情

非加拿大持有人将不会根据加拿大税法就处置或视为处置普通股而变现的任何资本收益 缴税，除非就加拿大税法而言，普通股是加拿大的应税财产，并且根据加拿大与非加拿大持有人居住的国家之间适用的所得税公约，非加拿大持有人无权获得减免。

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一般来说，普通股在特定时间不会构成非加拿大持有人的应税加拿大财产，前提是普通股当时在包括纳斯达克在内的指定证券交易所(如加拿大税法所定义)上市，除非在当时结束的60个月期间内的任何特定时间(I)(A)非加拿大持有人，(B) 非加拿大持有人没有与之保持一定距离的人进行交易，以及(C)(B)中所述的非加拿大持有人或个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员 权益，拥有我们任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份的合伙企业，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接 或间接来自以下一项或任何组合的合伙企业：(I)位于加拿大的不动产或不动产，(Ii)加拿大资源财产(如加拿大税法所定义)，(Iii)木材资源财产(如 加拿大税法所定义)，以及(Iv)上述任何财产的选择权或财产权益或民法权利，不论财产是否存在。尽管有上述规定，在 加拿大税法规定的某些情况下，普通股可以被视为加拿大应税财产。普通股可能构成加拿大应税财产的非加拿大持有者应咨询 他们自己的税务顾问。

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加拿大对加拿大持有者的税收影响

以下是截至本报告日期，加拿大税法规定的主要加拿大联邦所得税考虑事项的一般摘要 一般适用于作为实益所有人收购根据此次发行发行的普通股的持有人，并且在任何相关时间，就加拿大税法而言：(1)居住在加拿大或被视为居住在加拿大； (2)持有或被视为持有普通股作为资本财产； (2)持有或被视为持有普通股作为资本财产；及(3)与本公司、承销商(如有)及出售股东进行独立交易，且与本公司、承销商 (如有)及出售股东(加拿大持股人)并无关联。一般而言，普通股将是加拿大持有者的资本财产，除非它们是在经营业务的过程中持有或收购的，或者是作为冒险或贸易性质的 关注的一部分而持有或收购的。在某些情况下，其普通股不符合资本财产资格的某些加拿大持有人可根据加拿大税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使 他们的普通股，以及在选举的纳税年度和随后的所有课税年度，由该加拿大持有人拥有的所有其他加拿大证券(按加拿大税法的定义)被视为资本财产。

本摘要不适用于以下加拿大持有人：(A)为 目的而在税法中定义的金融机构按市值计价规则；(B)其权益是加拿大税法定义的避税投资；(C)是加拿大税法定义的 指定金融机构；(D)已根据加拿大税法选择以外币确定其加拿大税收结果；(E)已经或将就其普通股订立 加拿大衍生品远期协议或j合成处置安排；(D)已根据加拿大税法就其普通股订立或将订立均在加拿大税法中定义的合成处置安排；(D)已根据加拿大税法选择以外币确定其加拿大税收结果；(E)已经或将签订 加拿大税法定义的衍生品远期协议或合成处置安排；(D)已根据加拿大税法就其普通股确定其加拿大税收结果；(F)根据或作为 加拿大税法定义的股息租赁安排的一部分收到普通股股息的公司；或(G)就加拿大税法而言是或成为或不与居住在加拿大的公司保持独立交易的公司，而该公司 是或成为包括收购普通股在内的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，该交易或事件由非居民公司根据加拿大税法212.3节的外国附属公司倾销规则212.3节的规定而控制。(F)根据加拿大税法的定义，该公司是或成为或不与居住在加拿大的公司进行交易，作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，该交易或事件包括收购由非居民公司控制的普通股，这些普通股由加拿大税法的外国附属公司倾销规则212.3节控制。这样的加拿大持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

就加拿大税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额必须根据根据加拿大税法确定的适当汇率 兑换成加元。加拿大 持有者的收入和实现的资本收益或资本损失中需要包括的任何股息金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。此外，本摘要不涉及与收购普通股 相关而借钱或以其他方式发生债务的加拿大持有者的利息扣除额。

本摘要基于本招股说明书中列出的事实、加拿大税法的当前条款、 建议的修正案，以及对加拿大税务局当前发布的行政政策和评估实践的了解。本摘要假设所有建议的修订都将以建议的形式制定，但不能 保证建议的修订将以建议的形式制定或根本不通过。本摘要不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，除建议的修订外，不考虑或预期法律或行政政策或评估实践(无论是通过立法、法规、行政或司法决定或行动)的任何变化，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素， 这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同，因此，本摘要不会考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、法规、行政或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素。

本摘要仅具有一般性，并未详尽列出适用于 普通股投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素。收购、持有或处置普通股的收入和其他税收后果将根据加拿大持有者的特定身份和情况而有所不同，包括加拿大人所在的省或地区

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持有人居住或开展业务。本摘要不打算也不应解释为对任何特定加拿大持有者的法律或税务建议。加拿大持有者应根据自己的具体情况，就普通股投资咨询他们自己的税务顾问。

普通股分红 股

如果加拿大持有人是个人(不包括某些信托)，则普通股收到或被视为收到的股息 将被要求包括在计算加拿大持有人收到股息的课税年度收入中，并将受到加拿大税法中适用于从应税加拿大公司收到的应税股息的 税收抵免规则的约束。只要本公司作出适当指定，就加拿大税法而言，该指定股息将由加拿大持有人视为符合资格的股息，并须就该股息享有更高的总金额及更高的股息税项抵免。公司指定股息并将股息视为合格股息的能力可能存在 限制。

加拿大股东(即公司)在普通股上收到的股息或被视为收到的股息 将被要求计入该加拿大持有人在收到该等股息的课税年度的收入中，但该等股息一般可在计算加拿大持有人的应纳税所得额时 扣除。在某些情况下，加拿大税法第55(2)款将加拿大股东(公司)收到的应税股息视为 处置收益或资本收益。作为公司的加拿大持有者应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

作为私人公司或主题公司(各自在加拿大税法中定义) 的加拿大持有人通常有责任根据加拿大税法第IV部分就普通股收到或视为收到的股息支付可退还税款，前提是该等股息在计算加拿大持有人 在该课税年度的应纳税所得额时可扣除。

加拿大个人持有人(不包括某些信托基金)收到的股息可能导致 该加拿大持有人根据加拿大税法承担替代最低税额的责任。加拿大个人持有者在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。

普通股的处置

于加拿大持有人处置或当作处置普通股时(出售予本公司的处置并非公开市场上任何公众人士通常于 公开市场购买股份的方式出售)，加拿大持有人一般会实现相当于出售普通股所得款项扣除任何合理处置成本后，在紧接处置或视为处置前超出(或低于)加拿大持有人普通股的经调整成本基准的金额的资本收益(或资本亏损)。此类资本收益(或资本损失)将受到下面标题为 n资本收益和资本损失税收的章节中所述的税收待遇的影响。

根据本次发售收购的普通股 的加拿大持有人的调整成本基础将通过将该普通股的成本与加拿大持有人当时拥有的其他普通股的调整成本基数作为资本财产进行平均来确定。(B)加拿大股东根据本次发售获得的普通股的调整成本基数将通过将该普通股的成本与加拿大持有人当时拥有的其他普通股的调整成本基数平均来确定。

资本利得和资本损失的征税

通常，加拿大持有者在一个课税年度处置普通股时实现的任何资本利得(a应税资本利得)的一半必须包括在计算该加拿大人时 。

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加拿大持有人在纳税年度处置普通股时实现的任何资本损失(允许的资本损失)的一半，必须从加拿大持有人在该年度实现的任何应税资本收益中扣除，遵守并符合加拿大税法的规定。 持有人该年度的收入和任何资本损失(允许的资本损失)的一半必须从加拿大持有人在该年度实现的任何应税资本收益中扣除。根据加拿大税法的规定，一个纳税年度实现的应税资本收益超过 的允许资本损失可以在前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或者在随后的任何一个纳税年度结转并从该 年度实现的应税资本收益净额中扣除。

在 加拿大税法规定的范围内和在 加拿大税法规定的情况下，作为公司处置普通股的加拿大 持有人实现的任何资本损失的金额可以减去加拿大持有人就该普通股收到(或被视为收到)的任何股息的金额。公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙企业或信托拥有普通股的，也可以适用类似的规则。这样的加拿大持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

加拿大个人或信托(某些指定信托除外)持有人实现的资本收益可能会产生替代最低税的责任 。

加拿大持有者在整个相关课税年度，即加拿大控制的私营 公司(如加拿大税法所定义)，也可能有责任为其总投资收入(如加拿大税法所定义)支付可退还的税款，包括与应税资本利得有关的金额。

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法律事务

本招股说明书中提供的股票发行的有效性以及加拿大法律的某些其他事项将由加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP为我们传递。我们由加拿大多伦多的Searman&Sterling LLP代表处理美国法律的某些事项。

专家

阳光种植公司在截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月和截至2018年2月28日的年度的综合财务报表，通过引用并入本招股说明书，这些报表来自我们于2020年10月13日提交给证券交易委员会的当前6-K表格报告，已由毕马威有限责任公司审计。毕马威有限责任公司 已就Sunial Growers Inc.确认，根据加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们是独立的 ，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是Sunial Growers Inc.的独立会计师。此类合并财务报表是根据该 公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。毕马威会计师事务所位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第5大道205号2700室。

变更注册人S认证会计师

在截至2018年12月31日的财年生效，MNP LLP(MNP？)辞去了我们独立审计师的职务，因为我们聘请了与本招股说明书构成一部分的注册说明书相关的上市相关的新 审计师。MNP在截至2018年2月28日的年度之后的任何期间都没有审计我们的合并财务报表。

截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度，MNP关于我们的合并财务报表的报告没有包含不利的 意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的 年内，以及通过任命毕马威为我们的审计师的后续期间，(I)我们和MNP之间在任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面没有分歧(该术语在 S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和相关指示中使用)，如果这些分歧不能解决 MNP满意的问题，则会导致MNP在其关于我们截至2月28日年度的经审计综合财务报表的报告中引用这些分歧， 如果不能解决 MNP满意的问题，则会导致MNP在其关于我们截至2月28日的年度的经审计综合财务报表的报告中引用这些分歧，(I)我们与MNP之间没有任何关于会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序的分歧，2018年和2017年，以及(Ii)根据S-K条例第304(A)(1)(V)项的定义，没有应报告的 事件。

从截至2018年12月31日的 财年起，我们的董事会任命毕马威为我们的独立注册会计师事务所，审计我们根据IASB发布的IFRS编制的截至2018年12月31日的财年的综合财务报表，并重新审计我们根据IASB发布的IFRS编制的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的综合财务报表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度内，以及我们聘请毕马威为我们的独立注册会计师事务所之前的 后续期间，我们没有就涉及将会计原则应用于特定交易、可能对我们的合并财务报表提出的审计类型 意见或任何其他存在分歧或应报告事件的事项与毕马威进行磋商。

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转让代理和登记员

我们普通股的加拿大转让代理和登记处是奥德赛信托公司，总部设在阿尔伯塔省卡尔加里。我们普通股的美国转让代理和登记处是Equity Stock Transfer，LLC，其主要办事处位于纽约。

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民事责任的强制执行

我们是根据艾伯塔省的法律注册的。我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的地方，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方，我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的国家，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国境外。我们已经指定了在美国的流程服务代理 ，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的股东可能也很难根据美国法院的判决在美国实现这一点，该判决基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据 美国联邦证券法承担的民事责任。不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民商事判决，包括联邦证券法下的判决。 我们不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或某些居住在美国以外的国家/地区的专家执行任何民商事判决，包括根据联邦证券法做出的判决。

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在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的普通股的F-3表格的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中所列的所有信息 。有关Sunial Growers Inc.和此处提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其存档的证物。 本招股说明书中包含的关于作为注册说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述在各方面均由 参考作为注册说明书的证物的该合同或其他文件的全文进行限定。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息(br})。地址是Www.sec.gov.

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》 的报告要求。由于我们是外国私人发行人，SEC的规则并不要求我们提交委托书或以Form 10-Q等形式提交季度报告。 但是，我们目前编制季度财务报告，并在本财年前三个季度的每个季度结束后提交给SEC，并在本财年结束后的四个月内提交我们的年度报告。我们的年度 综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并由一家独立的公共会计师事务所认证。

作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常是为了确保 选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。不过，我们仍须遵守证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如“交易法”下的规则 10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他美国国内报告公司的要求不同，我们的股东、 潜在股东和投资公众一般不应期望收到与从其他美国国内报告公司收到或提供的信息相同的金额和时间的有关我们的信息。

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以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交或提供的任何信息，如被视为通过引用合并 ，也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。本 招股说明书以引用方式并入下列文件，以及我们向SEC提交的任何20-F或40-F表格的未来年度报告，以及我们向SEC提交的某些6-K表格报告(但仅限于该6-K表格 声明在此通过引用将其并入)，直至根据注册声明提供的证券的发售终止为止：(#**$$ =：

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我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度表格 20-F年度报告；

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我们于2020年10月13日向证券交易委员会提交的表格 6-K报告，包括我们截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月和截至2018年2月28日的年度的经审计的综合财务报表，这些报表已 重新编制，以单独呈现非持续运营，以反映根据Sunial UK Limited于2020年6月5日出售Project Seed Topco Limited的所有已发行和流通股以及贷款 票据，本公司的桥梁农场运营的处置情况。

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我们的表格 6-K报告于2020年4月24日提交给证券交易委员会(ACC0001564590-20-018564号)，包括我们2020年股东周年大会和特别大会的通知和2020年4月20日传阅的关于2020年5月20日召开的年度股东大会和股东特别大会的信息，作为附件99.1的一部分，但不包括附件99.2；

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我们的简明合并未经审计中期财务报表和截至 2020年和2019年3月31日的三个月的简明 合并未经审计中期财务报表附注，作为附件99.1于2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC。编号0001279569-20-000791)，以及截至2019年3月31日和2019年3月31日的三个月的财务状况和业绩的管理层讨论和分析(我们的20120年第一季度MD&A？)， 作为附件99.2包含在2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(美国证券交易委员会)。编号 0001279569-20-000791)；

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我们的简明合并未经审计中期财务报表和截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月 简明 合并未经审计中期财务报表的附注，作为2020年8月14日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告的附件99.1(ACC)包含在我们的简明合并未经审计中期财务报表和简明 合并未经审计中期财务报表的附注中。编号 0001564590-20-040125)，以及截至2019年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的财务状况和业绩的管理层讨论和分析(我们的20120年第二季度MD&Aä)，这作为附件 99.2列入了2020年8月14日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(美国证券交易委员会)。0001564590-20-040125号)；

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我们的Form 6-K报告于2020年1月10日、 2020年1月30日、 2020年4月9日、2020年4月15日、2020年4月24日提交给证券交易委员会。编号 00001279569-20-000611)，2020年5月1日， 2020年5月12日， 2020年5月15日(美国编号0001279569-20-000790)、2020年5月21日、2020年5月26日、2020年6月1日、2020年6月8日、2020年6月19日、2020年8月13日。编号 0001193125-20-219208)，2020年8月14日(AC.编号0001193125-20-219833)， 2020年8月18日(ACC编号0001193125-20-223639)和2020年8月18日(ACC.0001279569-20-001229号)；

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我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件 2.4中对我们证券的描述，该报告于2020年3月31日提交给SEC。

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通过引用并入本文的文件副本可免费向我们的首席财务官索要，电话：#300,919 Sat 11 Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227，或登录我们的网站www.sndlgroup.com。我们网站上的信息并未 通过引用并入本招股说明书。这些文件还可以通过SEDAR上的互联网获得，可以在www.sedar.com上在线访问，也可以在SEC的电子数据收集和检索系统 上在线访问，网址为www.sec.gov。

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们和 销售股东均未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们和出售股东都不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中的 信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言， 以引用方式并入的文件中包含的任何陈述应视为已修改或被取代，只要此处包含的陈述或通过引用并入此处的随后提交的文件中的陈述对 进行修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

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373,773,885股普通股

招股说明书

, 2020

第二部分

招股章程不需要的资料

第8项。	董事和高级职员的赔偿。

在.之下商业公司法(艾伯塔省)，或ABCA，除非公司或其代表为获得对其有利的判决而提起诉讼(在未经法院批准的情况下)，我们可以赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员或应我们的请求以董事或高级管理人员身份行事的其他个人，或者 应我们的请求以法人团体董事或高级管理人员的身份行事，而我们是或曾经是该法人团体的股东或债权人以及个人继承人和法律代表，包括个人为解决 诉讼或履行判决而支付的金额，该金额是个人因其与我们或其他实体的关联而被列为当事人的任何民事、刑事或行政诉讼中合理招致的。ABCA还 规定，我们可以向董事、高级管理人员或其他个人垫付与此类诉讼相关的合理产生的费用、收费和开支；但如果该个人没有 满足以下描述的条件或在为诉讼或诉讼辩护的案情上不成功，则该个人应偿还这笔钱。

但是， ABCA禁止赔偿，除非个人：

•

诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益；以及

•

在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下， 个人有合理理由相信其行为是合法的。

我们的 章程要求我们在ABCA允许的最大程度上赔偿我们的每一位现任或前任董事，以及应我们的要求作为法人团体(我们是或曾经是该法人团体的股东或债权人，或代表本公司或任何此类法人团体承担或承担任何责任的人)的董事或高级管理人员以及个人继承人和法定代表人的所有费用、费用和 费用，包括但不限于，为了结诉讼或履行个人就任何民事、刑事、行政、个人因与我们或其他实体有关联而 参与的调查或其他程序。

我们的章程授权我们 为我们的董事和高级管理人员购买和维持董事会可能不时决定的保险，但须受ABCA的任何限制。

第9项	展品和财务报表明细表。

(a)

展品。

展品索引

陈列品 数		展品说明
1.1		Sunial Growers Inc.和Canaccel Genuity LLC之间的股权分配协议，日期为2020年8月13日(通过引用 并入注册人目前提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.1，于2020年8月13日提交)
2.1†		买卖协议，由Project Giant Bidco Limited作为买方，David Ball作为买方的担保人，Sunial UK Limited作为卖方 ，Sunial Growers Inc作为卖方的担保人，日期为2020年5月15日(通过引用注册人于2020年5月26日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.2并入)
3.1		目前有效的Sunial Growers Inc.的公司章程(通过参考2019年8月9日提交给SEC的注册人S-8表格注册声明的附件4.1并入)

II-1

陈列品 数		展品说明
3.2		现行有效的阳光种植者公司章程(通过参考2019年7月23日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明的附件3.2并入注册人注册声明 )
4.1		股票样本(通过参考2019年7月23日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册人注册声明的附件3.2并入)
4.2		Sunial Growers Inc.和Edward Hellard之间的注册权协议，日期为2019年8月6日(通过引用附件99.1并入注册人于2019年8月29日提交给SEC的当前Form 6-K报告中的附件99.1)
4.3		阳光种植公司和附表A所列公司股东之间的锁定协议，日期为2019年9月30日 (通过引用注册人于2019年10月3日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.1合并 )
4.4		配售代理授权书表格(通过引用注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.6并入)
4.5		级数的形式[A][B]授权证(通过引用注册人当前报告的附件99.1并入，表格6-K于2020年8月18日提交给证券交易委员会)
5.1		McCarthy Tétrault LLP对股份有效性的意见
10.1†		Pathway Rx Inc.、Sunial Growers Inc.、Igor Kovalchuk、Olga Kovalchuk和Darryl Hudson之间的许可协议，日期为2019年3月13日(通过引用附件10.5并入注册人于2019年7月30日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明中)
10.2†		Sunial Growers Inc.和Sun 8 Holdings Inc.之间的服务和销售协议，日期为2019年5月1日(通过引用附件10.6并入注册人于2019年7月5日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明中)
10.3†		AppColony Inc.和Sunial Growers Inc.之间的专业服务协议，日期为2019年7月8日(通过引用附件10.8并入注册人于2019年7月23日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明中)
10.4†		修订和重新签署了截至2020年6月5日的信贷协议，其中 中间别名，Sunial Growers Inc.作为借款人，金融机构作为贷款人，ATB Financial作为贷款人的行政代理(通过引用注册人于2020年6月8日提交给SEC的当前表格6-K报告的附件99.3并入)
10.5†		Sunial Growers Inc.和SAF Jackson II LP之间于2020年6月5日签署的证券重组协议，包括相关的可转换票据、认股权证和注册权协议的格式(通过引用附件99.4并入注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的当前6-K表格报告中)
10.6†		由Sunial Growers Inc.和所附买方明细表上列出的每个投资者于2020年6月5日签署的证券购买协议，包括相关的可转换票据、认股权证和注册权协议的格式(通过引用附件 99.5并入注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的当前6-K表格报告中)
10.7		弃权表格(参考注册人于2020年8月14日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.3)
21.1*		阳光种植者公司的子公司名单。
23.1		毕马威有限责任公司同意
23.2		McCarthy Tétrault LLP同意(包含在附件5.1中)
24.1		授权书(包括在签名页上)

†	根据修订后的1933年证券法S-K条例第601(A)(6)项、第601(B)(2)(Ii)项或 601(B)(10)(Iv)项(视适用情况而定)，本展品的部分内容已被省略，因为它们

II-2

都是(I)非实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害，或者包括披露会构成明显 无端侵犯个人隐私的信息。

*	作为注册表F-1 (注册号333-239886)的一部分于2020年7月16日提交。

(B)财务报表附表。上文未列出的附表 已被省略，因为其中要求列出的信息不适用或显示在合并财务报表或附注中。

第10项。

承诺。

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在任何提出要约或出售的期间内，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或 注册说明书生效后的最新修订)之后出现的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果成交量和价格的变化合计不超过有效注册表中登记注册费 表中规定的最高发行价格的20%，则已发行证券数量的任何增减(如果已发行证券的总美元价值不超过已登记的证券价值)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书 的形式反映出来，条件是，总量和价格的变化不超过有效注册表中登记 费表中规定的最高发行总价的20%；

(Iii)在登记说明书中列入关于 以前未在登记说明书中披露的分配计划的任何重要信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；

(2)就根据1933年“证券法”确定任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为 与其中所提供的证券有关的新的注册书，而当时发售该等证券应被视为最初的证券发售。善意它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)以事后修订的方式将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表 。财务报表和该法第10(A)(3)条另有要求的信息不需要 提供，提供注册人以事后修订的方式在招股说明书中包括根据第(A)(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他 信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他信息。尽管如上所述，关于表格F-3上的注册声明，如果注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的 定期报告中包含了该法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，则不需要提交生效后的修正案 ，这些定期报告通过引用并入表格F-3中。

II-3

(5)为根据1933年证券法确定对任何 购买者的责任：

(I)如果注册人依赖规则430B：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关于依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约的 注册说明书的一部分，或(X)为了提供 1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起 ，应被视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书中。 在招股说明书描述的发售中首次使用该形式的招股说明书之日起 应视为该招股说明书的一部分并包括在该招股说明书中 。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与 证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为初始发行日期。善意它的供品。但就买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述 ，均不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内所作的任何陈述；或(b r}在紧接该生效日期之前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；或(C)在紧接该生效日期之前已成为该登记声明或招股章程一部分的登记声明或招股章程中所作出的任何陈述，不得取代或修改该等 文件中所作的任何陈述；或

(Ii)如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书 作为与发售有关的注册说明书的一部分，但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外，应视为 自注册说明书生效后首次使用之日起作为注册说明书的一部分并包括在其中。但是，前提是注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或 通过引用方式并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于首次使用之前签订销售合同的购买者，不会取代或 修改在紧接该首次使用日期之前作为注册声明一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。(br}在注册声明或招股说明书中所作的任何声明不会取代或 在紧接该首次使用日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或 通过引用而并入或被视为作为注册声明或招股说明书一部分的文件中所作的任何声明。

(6)为根据1933年“证券法”确定注册人在证券最初 分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的 注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则 签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的下述注册人的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

(Ii)由 下签署注册人或其代表拟备或由下签署注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

II-4

(Iii)任何其他免费撰写招股章程中与发售有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要资料；及

(Iv)属下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为厘定根据“1933年证券法”所负的任何法律责任，根据“1934年证券交易法”第13(A)或15(D)条提交注册人年报的每一份文件(如适用的话，每一份根据“1934年证券交易法”第15(D)条提交的雇员福利计划年报)，均须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明。届时发行该等证券，即视为首次诚意发行。

(C)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据 1933年“证券法”规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据“1933年证券法”承担的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付 注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人 将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反公司法中所表达的公共政策，并将 受该问题的最终裁决管辖，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人 将向具有适当管辖权的法院提交该问题是否违反法案中所表达的公共政策，以及 是否将受该问题的最终裁决所管辖。在此情况下，注册人 将向适当司法管辖权的法院提交该问题，即该赔偿是否违反了法案中表达的公共政策，以及 是否将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年10月13日在加拿大卡尔加里正式促使本F-3表格注册声明由其正式授权的签名人 代表其签署。

以下签署的注册人董事会成员在此 分别组成并任命扎卡里·乔治和詹姆斯·科夫为其真实和合法的代表事实律师根据经修正的1933年证券法第462条，完全有权替代和重新替代他或她，并以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册说明书和任何 后续注册说明书的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，批准 向上述注册说明书和代理人授予 授权书 ，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(SEC)，批准 将本注册说明书和随后的任何注册说明书连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，将 授予上述事实律师和代理人，他们每一个人都有充分的权力和权力去做和执行在该处所和 内必须和必须作出的每一项作为和事情，尽他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的，在此批准并确认上述每一项 事实律师或其一名或多於一名的代替者，均可合法地作出或导致作出本条例所指的任何事情。根据证券法的要求，本 注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/扎卡里·乔治		首席执行官兼董事 (首席行政主任)		2020年10月13日
扎卡里·乔治
/s/James Keough		首席财务官 (校长财务和会计学军官)		2020年10月13日
詹姆斯·科夫
/s/J.格雷戈里·米尔斯(Gregory Mills)		董事长兼董事		2020年10月13日
格雷戈里·米尔斯(J.Gregory Mills)
/s/格雷戈里·特恩布尔		导演		2020年10月13日
格雷戈里·特恩布尔
/s/伊丽莎白·加农		导演		2020年10月13日
伊丽莎白·加农
/s/Bryan D.Pinney		导演		2020年10月13日
布莱恩·D·平尼

注册人授权美国代表签字

根据修订后的1933年证券法的要求，以下签署人即Sunial Growers Inc.在美国的正式授权代表已于2020年10月13日签署了本注册声明。