美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
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过渡 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案编号
沃辛顿工业公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
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( |
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(注册人电话号码，包括区号) |
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不适用 |
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(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
商品代号 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是。
仅适用于公司发行人：
注明截至最后实际可行日期，发行人所属每一类普通股的已发行流通股数量。-2020年9月30日，发行和发行的无面值普通股数量为
目录
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安全港声明 |
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II |
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第一部分：财务信息 |
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第1项 |
财务报表(未经审计) |
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综合资产负债表--2020年8月31日和2020年5月31日 |
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1 |
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综合收益表(亏损)-截至2020年8月31日和2019年8月31日的三个月 |
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2 |
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综合全面收益(亏损)表--截至2020年8月31日和2019年8月31日止三个月 |
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3 |
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合并现金流量表-截至2020年8月31日和2019年8月31日的三个月 |
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4 |
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合并财务报表的简明附注 |
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5 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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21 |
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项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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29 |
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项目4. |
管制和程序 |
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29 |
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第二部分：其他信息 |
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第1项 |
法律程序 |
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30 |
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第1A项 |
危险因素 |
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30 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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30 |
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项目3. |
高级证券违约(不适用) |
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30 |
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项目4. |
矿场安全资料披露(不适用) |
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30 |
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第五项。 |
其他信息(不适用) |
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31 |
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第6项 |
陈列品 |
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32 |
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签名 |
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34 |
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i
安全港声明
本季度报告中有关表格10-Q的部分陈述，包括但不限于“第I部分-项目2.-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，构成“前瞻性陈述”，正如1995年“私人证券诉讼改革法”(“法案”)所使用的那样。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来结果或事件的预期、估计或预测。这些陈述通常通过使用诸如“相信”、“预期”等前瞻性词汇或短语来识别，“可能”、“打算”、“估计”、“计划”、“预见”、“可能”、“将”、“应该”或其他类似的词语或短语。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：
|
|
• |
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响，以及政府当局和其他相关部门采取的行动，包括我们是否有能力继续运营与此相关的设施，削减可变成本，或最终召回被停职的工人； |
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• |
未来或预期的现金头寸、流动性以及进入金融市场和资本的能力； |
|
|
• |
展望、战略或商业计划； |
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|
• |
未来或预期增长、增长潜力、前进势头、业绩、竞争地位、销售额、交易量、现金流、收益、利润率、资产负债表实力、债务、财务状况或其他财务指标； |
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|
• |
原材料和产成品的价格趋势和价格变化的影响； |
|
|
• |
提高或保持利润率的能力； |
|
|
• |
对我们或我们的市场的预期需求或需求趋势； |
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|
• |
增加产品线和参与新市场的机会； |
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|
• |
转型创新的预期效益； |
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|
• |
提高运营绩效和竞争地位的能力； |
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|
• |
预计营运资金需求、资本支出和资产出售； |
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|
• |
预期在成本、业务、销售、库存管理、采购和供应链方面的改进和效率及其结果； |
|
|
• |
预计盈利潜力； |
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|
• |
进行收购的能力，以及与收购、合资、裁员和设施处置、关闭和整合相关的预计时间、结果、收益、成本、费用和支出； |
|
|
• |
预计产能和运营与需求的一致性； |
|
|
• |
盈利运营并在低迷市场中产生现金的能力； |
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|
• |
有能力夺取和保持市场份额，并开发或利用未来的机会、客户计划、新业务、新产品和新市场； |
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|
• |
对公司和客户库存、工作和订单的期望； |
|
|
• |
对经济和市场的预期或其中的改善； |
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|
• |
期望产生改善和可持续的收益、收益潜力、利润率或股东价值； |
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|
• |
司法裁决的效力；及 |
|
|
• |
其他非历史事项。 |
由于前瞻性陈述基于信念、估计和假设，因此必然会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测的结果大相径庭。*任何数量的因素都可能影响实际结果，包括但不限于以下因素：
|
|
• |
与新冠肺炎和其他实际或潜在的突发公共卫生事件有关的风险、不确定性和影响，以及政府当局或其他人就此采取的行动，其与继续运营设施的能力和成本相关的潜在影响，以及其加剧其他风险的可能性； |
|
|
• |
国家、地区和全球经济状况对总体和主要产品市场的影响，包括新冠肺炎造成的重大经济混乱及其采取的行动； |
|
|
• |
国家和世界金融市场状况以及金融机构提供资本的能力的影响； |
|
|
• |
关税的影响，采取影响我们产品或供应商的贸易限制，美国退出或重大重新谈判贸易协定，贸易战的发生，边境口岸的关闭，以及贸易法规或关系的其他变化； |
|
|
• |
较低的油价是影响产品需求的一个因素； |
|
|
• |
产品需求和定价； |
|
|
• |
产品结构、产品替代和市场接受度的变化； |
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|
• |
原材料(特别是钢材)、供应、运输、公用事业和运营所需其他项目的价格、质量或可获得性波动； |
II
|
|
• |
与工人赔偿、产品召回或产品责任、伤亡事件或其他事项有关的不利索赔经历的结果； |
|
|
• |
关闭设施和合并业务的影响； |
|
|
• |
我们所参与的钢铁、汽车、建筑、石油天然气等行业的财务困难、整顿和其他变化的影响； |
|
|
• |
未能保持适当的库存水平； |
|
|
• |
原始设备制造商、最终用户和客户、供应商、合资伙伴和其他与我们有业务往来的人的财务困难(包括破产申请)； |
|
|
• |
有能力通过裁员、关闭设施和其他降低成本的努力来实现有针对性的费用削减； |
|
|
• |
能够及时实现成本节约和运营、销售和采购改进和效率，以及转型计划带来的其他预期收益； |
|
|
• |
新收购的企业和合资企业的整体成功和整合能力，保持和发展其客户，并由此实现协同效应和其他预期效益和成本节约； |
|
|
• |
设施内、主要产品市场内和我们作为整体参与的行业内的产能水平和效率； |
|
|
• |
因不利天气、伤亡事件、设备故障、公用事业服务中断、内乱、国际冲突、恐怖活动或其他原因对供应商、客户、设施和航运业务造成的影响； |
|
|
• |
客户需求、库存、消费模式、产品选择和供应商选择的变化； |
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|
• |
与在国际上做生意相关的风险，包括经济、政治和社会不稳定、外汇汇率风险以及我们的产品在全球市场上的接受度； |
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|
• |
有能力改进和维护流程和业务实践，以跟上经济、竞争和技术环境的步伐； |
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|
• |
实际结果与我们在应用重要会计政策时使用的估计和/或假设的偏差； |
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|
• |
我们市场的进口水平和进口价格； |
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|
• |
美国和国外司法裁决和政府法规的影响，包括“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(CARE)和2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”所设想的美国政府机构通过的那些法规； |
|
|
• |
美国医疗保健法的影响以及这些法律的潜在变化，特别是在新冠肺炎疫情的情况下，这可能会增加我们的医疗保健和其他成本，并对我们的运营和财务业绩产生负面影响； |
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|
• |
网络安全风险； |
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|
• |
隐私和信息安全法律和标准的影响；以及 |
|
|
• |
沃辛顿工业公司不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他风险，包括“第一部分-第1A项”中描述的风险。-我们截至2020年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”。 |
我们注意到该法案为投资者考虑的这些因素。*不可能预测或识别所有潜在的风险因素。*因此，您不应将上述清单视为所有潜在风险和不确定性的完整集合。*本10-Q表格季度报告中的任何前瞻性陈述均基于截至本10-Q表格季度报告日期的当前信息，除非适用法律要求，否则我们没有义务在未来更正或更新任何此类陈述。
三、
第一部分：财务信息
项目1.--财务报表
沃辛顿工业公司。
综合资产负债表
(单位：千)
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8月31日 |
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五月三十一日， |
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2020 |
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2020 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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应收账款，减去$的备付金 |
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和2020年5月31日 |
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库存： |
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原料 |
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在制品 |
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成品 |
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总库存 |
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应收所得税 |
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持有待售资产 |
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对尼古拉的投资 |
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- |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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对未合并附属公司的投资 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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其他无形资产，累计摊销净额#美元 |
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$ |
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其他资产 |
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财产、厂房和设备： |
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土地 |
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建筑物及改善工程 |
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机器设备 |
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在建 |
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财产、厂房和设备合计 |
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减去：累计折旧 |
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财产、厂房和设备合计，净额 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
$ |
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$ |
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应计薪酬、对员工福利计划的供款和 |
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相关税种 |
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应付股息 |
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其他应计项目 |
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流动经营租赁负债 |
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应付所得税 |
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|
长期债务的当期到期日 |
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流动负债总额 |
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其他负债 |
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分配超过对未合并关联公司的投资 |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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递延所得税，净额 |
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总负债 |
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股东股权控制权益 |
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非控制性利益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表的简明附注。
1
沃辛顿工业公司。
合并损益表(损益表)
(以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
|
|
截至8月31日的三个月， |
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|||||
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2020 |
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2019 |
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净销售额 |
$ |
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$ |
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|
销货成本 |
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毛利 |
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|
销售、一般和行政费用 |
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长期资产减值 |
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|
重组和其他费用，净额 |
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|
与尼古拉收益相关的增量费用 |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(费用)： |
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杂项收入净额 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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未合并关联公司净收入中的权益 |
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|
在尼古拉的投资收益 |
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|
|
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|
|
|
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税费用(福利) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可归因于非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于控股权益的净收益(亏损) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于控股权益的每股收益(亏损) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于控股权益的每股收益(亏损) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末已发行普通股 |
|
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|
宣布的每股现金股息 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表的简明附注。
2
沃辛顿工业公司。
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至8月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净收益(亏损) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
其他全面收益(亏损)： |
|
|
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|
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|
外币折算，税后净额 |
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|
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|
养老金负债调整，税后净额 |
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|
|
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|
|
|
现金流套期保值，税后净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他综合收益 |
|
|
|
|
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|
综合收益 |
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|
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|
|
可归因于非控股权益的全面收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于控股权益的综合收益(亏损) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
请参阅合并财务报表的简明附注。
3
沃辛顿工业公司。
综合现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至8月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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经营活动： |
|
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|
|
|
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净收益(亏损) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行调整： |
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|
|
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折旧摊销 |
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|
|
|
|
|
|
|
长期资产减值 |
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递延所得税准备金(受益于) |
|
|
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|
|
( |
) |
|
坏账费用 |
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|
|
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|
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扣除分配后的未合并关联公司净收入中的权益 |
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( |
) |
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出售资产净亏损 |
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以股票为基础的薪酬 |
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在尼古拉的投资收益 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
尼古拉股份的慈善捐款 |
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|
|
|
|
- |
|
|
债务清偿损失 |
|
- |
|
|
|
|
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|
资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
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应收账款 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
盘存 |
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|
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|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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应计薪酬和员工福利 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他经营项目，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
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|
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|
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投资活动： |
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|
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对房地产、厂房和设备的投资 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售尼古拉股份所得款项 |
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- |
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|
出售资产所得收益 |
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- |
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|
投资活动提供(使用)的现金净额 |
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( |
) |
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融资活动： |
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长期债务收益，扣除发行成本 |
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- |
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长期债务本金支付和偿债成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股发行支付，扣除预扣税款后的净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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向非控制权益支付款项 |
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( |
) |
|
|
- |
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普通股回购 |
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( |
) |
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( |
) |
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支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动使用的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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增加(减少)现金和现金等价物 |
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( |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表的简明附注。
4
沃辛顿工业公司。
合并财务报表的简明附注
(未经审计)
附注A--陈述的基础
合并财务报表包括沃辛顿工业公司和合并子公司的账户(统称为“我们”、“我们的”、“沃辛顿”或“公司”)，对未合并关联公司的投资采用权益法核算，取消了许多重大的公司间账户和交易。
本公司拥有以下项目的控股权
这些未经审计的合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的10-Q表和S-X规则第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。“管理层认为，除本季度报告表格10-Q中披露的为公平列报这些中期综合财务报表所需的调整外，所有属于正常和经常性的调整均已包括在内。.截至2020年8月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年5月31日的财年(“2021财年”)可能预期的结果。欲了解更多信息，请参阅沃辛顿工业公司(Worthington Industries，Inc.)截至2020年5月31日的会计年度(“2020财年”)的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)中包含的综合财务报表及其附注。
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设，但实际结果可能与这些估计不同。
工程驾驶室的解固：*2019年11月1日，我们与洛杉矶股权合作伙伴有限责任公司的一家附属公司完成了一项协议 据此，我们将公司工程出租车业务的几乎所有净资产贡献给一家新成立的合资企业Taxi WorkHorse Holdings，LLC(“出租车合资企业”)，在该合资企业中，本公司保留了
公司对出租车合资企业的贡献包括我们位于田纳西州格林维尔和南达科他州沃特敦的主要工程出租车制造工厂的净资产。
交易完成时，缴入的净资产被解除合并，净收益为#美元。
5
|
(千) |
|
|
|
|
留存投资(按公允价值) |
$ |
|
|
|
已缴净资产(账面价值) |
|
|
|
|
解除固结时的收益 |
|
|
|
|
减去：交易成本 |
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( |
) |
|
解除固结的净收益 |
$ |
|
|
最近采用的会计准则
2020年6月1日，公司通过了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的评估及其他相关华硕，引入以摊销成本(包括应收贸易账款)计量的金融资产减值的预期信贷损失模型。“该模型取代了该等资产的可能已发生亏损模型，并扩大了实体在制定其以摊余成本计量的资产的预期信贷损失估计时必须考虑的信息。”采用新会计准则对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流没有重大影响。*此外，我们在2020 Form 10-K中披露的重要会计政策并没有因为采用这一新的会计指南而发生变化。
附注B-收入确认
下表汇总了按产品类别和收入确认时间列出的各期间的净销售额：
|
(千) |
截至8月31日的三个月， |
|
|||||
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按产品类别划分的可报告细分市场： |
2020 |
|
|
2019 |
|
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|
钢材加工 |
|
|
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|
|
|
|
直接 |
$ |
|
|
|
$ |
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过路费 |
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总计 |
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压力气瓶 |
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消费品 |
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工业品 |
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油气设备 |
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总计 |
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其他 |
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工程出租车 |
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|
|
其他 |
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- |
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|
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总计 |
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总计 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
我们在某个时间点确认收入，但收费处理收入流和石油和天然气设备收入流中的某些合同除外，这些收入随着时间的推移得到确认。
|
|
截至8月31日的三个月， |
|
|||||
|
(千) |
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
钢材加工-通行费 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
压力钢瓶.某些石油和天然气设备合同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
随时间推移的总收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
6
下表汇总了指定期间的未开单应收款和合同资产：
|
|
|
|
8月31日 |
|
|
五月三十一日， |
|
||
|
(千) |
资产负债表分类 |
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
未开票应收账款 |
应收账款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
合同资产 |
预付和其他流动资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司已经选择了可选的豁免，允许排除作为预期期限为一年或更短的合同一部分的剩余履行义务的金额。
附注C-对尼古拉的投资
在……上面
附注D-对未合并关联公司的投资
对我们未通过多数股权或其他方式控制的关联公司的投资，采用权益法核算。截至2020年8月31日，本公司持有以下关联公司的投资：ArtiFlex Manufacturing，LLC(“ArtiFlex”)(
在2020财年第一季度，该公司开始探索退出其在中国的前合资企业日新(Nisshin)的所有权权益的可能性。因此，公司对其投资进行了潜在减值评估，并得出结论，投资的剩余账面价值已全部减值，从而产生了#%的减值费用。$
2019年12月31日，公司贡献了其克利夫兰工厂的运营净资产(不包括营运资本)(公司此前于2019年10月7日从海德曼钢铁产品公司(Heidtman Steel Products，Inc.)收购)塞缪尔合资企业，以换取
2019年11月1日，我们与Angeles Equity Partners，LLC的一家附属公司达成了一项协议，根据该协议，我们将我们设计的出租车业务的几乎所有净资产贡献给了一家新成立的合资企业，在该合资企业中，我们保留了
我们从未合并的附属公司收到的分销总额为$
7
分配可能不会退还(在合资企业清算或其他情况下)，我们将立即将任何归类为负债的负投资余额确认为收入。
我们使用“累计收益”法来确定我们未合并的合资企业分配的现金流列报。我们收到的分配作为经营活动包括在我们的合并现金流量表中，除非收到的累计分配减去前期收到的被确定为投资回报的分配，超过了我们在合资企业净收益中的累积权益部分，在这种情况下，超出的分配被视为投资回报，并在我们的合并现金流量表中归类为投资活动。在这种情况下，超出的分配被认为是投资的回报，并在我们的合并现金流量表中被归类为投资活动。在这种情况下，超出的分配被认为是投资的回报，并在我们的合并现金流量表中被归类为投资活动。
下表汇总了截至日期和所示期间的我们未合并附属公司的合并财务信息：*
|
|
8月31日 |
|
|
五月三十一日， |
|
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|
(千) |
2020 |
|
|
2020 |
|
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|
现金 |
$ |
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$ |
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其他流动资产 |
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非流动资产 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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流动负债 |
$ |
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|
$ |
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短期借款 |
|
- |
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长期债务的当期到期日 |
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|
|
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长期债务 |
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其他非流动负债 |
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权益 |
|
|
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|
|
|
负债和权益总额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至8月31日的三个月， |
|
|||||
|
(千) |
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净销售额 |
$ |
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|
|
$ |
|
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|
毛利 |
|
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营业收入 |
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折旧摊销 |
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利息支出 |
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所得税费用 |
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持续经营净收益 |
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非持续经营净收益 |
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- |
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净收益 |
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|
上表中“非持续经营净收益”标题中显示的金额反映了我们的浪潮合资企业在2019年9月30日出售之前的国际业务。这笔交易是合资伙伴阿姆斯特朗世界工业公司(Armstrong World Industries，Inc.)与总部位于德国的家族建材制造商可耐夫天花板和控股有限公司(Knauf Holding GmbH)之间更广泛交易的一部分。截至2020年8月31日，浪潮拥有
附注E-长期资产减值
2021财年：*在2021财年第一季度，主要在阿拉巴马州西奥多运营、在奥地利进行欧洲分销的低温业务出现了管理层确定的减值指标。因此，账面价值为$的财产、厂房和设备
8
在2021财年第一季度，公司决定停止俄亥俄州杰斐逊工厂替代燃料钢瓶生产线的运营。
在2021财年第一季度，公司确认了一美元
2020财年：*在2020财年第一季度，公司承诺计划出售其工程驾驶室业务的几乎所有净资产，俄亥俄州斯托市的装配式产品设施和印第安纳州格林斯堡的钢质包装设施除外。由于处置集团符合2019年8月31日分类为持有待售资产的标准，这些净资产在我们截至2019年8月31日的合并资产负债表中作为持有待售资产单独列示。*根据适用的会计指导，该等净资产按账面净值或公允价值减去出售成本两者中较低者入账。出售集团的账面价值超过其估计的公平市价#美元。
附注F-重组和其他费用，净额
我们认为重组活动是我们从根本上改变运营的计划，例如关闭和整合制造设施或将产品的生产转移到另一个地点。重组活动还可能涉及大幅调整业务部门的管理结构，以应对不断变化的市场状况。
在我们的综合收益表中，与我们的重组活动相关的负债，加上对重组和其他费用的对账，净财务报表标题，在本报告所述期间汇总如下：
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|
|
余额，截至 |
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余额，截至 |
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(千) |
|
2020年5月31日 |
|
|
费用 |
|
|
付款 |
|
|
调整数 |
|
|
2020年8月31日 |
|
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|
提前退休和遣散费 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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设施退出和其他费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
截至2020年8月31日，与我们重组活动相关的总负债预计将在未来12个月内支付。
附注G--或有负债和承付款
法律程序
我们是某些法律行动的被告。*管理层认为，这些行动的结果目前无法明确确定，不会对我们的综合财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。*我们也相信环境问题不会对我们的资本支出、综合财务状况或未来的经营业绩产生实质性影响。
自愿更换坦克计划
2019年2月，我们的Structural Composites Industries，LLC子公司(“SCI”)同意参与其复合氢燃料箱的特定设计尺寸的油箱更换计划，这些复合氢燃料箱集成到客户的氢燃料电池中，用于为物料搬运设备(主要是仓库中的骑手托盘千斤顶)提供燃料。截至2020年8月31日，公司拥有$
注H-保证
我们不能担保我们认为合理地可能会对我们的综合财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的担保。我们已经准备好了$
9
注I-债务
2019年8月23日，
优先债券以私人配售方式发行，所得款项用于赎回$
我们保持$
附注J--其他全面收入
下表汇总了所显示期间对OCI各组成部分的税收影响：
|
|
截至8月31日的三个月， |
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2020 |
|
|
2019 |
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||||||||||||||||||
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
税净额 |
|
|
税前 |
|
|
税收 |
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|
税净额 |
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(千) |
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外币折算 |
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- |
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养老金负债调整 |
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现金流对冲 |
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( |
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其他综合收益 |
$ |
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( |
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$ |
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$ |
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附注K-权益变动
下表汇总了所列期间按组成部分和总额分列的股本变动情况：
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控股权 |
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累积 |
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|
其他 |
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附加 |
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综合 |
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非 |
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实缴 |
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损失， |
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留用 |
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控管 |
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(千) |
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资本 |
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税后净额 |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
|
利益 |
|
|
总计 |
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2020年5月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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净收益 |
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其他综合收益 |
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已发行普通股，扣除预扣税后的净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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NQ计划中的普通股 |
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以股票为基础的薪酬 |
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普通股的购买和注销 |
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( |
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( |
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( |
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宣布的现金股息 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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向非控股权益派发股息 |
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|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年8月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
10
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|
|
控股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
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|
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|
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|
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|
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其他 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
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|
综合 |
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|
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|
|
|
|
|
|
非 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
实缴 |
|
|
损失， |
|
|
留用 |
|
|
|
|
|
|
控管 |
|
|
|
|
|
||||
|
(千) |
|
资本 |
|
|
税后净额 |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
|
利益 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
2019年5月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合收益 |
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已发行普通股，扣除预扣税后的净额 |
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( |
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( |
) |
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( |
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NQ计划中的普通股 |
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以股票为基础的薪酬 |
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普通股的购买和注销 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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宣布的现金股息 |
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|
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( |
) |
|
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( |
) |
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|
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|
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( |
) |
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2019年8月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
11
下表汇总了本报告期间累计其他综合亏损的变化情况：
|
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累积 |
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外方 |
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养恤金 |
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其他 |
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通货 |
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负债 |
|
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现金流量 |
|
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综合 |
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||||
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(千) |
|
翻译 |
|
|
调整，调整 |
|
|
篱笆 |
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|
损失 |
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||||
|
截至2020年5月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
改叙前其他综合收益 |
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对收入的重新定级调整(A) |
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所得税效应 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2020年8月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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累积 |
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外方 |
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养恤金 |
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其他 |
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通货 |
|
|
负债 |
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|
现金流量 |
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综合 |
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(千) |
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翻译 |
|
|
调整，调整 |
|
|
篱笆 |
|
|
损失 |
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||||
|
截至2019年5月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
对收入的重新定级调整(A) |
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|
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|
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|
|
|
|
|
所得税效应 |
|
|
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|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年8月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(A)收益(亏损)表中重新分类为收入的金额分类包括：
(1)美元外币折算-结果为$
(2)养老金负债调整-WAVE维护的养老金计划内某些参与者余额的结算结果。
(3)现金流量套期保值--在《附注P-衍生品工具及套期保值活动》中披露。
注L-基于股票的薪酬
不合格股票期权
在截至2020年8月31日的三个月内，我们授予了总共
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股息率 |
|
|
|
% |
|
预期波动率 |
|
|
|
% |
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无风险利率 |
|
|
|
% |
|
预期期限(年) |
|
|
|
|
预期波动率基于我们普通股的历史波动率，无风险利率基于股票期权预期期限的美国国债剥离利率，而预期期限是根据历史行使经验制定的。
基于服务的受限普通股
在.期间截至2020年8月31日的三个月，我们总共授予了
12
市场化限制性普通股
在2020年6月25日，我们总共批准了
|
股息率 |
|
|
|
% |
|
预期波动率 |
|
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
|
% |
这些受限普通股的计算税前基于股票的补偿费用为93.9万美元，将在三年服务归属期间以直线方式确认。
业绩分享奖
根据我们的股票薪酬计划，我们已经向某些关键员工颁发了绩效股票。这些绩效股票是根据累计公司经济增加值、每股收益增长的公司目标的成就水平赚取的，对于业务部门高管来说，是根据截至2021年5月31日、2022年和2023年5月31日的三年期间的业务部门运营收入目标来赚取的。所有这些绩效股票奖励将在赚取的程度上以沃辛顿工业公司的普通股支付。我们绩效股票的公允价值是由相关普通股在各自授予日的收盘价确定的，税前基于股票的补偿费用是基于我们对目标实现概率的定期评估以及我们对最终将发行的普通股数量的估计。*在业绩股票授予日期间，我们的业绩股票的公允价值由相关普通股在各自授予日的收盘价确定，税前基于股票的补偿费用是基于我们对目标实现概率的定期评估以及我们对最终将发行的普通股数量的估计。)截至2020年8月31日的三个月，我们授予的业绩股票奖励总额为
注：M-所得税
截至2020年8月31日和2019年8月31日的三个月的所得税支出反映了估计的年度有效所得税税率
13
附注N-每股收益(亏损)
下表列出了本报告期间可归因于控股权益的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的计算方法：
|
|
截至8月31日的三个月， |
|
|||||
|
(以千为单位，每股金额除外) |
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
分子(基本和稀释)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于控股权益的净收益(亏损)- |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东可得收益(亏损) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于以下各项的每股基本收益(亏损)的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
控股权加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释证券的影响 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
可归因于以下因素的稀释后每股收益(亏损)的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
控股权调整加权平均普通股 |
$ |
|
|
|
$ |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
可归因于控股权益的每股基本收益(亏损) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
可归因于控股权益的每股摊薄收益(亏损) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
涵盖的股票期权总额为
14
注O-段操作
下表显示了截至日期和所示期间的可报告部门的汇总财务信息：
|
|
截至8月31日的三个月， |
|
|||||
|
(千) |
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
钢材加工 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
压力气瓶 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
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|
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|
总净销售额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
钢材加工 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
压力气瓶 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
分部营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
未分配的公司和其他 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
与尼古拉收益相关的增量费用 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
总运营亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期资产减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
压力气瓶 |
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
其他 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
长期资产减值总额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重组和其他费用(收入)，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
钢材加工 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
压力气瓶 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总重组和其他费用 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
8月31日 |
|
|
五月三十一日， |
|
||
|
(千) |
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
钢材加工 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
压力气瓶 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
为了衡量部门营业收入(亏损)，某些收入和支出项目，包括我们公司办公室记录的产品负债和医疗保健准备金以及与尼古拉收益相关的增量费用，不分配到运营部门，而是显示为与总运营亏损相符的项目。有关与尼古拉收益相关的增量费用的更多信息，请参阅“注C-投资尼古拉”。
附注P-衍生工具和套期保值活动
我们利用衍生金融工具来管理与我们持续经营相关的某些风险的敞口。*通过使用衍生工具管理的主要风险包括利率风险、外币汇率风险和商品价格风险。*虽然我们的某些衍生工具被指定为对冲工具，但我们也进入了旨在对冲风险的衍生工具，但这些衍生工具没有被指定为对冲工具，因此没有资格进行对冲会计。所有这些衍生工具在每个期末通过收益(亏损)调整为当前公允价值。
15
利率风险管理-我们受到利率变化的影响。我们的目标是管理利率变化对现金流和我们借款市值的影响。*我们利用债务到期日的组合以及固定利率和可变利率债务来管理利率的变化。此外，我们还进行利率掉期和国库锁定，以进一步管理我们对与借款相关的利率变化的敞口，并降低我们的整体借款成本。
外币汇率风险管理-我们以几种主要的国际货币开展业务，因此受到与外币汇率变化相关的风险的影响。*我们签订各种随着外币汇率变化而价值变化的合同，以管理这种风险。*此类合同限制了有利和不利货币汇率波动的风险敞口。*将外币换算成美元也使我们面临与货币汇率波动相关的风险；然而，衍生品工具不用于管理这种风险。
商品价格风险管理-我们受到某些大宗商品价格变化的影响，包括钢铁、天然气、锌和其他原材料，以及我们的公用事业要求。我们的目标是降低与这些大宗商品的预测购买和销售相关的收益和现金流波动，以便管理层将注意力集中在业务运营上。因此，我们签订衍生品合同，以管理相关的价格风险。
我们的所有衍生工具都面临交易对手信用风险。因此，我们建立并维持了严格的交易对手信用准则。我们与某些交易对手签订了信贷支持协议，以限制我们的信贷敞口。*这些协议要求任何一方在其累计市场头寸超过预先定义的负债门槛时提供现金抵押品。发布到保证金账户的所有金额按市场利率计息，并要求在累积市场头寸低于要求门槛的期间退还。*我们对任何一家交易对手没有重大敞口，管理层认为损失风险很小，无论如何都不会是实质性的。
有关我们衍生工具的会计处理以及公允价值如何确定的更多信息，请参阅“附注Q-公允价值”。
下表汇总了我们的衍生工具的公允价值以及它们在2020年8月31日综合资产负债表中记录的各个项目：
|
|
|
资产衍生品 |
|
|
负债衍生工具 |
|
||||||
|
|
|
天平 |
|
|
|
|
|
天平 |
|
|
|
|
|
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
||
|
(千) |
|
定位 |
|
价值 |
|
|
定位 |
|
价值 |
|
||
|
指定为对冲工具的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品合约 |
|
应收账款 |
|
$ |
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定为对冲工具的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品合约 |
|
应收账款 |
|
$ |
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币兑换合约 |
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
- |
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
总衍生工具 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
上表所列金额反映本公司衍生工具按净值计算的公允价值。如果这些金额是在毛额的基础上确认的，那么影响将是#美元。
16
下表汇总了我们的衍生工具的公允价值以及它们在2020年5月31日综合资产负债表中记录的各个项目：
|
|
|
资产衍生品 |
|
|
负债衍生工具 |
|
||||||
|
|
|
天平 |
|
|
|
|
|
天平 |
|
|
|
|
|
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
||
|
(千) |
|
定位 |
|
价值 |
|
|
定位 |
|
价值 |
|
||
|
指定为对冲工具的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品合约 |
|
应收账款 |
|
$ |
- |
|
|
应付账款 |
|
$ |
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
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|
未指定为对冲工具的衍生工具： |
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
商品合约 |
|
应收账款 |
|
$ |
- |
|
|
应付账款 |
|
$ |
|
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|
|
其他资产 |
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|
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其他负债 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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外币兑换合约 |
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
- |
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
总衍生工具 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
上表所列金额反映本公司衍生工具按净值计算的公允价值。如果这些金额是在毛额的基础上确认的，那么影响将是#美元。
现金流对冲
我们订立衍生工具是为了对冲可归因于与某些预测交易相关的商品价格波动所导致的现金流变化的风险。*这些衍生工具被指定为现金流量对冲，并符合现金流量对冲的条件。*这些衍生工具的收益影响与对冲项目的收益影响在同一收益(亏损)项目中列示。对于被指定为现金流对冲的衍生品，本公司在对冲开始时以及在衍生工具的整个生命周期内定期评估对冲效果。
下表汇总了我们截至2020年8月31日的未平仓现金流对冲：
|
|
|
概念上的 |
|
|
|
|
|
(千) |
|
金额 |
|
|
到期日 |
|
|
商品合约 |
|
$ |
|
|
|
2020年9月-2021年12月 |
下表汇总了在OCI中确认的亏损和从AOCI重新分类为指定为现金流对冲的衍生工具在本报告期间的净收益(亏损)：
|
|
|
得(损) |
|
|
损益位置 |
|
损益重新分类 |
|
||
|
(千) |
|
在OCI中获得认可 |
|
|
从AOCI重新分类为净收益 |
|
从AOCI到净收益 |
|
||
|
截至2020年8月31日的三个月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品合约 |
|
$ |
|
|
|
销货成本 |
|
$ |
( |
) |
|
利率合约 |
|
|
- |
|
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年8月31日的三个月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品合约 |
|
$ |
( |
) |
|
销货成本 |
|
$ |
( |
) |
|
利率合约 |
|
|
- |
|
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
外币合约 |
|
|
- |
|
|
杂项收入净额 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
( |
) |
预计于二零二零年八月三十一日于友邦保险确认之亏损净额将于其后十二个月内重新分类为净收益(亏损)为$。
17
经济(非指定)限制语
我们订立外币兑换合约，以管理我们与不符合对冲会计处理要求的公司间及融资交易有关的外币汇率敞口。“我们亦订立某些不符合对冲会计处理资格的商品合约。”因此，这些衍生工具会在每个期末透过损益调整至现值。
下表汇总了我们截至2020年8月31日未偿还的经济(非指定)衍生工具：
|
|
|
概念上的 |
|
|
|
|
|
(千) |
|
金额 |
|
|
到期日 |
|
|
商品合约 |
|
$ |
|
|
|
2020年9月-2021年12月 |
|
外币兑换合约 |
|
|
|
|
|
2020年9月-2021年7月 |
下表汇总了本报告期间经济(非指定)衍生金融工具在收益(亏损)中确认的亏损：
|
|
|
|
|
确认损益 |
|
|||||
|
|
|
|
|
在该公司的收益(亏损)中 |
|
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|
|
|
损益位置 |
|
截至8月31日的三个月， |
|
|||||
|
(千) |
|
在收益(亏损)中确认 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
商品合约 |
|
销货成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
外币兑换合约 |
|
杂项收入，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
附注Q-公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值是一个退出价格概念，假设有意愿的市场参与者之间进行有序交易，并要求基于市场参与者将用于为资产或负债定价的假设。当前的会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，作为考虑此类假设和对估值方法中使用的投入进行分类的基础。*这个层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的投入，并将使用降至最低。*公允价值是指在计量日期，在市场参与者之间进行有序交易时将收到的价格或为转移负债而支付的价格。公允价值是一个退出价格概念，假设有意愿的市场参与者之间进行有序交易，并要求基于市场参与者将资产或负债定价时使用的假设。无法观察到的投入。*用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
第1级-相同资产和负债在活跃市场上的可观察价格。
第II级-除第1级内的报价外，可直接或间接观察到的资产和负债的其他投入。
第三级-由很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，对资产和负债的公允价值具有重大意义。
经常性公允价值计量
截至2020年8月31日，我们按公允价值经常性计量的资产和负债如下：
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意义重大 |
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报价如下： |
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其他 |
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|
意义重大 |
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|
|
|||
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|
|
处于活动状态 |
|
|
可观测 |
|
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看不见的 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
市场 |
|
|
输入量 |
|
|
输入量 |
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(千) |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总计 |
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资产 |
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衍生工具(1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
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对尼古拉的投资(2) |
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- |
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- |
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总资产 |
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- |
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负债 |
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衍生工具(1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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总负债 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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18
在…2020年5月31日,我们的资产和负债按公允价值经常性计量如下：
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意义重大 |
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报价如下： |
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其他 |
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意义重大 |
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处于活动状态 |
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可观测 |
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看不见的 |
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市场 |
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输入量 |
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输入量 |
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(千) |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总计 |
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资产 |
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衍生工具(1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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总资产 |
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- |
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$ |
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负债 |
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衍生工具(1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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总负债 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
|
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$ |
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(1) |
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(2) |
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非经常性公允价值计量
在2020年8月31日，我们的在非经常性基础上按公允价值计量的资产如下：
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意义重大 |
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报价如下： |
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其他 |
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|
意义重大 |
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|||
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|
处于活动状态 |
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可观测 |
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看不见的 |
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|||
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市场 |
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|
输入量 |
|
|
输入量 |
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|||
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(千) |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总计 |
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||||
|
资产 |
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|
持有和使用的长期资产(1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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总资产 |
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$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
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|
(1) |
|
截至2020年5月31日，我们在非经常性基础上按公允价值计量的资产如下：
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意义重大 |
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报价如下： |
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其他 |
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|
意义重大 |
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|||
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处于活动状态 |
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可观测 |
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看不见的 |
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|
市场 |
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|
输入量 |
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|
输入量 |
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(千) |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总计 |
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|
资产 |
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对未合并附属公司的投资(1) |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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持有待售的长期资产(2) |
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- |
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- |
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持有和使用的长期资产(3) |
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- |
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|
总资产 |
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$ |
- |
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$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
19
|
|
(1) |
|
|
|
(2) |
|
|
|
(3) |
|
在2020财年第四季度，由于新冠肺炎的经济影响，本公司确定了与TWB Hermosillo设施运营租赁相关的减值指标，因此，租赁ROU资产的账面净值为$。
2020年5月，该公司承诺计划关闭印第安纳州格林斯堡的包装解决方案业务，其结果是账面价值为1美元的长期资产。
2020财年第三季度，本公司确定了油气设备业务的减值指标，并对报告单位进行了中期减值测试。*根据适用的会计准则，对相应商誉的账面价值进行了核销，减值费用为1美元。
现金及现金等价物、应收账款、应收票据、应收所得税、其他资产、应付账款、应计补偿、对员工福利计划的供款及相关税项、其他应计项目、应付所得税及其他负债的账面价值因其短期性质而接近账面价值。根据利用市场可观察到的(2级)投入和信用风险的模型，包括当前到期日在内的长期债务的公允价值为#美元。
注R-后续事件
2020年10月13日，该公司将其低温拖车和氢气拖车业务，包括阿拉巴马州西奥多的制造基地，出售给查特工业公司，总收益为$
20
第二项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本“第2项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的部分陈述构成“前瞻性陈述”，正如1995年“私人证券诉讼改革法”中使用的那样。这些前瞻性陈述全部或部分基于管理层的信念、估计、假设和目前可用的信息。有关前瞻性陈述的构成以及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同的一些因素的更详细讨论，请参阅本季度报告开头关于Form 10-Q和“Part I-Item 1A”中的“安全港声明”。-我们截至2020年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”。
除另有注明外，本部第I项所载的所有附注参考2.参阅本季度报告的“第I部第1项-财务报表(未经审计)”内所载的综合财务报表附注(本“表格10-Q”)。
引言
以下对沃辛顿工业公司及其子公司(统称为“我们”、“我们的”、“沃辛顿”或“公司”)的市场和行业趋势、业务发展、运营结果和财务状况的讨论和分析，应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，包括在本季度报告的“Item 1”-Form 10-Q中的财务报表。我们的Form 10-K年度报告(“2020财年”)包括有关Worthington的其他信息。我们的业务和我们的综合财务状况，应与本季度报告Form 10-Q一起阅读。
截至2020年8月31日，不包括我们的合资企业，我们在全球运营着24家制造工厂，主要分为两个运营部门，这两个部门与我们应报告的业务部门相对应：钢材加工和压力钢瓶。
截至2020年8月31日，我们持有9家合资企业的股权，这些合资企业在全球经营着47家制造工厂。其中至少4家合资企业与其他合资企业成员拥有的股权合并，在我们的合并资产负债表中显示为非控股权益，其在净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)中的份额分别在我们的合并损益表(亏损)和合并全面收益表(亏损)中显示为可归因于非控股权益的净收益或全面收益。其余5家合资企业采用权益法核算。
概述
公司在2021财务年度第一季度产生了6.167亿美元的净收益，或每股稀释后收益11.22美元，这主要是由于与公司对尼古拉公司(“Nikola”)的投资有关的7.466亿美元的净税前收益，或每股稀释后收益10.74美元所推动的，如下所述最近的业务发展以下。这一数字包括与运营内收益4950万美元相关的增量费用，导致本季度整体运营亏损3010万美元，而去年同期为1460万美元。由于利差的改善和转换成本的降低，钢铁加工公司的运营收入比去年同期增加了740万美元。压力钢瓶公司的营业收入比上一年同期减少了2100万美元，该季度公司确认的利润率为1280万美元，这与提前终止一份客户自付或付款合同有关。压力钢瓶公司的其余下降是由于本季度的减值和重组费用，总计1020万美元。(注1)压力钢瓶公司的营业收入比去年同期减少了2100万美元，公司确认的利润率为1280万美元，这与客户提前终止一份按需付费的合同有关。
本季度未合并附属公司净收益中的股本(“股本收入”)比上年同期减少了120万美元，其中包括420万美元的减值费用，用于注销公司在其在中国的前钢铁加工合资企业的投资。由于销量减少和合作伙伴分配增加，浪潮对股本收入的贡献减少了620万美元。*我们在2021财务年度第一季度从未合并合资企业获得了1690万美元的现金分配。
最近的业务发展
|
|
• |
在2021财年第一季度，该公司以5430万美元的平均价格回购了总计1,460,484股普通股，平均价格为每股37.18美元。 |
|
|
• |
在2021财年第一季度，该公司确认了与其对尼古拉的投资有关的7.961亿美元的税前净收益，其中包括5.085亿美元的已实现收益和2.876亿美元的未实现市值收益。这些收益部分被营业收入内4950万美元的费用所抵消，其中2890万美元是与尼古拉收益相关的可自由支配的利润分享和奖金支出，2060万美元是由于向沃辛顿工业基金会捐赠50万股尼古拉普通股，以建立一个慈善捐赠基金。重点放在它运营的社区。这些金额已经组合在一起，并以“增量”的形式呈现 |
21
|
|
在我们截至2020年8月31日的三个月的综合收益表中，与尼古拉收益相关的费用“在营业收入内”。在…2020年8月31日，公司拥有7,048,020股尼古拉普通股。 |
|
|
• |
2020年9月23日，沃辛顿工业公司董事会(“沃辛顿工业董事会”)宣布于2020年12月29日向2020年12月15日登记在册的股东支付每股0.25美元的季度股息。 |
市场与行业概述
我们向不同的客户群和广泛的终端市场销售我们的产品和服务。*2021财年第一季度和2020财年第一季度按终端市场划分的净销售额如下图所示：
按市场划分的合并净销售额：50%25%0%；37%36%汽车；18%18%；19%14%消费品；11%10%建筑业：5%4%农业；3%4%石油天然气；7%14%其他行业：21财年第一季度20财年第一季度
汽车行业是平轧钢材的最大消费者之一，因此也是我们钢铁加工运营部门最大的终端市场。大约60%的钢铁加工净销售额销往汽车市场。北美的汽车生产，主要由福特、通用汽车和FCA US(“底特律三大汽车制造商”)生产，对这一运营部门的活动有相当大的影响。我们三家未合并的合资企业的大部分净销售额也面向汽车市场。
我们钢铁加工运营部门约19%的净销售额流向建筑市场。建筑市场也是我们两家未合并的合资企业：Wave和ClarkDietrich的主要终端市场。虽然钢材的市场价格对这些业务有重大影响，但还有其他关键指标对分析建筑市场需求有意义，包括美国国内生产总值(GDP)、建筑合同道奇指数以及ClarkDietrich的情况下框架木材和钢材相对价格的趋势。
我们压力瓶业务部门的几乎所有净销售额，以及我们的钢铁加工业务部门净销售额的大约21%，都是销往其他市场，如农业、电器、消费品、重型卡车、工业产品、草坪和花园以及石油和天然气设备。*鉴于这些净销售额构成了许多不同的产品和种类繁多的终端市场，很难详细说明推动我们这部分业务的关键市场指标。但是，我们相信，美国GDP增长的趋势是分析这些终端市场需求的一个很好的经济指标。[[NS]{##**$$}
我们使用以下信息来监控我们在主要终端市场的成本和需求：
|
|
|
截至8月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
INC /月(12月) |
|
|||
|
美国GDP(同比增长%)1 |
|
|
-6.0 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
-8.4 |
% |
|
热轧钢材(每吨$)2 |
|
$ |
475 |
|
|
$ |
564 |
|
|
$ |
(89 |
) |
|
底特律三大汽车制造厂(000辆汽车)3 |
|
|
1,850 |
|
|
|
2,049 |
|
|
|
(199 |
) |
|
不是的。美国汽车制造(000辆汽车)3 |
|
|
3,758 |
|
|
|
4,082 |
|
|
|
(324 |
) |
|
锌(每磅$)4 |
|
$ |
0.95 |
|
|
$ |
1.13 |
|
|
$ |
(0.18 |
) |
|
天然气(每立方英尺$)5 |
|
$ |
1.92 |
|
|
$ |
2.27 |
|
|
$ |
(0.35 |
) |
|
公路柴油价格(每加仑$)6 |
|
$ |
2.42 |
|
|
$ |
3.05 |
|
|
$ |
(0.63 |
) |
|
原油-WTI(每桶$)6 |
|
$ |
40.45 |
|
|
$ |
55.61 |
|
|
$ |
(15.16 |
) |
22
|
1 |
2019年基于修订后的实际数据2CRU热轧指数；期间平均值3IHS全球4LME期锌；期间平均值5纽约商品交易所亨利枢纽天然气；期间平均值6能源信息管理局；周期平均值 |
美国GDP增长率趋势通常表明需求的强劲程度，在许多情况下，我们产品的定价也是如此。美国GDP增长率的同比增长表明经济走强，这通常会增加对我们产品的需求和定价。相反，美国GDP增长率的下降通常表明经济疲软。美国GDP增长率的变化也可能表明与生产相关的转换成本和SG&A费用的变化。
热轧钢材的市场价格是影响我们的销售价格和经营业绩的最重要因素之一。当钢材价格下跌时，我们通常会有价格更高的材料流经销售商品的成本，而销售价格会压缩到市场可以承受的水平，从而对我们的业绩产生负面影响。*另一方面，在价格上涨的环境下，我们的业绩通常会受到有利的影响，因为以前时期购买的低价材料会流经销售商品的成本，而我们的销售价格会以更快的速度上涨，以弥补当前的重置成本。
下表列出了2021财年(第一季度)、2020财年和2019财年每吨热轧钢材的季度平均市场价格：
|
|
|
财政年度 |
|
|||||||||
|
(每吨$11 ) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
第一季度 |
|
$ |
475 |
|
|
$ |
564 |
|
|
$ |
900 |
|
|
第二季度 |
|
不适用 |
|
|
$ |
526 |
|
|
$ |
836 |
|
|
|
第三季度 |
|
不适用 |
|
|
$ |
571 |
|
|
$ |
725 |
|
|
|
第四季度 |
|
不适用 |
|
|
$ |
527 |
|
|
$ |
672 |
|
|
|
年平均 |
|
$ |
475 |
|
|
$ |
547 |
|
|
$ |
783 |
|
|
|
1 |
CRU热轧指数，期间平均值 |
2021财年第一季度和2020财年第一季度，汽车行业对一家钢铁加工客户的销售额分别占合并净销售额的10.5%和11.5%。虽然我们的汽车业务在很大程度上是由底特律三家汽车制造商的生产计划推动的，但我们的客户基础要广泛得多，包括其他国内制造商及其许多供应商。在2021财年第一季度，底特律三家汽车制造商的汽车产量比2020财年下降了10%，而北美汽车产量整体下降了8%。
某些其他商品，如锌、天然气和柴油，占我们销售商品成本的很大一部分，无论是直接通过我们的工厂运营，还是间接通过运输和运费。
23
运营结果
第一季度-2021财年与2020财年相比
整合运营
下表显示了所列期间的综合经营结果：
|
|
截至8月31日的三个月， |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
所占百分比 |
|
|
|
|
|
|
所占百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||
|
(单位：百万) |
2020 |
|
|
净销售额 |
|
|
2019 |
|
|
净销售额 |
|
|
(减少) |
|
|||||
|
净销售额 |
$ |
702.9 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
855.9 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(153.0 |
) |
|
销货成本 |
|
589.5 |
|
|
|
83.9 |
% |
|
|
738.6 |
|
|
|
86.3 |
% |
|
|
(149.1 |
) |
|
毛利 |
|
113.4 |
|
|
|
16.1 |
% |
|
|
117.3 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
|
(3.9 |
) |
|
销售、一般和行政费用 |
|
82.3 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
|
90.8 |
|
|
|
10.6 |
% |
|
|
(8.5 |
) |
|
长期资产减值 |
|
9.9 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
40.6 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
|
(30.7 |
) |
|
重组和其他费用，净额 |
|
1.8 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
1.3 |
|
|
与尼古拉收益相关的增量费用 |
|
49.5 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
49.5 |
|
|
营业亏损 |
|
(30.1 |
) |
|
|
-4.3 |
% |
|
|
(14.6 |
) |
|
|
-1.7 |
% |
|
|
(15.5 |
) |
|
杂项收入净额 |
|
0.6 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
- |
|
|
利息支出 |
|
(7.6 |
) |
|
|
-1.1 |
% |
|
|
(9.5 |
) |
|
|
-1.1 |
% |
|
|
(1.9 |
) |
|
未合并关联公司净收入中的权益(1) |
|
23.6 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
24.8 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
(1.2 |
) |
|
在尼古拉的投资收益 |
|
796.1 |
|
|
|
113.3 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
796.1 |
|
|
债务清偿损失 |
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(4.0 |
) |
|
|
-0.5 |
% |
|
|
(4.0 |
) |
|
所得税优惠(费用) |
|
(163.8 |
) |
|
|
-23.3 |
% |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
164.0 |
|
|
净收益(亏损) |
|
618.8 |
|
|
|
88.0 |
% |
|
|
(2.5 |
) |
|
|
0.2 |
% |
|
|
621.3 |
|
|
可归因于非控股权益的净收益 |
|
2.1 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
2.3 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
(0.2 |
) |
|
可归因于控股权益的净收益(亏损) |
$ |
616.7 |
|
|
|
87.7 |
% |
|
$ |
(4.8 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
$ |
621.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)未合并关联公司在净收入中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
波浪 |
$ |
17.7 |
|
|
|
|
|
|
$ |
23.9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(6.2 |
) |
|
克拉克迪特里希 |
|
4.9 |
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
0.8 |
|
|
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
1.3 |
|
|
|
|
|
|
|
0.8 |
|
|
|
|
|
|
|
0.5 |
|
|
ArtiFlex |
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
|
|
|
(0.3 |
) |
|
其他 |
|
(0.2 |
) |
|
|
|
|
|
|
(4.2 |
) |
|
|
|
|
|
|
4.0 |
|
|
总计 |
$ |
23.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
24.8 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(1.2 |
) |
在截至2020年8月31日的三个月里，可归因于控股权益的净收益比上一年同期的净亏损增加了6.215亿美元。2021会计年度第一季度的净销售额和经营亮点如下：
|
|
• |
净销售额比上一年同期减少了1.53亿美元，其中包括提前终止压力钢瓶客户按需付费合同的好处，这将1720万美元的未来计划销售额加速到了上一年季度。其余的下降是由于平均销售价格下降和钢材加工直接销量下降、压力钢瓶总销售额下降以及上一年工程驾驶室业务的解固共同推动的。 |
|
|
• |
毛利率比去年同期下降了390万美元，因为钢铁加工的毛利率增加被上一年季度确认的1280万美元的收益所抵消，这与取消压力钢瓶的客户自付合同有关。 |
|
|
• |
SG&A费用比去年同期减少了850万美元，主要是由于利润分享和奖金支出减少，以及前工程出租车业务在上一年解除合并的影响。总体来说，SG&A费用占合并净销售额的11.7%，而去年同期为10.6%，这主要是由于季度销售额下降的结果。 |
|
|
• |
本季度长期资产的减值总额为990万美元，主要是由于800万美元的压力缸费用，用于减记低温业务的某些资产。上一年季度的减值费用总计4060万美元，用于减记前工程驾驶室业务的某些资产。*欲了解更多信息，请参阅“附注E-长期资产减值”。 |
24
|
|
• |
重组和其他费用，NET 总计180万美元，主要是由于与新冠肺炎事件的持续影响相关的钢铁加工劳动力减少相关的遣散费。有关公司重组活动的更多信息，请参阅“注意事项F-重组和其他费用, NET“。 |
|
|
• |
与尼古拉收益4950万美元相关的增量支出包括与尼古拉收益直接相关的增加的利润分享和奖金支出2890万美元，以及向沃辛顿工业基金会贡献50万股尼古拉普通股的2060万美元。欲了解更多信息，请参阅“注C-对尼古拉的投资”。 |
|
|
• |
利息支出比上一年可比季度减少了190万美元，这主要是由于2020财年第一季度末完成的债务再融资交易导致的平均利率下降。 |
|
|
• |
股本收入比去年同期减少120万美元，其中包括420万美元的减值费用，用于注销公司在其在中国的前钢铁加工合资企业的投资。由于销量减少和合作伙伴分配增加，浪潮对股本收入的贡献减少了620万美元。*我们在本季度从未合并的附属公司获得了1690万美元的现金分配。欲了解有关我们的未合并附属公司的更多信息，请参阅“注意D-对未合并附属公司的投资”。 |
|
|
• |
在尼古拉公司的投资收益总计7.961亿美元，其中包括5.085亿美元出售或贡献公司尼古拉股票的已实现收益，以及与公司在2020年8月31日继续持有的7,048,020股尼古拉普通股相关的2.876亿美元按市值计算的未实现收益。欲了解更多信息，请参阅“附注C--对尼古拉的投资”。 |
|
|
• |
本季度的所得税支出为1.638亿美元，而上一季度的所得税优惠为20万美元。税费增加的主要原因是尼古拉收益和相关费用以及减值和重组费用的影响，如前所述。*本季度的所得税支出是按照估计的年度有效所得税税率计算的，而去年同期为25.1%。欲了解有关公司所得税的更多信息，请参阅“注意M-所得税”。 |
细分市场运营
钢材加工
下表列出了我们的钢铁加工运营部门在所述期间的运营结果摘要：
|
|
截至8月31日的三个月， |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
所占百分比 |
|
|
|
|
|
|
所占百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||
|
(百万美元) |
2020 |
|
|
网 销货 |
|
|
2019 |
|
|
汽车净销售额 |
|
|
(减少) |
|
|||||
|
净销售额 |
$ |
431.0 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
523.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(92.4 |
) |
|
销货成本 |
|
380.3 |
|
|
|
88.2 |
% |
|
|
481.7 |
|
|
|
92.0 |
% |
|
|
(101.4 |
) |
|
毛利 |
|
50.7 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
|
41.7 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
9.0 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
35.6 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
|
35.5 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
|
0.1 |
|
|
重组和其他费用，净额 |
|
1.5 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1.5 |
|
|
营业收入 |
$ |
13.6 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
$ |
6.2 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
$ |
7.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
材料成本 |
$ |
305.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
396.4 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(90.8 |
) |
|
已发运吨(以千为单位) |
|
928 |
|
|
|
|
|
|
|
891 |
|
|
|
|
|
|
|
37 |
|
2021财年第一季度的净销售额和运营亮点如下：
|
|
• |
净销售额比去年同期减少9,240万美元，原因是平均销售价格下降，净销售额减少5,750万美元，直接销量下降。本季度直接销量下降的原因是汽车市场需求减少，汽车市场仍在从2020财年第四季度新冠肺炎的停摆中复苏。部分被建筑市场需求的改善所抵消。*处理的直接吨与通行费吨的比例为49%至51%，而上一年季度为54%至46%。*2021财年组合的变化主要是由塞缪尔合资企业的整合推动的。 |
25
|
|
• |
营业收入增额 $7.4百万从…可比的季在上一年 就像它的影响一样下直达成交量被利差改善和下降所抵消转换费用。*库存持有量损失本季度估计为680万美元，而可比季度为840万美元的前一年。 |
压力气瓶
下表汇总了我们的压力钢瓶运行段在所示期间的运行结果：
|
|
截至8月31日的三个月， |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
所占百分比 |
|
|
|
|
|
|
所占百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||
|
(百万美元) |
2020 |
|
|
网 销货 |
|
|
2019 |
|
|
汽车净销售额 |
|
|
(减少) |
|
|||||
|
净销售额 |
$ |
270.9 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
304.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(33.5 |
) |
|
销货成本 |
|
208.6 |
|
|
|
77.0 |
% |
|
|
228.3 |
|
|
|
75.0 |
% |
|
|
(19.7 |
) |
|
毛利 |
|
62.3 |
|
|
|
23.0 |
% |
|
|
76.1 |
|
|
|
25.0 |
% |
|
|
(13.8 |
) |
|
销售、一般和行政费用 |
|
43.5 |
|
|
|
16.1 |
% |
|
|
46.5 |
|
|
|
15.3 |
% |
|
|
(3.0 |
) |
|
长期资产减值 |
|
9.9 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
9.9 |
|
|
重组和其他费用，净额 |
|
0.3 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(0.3 |
) |
|
营业收入 |
$ |
8.6 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
$ |
29.6 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
$ |
(21.0 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
材料成本 |
$ |
115.7 |
|
|
|
|
|
|
$ |
126.9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(11.2 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按主要产品类别划分的发运单位： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消费品 |
|
17,857,141 |
|
|
|
|
|
|
|
16,898,390 |
|
|
|
|
|
|
|
958,751 |
|
|
工业品 |
|
3,885,805 |
|
|
|
|
|
|
|
3,284,455 |
|
|
|
|
|
|
|
601,350 |
|
|
油气设备 |
|
119 |
|
|
|
|
|
|
|
843 |
|
|
|
|
|
|
|
(724 |
) |
|
总压气缸 |
|
21,743,065 |
|
|
|
|
|
|
|
20,183,688 |
|
|
|
|
|
|
|
1,559,377 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按主要产品类别划分的净销售额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消费品 |
$ |
132.8 |
|
|
|
|
|
|
$ |
119.5 |
|
|
|
|
|
|
$ |
13.3 |
|
|
工业品 |
|
128.2 |
|
|
|
|
|
|
|
152.6 |
|
|
|
|
|
|
|
(24.4 |
) |
|
油气设备 |
|
9.9 |
|
|
|
|
|
|
|
32.3 |
|
|
|
|
|
|
|
(22.4 |
) |
|
总压气缸 |
$ |
270.9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
304.4 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(33.5 |
) |
2021财年第一季度的净销售额和运营亮点如下：
|
|
• |
净销售额较上年可比季度减少3,350万美元，受益于工业品业务内客户自付即付合同的提前终止，有效地将未来计划销售额1,720万美元加速至上年季度，而剩余的下降是由于石油和天然气设备业务的销量下降，加上工业品业务的产品组合发生不利的转变，部分被消费品业务的销量上升所抵消，因为受新冠肺炎的影响，对某些产品的需求有所增加。(工业产品业务的净销售额与上年可比季度相比减少了3,350万美元，这得益于工业品业务内部客户自付自付合同的提前终止，有效地将未来计划销售额加速至上年同期的1,720万美元)。 |
|
|
• |
营业收入为860万美元，比上一年的可比季度减少了2100万美元，当时接受或支付合同取消的影响贡献了1280万美元的毛利。其余的下降主要是由于本季度减值和重组费用合计1020万美元，如“附注E-长期资产减值”中进一步讨论的那样。 |
26
其他
另一类包括前工程驾驶室运营部门在截至2019年11月1日的历史基础上的业绩，当时基本上所有净资产都被解除合并。注：下表提供了其他类别在所示时期的运营结果摘要：
|
|
截至8月31日的三个月， |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
所占百分比 |
|
|
|
|
|
|
所占百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||
|
(单位：百万) |
2020 |
|
|
网 销货 |
|
|
2019 |
|
|
汽车净销售额 |
|
|
(减少) |
|
|||||
|
净销售额 |
$ |
1.0 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
28.1 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(27.1 |
) |
|
销货成本 |
|
0.6 |
|
|
|
60.0 |
% |
|
|
28.6 |
|
|
|
101.8 |
% |
|
|
(28.0 |
) |
|
毛利(亏损) |
|
0.4 |
|
|
|
40.0 |
% |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
-1.8 |
% |
|
|
0.9 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
1.0 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
3.6 |
|
|
|
12.8 |
% |
|
|
(2.6 |
) |
|
长期资产减值 |
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
40.6 |
|
|
|
142.0 |
% |
|
|
(40.6 |
) |
|
重组和其他费用 |
|
0.1 |
|
|
|
10.0 |
% |
|
|
0.5 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
(0.4 |
) |
|
营业亏损 |
$ |
(0.7 |
) |
|
|
-70.0 |
% |
|
$ |
(45.2 |
) |
|
|
-160.8 |
% |
|
$ |
44.5 |
|
2021财年第一季度的运营亮点如下：
|
|
• |
净销售额比前一年同期减少了2710万美元，原因是自2019年11月1日起，我们的前工程驾驶室运营部门的几乎所有净资产都取消了合并。有关取消合并的更多信息，请参阅“附注A-列报基础”。 |
|
|
• |
营业亏损70万美元，比上年同期改善4450万美元，其中包括4060万美元的减值费用，用于减记前工程出租车运营部门的某些资产。 |
流动性与资本资源
在截至2020年8月31日的三个月里，我们从出售尼古拉股票中获得了4.879亿美元的税前净收益，产生了$117.4从经营活动中获得了100万美元的现金，在房地产、厂房和设备上投资了3290万美元，并支付了1340万美元的普通股股息。*此外，我们支付了5430万美元回购了1,460,484股普通股。下表汇总了我们在所述时期的合并现金流：
|
|
截至8月31日的三个月， |
|
|||||
|
(百万) |
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动提供的净现金 |
$ |
117.4 |
|
|
$ |
64.4 |
|
|
投资活动提供(使用)的现金净额 |
|
455.0 |
|
|
|
(13.0 |
) |
|
融资活动使用的现金净额 |
|
(69.5 |
) |
|
|
(98.2 |
) |
|
增加(减少)现金和现金等价物 |
|
502.9 |
|
|
|
(46.8 |
) |
|
期初现金及现金等价物 |
|
147.2 |
|
|
|
92.4 |
|
|
期末现金和现金等价物 |
$ |
650.1 |
|
|
$ |
45.6 |
|
我们相信，我们有足够的资源来满足我们现有业务对正常运营成本、强制性资本支出、债务赎回、股息支付和营运资本的需求，只要不是由经营活动提供的现金提供资金。*这些资源包括现金和现金等价物以及未使用的承诺信贷额度。截至2020年8月31日，这些承诺的信贷额度总共有5.0亿美元的借款能力可供提取。
虽然我们目前预计没有这种需要，但我们相信我们可以进入金融市场，以便能够出售长期债务或股票证券。然而，新冠肺炎可能会在金融市场造成不确定性和波动性，这可能会影响我们获得资本的能力和我们可以这样做的条款。由于新冠肺炎疫情对经济和我们运营的影响是流动的和不断变化的，我们将继续审查我们的可自由支配支出和其他可变成本以及我们的流动性需求。
27
我们定期监控当前的运营要求、金融市场状况和信贷关系，我们可能会选择通过发行新的债务和/或股权证券来寻求额外资本，以加强我们的流动性或资本结构。但是，如果我们寻求额外资本，不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得此类额外资本(如果有的话)，而此类额外的股权或债务融资可能会稀释我们现有股东的利益和/或增加我们的利息成本。
经营活动
我们的业务是周期性的，由于经济和行业状况，经营活动的现金流可能会在一年内和每年之间波动。*我们依靠现金和短期借款来满足营运资金需求的周期性增加。*这些需求通常在经济活动增加或原材料价格上涨的时期上升，需要更高的库存和应收账款水平。尽管在经济放缓期间，即原材料成本下降的时期，营运资金需求通常会因为库存和应收账款的减少而减少。
在截至2020年8月31日的三个月里，经营活动提供的净现金为1.174亿美元，而2020财年同期为6440万美元。经营活动提供的净现金增加了5300万美元，这主要是由营运资本的变化推动的。
投资活动
在截至2020年8月31日的三个月里，投资活动提供的净现金为4.55亿美元，而去年同期投资活动使用的现金净额为1300万美元。*与去年同期相比，这一季度的变化主要是由出售尼古拉股票获得的4.879亿美元净收益推动的。*我们在2021财年前三个月的资本支出为3290万美元，而2020财年前三个月为2220万美元。去年同期，我们还收到了920万美元的资产出售收益，扣除销售成本主要来自出售该公司在土耳其的低温业务。
投资活动在很大程度上是可自由支配的，未来的投资活动可以在经济条件允许的情况下大幅减少或取消。*我们在收购机会出现时进行评估，此类机会可能需要额外的融资。*然而，不能保证会出现任何此类机会，不能保证任何此类收购机会将会完成，或者如果需要，任何所需的额外融资将以令人满意的条件提供。
筹资活动
年，融资活动使用的现金净额为6950万美元。截至2020年8月31日的三个月，而去年同期为9820万美元*减少的原因是公司在上一季度支付了1.54亿美元赎回无担保优先票据的本金总额1.5亿美元。*赎回部分资金来自发行欧元计价的无担保优先票据，这导致现金净收益为1.016亿美元。本季度普通股回购增加了2470万美元，部分抵消了这些项目的净现金影响。
长期债务和短期借款 – 截至2020年8月31日，我们遵守了我们的短期和长期金融债务契约，因为我们的债务协议不包括信用评级触发或重大不利变化条款。 我们在2020年8月31日的信用评级与截至2020年5月31日报告的信用评级没有变化。
2019年8月23日，我们的两家欧洲子公司发布了一份本金3,670万欧元无担保1.56%2031年8月23日到期的A系列高级债券(“2031年债券”)和2034年8月23日到期的1.90%B系列高级债券本金总额5,500万欧元(统称“高级债券”)。*优先债券以私募方式发行，所得款项用于偿还公司及其合并子公司的现有债务。
普通股-沃辛顿工业董事会宣布2021财年第一季度普通股季度股息为每股0.25美元，而2020财年第一季度为每股0.24美元。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的三个月里，我们普通股的季度股息总额分别为1340万美元和1300万美元。沃辛顿工业董事会于2020年9月23日宣布，将于2020年12月29日向2020年12月15日登记在册的股东支付季度股息每股0.25美元。
2017年9月27日，沃辛顿工业公司董事会批准回购最多6828,855股沃辛顿工业公司的已发行普通股，2019年3月20日，沃辛顿工业公司董事会批准再回购最多660万股已发行普通股。考虑到普通股的市场价格、其他投资机会的性质、运营现金流、一般经济状况和其他相关考虑，这些普通股可能会不时回购。这些普通股可以在公开市场上回购，也可以通过私下协商的交易进行。-8月31日可供回购的普通股总数2020年是6,239,516人。
28
股利政策
我们目前在支付股息方面没有实质性的合同或监管限制。股息由沃辛顿工业董事会酌情宣布。沃辛顿工业董事会每季度审查股息，并根据我们的综合财务状况、经营业绩、资本要求、当前和预计的现金流、业务前景和其他相关因素确定股息率。尽管自1968年成为上市公司以来，我们每季度都会支付股息，但不能保证未来会继续支付。
合同现金义务和其他商业承诺
我们的合同现金债务和其他商业承诺与我们2020年10-K表格“第二部分-第7项-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-合同现金债务和其他商业承诺”中披露的没有重大变化。
表外安排
我们没有担保或其他表外融资安排，我们认为这些安排合理地可能对我们的综合财务状况、财务状况、收入或费用的变化、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响。
关键会计政策
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。我们不断评估我们的估计，包括与我们对应收账款、库存、无形资产、应计负债、收入和其他应计税款以及或有和诉讼的估值有关的估计。我们的估计是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。这些结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。关键会计政策被定义为反映我们的重大判断和不确定性的那些政策，这些判断和不确定性在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。尽管从历史上看，实际结果并没有明显偏离使用我们的估计确定的结果，但如果我们在不同的条件下报告或在应用这些政策时使用不同的假设，我们的综合财务状况或运营结果可能会有实质性的差异。“我们的关键会计政策与我们2020年的”第二部分-项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策“中讨论的政策没有显著变化。 表格10-K.证书
第3项--关于市场风险的定量和定性披露
市场风险与“第二部分--第7A项”中披露的风险没有明显变化。-我们2020 Form 10-K“关于市场风险的定量和定性披露”。
项目4.-管制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持信息披露控制和程序[如经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所界定。]这些信息旨在提供合理保证，确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，截至本季度报告所涵盖的10-Q表格(季度期间基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，此类披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。在此基础上，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束，此类披露控制和程序在合理的保证水平下有效。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖的10-Q表格(截至2020年8月31日的季度)期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
29
第二部分：其他信息
第1项。-法律程序
通常在正常业务过程中发生的各种法律诉讼正在对本公司悬而未决。*这些悬而未决的诉讼，无论是单独的还是集体的，预计都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
第1A项-危险因素
我们的业务中存在一定的风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与预期的大不相同。-我们2020年7月30日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的2020 Form 10-K中的风险因素，可在www.sec.gov或www.worth ingtonIndustrial es.com上获得，我们包括了对我们的风险因素的详细讨论。我们的风险因素与我们2020 Form 10-K中披露的风险因素没有重大变化。在评估我们的业务以及本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述和其他信息时，应仔细阅读这些风险因素。我们2020 Form 10-K中描述的任何风险都可能对我们的业务、综合财务状况或未来结果以及与前瞻性陈述有关的事项的实际结果产生重大影响。我们在2020 Form 10-K中描述的风险因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、综合财务状况和/或未来业绩产生重大不利影响。
第2项。-未登记的股权证券销售和收益的使用
下表提供了沃辛顿工业公司或其代表在截至2020年8月31日的季度期间每月购买沃辛顿工业公司普通股的信息，这些信息由沃辛顿工业公司或任何“关联买家”(根据1934年“证券交易法”修订后的第10b-18(A)(3)条规定)购买：
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总人数 |
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普通股 |
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购买方式为 |
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最大数量 |
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总数 |
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平均价格 |
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公开的一部分 |
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普通股 |
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属于公共的 |
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付费单位 |
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宣布 |
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可能还会是 |
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股份 |
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普普通通 |
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平面图或 |
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根据 |
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期间 |
购得 |
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分享 |
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节目 |
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计划或计划(1) |
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2020年6月1日-30日(2) |
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56,501 |
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$ |
37.94 |
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- |
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7,700,000 |
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2020年7月1日至31日 |
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1,417,321 |
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37.13 |
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1,417,321 |
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6,282,679 |
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2020年8月1日至31日 |
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43,163 |
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38.68 |
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43,163 |
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6,239,516 |
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总计 |
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1,516,985 |
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$ |
37.20 |
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1,460,484 |
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(1) |
2017年9月27日，沃辛顿工业董事会批准回购最多6,828,855股沃辛顿工业公司的已发行普通股。2019年3月20日，沃辛顿工业董事会批准回购最多6,600,000股公司普通股，使当时可供回购的普通股总数增加到10,000,000股。所有本专栏中显示的数字表示，截至每个期间结束，根据这些授权，可供回购的普通股最大数量。*自最近一次授权以来，总共回购了3,760,484股普通股，剩余6,239,516股普通股可供回购2019年授权时间为2020年8月31日。*截至2020年8月31日止季度第二个月末，沃辛顿工业股份有限公司已购买所有根据2017年9月27日授权进行回购的授权普通股，可在公开市场或通过私下协商的交易进行回购。 |
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(2) |
包括员工于2020年6月交出的总计56,501股普通股，以履行归属受限普通股时的预扣税义务。*这些普通股不计入2021财年第一季度生效的股份回购授权，上文脚注(1)中讨论了这些普通股。 |
第3项。-高级证券违约
不适用。
项目4.-矿场安全资料披露
不适用。
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第5项。-奥特R信息
不适用。
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第6项。-陈列品
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证物编号： |
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描述 |
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3.1 |
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修订的沃辛顿工业公司的公司章程，该公司于1998年10月13日提交给俄亥俄州国务卿(本文通过引用沃辛顿工业公司截至1998年8月31日的季度10-Q表格季度报告(证券交易委员会文件编号0-4016)的附件3(A)合并而成)。 |
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3.2 |
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沃辛顿工业公司条例守则(反映截至本季度报告10-Q表格日期的所有修订)[本文件是沃辛顿工业公司规章的汇编版本，包含所有修订。](通过引用Worthington Industries，Inc.截至2000年8月31日的季度Form 10-Q季度报告(SEC文件编号1-8399)的附件3(B)并入本文) |
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10.1 |
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沃辛顿工业公司指定高管批准的年度基本工资摘要。[在此引用Worthington Industries，Inc.截至2020年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.67(SEC文件号1-8399)]. |
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10.2 |
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2021财年授予沃辛顿工业公司指定高管的年度现金奖励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要。[在此引用Worthington Industries，Inc.截至2020年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.77(SEC文件号1-8399)]. |
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10.3 |
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沃辛顿工业公司和杰弗里·G·吉尔摩之间签订的限制性股票奖励协议，以证明根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划，授予25,000股基于业绩的限制性普通股，自2020年6月25日起生效。* |
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10.4 |
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沃辛顿工业公司和杰夫·克林格勒之间签订的限制性股票奖励协议，以证明根据沃辛顿工业公司修订和重新实施的1997年长期激励计划，授予10,000股基于业绩的限制性普通股，自2020年6月25日起生效* |
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10.5 |
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沃辛顿工业公司与沃辛顿工业公司签订的限制性股票奖励协议埃里克·M·斯摩棱斯基为了证明自2020年6月25日起根据沃辛顿工业公司修订和重新制定的1997年长期激励计划授予10,000股基于业绩的限制性普通股* |
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10.6 |
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沃辛顿工业公司2010年股票期权计划第三修正案(2020年9月23日生效)[本文通过引用Worthington Industries，Inc.于2020年9月28日提交给证券交易委员会(SEC)的表格8-K的当前报告(SEC文件No.1-8399)的附件10.1将其并入本文]. |
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10.7 |
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沃辛顿工业公司2010年股票期权计划(经第一修正案、第二修正案和第三修正案修订)[在此通过引用附件10.2并入Worthington Industries，Inc.日期为2020年9月28日并于同一日期提交给SEC的当前报告(SEC文件No.1-8399)的当前报告(SEC文件No.1-8399)]. |
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31.1 |
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第13a-14(A)/15d-14(A)条认证(首席行政干事)* |
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31.2 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)证书(首席财务官)* |
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32.1 |
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依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对主要行政人员的证明** |
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32.2 |
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依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明** |
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101.INS |
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XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互日期文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档编号 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档编号 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase Document# |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档编号 |
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32
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档编号 |
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104 |
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封面交互数据文件-本季度报告的封面位于Form 10-Q(截至2020年8月31日的季度)，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 |
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* |
谨此提交。 |
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** |
随函提供。 |
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# |
作为沃辛顿工业公司10-Q表格本季度报告的附件101，以下文件采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式化： |
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(i) |
2020年8月31日和2020年5月31日的合并资产负债表； |
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(Ii) |
截至2020年8月31日和2019年8月31日的三个月合并收益(亏损)表； |
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(三) |
截至2020年8月31日和2019年8月31日止三个月的综合全面收益(亏损)表； |
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(四) |
截至2020年8月31日和2019年8月31日的三个月的合并现金流量表；以及 |
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(v) |
合并财务报表简明附注。 |
33
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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沃辛顿工业公司。 |
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日期：2020年10月13日下午 |
依据： |
/s/约瑟夫·B·哈耶克(Joseph B.Hayek) |
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约瑟夫·B·哈耶克 |
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副总裁兼首席财务官 |
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(代表注册人作为正式授权人员及首席财务官) |
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34