于二零二零年十月八日，吾等与伊利亚特研究及交易有限公司 (“伊利亚特”)订立交换协议(“该协议”)，据此，吾等同意(I)发行(I)250,000股我们有表决权的普通股，每股面值0.0001 (“普通股”)及(Ii)向伊利亚特购买7,057,692股普通股的预资金权证，以换取本公司C系列永久优先股的285,000股，每股面值0.0001美元( “C系列优先股”)。

本次发行的普通股每股实际收购价为0.312美元。每份预资权证的实际购买价格等于本次发行中出售普通股的每股价格减去每股0.0001美元，每份预资权证的行使价为每股0.0001美元。本次发售还涉及在行使本次发售中出售的任何预融资权证后可发行的普通股。预资权证将可立即行使，并可在所有预资权证全部行使之前随时行使。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JAGX”。2020年10月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新报告售价为每股0.33美元。

截至本招股说明书附录的日期，计入(I)2,000,000股普通股和(Ii)向Atlas Sciences，LLC购买6,218,954股普通股的预资金权证(在紧接本次发行之前完成的登记直接发行)，我们由非关联公司持有的已发行有投票权和无投票权普通股或公开流通股的总市值约为4470万美元，这是根据非关联公司于10月8日持有的56,084,871股已发行有表决权和无投票权普通股计算得出的。这是根据非关联公司持有的56,084,871股已发行普通股计算的。在紧接本次发行之前完成的登记直接发行中，我们持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值约为4470万美元。根据S-3表格I.B.6的一般指示，只要我们的公众流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月期间内都不会根据本招股说明书出售价值超过我们公众流通股的三分之一的证券。根据本招股说明书所属的注册声明，我们不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众流通股三分之一的证券。根据本招股说明书所属的注册声明在截至本招股说明书附录日期(包括该日)的12个日历月内，我们已出售了约470万美元的证券，并与Ldenburg Thalmann& Co.Inc.签订了一项销售协议，将不时出售最多700万美元的普通股，按根据1933年证券法颁布并根据表格S-3的一般指示I.B.6修订的规则415(根据1933年“证券法”颁布) 定义的“在市场上发售”中的定义。由于三分之一的限制和之前的销售，我们现在可以提供和出售最多320万美元的普通股。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书附录的S-11页“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将于2020年10月9日左右通过American Stock Transfer&Trust Company LLC的设施向购买者交付根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的我们普通股和认股权证的股票。

本招股说明书附录和所附的日期为2020年9月23日的招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发售我们普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，描述了本次发售的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供了一般性的信息，其中一些信息可能不适用于本次发售。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两个文档的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文档或附带的招股说明书 -日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写的招股说明书(视属何情况而定)的日期之外的任何日期是准确的，如果是通过引用并入的文件，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们证券的任何出售的交付时间如何，该等文件的日期都是准确的。你应该阅读这份招股说明书附录，以及随附的招股说明书。, 本招股说明书附录中引用的文件和信息以及随附的招股说明书，以及我们授权您在做出投资决策时与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充资料的“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并信息”标题下向您推荐的文档中的信息。我们未授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费编写的招股说明书中所包含的信息以外的信息，或与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在不允许或销售的任何司法管辖区出售证券。

除非上下文另有要求，本招股说明书附录中提及的 “捷豹”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 均指捷豹健康公司。

捷豹 Health、我们的徽标、纳波制药、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是本招股说明书附录中使用的商标。本招股说明书附录还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名不带©、® 或™符号，但这些引用并不表示我们不会根据适用的法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利或适用所有者不会主张其权利。

招股说明书补充摘要

以下是我们认为本招股说明书附录和随附的招股说明书中我们的业务和证券发行的最重要方面的摘要。我们强烈建议您阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书，包括标题为“风险因素”的章节以及更详细的财务报表、财务报表注释和其他信息，引用自我们提交给证券交易委员会的其他文件。

概述

捷豹是一家商业阶段的制药公司专注于开发新型、植物性、非阿片类药物和可持续衍生的处方药，适用于患有胃肠道疾病(特别是慢性、衰弱腹泻)的人和动物。我们的全资子公司NAPO制药有限公司(“NAPO”) 专注于从热带雨林地区传统使用的植物中开发和商业化以植物为基础的专有人类胃肠药物。我们的Mytesi(“croFelemer”)产品获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于在抗逆转录病毒治疗中缓解成人HIV/AIDS患者的非感染性腹泻症状，是FDA植物学指导下批准的唯一口服植物性处方药。在动物健康领域，我们专注于开发和商业化一流的胃肠产品，用于陪伴和生产动物、小马驹和高价值的马。

捷豹于2013年6月6日成立于加利福尼亚州旧金山，是特拉华州的一家公司。纳波成立了捷豹，以开发动物保健品并将其商业化。自2013年12月31日起生效捷豹是纳波的全资子公司，捷豹在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前一直是纳波的多数股权子公司。2017年7月31日，捷豹动物健康公司和NAPO的合并生效，至此，Jaguar Animal Health的名称更名为Jaguar Health，Inc. ，NAPO开始作为捷豹的全资子公司运营，专注于人类健康以及Mytesi的正在进行的商业化和开发潜在的后续适应症。该公司目前的大部分活动集中在Mytesi的商业化和开发CroFelemer的后续适应症，以及尚未得到FDA批准的第二代抗分泌型产品Lechlemer 。在动物健康领域，我们的活动有限，主要集中在为狗、小母牛、小马驹和高价值马开发和商业化一流的胃肠产品。

我们相信，捷豹将实现数量的协同增值效益--潜在的重磅炸弹人类后续适应症的扩展管道，第二代抗分泌剂，以及一条用于农夫的重要动物适应症管道-在此基础上建立全球合作伙伴关系。正如之前宣布的那样，捷豹通过NAPO现在拥有Mytesi的广泛全球权利，croFelemer 正在一家价值数百万美元的商业制造工厂进行生产，该工厂已经过FDA的检查和批准。此外，捷豹Mytesi生产线中的几个候选药物产品都得到了我们认为强有力的第二阶段和已完成的人体临床试验的概念证据的支持。

Mytesi是一种新型的、一流的抗分泌剂，它在肠道局部具有基本的正常化作用，这种作用机制有可能使多种疾病受益。Mytesi正在开发多种可能的后续适应症，包括癌症治疗相关的腹泻；患有先天性腹泻疾病的婴儿和儿童的孤儿药物适应症；短肠综合征(SBS)；炎症性肠道疾病(IBD)的支持性护理；肠易激综合征(IBS)；以及特发性/功能性腹泻。此外，治疗霍乱的第二代抗分泌剂莱克莱默正在研发中。NAPO之前因在治疗SBS中使用 croFelemer而获得孤儿药物称号。

2020年9月，捷豹发起了Entheogen Treeutics(ETI)计划，以支持从具有精神活性的植物化合物中提取的新型天然药物的发现和开发，用于治疗情绪障碍、神经退行性疾病、成瘾和其他精神健康疾病。计划最初侧重于具有治疗抑郁症潜力的植物，并利用纳波的专有库，该库包含约2300种具有药用特性的植物。根据美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)下属的国家精神疾病研究所(National Institute of mental Health Disorders)提供的统计数据，每年约有9.5%的18岁及以上的美国成年人患有抑郁症(严重抑郁症、双相情感障碍或心境恶劣)。捷豹的前身公司萨曼制药公司的科学战略小组(SST)成员也是ETI SST的成员过去进行的实地研究合作产生了一种名为alstonine的化合物的可能应用。阿尔斯通是从尼日利亚传统治疗师使用的一种植物中提取出来的，已经展示了一种潜在的新的作用机制，用于治疗难于处理精神分裂症等疾病的。

虽然捷豹和NAPO仍然坚定地专注于Mytesi的商业成功和在胃肠健康领域开发潜在的CroFelemer后续适应症，但该公司相信，导致CroFelemer开发的相同能力和多学科科学战略将支持与潜在合作伙伴合作，开发从具有精神活性的植物中提取的新型一流处方药物。

我们的管理团队在人类和动物的胃肠产品开发方面拥有丰富的经验。NAPO成立于30年前，通过利用在热带雨林地区工作的传统治疗师的知识进行药物发现和开发。捷豹和纳波团队的10名成员已经在一起超过15年了。我们的首席可持续供应、民族植物学研究和知识产权官Steven King博士和我们的创始人、总裁兼首席执行官Lisa Conte已经合作了30多年。这些专职人员一起成功地将从生长在雨林中的树木中提取的克罗菲莱姆改造成了Mytesi，这是一种天然的、可持续收获的、FDA批准的药物，基本上可以在美国任何一家药店买到。

近期发展

纳斯达克合规性

最低投标价格要求

2019年12月30日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员(“员工”)的一封信，信中指出，根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)(“规则”)，我们普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元的最低要求。我们有180个日历天的宽限期来重新遵守最低投标价格要求。如果普通股在180个日历日的宽限期内连续天的最低收盘价至少为每股1.00美元，则将满足最低出价要求。

2020年4月16日，纳斯达克宣布将在2020年6月30日之前免除最低出价要求。根据减免，我们重新遵守最低出价的宽限期被征收到2020年7月1日。因此，我们的宽限期实际上延长至 2020年9月10日。

2020年9月11日，我们收到了员工的书面通知，指出自2020年9月11日起，由于我们继续不遵守规则中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价1.00美元的要求，尽管我们遵守了证明遵守纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)中规定的第二个180天期限所需的量化标准，员工已决定将我们的证券从纳斯达克退市，除非我们及时要求在纳斯达克听证会委员会(“委员会”)举行听证会。

我们已及时向陪审团提出听证会，在听证会上，我们将要求延期，在此期间，我们将证明符合所有适用要求，以继续在纳斯达克上市，包括遵守规则。我们的听证请求至少在听证最终结果之前暂停了工作人员的任何暂停或退市行动。我们打算采取明确的步骤，以证明遵守了规则；但是，不能保证专家组会批准我们继续上市的请求，也不能保证我们能够在专家组批准的任何延长期内证明遵守了规则。

最低股东权益要求

2020年8月17日，我们收到员工的信函，通知我们不再遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)，原因是我们未能保持最低2,500,000美元的股东权益(或满足上市证券市值3500万美元或持续运营净收入的替代方案)。我们在截至2020年6月30日的财年季度的Form 10-Q中报告的股东权益为1,544,000美元。

2020年9月9日，我们收到纳斯达克发来的封信，信中称，根据我们于2020年9月2日提交的当前8-K表格报告，员工已确定我们遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)。但是，如果我们在提交下一份定期报告时未能证明符合纳斯达克上市规则5550(B)(1)，我们可能会被摘牌。

我们正在努力证明符合最低出价要求，并保持遵守持续在纳斯达克上市的最低股东权益要求。不能保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求或保持遵守最低股东权益要求或其他上市要求。

9月份交换协议

于2020年9月1日，我们与持有本公司A系列可转换参与优先股5,524,926股(“原股”)的伊利亚特研究和交易有限公司(“伊利亚特”)签订了一项交换协议，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)，据此，吾等与伊利亚特同意以原有股份交换(I)842,500 股C系列优先股(“C系列优先股”)及(Ii)842,500股( “D系列优先股”，连同C系列优先股“交易所股份”) 我们的D系列永久优先股，每股票面价值0.0001美元(“D系列优先股”)。

债务修订

于2020年9月1日，吾等与吾等全资附属公司Napo PharmPharmticals，Inc.(“Napo”及“借款人”)与伊利亚特的关联公司Chicago Venture Partners，L.P.(“CVP”) 就原始本金为2,296,926.16美元的有担保本票订立修订 (“全球修订”) ，据此将票据的到期日延长至12月31日。2021年(“到期日”)，以换取票据未偿还余额增加5% 。根据全球修正案的条款，借款人须于2021年9月30日或之前偿还票据的所有应计及未偿还利息以及50,000美元本金，否则将导致票据未偿还余额增加750,000美元。根据全球修订，借款人须遵守若干限制性契约，包括 (I)限制借款人发行股本能力的契约，该契约对未来未经CVP事先书面同意而发行股本或任何其他融资施加任何限制；及(Ii)禁止借款人偿还票据上任何未偿还本金的契约，只要D系列优先股的任何股份由CVP或其任何联属公司拥有。

如果票据未在到期日前偿还，则到期日将按月自动延长，直至票据全额偿还或2024年12月31日(以较早者为准)，以换取相当于票据上当时未偿还余额的7.5%的每月延期费用。

版税交易

2020年10月8日，我们与伊利亚特签订了特许权使用费权益购买协议(“购买协议”)，据此，我们向伊利亚特出售了特许权使用费(“特许权使用费权益”)，使伊利亚特有权从销售 Mytesi®(CroFelemer)获得1200万美元的未来特许权使用费，以及从被许可人和/或分销商那里获得某些预付许可费和里程碑付款(取决于下面提供的调整，“特许权使用费偿还金额”)，总购买价格为600万美元。我们将将所得资金用于支持与其流水线相关的研究活动的进展，包括我们的主要候选产品，用于癌症治疗相关腹泻的CroFelemer，以及一般企业用途。特许权使用费偿还金额将按10%的年利率按季度复利计息。

我们有义务从2021年5月10日开始按月支付最低版税，金额等于(I)250,000美元(从2021年10月9日起增加到400,000美元，从2022年4月9日增加到600,000美元，从2022年10月9日开始增加到750,000美元) 和(Ii)Mytesi净销售额的10%和与被许可人和/或经销商的里程碑付款相关的全球收入的10%，但特别不包括作为临床试验费用报销的许可费和/或里程碑付款。

根据特许权使用费利息的条款，如果在2020年11月1日开始的六个月期间内的每个日历月内，给定日历周的普通股成交量加权平均价不等于或大于 $0.3035至少两次，则特许权使用费还款金额将在该六个月期末自动增加6,000,000美元。经双方同意，双方可同意分别在2021年2月和2021年7月完成约500万美元和600万美元的额外版税融资。

Exchange交易记录

我们总共发行了8,111,904股普通股，以换取我们已发行的担保本票减少约250万美元，发行日期分别为2020年9月23日、2020年9月25日和2020年10月6日(统称为“票据交换交易”)和(Ii)500,186股普通股以换取公司于2020年10月6日发行的B-2系列可转换优先股975股 (“B-2优先交换交易” ，连同票据交换交易“，“交易所交易”)。

自动柜员机交易

于2020年10月5日，吾等与拉登堡Thalmann&Co.Inc.作为代理(“拉登堡”)订立一份市场发售协议(“ATM协议”)，根据该协议的条款及条件，本公司可不时透过拉登堡发售及出售我们的普通股股份(“ATM 股份”)。吾等根据自动柜员机协议发行及出售自动柜员机股份(如有)将根据吾等于2020年9月11日向美国证券交易委员会提交并于2020年9月23日宣布生效的S-3表格有效“搁置”登记声明(编号333-248763)及随附的基础招股说明书进行。我们向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，日期为2020年10月5日，内容与根据自动柜员机协议提供和出售自动柜员机股票有关。

根据自动柜员机协议的条款和条件，拉登堡可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，以法律允许的任何“市场”发售方式出售自动柜员机股票，包括但不限于，通过普通经纪商在纳斯达克资本市场进行的交易，或以销售时的市价、大宗交易、或我们另有指示的其他方式进行的销售。拉登堡将根据我们的指示(包括任何价格、时间或大小限制或我们可能强加的其他习惯参数或条件)，不时以商业上合理的努力出售自动柜员机股票。我们将根据自动柜员机协议向拉登堡支付任何通过拉登堡出售的自动柜员机股票总销售收益的最高3%(3.0%)的佣金，并已向拉登堡提供惯常的赔偿和出资权。此外，我们同意报销拉登堡公司根据自动柜员机协议与发售相关的某些法律费用和申请费，包括拉登堡公司法律顾问的费用和开支，不超过75,000美元，外加其法律顾问每日历季度最多3,000美元的某些持续支出。

根据自动柜员机协议，我们没有义务出售自动柜员机股票。根据自动柜员机协议进行的发售将于(I)2022年10月5日及(Ii)自动柜员机协议经协议许可终止(以较早者为准)时终止。任何一方均可在任何时候通过向另一方发出书面通知而自行自行决定终止自动柜员机协议。

审判延期费用结算

于2020年10月7日，吾等与Atlas Sciences(本公司有担保贷款人的关联公司) LLC(“Atlas”)订立费用结算协议(“结算协议”)，据此，吾等向Atlas(I)2,000,000股普通股(“结算股份”)及(Ii)预资权证购买6,218,954股普通股(“和解认股权证”)，连同结算股份及结算认股权证相关的普通股股份，(“结算证券”)指完全清偿及清偿下文进一步描述的2,515,000美元审判延迟费 (“审判延迟费”)，有效发行价为每股股份0.306美元，等于纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的最低价格。

正如之前披露的，我们于2020年4月15日与Atlas就与我们的NP-500候选药物产品相关的某些专利和专利申请签订了许可协议，该协议于2020年7月30日进行了修订(经修订， “许可协议”)。根据许可协议，我们同意在2021年1月15日或之前(“研究启动截止日期”)，根据向美国食品和药物管理局(FDA)提出的新药(“IND”)研究申请或在适当监管机构下的相当于IND的档案，启动NP-500的概念验证第二阶段研究，并向Atlas支付试验延迟费用(如果我们未能在研究启动截止日期之前启动第二阶段研究)。

与我们的业务相关的风险

我们的业务以及我们执行业务战略的能力会受到许多风险的影响，如标题为“风险因素”的部分中更全面地描述的那样。这些风险包括但不限于以下风险：

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我们的运营历史有限，尚未产生任何实质性收入，预计将继续产生巨额研发和其他费用，并且可能永远不会盈利。我们的独立注册会计师事务所对我们持续经营的能力表示了极大的怀疑。

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我们从未从运营中获得任何实质性收入，可能需要筹集更多资金来实现我们的目标。

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如果我们不能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。纳斯达克已决定将我们的证券从纳斯达克退市，等待纳斯达克听证会小组的听证会。

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我们在很大程度上依赖于我们目前领先的人类处方药产品Mytesi和Canalevia的成功，Mytesi和Canalevia是我们针对患有化疗诱导腹泻(CID)和运动性腹泻(EID)的狗的候选处方药产品，我们不能确定计划中的Mytesi后续适应症或Canalevia是否会获得必要的批准，或者这些候选产品是否会成功商业化，无论是我们还是我们的任何合作伙伴。

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早期研究的结果可能不能预测我们的关键试验或其他未来研究的结果，我们可能无法根据适用的法规要求为我们现有或未来的处方药候选产品获得任何必要的法规批准。

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为人类健康和动物健康市场开发处方药产品，以及在较小程度上开发非处方药产品，本身就是昂贵、耗时和不确定的，我们当前或未来的关键试验、剂量或配方研究的任何延迟或中断都将损害我们的业务和前景。

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即使我们目前或未来的处方药候选产品获得任何必要的监管批准，它们也可能永远不会获得市场认可或商业成功。

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我们目前的处方药候选产品和非处方药产品的供应依赖进口活性药物成分和合同制造商，并打算依赖合同制造商提供我们任何商业化产品的商业数量。

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如果我们不能成功地识别、开发和商业化更多的处方药候选产品和非处方药产品，我们扩大业务和实现战略目标的能力可能会受到损害。

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我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们会计部门的员工流失以及财务报表的编制和审查过程有关。我们没有保持足够的内部人员，他们具有与我们的财务报告要求相称的适当知识、经验和/或培训，我们也没有制定足够的政策和程序来确保及时和有效地编制和审查财务报表。如果我们不能弥补重大弱点，或在未来经历任何额外的重大弱点，或在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

企业信息

我们于2013年6月6日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山400号松树街20000号，邮编：94014，我们的电话号码是(415371-8300)。我们的网址是https://jaguar.health.我们网站上包含的信息或可以通过该网站访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“JAGX”。

2019年6月3日，我们提交了对我们第三次修订和重新注册的公司证书的修正案，于2019年6月7日生效，对我们的有投票权的普通股进行了70股1股的反向拆分。因此，本招股说明书附录中的所有股票数字和相关市场、转换和行权价格均已进行调整，以反映反向拆分。

新兴成长型公司信息

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司” ，我们可能会利用某些豁免并免除适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求。特别是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，(I)我们将不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，(Ii)我们将受到在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务的减少，以及(Iii)我们将不需要就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以推迟采用任何新的或修订的会计准则，但我们已不可撤销地选择不使用此豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则。此外，如果我们依赖JOBS法案授予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

直到2020年12月31日(2015年5月18日我们的首次公开募股(IPO)结束五周年之后的财政年度结束)，我们可能一直是“新兴成长型公司” ，尽管在某些情况下我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司” ，包括(I)如果截至任何6月30日，由非附属公司持有的普通股市值超过7.0亿美元，在这种情况下，我们将于该年12月31日停止成为“新兴成长型公司” 。(Ii)如果我们在任何财年的毛收入超过10.7亿美元，或(Iii)如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。

供品

我们提供的普通股		25万股我们的普通股

我们提供的预出资认股权证		购买7,057,692股我们普通股的预融资认股权证。每份预筹资权证的行权价将相当于每股0.0001美元。每份预先出资的权证在发行时即可行使，行使前不会到期。本招股说明书补编还涉及在行使预融资认股权证后可发行的7057,692股普通股。

本次发行前已发行的普通股		56,084,871股

本次发行后将发行的普通股		63,392,563股，假设行使所有预先出资的认股权证

使用收益的		我们不会从发行给伊利亚特的普通股中获得任何收益。然而，如果所有预先出资的认股权证都被行使，我们将获得大约706美元的毛收入。我们目前打算将这些收益(如果有)用于营运资金和其他一般公司用途。这些证券是根据与伊利亚特的协议发行的。参见第S-19页的“使用收益的 ”。

风险因素		您应阅读本招股说明书附录的“风险因素”部分以及本招股说明书附录中的参考文件，以讨论在决定投资我们的证券之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		“JAGX”

没有预先出资的认股权证上市		我们不打算申请在任何国家的证券交易所或交易系统上市预融资权证。

我们有两类普通股：(I)有投票权的普通股，每股票面价值0.0001美元；(Ii)无投票权的普通股，每股票面价值0.0001美元。我们在此次发行中提供的股票为有投票权的普通股。

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2020年10月8日的56,084,871股我们的有表决权普通股和38,382股我们的无表决权普通股，不包括以下内容：

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6,218,954股普通股，可通过行使截至2020年10月8日的已发行预融资权证发行，行权价为0.0001美元；

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截至2020年10月8日，可通过行使已发行权证发行的7588,799股普通股，加权平均行使价格为1.05美元；

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1,246,210股普通股，在转换截至2020年10月8日已发行的6,559股B-2系列优先股后可发行，转换价格为每股190.00美元；

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截至2020年10月8日，行使未偿还期权可发行的普通股4,483,180股，加权平均行使价格为4.28美元；

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根据2014年股票激励计划，仍有179,444股普通股可供授予，根据2020年员工激励计划，已发行466,682股普通股；

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截至2020年10月8日，可通过行使未偿还激励期权发行的33,318股普通股，加权平均行权价为0.49美元；

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截至2020年10月8日，在授予已发行的限制性股票单位奖励(“RSU”)时，可发行5613股有投票权的普通股。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险因素。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告(经修订)中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性或我们最新的Form 10-Q季度报告的补充均已提交给SEC，并通过引用并入本文，这些内容可能会被我们将来不时提交给SEC的其他报告所修订、补充或取代和这两个标题下讨论的风险、不确定性、和。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，除其他要求外，还规定了最低出价要求和最低股东权益要求。2019年12月30日，我们收到纳斯达克的一封信，信中指出我们未能遵守纳斯达克上市规则5110(A)(2)中规定的纳斯达克继续上市的最低出价。2020年8月17日，我们收到来自纳斯达克的另一封信，表示我们未能遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)中规定的纳斯达克最低股东权益要求。2020年9月9日，我们收到纳斯达克的一封信，信中表示根据我们于2020年9月2日提交的当前8-K表格报告，员工已确定我们遵守纳斯达克上市规则规则5550(B)(1)。但是，如果我们在提交下一份定期报告时未能证明符合纳斯达克上市规则5550(B)(1)，我们可能会被摘牌。2020年9月11日，我们收到员工的书面通知，指出基于我们继续不遵守最低投标价格要求，员工决定将我们的证券从纳斯达克资本市场退市，除非我们及时要求在纳斯达克听证会小组举行听证会。

关于最低出价要求，我们及时提出了在纳斯达克听证会小组举行听证会的要求，在听证会上我们将要求延长，以证明符合所有适用的要求，以继续在纳斯达克上市，包括遵守最低出价要求。我们的听证请求至少在听证的最终结果之前暂时搁置了工作人员的任何暂停或退市行动。关于最低股东权益要求，如果我们在提交下一份定期报告时未达到最低股东权益要求，而纳斯达克通知我们我们的普通股将被摘牌，我们将有机会向纳斯达克听证会小组提出上诉。

我们正在努力证明符合最低投标价格要求，并保持遵守继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求；但是，不能保证我们能够重新遵守最低投标价格要求或保持遵守最低股东权益要求或其他持续上市要求，也不能保证纳斯达克将在必要时进一步延长我们重新获得合规的时间。

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的最低出价要求、最低股东权益要求或任何其他持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会使我们在未来以优惠的条件筹集资金变得更加困难。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们的普通股时这样做的能力。此外，如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将不再被确认为担保证券，我们将受到其提供证券的每个州的监管。此外，不能保证我们为恢复遵守纳斯达克最低出价要求而采取的任何行动会稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股再次跌破继续上市所需的纳斯达克最低出价，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们对与会计部门员工流失和财务报表编制和审核流程相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们没有保留足够数量的内部人员，他们具有与我们的财务报告要求相适应的适当知识、经验和/或培训，我们也没有制定足够的政策和程序来确保及时和有效地编制和审核财务报表。如果我们不能弥补重大弱点，或在未来遇到任何其他重大弱点，或以其他方式无法在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们的管理层负责根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(F)的规定，对我们的财务报告建立并保持充分的内部控制。

编制我们的合并财务报表涉及许多复杂的手动和自动化流程，这些流程依赖于个人数据输入或审核，需要重要的管理判断。其中一个或多个元素可能会导致可能无法检测到的错误，并可能导致我们的合并财务报表的重大错报。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，并可能无法履行我们的财务报告义务。如果发现或发生内部控制的重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错误陈述，我们可能会被要求重报财务结果。

在编制截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表以及截至2020年6月30日的六个月期间，我们发现与会计部门员工更替以及财务报表编制和审核流程相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们没有维持足够的内部人员，他们具有与我们的财务报告要求相称的适当知识、经验和/或培训，并且我们没有制定足够的政策和程序来确保及时有效地编制和审核财务报表。我们依赖外部咨询技术专家，没有保持足够的内部合格人员来适当监督和审查外部咨询技术专家提供的信息，以确保某些重要的复杂交易和技术事项得到适当核算，特别是关于用于衡量资产负债表中某些金融工具和合同契诺在2018年12月31日的价值，并准确反映资产负债表中截至2018年12月31日的所有潜在应计服务的假设。我们已得出结论，我们必须在财务报表结算流程和政策中实施新的或改进的控制措施，以审查从我们的外部咨询技术专家那里收到的信息。

我们已经增强了内部控制、流程和必要的相关文档，以弥补我们的重大弱点。我们可能无法及时完成补救、评估和测试。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在财务报告内部控制中发现一个或多个其他重大弱点，我们将继续无法得出我们的内部控制有效的结论。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

C系列优先股和D系列优先股拥有优先于我们普通股和B-2系列可转换优先股的清算优先权。

C系列优先股和D系列优先股在我们的普通股(包括行使已发行认股权证时可发行的股票)和B-2系列可转换优先股的任何付款之前获得清算优先权。因此，如果我们解散、清算或经历C系列优先股和D系列优先股指定证书中定义的 “公司清算事件”( 包括控制权变更或公司全部或几乎所有资产的出售、租赁转让或独家许可，在每种情况下均由公司董事会授权)，我们C系列优先股和D系列优先股的持有者将有权在交换285,000股C系列股票后获得最高约1,120万美元，在任何金额支付给我们B-2系列可转换优先股或普通股的持有人或根据基本交易认股权证中的赎回权之前，加上任何此类交易的任何未付利息和股息。清算优先股的支付可能导致普通股股东、系列B-2可转换优先股股东和权证持有人在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时得不到任何对价。C系列优先股和D系列优先股的持有者将分别获得每年10%和8%的累积非参股股息，分别按月支付C系列优先股和D系列优先股的额外股份。

清算优先选项的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们将来更难在产品中出售普通股，或者阻止或推迟控制权变更。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克资本市场的上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在以其他方式不受这些规则豁免的细价股交易之前，提交包含指定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，经纪交易商在进行非以其他方式豁免这些规则的细价股的任何交易之前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股是适合买方的投资，并收到(I)买方收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议，以及(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们普通股的价格可能会受到与我们的运营相关或无关的波动，我们普通股的购买者可能会招致重大损失。

我们普通股的交易价格可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括以前在本招股说明书附录的“风险因素”一节中讨论的，以及我们最新的Form 10-K年度报告(经我们最新的Form 10-Q季度报告修订或补充)中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及其他因素，例如：

另外，一般的股票市场，特别是我们行业的股票市场可能会出现较大的市场波动，这可能会对我们普通股的市场价格或者流动性造成不利的影响。我们普通股市场价格的任何突然下跌都可能引发针对我们的证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额的诉讼辩护费用，我们管理层的时间和注意力将从我们的业务和运营中转移出来。如果我们被发现与我们的股票价格下跌有关，我们也可能受到损害赔偿要求。

当您希望出售我们的普通股或以您认为有吸引力或令人满意的价格出售时，您可能无法转售我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市并不能保证存在一个有意义的、一致的和流动性强的交易市场。虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们普通股的交易量一直有限，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场不能发展，您可能无法在您希望出售股票或以您认为有吸引力或令人满意的价格出售您的股票。缺乏活跃的市场还可能影响我们未来通过出售证券筹集资金的能力，或者削弱我们使用我们的股票作为对价许可或收购其他产品、业务或技术的能力。

如果证券或行业分析师不发表有关我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不影响或控制这些分析师的报告。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调我们的评级或对我们的行业或我们的任何竞争对手的股票持负面展望，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或位分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的价格下跌。

您可能会因转换流通股无投票权普通股、B-2系列优先股以及行使已发行期权和认股权证而被稀释。

截至2020年10月8日，我们拥有(I)购买总计4,483,180股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股4.28美元，(Ii)购买截至2020年10月8日行使未偿还激励期权可发行的普通股共计33,318 股的未偿还期权，加权平均行权价为每股0.49美元，(Iii)7,588,799股在行使截至2020年10月8日的已发行认股权证时可发行的普通股，加权平均行权价为1.05美元，(Iv)截至2020年10月8日，6,218,954股预筹资权证可发行普通股，行使价为0.0001美元；(V)1,246,210股B-2系列已发行优先股转换为6,559股后可发行的普通股，截至2020年10月8日，转换价格为每股190.00美元；及(Vi)5,613股已发行普通股，归属已发行RSU时可发行的普通股。(V)1,246,210股普通股，可转换为6,559股B-2系列优先股，转换价格为每股190.00美元，以及(Vi)5,613 股可在归属已发行RSU时发行的普通股。

行使此类期权和认股权证以及转换无投票权普通股和B-2系列可转换优先股将进一步稀释您的投资。此外，如果我们未来发行普通股，您可能会遇到进一步的稀释。由于此稀释，您收到的有形账面净值可能比您在清算事件中为股票支付的全额收购价少得多。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止我们管理层的变更。这些规定包括以下内容：

这些规定可能禁止或阻止一些股东可能认为有吸引力的交易。

我们还必须遵守特拉华州公司法第203节中包含的反收购条款。根据第203条，公司一般不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有该股票的股东已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们修订和重述的章程将特拉华州衡平法院指定为我们的股东可能发起的某些行动和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，(Iii)根据特拉华州通用公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼。(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，或(V)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意本公司经修订及重述的附例的这项规定。此论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会损害我们的业务和财务状况。

我们不打算为我们的普通股支付股息，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的市场价格的升值。

我们目前打算将我们未来的收益(如果有的话)投资于我们的增长，而不是向我们的普通股支付任何现金股息。此外，只要Nantucket Investments Limited(“Nantucket”)或其任何关联公司拥有我们无投票权普通股的任何股份，未经Nantucket事先书面同意，我们就不能向我们的有表决权普通股或无投票权普通股支付股息。由于我们不打算支付股息，如果我们这样做，可能需要获得书面同意，因此您的投资能否获得回报将取决于我们普通股市场价格未来的任何升值。我们不能肯定我们的普通股会涨价。

我们的主要股东拥有我们相当大比例的有表决权股票，并将能够对有待股东批准的事项实施重大控制。

截至2020年10月8日，我们的高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的附属公司合计实益拥有我们普通股流通股的约8.8%。由于持有股份，这些股东可能有能力影响我们的管理和政策，并将能够显著影响需要股东批准的事项的结果，例如董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、资产出售或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对您可能认为最符合您作为我们股东之一的普通股提出的主动收购建议或要约。

上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求和萨班斯-奥克斯利法案的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，分散管理层的注意力，我们可能无法及时或经济高效地遵守这些要求。

我们的首次公开募股(IPO)对我们产生了重大的、变革性的影响。在我们首次公开募股之前，我们的业务是作为一家私人持股公司运营的，我们不需要遵守上市公司所要求的公开报告、公司治理和财务会计操作规范和政策。作为一家上市公司，与历史水平相比，我们产生了显著的额外法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准包括“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的规则和法规，以及根据“萨班斯-奥克斯利法案”、“就业法案”以及SEC和Nasdaq资本市场的规则和法规可能会导致我们的成本增加，以及我们的董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的时间增加。这些规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本并将管理时间和注意力从我们的产品开发和其他业务活动中转移出来。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们每年评估财务报告内部控制的有效性，并按季度评估我们的披露控制程序和程序的有效性。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告我们的独立注册会计师事务所，并潜在地证明我们的财务报告内部控制的有效性。我们需要花费时间和资源来记录我们对财务报告的内部控制，以便我们能够在需要时执行此类评估。作为一家“新兴成长型公司”，我们希望利用豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们财务报告内部控制的有效性。但是，当我们不再是“新兴成长型公司”时，我们可能不再享受这项豁免。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，我们遵守第404条的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款，要求我们在实施额外的公司治理实践并遵守报告要求时，在合规相关问题上产生大量会计费用，并花费大量管理时间。此外，如果我们不能及时遵守第404条的要求，对我们适用, 或者，如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

本次发行后发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以及行使已发行的期权和认股权证，将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

如果股东不投资于未来的产品，那么增发我们普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券可能会稀释股东的权益。我们打算使用此次发行的净收益继续为我们业务的发展提供资金，并用于一般公司用途，这可能包括资本支出和为我们的营运资金需求提供资金。我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外的资本，这可能会导致您的所有权权益被稀释。

此外，我们还拥有大量的期权和认股权证，可以购买我们已发行普通股的股票。如果这些证券被行使或转换，您可能会遭受进一步稀释。此外，如果我们在未来发行额外的期权或认股权证以购买我们普通股的股份，或可转换为或可交换的证券，而这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会遭受进一步稀释。

自2018年1月1日以来，我们实施了两次反向股票拆分，这可能无法实现我们的一个或多个目标。

自2018年1月1日以来，我们已经进行了两次反向股票拆分，每一次都影响了我们普通股的交易流动性。不能保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格不变或与反向股票拆分前我们已发行普通股数量的减少成比例增加。反向股票拆分后，我们股票的市场价格可能会波动并可能下跌。因此，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，反向股票拆分后的我们普通股的市场价格不得超过或保持高于反向股票拆分前的市场价格。

此外，不能保证反向股票拆分会导致每股市价吸引机构投资者或投资基金，也不能保证这样的股价是否符合机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。此外，如果实施反向股票拆分，并且我们普通股的市场价格下跌，则百分比跌幅可能比没有反向股票拆分时的跌幅更大。

本次发行中提供的预融资权证没有已建立的公开交易市场，我们预计不会发展市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预筹资权证的流动性将受到限制。

预筹资权证的持有者在该认股权证被行使之前，将不会拥有普通股股东的权利。

正在发行的预出资权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。

本招股说明书附录和通过引用并入其中的文件包含符合“证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款作出这些声明。除本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的历史事实的陈述外，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、收到临床试验、实地研究和其他研究数据的时间、成功的可能性、商业化计划和未来经营的时间、其他计划和目标，以及当前和预期产品的未来结果的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“ ”目标、“”预期“”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”“”潜在“或”继续“ 或这些术语或其他类似表达的否定。本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期，并受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括通过引用并入本招股说明书附录中的“风险因素”中所列的那些，该“风险因素”来自我们的10-K年度报告(由后续报告更新) 。前瞻性陈述会受到固有风险和不确定性的影响，有些风险无法预测或量化，有些则超出我们的控制范围。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在一个充满活力的行业和经济中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层无法预测我们可能面临的所有风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明，无论是否由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因造成的。

我们将不会从 (I)250,000股普通股和(Ii)购买本次发行给伊利亚特的7,057,692股预资金权证中获得任何收益。发行普通股和预融资权证，以换取伊利亚特持有的285,000股C系列优先股。

本招股说明书涵盖的部分股票可在行使预融资认股权证后发行。如果所有预先出资的认股权证全部行使，我们将获得大约706美元的毛收入。我们目前打算将这些收益(如果有的话)用于营运资金和其他一般公司用途。

此处提供的某些条款和预资资权证条款的以下摘要不完整，受预资资权证条款的约束，并受预资资权证条款的限制，预资资权证的表格将作为8-K表格的当前报告的证物存档，并通过引用并入本招股说明书补充部分的注册声明中。潜在的投资者应仔细阅读预出资权证表格的条款和规定，以获得预出资权证的条款和条件的完整说明。

在此发售的每份预融资认股权证将每股初始行权价等于0.0001美元。预出资认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至全部行使预出资认股权证为止。当股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行普通股的行权价格和股票数量将进行适当调整。

预付资金认股权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使后购买的普通股股数支付全额款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有9.99%以上的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的提前通知后，持有人可以在行使预资权证后增加或减少已发行普通股的所有权金额，最高可达行使生效后我们已发行普通股数量的9.99%。因此，所有权百分比是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中预资资权证的购买者也可以选择在预资资权证发行之前将初始行使限制设置为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使预筹资权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。

如果持有人在行使其预先出资的认股权证时，登记根据证券法预先出资的认股权证发行普通股股票的登记声明当时并不有效或不可用，则持有人可以选择在行使时收取 (全部或部分)根据预先出资的认股权证中规定的公式确定的普通股净数量，而不是在行使时向我们支付预期的现金付款。

在符合适用法律的情况下，预出资的权证在将预出资的权证连同适当的转让文书交还给我们时，可由持有人选择转让。

在(I)完成(X)涉及本公司或其证券的与另一实体的合并、重组、要约收购或类似交易，其中紧接该交易前的本公司有表决权证券的持有者持有紧接该交易后幸存实体的不到50%的有表决权证券，或(Y)出售或许可本公司的全部或几乎所有资产，(Ii)自愿或非自愿清算，公司或公司的解散或清盘清算事件(定义见公司C系列永久优先股指定证书)，或 (Iii)原始持有人将预资权证转让给第三方，预资权证将自动通过“-”中描述的普通股无现金行使行使无现金锻炼“ 如上所述，从而取消所有未偿还的预资金权证，并终止预资金权证持有人的权利。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，预融资权证没有可用的交易市场。我们不打算将预融资的权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

除非预出资认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预出资认股权证持有人在行使其预出资认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

美国联邦所得税对普通股和/或预先出资认股权证的非美国持有者的重大影响

以下是关于适用于非美国持有人(定义如下)的有关收购、拥有和处置我们的普通股和/或预先出资的认股权证的重大美国联邦所得税后果的一般讨论。我们的普通股和/或预先出资认股权证的所有权和/或预先出资认股权证的所有权和/或预先出资认股权证的所有权。本讨论仅限于购买根据本次发行发行的普通股和/或预融资认股权证以现金形式购买我们的普通股和/或预融资认股权证的非美国持有者，并持有我们的普通股和/或预融资认股权证作为“资本资产”，符合修订后的1986年“国税法”(1221节) 或该守则(一般而言，为投资而持有的财产)的含义。本讨论基于本守则的适用条款、根据本守则颁布的适用的美国财政部条例，或根据本守则颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些条款均在本准则生效之日生效，并且所有这些条款都可能在追溯的基础上进行更改。任何此类变化都可能改变本文描述的非美国持有者的税收后果。本讨论并不是对适用于非美国持有人的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，也不会针对此类非美国持有人的特定情况或适用于受特殊规则约束的非美国持有人的美国联邦所得税后果，例如美国外籍人士、银行、金融机构、保险公司，来讨论可能与特定非美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论不是对适用于非美国持有者的所有潜在的美国联邦所得税后果进行完整的分析，也不会针对可能与特定非美国持有者相关的所有美国联邦所得税后果。受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、证券、大宗商品或货币的经纪人、交易商或交易商, 合伙企业或其他直通实体(或此类实体的投资者)、免税组织、符合纳税条件的退休计划、缴纳替代最低税的个人，以及持有我们的普通股和/或预融资认股权证作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资一部分的非美国持有者。此外，本讨论不描述任何州或地方收入、遗产或持有和处置我们的普通股和/或预筹资权证的其他税收后果。

在本讨论中使用的术语“非美国持有人”是指我们普通股和/或预先出资的认股权证的任何受益所有者，即对于美国联邦所得税而言，既不是合伙企业，也不是以下任何一项：

如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的任何实体持有我们的普通股和/或预筹资权证，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业及其合作伙伴应咨询其税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股和/或预融资认股权证对其产生的税务后果。

以下讨论仅供一般信息使用，不是税务建议。建议潜在投资者就收购、拥有和处置我们的普通股和/或预先出资的认股权证对他们造成的特定美国联邦、州、当地和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

我们普通股的分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为资本的免税返还，范围为非美国持有者调整后的普通股税基低于零，然后被视为资本收益，受以下“出售、交换或我们普通股的其他处置”项下所述的税收处理。

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息总额如果与该非美国持有者开展的美国贸易或业务没有有效的关联，一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税税率，或适用所得税条约规定的较低税率(如果我们已获得适用该条约的适当认证 )。如果非美国持有人持有我们的普通股与在美国境内进行贸易或业务有关，而我们普通股支付的股息实际上与该非美国持有人在美国的贸易或业务有关(并且，如果根据适用的所得税条约，此类股息可归因于该非美国持有人在美国境内设立的常设机构或固定基地)，此类非美国持有者通常将按美国普通联邦所得税税率(按净收入计算)缴纳美国联邦所得税，而此类股息将不缴纳上述美国联邦预扣税。如果非美国持有人是公司，则该非美国持有人也可能要缴纳30%的“分支机构利得税”，除非该公司非美国持有人根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率。

通常，要申请任何适用的所得税条约的好处或免除美国联邦预扣，因为收入实际上与在美国境内开展贸易或业务有关，非美国持有者必须在分配之前提供正确签署的国税局( 或IRS，用于条约福利的表格W-8BEN-E或用于有效关联收入的IRS表格W-8ECI)(或美国国税局指定的后继表格 )。这些表格必须定期更新。如果您是非美国持有者，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申请该条约福利的具体方式。

尽管并非完全没有疑问，出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应该被视为我们普通股的一部分，并且预先出资的权证的持有人通常应该按照与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使时，预筹资权证的持有期应结转到收到的普通股份额。同样，预筹资权证的计税基础应结转到行使时收到的普通股份额，增加行使价格 $0.01。此讨论的平衡点通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置(统称为“处置”)我们的普通股和/或预付资助权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关，如果适用所得税条约，则归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构；

·非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他要求的个人；或

·我们是或曾经是美国房地产控股公司，或USRPHC，在(I)截至我们普通股和/或预资金权证处置日期的五年期间或(Ii)非美国持有者持有我们普通股和/或预资金权证的持有期内的任何时间，以美国联邦所得税为准，以较短的时间为准(I)截止于我们的普通股和/或预资金权证的处置日期的五年期间或(Ii)非美国持有人持有我们的普通股和/或预资金权证的持有期。

如果收益在上面的第一个项目符号点中描述，则非美国持有者通常将以净收入为基础就此类收益缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国人的方式相同。此外，如果就美国联邦所得税而言，非美国持有人是一家公司，则此类收益可能需要缴纳30%的分支机构利得税，除非该公司非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受较低税率。

上文第二个要点中描述的非美国持有者一般将按统一的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，该税率可由非美国持有者在应纳税年度内的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也预计不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们在美国的不动产权益相对于我们其他业务资产和我们的非美国不动产权益的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。一般来说，如果一家公司的“美国不动产权益”(如“守则”中定义的 )的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，非美国持有者也不会因销售而缴纳美国联邦所得税，我们普通股和/或预资金权证的股票交换或其他应税处置由于我们作为USRPHC的原因，只要(I)我们的普通股和/或预资金权证的股票在发生此类处置的日历年度内继续定期在既定的证券市场(按本守则第897(C)(3)条的含义)交易，并且(Ii)该非美国持有人并不拥有也不被视为拥有(直接，间接或建设性地)在截至处置我们普通股和/或预付资助权证或非美国持有人持有我们普通股和/或预付资助权证之日结束的五年期间中的较短时间内的任何时间超过我们普通股的5%。如果出售我们普通股和/或预付资金认股权证的收益应根据上述第三个要点征税, 非美国持有者通常要缴纳美国联邦所得税，与与美国贸易或业务行为有效相关的收益相同(如上所述 )，只是分支机构利润税一般不适用。

通常，非美国持有人将被要求遵守某些认证程序，以证明该持有人不是美国人，以避免后备扣留股息或处置普通股和/或预先出资认股权证的收益。此外，我们被要求每年向美国国税局报告支付给非美国持有者的任何股息金额，无论我们是否实际预扣任何税款。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类股息的信息申报表副本和预扣金额。

备份预扣不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

根据经财政部条例修改的《外国账户税收合规法》，美国与非美国政府之间为实施这些规则和改善国际税收合规性而达成的任何适用的政府间协议，或根据任何此类协议通过的任何财政或监管立法或规则(统称为“FATCA”)， 2014年6月30日之后，将要求按30%的税率预扣股息， 2016年12月31日之后， 2016年12月31日之后， 2016年12月31日之后，将需要按30%的税率预扣股息。出售由某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们的普通股和/或预筹资权证的总收益，除非该机构与财政部长签订协议每年报告有关该机构的权益和账户的信息，这些权益或账户由某些美国人和某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体持有，并扣留某些付款。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导意见可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股和/或预付资金权证的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，对于不符合某些豁免条件的非金融非美国实体投资者持有的我们的普通股和/或预融资权证的股息和销售毛收入将按30%的费率扣缴 , 除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“主要的美国所有者”，或者(Ii)提供有关该实体的“主要的美国所有者”的某些信息，我们将向财政部长提供这些信息。我们不会就预扣的任何金额向持有人支付任何额外金额。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的普通股和/或预融资认股权证的投资的可能影响。

根据该协议，吾等同意向伊利亚特发行(I)250,000股普通股及(Ii)购买7,057,692 股普通股的预资金权证，以换取285,000股C系列优先股。

股票和预资权证直接提供给伊利亚特，没有配售代理或承销商。我们不会支付与此次发行相关的承保折扣或佣金。

本协议作为证据包括在我们于2020年10月9日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中，该报告与本次发售的完成情况相关。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们目前预计，根据惯例成交条件，本招股说明书附录和随附的基础招股说明书提供的证券的销售将在本招股说明书的日期左右完成。我们估计此次发行的总费用约为35,000美元，其中包括法律和印刷费以及各种其他费用。我们将支付此发行的总费用。成交时，美国股票转让与信托公司将普通股股票记入伊利亚特账户，我们将向伊利亚特交付预付资金的认股权证。

在此提供的证券的有效性将由我们的律师里德·史密斯有限责任公司(加利福尼亚州帕洛阿尔托)传递。

公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的财政年度的财务报表以引用方式并入本招股说明书以及注册说明书，并依据独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.(财务报表的报告包含有关公司作为持续经营企业的能力的说明性段落)的报告将其并入本招股说明书和注册说明书中(财务报表报告包含关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的解释段落)，并以引用的方式并入本招股说明书和注册说明书中，该报告是基于该公司作为审计和会计专家的权威而并入本招股说明书和注册说明书的。

本公司截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的财政年度的财务报表以引用方式并入本招股说明书及注册说明书，并依据独立注册公众会计师事务所BDO USA，LLP的报告(有关财务报表的报告包含有关本公司作为持续经营企业的能力的说明性段落)并入本招股说明书及注册说明书，在此以引用方式并入本招股说明书及注册说明书，该报告是根据上述公司作为审计及会计专家的授权而合并的。

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

本招股说明书附录只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还将不在本招股说明书附录中的登记声明归档为展品和明细表，您应参考适用的展品或明细表，了解涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整说明。注册声明，包括展品和时间表，可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

我们还在https://jaguar.health，上维护一个网站，您可以通过该网站访问我们的证券交易委员会文件。本招股说明书附录或随附的招股说明书不包含我们网站上列出或可访问的信息。

SEC允许我们“通过引用合并 ”我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书在证券交易委员会允许的情况下，省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明(包括展品)，了解有关我们以及根据本招股说明书补充资料我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中有关向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，每个陈述在所有方面都受该引用的限定。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在支付规定的费率后，从上文“您可以找到更多信息的地方”中列出的证券交易委员会办公室获得。我们以引用方式并入的文件包括：

除非另有说明，上述每份文件的证券交易委员会文件编号均为001-36714。

此外，我们在本招股说明书附录日期之后根据“交易法”提交的所有报告和其他文件应视为通过引用并入本招股说明书附录。

对于本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用而并入或视为并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述均不被视为修改或取代。任何如此修改或被取代的陈述将不被视为修改或取代，除非已如此修改或取代。在本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并到本招股说明书或随附的招股说明书中的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代。除非被如此修改或取代，否则将不被视为修改或取代。构成本招股说明书的一部分补充或随附的招股说明书。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。这些文档将免费提供给您，方法是联系：捷豹健康公司投资者关系部，地址：加利福尼亚州旧金山市松树街200Pine Street，Suite400，邮编：94104。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书及随附的招股说明书中。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权的司法管辖区，或在提出该要约或要约的人没有资格出售证券的，或向任何向其提出该要约或要约是非法的人，提出出售证券的要约。

本招股说明书涉及普通股、优先股、认股权证和认购权，我们可能会不时在一个或多个产品中出售，总公开发行价最高为40,000,000美元，条款将在销售时确定，这些证券可以单独出售，也可以以由两个或两个以上证券类别组成的单位出售。

我们每次出售本招股说明书下的证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何副刊。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书附录。

这些证券可以在同一发售或单独发售中直接出售给购买者，通过不时指定的交易商或代理提供给承销商或通过承销商，或通过这些方法的组合进行发售和销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从出售我们提供的任何证券中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

我们有投票权的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JAGX”。2020年9月10日，我们有投票权的普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股0.38美元。

截至2020年9月1日，非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为35,155,613美元，这是根据非附属公司持有的43,944,516股已发行普通股和2020年8月10日每股收盘价0.80美元计算的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们在任何情况下都不会在任何12个月期间以公开首次公开发行的方式出售价值超过我们的公开流通股的三分之一的证券，只要我们的公开流通股保持在7,500万美元以下。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们已根据表格S-3的一般指示I.B.6提供并出售了180万美元的证券。因此，根据表格S-3的一般说明I.B.6. ，我们目前有资格提供和出售总计约990万美元的我们的证券。

投资我们的普通股风险很高。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第4页“风险因素”标题下描述的风险和通过引用并入本招股说明书的文件中的。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总公开发行价最高可达40,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关正在发售的证券和发售条款的具体信息。招股说明书附录还可能对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供除本招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述以外的任何信息或陈述。您不得依赖本招股说明书中未通过引用方式包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或邀请购买除本招股说明书所涵盖证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或要约是违法的任何人出售或邀请购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人员必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关提供和分发本招股说明书的任何限制。

我们还注意到，作为引用并入所附招股说明书的任何文档的证物而存档的任何协议中所作的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在稍后的日期交付或出售或以其他方式处置证券也是如此。重要的是您应阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括此处引用的信息公司，以及任何招股说明书附录，以便您做出投资决定。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中的标题“您可以找到更多信息”和“通过引用并入信息 ”下向您推荐的文档中的信息。

除非上下文另有要求，本招股说明书中提及的“捷豹”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 均指捷豹健康公司。

招股说明书摘要

以下是我们认为本招股说明书中我们的业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的财务报表、财务报表附注以及从我们提交给证券交易委员会的其他文件中引用的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。

概述

捷豹于2013年6月6日成立于加利福尼亚州旧金山，是特拉华州的一家公司。纳波成立了捷豹，以开发动物保健品并将其商业化。自2013年12月31日起生效捷豹是纳波的全资子公司，捷豹在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前一直是纳波的多数股权子公司。2017年7月31日，捷豹动物健康公司和NAPO的合并生效，至此，捷豹动物健康公司的名称更名为Jaguar Health，Inc. ，NAPO开始作为捷豹的全资子公司运营，专注于人类健康以及Mytesi后续适应症的商业化和开发。(br}Jaguar Animal Health，Inc. 此时，Jaguar Animal Health，Inc.更名为Jaguar Health，Inc. ，Napo开始作为捷豹的全资子公司运营，专注于人类健康以及Mytesi后续适应症的持续商业化和开发该公司目前的大部分活动集中在Mytesi的商业化和开发克罗菲莱默和第二代抗分泌性产品Lechlemer的后续适应症。在动物健康领域，我们的活动有限，主要集中在为狗、小母牛、小马驹和高价值马开发和商业化一流的胃肠产品。

我们相信捷豹已经准备好实现许多协同的、增值的好处 - 潜在的重磅炸弹人类后续适应症的扩展管道，第二代抗分泌剂，以及为农夫 - 建立全球合作伙伴关系的重要动物适应症管道。正如之前宣布的那样，捷豹通过NAPO现在拥有Mytesi的广泛全球权利，而且一个价值数百万美元的商业制造设施正在进行，该工厂已经过FDA的检查并获得批准。此外，捷豹Mytesi流水线中的几个候选药物产品都得到了我们认为是来自已完成的人体临床试验的强有力的第二阶段和概念证据的支持。

Mytesi是一种新型的、一流的抗分泌剂，它在肠道局部具有基本的正常化作用，这种作用机制有可能使多种疾病受益。Mytesi正在开发多种可能的后续适应症，包括癌症治疗相关的腹泻；患有先天性腹泻疾病和短肠综合征(SBS)的婴儿和儿童的孤儿药物适应症；炎症性肠道疾病(IBD)的支持性护理；肠易激综合征(IBS)；以及特发性/功能性腹泻。此外，治疗霍乱的第二代抗分泌剂Lechlemer正在开发中。Mytesi之前获得了SBS的孤儿药物称号。

2020年9月，捷豹发起了Entheogen Treeutics计划，以支持从具有精神活性的植物化合物中提取的新型天然药物的发现和开发，用于治疗情绪障碍、神经退行性疾病、成瘾和其他精神健康疾病。计划最初将重点放在具有治疗抑郁症潜力的植物上，并将利用Napo的专有库，该库包含大约2300种具有药用特性的植物。根据美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)下属的国家精神疾病研究所(National Institute of mental Health Disorders)提供的统计数据，每年约有9.5%的18岁及以上的美国成年人患有抑郁症(严重抑郁症、双相情感障碍或心境恶劣)。

我们的管理团队在人类和动物的胃肠产品开发方面拥有丰富的经验。NAPO成立于30年前，通过利用在热带雨林地区工作的传统治疗师的知识进行药物发现和开发。捷豹和纳波团队的10名成员已经在一起超过15年了。我们的首席可持续供应、民族植物学研究和知识产权官Steven King博士和我们的创始人、总裁兼首席执行官Lisa Conte合作了30多年。这些敬业的人员共同努力，成功地将从生长在雨林中的树木中提取的克罗菲莱姆转化为Mytesi，这是一种天然的、可持续收获的、FDA批准的药物，基本上可以在美国任何一家药店购买。

企业信息

我们于2013年6月6日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山观澜街201号，Suite2375，CA 94015 ，我们的电话号码是(415371-8300)。我们的网址是https://jaguar.health.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过其访问的信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“JAGX”。

2019年6月3日，我们提交了对我们第三次修订和重新注册的公司证书的修正案，于2019年6月7日生效，对我们的有投票权的普通股进行了70股1股的反向拆分。因此，本招股说明书中的所有股票数字以及相关市场、转换和行权价格均已进行调整，以反映反向拆分。

捷豹我们的徽标、纳波制药、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是我们在本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名不带©、 ®或™符号，但这些引用并不表示我们将根据适用法律在最大程度上不主张我们的权利，或表示适用所有者不会主张其权利。这些商标和商标名。

供品

本招股说明书涉及我们在一个或多个产品中以任意组合提供高达40,000,000美元的普通股、优先股、认股权证、认购权或单位的要约。

请仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所包含的“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的定期报告中的类似标题下描述的风险因素，本招股说明书通过引用将其并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在此招股说明书中包含或引用的其他信息。我们目前不知道或认为目前无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营，或对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件，包含符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。我们依据1995年私人证券诉讼改革法中的避风港条款作出这些声明。除本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、收到临床试验、实地研究和其他研究数据的时间以及成功的可能性、商业化计划和时间、未来运营的其他计划和管理目标以及当前和预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同的重要因素。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“ ”目标、“”预期“”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”“”潜在“或”继续“ 或这些术语或其他类似表达的否定。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测。我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日的情况，受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括通过引用纳入本招股说明书的“风险因素”中所列的那些，该“风险因素”来自我们的年度报告Form 10-K，，并在随后的报告中进行了更新。前瞻性陈述会受到固有风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，有些风险和不确定性超出我们的控制范围。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个充满活力的行业和经济中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到我们可能面临的所有风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明。

我们目前打算将出售我们提供的证券的估计净收益用于营运资金和其他一般公司用途，并可能收购其他公司、产品或技术。营运资金和其他一般公司用途可能包括研究和开发支出、资本支出、运营和行政支出，以及我们在任何招股说明书附录中指定的任何其他用途。虽然我们目前没有任何具体的收购计划，但我们相信机会可能会不时存在，通过与其他公司、产品或技术的战略联盟或收购来扩展我们当前的业务。我们尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层在使用出售我们提供的证券的净收益时将拥有极大的酌处权和灵活性。如上所述，在任何使用之前，我们打算将净收益投资于高质量的短期计息证券。我们使用出售我们提供的证券的估计净收益的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书附录中更新此信息。

下面的描述总结了我们股本中最重要的条款。由于它仅是我们第三次修订和重新发布的公司注册证书经修订(“公司注册证书”)以及修订和重述章程的规定的摘要，因此它不包含对您可能重要的所有信息。有关本“股本说明 ”中所述事项的完整描述，请参阅我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程( 作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)，以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本包括204,475,074股股本，其中包括(I)150,000,000 股有表决权普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)50,000,000股可转换无表决权普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)4,475,074股优先股，每股面值0.0001美元。

我们有两类普通股：有投票权的普通股和无投票权的普通股。我们这两类普通股的持有者都有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，从合法可用于此目的的资金中支付，但受任何已发行优先股的任何优先股息权或我们可能指定或在未来发行的优先股息权的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们两类普通股的持有者都有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须符合当时未偿还优先股的优先分配权。任何一类普通股都没有适用于任何一类普通股的优先购买权、转换或认购权。任何一类普通股都没有适用于赎回或偿债基金的条款。这两类普通股的持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。我们所有的有投票权普通股和无投票权普通股的流通股都是，根据此次发行发行的普通股在支付时将全额支付和免税。

我们有投票权的普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。

我们无投票权普通股的持有者没有任何累计投票权，也没有投票权，除非根据已转换的基础就控制权的任何变更 (如公司注册证书所定义)进行投票。无投票权普通股的股份可按1,050比1的基准转换为有投票权的普通股 (I)转让给楠塔基特投资有限公司(“楠塔基特”)的非关联公司和(Ii)在各自持有人的选择下随时转换为有投票权的普通股。

我们有投票权的普通股在纳斯达克资本市场报价，代码为“JAGX”。

我们普通股的转让代理是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。他们的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，不时发行一个或多个类别或系列的最多4,475,074股优先股。截至本招股说明书的日期，我们有7,534股B-2系列可转换优先股(“B-2系列优先股”)流通股，842,500股C系列永久优先股(“C系列优先股”)和842,500股D系列永久优先股(“D系列优先股”)流通股。

在发行每个类别或系列的股票之前，根据特拉华州公司法(“DGCL”)和我们的注册证书，我们的董事会必须通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定该类别或系列的名称、权限、首选项、权利、资格、限制和限制，包括以下内容：

所有提供的优先股，在发行和支付时，将是有效发行、全额支付和不可评估的，不会有任何优先购买权或认购权。

我们将指定与我们提供的任何类别或系列优先股相关的以下条款：

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及修订和重述的法律的某些条款包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。这些规定汇总如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购报价。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们相信，保护我们与任何主动且可能不友好的收购者谈判所获得的好处大于阻止此类提议(包括那些高于我们普通股当时市场价值的提议)的坏处，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善它们的条款。

第三次修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的章程

根据我们的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或代理人对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工或代理人对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或代理人对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼；(Iii)根据任何特拉华州公司法或我们的公司注册证书条款或修订和重述的法律规定对我们提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或修订和重述的公司章程的有效性的任何诉讼；或(V)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼；但前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，则任何此类诉讼都可以在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。本排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易所法案》第27条规定，为执行《交易所法案》或其规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼均享有联邦专属管辖权。更有甚者, 证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。在其他公司的公司注册证书中选择类似的论坛条款的可执行性已在法律程序中受到挑战，在任何诉讼中，法院可能会发现选择我们的公司注册证书中包含的或修订和重述的法律中的论坛条款在此类诉讼中不适用或不可执行。我们修订和重述的章程规定，如果排他性论坛条款的任何部分因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，且适用于任何个人、实体或情况，则在法律允许的最大范围内该部分在任何其他情况下以及排他性论坛条款的其余部分的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到影响或损害该条款适用于其他个人、实体和情况的情况。

我们受制于特拉华州公司法第203条中规范公司收购的条款。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在某些情况下与感兴趣的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内从事业务合并，除非：

一般说来，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他给相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票15%或更多的人。我们预计此条款的存在将对我们的董事会未事先批准的交易产生反收购效果。我们还预计第203条可能会阻止可能导致我们的股东持有的普通股溢价支付的企业合并或其他尝试。

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及修订和重述的法律条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动通常是实际或传言的收购企图造成的。这些规定还可以防止我们的管理层发生变动。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行，可以附加在任何已发行证券上或与其分开。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为权证的任何注册持有人或权证的受益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。这份认股权证部分条款的摘要并不完整。您应参阅认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证证书格式，涉及针对认股权证协议和认股权证的完整条款提供的特定认股权证。该认股权证协议，连同认股权证证书和认股权证的条款，将在发行特定认股权证时提交给证券交易委员会。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

如果适用，与购买股权证券的任何权证相关的招股说明书附录还可能包括对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论。

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元提供和行使。证券认股权证将仅以注册形式发行。

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录中规定的或按适用招股说明书附录中规定的可计算的行使价购买普通股或优先股的股数。

截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书附录中指定可以行使认股权证的一个或多个地点和方式。

吾等收到付款及权证证书后，将于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所列的任何其他办事处妥为填写及签立，吾等将在切实可行范围内尽快交出所购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于全部，则将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

在行使任何认股权证以购买普通股或优先股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括对行使时可购买的普通股或优先股的投票权或收取任何股息的权利。

以下是我们可能不时发行的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的特定条款将在与此类认购权相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中进行说明，可能与此处描述的条款不同。

我们可能会发放认购权以购买我们的证券。这些认购权可以单独发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发售后仍未认购的任何证券。适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何认购权发售的具体条款，包括以下内容：

我们提供的任何认购权的适用招股说明书附录中的描述不一定完整，将通过参考适用认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。

下面的说明连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充资料中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将参考我们提交给证券交易委员会的报告、描述我们提供的系列单元条款的单元协议形式以及任何补充协议，然后再发布相关系列单元。以下材料条款和机组条款摘要受机组协议和适用于特定系列机组的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由一个或多个系列的普通股、优先股、认股权证或认购权组成的单位，可以任意组合。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，单位持有人将拥有该单位所包括的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定的日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充中说明所提供的系列单位的条款，包括：

本节、以及任何招股说明书附录中或“股本说明”、“认股权证说明”和“认购权说明”中所述的规定将适用于每个单位，以及每个单位包括的任何普通股、优先股、认股权证或认购权(如果适用)。

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可未经有关单位代理人或其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

此外，我们可能会签订期权、股票出借或其他类型的交易，要求我们将普通股股票交付给承销商、经纪人或交易商，然后该承销商将根据本招股说明书转售或转让普通股股票。我们还可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并且可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

如果我们使用任何承销商，我们将提供招股说明书附录，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商的姓名。招股说明书附录还将列出发行条款，包括：

如果在销售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商自行购买。我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售证券：

证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商或交易商购买所发售证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何已发售的证券，承销商或交易商将有义务购买所有已发售的证券。承销商或交易商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权可能会不时改变。

我们还可以通过认购按比例分配给现有股东的权利进行直接销售，这些权利可能不可转让，也可能不可转让。在向我们的股东分发认购权时，如果未认购所有标的证券，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以直接或通过承销商、交易商或代理同时向第三方提供额外的证券。

证券可由我们不时通过我们指定的代理直接销售。参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理将被点名，我们支付给该代理的任何佣金(如适用)将在招股说明书附录中列明。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事。

购买本招股说明书提供的证券的要约可以征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能被视为1933年证券法所指的任何证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款都将包括在与该要约相关的招股说明书附录中。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理将被授权征集某些机构投资者的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。可能与其签订这些合同的机构投资者包括：

在任何情况下，这些购买者都必须获得我们的批准。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何买方在这些合同的任何项下的义务将不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)根据买方所在司法管辖区的法律，不得在交割时禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交割影响的证券。承销商和其他代理对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在本招股说明书下的任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理可能是我们或我们的关联公司在正常业务过程中的客户，与我们或我们的关联公司进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权赔偿和分担某些民事责任，包括修订后的1933年证券法下的责任，并由我们报销某些费用。

最初在美国以外销售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商向我们出售公开发行的证券并出售，可以在此类证券上做市，但这些承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的预期交付日期将在与此次发行相关的适用招股说明书附录中说明。

根据金融行业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的构成承销补偿的最高折扣、佣金、代理费或其他项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发售的发售收益的8% 。

任何FINRA会员不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发售如果该会员根据FINRA规则5121存在利益冲突，包括根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益(不包括承销补偿)的5%或更多将由参与发售的FINRA会员或该FINRA会员的附属公司或联系人士收取，除非合格的独立承销商已参与发售或该发售以其他方式符合FINRA规则5121。

为遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，除非证券已注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售证券。

我们同意使本招股说明书保持有效，直到本招股说明书涵盖的所有应注册证券在本招股说明书下售出之日为止。

本招股说明书提供的证券的有效性将由我们的律师里德·史密斯有限责任公司(加利福尼亚州帕洛阿尔托)为我们传递。

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共参考机构阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，参考机构位于NE.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。您可以通过向SEC写信并支付复印费来索取这些文档的副本。有关公共参考设施的操作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

本招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此忽略了注册声明中包含的某些信息。我们也已将本招股说明书排除在外的展品和注册说明书与注册说明书一起归档，您应参考适用的展品或明细表，以获得引用任何合同或其他文档的任何声明的完整说明。您可以在公共资料室免费查阅注册声明副本，包括证物和时间表，或者在支付SEC规定的费用后从SEC获取副本。

我们还维护着一个网站，网址是Https://jaguar.health，，您可以通过它访问我们的证券交易委员会文件。本招股说明书不包含本招股说明书中列出的信息或可从我们的网站获取的信息。

SEC允许我们“通过引用合并 ”我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书在SEC允许的情况下，省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明和此后提交的任何招股说明书补充资料(包括附件)，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书中的某些文件的条款的陈述不一定完整，并且每条陈述在所有方面都受引用的限定。注册声明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式并入的文件或证物，在支付规定费率后，可在上面“您可以找到更多信息的地方”中列出的证券交易委员会办公室获得。我们通过引用并入的文件包括：

除非另有说明，上述每份文件的证券交易委员会文件编号均为001-36714。

此外，在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前，我们根据“交易所法案”提交的所有报告和其他文件应视为通过引用并入本招股说明书。

就本招股说明书而言，本招股说明书或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均视为修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述被视为通过引用并入本招股说明书而修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求通过引用合并于此的任何或所有文档的副本。这些文档将通过以下方式免费提供给您：联系：Jaguar Health，Inc.投资者关系部，加利福尼亚州旧金山，Suite2375，使命街201号，邮编：94105，或拨打电话。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格出售证券，或向向其提出此类要约或要约的任何人出售证券是非法的。

招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊		S-3
招股说明书补充摘要		S-4
供品		S-10
危险因素		S-11
有关前瞻性陈述的警示说明		S-18
收益的使用		S-19
预付资金认股权证的说明		S-20
美国联邦所得税对普通股和/或预先出资权证的非美国持有者的重大影响		S-22
配送计划		S-25
法律事务		S-26
专家		S-26
在那里您可以找到更多信息		S-26
以引用方式并入资料		S-26

招股说明书
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
危险因素		4
有关前瞻性陈述的警示说明		5
收益的使用		6
股本说明		7
手令的说明		11
认购权的描述		12
单位说明		13
配送计划		14
法律事务		18
专家		18
在那里您可以找到更多信息		18
借引用方式成立为法团		19

	•	我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下授权发行优先股，并决定这些股票的条款，包括优先股和投票权，这可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响，或者被用来阻止对我们公司的可能收购；

	•	董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力；
	•	有权在董事选举中投票的股份至少75%的持有者批准通过、修订或废除我们的章程或废除我们第三次修订和重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定；