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根据2020年10月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。
注册号码333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-3
注册声明
下
1933年证券法
Gaslog Partners LP
(注册人的确切姓名,详见其约章)
不适用
(注册人姓名英文译本)
马绍尔群岛共和国
(国家或其他司法管辖区 公司或组织) |
98-1160877
(税务局雇主 标识号) |
Gaslog Partners LP
c/o GasLog LNG服务有限公司
69阿克提苗栗
18537希腊比雷埃夫斯
+30 210 459 1000
(注册人主要执行办公室的地址和电话)
Puglisi&Associates公司
图书馆大道850号204号套房
特拉华州纽瓦克,邮编:19711
(302)738-6680
(服务代理商名称、地址、电话)
将副本发送到:
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊详细文摘内容
Cravath,Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约,纽约10019
(212) 474-1000
建议向公众出售证券的大概开始日期:
在本注册声明生效日期后不定期。
如果仅根据股息或利息再投资计划提供在此表格上注册的证券,请勾选以下 框。o
如果根据1933年证券法 下的规则415,本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供,请选中以下复选框。ý
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中以下 框 ,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中下面的复选框,并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。o
如果本表格是根据一般指示I.C.提交的注册声明或其生效后的修正案,并将于 根据证券法下的规则462(E)向委员会提交 时生效,请选中以下复选框。o
如果本表格是根据“证券法”第413(B)条注册额外 证券 或其他证券类别而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订,请选中以下复选框。o
注册费的计算
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各类证券名称 待注册 |
须缴付的款额 已注册(1)(2) |
建议的最大值 总价 个单位(3) |
建议的最大值 聚合产品 价格(2)(3) |
数量 注册费(4) |
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代表有限合伙人利益的共同单位 |
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代表有限合伙人利益的A系列优先股 |
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代表有限合伙人利益的B系列优先股 |
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代表有限合伙人利益的C系列优先股 |
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代表有限合伙人权益的其他类别单位 |
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债务证券 |
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权证 |
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权利 |
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组合单元 |
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小计 |
$400,000,000 | $400,000,000 | $0 | |||||
总计 |
$400,000,000 | $0 | ||||||
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注册人特此修改本注册声明的生效日期,以将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条或 生效,直至注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给 证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完工,日期为2020年10月9日。
招股说明书
$400,000,000
Gaslog Partners LP
代表有限合伙人权益的共同单位
8.625%A系列累计可赎回固定利率至浮动利率优惠单位,代表有限合伙人权益
代表有限合伙人权益的8.200%B系列累计可赎回固定利率至浮动利率优惠单位
代表有限合伙人权益的8.500%C系列累计可赎回固定利率至浮动利率优惠单位
代表有限合伙人权益的其他类别单位
债务证券
认股权证
权限
组合单元
通过本招股说明书,我们可以提供代表有限合伙人权益的普通单位(“通用单位”)、代表有限合伙人权益的8.625系列可赎回固定利率至浮动利率优惠单位(“A系列优惠单位”)、代表有限合伙人权益的8.200%系列固定至浮动利率优惠单位(“B系列优惠单位”)、代表有限合伙人权益的8.500%系列可赎回永久固定至浮动利率优惠单位(“C系列优惠单位”),以及代表有限合伙人权益的8.500系列A系列优惠单位和B系列优惠单位。 代表有限合伙人权益的8.500系列可赎回永久固定至浮动利率优惠单位(“C系列优惠单位”)与代表有限合伙人权益的A系列优惠单元和B系列优惠单元一起, 可赎回8.500%系列永久固定至浮动利率优惠单元(“C系列优惠单元”)。 与A系列优惠单元和B系列优惠单元一起,我们可以提供代表有限合伙人权益的8.500系列永久固定赎回至浮动利率优惠单元(“C系列优惠单元”)。 “优先股”)及代表有限合伙人权益的其他类别单位(“其他股”)、债务证券、购买普通股的权证、优先股、其他股或其他 权利(“认股权证”)、购买普通股、优先股及其他股的权利(“权”),以及不时由普通股、优先股、其他股、 债务证券、认股权证及权利的任何组合组成的单位(“组合股”)。我们还可以提供上述类型的证券,这些证券可以转换或交换为上述 证券中的一种或多种证券。当我们决定出售特定类别或系列的证券时,我们将在招股说明书附录中提供所提供证券的具体条款。
本招股说明书涵盖的证券可能会不时通过一个或多个承销商、交易商和代理提供和出售,或者 直接卖给购买者。任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。
本 招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款,以及它们可能提供的一般方式。将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将 发售的任何证券的具体条款,以及发售这些证券的具体 方式。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
我们的 普通股在纽约证券交易所交易,交易代码为“GLOP”。
我们的 系列优先股在纽约证券交易所交易,代码为“GLOP PR A”。
我们的 B系列优先股在纽约证券交易所交易,交易代码为“GLOP PR B”。
我们的 系列优先股在纽约证券交易所交易,代码为“GLOP PR C”。
我们的主要执行办事处位于希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯阿克蒂苗乌利69号,18537号。我们在这个地址的电话号码是+302104591000。
投资我们的证券是有风险的。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书第7页 中标题为“风险因素”的部分。
美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的 日期为2020年。
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前瞻性陈述 |
1 | |
公司 |
4 | |
危险因素 |
7 |
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法律程序文件的送达和法律责任的强制执行 |
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关于这份招股说明书 |
9 |
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在那里您可以找到更多信息 |
9 |
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通过 引用合并某些信息 |
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收益的使用 |
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资本化与负债 |
12 |
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常用单位说明 |
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B类机组的说明 |
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A系列优惠单位说明 |
15 |
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B系列优惠单位说明 |
15 |
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C系列偏好单位说明 |
15 |
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其他类别单位的说明 |
15 |
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债务证券说明 |
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手令的说明 |
24 |
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对权利的描述 |
25 |
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组合单元说明 |
25 |
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我们的合作伙伴协议摘要 |
27 |
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我们的现金分配政策和对 分配的限制 |
43 |
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重要的美国联邦所得税 考虑因素 |
47 |
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非美国税收考虑因素 |
47 |
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配送计划 |
47 |
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费用 |
49 |
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法律事务 |
49 |
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专家 |
50 |
i
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前瞻性陈述
本招股说明书中所有非历史事实的陈述均属于“1995年美国私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。本招股说明书中阐述的披露和分析包括针对 合伙企业预期、计划、相信或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的陈述,特别是与我们的运营、现金流、财务状况、流动性和可用于 股息或分派的现金有关的陈述,以及减少现金分派对合伙企业的业务和增长前景、计划、战略、业务前景以及我们的 业务和我们经营的市场的变化和趋势的影响。这些陈述旨在作为“前瞻性陈述”。在某些情况下,预测性、未来性或前瞻性词汇,如“相信”、 “打算”、“预期”、“估计”、“项目”、“预测”、“计划”、“潜在”、“可能”、“应该”、“可能”和“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述,但 并不是识别此类陈述的唯一手段。此外,我们和我们的代表可能会不时作出其他口头或书面声明,这些声明属于前瞻性声明, 在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中,包括发送给我们证券持有人的其他信息,以及其他书面材料。我们提醒 ,这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日或此类口头或书面陈述发表之日(视情况而定)对超出我们控制或预测能力的 因素的估计和假设。, 并不打算对未来的结果做出任何保证。这些因素中的任何一个或它们的组合都可能对未来的运营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响 。因此,您不应过度依赖任何前瞻性陈述。
可能导致未来结果和结果不同的因素 包括但不限于以下因素:
1
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我们 提醒,本招股说明书中包含的这些陈述和其他前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设,并不打算 对未来结果作出任何保证。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都是基于我们对超出我们控制能力或 预测能力之外的因素的假设。对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能而且经常与实际结果不同,这些差异可能是实质性的。原因 包括本招股说明书“风险因素”部分描述的风险、不确定性和因素。因此,本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生,我们的 实际结果可能与
2
目录
那些 在前瞻性陈述中预期的。因此,您不应过度依赖任何前瞻性陈述。
除适用法律要求外,我们 不承担更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件、我们观点的变化 或预期或其他原因。新的因素时有出现,我们不可能对所有这些因素都进行预测。此外,我们无法评估每个此类因素对我们业务的 影响,也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同。
3
目录
公司
除另有说明外,本招股说明书中提及:
我们 是一家以增长为导向的主有限合伙企业,专注于拥有、运营和收购从事LNG运输的LNG运输船,我们将其定义为五年或五年以上的多年包租。我们的船队由15艘液化天然气运输船组成,其中包括10艘采用三燃料柴油电力(“TFDE”)推进技术的船舶和5艘蒸汽动力(“蒸汽”)船舶, 平均载重量约为158,000立方米。我们有12艘船的固定租期在2020年至2026年之间到期,6艘可以由承租人选择延期。我们有8艘 船舶租给了壳牌的子公司。
我们的 机队是由GasLog贡献给我们或从GasLog获得的,GasLog通过拥有我们的普通合作伙伴来控制我们。截至2020年10月9日,我们还拥有选择权和其他 某些采购权,根据这些权利,我们可以从GasLog收购更多LNG运输船。根据与GasLog签订的与我们的IPO相关的综合协议(定义如下),我们有 选项从GasLog购买Gaslog新加坡vt.的.加斯洛格华沙vt.的.Gaslog Windsorvt.的.加斯洛格·威尔士而Gaslog 威斯敏斯特在收到GasLog的通知后30天内,每种情况下都以根据综合协议确定的公平市场价值计算。此外, 根据综合协议的条款,GasLog将要求我们在船体编号2300、2301、2311和2312各自的租约开始 开始后30天内向我们提供购买每个船体编号的机会。
根据综合协议 ,我们也有权向GasLog优先购买GasLog拥有或收购的从事持续LNG运输的任何其他载货量超过75,000立方米的LNG运输船 ,其租期为五年或更长时间(“五年期船舶”),价格可以是购买成本加一定的分拆成本(如果是新收购的五年期船只),也可以是公平市价(如果是以前拥有的船只,变成了五年期船只)。在此情况下,我们也有权向GasLog购买从事持续LNG运输的任何其他LNG运输船(如果是以前拥有的船只,则成为五年期船只)或按其公平市价购买(如果是新收购的五年期船只,则为“五年期船只”)。一般来说,我们必须在收到GasLog关于船舶已被收购或已成为5年期船舶的通知后 30天内行使这一第一要约权。
4
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选项将我们有权或可能有权从GasLog购买的当前船舶管道带到九艘LNG运输船。我们相信,此类选择权和采购权 为我们提供了重要的内置增长机会。我们也可以从造船厂或其他船东那里购买船只。
我们 以多年期包租方式运营我们的大多数船舶,并签订可产生可预测现金流的固定费用合同。我们打算通过进一步从GasLog和第三方收购LNG 运输商来扩大我们的船队。然而,我们不能向您保证我们将进行任何特定的收购,或因此我们将成功地扩大我们的单位分销。除其他事项外,我们获得更多液化天然气运输船的能力将取决于我们筹集额外融资的能力。此外,随着目前以多年期租赁运营的船舶 重新交付,短期或现货租赁市场上可用的船舶数量可能会继续扩大,这可能会导致我们的 船舶获得多年期租赁的机会减少。
我们 没有义务从GasLog购买上述任何船只,因此,我们可能无法完成任何此类船只的购买。此外,我们是否有能力 从GasLog购买任何额外的船只,包括根据综合协议,取决于我们是否有能力获得融资,为这些船只的全部或部分购置成本提供资金。 截至2020年10月9日,我们尚未获得任何购买额外船只的融资。我们从GasLog购买更多船只的能力还需获得政府当局和其他非附属第三方(包括相关贷款人和承租人)的任何 适用同意。根据综合协议,GasLog将有义务做出 合理的努力,就该协议涵盖的交易获得任何此类同意。我们不能向您保证在任何特定情况下都会获得必要的同意。
2014年5月12日,我们完成了共同单位的首次公开募股(IPO)。我们于2014年9月29日、2015年6月26日、2016年8月5日、2017年1月27日和2017年11月3日完成了我们共同单位的后续公开发行。我们的共同单位在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,股票代码为 “GLOP”。如果任何证券要在任何其他证券交易所或报价系统上市或报价,适用的招股说明书附录应注明。
2017年5月15日,我们完成了A系列优先股的公开发行,清算优先股每股25.00美元。A系列优先股在纽约证券交易所上市,股票代码为“GLOP PR A”。
在2017年5月16日,我们启动了一项“市场”发售计划,根据该计划,我们可以不时通过我们的销售代理提供和销售总发行价高达1亿美元 的通用单元。
在2017年11月3日,我们通过我们的销售代理将“市场”发售计划的规模扩大到最高可达 $1.44亿美元的总发行价。根据该计划,我们可以通过我们的销售代理不时提供和出售通用单元,总发行价最高可达 $1.44亿美元。
2018年1月17日,我们完成了B系列优先股的公开发售,清算优先股每股25.00美元。B系列优先股在纽约证券交易所上市,股票代码为“GLOP PR B”。
2018年11月15日,我们完成了C系列优先股的公开发售,清算优先股每股25.00美元。C系列优先股 在纽约证券交易所上市,股票代码为“GLOP PR C”。
在2019年2月26日,我们通过我们的销售代理进一步扩大了“市场”发售计划的规模,根据该计划,我们可以不时地通过我们的销售代理提供和出售通用单元,总发行价最高可达 至2.5亿美元。
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2019年6月24日,GasLog和GasLog Partners签订了一项协议,自2019年6月30日起生效,修改合作伙伴协议,从而取消了GasLog的 奖励分配权(IDR)。作为IDR的交换,GasLog收到了2019年6月30日发布的2532911个普通单位和2490,000个B类单位(其中415,000个是B-1类单位,415,000个是B-2类单位,415,000个是B-3类单位,415,000个是B-4类单位,415,000个是B-5类单位,415,000个是B-6类单位)。 在GasLog 行使将B类单位转换为公共单位的权利之前,B类单位拥有附加于公共单位的所有权利和义务,但投票权以及参与收益和分配除外。B类单位将分别在2021年7月1日、2022年7月1日、2023年7月1日、2024年7月1日和2025年7月1日分别适用于B-2类单位、B-3类单位、B-4类单位、 B-5类单位和B-6类单位。B-1级单位于2020年7月1日转换为通用单位。
我们 将我们的主要执行办事处设在希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯阿克蒂苗乌里69号,18537号。我们在这个地址的电话号码是+302104591000。我们 是根据马绍尔群岛共和国的法律组织的。
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危险因素
投资于根据本招股说明书发行的证券可能涉及很高的风险。您应仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告中“风险因素”标题下列出的 重要因素,以及我们于2020年5月7日提交给SEC的Form 6-K报告的附件99.2和于2020年8月5日提交给SEC的Form 6-K报告的附件99.2中包含的最新风险因素,在投资于任何可能提供的证券之前,这两份文件均已提交给SEC并通过引用并入本文和随附的招股说明书附录中。有关更多详细信息,请参阅标题为“在哪里可以找到其他信息”的小节。
上述任何 风险因素都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大负面影响,这可能会降低我们的现金分配能力 并降低我们证券的交易价格。上述风险并不是唯一可能存在的风险。我们目前不知道的其他风险或我们认为 无关紧要的风险也可能影响我们的业务运营。你可能会损失全部或部分投资。
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目录
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行
我们是根据马绍尔群岛的法律组成的有限合伙企业。我们的普通合伙人是根据 马绍尔群岛的法律成立的有限责任公司。与美国相比,马绍尔群岛的证券法律体系不太发达,为投资者提供的保护程度要小得多。
我们和子公司的大多数董事和管理人员 都是美国以外的国家的居民。我们和我们子公司的几乎所有资产以及我们董事和高级管理人员的很大一部分资产都位于美国境外。因此,美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级管理人员、我们的普通合伙人或我们的子公司送达 程序,或实现在美国法院获得的对我们或他们不利的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
但是, 我们已明确接受位于纽约市的美国联邦和纽约州法院的管辖,以便根据美国或美国任何州的证券法提起的任何诉讼、诉讼或程序 ,我们已指定普格利西律师事务所,地址为图书馆大道850号,第204室,纽瓦克, 特拉华州19711,我们的注册代理,在任何此类诉讼中代表我们接受诉讼程序送达。
我们的马绍尔群岛法律顾问Cozen O‘Connor告诉我们,马绍尔群岛的法院是否会(1)承认或执行 根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款做出的针对我们、我们的普通合伙人或我们的董事或高级职员的判决,或者 (2)根据这些法律在马绍尔群岛提起的原告诉讼中对我们、我们的普通合伙人或我们的董事和高级职员施加责任,这一点尚不确定。
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关于这份招股说明书
这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分,该声明使用了搁置注册流程。根据此搁置注册 流程,我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合的合计公开发行价,最高可达400,000,000美元。本招股说明书为您提供了 我们可能提供的证券的一般说明。每次我们销售证券时,我们都会向您提供此招股说明书,以及包含有关该产品条款的具体信息的招股说明书附录 。该招股说明书附录可能包括适用于这些特定证券的其他风险因素或其他特殊考虑因素。任何招股说明书附录 也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处,您应 依赖该特定招股说明书附录中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录,以及 标题“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到其他信息”中描述的其他信息。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据“证券法”以表格F-3向证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书进行证券发售和销售的注册声明 。就本节而言,术语“注册声明”是指原始注册声明和任何及所有修订,包括原始注册声明的附表和证物 以及任何修订。本招股说明书作为注册说明书的一部分提交,根据SEC的规则和规定,本招股说明书并不包含注册 说明书或其中的证物和附表中列出的所有信息,因此不提及该等遗漏的信息。本招股说明书 中关于作为注册说明书证物的任何合同、协议或其他文件的内容的声明是此类合同、协议或 文件的所有重要条款的摘要,但不重复其所有条款。有关所涉及事项的更完整描述,请参考每个此类展品,该等陈述应被视为 全部合格。美国证券交易委员会维护着一个网站,网址为Http://www.sec.gov其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息 声明和其他有关注册人的信息。有关本招股说明书和GasLog Partners提供的 证券的更多信息,请参阅注册声明。
我们 遵守修订后的1934年“交易法”(“交易法”)的信息和定期报告要求,我们向证券交易委员会提交定期报告和其他信息 。这些定期报告和其他信息可在证券交易委员会的公共参考设施和上述证券交易委员会的网站上查阅和复制。作为“外国 私人发行人”,我们不受“交易法”规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定,但根据纽约证券交易所规则,我们必须向股东提供特定的委托书 。这些委托书预计不符合根据“交易法”颁布的委托书规则的附表14A。此外,作为一家“外国私人发行人”,我们不受“交易法”中有关短期周转利润报告和负债的规定的约束。
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以引用方式并入某些资料
证券交易委员会允许我们“通过引用合并”我们向证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些归档文件来向 您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分,我们稍后在本招股说明书 终止之前向证券交易委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分,并将自动更新和取代之前提交的信息,包括本 招股说明书中包含的信息。
本 招股说明书通过引用合并了以下文档:
我们 还通过引用将我们提交给SEC的所有后续Form 20-F年度报告和我们在 招股说明书日期 之后向SEC提交的某些Form 6-K报告合并(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书),直到我们提交一份生效后的修正案,表明本招股说明书提供的证券 已经终止。在任何情况下,您都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。
根据S-T法规第402条,我们的20-F年度报告附件101和我们的6-K报告中的XBRL相关信息不会被视为通过引用并入根据修订的1933年证券法提交的任何注册声明或其他文件中,除非在此类申请中通过具体引用明确阐述 。
应书面或口头请求,我们 将免费向每个收到本招股说明书的人(包括证券的任何实益拥有人)提供已通过引用并入本招股说明书但尚未随招股说明书一起交付的任何或全部 信息的副本。这些文件的副本也可以在我们网站的“投资者 关系”部分获得,网址为Www.gas logmlp.com。包含在或连接到的信息
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我们的 网站不是本招股说明书的一部分。如欲索取该等资料,请按以下地址向我们提出:
Gaslog
合作伙伴LP
c/o GasLog LNG服务有限公司
69阿克提苗栗
18537希腊比雷埃夫斯
+30 210 459 1000
注意:总法律顾问
您 应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中出现的信息,以及我们之前提交给证券交易委员会并 通过引用并入的信息,仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自 这些日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
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收益的使用
除非适用的招股说明书另有规定,否则我们打算将 本招股说明书出售我们提供的证券所得的净收益用于一般公司用途。
我们 可能会不时通过不涉及发行本招股说明书中所述证券的股权或债务融资(包括信贷 融资项下的借款)筹集额外资金,为我们的业务和运营以及购买新船提供资金。
资本化与负债
我们的资本和负债将在本招股说明书的招股说明书附录或随后提交给证券交易委员会的表格6-K 报告中阐述,并通过引用具体并入本文。
常用单位说明
可在我们于2014年4月30日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件号:001-36433)中找到对我们共同单位的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
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目录
B类机组的说明
以下对乙类机组的描述并不完整,受阐述乙类机组条款的合伙协议条款的约束,并受其整体约束 。合作伙伴协议的副本可以从我们处获得,如 在“您可以找到其他信息的位置”和“通过引用合并某些信息”中所述。
常规
B类单位共包括2,075,000个B类单位(其中415,000个指定为B-2类单位, 415,000个指定为B-3类单位,415,000个指定为B-4类单位,415,000个指定为B-5类单位,415,000个指定为B-6类单位), 代表我们的有限合伙人权益。Gaslog目前拥有我们100%的B类单位。
根据我们的合伙协议,B类单位的 持有人拥有有限合伙人的所有权利和特权,但(I)关于投票或 批准事项的权利和(Ii)参与关于公共单位的分配的权利除外,在每种情况下,直至B类单位转换为公共单位为止。有关有限合伙人在我们的合伙协议下的权利和特权的 说明,包括B类单位持有者在转换为公共单位后可获得的投票权,请参阅下面的“我们的合伙协议摘要”。
投票权
乙类单位持有人并无任何投票权,亦无权就任何事项投票或批准,但其中所载的 (I)(I)有理由免任委任董事或(Ii)在若干有限情况下修订合伙协议除外。
分发
在将B类单位转换为公共单位 之前,B类单位的持有者无权参与关于公共单位的任何分配。B类单位转换为公共单位后,因转换该 B类单位而发行的该公共单位的持有人应立即拥有公共单位持有人的所有权利和义务,包括参与对公共单位进行分配的权利。有权转换但尚未转换的 B类单位的持有者在该B类单位 转换为公共单位之前,无权参与有关公共单位的分配。
转换
B-2级机组、B-3级机组、B-4级机组、B-5级机组和B-6级机组分别可在2021年7月1日、2022年7月1日、2023年7月1日、2024年7月1日和2025年7月1日进行 转换(每个设备均为“B类可转换日期”)。B-1类 单位于2020年7月1日转换为通用单位。
在 任何时候,在每个B类单位符合转换资格之时或之后,该B类单位的持有人有权根据其唯一的 酌情权将该B类单位一对一地转换为公共单位。所有尚未转换的B类单位将在 一对一的基础上自动转换为公用单位:(I)紧接控制权变更完成之前,(Ii)紧接合伙企业合并、合并或转换完成之前 (合并、合并、收购或任何其他交易除外,根据这些交易,GasLog或其任何附属公司将收购所有
13
目录
(br}合伙企业的未清偿共同单位),(Iii)紧接合伙企业解散但在作出任何清算分配之前,以及(Iv)在某些有限情况下普通合伙人被除名,每种情况均载于合伙协议中。
于 转换后,已改装乙类单位持有人作为该等改装乙类单位持有人的权利将终止,而该 持有人将继续为有限责任合伙人,并享有普通单位持有人的权利。所有B类单位在转换为公共单位后,将被视为转让给合伙企业,并 由合伙企业取消,以换取B类单位转换成的公共单位。
B类取消事件
在完成合并、合并、收购或任何其他交易(根据该交易,GasLog或其任何 关联公司收购合伙企业的所有未完成的公用单位)之前,(I)所有B类单位将自动取消、取消、不再存在和不再未完成 和(Ii)该等被取消的B类单位的每位持有人将自动不再拥有与之相关的任何权利。
B类设备转让
在乙类单位适用的乙类单位可转换日期之前,该乙类单位的持有人可转让该 乙类单位,而无需同意(A)该持有人(个人除外)的关联公司或(B)另一人(个人除外)与(X)该持有人与该其他人士合并或合并,或(Y)该持有人将其全部或几乎所有资产转让给该其他人士。 该持有者在该B类单位适用的B类可转换日期之前进行的任何其他转让,均需事先获得大多数公用单位持有人的批准,不包括由GasLog 及其附属公司持有的公用单位。在该B类单位适用的B类可转换日期或之后,该持有者可以不经大多数普通 单位批准而转让该B类单位。
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A系列优惠单位说明
可在我们于2017年5月15日提交给证券交易委员会的表格8-A(文件号:001-36433) 上的注册声明中找到对我们A系列优先股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
B系列优惠单位说明
我们B系列优先股的描述可在我们于2018年1月17日提交给证券交易委员会的表格8-A(文件号001-36433) 的注册声明中找到,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
C系列偏好单位说明
我们A系列优先股的描述可在我们于2018年11月15日提交给证券交易委员会的8-A表格(文件号:001-36433) 中的注册声明中找到,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
其他类别单位的说明
我们的合伙协议允许我们根据董事会制定的条款和条件随时、不时地发行额外的类别或系列股权供 考虑,而无需我们的任何单位持有人的批准,优先股持有人的有限批准权除外 。除非我们获得至少三分之二的未偿还优先股持有人的赞成票或同意,与任何其他平价证券(定义见合伙协议)(如适用)的持有人一起投票,否则我们不能(I)在优先单位的累计分派拖欠或 (Ii)创建或发行任何高级证券(定义见合伙协议)的情况下发行任何平价证券。截至2020年10月9日,除 公共单位、B类单位、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股外,没有未偿还的有限合伙权益类别。如果我们在本 招股说明书下提供其他类别的单位,则与所提供的 特定类别或系列单位相关的招股说明书补充资料将包括这些单位的名称、偏好、权利、权力和职责,这些单位应由董事会确定,其中包括以下 事项:
任何此类单位的任何类别或系列的 特定条款也将在我们的合作伙伴协议修正案中说明,该修订涉及此类单位 的类别或系列,这些条款将在任何此类类别或系列的单位发行时或之前作为证据提交给本招股说明书或通过引用并入本招股说明书。
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此类 单位在购买价格全额支付后发行时将全额支付且不可评估(此类不可评估可能受到马绍尔群岛有限合伙企业法第30、41、51和60条的影响) 。单位的转让代理、注册商和分销支付代理将在适用的招股说明书 附录中指定。
债务证券说明
我们可能会不时根据一个或多个契约以一个或多个系列发行债务证券,每份契约的日期均为与其相关的债务证券发行之日或之前。
以下关于债务证券的说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的重要条款和规定。我们的债务证券将 在我们和受托人之间的契约下发行。我们可能提供的债务证券可以转换为普通单位或其他证券。该契约的一种形式将在我们发行任何债务证券时签署,作为注册说明书的 展品,本招股说明书是该契约的一部分。任何补充契约都将以 表格6-K或本招股说明书所属注册说明书的生效后修正案的形式提交给证券交易委员会。
任何招股说明书附录所提供的债务证券的 特定条款,以及以下描述的一般规定可能适用于所提供的债务证券的程度, 将在适用的招股说明书附录中进行说明。该契约将根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)获得资格。债务证券的条款 将包括契约中陈述的条款和参照信托契约法案成为契约一部分的条款。
由于以下契约和相关债务证券的重要条款和条款摘要不完整,您应参考契约表格和 债务证券,以了解有关某些契约条款和条款的完整信息,包括以下使用的一些术语的定义,以及债务证券。
常规
该契约的规定不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。除非招股说明书附录中另有规定 ,否则债务证券将是我们的直接、无担保和无从属一般债务,并将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的清算级别 。债务证券可以转换为普通股或其他证券,如果适用的招股说明书附录中有规定的话。
付款
我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。债券条款允许我们“重新发行”之前发行的 系列债务证券,并发行该系列的额外债务证券。债务证券可以以美元或其他货币计价和支付。我们也可能不时发行债务证券 ,在任何相关付款日期的应付本金或利息将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、 商品价格或指数来确定。这些类型的债务证券的持有者将收到本金或利息的支付,这取决于相关付款日期适用的货币、证券或一篮子 证券、商品或指数的价值。
债务 证券可以按固定利率计息,利率可以是零,可以是浮动利率,也可以是在债务证券有效期内变化的利率。不含利息或利息的债务证券在发行时的利率低于当时的市场利率,可以低于其所述本金的折扣价出售。
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适用的招股说明书附录中指定的条款
适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含任何已发行债务证券的以下条款和其他相关信息 :
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部分 债务证券可能作为原始发行贴现证券发行。原始发行的贴现证券以低于市价的利率不计息或计息,并可能 以低于其声明本金的折扣价出售。适用的招股说明书附录将包含适用于 原始发行贴现证券的所得税、会计和其他特殊考虑事项的相关信息。
债务证券登记转让
债务证券持有人可以出示债务证券进行交换,登记债务证券持有人可以 方式在债务证券中所述和适用的招股说明书附录中所述的地点和受限制的情况下出示这些证券进行转让。我们将免费提供这些服务,但与这些服务相关的应支付的任何 税或其他政府费用除外,并受发行该系列债务证券所依据的契约或补充契约或发行人订单中规定的任何限制或要求的约束。持有人可以无记名方式转让债务证券和/或相关的息票(如果有),交付给受让人。如果任何证券是以全球形式持有的 ,则这些证券的权益转让程序将取决于这些全球证券的托管机构的程序。
默认事件
如果我们未能履行特定的义务,例如支付债务证券,或者我们破产,该契约将为债务证券的持有人提供补救措施。 如果我们不能履行特定的义务,例如支付债务证券的款项,或者我们破产了,债券持有人可以得到补救。持有人应审阅这些规定,并了解哪些行动会触发违约事件,哪些行动不会。债券允许以一个或多个系列发行 债务证券,在许多情况下,是否发生违约事件是在逐个系列的基础上确定的。
对于根据该契约发行的任何系列债务证券, 违约事件在该契约下定义为以下任何一个或多个事件,该事件需要在补充契约中进行 修改,我们在本招股说明书中将每个事件称为违约事件,且该事件已经发生并将继续发生:
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债务证券在违约事件中加速
本契约规定,除非补充契约另有规定,否则:
取消加速并免除违约
在某些情况下,如果契约项下的任何和所有违约事件( 因加速而到期的证券本金未支付除外)已被治愈、免除或以其他方式补救,则受影响的所有系列未偿还债务证券 的多数持有者作为一个类别投票,可以废除过去的加速声明或放弃过去的债务证券违约。
受托人对代表您采取的行动的赔偿
契约规定,受托人不对其根据契约发行的债务证券持有人关于就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点的指示, 或行使受托人获得的任何信托或权力而真诚地采取或不采取的任何行动承担任何责任。 根据契约发行的债务证券持有人关于进行任何法律程序的时间、方法和地点的指示,或行使赋予受托人的任何信托或权力的指示,受托人不承担任何责任。此外,契约包含一项条款,受托人有权在违约期间按照所需的谨慎标准行事,在根据契约发行的债务证券的持有人应持有人的要求继续行使任何权利或权力之前,对其进行赔偿至令受托人满意。 在符合这些规定和指定的其他限制的情况下,每个受影响系列的未偿还债务证券系列的多数持有人(投票为 一个类别)可指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点,<foreign language=“English”>T</foreign> <foreign language=“English”>T</foreign> <foreign language=“English”>English>B</foreign>一类,<foreign language=“English”>BR</foreign>>可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点,以寻求受托人可获得的任何补救措施。 或行使授予受托人的任何信托或权力。
您作为个人持有人的行为限制
本契约规定,除非发生以下行为,否则债务证券的个人持有人不得根据本契约对我们提起任何诉讼,但有关 支付逾期本金和利息的诉讼除外:
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契约包含一份契约,我们将每年向受托人提交一份无违约证书或一份指定存在的任何违约的证书。
解除、失败和契约失败
如果我们遵守 以下规定,我们有能力在到期前免除任何系列债务证券的大部分或全部义务:
解除义齿。在我们 具备以下条件后,我们可以履行契约项下的所有义务(转让和交换除外) :
一系列证券随时失效。我们还可以随时履行任何 系列债务证券项下除转让和 交换以外的所有义务,在本招股说明书中称为 失败。我们可以就任何未偿还的债务证券系列免除任何公约规定的义务,并选择不遵守这些公约,而不会造成违约事件 。根据这些程序解除合同被称为契约失效。
失败 或契约失败仅在下列情况下方可生效:
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义齿的修改
未经持有者同意擅自修改的。我们和受托人可以在未经根据该契约发行的债务 证券的 持有人同意的情况下签订补充契约,以:
在持有者同意的情况下进行修改。经持有每个受影响的未偿还债务证券系列的不少于 合计本金 的持有人同意,作为一个类别投票,我们和受托人可以对该契约增加任何条款,或以任何方式更改或取消该契约的任何条款,或以任何 方式修改该等债务证券持有人的权利。但是,未经受更改影响的每个持有人同意,我们和受托人不得对任何未偿还债务证券进行以下任何更改 :
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债务担保形式
每种债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球 证券表示。最终形式的认证证券和全球证券都可以发行:
最终证券 指定您或您的代理人为证券(最终无记名证券除外)的所有者,持有者为所有者,为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款,您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他 代理人(视情况而定)。
全球 证券指定存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者,而不是将持有者指定为所有者的全球无记名证券 。托管机构维护一个计算机化系统,该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、 银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权,我们将在下面进行更详细的解释。
环球证券
注册环球证券。我们可能会以一个或多个完全注册的全球证券 的形式发行债务证券,这些证券将 存放在适用招股说明书附录中指定的托管机构或其指定的代名人处,并以该托管机构或代名人的名义注册。在这些情况下,将发行一个或多个注册全球证券 ,其面值或总面值等于注册全球证券代表的证券本金或面值总额部分。除非 且在以最终登记形式整体交换证券之前,已登记的全球证券不得由已登记的全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让,但作为一个整体不得转让 全球证券的托管人、托管人的任何继承人或这些代名人。如果以下未说明,任何 将由注册的全球证券代表的证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有 托管安排:
注册的全球证券中受益权益的所有权 将仅限于在托管机构拥有帐户的称为参与者的人员或可能通过参与者持有 权益的人员。一旦发行已登记的全球证券,托管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或销售代理将 指定要记入贷方的账户。注册的全球证券的实益权益的所有权将显示在上,所有权权益的转让仅通过 由托管机构保存的 记录进行,且
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尊重参与者的利益,尊重参与者的记录,尊重通过参与者持有的人员的利益。某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行这些证券的实物交割。这些法律可能会削弱您在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力 。只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人,该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下的已登记全球证券所代表的证券的唯一所有者或 持有人。
除以下所述的 外,注册全球证券的实益权益所有者将无权在其名下注册该注册全球证券所代表的证券 ,将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割,也不会被视为 契约项下证券的所有者或持有人。因此,对已登记的全球担保拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序,如果该 人不是参与者,则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使该契约下持有人的任何权利。我们理解,根据现有的 行业惯例,如果我们要求持有人采取任何行动,或者如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动,则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动,参与者 将授权通过他们拥有该行动的实益所有人给予或采取该行动,或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。
本金、 以托管人或其代名人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的溢价和利息将支付给 托管人或其代名人(视情况而定),作为注册全球证券的注册所有人。吾等、受托人或吾等的任何其他代理人或受托人的代理人均不会 对因注册全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任,或维护、监督或 审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。我们预计,注册全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该注册全球证券的持有人支付 任何标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配时,将立即将 金额与其在该注册全球证券中的各自实益权益成比例的金额记入参与者账户的贷方,如该托管机构的记录所示。我们还预计,参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的 实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束,就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券 一样,并将由这些参与者负责。
如果 注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构,或者不再是根据“交易法”注册的结算机构 ,并且我们在90天内没有指定根据“交易法”注册为结算机构的后续托管机构,我们将以 最终形式发行证券,以换取该托管机构持有的注册的全球证券。此外,我们可以随时自行决定不让任何 证券由一个或多个注册的全球证券代表。如果我们做出这一决定,我们将以最终形式发行证券,以换取所有注册的全球证券或代表这些证券的 证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以托管机构提供给我们或他们的 相关受托人或其他相关代理的名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于 保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。
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不记名环球证券。这些证券也可以以一种或多种无记名全球证券的形式发行,这些证券将 存放在欧洲清算系统和Clearstream Banking的共同 托管机构,法国兴业银行匿名者或与招股说明书附录中确定的与该证券有关的托管人 。有关 由无记名全球证券代表的任何证券的具体条款和程序,包括存托安排的具体条款,将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。
纽约州法律治理
契约和债务证券将受纽约州法律管辖。
手令的说明
我们可能会发行权证以购买我们的股权证券或第三方的证券或其他权利,包括根据一个或多个指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受 现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行 ,也可以与任何其他证券一起发行,并可以附加在该等证券上,或与该等证券分开。根据我们与 认股权证代理之间签订的单独认股权证协议,可能会发行一系列认股权证。将发行的任何认股权证的条款和任何适用的认股权证协议的实质性条款的描述将在适用的招股说明书附录中列出。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款:
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我们提供的任何认股权证的适用招股说明书附录中的 描述不一定完整,将通过参考适用的 认股权证证书或认股权证协议进行全部限定,如果我们提供认股权证,这些证书或认股权证协议将提交给证券交易委员会。有关如果我们 提供认股权证,您如何获得任何认股权证证书或认股权证协议副本的更多信息,请参阅本招股说明书第9页开始的“在哪里可以找到更多信息”。我们建议您完整阅读适用的认股权证证书、适用的认股权证协议和任何 适用的招股说明书附录。
对权利的描述
我们可以发行购买我们的股权证券的权利。这些权利可以独立发行,也可以与 本招股说明书提供的任何其他证券一起发行,在供股中获得权利的股东可以转让,也可以不转让。对于任何配股发行,我们可能与一家或多家承销商签订备用承销 协议,根据该协议,承销商将购买在配股发行完成后仍未认购的任何证券。
与任何权利相关的 适用招股说明书附录将描述所提供权利的条款,如适用,包括 以下内容:
我们提供的任何权利的适用招股说明书附录中的 描述不一定完整,将通过参考适用的 权利证书或权利协议(如果我们提供权利,这些证书或权利协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供 权利,您如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息,请参阅本招股说明书第9页开始的“在哪里可以找到其他信息”。我们建议您完整阅读适用权利证书、适用权利协议和任何 适用招股说明书附录。
组合单元说明
我们可以发行由普通单位、优先单位、其他单位、债务证券、权证和 权利的任意组合组成的组合单位。将发行每个组合单元,以便组合单元的持有人也是组合单元中包括的每个证券的持有人。因此,组合单元 的持有人将拥有每个组合单元持有人的权利和义务
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包含 安全性。发行组合单位的单位协议可以规定,单位内包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何 时间单独持有或转让。
与任何系列单位相关的 适用招股说明书附录将描述合并单位的条款,如适用,包括 以下条款:
我们提供的任何组合单元的适用招股说明书附录中的 描述不一定完整,并将通过参考 适用单元证书或单元协议(如果我们提供组合单元,将向证券交易委员会备案)进行全部限定。有关如果我们提供组合单元,您如何获得任何单元证书或单元 协议副本的更多信息,请参阅本招股说明书第9页开始的“在哪里可以找到更多信息”。我们建议您完整阅读适用的单位证书、适用的 单位协议和任何适用的招股说明书附录。
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我们的合作伙伴协议摘要
以下是我们的合伙协议的主要条款摘要,其全部内容受合伙协议的条款和 条件的限制,在此并入作为参考。本摘要应与后续对合伙协议的任何修订或提交的报告一起阅读 ,以便更新对我们的合伙协议的重要条款以及我们的单位持有人的权利和特权的描述。如有书面要求,我们将免费向潜在投资者提供合作伙伴协议副本 。请阅读“哪里可以找到更多信息”。
组织和持续时间
我们成立于2014年1月23日,并将永久存在。
用途
根据合伙协议,我们的目的是从事根据“马绍尔群岛法”可由有限合伙企业合法从事的任何商业活动 。
虽然我们的董事会有能力促使我们或我们的子公司从事提供海运服务以外的活动,但目前没有 这样做的计划,并且可能拒绝这样做,而不承担对我们或有限合伙人的任何受托责任或义务,包括本着善意或符合我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。 我们的董事会有能力促使我们或我们的子公司从事海运服务以外的活动,但目前没有 计划这样做,并且可能拒绝这样做,而不会对我们或有限合伙人负有任何信托责任或义务,包括本着诚信或符合我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。我们的普通合伙人已经授权我们的董事会在独家的基础上监督和指导我们的运营、管理和政策。
现金分配
我们的合伙协议规定了我们将以何种方式向我们的共同单位和其他合伙 权益的持有者(包括优先单位的持有者)以及我们的普通合伙人就其一般合伙人权益进行现金分配。有关详细信息,请参阅本招股说明书第43页的“我们的现金分配政策和 分配限制”。
出资
普通单位、乙类单位或优惠单位的持有者均无义务作出额外的出资,但如下文“有限责任”项下所述 除外。
投票权
以下是批准以下指定事项所需的单位持有人投票摘要。需要 “单位多数”批准的事项需要作为单一类别的多数共同单位投票批准(不包括转换为共同单位之前的B类单位)。在投票表决其共同单位时,我们的普通合伙人及其附属公司对我们或有限合伙人没有任何受托责任或义务,包括本着诚信或符合我们 或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。 我们的普通合伙人及其附属公司对我们或有限合伙人没有任何信托责任或义务,包括本着诚信或符合我们 或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。
每个尚未结清的共同单位有权就由共同单位持有人(“共同单位持有人”)投票表决的事项投一票。但是,为了保留我们根据守则第883条申请美国联邦所得税豁免的能力,如果任何个人或团体在任何时候实益拥有当时未偿还的任何类别或系列单位的4.9%以上,则该个人或团体实益拥有的任何单位超过4.9%的 不得在任何事项上投票,在发送有限合伙人会议通知时也不会被视为未偿还单位, 计算所需票数(提名一人进入我们的董事会除外),
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根据我们的合作伙伴协议确定 是否存在法定人数或出于其他类似目的,除非法律另有要求。实际上,这意味着任何此类 单位持有人的投票权超过4.9%,将按比例在持有所有类别有权投票的单位的投票权低于4.9%的其他单位持有人之间重新分配。我们的普通合伙人、其 附属公司和事先经我们董事会批准收购共同单位的人员不受 此4.9%的限制,但在选举当选董事时投票表决其共同单位除外。投票权的丧失不适用于优先股。
B类单位和优惠单位的持有者 通常没有投票权。然而,在对合伙协议进行 将对A系列优先单位、B系列优先单位或C系列优先单位(视情况而定)的现有条款产生重大不利影响的任何修订之前,必须征得至少三分之二的A系列 优先股、B系列优先股或C系列优先股(视情况而定)持有人的同意,并将其作为单独类别投票。此外, 除非我们获得至少三分之二的未偿还优先股持有人的赞成票或同意,与任何其他平价证券的持有人一起投票,否则我们 不得(I)如果优先股的累计分配拖欠或(Ii)创建或发行任何高级证券(定义见合伙 协议)。优先选择单元的应付分配将被视为任何季度期间的欠款,如果截至最近分配 付款日期的全部累计分配尚未在所有未偿还优先选择单元上支付。此外,在某些有限的情况下,优先股持有人将有权选举一名董事进入我们的 董事会,届时我们的普通合伙人同样有权在其选举中再任命一名董事,任期仅与优先股持有人 名选出的董事的任期相同。
我们 每年召开有限合伙人会议,选举一名或多名董事会成员,并就任何其他适当提交会议的事项进行投票。 我们的普通合伙人任命了五名董事中的三名,其余两名董事由普通单位持有人选举产生。我们的四名董事符合纽约证券交易所的独立标准, 中的两名根据我们的合作伙伴协议也有资格独立于GasLog,因此有资格成为我们冲突委员会的成员。如果我们的普通合伙人行使其权利,将选举我们大多数董事的 权力转让给普通单位持有人,则我们的普通单位持有人将在此后选举一名额外的董事。我们的普通合伙人可以行使此权利,以便 允许
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美国 根据修订后的1986年美国国税法(或“国税法”)第883节申请或继续申请免征美国联邦所得税。
操作
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需要单位持有人批准和投票权 | |
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增发共同单位或其他有限合伙人权益 |
没有审批权;所有发行不能合理预期在发行后12个月内增加,或否则将对普通合伙人或其在我们合伙企业中的利益产生重大不利影响的所有发行都需要普通合伙人的批准。 其他情况下,普通合伙人或其在我们合伙企业中的权益将受到重大不利影响。 | |
合伙协议的修改 |
我们的董事会可以在未经单位持有人批准的情况下进行某些修改。其他修订通常需要 单位多数批准。见“v合伙协议修正案”。 |
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合并我们的合伙企业或出售我们的全部或几乎所有资产 |
单位多数并经我们的普通合伙人和我们的董事会批准。参见“合并、出售、转换或以其他方式处置 资产”。 |
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我们的合伙关系解散 |
单位多数并经我们的普通合伙人和我们的董事会批准。见“终止和解散”。 |
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我们的合伙企业在解散后重新组建 |
多数分队。见“终止和解散”。 |
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我们普通合伙人的退出 |
在大多数情况下,我们的普通合伙人在2024年3月31日之前以可能导致我们的合伙企业解散的方式退出,需要获得大多数共同单位(不包括由我们的普通合伙人及其 附属公司持有的共同单位)的批准。请参阅“退出或除名我们的普通合伙人”。 |
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解除我们普通合伙人的职务 |
不少于662/3优秀公用事业单位的百分比,包括我们的普通合伙人及其 附属公司持有的公用事业单位,作为一个班级一起投票。请参阅“退出或除名我们的普通合伙人”。 |
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转让我们的普通合伙人在我们的权益 |
我们的普通合伙人可以不经我们的普通单位持有人 或其他有限合伙人投票,将其在本公司的全部(但不少于全部)普通合伙人权益转让给与其合并或合并,或将其全部或几乎所有资产出售给该人的附属公司或另一人。在其他情况下,在2024年3月31日之前将普通合伙人权益转让给第三方,需要获得大多数公用单位(不包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的公用单位)的批准。请参阅“普通合伙人利息转让” 。 |
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转让我们普通合伙人的所有权权益 |
任何时候都不需要批准。见“普通合伙人所有权权益的转让”。 |
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适用法律;论坛、地点和管辖权
我们的合伙协议受马绍尔群岛法律管辖。我们的合伙协议要求任何索赔、诉讼、诉讼或 诉讼程序:
除非马绍尔群岛法律另有规定,否则该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序 是否根据与合同、侵权、欺诈或其他有关的法律产生,是基于普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由,还是衍生或直接索赔。通过购买单位, 有限合伙人不可撤销地同意有关索赔、诉讼、诉讼或诉讼的这些限制和规定,并接受特拉华州衡平法院的专属管辖,除非马绍尔群岛法律另有规定,否则,法院可以裁定此类规定 不适用或不可执行。购买或以其他方式获得我们单位任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意上述条款 。此论坛选择条款可能会限制我们的单位持有人获得他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工或 单位持有人发生纠纷的司法论坛的能力。
有限责任
假设有限合伙人不参与“马绍尔群岛法”所指的对我们业务的控制,并且他/她 以其他方式按照我们的合伙协议的规定行事,则他/她在“马绍尔群岛法”下的责任将被限制为 他/她有义务为其单位向我们出资的资本金额加上他/她在任何未分配利润和资产中的份额,但可能的例外情况除外。但是,如果确定有限合伙人作为一个集体的权利或权利的行使:
如果就“马绍尔群岛法”而言, 构成了对我们业务的“参与控制”,那么有限合伙人就可以像我们的普通合伙人一样,对我们在 马绍尔群岛法律下的义务承担个人责任。此责任将扩大到与我们进行业务往来的人员,他们有理由相信有限合伙人是普通合伙人 。我们的合伙协议和马绍尔群岛法案都没有明确规定,如果有限合伙人因我们普通合伙人的任何过错而失去有限责任,我们的普通合伙人将获得法律追索权。
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合伙人。 虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索,但我们知道在马绍尔群岛判例法中没有此类索赔的先例。
根据 《马绍尔群岛法》,如果有限合伙的所有负债在分配后将超过 有限合伙资产的公允价值,则有限合伙不得向合伙人进行分配, 由于合伙人的合伙权益和债权人追索权仅限于合伙的特定财产而对合伙人承担的负债除外。为确定有限合伙企业资产的公允价值,“马绍尔群岛法”规定,受债权人追索权限制的负债的财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过无追索权的 负债时才计入有限合伙企业的资产。马绍尔群岛法“规定,有限合伙人如果收到分配,并且在分配时知道该分配违反了”马绍尔群岛法“ ,应对有限合伙企业承担三年的分配金额。根据“马绍尔群岛法”,单位购买者成为有限合伙 合伙企业的有限合伙人,有责任承担转让人向合伙企业出资的义务,但受让人在成为 有限合伙企业时不知道且无法从合伙协议中确定的债务除外。
维护我们的有限责任 可能需要遵守我们子公司开展业务所在司法管辖区的法律要求,这可能包括有资格在这些司法管辖区开展 业务。许多 司法管辖区没有明确规定有限合伙人对有限合伙或有限责任公司义务的责任限制。如果由于我们在运营子公司中的会员权益或其他原因,确定我们在任何司法管辖区开展业务而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规,或者有限合伙人作为一个集团有权或行使权利将普通合伙人除名或替换,批准对合伙企业 协议的某些修订,或根据合伙协议采取其他行动,就任何相关司法管辖区的法规而言,构成了对我们业务的“参与控制”,在此情况下,有限合伙人 可以按照该司法管辖区的法律对我们的义务承担与我们的普通合伙人相同的个人责任。我们将以我们的 董事会认为合理、必要或适当的方式运营,以维护有限合伙人的有限责任。
增发利息
合伙协议授权我们发放无限量的额外合伙权益和购买合伙权益的权利 作为对价,并根据我们董事会确定的条款和条件,无需单位持有人批准,但 优先单位持有人的某些有限批准权除外。然而,我们的普通合伙人将被要求批准所有其他合伙权益的发行,这些发行在 发行后12个月内不会有合理预期的增值,或者会对普通合伙人或其在我们的权益产生重大不利影响。
我们 打算通过借款和发行额外的通用单位或其他股权证券以及发行债务证券来为收购提供资金。我们发行的任何额外 系列优惠单位的持有者将有权在我们的分销中与当时持有A系列优惠单位的现有持有人平分,我们发行的任何其他 系列优惠单位的持有者将有权在我们的分销中与当时持有B系列优惠单位的现有持有人平分,我们发行的任何其他 系列优惠单位的持有者将有权在我们的分销中与当时持有C系列优惠单位的现有持有人平分,我们发行的任何其他 系列优惠单位的持有者将有权在我们的分销中与当时持有共同单位的现有持有者平分。此外,我们可能会发行其他股本证券,这些证券可能
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稀释 当时持有普通单位或优先单位的持有者在我们净资产中的权益价值,此类证券可能优先于普通单位或优先单位 接收分配。
根据 马绍尔群岛法律和我们的合伙协议的规定,我们还可以发行由我们的董事会确定的其他合伙权益, 拥有共同单位或优先单位无权享有的特别投票权或其他权利。
在 发行额外的合伙权益(包括我们的共同单位和B类单位,但不包括转换未偿还的 合伙权益时发行的合伙权益)后,我们的普通合伙人将有权但没有义务在必要的范围内额外出资,以维持其在我们的2.0%的普通合伙人权益 。因此,如果我们将来发行额外的合伙权益,并且我们的普通合伙人不选择保持其2.0%的普通合伙人在我们的权益 ,则我们的普通合伙人对我们的权益将会减少。我们的普通合伙人及其附属公司将有权(其可不时将其全部或部分转让给其任何附属公司)购买普通单位、B类单位 、优先股或其他股权证券,只要有必要 以维持其及其附属公司的百分比权益(包括紧接每次发行前存在的普通单位和B类单位所代表的权益)的相同条款,我们将向普通合伙人及其附属公司以外的其他人士发行该等证券,以维持其及其附属公司的百分比权益,包括在紧接每次发行之前存在的普通单位和B类单位所代表的权益,并按相同的条款向普通合伙人及其附属公司以外的其他人士发行该等证券,以维持其及其附属公司的百分比权益,包括其在紧接每次发行之前存在的共同单位和B类单位所代表的权益。公用单位或B类单位的其他持有者 将没有类似的优先购买权,无法获得额外的公用单位或其他合伙企业权益。
纳税状态
合伙协议规定,合伙企业将选择被视为公司,以缴纳美国联邦所得税。
合伙协议修正案
常规
对我们合伙协议的修改只能由我们的董事会提出或经我们的董事会同意。但是,我们的董事会 将没有责任或义务提出任何修订,并且可以拒绝这样做,而不承担对我们或有限合伙人的任何信托责任或义务,包括本着善意或为了我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。要通过一项拟议修正案(以下讨论的修正案除外),还需要我们董事会的批准,以及 批准修正案或召开有限合伙人会议审议和表决拟议修正案所需的 个公用股持有者的书面批准。此外,优惠单位的持有者必须 批准“取消投票权”中所述的某些修改。除非我们如下所述,修正案必须由单位多数通过。
禁止修改
不得作出任何会导致下列情况的修订:
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我们的合伙协议的 条款禁止具有上文第(1)至(5)款所述效果的修订,可在至少90%的未完成单位(包括我们的普通合伙人及其附属公司拥有的单位)的 持有者作为一个类别一起投票的情况下进行修改。
无单位持有人审批
我们的董事会一般可以在没有任何有限合伙人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改,以 反映:
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此外,如果我们的董事会决定修改合伙协议,我们的董事会可以不经任何有限合伙人或我们的普通合伙人的批准(受优先股持有人和其他平价证券(如果适用)持有人的有限批准 权利的限制)对合伙协议进行修改:
律师意见和有限合伙人批准
我们的董事会将不需要征求律师的意见,即如果出现上述“合伙协议修正案”项下的其中一项修正案,则修正案不会导致对有限合伙人的有限责任损失 如果没有单位持有人的批准,我们的董事会将不会被要求征求律师的意见,即修正案不会导致对有限合伙人承担有限责任的损失,如果发生上述修正案之一,则不会获得单位持有人的批准。我们 合伙协议的任何其他修订都必须得到作为单一类别投票的 个未完成单位中至少90%的持有者的批准,否则不会生效,除非我们获得律师的意见,表明修改不会影响我们的任何有限 合伙人根据适用法律承担的有限责任。
除上述限制外,任何修订如会对任何类型或类别或系列的未清偿有限合伙人 权益(优惠单位除外)与其他类别或系列有限合伙人权益相关的权利或特权产生重大不利影响,将需要至少获得受 影响的 类型或类别或系列单位的多数批准;但是,任何会对优惠单元的现有条款产生重大不利影响的修订将至少需要 未清偿优先单位的三分之二的批准。任何降低采取任何行动所需投票权百分比的修正案必须经有限合伙人的赞成票批准,有限合伙人的未完成单位总数不低于寻求降低的投票权要求。
资产的合并、出售、转换或其他处置
我们的合并或合并需要我们的董事会的批准,以及我们的普通合伙人和单位多数人的事先同意。 但是,在法律允许的最大范围内,我们的董事会和我们的普通合伙人将没有义务或义务同意任何合并或合并,并且可以拒绝 这样做,而不会对我们或有限合伙人承担任何信托责任或义务,包括本着善意或符合我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。此外, 我们的合伙协议一般禁止我们的董事会在没有我们的普通合伙人和代表多数单位的单位持有人事先批准的情况下,导致我们在一次交易或一系列相关交易中以其他方式出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,包括通过合并、合并或 其他组合的方式,或者代表我们批准出售、交换或以其他方式处置我们子公司的所有或几乎所有整体资产。但是,我们的董事会可以, 抵押、质押、质押或授予我们全部或几乎所有
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资产 未经代表单位多数的单位持有人事先批准。我们的普通合伙人和我们的董事会还可以决定在没有代表单位多数的单位持有人批准的情况下,以丧失抵押品赎回权或其他变现的方式出售我们的全部或几乎所有资产 。
如果满足我们的合伙协议中规定的 条件,如果合并或转让的唯一目的仅仅是将我们的法律形式改变为另一个有限责任实体,则经我们的普通合伙人同意,我们的董事会可以将我们或我们的任何子公司转换为新的 有限责任实体,或者将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体,或者将我们的部分或全部资产转让给新成立的实体。如果发生 转换、合并或合并、出售我们几乎所有资产或任何其他交易或事件,单位持有人无权根据我们的合伙协议或适用法律享有持不同政见者的评估权利。
紧接 在完成控制权变更(按照合伙协议中的定义)或完成合伙企业的合并、合并或转换之前,所有尚未转换的 B类单位将一对一自动转换为公用单位。
终止和解散
我们将继续作为有限合伙企业,直到根据我们的合伙协议终止或转换。我们将在以下情况下解散 :
在 第(4)款规定的解散后,单位多数股东还可以在特定时限内选择按照合伙协议中描述的相同条款和条件 继续我们的业务,方法是任命代表单位多数股东的单位持有人批准的实体为普通合伙人,前提是我们收到了律师的意见 ,即该行动不会导致任何有限合伙人的有限责任丧失。
清算和收益分配
在我们解散时,除非我们继续作为一家新的有限合伙企业,否则被授权结束我们事务的清算人将 行使我们董事会所有必要或适当的权力,清算我们的资产,并按照合伙协议的规定运用清算所得。如果清算人 确定出售不切实际或会给我们的 合作伙伴造成不适当的损失,它可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间,或者将资产以实物形式分配给合作伙伴。我们与任何其他实体的合并或合并,无论是单独的还是通过一系列交易进行的,都不会被视为我们事务的清算、解散或清盘。
在 发生任何清算、解散或结束我们的事务时,无论是自愿的还是非自愿的,优先股持有人在向我们的共同单位或普通合伙人单位的 持有人支付任何款项之前,通常有权获得 每单位25.00美元的清算优先权,外加相当于截至付款之日为止的所有累计和未付分配的金额,无论是否申报。
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合伙企业解散后,在进行任何清算分配之前,所有尚未转换的B类单位将在一对一的基础上自动 转换为公用单位。
退出或罢免我们的普通合作伙伴
除以下所述外,我们的普通合伙人已同意在2024年3月31日 之前不会自愿退出作为我们的普通合伙人,除非获得至少大多数未完成的普通单位(不包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位)持有人的批准,并提供关于有限责任的律师意见 。在2024年3月31日或之后,我们的普通合伙人可以提前 90天书面通知退出普通合伙人身份,而无需事先获得任何单位持有人的批准,并且该退出不会违反合伙协议。尽管有上述规定,如果我们的普通合伙人及其附属公司以外的一个人及其附属公司持有或控制了至少50%的未偿还普通单位,则我们的普通合伙人可以在向有限合伙人发出90天的书面通知后,无需 单位持有人的批准而退出。此外,合伙协议允许我们的普通合伙人在某些情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益,而无需 单位持有人的批准。请参阅“一般合伙人权益的转让”。
当 我们的普通合伙人在任何情况下退出时(我们的普通合伙人转让其在我们的全部或部分普通合伙人权益的结果除外),持有大部分未完成普通单位的 持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果未选出继任者,或选出继任者,但无法获得律师对 有限责任的意见,我们将被解散、清盘和清算,除非在撤回后的指定时间内,单位多数派持有人书面同意 继续我们的业务并任命继任者普通合伙人。见“终止和解散”。
我们的 普通合伙人不得被罢免,除非该罢免由不少于66名股东投票批准2/3%的未完成共同单位,包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位 ,作为一个班级一起投票,我们收到律师对有限责任的意见。拥有超过33家公司的所有权1/3由我们的普通合伙人及其附属公司 %的未偿还单位或由我们的普通合伙人及其附属公司控制我们的董事会将提供实际能力,以防止我们的 普通合伙人被免职。我们普通合伙人的任何罢免还须经多数未偿还普通单位持有人的投票批准, 作为一个类别投票支持继任普通合伙人。
我们的 合伙协议还规定,如果我们的普通合伙人在不存在原因的情况下被解除普通合伙人的职务,并且我们普通合伙人 及其附属公司持有的单位未投赞成票:
如果 我们的普通合伙人在有原因的情况下被除名,或者我们的普通合伙人在退出违反合伙协议的情况下退出,则 继任普通合伙人将有权选择购买离任普通合伙人所拥有的普通合伙人权益,支付的现金相当于该权益的公平市场价值。在我们的普通合伙人退出或被有限合伙人除名的所有其他情况下,离任的 普通合伙人将可以选择要求继任普通合伙人按公平市价购买离任普通合伙人的普通合伙人权益。在每种情况下,这个 交易会
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市场 价值将由离职普通合伙人和继任普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议,由离任普通合伙人和继任普通合伙人选择的独立投资银行公司或其他 独立专家将确定公平的市场价值。或者,如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人 不能就专家达成一致,则由他们各自选出的专家协议选出的专家确定公平的市场价值。
如果 离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权,则离任普通合伙人的普通合伙人权益将 自动转换为等于由独立投资银行公司或其他独立专家按照前款所述方式 选定的权益的公平市场价值的共同单位。
此外,我们将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应支付的所有金额,包括但不限于因离职普通合伙人或其附属公司为我们的利益而解雇任何员工而产生的与员工相关的 责任,包括遣散费责任。
普通合伙人权益转让
除了我们的普通合伙人将其在美国的全部(但不少于全部)普通合伙人权益 转让给:
在2024年3月31日之前,我们的 普通合伙人不得将其在我们的普通合伙人权益的全部或任何部分转让给其他人,除非获得至少多数未清偿普通单位(不包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位)持有人的批准。作为此次转让的一项条件,受让人除其他事项外,必须承担普通合伙人的权利和义务,同意受合伙协议条款的约束,并提供律师对有限责任的意见。
我们的 普通合作伙伴及其附属公司可以随时将设备转让给一个或多个人员,而无需单位持有人的批准。
普通合伙人所有权权益转让
在任何时候,我们普通合伙人的成员都可以将他们在我们普通合伙人 中各自的会员权益全部或部分出售或转让给附属公司或第三方,而无需我们的单位持有人的批准。
常用单位、B类单位和首选单位转移
通过根据合伙协议转让普通单位、B类单位或优惠单位,当此类转让 和录取反映在我们的账簿和记录中时,普通单位、B类单位或优惠单位的每个受让人将自动被接纳为所转让的普通单位、B类单位或优惠单位的有限责任合伙人。我们将使任何转账记录在我们的账簿和记录中,频率不低于季度。每个受让人自动被视为 为:
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我们 有权将普通单位、B类单位或优先单位的被提名人持有人视为绝对所有者。在这种情况下,受益持有人的权利仅限于 由于受益所有人和指定持有人之间的任何协议而对指定持有人拥有的权利。
普通单位、乙类单位和优惠单位是证券,根据证券转让法律可以转让。除了转让时获得的其他权利 ,出让方还赋予受让方成为受让单位在我们的合伙企业中的有限合伙人的权利。
在 普通单位、B类单位或优先单位在我们的账面上转让之前,我们和我们的转让代理可以在任何目的下将该单位的记录持有人视为该单位的绝对所有者 ,除非法律或证券交易所法规另有要求。
管理规定变更
合作伙伴协议包含特定条款,旨在阻止个人或团体尝试删除GasLog Partners GP LLC作为我们的普通合作伙伴或以其他方式进行变更管理。如果任何个人或团体获得超过4.9%的任何类别或系列单位的实益所有权,且 未偿还单位超过4.9%,则该个人或团体将失去其所有单位的投票权,超过所有此类单位的4.9%。我们的普通合伙人、其附属公司和事先经我们董事会 批准收购共同单位的人员将不受此4.9%的限制,但在选举当选董事时投票表决其共同单位除外。投票权的丧失 不适用于首选单位。
合伙协议还规定,如果我们的普通合伙人在不存在原因的情况下被免职,并且我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位 没有投票赞成该免职:
有限的呼叫权
如果我们的普通合伙人及其附属公司在任何时间持有任何类别 或系列(B类单位和优先股除外)当时已发行和未偿还的合伙权益的80%以上,我们的普通合伙人将有权收购 截至记录日期由普通合伙人选择的由非附属公司持有的类别 的全部(但不少于全部)剩余合伙权益,该权利可全部或部分转让给其任何附属公司或我们。于最少十天(但不超过60天)发出价格相等于 (X)行使赎回权通知前三天前20个交易日内该类别合伙权益的每日收市价平均值 首次邮寄及(Y)吾等普通合伙人或其任何联属公司在该通知首次邮寄日期前90天内为该类别合伙权益支付的最高价格 内发出的书面通知中,(X)该类别合伙权益在行使赎回权通知前三天内的每日平均收市价 及(Y)吾等普通合伙人或其任何联属公司在该通知首次邮寄日期前90天内为该类别合伙权益支付的最高价格 。我们的普通合伙人没有义务就其将在行使时回购的合伙单位的价值获得公平意见。
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拥有 此有限赎回权利,在决定是否行使此有限赎回权利方面没有受托责任。
由于普通合伙人有权购买未偿还的合伙权益,合伙权益持有人可能会以不受欢迎的时间或价格购买持有人的合伙权益( B类单位和优先单位除外)。行使此认购权对单位持有人的税收影响与该单位持有人 在市场上出售单位相同。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”和“非美国税收考虑因素”。
董事会
根据我们的合伙协议,我们的普通合伙人已授权我们的董事会以独家方式监督和指导我们的运营、 政策和管理,这种授权将对合伙企业的任何继任普通合伙人具有约束力。截至二零二零年十月九号,我们的董事会是 五人。我们的普通合伙人已经任命了我们五名董事中的三名,普通单位持有人选举了其余的两名董事。我们的四名董事符合纽约证券交易所的独立性 标准,根据我们的合作协议,其中两名董事也有资格独立于GasLog,因此有资格成为我们冲突委员会的成员。如果我们的普通合伙人 行使其权利将选举我们大多数董事的权力转让给普通单位持有人,那么我们的普通单位持有人将在此后选举一名额外的董事。
在 某些有限的情况下,我们优先单元的持有人(与任何其他平价证券一起投票)可以选举一名额外的董事加入我们的董事会 ,届时我们的普通合伙人同样有权在其选举中任命一名额外的 董事,任期仅与优先单元和任何其他平价证券的持有人选出的董事的任期相同。
我们的 董事会在我们的有限合伙人年度会议上以交错的方式提名个人参选为当选的董事会成员。此外,任何实益持有10%或以上未偿还公股的 有限合伙人或有限合伙人集团有权提名一名或多名个人在年会上竞选当选董事会成员 ,方法是在年会召开前不超过120天或不少于90天向我们的董事会发出书面通知。但是,如果我们没有在会议日期前至少100天公开宣布年会日期 ,则必须在会议日期公布后10天内将通知送达我们的董事会。通知必须列明:
我们的 普通合伙人可以随时免去指定的董事会成员职务,无论是否有理由。“原因”通常是指法院以董事身份认定对实际欺诈或故意不当行为负有责任的人 。任何及所有董事会成员均可随时因其他董事会成员过半数的赞成票而被免职。任何和所有 董事会成员
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由我们的普通合伙人任命的 可以在适当命名的有限合伙人会议上以未完成单位的多数票以单一类别投票的方式因故被免职。如果任何被任命的 董事会成员被免职、辞职或因其他原因不能担任董事会成员,我们的普通合伙人可以填补空缺。由普通单位持有人选出的任何和所有董事会成员可在适当召开的有限合伙人会议上以尚未成立的共同单位的多数票以原因 被免职。如果任何当选的董事会成员被免职、辞职或因其他原因不能 担任董事会成员,该空缺可由当时在任的其他当选董事会成员的多数填补。
会议;投票
与公司的普通股持有人不同,我们的普通股持有人对影响我们业务的事项只有有限的投票权。对于提交共同单位持有人投票表决的事项,共同单位的每个记录持有人均可根据持有人在吾等中的权益百分比以及所有有权就该事项投票的持有人 投票,但可发行具有特殊投票权的额外有限合伙人权益。B类单位和优惠单位的持有者通常没有投票权 。然而,优先股的持有者拥有有限的投票权,如“无投票权”一节所述。
除 如下所述有关拥有任何类别或系列有限合伙人权益超过4.9%的个人或集团外,在记录日期为单位记录持有人 的未清偿有限合伙人将有权通知我们的有限合伙人会议并在其会议上投票,并就可能征求批准的事项采取行动。
我们 每年召开一次有限合伙人会议,选举董事会的一名或多名成员,并就适当提交会议的任何其他事项进行投票。 我们的有限合伙人或任何适用类别的有限合伙人都可以在适用的有限合伙人会议上采取或允许采取的任何行动,或者如果 书面同意描述所采取的行动的持有者签署了在会议上授权或采取该行动所需的数量的有限合伙人权益,则可以在适用的有限合伙人会议上采取任何行动,也可以不召开会议 。我们的有限合伙人会议可以 由我们的董事会召开,或者由拥有建议召开会议的类别的未偿还有限合伙人权益至少20%的有限合伙人召开。有限合伙人可以亲自或委托代表在会议上投票 。33的持有者1/3召开会议的类别、类别或系列中未完成的有限合伙人权益的%(由 亲自或由代表代表)将构成法定人数,除非有限合伙人的任何行动需要获得较大百分比的有限合伙人权益持有人的批准,在这种情况下,法定人数 将是较大的百分比。
单位的每个 记录持有者可以根据持有者在我们中的百分比权益投票,但可以发行具有特殊投票权的额外有限合伙人权益。见 “额外利息的发行”。但是,如果在任何时候,任何个人或集团实益拥有当时未偿还的任何类别单位4.9%以上(B类单位 和优先股除外),则该个人或集团拥有的任何此类超过4.9%的有限合伙人权益不得在任何事项上投票,并且在发送 有限合伙人会议通知、计算所需票数(除提名某人进入我们的董事会)、确定法定人数或用于我们的合伙协议下的 其他类似目的时,不会被视为未偿还,除非法律另有要求。实际上,这意味着任何此类有限合伙人的投票权超过4.9%,将 在该类别或系列的其他有限合伙人之间按比例重新分配,这些有限合伙人持有所有有权投票的有限合伙人类别权益的投票权低于4.9%。我们的普通 合作伙伴、其附属公司和事先经我们董事会批准收购共同单位的人员不受此4.9%的限制,但在选举当选董事时投票表决其共同单位除外。 我们的普通合作伙伴、其附属公司和经董事会事先批准收购共同单位的人员不受此4.9%的限制,但在选举当选董事时投票表决其共同单位除外。这一限制将有助于我们根据法典第883条申请豁免美国联邦所得税的能力,如果我们的普通合伙人凭借其普通合伙人利益,转让权力,选择
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我们的 董事致普通单位持有人。除非受益所有者与其代名人之间的 安排另有规定,否则经纪人或其他代名人将根据实益所有者的指示对代名人或街道名称账户中持有的单位进行投票。
根据合作协议,任何 要求或允许向通用单位或优先单位的记录持有人提供或制作的通知、要求、请求、报告或代理材料将 由我们或转让代理交付给记录持有人。
有限合伙人或受让人身份
除上文“有限责任”项下所述外,普通单位和优先单位将得到全额支付,单位持有人将不需要 支付额外的供款。通过根据我们的合伙协议转让通用单位或优先单位,当此类转让和录取反映在我们的账簿和记录中时,单位的每个受让人将被接纳为转让单位的有限 合伙人。
赔偿
根据合伙协议,在大多数情况下,我们将在法律允许的最大限度内赔偿以下人员 以及所有损失、索赔、损害或类似事件:
根据这些规定进行的任何 赔偿只能从我们的资产中提取。我们可以为个人为我们的 活动而承担的责任和费用购买保险,无论我们是否有权根据合伙协议赔偿此人的责任。
费用报销
我们的合作伙伴协议要求我们向我们的董事会成员报销他们在为我们服务期间 发生的自付费用和费用。我们的合伙协议还要求我们报销普通合伙人代表我们支付的所有费用和所有其他费用 我们的普通合伙人可以分摊给我们或以其他方式与我们的业务运营相关的所有费用。这些费用包括支付给为我们或代表我们提供服务的人员 的工资、奖金、奖励薪酬和其他金额,以及我们的董事会分配给我们或我们的普通合伙人的费用。
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书籍和报告
我们的普通合伙人需要在我们的主要办事处保存我们业务的适当账簿和记录。这些账簿将按权责发生制保存 用于税务和财务报告目的。出于税务和财务报告的目的,我们的会计年度是日历年度。
检查我们的图书和记录的权利
合伙协议规定,有限合伙人可为与其作为有限合伙人的利益合理相关的目的,在 述明该要求的目的的合理书面要求下,自费向有限合伙人提供:
我们的 董事会可能并打算对有限合伙人保守商业秘密或其他信息,而我们的董事会认为披露这些信息 不符合我们的最佳利益,或者法律或与第三方的协议要求我们保密。
注册权
根据合伙协议,我们已同意根据证券法和适用的州证券法注册转售任何普通 单位或其他合伙权益,如果不能获得或建议免除注册要求,我们的普通合伙人或其任何附属公司或其受让人将出售的任何普通 单位或其他合伙权益。这些注册权在退出或取消GasLog Partners GP LLC作为我们的普通合伙人后持续两年。我们有义务支付注册附带的所有 费用,不包括承保折扣和佣金。对于这些注册权,我们将不需要支付与任何延迟或未能提交注册声明或导致注册声明生效 相关的任何损害或罚款。
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我们的现金分配政策和分配限制
我们的合伙协议规定了我们将以何种方式向我们的共同单位、B类单位的持有者和 其他合伙权益的持有者进行现金分配,包括优先单位的持有者以及我们的普通合伙人的普通合伙人权益。
常规
我们现金分配政策的理论基础
我们的现金分配政策反映了这样一种判断,即我们分配可用现金(扣除 费用,包括估计的维护和更换资本支出和储备)比保留现金更有利于我们的单位持有人,因为我们相信我们通常会从外部融资来源为任何扩展资本支出 提供资金。我们的现金分配政策与我们的合作伙伴协议的条款一致,该协议要求我们按季度分配所有可用现金(扣除费用,包括估计的维护和更换资本支出和准备金)。
现金分配的限制以及我们更改现金分配政策的能力
不能保证单位持有人将收到我们的季度分配。我们的分销政策受某些限制 ,可能随时更改,包括:
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目录
我们 向单位持有人进行分配的能力取决于我们子公司的业绩以及它们向我们分配现金的能力。我们的子公司向我们进行 分配的能力可能会受到现有和未来负债、适用的马绍尔群岛有限合伙企业和有限责任公司法以及其他法律法规等规定的限制。
偏好单位分布
优先股比我们所有级别的共同股和普通合伙人股更高级。不得声明或支付分配,或将 设置为支付任何通用单位或一般合作伙伴单位的付款,除非已支付或同时支付所有未偿还优先股 截至最近分配付款日期的全部累计分配。优惠单位的持有者将无权获得超过全部累计 分派的任何分派,无论是以现金、财产还是单位支付。
我们优先股的分配 每季在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日,或下一个工作日, 如果我们的董事会宣布从合法资金中拨出用于此目的,则按季度支付。
对于 A系列优先股,自2017年5月15日起(含该日)至2027年6月15日(但不包括在内),分配率为每单位25美元清算优先股(相当于每单位每年2.15625美元)每年8.625。从2027年6月15日起(包括2027年6月15日),A系列优先股的分配率将为浮动利率 ,相当于3个月期LIBOR加上每单位25.00美元清算优先股每年6.31%的利差。分发率不受调整。
对于B系列优先股,自2018年1月17日起(含该日)至2023年3月15日(但不包括在内),分配率为每单位25.0美元清算优先股(相当于每单位每年2.05美元),年分配率为8.200%(不包括2018年1月17日至2023年3月15日,但不包括2023年3月15日)。从2023年3月15日(含)起,B系列优先股的分配率将为浮动利率 ,相当于3个月期伦敦银行同业拆借利率加上每单位25美元清算优先股每年5.839%的利差。分发率不受调整。
对于C系列优先股,自2018年11月15日起(含该日)至2024年3月15日(但不包括在内),分配率为每单位25.0美元清算优先股(相当于每单位每年2.05美元),年分配率为8.500%(不包括2018年11月15日至2024年3月15日,但不包括2024年3月15日)。从2024年3月15日(含)起,C系列优先股的分配率将为浮动利率 ,相当于3个月期伦敦银行同业拆借利率加上每单位25美元清算优先股每年5.317%的利差。分发率不受调整。
我们的 优惠单位分配付款义务会影响我们未来的流动性需求。如果我们不支付我们的首选单位分配,我们将无法向我们的普通单位持有人支付分配 。
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可用现金分配
常规
在每个季度结束后的45天内,我们将在 适用的记录日期将我们所有的可用现金(定义如下)分配给单位持有人(不包括B类单位的持有人),但须遵守 “优先单位分配”中所述的优先单位的分配,以及“一般合伙人权益”中所述的普通合伙人的分配方式:
以上段落基于以下假设:我们的普通合伙人保持其2.0%的普通合伙人权益,并且我们不发行额外类别的股权证券。
合作伙伴的一般兴趣
我们的合伙协议规定,我们的普通合伙人最初将有权获得我们在 清算之前进行的所有分配的2.0%。如果我们额外发行 普通单位,我们的普通合伙人有权(但没有义务)向我们出资一定比例的资本,以维持其2.0%的普通合伙人权益。如果我们在未来 发行额外的普通股,而我们的普通合伙人不向我们出资一定比例的资本以维持其2.0%的普通合伙人权益,则我们普通合伙人的2.0%权益以及其有权获得的现金分配的百分比将按比例减少。我们的普通合伙人将有权进行 出资,以基于所出资的共同单位的当前市场价值,以向我们提供共同单位的形式,维持其2.0%的普通合伙人权益。
可用现金定义
对于每个会计季度,可用现金通常是指季度末的所有手头现金(包括我们在并非完全拥有的任何子公司手头现金的比例份额 ):
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是根据循环信贷安排进行的,并且在所有情况下都仅用于营运资本目的或向合作伙伴支付分配。
清算时的现金分配
如果我们按照合伙协议解散,我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。我们 将按照以下规定的方式应用清算收益,但须遵守 “优先股清算权”一节中所述的优先股和平价证券(如果适用)的分配。
超过合伙企业债务清偿要求的所有 财产和所有现金应当分配:
优先股清算权
在解散的情况下,优先股持有人将有权获得每单位25.00美元的清算优先股 现金,外加相当于指定支付该金额的日期(无论是否申报)的累计和未支付分派的金额,在向 我们的普通单位、B类单位或任何其他初级证券(定义见合伙协议)的持有人进行任何分派之前,不会再有更多的分派。如果我们可用于分配给 未偿还优先股和任何其他平价证券(如果适用)持有人的资产不足以支付所有所需金额,则我们当时剩余的资产将根据 优先股和任何平价证券(如果适用)的相对总清算优先级按比例分配给这些优先股和任何平价证券。在向 未偿还优先股和其他平价证券(如果适用)的持有人支付了所有所需金额后,我们的剩余资产和资金将根据普通单位、B类单位和任何其他 未偿还次级证券的持有人各自的权利进行分配。
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美国联邦所得税的重要考虑因素
我们在Form 20-F中提交的年度报告讨论了可能与公共单位或优先单位的潜在投资者 相关的重要美国联邦所得税考虑事项。适用的招股说明书附录还可能包含与该招股说明书附录涵盖的证券 相关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。
非美国税收考虑因素
我们在Form 20-F中提交的年度报告提供了对马绍尔群岛税收后果的讨论,这些后果可能与普通单位或优惠单位的潜在 投资者相关。适用的招股说明书附录还可能包含与该 招股说明书附录涵盖的证券相关的任何非美国税务考虑因素的信息。
配送计划
我们可能会不时提供和出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。我们已注册 本招股说明书涵盖的证券以供发售和出售,以便这些证券可以自由向公众出售。但是,注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着, 这些证券一定会被发售或出售。
本招股说明书涵盖的证券 可能会不时以一次或多次交易、按销售时的市价、与市价相关的价格、 一个或多个固定价格或可能发生变化的价格、以出售时确定的不同价格或按协议价格出售,出售方式包括 以下 :
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在进行销售时,我们聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪-交易商交易可能 包括:
此外,我们可以私下交易或根据修订后的1933年证券法第144条出售本招股说明书涵盖的任何证券,而不是根据 本招股说明书。
在 与本招股说明书涵盖的证券销售相关的交易中,经纪自营商可能会以佣金、折扣或 优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪自营商也可以从他们作为代理人或作为委托人出售给他们的证券的购买者那里获得补偿,或者两者兼而有之。特定 经纪-交易商的薪酬可能超过惯例佣金或金额待协商。对于任何承销发行,承销商可能会从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、 优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商,交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿,和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的任何承销商、经纪自营商或 代理人可能被视为1933年证券法(修订本)所指的“承销商”,他们出售 证券所获得的任何利润以及任何该等承销商、经纪自营商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠均可被视为根据经修订的1933年证券法承销折扣和佣金。
关于本招股说明书所涵盖证券的分销或其他方面,我们可能会与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。 对于此类交易,经纪自营商或其他金融机构可能会在对我们持有的头寸进行套期保值的过程中卖空我们的证券。我们还可以 卖空证券并交割本招股说明书提供的证券,以平仓我们的空头头寸。我们还可能与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易,这些交易要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券,该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券,并对其进行补充或修订以反映此类交易。我们还可以根据与经纪商签订的任何 客户协议的保证金条款不时质押证券。违约时,经纪可以根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券,并对其进行补充或修订,以反映此类 交易。
在 本招股说明书涵盖的证券的任何特定要约发出时,如有需要,将分发修订后的招股说明书或招股说明书副刊,其中将列出 本招股说明书涵盖的证券总金额和发行条款,包括预期发行价或确定价格的方法、要约开放的时间段 以及是否可以延长或缩短购买期限、支付和交付证券的方式和期限、任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称或名称、任何折扣、 佣金、 证券支付和交付的方式和期限、任何承销商、经纪商或代理人的名称或名称、 任何折扣、 佣金、 购买期限、支付和交付证券的方式和期限、任何承销商的名称或名称、 交易商、经纪人或代理人的名称或名称、任何折扣、 佣金、特许权和其他构成我们赔偿的项目,以及任何允许或转租或支付给经销商的折扣、佣金或特许权。此类招股说明书补充,如有必要,还将向SEC提交对本招股说明书所属注册说明书的生效后修订,以反映有关 本招股说明书所涵盖证券分销的其他信息的披露情况。为了遵守某些州的证券法(如果适用),根据本招股说明书出售的证券只能 通过注册或许可经纪自营商销售。此外,在一些州,这些证券可能不会出售
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除非 它们已在适用的州注册或获得销售资格,或者可以免除注册或资格要求并得到遵守。
对于承销发行,我们将与一家或多家承销商签署承销协议。除非在修订后的招股说明书或 适用的招股说明书附录中另有说明,否则该承销协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束,如果购买了任何此类证券,承销商 将有义务购买所有承保证券。我们可能会授予承销商或 承销商按修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中规定的公开发行价购买额外证券的选择权。如果我们授予任何此类选择权, 选择权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中列出。
根据 金融业监管局(“FINRA”)的要求,如果参与发售的任何FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或相关人员或任何根据FINRA规则会有 “利益冲突”的参与成员将收到超过根据本 招股说明书进行的任何证券发售净收益的5%,则发售将根据FINRA规则5121进行。
根据与我们订立的相关协议,承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权就某些民事责任获得赔偿,包括 根据修订后的1933年“证券法”所承担的责任,这些责任可能源于对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述,或者在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订或本招股说明书中的任何遗漏或据称遗漏陈述 重大事实,或 承销商、代理人、经纪人或交易商可能被要求支付的款项的分担。 本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订或注册说明书中的任何遗漏或遗漏可能会导致承销商、代理人、经纪人或交易商承担某些民事责任,包括 经修订的“1933年证券法”项下的责任。 承销商、代理人、经纪人或交易商可能需要支付的款项。
我们 将承担所有根据招股说明书注册的证券的所有费用,招股说明书是其中的一部分。
费用
以下是我们估计与根据本 注册声明登记的证券的可能发售相关的费用。
证券交易所注册费 |
$ | 0 | ||
印刷 |
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律师费和开支。 |
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会计师手续费及开支 |
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纽约证交所费用 |
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杂项费用 |
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总计 |
$ | * | ||
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法律事务
与马绍尔群岛共和国法律有关的证券和某些其他法律事项(包括税务事项)的有效性将由我们的马绍尔群岛法律顾问Cozen O‘Connor(纽约Cozen O’Connor)转交给我们。某些其他法律问题,包括与美国法律有关的税务问题,将由纽约Cravath,Swine&Moore LLP 为我们提供。
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专家
本招股说明书引用合伙企业的Form 20-F年度报告中的财务报表,以及GasLog Partners LP对财务报告的内部控制的有效性,已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte LLP)进行审计,如其 报告中所述,这些报告通过引用并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。
德勤有限责任公司的 办事处位于英国伦敦2 New Street Square,EC4A 3BZ。
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第二部分
招股章程不需要的资料
第8项。董事及高级人员的弥偿
Gaslog Partners LP是马绍尔群岛的有限合伙企业。根据马绍尔群岛有限合伙企业法,合伙协议 可以规定,合伙企业应赔偿任何合伙人或其他人的任何索赔和 要求,并使其不受任何索赔和 要求的伤害。根据我们的合伙协议,我们一般会在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员和普通合伙人的附属公司不受所有 损失、索赔、损害或类似事件的影响。我们已与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议,其中规定,我们将在其中规定的情况下,在其中规定的范围内,根据 适用法律,并在 适用法律允许的最大范围内,赔偿他们在诉讼或诉讼中可能需要向 支付的费用、损害赔偿、判决、罚款、和解和费用,因为他们是或可能成为合伙企业的董事、高级管理人员、员工或其他代理的一方向 当事一方支付的费用、损害赔偿、判决、罚款、和解和费用等,其中包括:我们将在其中规定的情况下,在其中规定的范围内,向 董事和高级管理人员支付他们在诉讼或诉讼中可能被要求支付的费用、损害赔偿、判决、罚款、和解和费用。还请参阅作为本注册声明附件1.1提交的承销协议,在该协议中,GasLog Partners LP及其某些附属公司将 同意就某些责任(包括修订后的1933年证券法下的责任)向承销商进行赔偿,并分担可能需要就这些债务 支付的款项。在该协议中,GasLog Partners LP及其某些附属公司将 同意赔偿承销商的某些责任,包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任,并分担可能需要就这些责任 支付的款项。
第9项。陈列品
证物编号: | 描述 | ||
---|---|---|---|
1.1 | 承销协议的格式 | ||
3.1 | GasLog Partners LP有限责任合伙证书(2) | ||
3.2 | 第七次修订和重新签署的GasLog Partners LP有限合伙协议(3) | ||
3.3 | GasLog Partners GP LLC成立证书(2) | ||
3.4 | GasLog Partners GP LLC的有限责任公司协议(2) | ||
4.1 | 义齿的形式 | ||
4.2 | 债务证券的形式(1) | ||
4.3 | 认股权证协议的格式(1) | ||
4.4 | 授权书的格式(1) | ||
4.5 | 权利协议的格式(1) | ||
4.6 | 权利证书的格式(1) | ||
4.7 | 单位协议格式(1) | ||
4.8 | 单位证书格式(1) | ||
5.1 | 公司关于马绍尔群岛共和国法律的特别顾问科岑·奥康纳的意见 | ||
5.2 | Cravath,Swine&Moore LLP,美国公司法律顾问的意见 | ||
23.1 | 德勤律师事务所同意 | ||
23.2 | Cozen O‘Connor的同意(包含在附件5.1中) | ||
II-1
目录
证物编号: | 描述 | ||
---|---|---|---|
23.3 | Cravath,Swine&Moore LLP同意书(见附件5.2) | ||
24.1 | 授权书(包括在本协议的签名页上) | ||
25.1 | 表格T-1义齿资格声明(4) |
第10项。 承诺
下面签署的 注册人特此承诺:
在提供报价或销售的任何期间,提交本注册声明的生效后修正案:
(I)至 包括经修订的“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程;
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ,这些事实或事件单独或合计代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定, 证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏差,可以 根据修订后的1933年证券法第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来,前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价的 20%;以及
(Iii) 包括以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或在登记声明中对该 信息进行任何重大更改;
但是,前提是如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效后的 修正案中的信息包含在注册人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交给SEC的报告中(br}通过引用并入注册说明书中),或者包含在根据本注册说明书的第424(B)条提交的招股说明书中,则第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效后的 修正案中的信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交给SEC的报告中 。
为了确定根据修订后的1933年证券法承担的任何责任,每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明 ,届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
通过生效后的修订将终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。
II-2
目录
在任何延迟的 发售开始时或在整个连续发售期间, 提交注册声明的生效后修正案,以包括Form 20-F中8.A项要求的任何财务报表。财务报表和修订后的1933年证券法第10(A)(3)条另有要求的信息不需要 提供,只要注册人通过生效后的修订在招股说明书中包括本款要求的财务报表和其他必要信息,以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新,则不需要 提供该财务报表和信息,条件是注册人在招股说明书中通过生效后的修订在招股说明书中包括根据本款要求的财务报表,以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管如上所述,对于 表格F-3的注册声明,如果注册人根据修订的1934年证券交易法第13条或1934年证券交易法第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的定期报告中包含财务报表和信息,则无需提交生效后的修正案以包括修订后的1933年证券法第10(A)(3)节或修订后的表格20-F中的 第8.A项所要求的财务报表和信息,该等财务报表和信息通过引用并入本注册声明中,则该等财务报表和信息不需要提交给证券交易委员会(FORM F-3),但不需要提交生效后的修正案,以包括经修订的1933年证券法第10(A)(3)节或经修订的表格20-F的 第8.A项所要求的财务报表和信息。
为根据修订后的1933年证券法确定对任何买方的责任, :
(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份 招股说明书,自提交的招股说明书 被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起,须当作为注册说明书的一部分;及
(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程,作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分,而该注册说明书是与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条作出的发售有关,以提供经修订的“1933年证券法”第10(A)条所规定的资料,应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中所述发售的第一份 证券销售合同生效后首次使用该形式的招股说明书的日期(以较早的日期为准)。根据规则第430B条的规定,为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任, 该 日期应被视为与招股说明书中的证券有关的本注册说明书中的注册说明书的新的生效日期,届时发行该 证券应被视为其首次真诚要约;但是,作为本 注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明,或通过引用并入或视为并入本注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明,对于 销售合同时间在该生效日期之前的 购买者而言,将不会取代或修改本注册声明或招股说明书中作为本注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前的任何此类文件中所作的任何声明。 如果注册声明或招股说明书是本注册声明或招股说明书的一部分,则本注册声明或招股说明书中所作的任何声明都不会取代或修改本注册声明或招股说明书中所作的任何声明。
为确定注册人根据修订后的1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任, 以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时,无论用于向买方出售 证券的承销方式如何,如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券,则以下签署的注册人将是买方的卖方, 将被视为向该购买人提供或出售该等证券:
(I)与根据第424条规定提交的要约有关的以下签署注册人的任何 初步招股说明书或招股说明书;
(Ii)与下述注册人或其代表拟备或由下述注册人使用或提述的发售有关的任何 免费书面招股章程;
II-3
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(Iii)与要约有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ;及
(Iv)任何 属于下述签署登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。
为了确定根据经修订的1933年证券法所承担的任何责任,根据经修订的1934年证券交易法第13(A)或 节15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如果适用,根据经修订的1934年证券交易法第15(D)条提交的每一次员工福利计划年度报告), 通过引用并入本注册说明书中的 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明,届时发行该证券,视为首次诚意发行 。
在认购期届满后补充招股说明书,载明认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商将购买的未认购证券的金额及其后续再发行的条款。如果承销商公开发行股票的条款 与招股说明书封面上的条款不同,将提交生效后的修订,以阐明该发行条款。
由于注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定对根据修订的1933年证券法产生的责任进行赔偿 ,因此注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反了修订的1933年证券法中表达的 公共政策,因此不能强制执行。如果注册人 支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用,而该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人 支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院 提交是否违反经修订的1933年证券法所表达的公共政策的问题。并将以该问题的最终 裁决为准。
根据证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例 提交申请,以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)项行事。
II-4
目录
签名
根据1933年证券法的要求,以下签署的注册人证明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求,并已于2020年10月9日在纽约州纽约市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
Gaslog Partner LP | ||||||
依据: |
/s/Paul Wogan |
|||||
姓名: | 保罗·沃根 | |||||
标题: | 首席执行官 |
II-5
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授权书
通过此等陈述认识所有人,以下签名的每个人构成并指定Paul Wogan和AChilleas Tasioulas各自为其真正合法的事实代理人和代理人,并拥有充分的替代和重新替代的权力,以他或她的名义、地点和替代,以任何和所有身份, 签署本注册表F-3的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物,以及根据规则462(B)根据经修订的1933年证券法提交的任何注册表,并提交该注册表。连同证交会提供的所有证物以及与此相关的其他文件,授予上述事实代理人和代理人充分的 权力和权限,就他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的,作出和执行每一项必要和必要的行为和事情,特此批准 ,并确认上述事实代理人和代理人,或其替代者或其替代者可以根据本协议合法地作出或导致作出的一切行为和事情。
根据 1933年证券法的要求,本注册声明已于2020年10月9日由下列人员以指定身份签署。
签名
|
标题
|
|
---|---|---|
/s/Paul Wogan 姓名:保罗·沃根(Paul Wogan) |
首席执行官兼董事(首席行政主任) | |
/s/Achileas Tasioulas 姓名:阿奇利亚斯·塔苏拉斯(Achileas Tasioulas) |
首席财务官 (首席财务会计官) |
|
/s/柯蒂斯·V·阿纳斯塔西奥 姓名:柯蒂斯·V·阿纳斯塔西奥 |
董事会主席 |
|
/s/罗伯特·B·阿拉迪斯(Robert B.Allardice) 姓名:罗伯特·B·阿拉迪斯三世 |
导演 |
|
/s/丹尼尔·布拉德肖 姓名:丹尼尔·布拉德肖(Daniel Bradshaw) |
导演 |
|
/s/朱利安·梅瑟莱尔 姓名:朱利安·梅瑟莱尔 |
导演 |
II-6
目录
授权的美国代表
根据1933年证券法的要求,签署人,即上述注册人在美国的正式授权代表,已于2020年10月9日签署了本注册声明。
Puglisi&Associates公司 | ||||||
依据: |
/s/Donald J.Puglisi |
|||||
姓名: | 唐纳德·J·普格利西 | |||||
标题: | 常务董事 |
II-7
目录
展品索引
证物编号: | 描述 | ||
---|---|---|---|
1.1 | 承销协议的格式 | ||
3.1 |
GasLog Partners LP有限责任合伙证书(2) |
||
3.2 |
第七次修订和重新签署的GasLog Partners LP有限合伙协议(3) |
||
3.3 |
GasLog Partners GP LLC成立证书(2) |
||
3.4 |
GasLog Partners GP LLC的有限责任公司协议(2) |
||
4.1 |
义齿的形式 |
||
4.2 |
债务证券的形式(1) |
||
4.3 |
认股权证协议的格式(1) |
||
4.4 |
授权书的格式(1) |
||
4.5 |
权利协议的格式(1) |
||
4.6 |
权利证书的格式(1) |
||
4.7 |
单位协议格式(1) |
||
4.8 |
单位证书格式(1) |
||
5.1 |
公司关于马绍尔群岛共和国法律的特别顾问科岑·奥康纳的意见 |
||
5.2 |
Cravath,Swine&Moore LLP,美国公司法律顾问的意见 |
||
23.1 |
德勤律师事务所同意 |
||
23.2 |
Cozen O‘Connor的同意(包含在附件5.1中) |
||
23.3 |
Cravath,Swine&Moore LLP同意书(见附件5.2) |
||
24.1 |
授权书(包括在本协议的签名页上) |
||
25.1 |
表格T-1义齿资格声明(4) |
II-8