附件4.1

Smith& Nephew plc，作为发行人
和

纽约梅隆银行伦敦分行为受托人

义齿

日期为[·], 2020

Smith& 侄子PLC

协调经1990年信托契约改革法修订的1939年信托契约法与#年#月#日的契约之间的协调和联系[·], 2020.

注：本对账和 领带在任何情况下都不应被视为义齿的一部分。

目录表

_______________________

页

本契约日期为 ，日期为[·]，2020，由英国上市有限公司Smith&Nephew plc(“发行人”)和作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行(“受托人”)签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 发行人可以不时发行其无担保债券、票据或其他债务证据 (“证券”)，该无担保债券、票据或其他债务证据 由最终证券 代表的一个或多个全球证券(如本文所定义)以注册形式表示，不含支付优惠券，最高可达根据本契约条款不时授权的本金或多个金额 ，并提供(除其他事项外)对其进行认证、交付和管理 ，发行人已正式授权签署和交付本契约；

鉴于， 根据本契约的条款，使本契约成为有效契约和协议的所有必要事项均已完成；

因此，现在， 考虑到前提和证券持有人对证券的购买，发行人和受托人相互订立 契约，并不时同意证券持有人(如本文定义)享有平等和相称的利益， 如下：

文章 1 定义

第1.01节。 定义了某些术语。以下术语(除非另有明确规定或除非上下文另有明确要求 )对于本契约及其任何补充契约的所有目的均应具有本第1.01节中规定的相应含义 。本契约中使用的所有其他术语，如信托契约法案(按本文定义)或 经修订的1933年证券法(“证券法案”)中的定义在信托 契约法案中提及，包括其中参照证券法定义的术语(除非本文另有明确规定 或除非上下文另有明确要求)，应具有在上述信托契约法案 和上述证券法中赋予的该等术语在本契约日期有效时的含义。 ， 。此处使用的所有未明确定义的会计术语 应具有根据公认会计原则赋予该术语的含义，术语“公认会计原则”是指适用于 问题中的个人(如本文定义)并在任何计算时普遍接受的会计原则。“本契约”、“本契约”和“本契约” 和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。 本条第1条中定义的术语具有

本条第一条赋予它们 的含义，包括复数和单数。

“代理 成员”是指存储库的成员或参与者。

“可归属 债务”指的是，在任何特定时间，现值(按 折现)等于未偿还证券利率的加权平均利率，如果是原始 发行贴现证券，则为此类证券的到期收益率(该平均值由每个系列未偿还证券的本金金额 加权，如果是原始发行贴现证券，发行人或受限制附属公司就售后租回交易的任何租赁期内的租金支付义务 (如“未偿还”定义所规定的 每半年复利一次)，在每种情况下，包括任何该等租约已获延长的任何期间 ，该等金额将由发行人或受限制附属公司就出售及回租交易(包括 任何该等租约已获延长的任何期间)厘定。此类租金支付不包括 承租人或代表承租人支付的维护和维修、保险、税款、评估、水费和类似费用的金额。

“董事会 ”指的是发行人的董事会，或者是发行人根据本协议正式授权行事的董事会或该董事会的任何委员会或成员。

“董事会决议”用于发行人时，是指一份或多份决议的副本，经发行人的秘书或助理秘书核证，已由发行人董事会或发行人董事会指定的委员会正式通过并完全有效，并交付受托人。

“营业日(br}日)”对于任何证券而言，是指(A)在该城市(或在任何城市，如果超过一个城市，则为 )，该证券表格中规定的应付金额不是法律授权银行机构 的周六或周日以外的一天， 是指(A)在该城市(或在任何一个城市， 如果超过一个城市，则为 )在该证券表格中规定的应付金额不是法律授权的日期。(B)如果证券以 美元以外的货币计价，(I)不是法律或法规要求银行机构在货币发行国的金融中心 或中心(如适用)关闭的日期，以及(Ii)该金融 中心或中心(如适用)中的银行机构以该货币进行交易的日期。(B)如果证券以 美元以外的货币计价，则(I)不是法律或法规要求银行机构关闭货币发行国的一个或多个金融中心(如适用)的日期，以及(Ii)该金融中心或中心(如适用)内的银行机构以该货币进行交易的日期。

“委员会” 指根据交易法(如本文定义)不时组成的证券交易委员会， 或如果在本契约签立和交付之后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法赋予它的职责 ，则在该日期履行该职责的机构。

“公司 订单”是指由任何董事或董事会决议正式授权的 任何其他人士以发行人名义签署的书面声明、请求或命令。

“合并 有形资产净额”是指发行人在扣除(A) 一年内到期的所有负债(不包括(X)短期借款和(Y)一年内到期的长期债务)和(B) 发行人或其子公司未开发的所有商誉、商号、商标和专利以及其他类似 类型的无形资产后的合并总资产，如发行人最近提交给股东的经审计的年度报告 中所示。

“债务” 具有第3.09节规定的含义。

“托管人” 对于可发行或全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的证券而言，是指发行人根据本协议第2.07节指定为托管人的 人，该人必须是根据交易所 法案注册的结算机构(或后续托管人)，如果在任何时候有多于一个这样的人，则与 一起使用的“托管人”应指特定证券的相应托管人。

“违约事件 ”是指第4.01节中规定的任何事件或条件。

“交易所法案”是指修订后的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的修订后的委员会规则和条例。

“全球证券”是指证明一系列证券的全部或部分的全球证书，经认证并交付给 托管机构，并以托管机构或其指定人的名义注册。

“政府义务”是指以下证券：(I)美利坚合众国、联合王国或以欧元为其货币的任何欧盟成员国(“欧洲政府”)的任何 政府(“欧洲政府”)对 承诺支付其全部信用和信用的直接义务，或(Ii)由 作为美利坚合众国、联合王国或任何欧洲政府的机构或机构 控制或监督并作为机构或工具行事的实体的义务， 支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务的 的支付， 由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务的支付，或(Ii)作为美利坚合众国、联合王国或任何欧洲政府的机构或工具 控制或监督的实体的义务， 由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务的支付，或 作为美利坚合众国、联合王国或任何欧洲政府的机构或工具而控制或监督的实体的义务。联合王国 或任何该等欧洲政府(视属何情况而定)，根据第(I)或(Ii)条，根据第(I)或(Ii)条中的任何一种情况，均不得由其发行人选择 赎回或赎回 ，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何该等政府义务签发的存托收据 ，或由该托管人代为由存托持有人代为持有的任何该等政府义务的利息或本金的具体支付

除法律另有规定外， 托管人不得从托管人就政府义务或此类存托凭证所证明的具体 支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额， 不得从该托管人收到的任何金额中扣除任何应付给该存托凭证持有人的金额， 不得在该收据所证明的具体 支付的政府义务利息或本金中扣除该托管人应支付给该存托凭证持有人的金额。

“持有人”、 “证券持有人”、“证券持有人”或其他类似术语是指任何证券的注册持有人。

“契约” 指最初签署和交付的本文书，或者(如果按照本文件规定进行修订或补充)经如此修订或补充的本文书，或两者兼而有之，就本文书的所有目的而言，包括任何补充或修订的契约、 信托契约法案中被视为本文书一部分并对其进行管理的条款，以及任何补充或修订的契约。 术语“契约”还应包括本文书中预期设立的特定证券系列的形式和条款 。

“利息” 指到期后应付的无息证券利息。

“发行人” 指Smith&Nephew plc，一家英国上市有限公司，除第8条另有规定外，指其继承人和受让人。

“高级职员证书”指由发行人交付受托人，并由发行人的任何董事或司库、副司库或助理司库以及发行人的秘书或助理秘书签署的证书。每份此类证书 应符合信托契约法第314节，并包括第10.05节规定的陈述。

“律师意见 ”是指由法律顾问签署的书面意见，律师可以是发行人的雇员或其律师，并且 应令受托人满意。每个此类意见应遵守信托契约法第314节，并在本协议要求的范围内包括第10.05节规定的 陈述。

“任何证券(或其部分)的原始 发行日期”是指(A)该证券的日期或(B)在登记转让、交换 或替代时(直接或间接)发行该证券的任何 证券(或其部分)的日期中较早的一个。

“原 发行贴现保证金”是指规定金额低于本金的任何保证金 到期，并根据第4.01节规定在声明加速到期时支付。

“未偿还”， 在提及证券时，除第6.04节的规定外，应指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有 证券，但以下证券除外：

(a) 此前由受托人注销或者交付受托人注销的证券；

(b) 用于支付或赎回的证券或其部分，其必要金额的款项应 以信托方式存入受托人或任何支付代理(发行人除外)，或已由发行人为该证券的持有人以信托方式搁置、隔离和以信托方式持有(如果发行人充当其自己的支付代理)，但 如果该证券或其部分将在到期前赎回，则赎回通知应 已按本协议规定发出。或须已就发出该通知作出令受托人满意的规定；和

(c) 已根据第2.08节的条款认证并交付或 已支付的替代其他证券的证券(对于任何此类证券除外，该等证券的证明令 受托人满意，证明该证券是由某人持有，而该人手中的该证券是发行人的一项合法、有效和具有约束力的义务 )。

在确定 持有任何或所有系列未偿还证券所需本金的持有人是否已提出任何请求、要求、 授权、指示、通知、同意或放弃本协议项下的任何请求、要求、 授权、指示、通知、同意或豁免时，(I)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额 应为在根据第4.01节宣布加速到期之日应到期应付的本金金额 和(Ii) 以一种或多种外币或货币单位计价的证券的本金金额应为在该证券原始发行日期按第1条规定或预期的方式确定的本金 金额(或，如果是原始发行的贴现证券，则为 该证券原始发行之日的等值美元，金额为该证券的(I)项中规定的金额。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、 非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“任何特定证券的前身 证券”是指证明与该特定证券所证明的 债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据 第2.13节认证和交付的任何证券，以交换或代替残缺、销毁、遗失或被盗的抵押品或残缺、销毁、遗失或被盗优惠券附属的抵押品，应被视为与残缺、销毁、遗失或被盗的优惠券所属的抵押品或抵押品(视属何情况而定)的债务相同的证据。 根据第2.13节认证和交付的任何保证物，应被视为与残缺不全、销毁、遗失或被盗的优惠券所属的保证金或保证金(视属何情况而定)的交换或替代。

本金“ 无论何时用于证券或任何证券或其任何部分，应被视为包括”和保费， 如果有“。

“委托人 财产”是指发行人或位于联合王国或美利坚合众国境内的任何受限制子公司 拥有的任何制造工厂或设施或任何研究设施，其账面总值(不扣除任何折旧 准备金)在作出决定的日期超过发行人提交给股东的最新年度报告中所载合并有形资产净值的2%，但(I) 发行人董事会认为下列情况除外：(I) 任何该等工厂或设施或研究设施，如(I) 发行人董事会认为，对于发行人及其子公司作为整体进行的全部业务不具有实质性 重要性，或(Ii)发行人董事会认为对该等财产的使用或运营不具有实质性重要性的任何 该财产的任何部分 。

“负责的 高级职员”用于受托人时，是指分配到受托人的企业信托部门(或任何继任者 部门)的任何高级职员，他们将直接负责本契约的管理 ，就第4.11节和第5.01(C)(Ii)节而言，还应包括受托人 的任何其他高级职员，因为该高级职员了解并熟悉特定的 主题而被提交任何公司信托事宜。

“受限 子公司”是指发行人的任何全资子公司，(I)其几乎所有财产位于 联合王国或美利坚合众国境内，(Ii)拥有主要财产；但术语 “受限子公司”不包括主要从事(X)租赁 或为分期付款应收账款融资或(Y)为发行人及其合并子公司的运营提供融资的任何全资子公司。

“出售 和回租交易”具有第3.10节规定的含义。

“证券” 或“证券”具有本契约第一次朗诵中所述的含义，或根据本契约经认证并交付的证券 (视具体情况而定)。

“安全 注册机构”和“安全注册机构”具有第2.12(B)节规定的含义。

“证券 注册人企业信托办公室”是指在任何特定时间主要管理证券注册人的公司信托业务的证券注册官办公室，该办公室在本契约 注明日期时，位于美利坚合众国纽约纽约格林威治街240号，邮编10286，或其他地址

担保 注册人可不时通过通知发行人或任何继任担保 注册人的主要公司信托办事处(或该继任担保注册人可能不时通过通知发行人指定的其他地址)指定。

“附属公司” 就任何人而言，是指任何公司，而根据该公司的条款，该公司至少有过半数已发行股票由该人在当时直接或间接拥有或控制该 公司的董事会多数成员的普通投票权(不依赖于意外事件的发生)。“附属公司”(Subsidiary)对任何人而言，是指任何公司，而根据该公司的条款，该公司至少有过半数的流通股由该人直接或间接拥有或控制(不依赖于意外事件的发生)。

“受托人” 是指第一款规定的“受托人”，除第五条另有规定外， 还应包括任何继任受托人。

“受托人 企业信托办公室”是指受托人在任何 特定时间主要管理受托人的企业信托业务的办公室，在本契约注明日期当日，该办公室位于英国伦敦E14 5AL的加拿大广场一号 ，或受托人通过不时向发行人发出通知 指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托办公室(或该继任受托人 不时通过通知发行人指定的其他地址)。

“信托 契约法”(除第7.01和7.02节另有规定外)指修订后的1939年信托契约法。

“全资子公司”是指其所有已发行股票(董事合格股票除外， 如有)根据其条款具有普通投票权(不依赖于意外事件的发生)以选举该公司董事会 当时由(X)发行人、(Y)一家或多家 全资子公司或(Z)发行人以及一家或多家全资子公司直接或间接拥有或控制的任何公司。

“到期收益率”是指任何原始发行贴现证券系列的到期收益率，该收益率在该系列发行时计算，或在最近一次重新确定该系列的利息(如果适用)时计算，并根据根据第2.07节建立的该系列的条款 中规定的固定利息法或其他公认的财务惯例进行计算。 是指任何原始发行贴现证券系列的到期收益率，该收益率在该系列发行时计算，或在最近一次重新确定该系列的利息时计算。 根据第2.07节建立的该系列条款中规定的其他公认财务惯例进行计算。

文章 2
证券

第2.01节. 表格一般。每个系列的证券应基本上采用由发行人董事会决议或根据发行人董事会决议设立的形式(与本契约不一致) (并在董事会决议 中规定，并在根据(而不是在)该决议设立的范围内，在详细说明该 设立的高级人员证书中)，或在本契约的一个或多个补充契约中，每种情况下均应按本契约要求或允许的插入、遗漏、替换 和其他变化，并可能在其上印制或以其他方式复制该 图例或图例。不违反本契约的规定，遵守任何法律或依据本契约可能需要遵守的任何 规则或条例，或任何证券交易所的任何规则，或符合一般惯例，所有这些均由执行该证券的高级人员 通过他们签署证券所证明的 决定。

最终证券 应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，也可以以任何其他方式制作，均由执行该证券的人员确定，并由其签署该证券证明。

第2.02节。 全球安全的形式。

[ 全球安全面貌表]

[插入任何 国内税法及其下的法规所要求的图例。]

Smith& 侄子PLC

[ 安全头衔]

史密斯侄子有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(这里称为“发行人”， 其术语包括本契约下的任何继承人)，就收到的价值，兹承诺 向_[如适用-填写-作为以下项目的代名人[插入名称]]，或在出示 并交回本保证金后，于_[如果证券将在到期前计息 ，请填写-，并自20_][每年在_]，从20_开始，年利率_%，直至 本合同本金付清或可供支付[如适用，插入-；但任何逾期的本金和保险费 以及任何此类利息分期付款应按__%的年利率计息(以支付该利息的 应合法强制执行为限)，自该等金额到期之日起至支付或可供支付为止 ，该利息应按要求支付。].

[如果证券 在到期前不计息，请插入-本证券的本金不计息，除非 在加速、赎回或规定到期日违约支付本金，在这种情况下，逾期本金 和任何逾期溢价应按__%的年利率计息(以支付利息为 可依法强制执行的范围为限)，从该金额到期之日起至支付或可供支付为止。任何 逾期本金的利息应按需支付。未按要求支付的逾期本金或溢价的任何该等利息 应按__%的年利率计息(该利息的支付应合法 可强制执行)，从该要求之日起至所要求的金额支付或可供支付为止。逾期利息应按需支付 利息。]

[受托人 将担任本系列证券的支付代理。]

[ 本保证金的所有权应通过交付传递。]

在此引用 本保函背面的进一步规定，这些进一步规定在 所有目的中均具有与此地规定相同的效力。

[本担保中使用的所有术语 在义齿中定义的含义与其在义齿中的含义相同。]

除非本文背面提及的受托人已直接或通过 身份验证代理、手动或pdf或其他电子图像(包括但不限于DocuSign或Adobe Sign) 授权签字人的签名签署了 认证证书，否则本担保无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的 成为有效或强制性的 。

兹证明 发行人已促使本文书以人工、电子或传真方式正式签署。

日期：

[全球安全的 反向形式]

本证券 是发行人与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人 (本文称为“受托人”)正式授权发行的证券之一(这里称为“证券”)，根据一个或多个系列发行和将发行，日期为2020年_在此，请参阅契约，以获得证券发行人、受托人和证券持有人各自的权利、权利、义务和豁免的限制，以及证券被认证和交付的条款 。 请参阅本契约，以获得该等权利、权利、义务和豁免权的各自限制 和证券持有人的声明，以及证券正在和将会被认证和交付的条款 。本保证书是本文件正面标明的系列之一[，本金总额限制为$ [/ €] ________________].

[如果适用， 插入-此系列证券的赎回时间不低于[插入最低通知要求] 不超过[插入最大通知要求]邮寄的天数通知[如适用，请在_[插入确定金额的公式](超过本金100%的金额 为额外利息)，以及(2)]随时随地[如适用，在_、20_或之后插入]，全部或部分，在发行人选择赎回时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)： 如果赎回[如适用，在_、_]在所示年份 _开始的12个月期间内，

此后，赎回价格为本金的_[如适用，请填上-(无论是否通过运营偿债基金 )]连同应计利息及于赎回日期到期的任何额外款项， 但在该赎回日期或之前到期的分期利息只会在提交本证券及 交回本证券时支付(除本证券另有规定外，于位于美国纽约州的办事处或机构支付)。 本证券于赎回日或之前到期的利息分期付款，只会在提交及 交回本证券时支付(位于美国纽约州的办事处或代理处，但本协议另有规定的 除外)。]

[如果适用， 插入-此系列证券的赎回时间不低于[插入最低通知要求] 不超过[插入最大通知要求]年_

从_年开始至_年结束的任何年度 ，通过以下 表中所列的通过操作偿债基金(以本金的百分比表示)操作本系列的偿债基金，以赎回价格 赎回，以及(2)任何时候[如适用，在_、20_或之后插入]全部或部分，在发行人的选举 中，以下表 中所列的除通过运营偿债基金以外的赎回价格赎回(以本金的 百分比表示，超过本金的100%为额外利息)：如果在所示年度_开始的12个月期间内赎回，

此后，以相当于本金_]

[如果适用， 插入-尽管有上述规定，发行人不得在_[如适用，插入-第(2)条]作为 申请直接或间接向发行人支付利息成本(根据普遍接受的财务惯例计算)低于_%的借款的任何退款操作的一部分或预期的 。]

[如果适用， 插入-本系列的偿债基金规定从 年_开始，每年_[如适用，请插入-不少于美元[/ €]_ (“强制性偿债基金”)，不超过美元[/ €]_______] 此系列的证券本金合计。发行人以其他方式收购或赎回的本系列证券[如果适用，插入- 必填]偿债基金付款可记入下列款项的贷方[如适用，插入-必填项]偿债基金付款 否则

需要 进行[如果适用，请按到期顺序相反的顺序插入-].]

[如果适用， 插入-根据契约的规定，在不少于10天或 超过60天的通知下，发行人可以选择赎回全部证券，但不能赎回全部证券。 如果适用， 插入-在不少于10天或 超过60天的通知下，证券可以全部但不是部分地赎回。在以下情况下，任何时间，赎回价格等于本金 加上应计利息和在指定的赎回日期到期的任何额外金额，条件是：(A)由于联合王国(或根据联合王国颁布的法律、法规或裁决的任何修订，或根据联合王国颁布的法律、法规或裁决的任何修订)(或如属该继任人组织所在司法管辖区的发行人或其任何政治区或税务当局的继承人)(或如属该继任人组织所在司法管辖区的发行人、其任何政治区或税务当局)在适用或解释该等法律、法规或裁决时影响征税或 的任何更改，则可随时支付赎回价格条例或裁决，或对其适用或解释的任何更改，或对联合王国或其任何行政区或其征税机关(或其他司法管辖区或行政区或征税机关)为当事一方的任何影响税收的条约的任何执行或修订， 更改、修订申请、解释或执行在_(B)由于任何交付或交付最终注册证券的任何要求(已尽一切合理努力避免发行该最终注册证券)，(I)发行人 (或该继承人)被要求或将被要求就该证券支付额外的金额：(I)发行人 (或该继承人)需要或将被要求就该证券支付额外的金额：(I)发行人 (或该继承人)需要或将被要求就该等证券支付额外的金额(已尽一切合理努力避免发行该等最终注册证券)，或(B)由于交付最终注册证券或要求交付最终注册证券的任何要求, 在以下规定的下一个 利息支付日期或(Ii)发行人的任何子公司被要求或将被要求就向发行人支付的任何款项扣除或扣缴税款 ，以使发行人能够就证券支付任何本金或利息， 在每种情况下，上述(I)项的额外金额或上述 (Ii)项的此类扣除或扣缴均不能通过使用发行人或子公司可用的任何合理措施来避免。]

[如果适用， 插入-如果发行人合并而成的人 或发行人合并成的人，或发行人转让、转让或租赁其全部或基本上所有资产 及其子公司的全部或基本上所有资产 及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体，也可在任何时间按照契约规定发出不少于10天但不超过60天的通知，全部但不部分赎回证券，赎回价格等于赎回本金加上应计 利息和任何在指定赎回日期到期的任何额外金额， 。 如果该人合并发行人 ，或发行人将其全部或基本上所有资产 及其子公司的资产作为一个整体转让、转让或租赁到该人，则该证券也可全部赎回，但不能部分赎回。 赎回价格等于其本金金额加上应计 利息，因合并、合并、转让、转让或租赁而向持有人支付任何税款、评税 或政府收费，或因该等合并、合并、转让、转让或租赁而被要求扣缴或从支付给该持有人的任何款项中扣留或扣除的任何税款、评估 或政府收费，均需向持有人支付额外金额。]

[如果适用， 插入-证券的赎回价格应等于以下规定的到期日本金的适用百分比 ：

在每种情况下(除 如果赎回日期应为_如果赎回日期晚于_，且赎回价格在赎回日期 日适用于赎回日期 ，其分母为自赎回日期 之前的_起(但不包括)至下一个_日(包括下一个_)的总天数(100%)和适用于赎回日期的赎回价格。发行人还将于赎回日向每位合资格持有人支付或 向每位持有人支付因支付该赎回价格 而产生的任何额外利息(如本协议票面所述)。]

[如果适用， 插入-证券在税收处理发生某些变化或违约的情况下的赎回价格 除证券面值外，还将包括相当于自发行日期以来累计的原始发行折扣的金额 。原始发行折扣(发行价与 证券到期本金之间的差额)，在证券未清偿期间，应按年利率_]

[如果适用， 插入-赎回通知将在指定赎回日期前不少于10天也不超过60天的 邮寄给证券持有人，全部按照本契约的规定。]

[如果证券 需要进行任何形式的赎回，请插入-如果仅部分赎回本证券，则在取消本证券后，将以本证券持有人的名义发行新的证券 或本系列和本系列未赎回部分具有类似期限的证券 。]

[如果适用， 插入-本契约包含在发行人遵守其中规定的某些条件后，本证券上的全部债务在任何时候无效的条款，这些条款适用于本证券。]

[如果适用， 插入-在遵守本契约条款的前提下，本担保持有人有权在_之后的任何时间，在 他或她的选择权下，将本担保转换为[描述证券和转换机制].]

[如果适用， 插入-如果仅部分转换本证券，则本系列和类似的本系列未转换部分的新证券或类似证券将在本证券注销时以本证券持有人的名义发行。]

[如果证券 不是原始发行的贴现证券，请插入-如果本系列证券的违约事件将 发生并继续发生，则本系列证券的本金可以按本契约规定的方式和 宣布到期并支付。]

[如果证券 是原始发行贴现证券，请插入-如果本系列证券的违约事件将 发生并继续发生，则本系列证券的一笔本金可以 的方式和契约规定的效力宣布到期和支付。该数额应等于-插入[确定金额的公式]. 在支付(I)如此宣布的到期和应付本金金额以及(Ii)任何逾期本金、保费和利息的利息(在每种情况下，该利息的支付均应合法强制执行)后，发行人关于支付本系列证券的本金和利息(如果有)的所有适用的 义务均将终止 发行人就该系列证券支付本金和利息(如果有的话)的所有义务均将终止 发行人关于支付本系列证券的本金和利息(如果有)的所有义务 。]

[如果不适用， 删除-如果对发行人根据证券支付的任何金额有任何现在或将来的税收、征费、关税、评税、征费或其他 由联合王国(或其任何政治分区或征税当局或其中的任何政治分区或征税当局)征收、评估、征收或收取的任何费用的任何扣除或扣缴， 联合王国(或任何此类政治分区或征税当局)的适用法律或法规应随时要求发行人就其根据证券支付的任何金额支付 发行者， 发行人将(在下文的规限下)支付给本证券、命令 该证券持有人在扣除或扣缴后收到的净额应不少于该持有人在没有如此施加、评估、征收或收取该扣减或扣缴的情况下有权获得的 金额可能需要的额外金额；(br}如果不是这样征收、评估、征收或收取的，则该证券持有人收到的净额应不低于该持有人有权获得的 金额； 但条件是发行人不需要为或由于以下原因支付任何额外金额：

(1)任何 如果有关证券持有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或 拥有对该持有人的权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)现在或过去不会如此征收、评估、徵收或收取的任何 税项、征款、征税或其他政府收费， 有关证券的持有人是或曾经是该持有人的户籍、 国民或居民， 该持有人现在或将来不会如此征收、评估、征收或收取 该证券的持有人(或该持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东，或 拥有对该持有人的权力的人)， 或从事或曾经从事贸易或业务，或维持或曾经维持永久机构，或目前或曾经身处联合王国或其任何政治区或税务机关 ，或以其他方式与联合王国或任何政治区或

其或其内的征税当局 ，但持有或拥有证券，或收取证券本金及利息(如有)，或强制执行证券 除外；

(2)任何 本不会如此征收、评估、征收或收取的现有或未来税项、征款、征费或其他政府收费 要不是因为要求出示相关保证金，有关保证金是在该等款项到期或规定付款的日期 之后30天以上出示的，两者以较迟的为准；

(三)遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或者类似的税、税或者其他政府性收费；

(4)除扣除或扣缴有关证券的 付款外，应支付的目前或未来的任何 税、征费、征费或其他政府收费；

(5) 如果条约或法规要求遵守，本不会如此征收、评估、征收、征收或扣缴的任何 现在或未来的税、征、税或其他政府收费 如果不是根据条约或法规的要求，未能遵守向持有人提出的认证、身份或其他 信息，报告相关证券持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与联合王国或其任何行政区或其中的征税权限有关的 信息，则不会如此征收、评估、征收、征收或扣缴 税款、征费或其他政府费用， 如果不遵守条约或法规的要求，则不会如此征收、评估、征收、征收或扣缴 任何向持有人提出的认证、身份或其他 信息报告。联合王国或任何此类政治分区的法规或行政惯例或征税 权限，作为免除或免除此类税收、征税、征收或其他政府收费( 该持有人或受益所有人合法有权提供的)的条件；

(六)持有者通过授权缴税代理人按照有关税务机关规定的程序报告信息，或者在 有关税务机关要求的表格中出示其依法有权提供的证明免税 的声明、主张、证明、文件或其他证据，持有者本可以通过授权 缴税代理人按照有关税务机关规定的程序报告信息而避免的现有或将来的任何税收、征税、征收或其他政府收费；(B) 持有者可以通过授权缴税代理人按照有关税务机关规定的程序报告信息，或者在 有关税务机关要求的表格中出示该持有者依法有权提供的证明免税的声明、主张、证明、文件或其他证据；

(7)美利坚合众国或其任何行政区或其中的税务机关强加的任何现在或将来的税收、征税、征收或其他政府变动；

(8)就根据或与担保有关的付款 而征收、评估、征收或收取的任何现行或未来的税、征、征费或其他政府收费 支付给有关担保的任何持有人(信托、合伙或担保的唯一实益拥有人以外的 人)，但受托人、该合伙企业的成员或实益所有人将无权获得该付款或担保的任何 受益人或财产授予人 该信托、合伙企业的成员或实益拥有人将无权获得该付款或担保的任何 任何现行或未来的税收、征费、征费或其他政府收费

如果受益人、财产委托人、会员或受益 所有者是该证券的实际持有人，则额外的 金额或本不需要缴纳该等税、税、税或费用；或

(9)以上第(1)至(8)项的任何 组合。

如果支付额外金额的义务是应前置证券持有人的要求在违约事件发生时 向该持有人发行最终注册证券 ，并且在支付 付款时，最终注册证券尚未发行以换取前置证券的全部本金，则也不应支付额外金额 。 如果支付额外金额的义务是应前置证券持有人的要求向该持有人发行最终注册证券 ，则不应支付额外金额 ，并且在支付 付款时，最终注册证券尚未发行以换取前置证券的全部本金。前款规定适用。作必要的变通因或由于 发行人组织所在的任何司法管辖区或其任何政治分区或征税机构现在或将来的任何税费、征费、关税、评估、征收、征收或政府收费 而扣缴或扣除的任何税费、征费、关税、评估、征收或政府收费 任何司法管辖区的任何性质的税收、征费、关税、评估、征收或政府收费 。]

本契约 允许 发行人和受托人在征得每个系列当时未偿还证券本金的多数持有人同意的情况下，随时根据本契约修订和修改发行人的权利和义务 以及每个系列证券持有人的权利。 发行人和受托人经当时未偿还的证券本金的多数持有人同意，随时允许受影响的发行人和每个系列的证券持有人的权利和义务受到影响。 发行人和受托人经当时未偿还的证券本金的多数持有人同意，允许受影响的发行人的权利和义务 以及每个系列的证券持有人的权利受影响 。本契约还包含条款，允许持有每个系列证券本金 金额中特定百分比的持有人代表该系列证券的所有持有人 放弃发行人遵守本契约的某些条款和某些过去在本契约下的违约及其 后果的规定。 代表该系列的所有证券的持有人可以代表该系列的所有证券持有人 放弃发行人遵守本契约的某些条款和过去在本契约下的某些违约及其 后果。本证券持有人的任何此类同意或放弃对该持有人以及本证券和任何证券的所有未来持有人 在登记转让时发行的或作为本证券的交换 或代替本证券的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上作了该同意或放弃的批注。

如 本系列证券的条款所述，在符合本契约条款的情况下，本系列证券的任何持有人均无权就本系列证券的契约、本证券或据此采取的任何补救措施 提起任何诉讼，除非该持有人事先 已就本系列证券的持续违约事件 向受托人发出书面通知，本系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应已提出书面请求，并提供受托人合理满意的担保和/或赔偿， 除外，否则不得以书面形式向受托人提供 该系列证券本金不少于25%的请求， 该持有人应已提出书面请求，并提供受托人合理满意的担保和/或赔偿， 除外， 该持有人应事先向受托人发出关于该系列证券持续违约事件的书面通知，并提供 令受托人合理满意的担保和/或赔偿。请受托人作为受托人提起诉讼， 受托人不得从本系列未偿还证券的过半数本金持有人处收到与该请求不一致的 指示，且未在60天内提起诉讼；但是，如果 此类限制不适用于本合同持有人为强制支付本金(和 保险费，如果符合以下条件)而提起的诉讼，则此类限制不适用于本合同持有人为强制支付本金(和 保险费)而提起的诉讼

任何)或本证券的任何 在本合同所述的相应到期日或之后的利息[如果适用，插入-或本合同持有人提起的诉讼 ，以强制执行根据本契约转换本担保的权利].

本文中未提及“契约”，本“证券”或“契约”的任何规定均不得改变或损害发行人按本“契约”规定的时间、地点和利率支付本“证券”的本金和任何溢价及利息，或按本“契约”规定兑换本“证券”的义务， 该义务是绝对的和无条件的。 发行人有义务按本“契约”规定的时间、地点和利率支付本证券的本金及任何溢价和利息，或按照本“契约”的规定兑换本证券。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费 ，但发行人或受托人可要求支付足以支付与此相关的任何税费或其他政府费用的 金额。

本契约和本证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

本担保中使用的所有术语 在义齿中定义的含义与其在义齿中的含义相同。

附表 A

本金金额明细表

本证券的初始 本金金额为$[/€]________________。本保证金本金 减少/增加如下：

第2.03节。 注册保证金表格。

[注册保证金 票面格式]

[插入任何 国内税法及其下的法规所要求的图例。]

Smith& 侄子PLC

[ 安全头衔]

史密斯侄子有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(这里称为“发行人”， 其术语包括本契约下的任何继承人)，就收到的价值，兹承诺 向_[如适用-填写-作为以下项目的代名人[插入名称]]，或注册受让人，本金 金额_[如果证券将在到期日之前计息，请填写-，并从20_][每年拖欠_ ]，由_

每年，直到 本合同本金付清或可供支付为止[如适用，插入-；但逾期的任何本金和溢价 以及任何该等利息分期付款应按年利率_]根据该契约的规定，在任何付息日期如此支付、按时支付或适当规定的利息将支付给本证券(或一种或 多种前身证券)在正常记录日期营业结束时以其名义登记的人，该利息应为 _[或_](不论是否为营业日)[，视属何情况而定，]在该付息日之前的下一个付息日。任何 未如期支付或未正式规定的利息将在该定期记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给本证券(或一个或多个前身证券)在特殊记录日期交易结束时登记的人，以便由受托人确定该违约利息的支付，其中 应在该特别记录日期前不少于10天向该系列证券的持有人发出通知， 应在该特别记录日期之前不少于10天向该系列证券的持有人发出通知，其中 应在该特别记录日期之前不少于10天向该系列证券的持有人发出通知，其中 应在该特别记录日期之前不少于10天向该系列证券的持有人发出通知。或以与本系列证券 可能在其上市的任何证券交易所的要求不相抵触的任何其他合法方式在 任何时间支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，所有这些都应在上述契约中更全面地规定].

[如果证券 在到期日之前不计息，插入-本证券的本金不计息，除非 在加速、赎回或规定到期日违约支付本金，在这种情况下，逾期的 本金和任何逾期的保费应按_%的年利率计息(以支付该 利息为限)，从该金额到期之日起至支付或可供支付为止。 逾期本金的利息应随需支付。未按要求支付的逾期本金或保费的任何该等利息应按_%的年利率计息(以利息支付应合法强制执行为限)，自该要求之日起至所要求的金额支付或可供支付为止。 逾期利息应按要求支付。 逾期利息应按要求支付。 逾期利息应按_%的年利率计息(以该利息的支付应合法强制执行为限)，直至所要求的金额支付或可供支付为止。 逾期利息应在要求支付时支付。]

支付 本金(和保险费，如果有)和[如适用，插入-任何此类]本保证金的利息将在 发行人为此目的在_的办事处或机构支付，地址为：_。[付款时的美利坚合众国 硬币或货币是用于支付公共和私人债务的法定货币][如果证券以美元计价并支付 ，请插入币种和付款方式][如果适用，插入-；但是，如果发行人的利息支付选项可以通过支票邮寄到有权获得利息的人的地址，因为该地址 应出现在安全登记册中，则插入-；但是，发行人支付利息的选项可以通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址进行].

在此引用 本保函背面的进一步规定，这些进一步规定在 所有目的中均具有与此地规定相同的效力。

[本担保中使用的所有术语 在义齿中定义的含义与其在义齿中的含义相同。]

除非本合同背面提及的受托人已通过授权签字人的手工或pdf或其他电子成像(包括但不限于DocuSign或Adobe Sign)签名签署了 认证证书，否则本担保 无权获得本契约项下的任何利益，也不具有任何目的的有效性或强制性。

兹证明 发行人已促使本文书以人工、电子或传真方式正式签署。

日期：

[注册证券的 反向形式]

本证券 是发行人与纽约梅隆银行伦敦分行之间正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)， 作为受托人(在此称为“受托人”，术语包括受托人)，以一个或多个系列发行和将发行，日期为2020年_并且 请参阅契约，以获得证券发行人、受托人和证券持有人在该契约下各自的权利、权利、义务和豁免的限制 ，以及证券被认证和交付所依据的条款和条款。 请参阅契约，以获得证券发行人、受托人和证券持有人各自的权利、权利、义务和豁免权的声明，以及证券被认证和交付的条款。本保证书是本文件正面标明的系列之一[，本金总额限制为 美元[/ €]________________].

[如果适用， 插入-此系列证券的赎回时间不低于[插入最低通知要求] 不超过[插入最大通知要求]邮寄的几天通知，[如适用，在_[插入确定金额的公式](超过本金100%的金额 为额外利息)，以及(2)]随时随地[如适用，在_、20_日或之后插入]， 在发行人选择时，按以下赎回价格(以本金 金额的百分比表示)全部或部分赎回：[如适用，在_]在指定年份的12个月 期间内_

此后，赎回价格为本金的_[如适用，请填上-(无论是否通过运营偿债基金 )]连同应计利息及于赎回日期到期的任何额外款项， 但于该赎回日期或之前述明到期日的分期利息将支付予该等证券( 或一个或多个前身证券)持有人，该等证券或一项或多项前身证券将于本文件面值 所述的相关记录日期于营业时间结束时记录在案，所有详情均载于本契约规定。]

[如果适用， 插入-此系列证券的赎回时间不低于[插入最低通知要求] 不超过[插入最大通知要求](1)在_

在_[如适用，在_、20_日或之后插入]整个 或部分，在发行人选择时，以赎回价格赎回，而不是通过运作下表所列的偿债基金 (以本金的百分比表示，超过本金的100%是额外的 利息)：如果在所示年度的_

此后，以相当于本金_]

[如果适用， 插入-尽管有上述规定，发行人不得在_[如适用，插入-第(2)条]作为 申请直接或间接向发行人支付利息成本(根据普遍接受的财务惯例计算)低于_%的借款的任何退款操作的一部分或预期的 。]

[如果适用， 插入-本系列的偿债基金规定从 年_开始，每年_[如适用，请插入-不少于美元[/ €]_ (“强制性偿债基金”)，不超过美元[/ €]_______] 此系列的证券本金合计。发行人以其他方式收购或赎回的本系列证券[如果适用，插入- 必填]偿债基金付款可记入下列款项的贷方[如适用，插入-必填项]清偿基金付款 另外需要支付[如果适用，请按到期顺序相反的顺序插入-].]

[如果适用， 插入-根据契约的规定，在不少于10天或 超过60天的通知下，发行人可以选择赎回全部证券，但不能赎回全部证券。 如果适用， 插入-在不少于10天或 超过60天的通知下，证券可以全部但不是部分地赎回。在以下情况下，任何时间，赎回价格等于本金 加上应计利息和在指定的赎回日期到期的任何额外金额，条件是：(A)由于联合王国(或根据联合王国颁布的法律、法规或裁决的任何修订，或根据联合王国颁布的法律、法规或裁决的任何修订)(或如属该继任人组织所在司法管辖区的发行人或其任何政治区或税务当局的继承人)(或如属该继任人组织所在司法管辖区的发行人、其任何政治区或税务当局)在适用或解释该等法律、法规或裁决时影响征税或 的任何更改，则可随时支付赎回价格条例或裁决，或对其适用或解释的任何更改，或对联合王国或其任何行政区或其征税机关(或其他司法管辖区或行政区或征税机关)为当事一方的任何影响税收的条约的任何执行或修订， 更改、修订申请、解释或执行在_(B)由于任何交付或交付最终注册证券的任何要求(已尽一切合理努力避免发行该最终注册证券)，(I)发行人 (或该继承人)被要求或将被要求就该证券支付额外的金额：(I)发行人 (或该继承人)需要或将被要求就该证券支付额外的金额：(I)发行人 (或该继承人)需要或将被要求就该等证券支付额外的金额(已尽一切合理努力避免发行该等最终注册证券)，或(B)由于交付最终注册证券或要求交付最终注册证券的任何要求, 在以下规定的下一个 利息支付日期或(Ii)发行人的任何子公司被要求或将被要求就向发行人支付的任何款项扣除或扣缴税款 ，以使发行人能够就证券支付任何本金或利息， 在每种情况下，上述(I)项的额外金额或上述 (Ii)项的此类扣除或扣缴均不能通过使用发行人或子公司可用的任何合理措施来避免。]

[如果适用， 插入-如果发行人合并而成，或发行人合并而成，或发行人转让、转让或租赁其全部或几乎所有资产 或发行人将其全部或基本上全部资产和子公司资产转让、转让或租赁的人，则还可在任何时间按照契约规定发出不少于10天但不超过60天的通知，全部但不是部分赎回证券，赎回价格等于其本金金额加上应计 利息，以及在指定的赎回日期到期的任何额外金额。 如果发行人合并而成，或发行人将其全部或基本上所有资产 及其子公司的资产转让、转让或租赁至该人，则可随时赎回全部但不超过60天的通知。 赎回价格等于其本金金额加上应计 利息，以及在指定赎回日期到期的任何额外金额。因合并、合并、转让、转让或租赁而向持有人征收的任何税款、评税 或政府收费，或因该等合并、合并、转让、转让或租赁而须从向该持有人支付的任何款项中扣留或扣除的任何税款、评估 或政府收费，作为一个整体需要向持有人支付额外金额。]

[如果适用， 插入-证券的赎回价格应等于以下规定的到期日本金的适用百分比 ：

在所有情况下(除 如果赎回日期为_如果赎回日期在_之后，且赎回日期适用的赎回价格 为100%，且其分母是自赎回日期之前的_起(但不包括)的总天数 ，且包括下一个_，则赎回日期为(100%)和赎回日期当日适用的赎回价格 ，其分母为从赎回日期起至(包括)下一个_的总天数。发行人还将在赎回日向每位合资格持有人支付或使 可支付给每位该等持有人因支付该赎回价格而产生的 额外利息(如本文件票面所述)。]

[如果适用， 插入-证券在税收处理发生某些变化或违约的情况下的赎回价格 除证券面值外，还将包括相当于自发行日期以来累计的原始发行折扣的金额 。原始发行折扣(发行价与 证券到期本金之间的差额)，在证券未清偿期间，应按年利率_]

[如果适用， 插入-赎回通知将在指定赎回日期前不少于10天也不超过60天的 邮寄给证券持有人，全部按照本契约的规定。]

[如果证券 需要进行任何形式的赎回，请插入-如果仅部分赎回本证券，则在取消本证券后，将以本证券持有人的名义发行新的证券 或本系列和本系列未赎回部分具有类似期限的证券 。]

[如果适用， 插入-本契约包含在发行人遵守其中规定的某些条件后，本证券上的全部债务在任何时候无效的条款，这些条款适用于本证券。]

[如果适用， 插入-在遵守本契约条款的前提下，本担保持有人有权在 他或她的选择权、

在 _[描述证券和转换机制].]

[如果适用， 插入-如果仅部分转换本证券，则本系列和类似的本系列未转换部分的新证券或类似证券将在本证券注销时以本证券持有人的名义发行。]

[如果证券 不是原始发行的贴现证券，请插入-如果本系列证券的违约事件将 发生并继续发生，则本系列证券的本金可以按本契约规定的方式和 宣布到期并支付。]

[如果证券 是原始发行贴现证券，请插入-如果本系列证券的违约事件将 发生并继续发生，则本系列证券的一笔本金可以 的方式和契约规定的效力宣布到期和支付。该款额须相等于-[插入确定金额的公式]. 在支付(I)如此宣布的到期和应付本金金额以及(Ii)任何逾期本金、保费和利息的利息(在每种情况下，该利息的支付均应合法强制执行)后，发行人关于支付本系列证券的本金和利息(如果有)的所有适用的 义务均将终止 发行人就该系列证券支付本金和利息(如果有的话)的所有义务均将终止 发行人关于支付本系列证券的本金和利息(如果有)的所有义务 。]

[如果不适用， 删除-如果对发行人根据证券支付的任何金额有任何现在或将来的税收、征费、关税、评税、征费或其他 政府收费，或由联合王国(或其任何政治分区或征税当局或其中的任何政治分区或征税当局)的账户征收、评估、征收或收取的任何费用的任何扣除或扣留， 英国(或任何此类政治分区或征税当局)的适用法律或法规应随时要求发行人就其根据证券支付的任何金额支付 发行者， 发行人将(在下文的规限下)向本证券、命令 该证券持有人在扣除或扣缴后收到的净额应不少于该持有人在没有如此施加、评估、征收或收取该扣减或扣缴的情况下有权获得的 金额可能需要的额外金额；(br}如果不是这样征收、评估、征收或收取的，则该证券持有人收到的净额应不低于该持有人有权获得的 金额； 但条件是发行人不需要为或由于以下原因支付任何额外金额：

(1)任何 如果相关证券持有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东，或 拥有对该持有人的权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)是或曾经是住所， 国民或居民，或从事或曾经从事贸易或业务，或维持或曾经维持一个永久性机构或机构的事实，则不会如此征收、评估、征收或收取的任何 现在或将来的任何税收、征款、征费或其他政府收费 如果不是该持有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东，或 拥有对该持有人的权力的人)是或曾经是居所、 国民或居民、或从事或曾经从事某一行业或业务，或维持或曾经维持一个永久性机构或机构的事实，则不会如此征收、评估、征收或收取

是或 实际身处联合王国或其任何行政区或税务机关，或在其他方面 与联合王国或其任何行政区或税务机关或在那里有或曾有某种联系 ，但持有或拥有证券，或收取证券本金及利息(如有)，或强制执行证券 除外；

(2)任何 本不会如此征收、评估、征收或收取的现有或未来税项、征款、征费或其他政府收费 要不是因为要求出示相关保证金，有关保证金是在该等款项到期或规定付款的日期 之后30天以上出示的，两者以较迟的为准；

(三)遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或者类似的税、税或者其他政府性收费；

(4)除扣除或扣缴有关证券的 付款外，应支付的目前或未来的任何 税、征费、征费或其他政府收费；

(5) 如果条约或法规要求遵守，本不会如此征收、评估、征收、征收或扣缴的任何 现在或未来的税、征、税或其他政府收费 如果不是根据条约或法规的要求，未能遵守向持有人提出的认证、身份或其他 信息，报告相关证券持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与联合王国或其任何行政区或其中的征税权限有关的 信息，则不会如此征收、评估、征收、征收或扣缴 税款、征费或其他政府费用， 如果不遵守条约或法规的要求，则不会如此征收、评估、征收、征收或扣缴 任何向持有人提出的认证、身份或其他 信息报告。联合王国或任何此类政治分区的法规或行政惯例或征税 权限，作为免除或免除此类税收、征税、征收或其他政府收费( 该持有人或受益所有人合法有权提供的)的条件；

(六)持有者通过授权缴税代理人按照有关税务机关规定的程序报告信息，或者在 有关税务机关要求的表格中出示其依法有权提供的证明免税 的声明、主张、证明、文件或其他证据，持有者本可以通过授权 缴税代理人按照有关税务机关规定的程序报告信息而避免的现有或将来的任何税收、征税、征收或其他政府收费；(B) 持有者可以通过授权缴税代理人按照有关税务机关规定的程序报告信息，或者在 有关税务机关要求的表格中出示该持有者依法有权提供的证明免税的声明、主张、证明、文件或其他证据；

(7)由美利坚合众国或其任何政治分区或征税当局或在其中实施的任何现在或将来的税、征、征费或其他政府变动；(B)由美利坚合众国或其任何政治分区或征税当局施加的任何当前或将来的税收、征税、征收或其他政府变动；

(8)就证券项下或与证券有关的付款 向相关证券持有人(受信人)征收、评估、征收或收取的任何现有或未来的税、征费、征费或其他政府收费，

合伙企业 或该付款或担保的唯一实益所有人以外的人，如果该受益人、委托人、成员或受益所有人 是该担保的实际持有人，则该受益人或委托人对该受托人、该合伙的成员或受益所有人不会有权获得额外的金额 或不需要缴纳该等税款、征费、征收或收费 ；或(b r}如果该受益人、委托人、成员或受益所有人 是该担保的实际持有人，则该受益人或委托人、该合伙成员或受益所有人将无权获得额外的金额 或不需要缴纳该税款、征税、征收或收费；或

(9)以上第(1)至(8)项的任何 组合。

如果支付额外金额的义务是应前置证券持有人的要求在违约事件发生时 向该持有人发行最终注册证券 ，并且在支付 付款时，最终注册证券尚未发行以换取前置证券的全部本金，则也不应支付额外金额 。 如果支付额外金额的义务是应前置证券持有人的要求向该持有人发行最终注册证券 ，则不应支付额外金额 ，并且在支付 付款时，最终注册证券尚未发行以换取前置证券的全部本金。以上规定在加以必要的变通后，适用于因发行人的任何继承人组织所在的任何司法管辖区、或该司法管辖区或该司法管辖区或其中的任何政治分区或征税当局目前或将来的任何 或任何性质的税收、征费、关税、评估、征收或政府收费而预扣或扣除的任何预扣或扣减。]

本契约 允许 发行人和受托人在征得每个系列当时未偿还证券本金的多数持有人同意的情况下，随时根据本契约修订和修改发行人的权利和义务 以及每个系列证券持有人的权利。 发行人和受托人经当时未偿还的证券本金的多数持有人同意，随时允许受影响的发行人和每个系列的证券持有人的权利和义务受到影响。 发行人和受托人经当时未偿还的证券本金的多数持有人同意，允许受影响的发行人的权利和义务 以及每个系列的证券持有人的权利受影响 。本契约还包含条款，允许持有每个系列证券本金 金额中特定百分比的持有人代表该系列证券的所有持有人 放弃发行人遵守本契约的某些条款和某些过去在本契约下的违约及其 后果的规定。 代表该系列的所有证券的持有人可以代表该系列的所有证券持有人 放弃发行人遵守本契约的某些条款和过去在本契约下的某些违约及其 后果。本证券持有人的任何此类同意或放弃对该持有人以及本证券和任何证券的所有未来持有人 在登记转让时发行的或作为本证券的交换 或代替本证券的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上作了该同意或放弃的批注。

如 本系列证券的条款所述，在符合本契约条款的情况下，本系列证券的任何持有人均无权就本系列证券的契约、本证券或据此采取的任何补救措施 提起任何诉讼，除非该持有人事先 已就本系列证券的持续违约事件 向受托人发出书面通知，本系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应已提出书面请求，并提供受托人合理满意的担保和/或赔偿， 除外，否则不得以书面形式向受托人提供 该系列证券本金不少于25%的请求， 该持有人应已提出书面请求，并提供受托人合理满意的担保和/或赔偿， 除外， 该持有人应事先向受托人发出关于该系列证券持续违约事件的书面通知，并提供 令受托人合理满意的担保和/或赔偿。向受托人提起作为受托人的诉讼程序， 受托人不应从本系列未偿还证券的过半数本金持有人处收到与此不一致的指示

请求且 未在60天内提起诉讼；但是，此类限制不适用于本合同持有人为强制执行本金(和保险费，如有)或本证券的任何利息在本合同规定的到期日或之后的付款而提起的诉讼 ，否则不适用于本合同规定的相应到期日或之后提起的诉讼 ，否则不适用于本合同规定的到期日或之后强制执行本金(和保险费，如有)或本证券的任何利息的诉讼[如果适用，插入-或本合同持有人提起的诉讼 ，以强制执行根据本契约转换本担保的权利。 如果适用，则插入-或本合同持有人提起的诉讼 ，以强制执行根据本契约转换本担保的权利].

本文中未提及“契约”，本“证券”或“契约”的任何规定均不得改变或损害发行人按本“契约”规定的时间、地点和利率支付本“证券”的本金和任何溢价及利息，或按本“契约”规定兑换本“证券”的义务， 该义务是绝对的和无条件的。 发行人有义务按本“契约”规定的时间、地点和利率支付本证券的本金及任何溢价和利息，或按照本“契约”的规定兑换本证券。

[如果 只能发行注册证券-本系列证券只能以注册形式发行，没有面值为_及其任意整数倍的息票 。如本契约所规定，并受其中规定的某些 限制的约束，本系列的证券可在持有人要求交出的情况下交换为本系列的相同本金总额 和不同授权面额的类似期限。按照本契约的规定，在符合其中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在 证券登记簿中登记，一旦交回本证券，在发行人的任何 办事处或代理机构登记转让时，如本证券的本金、任何溢价和利息应支付给发行人和证券注册处，并由发行人和证券注册处的持有人正式书面授权 以令其满意的形式签署，随后本系列中的一种或多种新证券以及类似期限的证券即可在 办事处或代理登记机构登记， 持有人或其代理人以书面形式正式授权转让时，本证券的转让可在 证券登记簿中登记，并随后在发行人的任何 办事处或代理机构登记转让， 应支付本证券的本金、本证券的任何溢价和利息，将向指定的一个或多个受让人发行授权面额和本金总额相同的 。]

如本契约规定 并受其中规定的某些限制的限制，登记证券的转让可在 证券登记簿中登记，交回登记证券的发行人的办事处或代理机构 在注册证券的本金和任何溢价及利息须支付、由发行人和证券注册处的持有人或其书面正式授权的受权人正式签立的书面转让文书应支付、正式背书或随附 的任何地方， 可在证券登记册中登记， 须交回登记证券， 在发行人的办事处或代理机构登记转让。 在任何地方，注册证券的本金和任何溢价及利息均须支付、由发行人和证券注册处处长以令发行人和证券注册处处长满意的书面转让文书正式签立。此后，将向指定受让人 发行一只或多只本系列 和相同期限、授权面额和本金总额相同的新注册证券。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费 ，但发行人或受托人可要求支付足以支付与此相关的任何税费或其他政府费用的 金额。

在 正式出示本保函以进行转让登记之前，发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人 可在所有情况下将以其名义登记本保函的人视为本保函的所有者，无论本保函 是否过期，发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本契约和本证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

本担保中使用的所有术语 在义齿中定义的含义与其在义齿中的含义相同。

第2.04节. 优惠券形式。

[优惠券 票面格式]

任何承担此义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括国税法第165(J)和1287(A)节规定的 限制。

[插入任何 国内税法及其下的法规要求的其他图例。]

Smith& Nephew plc

[ 安全头衔]

[R ]^*

不是的。_______________

除非本优惠券附带的证券 已被要求提前赎回，并在本优惠券规定的日期 正式兑付，否则Smith&Nephew plc(以下简称“发行人”)将在本优惠券退回 时，在 背面规定的付款代理人或其他办事处或代理机构向持有人支付本优惠券所附的保证金(连同发卡人可能需要支付的任何额外金额) (根据上述保证金和本优惠券中提及的契约的条款，发卡人可能需要支付 与此相关的任何额外金额) ，并在本优惠券规定的日期 向持有人支付此处显示的金额(连同根据上述保证金和本优惠券中提及的契约的条款发行人可能需要支付的任何额外金额)

_______________

^*如果可兑换，请插入 。

(除本优惠券所属的证券另有规定外，应位于美利坚合众国境内(包括美国和哥伦比亚特区)及其财产(包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛美属萨摩亚和北马里亚纳群岛)(“美国”)发行人可能不时指定的， 根据持有者的选择，[通过从纽约市银行开出的美元支票或将美元 转账到收款人在美国境外银行开立的账户][如果证券以美元以外的货币计价并支付 ，请填写币种和付款方式]，存在[一年的时间]然后在 上述担保上支付利息。

[冲销优惠券 ]^*

第2.05节。 全球注册证券图例格式。

除非第3.01节为由此证明的证券另有规定 ，否则根据本协议进行认证并交付的每份全球注册证券应带有大致如下形式的图例：

本证券 是下文所指契约含义内的全球注册证券，并以A 托管人或其代名人的名义注册。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，除非在契约所述的有限情况下，否则不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让 。

第2.06节. 受托人认证证书格式。受托人对所有证券的认证证书 应基本上采用以下格式：

这是在此指定并在所述契约中提及的系列证券中的一种 。

____________________

^*插入 位于美国境内的初始付款代理的名称和地址。

第2.07节. 金额不限，可系列发行。本契约项下可认证并交付的证券本金总额不限 。

证券 可以分一个或多个系列发行。应在发行人董事会或发行人董事会指定的委员会 的一项或多项决议(并在董事会决议中规定，或在根据该等决议设立(而不是在)范围内，在详细说明该设立的高级人员证书中)、 和/或在本协议补充的一个或多个契约中设立， 和/或在任何系列证券的初始发行之前，在发行人董事会或发行人董事会指定的委员会的一个或多个决议中设立、 和/或设立在本协议补充的一个或多个契约中。

(a)该系列证券的名称(该名称应区别于所有其他证券)；

(b)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第2.12、2.13、2.15、8.03或11.03节登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换或替代)；

(c)该系列证券本金的一个或多个应付日期；

(d)该系列证券应计息的一个或多个利率(如果有的话)，或者，如果不是以 一个360天的一年12个30天的月为基准，则该利率的确定方法、该利息的产生日期 、支付该利息的付息日期以及确定 应向其支付利息的持有人的记录日期；

(e)应支付该系列证券本金和利息的一个或多个地点(如第3.03节规定的 除外)；

(f)可由发行人根据任何偿债基金或其他方式选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格、一个或多个期限以及条款和条件，包括 第11.06节所指的日期；

(g)发行人根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务应全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的一个或多个价格和期限，以及该系列证券的全部或部分赎回、购买或偿还的条款和条件；(br})发行人有义务根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券 或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的价格、价格和期限，以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的条款和条件；

(h)如果超出2,000美元或1,000美元的整数倍以外的面值，则该系列证券 可发行的面值；

(i)如果不是本金，应 根据第4.01节宣布加速到期时应支付的该系列证券本金部分或根据 至第4.02节可在破产中证明的部分；

(j)如果支付时的美国硬币或货币不是用于支付 公共或私人债务的法定货币，则支付该系列证券本金和利息 的硬币或货币(包括任何复合货币)、支付方式以及就第1条中“未偿还” 的定义而言以美利坚合众国货币确定其等值的方式 。 如果该硬币或货币不是用于支付公共或私人债务的法定货币 ，则该硬币或货币(包括任何复合货币)将用于支付该系列证券的本金和利息 、支付方式以及就第1条“未偿还” 的定义而言以美利坚合众国货币确定其等值的方式 。

(k)如果该系列证券的本金或利息将在发行人或其持有人的选择下 以声明应支付证券以外的硬币或货币(包括任何复合货币)支付， 可作出这种选择的一个或多个期限以及可作出选择的条款和条件；

(l)如果该系列证券的本金或利息支付金额(如有)可以参照指数确定，或者在原发行日没有确定，则确定该金额的方式；

(m)系列证券的形式；

(n)与该系列证券有关的任何受托人、认证或支付代理、转让代理或注册商或任何其他代理 ；

(o)该系列的证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下， 是该全球证券或证券的托管人；以及

(p)本系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。

任何一个系列的所有证券 应大体上相同，但面额和发行人董事会决议或本协议补充的任何此类契约中另有规定或依据 另有规定的除外。

第2.08节。 证券的认证和交付。在本契约签署和交付之后的任何时间和时间， 发行人

可 将发行人签署的任何系列证券交付受托人认证，受托人应随即认证 并将该等证券交付给或应发行人在公司令中所载的书面命令交付。在认证该等证券 并接受本契约项下与该等证券相关的额外责任时，受托人应有权 接收，并且(受第5.01节的约束)应充分保护其依赖于：

(a)第2.01和 2.07节所指的任何董事会决议、高级职员证书和/或签立的补充契约，证券条款的设立是通过或依据该等决议、高级职员证书和/或签立的补充契约；

(b)发行人的高级人员证书，证明证券的形式和条款，声明证券的形式和条款已按照第2.01和2.07节的要求建立，并符合本契约；

(c)根据第10.05节编写的一份或多份律师意见，大意是

(i)此类证券的一个或多个形式和条款已根据第2.07节的要求按照本契约的规定 确定；以及

(Ii)此类证券经受托人认证和交付，并由发行人按照律师意见中规定的方式发行，并受 律师意见中规定的任何条件的约束，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行。

(d)如果正在发行的证券是原始发行的贴现证券，发行人高级职员证书应列明该证券的到期收益率和计算加速到期金额所需的任何其他事实，除非该等 到期收益率和其他事实在证券表格中有所规定。任何额外的债务证券将具有与该系列最初发行的债务证券不同的 CUSIP、ISIN、通用代码或其他标识号，除非出于美国联邦所得税的目的，额外的 债务证券可以与同一系列的原始发行的债务证券互换。

如果受托人 经律师建议 确定发行人不能合法采取此类行动，或者如果受托人善意地由 董事会、董事会、执行委员会或由董事、受托人或主管人员组成的信托委员会 确定此类行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，则受托人 有权拒绝根据本第2.08节对任何证券进行认证和交割。 如果受托人经律师建议 确定发行人不能合法采取此类行动，或者 董事会或受托人董事会、执行委员会或信托委员会将 确定此类行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，则受托人有权拒绝认证和交付本条款规定的任何证券。

第2.09节。 证券执行。证券应由任何两名董事或一名董事及其秘书或任何助理秘书代表发行人签署。此类签名可以是现在或任何未来此类官员的手册或pdf或其他电子图像(包括但不限于DocuSign或Adobe Sign)或传真签名。任何此类签名复制中的排版 和其他小错误或缺陷不应影响经受托人正式认证和交付的任何担保的有效性或可执行性 。

如果已签署任何证券的发行人的任何 高级人员在如此签署的证券经受托人认证和交付或由发行人处置之前停止担任该高级人员，则该证券仍可经认证 并交付或处置，如同签署该证券的人并未停止担任发行人的高级人员一样；并且 任何保函可由在实际签立该保函之日应 为发行人的适当高级人员的人员代表发行人签署，尽管在本契约签立和交付之日，任何此等人员均不是该人员的 。(br}在签署和交付本契约的日期，任何该等人员都不是发行人的适当高级人员，但在实际签立该保证书的日期，该等人员应 为发行人的适当高级人员。

第2.10节。 认证证书。只有实质上采用上述 格式、由受托人通过手册或pdf或其他电子图像(包括但不限于DocuSign或Adobe Sign)或其授权人员之一的传真签名签署的认证证书上的证券，才有权享受本契约的利益 ，或者对任何目的都是有效的或有义务的。受托人根据发行人签立的任何保证金出具的该证书应为确凿证据，证明如此认证的保证金已根据本合同正式认证和交付，并且 持有人有权享受本契约的利益。 该证书应为发行人签署的任何保证金的确凿证据，证明如此认证的保证金已在本合同项下正式认证和交付。

第2.11节. 证券的面额和日期；利息支付。该证券应可作为注册证券发行，无需 息票，面值应如第2.07节所规定。如果任何系列的证券没有 的说明，该系列的证券的面值应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍 。证券的编号、字母或其他区分方式或按照 执行该证券的发行人高级职员经受托人批准并由 签立和认证证明的计划进行。

每笔保证金 的日期应为其认证日期，并应从该日期开始计息(如果有的话)，并应在 每种情况下的日期支付，这些日期应按照第2.07节的规定予以规定。

在适用于特定 系列的任何记录日期(与该系列的任何利息支付日期相关的任何记录日期)的交易结束时，其名下登记了任何系列的任何证券的人 应有权获得利息，

如果有，则应在该付息日期支付 ，尽管在记录日期之后和该付息日期之前对该证券进行了任何转让或交换，但如果发行人拖欠该系列在该 付息日期到期的利息，则不在此限。在这种情况下，该违约利息应支付给在随后的记录日期(不少于违约利息支付日期前5个 个营业日之前)收盘时登记该系列未偿还证券的个人，该记录日期是发行人或其代表在不少于该后续记录日期前15天向证券持有人发出的邮寄通知所设立的日期(不少于支付该违约利息的日期前5个营业日)的人，该记录日期应在随后的记录日期之前的15天内以发行人或其代表的名义向证券持有人发出通知，并在随后的记录日期(不少于该记录日期之前的5个 工作日之前)登记在其名下的该系列的未偿还证券。对于任何付息日期(违约利息支付日期除外)使用的术语“记录日期” 应指在任何特定系列的证券条款中指定的 日期，如果没有指定该日期，则该付息日期 是一个历月的第一天，如果该付息日期是前一个日历月的第十五天，或者如果该付息日期是一个日历月的第十五天，则该记录日期是该日历月的第一天，无论该记录日期是否为营业日 。

第2.12节。 注册、转移和交换。

(a)环球证券。本第2.12(A)节仅适用于存放在托管机构的全球证券，除非第2.07节另有规定 。

除非 全球证券由托管机构的授权代表提交给发行方或其代理登记 转让、交换或付款，并且所签发的任何证书都登记在托管机构的代名人名下，并且 向该代名人支付了任何款项 ，否则以注册形式按价值或其他方式对全球担保进行的任何转让、质押或其他使用都是错误的， 因为该全球担保的注册所有者(托管机构的代名人)在该全球担保中拥有权益 。

除 本合同第2.07节另有规定外，任何全球证券只能按照本款规定兑换为最终证券 。只有在(A)托管机构 通知发行人它不愿意或不能继续持有该全球证券，或者如果托管机构在任何时候停止 成为根据交易法注册的结算机构并且发行人没有指定后续托管机构，(B) 将发生并继续发生证券违约事件，或者(C)如果发行人在 其唯一酌情权中确定应该将全球证券或其中任何证券交换为最终证券，则全球证券才可根据本第2.12节进行交换，否则全球证券可以根据本条款第2.12节进行交换。(B)托管机构 通知发行人它不愿意或不能继续持有该全球证券，或者如果该托管机构在任何时间停止 作为根据交易法注册的结算机构，并且发行人没有指定后续托管机构，(B) 应该已经发生并继续发生该证券的违约事件，或者(c发行人 应书面通知受托人已进行此类交换，并且托管机构不再是该 全球证券的全部或部分持有人。除非及直至受托人收到该通知，否则受托人有权 假定并未发生以全球证券换取最终证券的交易，并且不对依赖于此而支付的任何款项 承担任何责任。任何全球安全

根据第2.12节可兑换的债券 应可兑换为注册形式的最终证券，按相同的利率或相同的公式计息(如果有的话)，具有相同的发行日期、赎回条款(如果有)、指定货币 和其他条款以及不同面值的合计金额与如此可兑换的全球证券相同的金额。最终证券 应登记在该全球证券的实益权益所有人的名下，该名称由持有该全球证券权益的相关代理成员不时提供 (该代理成员由托管机构不时识别)。

除非作为整体由托管机构的一名指定人或托管机构的另一名指定人，或由托管机构或该托管机构的后继人或该继承人的任何此类指定人作为整体转让全球证券 ，否则不得将全球证券转让给该托管机构的一名指定人或该继承人的另一名指定人 。除上述规定外，仅在全球证券中拥有实益权益的 所有者无权接受 最终形式的证券实物交割，并且不会被视为本契约项下的任何目的的持有人。

如果 根据第11.02节部分交出全球证券以供赎回，发行人应签署，受托人 应验证并向该全球证券托管机构交付新的全球证券，其面值等于如此交出的全球证券本金的未赎回部分，且不收取手续费。

受托人、任何付款代理和任何证券注册处均不对 全球证券中的任何实益拥有人、代理会员或其他人士负有任何责任或义务：(I)托管人或其代理人 或任何代理会员关于证券所有权权益的记录的准确性；(Ii)向任何代理会员、受益 所有者或其他人(托管机构除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)，或(Iii)根据或关于该证券支付任何 金额。证券和本公司项下向证券持有人发出的所有通知和通讯以及向证券持有人支付的所有款项 仅应 持有人(在全球证券的情况下为托管人或其代名人)的命令才能发出或支付。受益所有人在 全球安全中的权利只能通过托管机构按照适用程序行使。受托人、任何付款代理人和任何证券注册处应有权依赖并应充分保护托管人提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息 。受托人、任何付款代理和任何证券 注册人有权就本契约中与该全球证券有关的所有目的(包括支付本金、保费(如有)和利息(如有)和附加金额(如有)，以及由该全球证券的实益拥有权的所有者或持有人或向该等全球证券的实益拥有者或持有人发出指示或指示)， 与作为该全球证券的任何全球证券的持有人的托管机构及其任何代名人进行交易。 该等全球证券的所有目的(包括支付本金、保费(如有)、利息 和额外金额(如有)，以及由该等全球证券的实益拥有权的所有者或持有人或向该等权益的持有人或持有人发出指示或指示

全球安全 ，对其受益者不承担任何义务。托管人、任何付款代理和任何证券注册处 均不对托管人关于该全球证券的任何作为或不作为、 任何托管人的记录，包括关于任何此类全球证券的实益所有权权益的记录、托管人与任何代理成员之间或托管人、任何此类代理 成员和/或该全球证券实益权益的任何持有人或所有者之间的任何交易，或对任何此类全球证券实益权益的任何转让 ，不承担任何责任或责任。

代理 成员不享有本契约项下由托管机构代表其持有的任何全球证券的权利， 发行人、受托人和发行人的任何代理或受托人可出于任何目的将此类全球证券 视为该全球证券的所有者。 该托管机构可在任何情况下将发行人、受托人和发行人的任何代理或受托人视为该全球证券的所有者。 尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人 在托管人(或其代名人)与其代理成员之间 提供的任何书面证明、委托书或其他授权、管辖任何担保持有人权利行使的惯例 的实施，包括但不限于授予代理人或其他 授权参与者提出或接受任何请求、要求、授权、指示、通知、同意。放弃或持有人根据本契约有权给予或采取的其他 行动。

对于本款(A)所规定的全球最终证券的任何利益交换，发行人应 在任何情况下不得 不必要的延迟，但无论如何不得迟于此类权益交换的最早日期， 发行人应 将本金总额等于发行人签署的此类全球证券的本金 交付给受托人最终证券。 如本款(A)所规定，发行人应在没有不必要的延迟的情况下，但无论如何不得迟于此类权益交换的最早日期，向受托人交付本金总额等于发行人签立的此类全球证券的本金 。在该等权益可如此交换的最早日期或之后，托管机构应 将该等全球证券交回托管人(作为发行人为此的代理)，并于 不时将其全部或部分免费交换为最终证券，受托人应验证并交付等额的授权面值的最终证券本金总额 作为该全球证券的交换部分，以换取 该等全球证券的每一部分。根据本第2.12节 可兑换的任何全球证券应可兑换为可按第2.07节规定的面值发行的证券，并可在 该全球证券持有人指定的名称中注册。如果在办事处或机构营业结束后、在相关付款日期该办事处或机构开业之前，为全球证券的任何部分发行了最终证券交换 ，将不会在该付款日期支付该最终证券的利息 ，但在该付款日期将仅支付给就该全球证券的该部分支付利息的人。

托管人 可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理 会员持有权益的人，以采取持有人根据本契约有权就证券采取的任何行动。

受托人、任何付款代理和任何证券登记处均无义务或义务监督、确定或查询 是否遵守本契约或适用法律对任何担保权益的转让 施加的任何限制(包括任何全球证券中的存托参与者、会员或受益所有人之间的任何转让)，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求时这样做，则没有任何义务或义务进行查询， 任何托管人、任何付款代理人和任何担保注册人均无义务或义务监督、确定或查询 是否遵守本契约或适用法律对转让任何担保的任何权益 (包括任何全球证券中的存托参与者、会员或受益所有人之间的任何转让)的 遵守情况，以及在本契约条款明确要求时交付此类证书和其他文件或证据。并对其进行检查，以确定 与本协议明示要求的实质符合性。

(b)发行人将为第 3.03节规定的目的在每个办事处或机构备存或安排保存一份或多份登记册(在任何该等办事处或机构保存的登记册统称为“证券登记册”)，在符合其可能规定的合理规定的情况下，发行人将按照本条第2条的规定登记 并登记证券的转让。该登记册应为 英语的书面形式或能够在合理时间内转换为此类形式的任何其他形式。在所有合理时间 安全登记册应开放供受托人查阅。

发行人 最初指定纽约梅隆银行(地址：纽约州格林威治街240Greenwich Street，New York，New York 10286，美利坚合众国)为每个证券系列的 证券注册人(“证券注册人”)。

根据第3.03节的规定，当应 向任何此类办事处或机构提交任何系列证券转让登记时，发行人应签立，受托人应以 受让人的名义认证和交付相同系列的授权面值的新证券或同一系列证券，本金总额相同 。 。 发行人应签立，受托人应以 受让人的名义认证并交付相同系列的新证券或同一系列证券，本金总额相同 。

任何证券 或任何系列的证券均可兑换等额本金总额相等的其他授权面额的证券或同一系列的证券 。要交换的任何系列的证券应在发行人为第3.03节规定的目的而由发行人保存的任何办事处或代理机构交出，发行人应签立，受托人应 认证并交付证券持有人有权接收并带有不同时未偿还的号码的同一系列的证券或证券 进行交换 的证券持有人有权收到并带有非同时未清偿的号码的证券应在 任何办事处或代理机构交出，发行人应签立，受托人应 认证并交付与该系列相同的证券或证券。

为登记转让、交换、赎回或付款而出示的所有证券 应 由发行人或受托人正式背书，或附有发行人和 受托人以令发行人和 受托人以书面形式正式授权的一份或多份书面转让文书，或由持有人或其书面授权的受托人正式签立的一份或多份书面转让文书。

发行人 或受托人可要求支付足以支付与任何证券转让交易或登记 相关而可能征收的任何税款或其他政府费用的款项。任何此类交易均不收取手续费。

发行人 不需要交换或登记以下转让：(A)任何系列的任何证券在首次邮寄赎回通知之前15天内赎回该系列证券，或(B)选定、称为 或被要求赎回的任何证券，除非已发出公开通知该证券将被 部分赎回，但未赎回的部分除外。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券 均为发行人的有效义务，证明其债务与该证券在登记转让或交换时交出的债务相同，并有权在本契约项下享有相同的利益。 在登记转让或交换时发行的所有证券均为发行人的有效义务，证明其债务与该证券在登记转让或交换时退还的债务相同。

第2.13节。 损坏、污损、销毁、丢失和被盗的证券。如果任何临时或最终担保(包括任何全球 担保)被损坏、毁损或被销毁、丢失或被盗，发行人可酌情签立，并应 发行人的任何高级人员的书面要求，受托人应认证并交付同一系列的新担保 ，其编号不是同时未清偿的，以交换和替换损坏或毁损的担保，或 以代替或替代如此销毁、丢失或被盗的担保。在每种情况下，替代保证金的申请人 均应向发行人、受托人和发行人的任何代理人或受托人提供他们要求的担保或赔偿，以赔偿、辩护和挽救他们各自无害，并在每一次销毁、丢失或被盗的情况下，提供令他们满意的证据 ，证明该担保被销毁、遗失或被盗及其所有权。

在 发行任何替代证券时，发行人或受托人可以要求支付足以支付任何税款或 可能征收的其他政府费用的金额，以及与此相关的任何其他费用(包括 受托人的费用和开支)。

如果任何已到期或即将到期或已被要求全部赎回的证券遭到损坏或污损，或者 被销毁、丢失或被盗，则发行人可以支付或授权支付 ，而不是出具替代证券(除非在下列情况下除外

如果申请付款的申请人应向发行人和受托人及发卡人或受托人的任何代理人提供他们中任何人可能要求的担保或赔偿，以使他们各自免受损害，并且在每一次销毁、 丢失或被盗的情况下，申请人还应向发行人和受托人以及发行人的任何代理人或受托人提供令他们满意的证据 ，使他们信纳该等担保及其所有权已被销毁、遗失或失窃(br}或污损的担保)，则申请人还应向发行人和受托人以及发行人的任何代理人或受托人提供令他们满意的担保和所有权销毁、丢失或被盗的证据 。

因任何此类证券被销毁、丢失或被盗而根据本第2.13节的规定发行的任何系列证券的每个替代 应构成发行人的一项额外合同义务，无论该证券是否已被销毁、丢失 或被盗证券应可由任何人在任何时间强制执行，并应有权享有本契约的所有利益(但应 受到本契约规定的所有权利限制)，并应与根据本合同正式认证和交付的该系列证券 的任何和所有其他证券同等和成比例地享有该等证券的所有权利。 该系列的任何证券和所有其他证券在本合同项下正式认证和交付时，应与 该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益(但受 规定的所有权利限制)。所有证券的持有和拥有应以以下明确条件为前提： 在法律允许的范围内，上述规定对于更换或支付残损、污损或销毁、丢失或被盗的证券是唯一的，并排除任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何法律或法规与更换或支付票据或其他证券而不交出相反。 或其他证券在不交出的情况下更换或支付这些证券的任何其他权利或补救措施也不受影响。 在法律允许的范围内，上述规定对更换或支付残损、污损或销毁、丢失或被盗的证券具有排他性，并排除任何和所有其他权利或补救措施。

第2.14节. 证券注销；销毁。所有为支付、赎回、登记转让 或交换，或用于抵扣与沉没基金或类似基金的任何付款而交出的证券，如果交还给发行人、发行人的任何 代理人或受托人，应交付受托人注销，或者，如果交还给受托人，则应 由受托人按照其惯例程序注销；除非本契约的任何条文明确允许，否则不得发行任何证券代替该等证券。受托人应在符合“交易所法”记录保留要求的前提下，处置其持有的已注销证券，并应发行人的书面要求向 发行人交付处置证书。如果发行人收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务 ，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.15节。 临时证券。在准备任何系列的最终证券之前，发行人可以签立，受托人 应认证和交付该系列的临时证券，并在其上背书发行人正式签署的证券 (印刷、平版、打字或以其他方式复制，每种情况下均以受托人满意的形式复制)。任何系列的临时证券 都可以作为注册证券发行，没有优惠券，任何授权的面额，基本上采用该系列的最终证券的形式，但有可能有适当的遗漏、插入和更改 临时证券，一切视情况而定

由发行人在受托人同意下确定 。临时证券可能包含对本契约任何条款的适当引用 。每份临时证券应由发行人签立，并由受托人根据与最终证券相同的 条件、实质上相同的方式和相同的效力进行认证。发行人应在没有不合理延迟的情况下签立并提供该系列的最终证券，随后可根据第3.03节在发行人为此目的而设的每个办事处或机构免费交出该系列的临时证券 ，受托人应认证并交付相同系列的授权面额的相同本金总额的该系列的临时证券 作为该系列的该临时证券的交换 。(##*_)。在交换之前， 任何系列的临时证券应享有与 该系列的最终证券相同的本契约规定的利益。

第2.16节。 CUSIP、ISIN和公共代码。在发行任何系列证券时，发行人可以使用CUSIP、ISIN、通用代码或其他 类似的数字(如果当时普遍使用)，此后对于该系列，受托人可以在关于该系列的任何 赎回通知中使用该数字。发行人应立即书面通知受托人CUSIP、ISIN、公共代码或其他类似数字的任何更改。

文章 3
发行人和受托人的契约

关于 发行方：

第3.01节. 本金和利息的支付。发行人为每个系列证券的持有人的利益 约定并同意，其将按照该等证券规定的方式，在相应的时间和地点，按时支付或安排支付 该系列证券的每种证券的本金和利息(如果有的话)。任何系列证券的每期 利息可以邮寄支票的方式支付，支票上的利息应支付给有权获得证券的持有人的书面订单 ，该利息应出现在发行人的登记簿上。

第3.02节。 附加金额。除非任何董事会决议或高级人员证书(视情况而定)另有规定，否则根据第2.07节确定系列证券条款的 任何系列证券的所有本金和利息(如果有的话)将由发行人支付，而不扣除或扣缴，或由于目前和未来的任何 税、征费、关税、评估、征收或其他政府收费，无论征收、评估、、评估、征收或其他政府收费。 任何证券系列的本金和利息(如果有的话)将由发行人支付，而不扣除或扣留任何目前和未来的 税、评税、征费或其他政府费用。由联合王国或其任何行政区或税务当局征收或收取 ，或由联合王国或其任何行政区或税务当局或其中征收或收取，或者如果任何时候适用法律要求扣除或扣留任何此类税款、征费、征费或其他政府收费 或 ，则应在任何时候由联合王国或其任何政治区或税务当局征收或收取 或

根据英国第 条或任何此类分部或授权，发行人将(在符合以下规定的情况下)就本金、利息(如有)和偿债基金付款支付可能需要的额外金额 ，以便证券持有人或本契约下的受托人(视属何情况而定)根据证券在上述 扣除或扣缴之后根据证券收到的净额应等于证券中规定的本金、利息(如果有的话)和偿债基金付款的相应金额， 、 、该等持有人或受托人若非如此施加、评估、徵收或收取该等扣除或扣缴款项，则该等持有人或受托人将有权获得该等扣除额或扣除额。 但是，上述规定不适用于(I)如果相关证券的持有人(或该持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或对其拥有控制权的人)是或曾经是该持有人的户籍、国民或居民， 本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现在或将来的税收、征费、征费或其他政府收费， 则不适用于(I)任何现在或将来的税收、征费、征费或其他政府收费，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则不会如此征收、评估、征收或收取的其他政府费用、税收、征费或其他政府收费，如果不是因为有关证券的持有人(或该持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力)现在或过去是或曾经是或从事 或曾经从事贸易或业务，或维持或曾经维持常设机构，或正在或曾经 实际身处联合王国或其任何政治区或税务机关或其中，或以其他方式 与联合王国或其任何政治区或税务机关或其中有某种联系 ，但持有或拥有证券，或收取证券本金和利息(如有)，或强制执行证券 ，(Ii)任何现有或未来的税收、征税、征税或其他政府收费，如果不是因为以下事实，就不会如此征收、评估、征收或收取 , 如需出示，相关保证金在(Iii)任何遗产、遗产、 赠与、销售、转让、个人财产或类似税、征款、征费或其他政府费用，(Iv)除扣除或扣缴有关保证金以外的任何现在或未来 税、征款、征款或其他政府费用，(Iii)任何遗产、遗产、 赠与、 赠与、 转让、个人财产或类似税项、征税、征款或其他政府费用在到期或规定付款日期(以较晚者为准)后30天以上出示，(V)任何现在或将来的税。征税、征收或其他政府收费，如果条约或法规要求遵守的话，如果不遵守向持有人提出的认证、识别或其他信息报告请求， 相关担保的持有人或受益所有人与联合王国或其任何行政区或征税当局之间的国籍、住所、身份或联系 不会被如此征收、评估、征收、收取或扣留。 如果条约或法规要求遵守，则不会如此征收、评估、征收、收取或扣留的税款、附加费或其他政府费用。 如果条约或法规要求遵守，则不会如此征收、评估、征收、收取或扣留的费用。 如果条约或法规要求遵守，联合王国或其任何此类行政区或税务当局的法规或行政惯例，作为免除或免除此类 税、征税、征收或其他政府收费(该持有人或实益所有人合法地有权提供)的条件，(Vi)持有者通过授权 支付代理人按照相关税务机关规定的程序报告信息或以相关税务机关要求的表格出示 现有或未来的税收、征税、征收或其他政府收费而本可以避免的任何 税收、征税、征收或其他政府收费， 、 、声明、权利要求、证书、文件或其他证明其获得豁免的声明、权利要求、证书、文件或其他证据，而该声明、权利要求、证书、文件或其他证据是向该持有人提出的，并且是合法享有的。

提供(br}提供(Vii)美利坚合众国或其或其中的任何政治分区或征税当局征收的任何当前或未来的税、征、税或其他政府收费，(Viii)就根据或与担保向 相关担保的任何持有人(受托机构、合伙企业或不是该付款或担保的唯一实益所有人)的付款而征收、评估、征收或收取的任何当前或未来的税、征、征或其他政府收费 。 受益人或财产清理人就受托机构或担保的唯一实益所有人以外的人 )提供 相关担保的任何当前或未来的税收、征税、征收或其他政府收费， 向 相关担保的任何持有人征收、评估、征收或收取的任何当前或未来的税收、征税、征收或其他政府收费。 如果 受益人、财产授予人、成员或实益所有人是该担保的实际持有人，该合伙企业的成员或实益所有人将 无权获得额外的金额或不需要缴纳该等税收、征税、征收或收费；或(Ix)上述第(I) 至(Viii)项的任何组合。

至少在任何债务证券项下或与之相关的任何付款到期和应付的每个日期之前 30天(除非在债务证券项下或与债务证券相关的付款到期并应付款的日期 之前30天之后产生支付额外金额的义务 ，在此情况下将在此后立即支付)，如果我们有义务就此类付款 支付额外的金额，我们将向受托人递交一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额 和如此应付的金额，并列出受托人能够在付款日向该等债务证券持有人支付该等额外 金额所需的其他信息。

第3.03节。 付款办公室等。只要任何系列的任何证券仍未清偿，发行人将在美利坚合众国纽约市曼哈顿区为该系列的证券保留以下内容 (除非该系列的证券另有规定)：(A)可以出示该系列的证券以供付款的办事处或代理机构，(B)证券可按本契约的规定出示作转让登记及交换 及(C)可向发行人送达有关证券或本契约的通知及要求 。发行人将向受托人发出书面通知，说明任何此类办事处或机构的位置以及其位置的任何变更 。

除非根据第2.07节另有规定 ，否则发行人特此指定安全注册机构公司信托办公室 作为其为每个此类目的维护的办公室。如果发行人未如此指定或维持任何此类 办事处或机构，或未就地点或其地点的任何变更发出通知，则可向证券注册处企业信托办公室提出陈述和 要求，并送达通知。

发行人 还可以不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构中，可以为任何或所有此类目的提交或交出一个或多个系列的证券 ，或者在这些通知或要求可以

可送达 ，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式 免除发行人在纽约市曼哈顿区的办事处或代理处 为该等目的维持任何系列的义务 。

发行人 将就任何此类指定或撤销以及任何其他 办事处或机构的位置变更向受托人发出书面通知。

第3.04节. 委任以填补受托人职位空缺。发行人为避免或填补受托人职位空缺 时，将按照第5.09节规定的方式指定一名受托人，以便本合同下的每个证券系列始终有一名受托人 。

第3.05节. 支付代理。当发行人就 任何系列的证券指定受托人以外的付款代理人时，发行人将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在符合本第3.05节的规定的情况下，该代理人应与受托人 在该文书中达成一致。

(a) 作为付费代理，它将遵守适用于其的信托契约法的规定，

(b)它将以信托形式持有其作为该代理人收到的所有款项，用于支付该系列证券的本金或利息(无论该等款项是由发行人还是由该 系列证券的任何其他义务人支付给它的)，以使该系列证券的持有人或受托人受益，

(c)它将通知受托人发行人(或该系列证券的任何其他义务人) 在该系列证券的本金或利息到期并应支付时未能支付该系列证券的本金或利息，以及

(d)在上述(C)款所指的违约持续期间，本公司将应受托人的书面要求，随时将其以信托方式持有的任何该等款项支付给受托人 。

发行人 将在该系列证券的本金或利息(如果有)的每个到期日的前一个营业日，向付款代理人交存一笔款项 ，足以支付因此而到期的本金或利息，并且(除非该付款代理人是 受托人)发行人将立即以书面通知受托人任何未能采取该行动的情况。

如果发行人 将担任任何系列证券的付款代理，它将在 的本金或利息(如果有)的每个到期日或之前，为 该系列证券的持有人的利益预留、分离并以信托方式持有一笔足以支付该等款项的款项

本金 或如此到期的利息。发行人将立即以书面形式通知受托人任何未能采取此类行动的情况。

尽管第3.05节有任何相反的规定，但发行人可以在任何时候为获得对本协议项下的一个或多个或所有证券系列的满意 并解除，或出于任何其他原因，按照本第3.05节的要求，向受托人支付或促使向受托人支付 发行人或任何付款代理人根据本条款第3.05节的要求以信托形式持有的任何此类系列的所有款项。 3.05节 3.05节规定，受托人根据本条款所载信托持有的这些款项，可随时由受托人持有。

本第3.05节中的任何 尽管有相反规定，本第3.05节中规定的以信托方式持有金额的协议 受第9.04和9.05节的规定约束。

第3.06条。 来自颁发者的合规性证书。发行人将在每年的3月31日或之前(从2021年3月31日开始)向受托人提交一份由发行人的主要高管、财务或会计官员 出具的简短证明(不需要遵守第10.05节)，证明他或她知道发行人遵守了契约下的所有条件和契诺(此类遵守情况将在不考虑任何宽限期 或根据契约规定的通知要求的情况下确定)，如果当时证券未结清，发行人将向受托人提交一份简短的证书(不需要遵守第10.05节)，并且如果发行人不符合条款10.05，说明他或她知道发行人遵守了契约下的所有条件和契诺(这种遵守情况将在不考虑任何宽限期 或根据契约规定的通知要求的情况下确定)；如果发行人不遵守条款10.05节，发行人将向受托人提供一份简短的证明(不需要遵守条款10.05)。指明该签字人可能知道的此类不遵守情况 及其性质和状态。

发行人 在得知(I)本契约中包含的任何契约、 协议或条件的履行或遵守方面的任何违约，或(Ii)任何违约或违约事件后，将立即向受托人交付一份高级船员证书，详细说明该违约或违约事件，并进一步说明发行人已经采取、正在采取或提议采取的行动 。

根据本第3.06节要求发出的任何通知 均应送达受托人公司信托办公室的受托人负责人 。

第3.07节。 安全持有人列表。如果且只要受托人不是任何系列证券的证券注册处处长， 发行人将按照受托人根据《信托公司法》第312条合理要求的格式，向受托人提供或安排向受托人提供该系列证券持有人的姓名和地址的 名单， 每半年 不超过上述规定的该等证券利息支付的每个记录日期后15天， 发行人将向受托人提供或安排向受托人提供该系列证券持有人的 姓名和地址的名单， 每半年 不超过上述规定的该等证券的利息支付的每个记录日期后15天， 发行人将按照受托人合理要求的格式向受托人提供该系列证券持有人的姓名和地址。自 记录日期及根据第2.07节确定的每年无息证券日期起，以及(B)在受托人可能书面要求的其他时间，发行人收到任何此类请求后30天内，不得迟于提供该信息前15天的 日期。

第3.08节。 信息保存；与持有者沟通。受托人应以合理可行的最新形式保存 第3.07节提供给受托人的最新名单中包含的持有人的姓名和地址，以及 受托人收到的持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第 3.07节规定的任何名单。

持有人 就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的 相应权利和特权，应由信托契约法规定。

每位持有人( 透过接受及持有证券)同意发行人及受托人的意见，即发行人、受托人或其中任何一方的任何代理人 均不会因根据信托契约法披露持有人姓名及地址的任何信息而负上责任 。

第3.09节. 留置权限制。(A)本契约或证券所载任何内容，不得以任何方式限制或阻止发行人或发行人的任何附属公司招致、承担或担保任何债务；但发行人将不会 本身，也不会允许其任何受限子公司因借入的资金 (在本条第3条中称为“债务”)而招致、承担或担保债务，并以抵押、质押、担保权益或留置权(抵押、质押、担保权益和留置权在本条第3条以下称为“抵押”) 为任何主要财产或任何受限子公司的任何股票或债务提供 有效担保 证券(如果发行人决定，发行人或该受限制附属公司当时存在或其后设立的任何其他债务(br}与该证券具有同等地位)应与 该等债务(或该等债务之前)同等地按比例提供担保，只要该等债务有如此担保即可。本第3.09(A)节不适用于由以下各项担保的债务：

(I)就任何法团成为发行人的受限制附属公司时已存在的法团的财产、股额或债项而作出的按揭 ；但该等按揭并非预期该法团成为受限制附属公司而设定；

(Ii)就取得时已存在的财产或股额作出按揭 ，或保证支付其全部或任何部分购买价，或保证在取得该等股份之前、当时或之后12个月内招致的任何债务，如属股额 ，则以取得该等股份之前、之时或之后12个月内(如属财产，则以较后的时间为准)、完成建造 (包括对现有财产的任何改善)或开始该财产的商业运作为目的，产生的债务 是为了为其全部或部分购买价格融资；

(Iii)担保发行人的任何受限制附属公司或发行人欠发行人或其任何受限制附属公司的债务的抵押 ；

(Iv)在本契约日期存在的按揭 ；

(V)任何主要财产的按揭 ，以保证所招致的债项，以支付任何建筑物、设备或设施的改善、建造、改动或修葺的全部或部分费用，或该等主要财产的全部或任何部分的任何其他改善的费用， 如该等债项是在该等改善、建造、改动 或修葺完成之前、期间或之后12个月内招致的；

(Vi)就任何法团所拥有或持有的财产，或就任何法团的股额或债项而作出的按揭 ，在上述任何一种情况下，在该法团合并为发行人或受限制附属公司或与发行人或受限制附属公司合并或合并时，或在将法团的全部或实质所有财产出售、租赁或以其他方式处置予发行人或 受限制附属公司时，已存在 ；只要该等按揭并非预期该公司(X)合并、合并 或与发行人或受限制附属公司合并，或(Y)出售、租赁或以其他方式将其全部实质 所有财产出售、租赁或处置予发行人或受限制附属公司而设立的，则该等按揭并不是在考虑(X)合并、合并 或与发行人或受限制附属公司合并，或(Y)向发行人或受限制附属公司出售、租赁或以其他方式处置；

(Vii)因法律的实施而产生的按揭 ，而该按揭并未保证逾期超过90天的款额，或以其他方式真诚地争辩；

(Viii)仅因法律的实施而对在金融机构的任何账户中持有的任何贷方余额或现金进行的抵押 ；

(Ix)金融机构为发行人和/或任何受限子公司的利益而设立的与现金管理计划的运作相关的抵销信贷余额的权利 ；

(X)在正常业务过程中产生的按揭或存款，包括但不限于：(A)任何机械师、物质工人、 承运人、工人、小贩或其他类似的按揭，(B)任何保证与 工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的款额的按揭，以及(C)任何地役权、通行权、 限制和其他类似的收费；以及(C)任何地役权、通行权、 限制和其他类似的收费；(C)任何与 工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的抵押，以及(C)任何地役权、通行权、 限制和其他类似费用；

(Xi)为履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返款保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务提供担保的抵押或存款；

(Xii)抵押 保证纳税或评估或其他适用的政府收费或征费；

(Xii)根据前述第(I)至(Xii)条准许的任何按揭的全部或部分延期、续期或更换(或连续延期、续期或更换)，或以此为抵押的任何债项的任何 延期、续期或更换(或相继延期、续期或更换)；但所抵押的债务本金 不得超过上述延期、续期或置换时所担保的债务本金， ，而该延期、续期或置换按揭须仅限于抵押延长、续期或替换(加上该财产的改善)的同一财产或 股票的全部或任何部分，或所收取的财产或为此而发行的股份 ；及

(Xiv)以发行人或发行人的任何附属公司为受益人的抵押 。

下列 类型的交易不应被视为创建由上述定义的术语含义内的抵押担保的债务：

(I)将发行人或其任何受限制附属公司的财产 抵押给美利坚合众国或其任何州、哥伦比亚特区、英国、任何其他国家或上述任何地区的任何政治分支、 或前述任何部门、机构或机构，以根据任何合同或法规的规定获得部分、进度、预付款或其他付款，包括但不限于抵押污染控制债务 或工业收入债券类型。或担保为购买 受该等抵押约束的物业的价格或建造成本的全部或任何部分而招致的任何债务。

(b)尽管有本第3.09节(A)款的规定，发行人或其任何受限子公司仍可 招致、承担或担保由一笔或多笔抵押担保的债务，否则这些债务将受到前述限制 ，连同发行人及其受限子公司当时存在的所有其他此类债务及其与回租交易有关的可归属 债务(与销售有关的可归属债务和 允许的回租交易除外，因为发行人或任何受限子公司将有权招致，承担或担保 以待租赁物业的抵押为担保的债务，而不根据本第3.09节第 (A)款平等和按比例担保证券，且不包括出售和回租交易(其收益已根据 第3.09节第(2)款运用)，其收益当时不超过发行人提交给股东的最新年度报告中综合 财务报表中所述的综合有形资产净额的15%。

(c)在符合第5.01和5.02节的规定下，受托人应收到律师的意见，作为任何交易 符合

第3.09节的规定 。上述内容并不是为了限制第5.02(C)节的一般性。

第3.10节. 回售和回租限制。(A)发行人本身不会，也不会允许其任何受限制子公司 与任何人订立任何安排，规定发行人或该受限制子公司租赁发行人或该受限制子公司已经或将要出售或转让给该人的任何委托人 财产(租期不超过三年，发行人与受限制 子公司之间或受限制子公司之间的租赁除外)(此处称为“售后租回交易”)，除非在生效 之后， ， 的承发人 或其受限制的附属公司 不会向该人出售或转让该财产(此处称为“售后租回交易”)，否则不允许发行人或其任何受限制子公司 与该人租赁任何委托人 财产(租期不超过三年，发行人与受限制 子公司之间或受限制子公司之间的租赁除外)，除非在生效 之后，所有该等售后租回交易的所有应占债务加上发行人或其任何受限制附属公司因抵押而招致、承担或担保及担保的所有债务( 发行人或受限制附属公司将有权 在没有按比例按比例担保证券的情况下，根据第3.09(A)节)有权招致、承担或担保的一项或多项物业抵押所担保的债务，总额不超过综合有形资产净值的 15%。在下列情况下，本第3.10节不适用于任何售后回租交易：

(i)发行人或该受限制附属公司将有权在 待租赁的主要财产上产生、承担或担保以抵押为担保的债务，而无需根据第3.09(A)节平等和按比例担保证券；或

(Ii)发行人在出售或转让前12个月内或出售或转让后12个月内，不论该等出售或转让是否由发行人或其任何受限制附属公司作出， 如属现金出售或转让 ，则适用相等于其净收益的款额；如属非现金 出售或转让，则适用相等于订立上述安排时如此租赁的主要物业的公允价值的款额 (由发行人董事会厘定)。(X)就发行人或任何受限制附属公司借入、招致或承担的款项 (按其条款于 到期，或可由义务人选择延展或续期)偿还(不包括偿还欠发行人或其任何受限制附属公司的债务或任何附属于证券的债务)至产生、承担或担保该等债务或 (Y)投资于任何主要物业或主要物业的日期后12个月以上的日期(br}或 (Y))的债务偿还(但不包括偿还欠发行人或其任何受限制附属公司的债务或任何附属于证券的债务的任何偿还)至产生、承担或担保该等债务或 (Y)投资于任何主要物业或主要物业的日期(br}(Y))。

(B)受托人 在符合第5.01和5.02节的规定下，应收到律师的意见，作为任何交易符合本第3.09节规定的确凿证据。上述内容并不是为了限制第5.02(C)节的一般性。

第3.11节。 发行人报告。发行人约定在发行人被要求向委员会提交文件 之后15天内， 根据交易法第13节或第15(D)节，发行人 可能需要向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本。

向受托人交付此类报告、信息和文件 仅供参考，受托人收到的 此类报告不应构成对其中包含的任何信息的实际或推定的了解或通知，或 可从其中包含的信息中确定的 ，包括发行人遵守本协议项下的任何契约的情况(受托人有权仅依靠高级人员证书)。

第3.12节。 受托人报告。受托人应按照“信托契约法”规定的时间和方式，向持有人转交关于受托人及其在本契约下的行动的报告。

因此 要求以不超过12个月的规定间隔发送的报告应不迟于本协议日期后每个日历 年的7月15日发送，只要本协议项下有任何未偿还证券，且日期应为受托人方便的日期 ，不超过60天，也不少于45天。

在向持有人传送该等报告时，受托人须向 任何证券上市的每间证券交易所、监察委员会及发行人提交一份 每份该等报告的副本。当任何证券在任何证券交易所上市时，发行人将通知受托人。

文章 4
受托人和证券持有人在违约事件中的补救措施

第4.01节. 已定义违约事件；加速到期；放弃违约。对于本文中使用的任何系列的证券 而言，“违约事件”是指下列事件中的每一个将已经发生并将继续发生(无论 违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(a)拖欠任何该系列证券的利息分期付款 到期和应付，并将该违约持续30天；或

(b)在到期、赎回、声明或其他方式到期支付任何系列证券的全部或任何部分本金时违约 ；或

(c)发行人就该系列证券 履行或违反任何契约或担保(关于该系列证券的契约或担保除外，其履约或违约 在本第4.01节的其他地方特别处理)，并且该违约或违约在受托人以挂号信或挂号信向发行人或发行人和受托人提供至少25%的未偿还证券本金的持有人以挂号信或挂号信向发行人或发行人和受托人发出后持续90天 ， 持有者以挂号信或挂号信的方式向发行人或发行人和受托人提供至少25%本金的所有受影响系列的未偿还证券后， 该违约或违约将持续90天 ， 持有者以挂号信或挂号信向发行人或发行人和受托人提供至少25%的本金后， 继续存在该违约或违约行为 。书面通知 ，指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本合同项下的“违约通知” ；或

(d)对房产有管辖权的法院应根据现在或今后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，对非自愿 案件中的发行人作出判令或命令，或指定接管人、清盘人、发行人的受让人、保管人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或为发行人或(不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划下的或与之相关的除外) 发行人的财产的任何主要部分， 命令清盘或清算发行人的事务， 、 、而该判令或命令须连续60天不暂缓生效 ；或

(e)发行人应提起诉讼以判定破产或资不抵债，或者发行人应同意针对其自身的破产或破产程序的机构 或(不涉及破产或资不抵债的合并或重建计划或与之相关的除外)通过决议将发行人清盘，或根据美国或英国的任何适用的破产、无力偿债或类似法律提交 寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或同意发行人同意提交此类请愿书或任命接管人、清算人。发行人的受让人、受托人、扣押人或类似的工作人员或发行人财产的任何重要部分，或为债权人的利益进行一般转让；或

(f)(I)发行人或其任何附属公司的任何借款债务在到期时或在任何原来 适用的宽限期内未予偿付；或(Ii)发行人或其任何附属公司的借款债务因违约事件而在规定的到期日 之前到期并应支付；但如果(X)发行人或其附属公司根据收购之日已有的安排 收购的任何人的债务不会发生交叉违约 ，且有关债务的违约事件在收购后一个月内不再持续 或(Y)上文第(I)和/或(Ii)款所指的债务金额

单独 或合计少于50,000,000美元(或任何其他一种或多种货币的等值货币)；或

(g)发行该系列证券的发行人的补充契约或董事会决议中规定的任何其他违约事件 或以该系列证券的担保形式规定的任何其他违约事件。

如果第(A)、(B)、(C)或(F)款中描述的违约事件 (如果第(C)款下的违约事件针对的是少于所有 个系列的证券，则为未偿还的)或(G)项所述的违约事件 就一系列证券而言，则在每个此类情况下， 除非该系列证券的本金已到期并应支付， 受托人或持有当时未偿还的该系列证券本金总额不低于25%的持有人 (每个该系列作为一个单独的类别投票)，可以书面通知发行人(如果该系列证券是由证券持有人发出的，则向受托人)， 可以声明该系列所有证券的全部本金(或者，如果该系列证券是原始发行的贴现证券，则声明 该系列条款中指定的部分本金金额)及其应计利息 ，如果(C)款中描述的违约事件(如果(C)款下的违约事件与所有系列证券 则未偿还证券有关)、(D)或(E)发生并且仍在继续，则在每一种情况下，除非所有 证券的本金都已到期并应支付，否则这些违约事件应立即到期并支付。 如果(C)款所述违约事件针对所有系列证券 ，则(D)或(E)发生且仍在继续，则除非所有 证券的本金已到期并应支付。受托人或所有当时未偿还证券本金总额不少于25%的持有人 将其视为一个类别，通过书面通知发行人(如果是证券持有人，则向 受托人)声明所有证券的全部本金(如果任何证券是原始发行的贴现证券， 条款中指定的本金部分) 当时未偿还证券的应计利息 ，如果有的话，可以声明全部本金(如果有，则声明为本金的全部) ，如果有的话，还可以向 受托人发出书面通知，声明所有当时未偿还证券的本金总额不少于25%(或如果是原始发行的贴现证券，则声明本金的 条款中规定的部分本金) , 即属到期并须立即支付，而在作出任何该等声明后，该等款项即成为即时到期及须支付的款项。

但是，上述 规定的条件是，如果在任何系列 证券(或所有证券，视具体情况而定)的本金(或者，如果证券是原始的 发行贴现证券，则在本金条款中指定的部分)本金之后的任何时间，并且在按照下文规定获得或记入支付到期款项的任何判决或法令 之前，发行人须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列(或所有 证券，视属何情况而定)的所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列(或所有证券，视属何情况而定)中任何及所有证券的本金，而该等证券并非因加速(本金的利息，且在 根据适用法律可强制执行该等利息的支付)的范围内，按与 利率或收益率相同的利率或收益率于 利率或收益率 的利率或收益率，支付该系列的所有证券(或所有证券，视属何情况而定)的全部到期利息分期付款。

到期日 (如果是原始发行的贴现证券)(如果是原始发行的贴现证券)该系列证券(或所有证券的到期收益率分别为 利息或收益率，视属何情况而定)和金额 ，应足以支付受托人、其代理人、律师和律师的合理补偿，以及受托人招致的所有其他费用和债务，以及受托人支付的所有垫款，但因疏忽或恶意造成的情况除外，如果 任何和所有在契约项下违约的事件，则 应支付的金额应足以支付受托人、其代理人、律师和律师的合理补偿，以及受托人产生的所有其他费用和债务，以及所有垫款，但因疏忽或失信而产生的情况除外，如果 任何和所有在契约项下的违约事件，除因加速到期而 到期的证券本金未付外，应已按照本文规定治愈、免除或以其他方式补救，则在每一种情况下，持有该系列所有证券的多数本金总额的 持有人，每个系列作为一个单独的 类别投票(或作为单个类别投票的所有证券，视情况而定)的持有人，则未清偿可通过书面通知发行人 和受托人放弃关于该系列(或关于所有证券)的所有违约。(br}视具体情况而定)，并撤销和废止该声明及其后果，但该等放弃或撤销和废止不得延伸至 ，也不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

对于所有目的 在本契约项下，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已经加速，并且 根据本契约的规定宣布到期和应付，则从该声明开始和之后，除非该声明 已被撤销和废止，否则该原始发行贴现证券的本金金额应被视为在本契约项下的所有目的 被视为因加速而到期和应付的本金部分，并支付 因加速而到期和应付的本金部分连同利息， 如有，该贴现证券及其所欠的所有其他金额应构成该原始发行贴现证券的全额支付。

第4.02节. 受托人收债；受托人可以证明债务。发行人承诺：(A)如果任何系列证券的任何分期利息已到期并应支付，则应 违约 支付该利息分期付款，且此类违约应持续30天，或(B)若任何系列证券的全部或部分本金已到期并应支付，则应 受托人的要求，无论 在该系列证券到期或赎回时，或通过声明或其他方式， 应 受托人的要求， 在该系列的任何证券到期或赎回时， 应 托管人的要求，支付该系列证券的全部或任何部分本金，然后在 受托人的要求下， 应 托管人的要求，将该系列证券的全部或部分本金全部或部分付清，无论是在该系列证券到期时，还是在任何赎回或声明或其他方式下，发行人将为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付 当时应就该系列所有证券的本金或利息(视属何情况而定)到期应付的全部金额(连同利息 至逾期本金支付之日，并在根据适用的 法律可强制执行的范围内，按该系列证券规定的利率或到期收益率(如属原始 发行贴现证券)支付逾期利息分期付款)；除此之外， 的额外金额应足以支付收取的费用和费用，包括合理的

赔偿受托人和每位前任受托人、他们各自的代理人、律师和律师，以及受托人和每位前任受托人产生的任何费用和责任 以及所有垫款，但因其疏忽或不守信用而产生的除外。

在受托人提出上述 要求之前，发行人可以向持有人支付任何系列证券的本金和利息， 无论该系列证券的本金和利息是否逾期。

如果发行人未能应上述要求立即支付该金额，则受托人有权以其个人名义并作为明示信托的受托人， 有权并有权提起法律或衡平法上的任何诉讼或诉讼，以收取因此而到期且未支付的款项，并可提起任何此类诉讼或诉讼，要求判决或最终判令，并可对发行人或其他义务人强制执行任何该等判决或 最终法令，并以法律规定的方式从发行人或其他义务人的财产(无论位于何处)中收取。被判决或判决应支付的款项。

如果根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，对发行人或任何其他义务人的证券有 悬而未决的法律程序，或者在破产或重组中指定了接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员， 发行人或该其他义务人的财产将由发行人或该其他义务人接管，或者就任何系列的证券的发行人或其他义务人、发行人或其他义务人的债权人或财产、受托人或类似的司法程序进行任何其他可比的司法程序，则受托人、受托人或类似的官员将根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对发行人或其他义务人的证券进行悬而未决的法律程序，或者对于发行人或其他义务人或该等其他义务人的债权人或财产、受托人或类似的官员已被任命或接管发行人或该等其他义务人的财产的情况下，或就任何系列的证券的发行人或其他义务人的债权人或财产、受托人或类似的司法程序而言无论 任何证券的本金是否如其所述或通过声明或以其他方式到期并支付，以及 无论受托人是否已根据本第4.02节的规定提出任何要求，均有权 通过干预该等程序或以其他方式获得授权：

(a)就任何系列证券所欠而未付的全部本金和利息(或者，如果任何系列的证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中规定的部分本金) 提出并证明一项或多项索赔，并提交必要或 建议的其他文件或文件，以使受托人提出索赔(包括向受托人和每名 前任受托人及其各自的代理人、律师和律师提出合理赔偿的任何索赔，并要求偿还所发生的所有费用和债务) 以及受托人和每名前任受托人(疏忽或恶意除外) 以及在任何司法程序中允许的证券持有人就 任何系列证券的发行人或其他义务人，或发行人的债权人或财产，或该等其他义务人所作的所有垫款， 、 和 任何系列的证券，或发行人的债权人或财产，或该等其他义务人在任何司法程序中所允许的所有垫款， 任何系列证券的发行人或其他义务人，

(b)除非适用法律和法规禁止，否则在安排、重组、清算或其他破产或破产程序中的受托人或备用受托人或在类似程序中履行类似职能的人的任何选举中，代表任何系列证券持有人投票，以及

(c)收取及收取任何该等债权的应付或交付款项或其他财产，并代表证券持有人及受托人分配就债权而收取的所有款项 ；任何受托人、接管人或清算人、托管人或其他类似官员均获每个证券持有人授权向受托人付款， 如果受托人同意直接向证券持有人付款，则向受托人支付的 金额应足以支付给受托人、每位前任受托人及其各自的 代理人、律师和律师的合理补偿，以及所产生的所有其他费用和债务，以及所有预付款， 金额应足以支付给受托人、每位前任受托人及其各自的 代理人、律师和律师的合理补偿，以及产生的所有其他费用和债务，以及所支付的所有垫款， 金额应足以支付给受托人、每一位前任受托人及其各自的代理人、律师和律师的合理补偿，以及产生的所有其他费用和债务，以及所有预付款，由受托人和每位 前任受托人承担，但因疏忽或失信以及根据第5.06节应付给受托人或任何前任 受托人的所有其他款项除外。

本协议 不得视为授权受托人授权、同意、投票支持、接受或代表任何 证券持有人接受或采纳任何影响任何系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何证券持有人的债权投票 ，但如上所述投票选举破产受托人或类似人除外。

本契约或任何证券项下的诉讼和主张索赔的所有权利 均可由受托人强制执行，而无需 管有任何证券或在与其相关的任何审判或其他程序中出示任何证券，受托人提起的任何 此类诉讼或诉讼应以明示信托受托人的名义提起，任何 恢复判决均需支付受托人、每名前任 受托人及其各自的代理人和代理人的费用、支出和补偿， 受托人、每位前任 受托人及其各自的代理人和代理人必须支付费用、支出和补偿， 受托人应以明示信托受托人的身份提起诉讼或诉讼。 受托人、每位前任受托人及其各自的代理人和代理人必须支付费用、支出和补偿， 受托人应以自己的名义提起诉讼或诉讼。应为采取该行动的证券持有人的应课税益 。

在受托人提起的任何诉讼 中(以及涉及解释 受托人为其中一方的本契约任何条款的任何诉讼)中，受托人应代表被提起诉讼的证券的所有持有人 ，没有必要让任何该等证券的持有人参与任何该等诉讼。

第4.03节. 收益的运用。受托人根据本条第四条收取的任何款项，或在违约事件发生后，可就发行人根据本条款承担的义务而分配的任何 钱或其他财产

任何系列证券的债券 应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用， 如果该等款项或财产是以本金或利息的方式分配的，则在出示已收取款项的几种证券 并在其上盖章(或以其他方式注明)付款后，或发行 该系列的证券，以减少本金金额换取仅部分支付的同类系列的提交证券，或在全额支付的情况下在 退还时：

第一：支付根据第5.06节应支付给受托人(包括每位前任受托人)的所有款项；

第二：在 已收取款项或其他财产的该系列证券的本金不会 已经到期并应支付的情况下，按 该等利息分期付款到期日的顺序支付该系列证券的利息，并按该证券规定的利率或到期收益率(如属原 发行贴现证券) 支付逾期利息分期付款的利息(以受托人收取为限) ， 该系列证券的本金不应 到期日 到期的证券的利息支付 至该利息分期付款到期日的顺序 ， 该利息分期付款的利息(以受托人收取的为准) 按该证券规定的利率或到期收益率(如为原始 发行的贴现证券)的利率计算，此类付款应按比例支付给有权获得该等款项的人，而不受歧视或优待；

第三：在 情况下，已收取款项或其他财产的该系列证券的本金将 变为并届时将到期应付，支付 该系列所有证券当时所欠和未支付的全部本金和利息，并就逾期本金支付利息(如果该利息已由受托人 收取)，利率与该系列证券所指明的利率或到期日收益率 相同 (如属原始发行的贴现证券)；如该等款项或其他 财产不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付 该等本金及利息或到期收益率，而本金优先于利息或到期收益率 ，或利息或到期收益率高于本金，或利息分期付款高于任何其他利息分期付款 ，或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券，按比例计算为该等本金 与应累算及未付利息或到期收益率的总和；及(C)如该等款项或其他 财产不足以全数支付该系列证券的全部到期应付款额或到期收益率，则支付该等本金及利息或到期收益率的 无优先权或优先权，或利息或到期收益率高于本金的利息或收益率 的分期付款 ；

第四：向 向出票人或任何其他合法享有该款项的人支付剩余款项(如有)。

第4.04节. 强制执行诉讼。如果违约事件已经发生、未被放弃且仍在继续，受托人可通过受托人认为最有效的适当司法程序 在法律上、衡平法上或破产中保护和强制执行任何该等权利， 可酌情采取行动保护和强制执行本契约赋予它的权利。 该司法程序为受托人认为最有效的保护和强制执行任何该等权利的法律程序、衡平法程序或破产程序。

或 其他方式，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使 本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利 或法律。

第4.05节. 放弃诉讼时权利的恢复。如果受托人或任何持有人已着手执行本契约项下的任何 权利，而该等诉讼程序已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定 对受托人或该持有人不利，则在所有该等情况下，发行人、受托人及该持有人应分别恢复 其在本契约项下的以前地位及权利，而发行人、受托人及 证券持有人的所有权利、补救及权力应继续进行，犹如未进行该等诉讼程序一样。

第4.06节。 对证券持有人诉讼的限制。任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款 在法律或衡平法、破产或其他方面对 或根据或关于本契约提起任何诉讼或法律程序，或就本契约指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的 官员或本契约项下的任何其他补救措施，除非该持有人先前已按上文规定向受托人发出关于违约的书面通知 及其继续存在，否则，除非该持有人事先已向受托人发出关于违约的书面通知 及其继续，如上文所规定的，否则，除非该持有人事先已向受托人发出关于违约的书面通知 及其继续，如上文所规定的，则不在此限。除非持有该系列当时未偿还证券本金总额不少于25%的持有人已向受托人提出书面要求，要求受托人根据本协议以受托人身份以其本人名义提起诉讼或法律程序，并须向受托人提供其所要求的合理 令受托人满意的弥偿及/或保证，以支付因此而招致或因此招致的费用、开支及法律责任， 受托人在收到该通知后60天内，赔偿和/或担保的请求和提供未能 提起任何此类诉讼或诉讼，并且不得根据第4.09节向受托人 发出与该书面请求不一致的指示；每项证券的承购人和持有人 与每一其他承购人、持有人和受托人 明确约定，任何系列的任何一名或多名证券持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式 影响、干扰或损害任何其他此类证券持有人的权利，或获得或寻求获得比任何其他此类持有人或 更高的优先权或优先于任何其他此类持有人或 行使本契约项下的任何权利，但以本文规定的方式和在同等情况下不在此限，并已理解并打算 获得或寻求获得比任何其他此类持有人或 更高的优先权或优先于任何其他此类持有人或 行使本契约项下的任何权利, 适用系列证券的所有持有者的应课税金和共同利益 。为保护和执行本第4.06节的规定， 每位证券持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

第4.07节。 证券持有人提起某些诉讼的无条件权利。尽管本契约中有任何其他规定以及 任何证券的任何规定，任何证券持有人都有权在各自到期时或之后收到该证券的本金和利息(如果有)的付款

未经该持有人同意， 不得损害或影响该证券中明示的付款日期，或就在该等相应日期或之后强制执行任何该等付款提起诉讼。

第4.08节. 累计的权力和补救措施；延迟或遗漏不放弃违约。除第4.06节规定外，本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救 均不排除任何其他权利或补救， 并且在法律允许的范围内，每项权利和补救都应是累积的，并且是在法律允许的范围内，除了根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救之外的权利和补救 。本协议项下或其他方面的任何权利或补救措施的主张或使用 不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何证券持有人在行使因发生任何违约事件而产生的任何权利或权力 并继续如上所述时的延迟 或遗漏，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约事件 或其默许；在第4.06节的规限下，本契约或法律赋予受托人 或证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或 证券持有人不时及按其认为合宜的次数行使。

第4.09节。 由证券持有人控制。当时受影响的每个系列的证券本金总额占多数的持有人 (每个系列作为一个单独的类别投票)有权指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就本契约授予受托人的任何信托或权力 进行任何诉讼的时间、方法和地点；但该指示不得超出法律和本契约条款的规定，并且还规定(在符合第5.01节的规定的情况下)如果受托人经律师建议，应认定如此指示的 行动或程序不可合法采取，或者如果受托人真诚地由其董事会、执行委员会作出决定，则受托人 有权拒绝遵循任何该等指示。 如果受托人真诚地由其董事会、执行委员会、 执行委员会、 或受托人的董事或主管人员信托委员会应裁定 如此指示的诉讼或诉讼 将使受托人承担个人责任，或如果受托人本着善意认定在该指示中或根据该指示指定的 行动或前瞻将不适当地损害不参与发出上述指示的所有受影响系列的证券 持有人的利益，则有一项理解，即(在第5.01节的规限下) 受托人无责任确定该等行动或前瞻是否对该等持有人造成不适当损害，但有一项理解是， 受托人并无责任确定该等行动或前瞻是否对该等持有人造成不适当的损害。(br}根据第5.01节的理解， 受托人无责任确定该等行动或前瞻是否不适当地损害该等持有人的利益。

本契约不得损害受托人酌情采取受托人认为适当且 与证券持有人的指示不相抵触的任何行动的权利。

第4.10节。 放弃过去的默认设置。在第4.01节规定的加快任何系列证券到期日的声明 宣布之前，该系列证券在当时未偿还的本金总额占多数的持有人 可以代表该系列的所有证券持有人放弃第4.01节第 (G)款所述的任何过去违约或违约事件，或者，如果是第4.01节第(C)款规定的事件(如果第 (C)条下的违约事件涉及当时未偿还的所有证券系列)，则可以放弃过去的任何违约或违约事件，如果是第4.01节(C)款规定的事件(如果第 (C)条下的违约事件与当时未偿还的所有证券系列有关)，则该系列证券的多数持有人可以代表该系列的所有证券持有人放弃第4.01节第 (G)条所述的任何过去违约或违约事件。合计本金总额为 当时未偿还的每个系列的证券(每个系列作为一个单独的类别投票)的多数持有人可以放弃任何此类违约或违约事件，或者，在第(C)款规定的事件(如果第(C)款下的违约事件与第4.01节中的 所有未偿还证券系列有关)、(D)或(E)项中，持有所有未偿还证券本金 的多数证券的持有人(作为一个类别投票)可以放弃任何此类违约或违约事件。及其后果， 但本协议或条款的违约除外，未经各受影响证券持有人同意，不得修改或修改。 在任何此类豁免的情况下， 系列证券的发行人、受托人和持有人应分别恢复其以前的地位和权利，此类违约将不复存在，并视为 已治愈且未发生，由此引发的任何违约事件应被视为已治愈， 就本契约的每个目的而言， 不应视为已经发生；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或 违约事件，或损害随之而来的任何权利。

第4.11节. 受托人须发出失责通知，但在某些情况下可不予发出通知。受托人应向登记簿上出现的任何系列的证券持有人 发出邮寄通知，通知 受托人已知的与该系列有关的所有违约，该通知应在违约发生后90天内传送，除非此类违约在发出该通知之前已得到纠正(为本第4.11节的目的，术语“违约”或“违约” 在此定义为指任何事件或情况，或在收到通知或经过 时间后，或两者兼而有之)，违约事件)；但除非未能支付任何该系列证券的本金或利息，或未能支付与该系列证券有关的任何偿债或购买基金分期付款，否则如果且只要董事会、 执行委员会、董事或受托人信托委员会和/或受托人的负责人善意地 确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。 如果且只要董事会、 执行委员会或董事或受托人信托委员会和/或受托人负责人善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。 如果且只要董事会、 执行委员会或董事或受托人信托委员会和/或受托人的负责人善意地确定扣发该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人应受到保护。

第4.12节. 法院要求提交支付讼费承诺书的权利。本契约各方同意，任何 担保持有人接受担保后，应视为已同意，任何法院均可酌情要求在任何 诉讼中强制执行任何权利或补救措施(br}项下的任何权利或补救措施)，任何法院均可酌情要求在任何 诉讼中强制执行任何权利或补救措施。

本契约或在针对受托人以受托人身份采取、忍受或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，该诉讼的任何一方 诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院在适当考虑案情和 善意的情况下，可酌情针对该诉讼中的任何一方诉讼人评估合理的 费用，包括合理的律师费；但第4.12节的规定不适用于受托人提起的任何 诉讼，不适用于持有该系列证券本金合计超过10%的任何系列的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，或对于与第4.01(C)节有关或根据第4.01(C)节产生的任何诉讼(如果诉讼涉及多于一个但少于所有系列的证券)，不适用于因此而受影响的未偿还证券本金总额 为10%的任何诉讼，或不适用于受托人提起的任何 诉讼，也不适用于持有该系列证券本金总额超过10%的任何系列证券持有人提起的诉讼，或对于与4.01(C)节有关或根据第4.01(C)节引起的诉讼(如果诉讼涉及多于一个但少于所有系列的证券)，或在与第4.01节(C) (如果诉讼涉及当时未偿还的所有证券)、(D)或(E)项下的(C) 、(D)或(E)项下的任何诉讼有关的情况下，该诉讼的本金总额为 所有未偿还的证券，或任何证券持有人就强制执行该证券在到期日或之后支付任何证券的本金 或利息(如有)而提起的任何诉讼。

文章 5
关于受托人。

第5.01节. 受托人的职责；违约期间；违约之前。

(a) 在任何系列证券的违约事件发生之前，以及在治愈或免除该系列可能发生的所有此类违约事件 之后：

(i) 受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，并且 不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约； 受托人承诺履行本契约中明确规定的职责， 不得在本契约中解读对受托人不利的默示契诺或义务；以及

(Ii)在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就陈述 的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的任何陈述、证明或意见 ；但是，如果 本协议的任何规定明确要求向受托人提供的任何此类声明、证书或意见，受托人有责任检查 这些声明、证书或意见是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实、声明、意见或结论的准确性 )。在此情况下，受托人有责任审查这些声明、证书或意见是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性 )。

(b) 如果一系列证券发生违约事件(尚未治愈或放弃) 受托人应就该系列行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用 相同程度的谨慎和技巧，如同审慎的人在处理其自身事务时在这种情况下会行使或使用的 一样。 托管人应行使本契约赋予其关于该系列的权利和权力，并在行使这些权利时使用 与谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。

(c) 本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其 自身疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(i) 本款(C)不得解释为限制本第5.01节(A)和(D)款的效力；

(Ii)除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失，否则受托人不对受托人的一名或多名责任人员的善意判断错误承担责任。

(三)受托人不对其根据第4.09节关于进行任何程序的时间、方法和地点的指示 真诚地采取或不采取的任何行动承担责任 以获得受托人根据本契约可获得的任何补救措施，或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力。

(d) 本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时， 不要求托管人支出或冒自有资金的风险，或以其他方式 招致个人财务责任， 如果有合理理由相信该等资金的偿还或对该等责任的充分赔偿没有合理地向其保证 ，则不应要求受托人承担 个人财务责任。 如果有合理理由相信该等资金的偿还或该责任的足够赔偿没有得到合理的保证， 则不得要求受托人承担个人财务责任。

(e) 无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响 受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受本第5.01节的规定的约束。

(f) 本第5.01节的规定是对信托契约法第315和316节的补充，并受其约束。

第5.02节。 受托人的某些权利。根据第5.01节的规定：

(a) 受托人可根据任何决议、高级人员证书 或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、 票据、息票、证券、其他债务证据或其他

纸张 或其认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或提交的文件；

(b) 本文提及的发行人的任何请求、指示、命令或要求应由高级职员证书 充分证明(除非本协议另有明确规定)；发行人董事会的任何决议可以董事会决议向受托人证明；<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>，董事会决议可以作为受托人的证明，<foreign language=“English”>br}</foreign>，可以通过董事会决议向受托人证明；

(c) 受托人可以咨询大律师，该大律师的建议或大律师的任何意见对于受托人根据本协议本着善意和依赖 采取、忍受或不采取的任何行动而言，应是全面和完整的授权和保护。 受托人可以与大律师进行协商，并就其根据本协议采取、忍受或不采取的任何行动提供充分和完整的授权和保护。

(d) 受托人没有义务应任何证券持有人的请求、命令或指示行使本契约 授予其的任何权利、信托或权力，除非该证券持有人 已向受托人提供令受托人满意的担保和/或赔偿，以支付其遵守该请求、命令或指示而可能招致的费用、费用和责任 ，否则受托人没有义务行使本契约 赋予受托人的任何权利、信托或权力。 除非该等证券持有人 已向受托人提供令受托人满意的担保和/或赔偿，以支付其可能因遵守该请求、命令或指示而招致的费用、费用和责任。

(e) 受托人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，并相信该行动是 授权的或在本契约授予它的酌情决定权、权利或权力范围内的；

(f) 受托人没有义务对任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、证券、 或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非当时受影响的所有系列证券本金总额不少于 的持有人提出书面要求；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行该项调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而本契约条款所提供的保证并未合理地保证受托人，则受托人可要求就该等开支或法律责任提供合理的保证及/或弥偿，作为进行调查的条件；每项该等调查的合理 开支须由发行人支付，如由受托人或任何前任受托人支付，则发行人须应要求 予以偿还；及

(g) 受托人可以直接或通过代理人或代理人执行本合同项下的任何信托或权力，或履行本合同项下的任何职责，受托人不对其根据本合同谨慎任命的任何此类 代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(h) 除非书面关于任何违约或违约事件的通知 ，否则受托人不应被视为已收到通知，也不应被收取知道该违约或违约事件的费用

或 受托人责任人员在受托人公司信托办公室收到证券发行人或任何证券持有人的违约事件，该通知提及证券和本契约；

(i) 给予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利 ，延伸到受托人(以本协议项下的每一身份)和每名代理人、托管人和其他受雇于本协议项下行事的人，并可由其强制执行， 该权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到受托人和受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他人；

(j) 受托人可要求发行人提交一份证书，列出当时根据本契约授权采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该证书可由授权 签署高级人员证书的任何人签署，包括在之前交付的 任何此类证书中指定为如此授权且未被取代的任何人；

(k) 尽管本契约有任何规定，受托人在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或 后果性或其他类似的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担任何责任，即使 受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何；

(l) 受托人对因其无法控制的情况(包括但不限于： 任何法律或法规的任何规定或任何政府当局的任何行为；天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行动)而直接或间接导致 本契约项下的任何义务的履行失败或延误不承担任何责任或承担责任； 公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行动； 战争和其他军事骚乱；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行动；

(m) 本契约的任何规定不得被视为对受托人施加任何责任或义务来执行任何一项或多项行为， 接受或获取任何财产权益或行使任何财产权益，或行使在任何司法管辖区授予或施加的任何权利、权力、义务或义务，在该司法管辖区内， 在任何司法管辖区内，受托人不符合资格或无行为能力 根据适用法律执行任何该等行为，接受或获取任何该等财产权益，或行使 任何该等权利、权力、义务或义务；(br}在任何司法管辖区内，该等权利、权力、责任或义务均属违法，或受托人根据适用法律无资格或无行为能力 执行任何该等作为、收取或取得任何该等财产权益或行使 任何该等权利、权力、责任或义务；而受托人享有的任何准许或酌情决定权或权限均不得 解释为职责；

(n) 尽管本协议有任何其他规定，如果和 任何适用法律及其现行或未来法规或协议或其官方解释 要求，受托人有权从其根据本契约支付的任何款项中扣除或扣留 任何现在或未来的税费、关税或收费。 如果和 任何适用法律及其下的任何现行或未来法规或协议或其官方解释要求如此，则受托人有权从其根据本契约支付的任何款项中扣除或扣留 。

实施政府间办法的任何 法律或相关持有人未能满足有关证券的任何认证 或其他要求，在这种情况下，受托人应在扣缴或扣除 后支付此类款项，并应向有关当局说明如此扣缴或扣除的金额，并且 没有义务总计本协议项下的任何付款或支付因该等预扣税而产生的任何额外金额。

发行人在此与受托人约定，它将向受托人提供足够的信息，以便受托人能够 确定受托人是否有义务根据修订后的《1986年美国国税法》第1471(B)节所述的协议， 就其根据本契约支付的任何款项 进行任何扣缴或扣除。守则“)或依据守则第1471至1474节及任何规例、 或其下的协定或其官方解释，或美利坚合众国与另一司法管辖区 与促进其实施的任何政府间协定(或实施该等政府间协定的任何法律)而实施的任何政府间协定； 及

(o) 此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责。

第5.03节. 受托人不负责朗诵、处置证券或运用其收益。除受托人的认证证书外，本协议和证券中的陈述应视为 发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约或证券的 有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对任何证券或其收益的发行人使用或应用 负责。受托人不负责就本契约项下的任何事项进行任何计算 。受托人没有责任监督或调查发行人 遵守或违反、或促使履行或遵守受托人以外的任何人在本契约中作出的任何陈述、担保或契诺或协议 。

第5.04节。 受托人和代理人可以持有证券；收款等。受托人或发行人的任何代理人或受托人以其个人 或任何其他身份可成为证券的所有者或质押人，其权利与其不是受托人或该代理人时的权利相同，并可以其他方式与发行人打交道，并从发行人接收、收集、持有和保留收款，其权利与其不是受托人或该代理人时所享有的权利 相同。

第5.05节。 受托人持有的金额。除本合同第9.04和10.04节的规定另有规定外，受托人或 任何付款代理人收到的所有款项均应以信托形式持有，直至按本合同规定的方式使用或运用为止。

收到这些资金的目的 ，但除非法律强制性规定 要求，否则无需与其他基金分开。受托人、发行人或受托人的任何代理人均不对其在本协议项下收到的任何款项 承担任何利息责任。如果受托人成为或成为发行人(或证券的任何其他义务人)的债权人， 受托人应遵守信托契约法关于向发行人(或任何该等其他义务人)收取债权的规定 。

第5.06节。 受托人及其优先债权的赔偿和保障。发行人约定并同意：

(a) 不时向受托人支付合理补偿，而受托人有权获得合理补偿(该合理补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律条文的 限制)；

(b) 应受托人和每名前任受托人的请求，支付或偿还受托人和每名前任受托人按照本契约的任何规定招致或垫付的所有合理费用、支出 和垫款(包括 受托人及其律师和所有不定期雇用的代理人和其他人的合理补偿、开支和垫付)，但任何此类费用、支出或垫款可能是由于其疏忽或不守信用而产生的除外； 和

(c) 赔偿受托人和每位前任受托人因接受或管理本契约或本合同项下的一个或多个信托以及履行本合同项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任、损害、 索赔或费用，包括律师费用和费用，包括因接受或管理本契约或本合同项下的一个或多个信托以及履行本合同项下的职责而产生或与之相关的税费(基于、由受托人的收入衡量或确定的税费除外)，包括针对 辩护或调查任何索赔(无论是发行人声称的)的费用和费用。或任何持有人或任何其他人)或与 行使或履行本条款项下的任何权力或职责，或与执行本节5.06的规定相关的责任，除非该等损失、责任、损害、索赔或费用是由于 受托人或该前任受托人的疏忽或故意不当行为所致。

根据本条款第5.06节，发行人有义务 赔偿和补偿受托人和每位前任受托人，并支付或偿还 受托人和每位前任受托人的费用、支出和垫款，这将构成本条款项下的额外债务 ，在受托人辞职或解职、本契约得到清偿和解除以及因本契约的任何原因而终止 后仍继续有效 。

作为发行人履行本第5.06节规定义务的担保 ，受托人在证券发行前对受托人持有或收取的所有财产和资金有留置权 ，但以信托形式持有的资金除外

特定证券持有人和证券持有人的利益 在此从属于该优先债权。

除了 ，但在不损害其在本契约下的其他权利的情况下，当受托人因第4.01(D)或4.01(E)节规定的违约事件而招致任何费用或提供任何服务 时，该等费用(包括其律师的合理费用 和该等服务的补偿)以及对该等服务的补偿旨在构成 美国破产法(美国法典第11章)或任何联邦或州破产、破产或其他 类似法律项下的行政费用。

“受托人” 就本第5.06节而言，应包括任何前任受托人；但是，任何受托人在本条款下的疏忽、故意行为 或恶意不应影响任何其他受托人在本条款下的权利。

第 节5.07。受托人倚赖高级船员证明书等的权利除第5.01节和第5.02节另有规定外，每当受托人在管理本契约的信托时，认为有必要或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确立某事项，则在受托人没有恶意的情况下，该事项(除非本文特别规定与该事项有关的其他证据)可视为 由向受托人递交的高级职员证书所最终证明和确立的，而该证书在受托人方面没有失信的情况下，即为受托人基於信实而根据本契约条文采取、忍受或 遗漏的任何行动的全面手令。

第5.08节。 有资格获委任为受托人的人士。本协议规定的每一系列证券的受托人应始终是 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的人员 ，其资本和盈余合计至少为50,000,000美元，并且符合信托契约法案第 310(A)节的规定。如果该人员根据法律或联邦、州或哥伦比亚特区监督或审查机构的 要求，至少每年发布一次条件报告，则就本节 5.08而言，该人员的资本和盈余合计应视为其最近发布的条件报告 中规定的资本和盈余合计。如果受托人在任何时候根据本第5.08节的 规定不再符合资格，则受托人应立即按照第5.09节规定的方式和效力辞职。

受托人 应遵守《信托契约法》第310(B)节的规定；但是，在信托契约法第310(B)(1)节的实施 之外，不得有任何其他有价证券或利息证书 所依据的任何一份或多份契据 或参与信托印书法的其他证券 。

如果满足信托契约法第310(B)(1)节规定的排除要求，则发行人为 未清偿发行人。

第5.09节. 辞职和免职；任命继任受托人。(A)受托人或其后委任的任何一名或多名受托人 可随时就一个或多个或所有证券系列向发行人发出书面辞职通知，并以第一类邮递方式将有关通知邮寄至适用证券系列持有人在证券登记册上的最后地址 。发行人收到辞职通知后，应立即就适用的系列以书面形式指定 继任受托人，一式两份，由发行人董事会授权 签署，其中一份送交辞职受托人，另一份 送交继任受托人。如果没有就任何系列任命继任受托人，并且在该辞职通知寄出后30天内 已接受任命，则辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院 申请任命继任受托人，或任何已成为 适用系列证券或证券的真正持有人至少6个月的证券持有人可在符合第4.11节规定的情况下，代表其本人及所有其他处境相似的人向任何该等法院申请任命继任受托人。法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(b) 在任何时候都应发生以下情况：

(i) 在发行人或作为该系列证券 的真正持有人的任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得就任何系列证券 遵守“信托契约法”第310(B)节的规定；或

(Ii) 根据“信托契约法”第310(A)条的规定，受托人不再具有资格， 在发行人或任何证券持有人提出书面要求后不予辞职；

(三) 受托人将丧失对任何一系列证券的行为能力，或被判定为破产 或无力偿债，或指定受托人或其财产的接管人或清盘人，或任何公职人员应 掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清算； 或

(四) 受托人在任何实质性方面不履行其在契约项下对发行人的义务；

然后，在任何此类情况下，发行人 可以解除任何或所有系列证券的受托人职务，并以书面形式指定该系列证券的继任受托人

根据发行人董事会的命令签署的文书一式两份 ，其中一份应交付如此删除的受托人， 另一份交付给继任受托人，或者，除上述(B)(Iv)段的情况和信托契约法第315(E)条的规定外，任何证券持有人在 至少六个月内是适用系列证券或证券的真正持有人，可代表他或她本人以及所有其他处境相似的人，向任何有管辖权的法院请愿， 要求解除受托人职务，并就该系列任命继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(c) 当时未偿还的每个系列证券本金总额占多数的持有人可随时 解除该系列证券的受托人职务，并就该系列证券 任命一名继任受托人，方法是将证券持有人在第6.01节中就此采取的行动所提供的证据 提交给由此免任的受托人、如此任命的继任受托人和发行人。

(d) 根据本第5.09(B)节的任何规定，对任何系列的任何受托人的辞职或免职，以及对该系列 的继任受托人的任何任命，应在继任受托人按照第5.10节的规定接受任命 时生效。

第5.10节. 接受继任受托人的任命。按照第5.09节的规定指定的任何继任受托人应签立 ，并向发行人及其前任受托人交付一份接受本协议项下任命的文书，继任受托人就所有或任何适用的系列辞职或免职后即生效，该 继任受托人将不再有任何进一步的行为、行为或转易，而将被授予关于本协议项下的前身系列的所有权利、权力、责任和义务 ，其效力与本协议最初指定为该系列受托人的效力相同； 但是，在发行人或继任受托人的书面要求下，根据 至第5.06节的规定，在支付应付给发行人或继任受托人的任何款项后，根据第9.04节的规定，停止行事的受托人应在其根据本协议持有的 时间向继任受托人支付所有款项，并应签立并交付一份文书，将所有该等权利、 权力、责任和义务转移给继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，发行人应以 书面签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将所有该等权利及权力归属该继任受托人，并向该继任受托人确认所有该等权利及权力。但是，任何停止行事的受托人 应保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的优先留置权，以确保 根据第5.06节的规定应支付的任何金额。

如果就一个或多个(但不是全部)系列的证券指定了继任者 受托人，则发行人、前任受托人和 每个继任者

对于任何适用系列的证券， 受托人应签署并交付一份本契约补充文件，其中应包含 认为必要或适宜的条款，以确认前任受托人关于不退任的任何系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续 归属于前任受托人，并应根据需要增加或更改本契约的任何条款，以使 多名受托人对本契约项下信托的管理作出规定或便利管理， 、 、不言而喻，本协议或该补充契约中的任何 均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人 均为一项或多项独立契约下的信托的受托人。

任何证券系列的继任 受托人均不得接受本第5.10节规定的任命，除非在接受时 该继任受托人应符合第5.08节的规定。

在接受本第5.10节规定的任何继任受托人的任命 后，发行人应通过第一类 邮件将通知邮寄给该继任受托人担任受托人的任何系列证券的持有人，地址应为他们在证券登记册上出现的最后地址 。如果接受任命基本上与辞职同时进行， 则前一句要求的通知可以与第5.09节要求的通知合并。如果发行人 未在继任受托人接受任命后10天内邮寄该通知，则继任受托人应 安排邮寄该通知，费用由发行人承担。

第5.11节。 合并、转换、合并或继承受托人业务。受托人可能合并、转换或合并的任何人，或因 受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承受托人全部或基本上所有公司信托业务的人， 应为受托人的继承人，但该公司应符合 5.08节规定的资格，而无需签立或提交任何文件或本协议任何当事人的任何进一步行为，尽管本协议中有任何相反规定。 。 ， 。

如果在 受托人继任本契约设立的信托时，任何系列的任何证券 已通过认证但未交付，则任何该等受托人继任人可采用任何前任受托人的认证证书 并交付如此认证的证券；如果当时任何 系列的任何证券尚未经过认证，则受托人的任何继承人均可以 以下任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等证券； 任何上述受托人继任人均可采用任何前身受托人的认证证书 并交付经如此认证的该等证券；如果当时任何 系列的任何证券尚未经认证，则任何受托人继任者均可以 任何前身的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；在所有这些情况下，该证书在该系列的证券或本契约中的任何地方都具有完全的效力，但受托人的证书应具有；前提是，有权在该系列的证券中或在本契约中通过该证书，而该证书在该系列的证券或本契约中的任何位置均具有该证书的全部效力，但受托人的证书应具有通过该证书的权利。

任何前置托管人的认证证书 或以任何前置托管人的名义认证任何系列证券的证书 仅适用于其通过合并、转换或合并的一名或多名继承人。

文章 6
关于证券持有人

第6.01节。 证券持有人采取行动的证据。本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取的其他 任何或所有系列证券的证券持有人的本金一定比例的请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他 行动，均可体现在由指定比例的证券持有人亲自签署或由正式书面指定的代理人签署的一份或多份实质类似期限的文书 中，并由其证明；而且，除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该一份或多份文书交付受托人时生效。 任何文书的签立证明或委派任何该等代理人的书面证明，对于本契约的任何目的 和(在第5.01节和第5.02节的规限下)对受托人和发行人有利的最终证明(如果是按照本 第6条规定的方式作出的)，应足以证明本契约的任何目的 和第5.02节另有规定的情况下，该诉讼应在该一份或多份文书交付受托人时生效。

第6.02节. 票据签立和证券持有证明；记录日期。除第5.01及5.02节另有规定外，证券持有人或其代理人或受委代表签立任何票据，可按照受托人规定的合理规则及 规例，或以受托人满意的方式予以证明。持有证券 应由证券登记簿或证券登记处登记员证书证明。发行人可以，但没有义务 为确定有权表决或同意第6.01节所述任何诉讼的任何系列的证券持有人的身份而设定一个记录日期，记录日期可以随时或不时通过通知受托人来设定。 如果记录日期是固定的，则尽管第6.01条和第6.05条另有规定，在该记录日期是证券持有人的那些人(或其正式指定的代理人)，且仅限于这些人，。 如果记录日期是固定的，则尽管有第6.01条和第6.05节的规定，在该记录日期是证券持有人的那些人(或其正式指定的代理人)，且仅限于这些人。 如果确定了记录日期，则尽管有第6.01条和第6.05节的规定，但只有那些人，应有权给予此类同意或撤销之前给予的任何 同意或采取任何此类行动，无论此等人员在该记录 日期之后是否继续是担保持有人。在该记录日期之后的90天内，任何此类同意均无效或有效。

第6.03节。 持有者被视为所有者。发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人可将以其名义将任何证券登记在证券登记册上的 人视为该系列证券的绝对拥有者(无论该证券是否逾期，无论其上是否有所有权或其他文字注明) ，以收取该证券本金的付款，并在符合本契约规定的情况下，将该证券的利息 视为该证券的利息 ；发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响 。所有这些付款

因此， 向任何该等人士作出的付款或在其命令下作出的付款，均属有效，且在如此支付的一笔或多笔款项范围内，有效 以清偿及解除任何该等保证金应付款项的责任。

第6.04节。 发行人拥有的证券被视为非未清偿证券。在确定持有任何或所有系列未偿还证券所需本金总额 的持有人是否同意证券持有人根据本契约提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意、放弃或其他行动时，就任何该等厘定而言，发行人或任何其他 义务人所拥有的证券，或由任何直接或间接控制 或由发行人或任何其他义务人直接或间接共同控制的证券所拥有的证券 ，就任何该等厘定而言，均不予理会，并被视为不属未清偿证券， 但为决定受托人是否应依靠任何该等行动而受到保障，则只有受托人知悉如此拥有的证券 才会被如此忽略。如此拥有的真诚质押的证券，如果质权人确立了令受托人满意的质权人 就该证券采取行动的权利，并且质权人不是证券的发行人或任何其他义务人，也不是任何直接或间接控制或控制的人，或与发行人或 证券的任何其他义务人直接或间接控制或控制的人，则该证券可被视为未偿还证券。 质权人就该证券确立了令受托人满意的 权利，并且质权人不是证券的发行人或任何其他证券义务人 或任何直接或间接与发行人直接或间接共同控制或控制的人。如果对该权利存在争议，律师的建议应在 方面对受托人根据该建议作出的任何决定提供全面保护。应受托人的要求，发行人应迅速 向受托人高级职员提供证书，列出并识别发行人所知由上述任何人拥有或持有或为其账户持有的所有证券(如果有的话)；并且，除第5.01和5.02节另有规定外，发行人应立即 向受托人高级职员提供证书，该证书列出并识别发行人所知道的由上述任何人拥有或持有或为其账户持有的所有证券(如果有的话)；以及, 受托人 有权接受该等高级人员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言， 所有未上市证券均为未清偿证券的确凿证据。

第6.05节. 撤销所采取行动的权利。根据第 6.01节的规定，在向受托人证明持有人就与该行动相关的任何或所有 系列(视属何情况而定)规定的证券本金总额百分比采取任何行动之前(而不是之后)，任何证券持有人如其序列号为 或其其他区别符号的证据显示包括在证券的序列号或其他区别符号中，则该证券的任何持有人可：通过向信托公司 信托办公室提交书面通知，并在证明持有本条第6条规定的情况下，撤销与该证券有关的诉讼。除 如上所述外，任何证券持有人采取的任何此类行动对该持有人和该证券以及为交换或替代该证券而发行的任何证券的所有未来持有人和所有人 ，或在登记转让时 都是决定性的并对其具有约束力，无论

请注意 任何此类担保。持有本契约规定的任何或所有系列证券(视情况而定)本金总额百分比的持有人就该行动采取的任何行动，对受该行动影响的所有证券的发行人、受托人和持有人具有最终约束力。

文章 7
补充性义齿

第7.01节。 未经证券持有人同意的补充假牙。发行人经董事会决议授权后， 和受托人可不时随时签订本协议的一个或多个补充契据(该契据应 符合签署之日生效的《信托契约法》的规定)，用于下列一个或多个 目的：/或/或/、 /、 、 、

(a) 将任何 财产或资产转让、转让、抵押或质押给受托人，作为一个或多个系列的任何 财产或资产的担保；

(b) 证明另一公司对发行人的继承或连续继承，以及继承 公司根据第八条承担发行人的契诺、协议和义务(视情况而定)；

(c) 根据第5.10节的要求，就一个或多个系列的证券 由继任受托人接受本合同项下的委托提供证据，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或 促进多个受托人对本合同项下信托的管理；

(d) 在发行人的契约中增加 发行人董事会和受托人认为是为了保护证券持有人，以及 在任何该等额外契约、限制、条件或条款中发生违约或违约并持续违约的情况下， 发行人董事会和受托人应认为是为了保护证券持有人(如果该等进一步的契诺、限制、条件或规定是为了少于所有证券系列的利益，并声明 该等契诺、限制、条件或规定明确地仅为该系列的利益而纳入)，以及 在任何该等额外的契诺、限制、条件或规定中发生违约或违约并持续违约的情况下， 发行人董事会和受托人应认为是为了保护证券持有人，以及 在任何该等额外的契诺、限制、条件或规定中发生违约或违约并持续违约的情况下， 发行人董事会和受托人应认为是为了保护证券持有人， 条件 或规定违约事件，允许强制执行本契约 中规定的所有或任何一种补救措施 ；但就任何该等附加契诺、限制、条件或规定而言，该等补充 契约可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于在其他违约的情况下所容许的宽限期)，或可规定在该等违约事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该等违约事件下可获得的补救 。

违约 或可能限制多数持有人在该系列证券本金总额中放弃该 违约事件的权利；

(e) 纠正或纠正或补充本契约或任何补充契约中 可能与本契约或任何补充契约中包含的任何其他条款有缺陷或不一致的任何含糊之处；或就本契约或任何补充契约项下出现的事项或问题作出 董事会认为必要或适宜的其他 条款，且不得在任何实质性方面对证券持有人的利益造成不利影响 ；

(f) 建立第2.01节和第2.07节允许的任何系列证券的形式或条款；

(g) 在允许或便利 以无证形式发行证券所必需的范围内，增加或更改本契约的任何规定，但任何此类行动不得在任何实质性方面对任何系列证券的持有人 的利益造成不利影响；以及

(h) 就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何条款， 但任何该等增加、更改或删除(I)不应(A)适用于在签立该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何证券，或(B)修改任何该等证券的 持有人关于该条款的权利，或(Ii)仅在没有未清偿证券的情况下生效。

受托人 在此授权与发行人一起签署任何此类补充契约，以订立其中可能包含的任何其他适当的 协议和规定，并接受其项下任何财产的转让、抵押或质押 ，但受托人没有义务签订任何此类影响 受托人在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权的补充契约。

无论第7.02节的任何规定如何，本第7.01节规定授权的任何补充债券均可在未偿还时无需任何证券持有人的同意 签署。

发行人和受托人根据本第7.01节的规定签署任何补充契约后，应立即 发行人应以第一类邮件向受影响的各系列证券持有人邮寄一份通知，通知地址应为证券登记簿上显示的 地址，概括地说明该补充契约的实质内容。 但是，发行人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性 。</sup> </sup> </foreign>

第7.02节。 经证券持有人同意的补充假牙。经持有人 同意(见第6条规定)，证券在当时的本金总额不低于受该补充契约影响的所有系列的本金总额 (每个受影响的系列作为一个单独的类别投票)，发行人经其董事会决议授权时，受托人可以在任何时候，签订一个或多个本协议的补充契约(应符合1939年信托契约在签立之日有效的规定)，目的是 对本契约或任何补充契约增加任何规定或以任何方式改变或取消任何规定，或以任何方式修改每个此类系列证券持有人的权利； 订立一个或多个本契约的补充契约(应符合在签署之日有效的1939年信托契约的规定) 以增加或以任何方式改变或取消本契约或任何补充契约的任何规定，或以任何方式修改每个此类系列证券持有人的权利；但此类 补充契约不得(A)延长任何证券的最终到期日，或减少其本金金额，或降低 利率或延长利息支付时间(如有)，或减少赎回时应支付的任何金额，或减少 根据第4.01节加速到期而到期应付的原始发行贴现证券的本金金额，或根据第4.02节在破产中可证明的金额。或损害或影响任何证券持有人提起诉讼要求付款的权利，或(如果证券为此规定)在未经受影响的每种证券的持有人同意的情况下，由证券持有人选择的任何偿还权 ；(B)降低任何系列证券的前述百分比 ，任何此类补充契约都需要得到持有人的同意, 未经受影响证券持有人 同意，或(C)未经受影响证券持有人同意，或(C)未经受影响证券持有人同意，以任何对证券持有人不利的方式更改发行人就到期并按时支付本金及其利息或任何偿债基金付款的义务的条款和条件 。

如果补充的 契约改变或取消本契约的任何契约或其他条款，而该契约或条款仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入 ，或修改该 系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，则应视为不影响任何其他系列证券的 持有人在本契约项下的权利。

在发行人 提出要求并附上经发行人秘书或助理 秘书认证的授权签署任何此类补充契约的董事会决议副本，并在 向受托人提交前述证券持有人同意的证据和第6.01节要求的其他文件(如果有)后，受托人应 与发行人一起签署该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约下或其他方面的 自己的权利、义务或豁免权，在这种情况下，受托人有权酌情决定以下事项： 、 、但 没有义务签订该补充契约。

根据本第7.02节规定， 无需证券持有人同意批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。

发行人和受托人根据本第7.02节的规定签署任何补充契约后，应立即 发行人应以第一类邮件向受影响的各系列证券持有人邮寄一份通知，通知地址应为证券登记簿上显示的 地址，概述该补充契约的实质内容。 但是，发行人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不应以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性 。

第7.03节. 补充性义齿的效果。在根据本条款签立任何补充契约后，本 契约应并被视为根据本契约进行修改和修订，受托人、发行人和受其影响的每个 系列的证券持有人在本契约项下的权利、义务、义务和豁免的相应权利、限制、义务、责任和豁免权此后应根据本契约确定、行使和强制执行，但须经各方面的修改 和修订，而任何该等补充契约的所有条款和条件就任何目的而言均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第7.04节。 要交给受托人的文件。在符合第5.01和5.02节规定的情况下，受托人应收到高级职员的 证书和律师的意见(视情况而定)，作为根据本条款第7条 签署的任何补充契约获得本契约的授权和许可并符合本契约的适用条款的确凿证据 和律师的意见，大意是该补充契约可根据其条款对发行人强制执行，但当时的惯例例外情况除外。

第7.05节. 关于补充契约的证券批注。在根据本条第7条的规定签立任何补充契据 后认证并交付的任何系列证券，可以 受托人批准的形式就该补充契据规定的任何事项为该系列加注。如果发行人或受托人决定， 受托人和发行人董事会认为修改后的任何系列的新证券， 可由发行人编制和签立， 经受托人认证并交付，以换取当时未偿还的该系列证券 ，以符合任何此类补充契约中包含的对本契约的任何修改。

第7.06条。 符合信托契约法。根据本条第七条签署的每份补充契约应符合信托契约法的 要求。

文章 8
合并、合并、出售或转让

第8.01节。 发行人可以按某些条款合并等。本契约或任何证券中包含的任何内容均不得阻止 发行人与任何其他一个或多个公司(无论是否与发行人有关联)的任何合并、重组、合并或合并，或发行人或其继承人或其继承人为一方或多名当事人的连续合并、重组、合并或合并，也不得阻止将发行人及其子公司的全部或几乎所有 资产作为一个或多个整体出售或转让。任何其他公司(无论是否附属于 发行人)，获授权收购和运营该产品；但是，通过这种合并、重组或合并而形成的公司，或发行人将合并或将获得该财产的公司，是根据美利坚合众国、联合王国或经济合作与发展组织(或其任何继承者)成员国(或其任何继承者)的法律 组建并有效存在的 ，发行人在此约定并同意，在任何此类合并、重建、合并、合并、出售或转让之后， 应由发行人作出进一步规定，发行人应在合并、重组、合并、合并、出售或转让的情况下 成立并有效地存在该公司，且发行人在此约定并同意，在进行任何此类合并、重建、合并、合并、出售或转让时，发行人应根据该法律成立并有效地存在。 该公司是经济合作与发展组织(或其任何继承国)的成员国。(I)发行人将履行并遵守本契约的所有契诺和条件(如适用，包括向司法管辖区提交 )，应由通过这种合并、重组或合并而成立的公司或已经合并 发行人的公司或由获得该财产的公司以符合受托人的形式签立并交付受托人的补充契约明确承担，以及(Ii)如果该公司是通过该合并而形成的 ，则应由发行人已合并成的公司或已获得该财产的公司明确承担；及(Ii)如果该公司是通过该合并而成立的 并交付给受托人的，(Ii)如果该公司是通过该等合并而成立的，则 应由该公司签署并交付受托人，或 发行人应已合并成的公司或已获得该财产的公司予以明确承担；及(Ii)如果该公司是通过该合并而形成的 重建或合并，或发行人已并入的, 或将获得 该财产的公司根据英国或美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册成立，该公司应在该补充契约中同意支付发行人根据证券支付的任何金额，不得扣除或扣留任何和所有现行和未来的税费、征费、 关税、评估、征收或其他政府收费。由该司法管辖区或其任何政治分区或税务当局的账户 征收或收取，或如该司法管辖区或任何该等分区或主管当局要求在任何时间扣除或扣缴任何 该等税项、征款、印花税或其他政府收费，则该法团将(在下文的规限下)就本金、利息(如 有的话)及偿债基金付款支付所需的额外款项，以使该公司持有人收到的净额

证券 或本契约项下的受托人(视属何情况而定)在扣除或扣缴后， 应 等于证券中规定的本金、利息(如果有的话)和偿债基金付款的金额， 该等持有人或受托人如果没有如此强制、评估、征收或收取该等扣除或扣缴，应 有权获得的本金、利息(如果有的话)和偿债基金付款； 但前提是，上述规定不适用于(I)如果相关证券持有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)是或曾经是户籍、国民或居民， 本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现在或将来的税收、征费、征费或其他政府收费 。 如果该持有人是 遗产、信托、合伙企业或公司，则上述规定不适用于(I)本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现在或将来的税收、征费、征费或其他政府收费 ，因为相关证券的持有人 (或该持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人)是或曾经是或从事或曾经 从事贸易或业务，或维持或曾经维持常设机构，或正在或曾经 在该司法管辖区或该政治区，或以其他方式与该司法管辖区或该政治区有某种联系 持有或拥有证券，或收取证券本金和利息， 如果有，或强制执行证券，(Ii)任何现在或将来的税收、征税、征收或其他政府收费， 不会如此征收，评估、征收或收取，但在需要出示的情况下，有关的担保是在付款到期或规定付款的日期(以较晚的为准)后30天以上出示的 (Iii)任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税、征款、征费或其他政府收费， (Iv)任何现在或将来的税、征款。 (Iv)任何现在或将来的税项、征费、销售、转让、个人财产或类似的税、征款、征费或其他政府收费。 (Iv)任何现在或将来的税、征费。, 以扣除或扣留 以外的方式从相关证券的付款中支付的征税或其他政府收费；(V)如果相关证券的持有人或实益所有人未能遵守 向持有人提出的关于国籍、住所、身份或与该司法管辖区或其任何政治分区有关的请求，则不会如此征收、评估、征收、收取或扣缴的任何现在或未来的税收、征费、征收或其他政府收费 ；(br})有关国籍、住所、身份或与该司法管辖区或其任何政治分区有关的其他信息报告的请求 ；(V)相关证券持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与该司法管辖区或其任何政治分区有关的任何当前或未来的税收、征费、征收或其他政府收费 。 如果条约或法规、法规或该司法管辖区的行政惯例或这种政治划分要求遵守，作为免除或免除此类税收、征税、征收或其他政府收费的条件(该持有人或受益所有人有合法权利提供)，(Vi)持有者本可以通过授权支付代理人按照相关税务机关规定的程序报告信息或通过出示， 能够避免的任何当前或未来的税收、征税、征收或其他政府收费， 、 、在相关税务机关要求的格式中，已向持有者提出要求，并合法有权提供(Vii)美利坚合众国或其任何行政区或税务机关征收的任何当前或未来的任何税收、征税、征收或其他政府收费的声明、主张、 证书、文件或其他证明文件或其他证明，(Viii)任何目前或未来征收、评估、评估的税收、征税、征收或其他政府收费；(Viii)任何现有或未来的税收、征税、征收或其他政府收费、评估、就根据或与证券有关的付款而征收或收取的款项 支付给相关证券的任何持有人，而该证券是受信人、合伙企业或

如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人是该证券的 实际持有人， 该受托人、该合伙企业的成员或实益所有人将无权获得额外的金额或 不会受到该等税费、征费、征收或收费的限制，则 该付款或担保的唯一实益所有人除外；或(Ix)上述第(I)至(Viii)项的任意组合。

第8.02节。 在某些情况下需要担保的证券。如果 发行人与任何其他公司合并、重建、合并或合并，或将发行人的全部或几乎所有财产 出售或转让给任何其他公司，发行人或其任何受限制子公司的任何主要财产或任何该等受限制子公司的任何股票 或任何该等受限制子公司的债务将因此而受到第3.08节禁止的任何抵押、质押或留置权的约束，则在合并、重建、合并、合并、出售或转让之前， 发行人将担保证券， 通过对所有该等财产的直接留置权 与所有该等抵押、质押或留置权平等而按比例地与当时有权享有的发行人的任何其他义务同等和按比例计算。

第8.03节。 将取代发行人的继任公司。如果发生任何此类合并、重建、合并、合并、 出售或转让(通常业务过程中的临时租赁除外)，并遵循继承公司的这一假设 ，该继承公司将继承并取代发行人，其效力与其在本合同和证券中的名称相同 ，发行人将被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺 。该等继任公司可随即安排签署，并可以其本身的名义或以发行人的名义发行所有在此之前未经发行人签署并交付受托人 的所有可发行证券。(br}在此之前，发行人未签署并将 交付给受托人的所有可发行证券均可由该公司签署，并可以发行人的名义或以发行人的名义发行所有可发行的证券。如此发行的所有证券在各方面应与根据本契约条款发行的证券在本契约项下的法律等级和利益相同 ，如同所有该等证券 均已于本契约签立之日发行一样 。

在 任何该等合并、重组、合并、合并、出售或转让的情况下，在措辞和形式上(但实质上不是 )的更改可在其后发行的证券中作出(视何者适当而定)。

第8.04节。 受托人大律师的意见。在第5.01及5.02节条文的规限下，受托人将收到根据第10.05节拟备的高级职员证书及大律师意见，作为任何该等合并、合并、出售、租赁或转让，以及任何该等假设、任何该等清算或解散及该等补充契约的确凿证据， 符合本条第8条的规定，并证明已符合本章程第8条规定的与该等交易有关的所有先例条件 。

文章 9
义齿的清偿和解除；无人认领的钱

第9.01节. 义齿的满意度和脱落率。如果在任何时候(A)发行人应已支付或促使支付本协议项下所有未偿还证券的本金和利息(如有)， 当其到期并应支付时，或(B)发行人应已向受托人交付取消此前 认证的任何系列的所有未偿还证券，或(C)(I)所有此前未交付受托人注销的该系列证券均已到期并应支付，或根据其条款，将在一年内到期并支付，或根据受托人满意的赎回通知安排，在 一年内要求赎回，以及(Ii)发行人应 将全部现金(受托人或任何付款代理人根据第9.05节偿还给发行人的款项除外)或政府债务作为信托基金 存入或安排存入受托人，这些债务或政府债务到期的本金 和利息的金额和时间应确保有足够的现金，在不进行再投资的情况下，根据国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表达的 意见，在到期日或赎回时支付该系列迄今尚未交付受托人注销的所有未偿还证券，包括到期或在到期日 之前到期或到期的本金和利息(如果有的话)，如果在任何这种情况下，发行人还应支付或促使发行人支付 发行人根据本协议就该系列证券应支付的所有其他款项, 则本契约将停止对该系列证券进一步有效(但以下情况除外)：(I)该系列证券转让和交换的登记权，以及 发行人选择性赎回(如有)的权利；(Ii)以残损、污损、销毁、遗失或被盗的证券替代； (Iii)持有人在原定到期日 收取本金和利息(如果有的话)的权利 (但不是在提速后)、 、 、及持有人从存放于受托人的资金中获得强制性偿债基金付款(如有)的剩余权利，(br}(Iv)受托人在本合同项下的权利、义务、豁免和赔偿，以及(V) 作为受益人的系列证券持有人对如此存放于受托人的财产的权利 应支付给他们中的所有人或任何人)，以及受托人应发行人的要求，并附上高级人员证书和律师意见，费用和费用由发行人承担；(C)受托人应发行人的要求，应发行人的要求，并由发行人承担费用和费用， 应发行人的要求，并附上高级职员证书和大律师意见，费用和费用由发行人承担；(V) 受托人的权利、义务、豁免和赔偿，以及(V) 作为受益人的该系列证券持有人对如此存放于受托人的财产的权利应签署适当的文书，确认对该系列的本义齿的满意和解除 ；但证券持有人收取其所持证券本金和利息(如有)的权利不得因证券上市所在证券交易所当时适用的强制性规则或政策而延迟 。发行人同意 偿还受托人此后合理和适当发生的任何费用或开支，并赔偿受托人 任何

此后，受托人合理和适当地提供与本契约或该系列证券相关的服务。

第9.02节. 受托人申请为支付证券而存放的储存金。除第9.04和9.05节另有规定外，根据第9.01节向受托人存入 的所有款项应以信托形式持有，并由受托人直接或通过 任何付款代理(包括作为付款代理的发行人)向该系列特定证券的持有人支付或赎回已存入受托人的所有到期和到期的本金和利息(如有)的款项 ；但除非法律规定，否则该等款项不必与其他基金分开。

第9.03节. 存款或政府债务失败。根据发行人的选择，(A)发行人应 被视为在下列适用条件满足后的第91天 被视为已解除其对任何证券系列的义务 ，或(B)发行人将不再有义务 遵守第3.08、3.09、3.10节中规定的任何条款、规定或条件，且在该等节要求遵守第3.08、3.09或3.10节、第8.01节的情况下，8.02和8.03，在满足下列适用条件 之后的任何时间，对于任何证券系列，不遵守该等条款均不会导致根据第4.01(C)节规定的任何 违约事件：

(I)发行人应以信托基金的形式不可撤销地向受托人或其代理人存入或安排存入信托基金，具体而言， 应质押为该系列货币的证券持有人的利益作担保，其金额为 或该系列证券所以货币计价的政府债务，通过 按照其条款支付的利息及其本金将在不迟于任何付款的到期日 内提供足够的金额或其组合的资金， 发行人应根据其条款向受托人或其代理人存放不可撤销的信托基金，具体地说， 质押作为担保并专门用于该系列货币的证券持有人利益的政府债务，通过 按照其条款支付的利息和本金将在不迟于任何付款的到期日 提供足够的资金，国家认可的独立会计师事务所在提交给受托人的书面证明中认为，不得进行再投资，在该系列未偿还证券的每一期本金(包括强制性偿债基金支付)和利息 在该等利息或本金的到期日期或(包括)发行人根据本项第(V)款指定的不可撤销的赎回日期 支付和清偿该系列证券的每一期本金(包括强制性偿债基金付款)；

(Ii)根据第4.01(D)或(E)节关于该系列证券的 违约事件或事件在发出通知或经过一段时间后将不会成为违约事件的 将不会发生并在该存款日期继续发生；

(Iii)在 该系列证券仅依据(A)条款解除的情况下，发行人须已向 受托人递交(I)大律师的意见，表示该系列证券的持有人不会确认收益， 因行使上述第(A)款下的选择权而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将 缴纳与未行使选择权的情况相同的金额、方式和时间的美国联邦所得税 ，或(Ii)从美国国税局收到或发布的相关裁决。 美国国税局(United States Internal) 美国国税局(United States Internal Revenue Service) 收到或公布的有关裁决； 美国国税局(United States Internal Revenue Service) 美国国税局(United States Internal Revenue Service)收到或公布的有关裁决；

(Iv)如 发行人已缴存或安排缴存款项或政府债务，以支付或清偿一系列未偿还证券的本金及利息 至(包括)本条第(I)节所述的赎回日期为止(包括该日)，则该赎回日期 须由在该 款项或政府债务缴存日期或之前交付受托人的董事会决议案不可撤销地指定，该董事会决议应附有一份不可撤销的公司命令，要求受托人 根据第11.02节的规定，在赎回日期前不少于30天但不超过60天以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；和

(V)发行人应已向受托人递交一份高级船员证书和一份大律师意见，分别说明已遵守与失败有关的所有先例规定的条件。(V)发行人应已向受托人递交高级船员证书和大律师意见，声明已遵守与失败有关的所有先例规定的条件。

“清偿” 是指发行人应被视为已偿付和清偿 该系列证券所代表的全部债务和该系列证券项下的义务，并已履行本契约项下与该 系列证券有关的所有义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由发行人承担)，但下列情况除外：(A)该系列证券持有人在上述第(1)款所述的信托基金中有权在该等付款到期时从该等证券的本金和利息中收取款项 ；(B)发行人根据第2.12、2.13、3.03和3.05节对此类证券负有的义务(视情况而定)；及(C)受托人在本合同项下的权利、权力、信托、责任和豁免权 ，包括但不限于本契约第5.06节。

第9.04节. 偿还付款代理持有的款项。就本契约对任何系列证券的清偿和解除而言，任何付款代理人当时根据本契约条文就该 系列证券持有的所有款项，应发行人的要求偿还给发行人或支付给受托人，届时该付款 代理人将免除对该等款项的所有进一步责任。

第9.05节。 返还受托人和付款代理无人认领两年的款项。存入或支付给受托人的任何款项 或

任何 支付任何系列证券的本金或利息(如果有)的支付代理人，在该本金或利息到期并应支付之日起两年内仍无人认领，应应发行人的 书面请求，除非适用的欺诈、放弃或无人认领的物权法强制性规定另有要求，否则该系列证券的受托人或支付代理人应偿还给发行人，除非适用的欺诈、废弃或无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则该 系列证券的持有者应向发行人偿还，除非适用的欺诈或放弃或无人认领的财产法的强制性规定另有要求，否则 系列的证券持有人应向发行人支付该系列证券的本金或利息(如果有)，除非适用的欺诈或废弃或无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则该 系列证券的持有人应向发行人偿还该系列证券的本金或利息(如有)。 此后，只向发行人索要该持有人有权收取的任何款项，受托人 或任何付款代理人对该等款项的所有责任随即终止。

第9.06节。 恢复。如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府机构的命令或判决(禁止、限制或 以其他方式禁止)而无法按照第9.03节应用任何资金或政府义务，则本契约和票据项下的发行人义务应恢复并 恢复，如同没有根据第9.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许 按照第9.03节应用所有该等金钱或政府义务为止；但如果发行人因其义务的恢复而支付了任何系列证券的本金或利息 ，发行人应 取代该证券持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的资金或政府债务中收取该等款项或政府债务 。 如果发行人已经支付了任何系列证券的本金或利息，则发行人应 取代该证券持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或政府债务中收取该等款项或政府债务 。

文章 10
杂项规定

第10.01条。 发行人、股东、高级职员和董事免除个人责任。根据或基于 本契约或任何担保中包含的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得直接或通过发行人或发行人的任何继任者直接或通过发行人或发行人的任何继承人 根据任何法律、法规或宪法规定或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式对发行人或发行人的任何过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事 进行追索。 根据任何法律、法规或宪法规定，或由于执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，不得直接或通过发行人或发行人的任何继任者 向发行人或发行人的任何继任者 追索权， 不得直接或通过发行人或发行人的任何继任者 所有此类责任均通过证券持有人接受证券而明确免除和解除 ，并作为发行证券的部分对价。第10.01节的任何规定均不得视为改变 发行人在证券项下的义务。

第10.02条。 仅为当事人和证券持有人谋取利益的契约条款。本契约或证券中的任何明示或暗示的内容， 不得向或解释为给予任何人，但本契约双方及其继承人和 证券持有人以外的任何人，不得给予或解释为给予任何法律或

本契约或本契约所载任何契约或规定项下的衡平法 权利、补救或索偿 所有此等契约及条文 仅为本契约各方及其继承人及证券持有人的利益而设。

第10.03条. 受契约约束的发行人的继承人和受让人。本契约中由发行人或代表发行人 包含的所有契诺、约定、承诺和协议应对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第10.04条。 对发行人、受托人和证券持有人的通知和要求。根据本契约的任何条款 规定或允许由受托人或证券持有人向发行人或向发行人发出或送达的任何通知或要求，均可 或通过预付邮资的头等邮件(除非本合同另有特别规定)寄往发行人(直至发行人向受托人提交另一个发行人地址)至Smith&Nephew plc，5号楼，Croxley Park，Hatters Lane，Hertfordshire WD18 8YE，England(发行人)为发行人的情况下，送达 或通过寄送邮资已付的头等邮件(除非本合同另有明确规定)寄往Smith&Nephew plc，5号楼，Croxley Park，Hatters Lane，Hertfordshire WD18 8YE。发行人或任何证券持有人向受托人发出或向其发出的任何通知、指示、请求或要求，如在受托人公司信托办公室发出或作出 ，则就所有目的而言，应视为已给予或作出足够的通知或要求。 在受托人公司信托办公室发出或作出的任何通知、指示、请求或要求，就所有目的而言，均视为已充分给予或作出。如果通知或通信在 规定的时间内以上述方式邮寄或递送，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出，但向受托人发出的通知或通信 除外，该通知或通信仅在受托人实际收到受托人公司信托办公室时才有效。

如果本 契约规定向持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定) ，并以头等邮资预付的方式邮寄给每位有权享有该通知的持有人，地址为其在证券登记册上显示的最后地址 。在任何情况下，如果通过邮寄方式向持有人发出通知，则未能将该通知邮寄给任何特定持有人或如此邮寄的任何通知中的任何 缺陷均不影响该通知对其他持有人的充分性。 如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到 该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知 应向受托人提交，但此类提交不应成为基于放弃通知而采取的任何行动有效性的先决条件 。只要任何系列的证券由环球证券代理，有关该 系列的通知应交付给托管机构。

如果 由于正常邮件服务暂停或不规范，根据本条款的任何规定需要向发行人和证券持有人发出通知的情况下，向发行人和证券持有人邮寄通知是不可行的。 如果是由于正常邮件服务中断或不规范，则根据本条款的任何规定需要向发行人和担保持有人发出通知是不可行的

契约， 则任何方式发出令受托人满意的通知，应被视为充分发出该通知 。

受托人 有权(但不需要)依赖并遵守受托人认为有权代表发行人 发出指示和指示的人通过电子邮件、传真和其他类似的不安全电子方式发送的通知、指示、指示或其他通信 。受托人无责任或义务核实或确认 发出该等指示或指示的人实际上是获授权代表发行人发出指示或指示的人 ；此外，受托人不对 发行人因依赖或遵守该等通知、指示、指示或其他通信而招致或承受的任何损失、责任、成本或开支承担任何责任。 发行人同意承担因使用该等电子方式向受托人提交通知、指示、指示或其他通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险， 以及被第三方截获和误用的风险。 发行人同意承担因使用该等电子方式向受托人提交通知、指示、指示或其他通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险， 以及被第三方截获和误用的风险。发行人应尽一切合理努力确保根据本契约向受托人发送的任何此类 通知、指示、指示或其他通信完整且 正确。就本契约而言，任何此类通知、指示、指示或其他通信应最终被视为发行人向受托人发出的有效指示 。

第10.05条. 高级人员证书和大律师意见；其中须载有陈述。应 发行人向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求，发行人应向受托人 提交一份高级人员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件，并提交律师的意见，说明根据律师的意见，此类行动是由契约授权或允许的 ，且所有这些先决条件均已得到遵守。除非本契约中与 该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或要求，不需要提供额外的证明或意见。

本契约规定并就遵守本契约规定的条件或契约 交付受托人的每份证书或意见应包括：(A)提出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述，(B)关于该证书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述，(C)该人认为，他或她 已进行必要的检查或调查，以使其能够就是否 未遵守该契诺或条件发表知情意见，以及(D)关于该人认为 是否已遵守该条件或契诺的陈述。

发行人高级人员的任何证书、 声明或意见，只要涉及法律事项，均可基于 律师的证书或意见或陈述，除非该高级人员知道有关 其证书、声明或意见所依据的 上述事项的证书或意见或陈述是错误的，或者在合理谨慎的情况下应知道这些都是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，在与事实事项有关的范围内，即发行人所拥有的相关信息，可基于证书、发行人的一名或多名高级职员的陈述或意见或陈述，除非该律师知道该证书、 关于其证书、陈述或意见所依据的事项的 陈述或陈述是错误的，或者在采取合理谨慎的做法时应知道这些都是错误的，则不在此范围内的任何证书、陈述或意见或意见均可基于证书、陈述或意见的 ，除非该律师知道其陈述或意见或陈述是错误的，或者在采取合理的谨慎措施时应知道这些内容是错误的，除非该律师知道该证书、 与其证书、陈述或意见所依据的事项有关的陈述或意见是错误的，或者在合理谨慎的情况下应知道它们是错误的。

发行人或大律师的任何证书、 高级职员或大律师的陈述或意见，在与会计事项有关的范围内，可基于 发行人雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述，除非 高级职员或大律师(视属何情况而定)知道他或她的证书、陈述或意见所依据的会计 事项的证书或意见或陈述是错误的，或在采取 合理谨慎的行动时，应知道其错误的证书或意见或陈述或陈述。(br} 发行人的高级职员或大律师的任何证书、陈述或意见可基于 发行人雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或其陈述，除非该 高级职员或大律师(视属何情况而定)知道上述证书、陈述或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的。

提交给受托人的任何独立会计师事务所的证书或意见都应包含该事务所是独立的声明。

第10.06条。 付款日期为周六、周日和假期。如果 任何系列证券的利息或本金到期日或任何此类证券的赎回或偿还日期不是营业日，则利息或本金不需要在该日期支付，但可以在下一个营业日支付，效力与在到期日或指定赎回日期相同 ，并且在该日期之后的期间不会产生利息。

第10.07条。 任何契约条款与信托契约法案的冲突。如果本契约的任何条款 通过实施信托契约法案(“合并条款”)第310至317节(含310至317节) 限制、限定或与本契约中包含的另一条款相冲突，则应以该合并条款为准。

第10.08条. 治理的纽约州法律。本契约和每种担保应受纽约州法律管辖，并且在所有 目的中，除非法律强制性条款 另有要求，否则应按照该州法律进行解释。

第10.09条。 对应对象。本契约可以签署任意数量的副本，每个副本都应是原件；但这些副本 只能共同构成一份相同的文书。

交换本契约的副本和通过扫描的手动签名、 复印或传真或在电子平台(如DocuSign)上创建的其他电子签名或数字 签名(如Adobe Sign)执行的签名页的交换，对于所有目的均应构成本契约的有效执行和交付。 通过扫描、复印或传真或通过在电子平台(例如DocuSign)上创建的其他电子签名或通过数字签名(例如Adobe Sign)进行的 交换应构成本契约的有效执行和交付。通过扫描、复印或传真的手动签名或在电子平台(例如DocuSign)上创建的其他电子 签名或通过数字签名(例如Adobe Sign)执行的本合同各方的签名 ，就本合同双方而言，应被视为 其原始签名，并且可以替代 原始签名。

尽管本契约或证券中有任何 相反的规定，为了本 契约预期的交易目的，证券和任何与本契约或证券相关的待签署的文件(包括证券 和律师的修订、补充、豁免、同意和其他修改、高级人员证书、公司命令和意见，以及其他发行、认证和交付文件)或本契约中预期的交易可由 人工签名扫描签署，现授权在电子平台(如DocuSign)上复印、传真或其他电子签名，或在电子平台上通过数字签名(如Adobe Sign)和合同形式创建的其他电子签名，并以电子形式保存记录，每个签名均应与手动使用墨水签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性 或可执行性(视情况而定)。

第10.10节. 标题的效果。本文件中的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不应 影响本文件的构建。

第10.11节. 提交司法管辖。发行人同意，因 契约或证券引起的或与 本证券相关的任何法律诉讼、诉讼或程序可在美利坚合众国曼哈顿区纽约州和纽约市的任何州或联邦法院提起，并在其可能有效的范围内放弃其现在或今后可能对 任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见，并且不可撤销地服从任何该等 法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。发行人特此指定Smith&Nephew Inc.为发行人的授权代理人，代表其接受和确认在任何此类法院的诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序文件的送达 ，并同意在其办公室150向上述代理人送达法律程序文件

马萨诸塞州安多佛市明特曼大道01810号(或该代理人通过书面通知向发卡人和受托人指定的其他地址)，并将上述送达的书面通知邮寄或交付给发卡人，地址为英格兰赫特福德郡WD188YE哈特斯巷5号楼，公司秘书注意(直至发卡人的另一个地址由发卡人在任何此类诉讼中向受托人提交)，在每一个方面均视为向发卡人有效送达法律程序文件。诉讼 或继续，并应被视为有效的面交送达发卡人，无论发卡人当时是否在纽约州境内开展业务，或在任何时间已经在纽约州境内开展业务，任何该等送达文件的效力和有效性应 如同送达是根据管辖该 送达文件在该州的有效性和要求的法律作出的一样，并放弃因任何该等送达文件而导致的一切错误索赔。(#**$$} ##**$##*_)。上述指定和任命应 不可撤销，直到按照第9条规定履行并解除契约为止。

第10.12节。 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，发行人和受托人以及证券的每个持有人接受证券后，在因本契约、证券或拟进行的交易而直接或间接进行的任何法律 诉讼中， 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃任何和所有权利。 在此， 在此或由此预期的任何法律程序中，IT可能不得不接受陪审团的任何和所有权利的审判。 在此， 本合同、证券或拟进行的交易直接或间接引起的法律程序 。

第10.13条. 可分性。如果本契约或任何担保中包含的任何条款因任何原因而被视为或被视为 在任何方面无效、非法、无效或不可执行，则其不应影响本契约或该担保的任何其他 条款或条款，或在任何程度上使其无效、失效或不可执行。

第 11条 证券和偿债基金的赎回

第11.01条. 条款的适用性。本条第11条的规定适用于在到期前可赎回的任何系列证券，或适用于任何系列证券报废的偿债基金，但第2.07节对该系列证券另有规定的除外 。(B)本条款第11条的规定适用于在到期前可赎回的任何系列证券，或适用于该系列证券的任何偿债基金，但第2.07节对该系列证券另有规定的除外。

第11.02条. 赎回通知；部分赎回。向要赎回的任何系列证券的持有人发出赎回通知 应由发行人选择全部或部分通过邮寄赎回通知的方式发出，方式为头等邮件，邮资 预付，最少10天，最长不超过

在指定的赎回日期前60 天，按登记簿上显示的该系列证券持有人的最后地址 发送给该证券持有人。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为 已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能通过邮寄通知或通知中的任何缺陷通知 指定全部或部分赎回的系列证券持有人，不影响赎回该系列其他证券的程序 的有效性。

向每个该等持有人发出的赎回通知 应注明该持有人所持有的该系列证券的本金金额、指定的赎回日期、赎回价格、付款地点，该款项将在 交出并交出该等证券时支付，该赎回是根据强制性或选择性偿债基金，或 两者(如属此情况)，或该赎回是根据第11.06(A)节或第11.06(B)节的规定，或根据本公司第11.06(A)条或第11.06(B)条的规定而赎回，或根据第11.06(A)条或第11.06(B)条的规定进行赎回，或根据第11.06(A)节或第11.06(B)节进行赎回。截至指定赎回日期的应计利息 将按照该通知中的规定支付，而在该日期及之后，该利息或其部分的利息 将停止产生。如果某个系列的任何证券将被赎回 部分，仅赎回通知应说明要赎回的本金部分，并应说明 在指定的赎回日期及之后，在交出该证券时，将发行本金相当于其未赎回部分的新证券或该系列的证券 。

由发行人选择赎回的任何系列证券的赎回通知 应由发行人发出，或应发行人的 要求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

在本节第11.02节规定的赎回通知中指定的赎回日期之前至少 一个工作日，发行人将向受托人或一个或多个付款代理(或者，如果发行者作为自己的付款代理，则按照第3.05节的规定留出、分离和以信托方式持有)交存一笔足以在赎回日赎回该系列证券的金额 以适当的赎回价格赎回该系列证券，以及应计利息 和在指定的赎回日期到期的任何额外金额。 发行人应在赎回日以适当的赎回价格赎回所有所谓要赎回的证券，并应计利息 和在指定赎回日期到期的任何额外金额一起存入受托人或一个或多个付款代理(如果发行者作为自己的付款代理，则按第3.05节的规定留出、分离和以信托形式持有)。 如果一个系列的未赎回证券少于全部未赎回证券 ，发行人应在指定的赎回日期前至少30天(除非较短的 期限令受托人满意)向受托人交付一份高级人员证书，说明要赎回的证券本金总额 。

如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券 ，受托人应根据任何证券交易所的要求，通过抽签或其认为公平和适当的任何其他方法选择该系列证券的全部或部分赎回 。 证券可以赎回相当于该系列证券的最低授权面值的部分本金。

系列或 其任意倍数。受托人应立即以书面通知发行人被选择赎回的证券 ，如果是被选择部分赎回的任何系列证券，其本金将被赎回。 就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有关于赎回任何系列证券的条款 应与该证券本金 中已经赎回或即将赎回的部分有关。 如果是任何证券赎回或将仅部分赎回，则该证券本金 金额中已经赎回或将赎回的部分应与该证券本金 金额的部分相关联。 为本契约的所有目的，除非上下文另有规定，否则任何系列证券的赎回条款应仅与该证券本金 金额中已经赎回或即将赎回的部分有关。

第11.03条。 需要赎回的证券付款。如果已按上述规定发出赎回通知，则该通知中指定的证券或证券的 部分应在通知所述的日期和地点以适用的赎回价格到期并支付，连同至指定赎回日期应计的利息，并且在该日期及之后(除非 发行人应按赎回价格违约支付该等证券，以及应计至 上述日期的利息)，被要求赎回的证券或证券部分的利息将停止产生，除第5.05节和第9.05节规定的 另有规定外，该等证券自指定的赎回日期起及之后停止享有 本契约项下的任何利益或证券，其持有人无权就该等证券收取赎回价格、未付利息及于指定的赎回日期到期的任何额外款项。 在上述通知指定的付款地点出示及交出该等证券时，发行人应按适用的赎回价格支付及赎回该证券或其指定的 部分。 该等证券或其指定的 部分应由发行人按适用的赎回价格支付及赎回。 在上述通知指定的付款地点出示及交回该等证券时，发行人应按适用的赎回价格支付及赎回该证券或其指定的 部分。连同其应计利息 至指定的赎回日期；但在确定的赎回日期到期的每半年支付利息 应在相关记录日期支付给登记为该证券的持有人，但须符合本条例第2.08节的条款和规定 。

如任何被要求赎回的证券 在退回赎回时未获支付，则本金应自指定赎回日期起按证券所承担的利率或到期日收益率(如属发行贴现证券的原始 )计息，直至支付或正式提供 为止。

在提交仅部分赎回的任何证券 时，发行人应签立，受托人应验证并交付给或应持有人的订单 交付，费用由发行人承担，授权面额的新证券或该系列证券的本金金额相当于如此提交的证券中未赎回部分的本金 。

第11.04条。 将某些证券排除在选择赎回的资格之外。如果证券在发行人的 授权人员签署的书面声明中通过注册和证书编号进行标识，则排除在选择赎回的资格之外 ，并且

在可发出赎回通知的最后日期之前至少40天向受托人交付 ，且 由发行人受益，而不是由(A)发行人或(B)书面 声明中明确指出的直接或间接控制或控制的实体或与发行人直接或间接共同控制的实体质押或质押。

第11.05条. 强制清偿资金和可选清偿资金。任何系列的证券条款 规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，任何超过该最低 金额的支付在本文中被称为“可选择的偿付基金支付”。 支付偿债基金的日期在这里被称为“偿付基金支付日期”。 支付偿债基金的日期在本文中被称为“偿债基金支付日期”。 任何系列的证券条款规定的最低偿债基金支付金额在这里被称为“强制性偿债基金支付日期”，超过该最低金额的任何支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付日期”。

为代替 以现金支付任何系列证券的全部或部分强制性偿债基金，发行人可以 选择(A)向受托人交付发行人之前购买或以其他方式购买的该系列证券(根据强制性偿债基金赎回 除外)，或接受发行人之前购买或以其他方式获得(除前述以外)的该系列证券的信用，并根据第2.14节将其交付受托人注销 ， 、 、(B)接受根据 本第11.05条支付的可选偿债基金付款(以前未记入贷方)的信用，或(C)接受发行人通过 该系列条款中包含的任何可选赎回条款赎回的该系列证券(未记入先前贷方)的信用。如此交付或记入贷方的证券应由受托人按该证券规定的偿债基金赎回价格收取或贷记。

在任何系列的每个偿债基金支付日期的前60天或之前，发行人将向受托人提交一份由发行人的授权人员签署的 书面 声明(该声明不需要包含第10.05节要求的陈述)，指明强制性偿债基金支付的现金支付部分和该系列证券的贷记 部分，(B)说明到目前为止该系列的证券均未被记入贷方， (C)说明没有利息支付违约， (C)说明该系列的证券均未被记入贷方， (C)说明没有利息支付违约， (C)说明该系列的证券均未被记入贷方， (C)说明没有利息支付违约， (C)说明该系列的证券均未被记入贷方， (C)说明没有利息支付违约， (C)如果与该系列相关的违约事件已发生 (未被放弃或治愈)且仍在继续，以及(D)说明发行人是否打算行使其权利 就该系列支付可选的偿债基金付款，如果打算，则指定发行人打算在下一个后续的偿债基金付款日期或之前支付的该可选的偿债基金付款的金额 。(D)说明发行人是否打算行使其权利 就该系列支付可选的偿债基金付款，如果是，则指定发行人打算在下一个随后的偿债基金付款日期或之前支付的该可选偿债基金付款的金额。为使发行人有权获得前述 所述的贷记并要求交付给受托人的 系列的任何证券，如果到目前为止尚未交付给受托人，则应根据第2.14 节的规定连同该书面声明交付受托人注销(如果受托人接受，则应在此后合理迅速地交付给受托人)，并要求将其记入贷方并交付给受托人，以使发行人有权因此而获得 所述的贷方 的贷方 之前尚未交付给受托人的证券。此类书面声明 不可撤销，并且

托管人收到后 发行人应无条件地在下一个偿债基金付款日或之前支付其中所指的所有现金付款或付款。 如果有现金付款或付款，应在下一个偿债基金付款日或之前支付。发行人在任何上述第六十天或之前 未能交付本款规定的书面声明和证券(如果有)不构成违约，但 在该日期并不构成违约，发行人不可撤销的选择：(I)发行人(I)在下一个偿债基金支付日期到期的该 系列的强制性偿债基金付款应全部以现金支付，并且(Ii)发行人不会就本节第11.05节规定的该系列 支付 可选的偿债基金付款，不得就该系列的证券交割或贷记 证券的选择权；以及(Ii)发行人不得根据本条款第11.05节的规定，就 系列支付全部现金，不得就该系列的证券交割或贷记 证券。

如果在下一个偿债基金支付日以现金支付的一笔或多笔偿债基金(强制性或可选的，或两者兼而有之)加上 之前任何以现金支付的偿债基金的任何未使用余额，就任何特定系列的证券而言，应超过50,000美元(如果发行人 提出要求，则为较小的金额)，该现金应在下一个偿债基金支付日期 应用于该系列证券的赎回，同时按应计利息 和指定赎回日期到期的任何额外金额赎回该系列证券。如果该金额为50,000美元或更少，且出票人没有提出此类要求，则应结转，直到有超过50,000美元的金额可用为止。受托人应按照第11.02和11.04节规定的 方式选择在该偿债基金支付日赎回足够本金的该系列证券，以尽可能吸收上述现金，并应(如果发行人提出书面要求)将所选择的该系列证券(或其部分)的序列号通知 发行人。受托人应以发行人(或发行人，如果其以书面形式提出要求)的名义和 费用，促使赎回该系列证券的通知基本上按照第11.02节规定的方式(并具有第11.03节规定的 效力)，部分由发行人选择赎回该系列证券。未如此运用或分配用于赎回该系列证券的任何偿债 基金付款的金额应加到该系列的下一次现金偿债 基金付款中，并与该付款一起, 应根据本节 11.05的规定进行应用。在任何特定系列的证券的指定到期日(或如果该等到期日更早，则为 )持有的任何及所有偿债基金款项，如不是为支付或赎回该系列的特定证券而持有的，应 连同其他足够用于支付到期的该系列证券的款项 一起用于支付该系列证券的本金和利息 。

发行人应在每个偿债基金付款日前至少一个营业日向受托人支付现金或以其他方式提供 用于支付指定赎回日之前的所有利息，并在下一个偿债基金付款日赎回 证券。 发行人应在每个偿债基金付款日之前至少一个营业日向受托人支付应计利息 ，以支付指定赎回日期之前的所有利息，并在下一个偿债基金付款日赎回。受托人不得赎回或安排赎回偿债基金系列证券

在该等证券的利息或任何违约事件持续期间，受托人应透过运作偿债基金来赎回该系列证券的任何款项或 ，但如 任何证券的赎回通知迄今已发出，则受托人须赎回或安排赎回该等证券，但 受托人须已从发行人收到足以赎回该等证券的款项 ，否则托管人须将该等证券赎回或安排赎回该等证券，但须 已从发行人处收到足够赎回该等证券的款项 ，否则受托人须将该等证券赎回或安排赎回该等证券，惟 须已从发行人处收到足够赎回该等证券的款项。除上述情况外，在任何该等违约或违约事件发生时，偿债基金 中有关该系列的任何款项，以及其后存入该偿债 基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，应被视为已根据第四条及 为支付所有该等证券而收取。如果按照第4.10节 的规定免除了违约事件，或者在任何一年的偿债基金支付日期前60天或之前治愈了违约，则此后应根据本节在下一个偿债基金支付日期 将该款项用于赎回该证券。

第11.06条。 因税务处理更改而可选赎回。(A)除非在任何系列的证券中另有规定，否则如 由于联合王国的法律、根据其订立的任何规例或裁决的任何更改或修订，或由于 联合王国的任何政治分界或税务当局或其中影响课税的任何政治性分界或课税当局的任何更改，或该等法律、规例或裁决的适用或解释 的任何更改，或 联合王国或其任何政治区或课税当局 或其作为缔约一方的任何影响课税的条约的适用或解释的任何更改，或对其修订的任何执行的结果，则 为 联合王国或其任何政治性分区或课税当局 或其缔约一方的影响课税的任何条约或条约的任何修改或修订的结果，或该等法律、规例或裁决的适用或解释的任何更改如果更改、修订、应用、解释或执行在根据第2.07节为该系列指定的 日期或之后生效，则发行人决定(I)发行人需要在下一个后续日期就本金、利息(如果有的话)或偿债基金付款 支付 额外款项，或(Ii)基于发行人的独立律师的意见，这是由于任何税务机关 采取的任何行动，或在具有管辖权的法院提起的任何诉讼的结果， 、 、联合王国或其任何政治分区(无论是否针对发卡人采取或提起此类行动)，如果该行动是在根据第2.07节为该系列规定的 日期或之后采取或提起的，则将存在第(I)款所述的情况，在上述(I)项的情况下，支付此类额外的 金额或在上述(I)项的情况下征收此类税款不能通过使用发卡人可用的任何合理的 措施来避免，发卡人可以选择：随时赎回该系列证券(除 浮动利率系列外, 可于任何付息日期赎回)，赎回价格 相等于其本金的100%加应计利息及于指定赎回日期到期的任何额外款项 (尚未赎回的原始发行贴现证券除外，该等证券可按该等证券各系列条款指定的赎回价格 赎回)。在根据第11.06(A)节赎回该系列证券之前，发行人应向受托人提供律师的意见

发行人根据第11.06(A)节有权赎回该证券的前提条件已经发生。 律师的该意见应以该意见发表之日起生效的法律为依据，或在下一个支付本金或利息的后续日期 之前生效。

(b) 除非在任何系列的证券中另有规定，否则如果(1)第8.01节允许的与发行人有关的合并、重建、合并、合并或其他交易，以及(2)由于继任发行人注册成立所在司法管辖区的法律、法规或裁决的任何变更或修订，或 影响税收的任何政治性划分或征税权限的变更，或该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何变更，或该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何变更，或对影响税收的任何条约或条约的任何修订的任何执行， 该管辖权或其任何政治分区或征税当局 或其中的任何一方是变更、修订、适用、解释或执行在该交易或假设的日期或之后生效的一方，继任发行人确定：(I)继任发行人将被要求 支付额外的本金或利息(如果有)，在根据 该继任发行人根据第8.03节在补充契约中达成的协议的下一个后续付款日期，或(Ii)基于继任发行人的独立律师的 意见，由于任何税务机关采取的任何行动，或 在该司法管辖区或其任何政治分区的有管辖权的法院提起的任何行动(无论该行动 是否针对继任发行人采取或提起)，该行动是在该交易或假设的日期或之后采取或提起的，第(I)款描述的情况将会存在，并且, 在上述第(I)项的情况下 支付该等额外金额或在上述第(I)项的情况下征收此类税款不能通过使用继任发行人可用的任何合理措施 来避免 继任发行人可以选择在任何时候全部赎回该系列证券( 如果是浮动利率的系列，则 除外，可于任何付息日期赎回)，赎回价格 相等于其本金的100%加应计利息及于指定赎回日期到期的任何额外款项 (尚未赎回的原始发行贴现证券除外，该等证券可按该等证券各系列条款指定的赎回价格 赎回)。在根据 本第11.06(B)条赎回该系列证券之前，继任发行人应向受托人提供律师的意见，认为 继任发行人根据本第11.06(B)条赎回该等证券的权利的先决条件已经发生。 律师的该意见应以该意见发表之日起生效的法律为依据，或在下一个支付本金或利息的 日或之前生效。

兹证明 ，本契约双方已促使本契约于年月日正式签立，特此为证。[·], 2020.