根据2020年10月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-_

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

注册声明
下
1933年证券法

史密斯和侄子PLC

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

Smith&Nephew Inc.

民兵路150号

马萨诸塞州安多弗，邮编：01810
美利坚合众国

电话：+1(978)749-1000

(地址，包括邮政编码，电话： ，包括服务代理商的区号)

复制到：

鲁文·杨，Esq.
Davis Polk&Wardwell London LLP
5市议员广场
伦敦EC2V 7小时
英国
电话：+44-20-7418-1300

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表中唯一注册的证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下复选框。☐

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年证券法第415条规定延迟或连续发售，请勾选 下面的复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外 证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果本表格是根据“一般指示I.C.”或其生效后修正案的注册声明 ，并在根据证券法第462(E)条向委员会提交文件后生效 ，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第413(B)条注册附加证券或附加类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订 ，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B) 节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的 财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计 准则编码的任何更新。

(1)根据表格F-3一般说明I.F.不适用 。

(2)有 根据本注册声明登记了数额不定的债务证券，这些债务证券可能会不时以一种或多种货币、货币单位或复合货币以不确定的价格发行 。

(3)依据第456(B)和457(R)条延期 。

招股说明书

史密斯和侄子PLC

债务证券

通过本招股说明书，我们可以不定期提供和出售债务证券 。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般 说明。

每次使用此 招股说明书出售证券时，我们都会为此招股说明书提供一个附录，其中包含有关此次发行的具体信息。本副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录 。

证券将在连续或 延迟的基础上，通过承销商、交易商或代理，或通过这些方法的任意组合， 直接提供和销售给购买者。本招股说明书的补充部分将提供分销计划的具体条款。

适用的招股说明书附录将 在适用的情况下包含有关招股说明书附录所涵盖证券在任何证券交易所上市的信息 。

我们的美国存托股票(代表 我们的普通股)在纽约证券交易所上市，股票代码为“SNN”。我们的普通股获准在伦敦证券交易所交易，股票代码为“SN”。您可以在这些交易所查阅我们根据美国证券交易委员会(“SEC”)、纽约证券交易所和伦敦证券交易所的规则提交的有关我们的报告和其他信息 。

参见“危险因素“ 从第6页开始，讨论投资这些证券的某些风险。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性 进行判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2020年10月2日

目录表

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页

关于本招股说明书

本招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。根据此搁置流程，我们可以在一个或多个产品中销售 本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述 。每次我们销售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的 具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到有关我们的更多信息”中描述的附加信息 。我们已通过引用将 份证物提交或合并到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。您应该仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款 。

除本招股说明书中另有说明 或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

Smith& Nephew plc

我们是一家领先的医疗技术组合 公司，通过三个全球特许经营权运营：骨科、运动医学和耳鼻喉科以及高级创伤管理。整形外科 包括一系列创新的髋关节和膝关节植入物，用于替换患病、损坏或磨损的关节，支持外科医生的机器人辅助实现技术，以及用于稳定严重骨折和纠正骨骼变形的创伤产品。我们的运动 医学和耳鼻喉科(ENT)业务提供先进的产品和仪器，使外科医生能够对关节进行微创 手术，并用于修复或移除软组织。我们的高级伤口管理产品组合提供 一系列广泛的产品，以满足广泛而复杂的临床需求，并帮助医疗保健专业人员减少伤口造成的人身和经济后果 。我们在全球范围内开展业务，在100多个国家和地区拥有分销渠道。

我们的历史可以追溯到 160多年前。截至2019年12月31日，我们拥有约17,500名员工，为100多个国家和地区的客户提供支持。我们的主要行政办公室位于赫特福德郡沃特福德郡沃特福德哈特斯巷克罗克斯利公园5号楼，电话 是+44(0)1923 477 100。

以上有关我们的信息 仅为概括性总结，并不全面。有关我们的更多信息，请参阅标题“您可以找到有关我们的更多信息”中描述的信息 。

危险因素

投资于使用本招股说明书提供的证券 涉及风险。在 您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书的文档中描述的风险 ，以及任何招股说明书附录中包含的任何风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 ，使用此招股说明书提供的债务证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下 您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

您应阅读我们截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的“风险因素” (通过引用并入本招股说明书中)， 或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，了解与影响我们业务的风险因素 相关的信息。

与债务证券相关的风险

由于我们是一家控股公司，目前 通过子公司进行运营，因此您收到我们债务证券付款的权利在结构上从属于我们子公司的负债 。

我们是一家控股公司， 我们几乎所有的业务都是通过子公司进行的。我们履行财务义务的能力取决于我们国内外子公司和附属公司通过股息、公司间预付款、管理费和其他付款获得的现金流 。我们的子公司不是我们可能提供的债务证券的担保人。此外， 这些子公司和关联公司不是必需的，可能无法向我们支付股息或以其他方式分配或 预付现金给我们，这可能会限制可用于履行债务证券项下付款义务的资金数量。

此外，我们子公司债权人对该等子公司资产的债权优先于我们作为该等子公司股东的权利。债务证券及其管辖的契约的 条款和条件不限制我们的子公司可能产生的负债金额 。因此，在我们资不抵债的情况下，我们发行的债务证券持有人的债权在结构上将从属于我们子公司债权人的优先债权。

由于债务证券是无担保的， 您收到付款的权利可能会受到不利影响。

我们提供的债务证券 将是无担保的。只要我们为我们的资产授予有利于我们其他债务持有人的担保，债务证券的持有人 实际上将在这些资产的价值范围内从属于其他债务。如果我们 在债务证券上违约，或者在破产、清算或重组的情况下，那么，在我们 对我们的资产授予担保的范围内，担保这些债务的资产将用于履行担保的 债务项下的义务，然后我们才能支付债务证券。因此，用于支付债务证券的资产可能有限 。如果没有足够的资产来履行担保债务的义务，则担保债务的剩余金额 将与所有未附属的无担保债务(包括此处提供的债务证券)在剩余资产中平均分摊 。

您作为债务证券持有人的权利 可能低于根据契约以不同系列发行的债务证券持有人的权利。

债务证券受称为契约的文件 管辖，稍后在“债务证券说明”中进行说明。我们可以根据本契约发行任意多个不同系列的 债务证券。我们还可以根据此契约发行一系列债务证券，为 持有人提供比已经授予或将来可能授予另一系列持有人的权利更高的权利。您 应仔细阅读招股说明书 附录中与此类债务证券相关的任何特定系列债务证券的具体条款。

我们处置 资产的能力不受债务证券条款的限制。

根据债务证券和契约的条款，我们和我们的子公司通常被允许 在未经债务证券持有人同意的情况下将我们的资产出售或以其他方式处置给另一家公司或实体。 如果处置任何此类资产，您将无权声明加速

债务证券的到期日，以及，除非 出售或转让我们的全部或几乎所有资产，在此情况下，适用的继承人实体必须承担我们在债务证券项下的义务 (如下文“债务证券-合并和类似事件的说明”所述)， 处置的资产将不再可用于支持债务证券。

我们的信用评级可能无法反映债务证券投资的所有风险 。

我们的任何 债务证券不时获得的信用评级旨在反映我们履行债务证券支付义务的能力， 可能不反映与债务证券投资相关的所有风险或与债务证券价值相关的其他因素的潜在影响。此外，我们信用评级的实际或预期变化可能会影响债务证券的市值 。

如果我们的债务证券违约，您 收到此类债务证券付款的权利可能会受到英国破产法的不利影响。

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。因此，与我们有关的破产程序可能主要根据英国破产法进行，并主要受英国破产法 管辖。在某些情况下，这种破产法的程序性和实体性规定比美国法律的可比规定更有利于有担保债权人 。

这些条款仅为债务人和无担保债权人提供有限的保护，不受有担保债权人的债权影响，我们或其他无担保债权人 可能无法阻止或延迟有担保债权人强制执行其担保以偿还根据授予该担保的条款欠他们的债务 。

债务证券缺乏发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展。

我们可能会发行不同 系列的债务证券，发行期限不同，金额待定。这些债务证券可能在纽约证券交易所 或其他公认的证券交易所上市，也可能不在任何交易所上市。然而，即使我们将任何系列的债务证券在证券交易所上市，也不能保证活跃的 交易市场会发展起来。此外， 我们的债务证券持有人是否有能力出售其债务证券或此类 持有人出售其债务证券的价格也无法保证。如果发展交易市场，债务证券的交易价格可能高于或低于初始发行价 ，这可能会导致高于或低于债务证券利率 的回报，这取决于许多因素，其中包括现行利率、我们的财务业绩、 我们信誉的任何下降以及类似证券的市场。

任何参与债务证券分销的承销商、经纪自营商或代理人 均可在适用的法律法规允许的情况下在债务证券上做市，但没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时停止。 因此，不能保证债务证券的任何交易的流动性或债务证券的活跃公开市场 将会发展起来。 因此，不能保证债务证券的任何交易的流动性或债务证券的活跃的公开市场 将会发展起来。 因此，不能保证债务证券的任何交易的流动性或债务证券的活跃的公开市场 将会发展。

投资于以非美元货币计价的 债务证券涉及与货币相关的风险。

投资 以非美元货币计价的债务证券会带来重大风险，这些风险与类似的 仅以美元支付且结算价值不是基于非美元货币的债务证券投资无关。 这些风险包括美元与各种非美元货币或复合货币之间汇率发生重大变化的可能性，以及美国或非美国政府实施或修改外汇管制或其他 条件的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，如经济和政治事件以及全球市场对相关货币的供求情况。

美元与许多其他货币之间的汇率 一直波动很大，这种波动可能会持续下去，并可能在未来蔓延到其他货币 。货币汇率波动可能会对以美元以外的指定货币计价或以其他方式与指定货币挂钩的债务证券投资产生不利影响 。指定货币对美元的贬值可能导致债务证券付款的美元等值减少， 包括到期应付本金或行使时应付的结算值。这反过来可能导致债务证券的市值 下跌。指定货币对美元的弃用可能会导致投资者在美元基础上蒙受损失 。

利率上调 可能导致任何固定利率票据的相对价值下降。

一般来说，随着 市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于 市场利率的溢价(如果有的话)会下降。因此，如果您购买固定利率票据而市场利率上升，您的固定利率票据的市场价值 可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。投资者在做出有关固定利率票据的投资决策时应考虑 这些问题。

作为在美国的外国 私人发行人，我们不受《交易法》规定的多项规则约束，并被允许向证券交易委员会提交较少的 信息。

作为外国私人发行人，我们豁免 交易所法案下的某些规则，这些规则对美国注册人施加了某些治理、高管薪酬、委托书和其他披露义务 。此外，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表 。因此，与美国上市公司相比，有关我们的公开信息 可能较少。

我们未来可能会 招致更多债务。

我们未来可能会 产生大量额外债务，包括与未来收购相关的债务，其中一些可能 由我们的部分或全部资产担保。债务证券的条款不会限制我们可能产生的债务金额。 任何此类额外债务的产生都可能加剧我们现在面临的相关风险。

根据本招股说明书发行的 特定债务证券的额外风险(如果有)将在适用的招股说明书附录中详细说明。

前瞻性 声明

本集团向SEC提交或提交给SEC的报告，包括本招股说明书及其补充资料，以及本集团或代表本集团未来向公众发布的书面信息或所作的口头声明，可能包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法案” 含义的“前瞻性陈述”，这些陈述可能被证明是准确的，也可能不是。例如，有关预期收入增长、交易利润率、市场趋势和我们的产品线的表述 属于前瞻性表述。 诸如‘目标’、‘计划’、‘打算’、‘预期’、‘预期’、 、 、‘相信’、‘估计’、‘预期’、‘目标’、‘考虑’和类似表述 等表述通常用于标识前瞻性表述，但不是标识此类表述的唯一手段。 前瞻性表述涉及已知和未知风险，可能导致实际结果 与陈述中表达或暗示的内容大不相同的不确定性和其他重要因素。因此，您不应过度依赖任何前瞻性 陈述。

可能导致我们未来结果和结果不同的因素 包括：

其他因素也可能对我们的业绩或本招股说明书中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应将此处或我们最新的Form 20-F年报或通过引用并入本文的其他文件中讨论的因素 视为所有潜在风险或不确定性的完整集合 。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性 声明，以反映环境或预期的任何变化。但是，您应该参考我们在提交给SEC的其他文件中所做的任何进一步披露 ，这些文件通过引用并入本招股说明书中。此讨论是在美国1995年私人证券诉讼改革法案允许的情况下 提供的。

某些民事责任的可执行性

我们是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司。我们有相当数量的董事和高级管理人员以及本 文档中提到的一些专家居住在美国境外。此外，我们很大一部分资产以及此类人员的资产都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向我们 或这些人送达诉讼程序，以便您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款 执行美国法院对我们或这些人的判决。英格兰和威尔士法院将如何处理仅基于美国联邦证券法的民事责任的原始诉讼 ，以及英格兰和威尔士法院将如何执行美国法院关于完全基于美国联邦证券法的民事责任的判决 存在疑问。

在这里您可以 找到有关我们的更多信息

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册 声明的一部分。注册声明(包括所附的展品)包含有关我们的其他相关 信息。SEC的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册 声明中包含的部分信息。此外，我们必须遵守“交易法”的注册要求，并根据该法案 ，我们向证券交易委员会提交报告和其他信息。

SEC还维护一个互联网网站 ，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告和其他信息。该站点地址 为http://www.sec.gov.

我们在www.smith-neew.com上维护一个网站。 我们网站的内容不是也不应被视为本招股说明书或注册声明的一部分。

通过引用合并文件

SEC允许我们通过引用将我们提交或提供给他们的信息“合并 ”。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的， 通过引用并入此类文件不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有任何变化 或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的 信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息 将被视为自动更新并被取代。换言之，如果 本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用并入以下文件 以及未来根据交易法第13(A)、13(C)和15(D)条向SEC提交的任何文件，直至 根据本招股说明书进行的发售完成：

我们的Form 20-F包含我们业务的概要说明 、经审计的合并财务报表及其独立审计师的报告，以及管理层对财务报告的内部控制的 评估以及我们的独立审计师的财务报告内部控制有效性的报告 。财务报表是根据欧洲联盟(“欧盟”)采用的国际财务报告准则(“IFRS”)和国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制的。欧盟采用的“国际财务报告准则”与国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”在某些方面有所不同。但是， 这些差异对我们截至2019年12月31日及截至2018年12月31日、2017年、2016年和2015年的经审计合并财务报表没有影响。

我们将免费向每位 收到本招股说明书的 人(包括任何受益所有人)提供一份 上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但并非通过引用具体并入该等文件的证物 除外。您可以从以下任一网站请求这些文档：

我们未授权任何其他人员 向您提供本招股说明书中包含的信息和通过引用并入本文的文件 以外的任何信息。我们不对任何不同或附加信息的可靠性承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。 我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区出售任何证券。您应假设 本招股说明书中显示的信息和本文引用的文件仅在其各自的 日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

收益的使用

除随附的 招股说明书附录另有说明外，出售证券所得款项净额将用于我们的一般公司用途。

资本化

下表列出了我们截至2020年6月27日的现金 、现金等价物和资本化情况。下列金额未经审计。您应将此表中的信息 与我们已审核的综合财务报表(包括截至2019年12月31日的财政年度表格 20-F中的附注)以及我们未经审计的简明综合中期财务报表(包括截至2020年6月27日的6-K表格6-K报表中的附注 一起阅读，每个报表均通过引用方式并入本招股说明书中。

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法定所有权

街道名称和其他间接持有人

在银行或经纪商的账户 中持有证券的投资者一般不会被承认为证券的合法持有人。这称为街头持有。 如果您以街头名义持有证券，我们将只承认银行或经纪人，或者银行或经纪人 用来持有其证券的金融机构为合法持有人。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁证券的本金、利息和其他付款 是因为它们在客户协议中同意这样做，或者是因为 法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有证券，你应该向你自己的机构查询，以找出：

直接持有人

我们的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务 仅适用于证券的注册持有人。 代表证券(包括全球证券)的任何证书的持有者是以其名义注册证书的个人或实体 。如上所述，如果您以街道名称或任何其他间接方式持有证券，我们对您没有义务， 因为您选择以这种方式持有证券，或者因为证券是以如下所述的全球证券的形式发行的 。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该 持有人被法律要求将付款作为街名客户传递给您，但我们没有这样做。

环球证券

全球安全。全局 安全是一种特殊类型的间接持有的安全。它将以挂号形式发行。如果我们选择以全球证券的形式发行证券 ，则全球证券的最终受益者只能是间接持有人，如上所述 。我们要求全球证券以我们选择的金融机构的名义注册或由我们选择的金融机构持有。

我们还要求，除非出现以下 所述的特殊情况，否则不得将全球证券中包含的 证券转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有证券的人 必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有证券，而经纪人、银行或其他金融机构 又在托管机构拥有账户。有关发行一系列证券的招股说明书补充资料将注明该系列是否仅以全球证券的形式发行。

全球证券的特殊投资者考虑因素 。作为间接持有人，投资者在全球证券中的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的帐户 规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。 我们不承认此类投资者为证券持有人，而只与持有全球证券的托管机构 打交道。

如果您是仅以全球证券形式发行的证券的投资者 ，您应该知道：

全局安全将终止的特殊情况 。在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益 将交换为代表证券的实物证书。在那次交换之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券 将由投资者自行选择。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益 转移到他们自己的名下，以便他们成为直接持有人。街名投资者 和直接持有人在证券中的权利以前已经在“-街名和其他间接 持有人”和“-直接持有人”小节中描述过。

永久性全球债务担保只能 在保管人与保管人的代名人之间或向继任的保管人或代名人整体转让。

永久 全球债务证券的实益权益所有者无权收到最终形式的证券实物交割，除非：

当全球证券终止时，由 托管机构(而不是我们或受托人)负责决定将成为初始直接 持有人的机构的名称。

债务证券说明

我们可以使用此 招股说明书发行债务证券。根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受称为契约的文件 管辖。与我们发行的债务证券有关的契约是由Smith&Nephew plc、作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行和作为担保登记人的纽约梅隆银行签订的合同 。见下面的“-受托人”。

在本说明中，“您”是指直接持有人 ，而不是街名或其他间接证券持有人。间接持有人应阅读上述“合法所有权-街道名称和其他间接持有人”一节。

一般信息

本节汇总了契约和债务证券的重要条款 。因为它是摘要，所以没有描述契约或债务证券的所有方面 。本摘要受所有契约条款(包括契约中使用和定义的一些术语)的全部约束和限定。我们只描述本招股说明书中较重要的术语的含义。 我们还在括号中包含了对契约某些部分的引用。每当我们在本招股说明书或适用的招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义的 条款时，这些条款或定义的条款在此处或招股说明书附录中以引用方式并入 。本摘要还受招股说明书附录中描述的贵公司系列债务证券特定条款的说明 的约束，并受其限制。

契约及其相关文件 包含本节所述事项的完整法律文本。契约和债务证券将受 约束，并受修订后的1939年《信托契约法案》管辖，并将根据纽约州 法律进行解释和管辖。契约是通过引用并入本招股说明书的展品。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息 ”。

债务证券是Smith&Nephew plc的无担保债务 。债务证券将与我们所有其他无担保和无从属 债务(根据适用法律优先考虑的债务除外)享有同等的偿还权。

除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则债务证券将以美元计价。

受托人

纽约梅隆银行伦敦分行 是该契约的受托人。作为受托人，它有两个主要角色：

债务证券的种类

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额 。它规定，债务证券可以分成一个或多个系列发行，最高可达我们不时授权的本金总额 。一个系列的所有债务证券不必同时发行，我们 可以在未经该系列持有人同意的情况下重新开放任何系列，以发行同一系列的其他债务证券。 相关系列的任何其他债务证券将具有与该系列最初发行的债务证券不同的CUSIP、ISIN、公共代码或其他标识号，除非出于美国联邦所得税的目的，这些额外的债务证券可与最初发行的同一系列的 债务证券互换(如果适用)。

与 系列债务证券相关的招股说明书附录将描述该系列的以下条款：

我们可以按原定发行债务证券 发行贴现证券，即以大幅折让的方式发行和出售的债务证券。 (第1.01节)

本说明的其余部分概述

本说明的其余部分总结了以下内容：

附加力学

交换和转让

除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含面额为$2,000或超过$1,000的整数倍的息票 。只要本金总额不变，您可以将您的债务证券拆分成更多整数倍为1,000美元的 较小面额的债务证券(但不低于最低面值2,000美元或适用的招股说明书附录中指定的其他最低面值 )，或者合并为更少的更大面额的债务证券 ，只要本金总额不变。(第2.07节)这叫做交换。

您可以在纽约梅隆银行作为证券登记员的公司信托办事处交换或转让已登记的 债务证券，地址为 美国，纽约格林威治街240号，New York 10286，United States of America。证券登记商作为我们的代理，以持有人的名义登记 债务证券，并转让已登记的债务证券。我们可以将此预约更改为其他 实体或自行执行服务。执行维护注册持有人名单的角色的实体称为 安全注册商。它还将登记登记债务证券的转让。(第3.03条)

您不能将您的登记债务 证券换成无记名证券。

债务证券转让的任何 交换或登记将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付任何税款 或与任何转让转让登记相关的其他政府费用的金额。(第2.12条)

只有在证券注册商对您的所有权证明感到满意的情况下，才能转让或交换已登记的 债务证券。

如果债务证券是可赎回的，并且 我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在指定的时间段内阻止债务证券的转让或交换 以便冻结持有人名单以准备邮寄。该期限从 我们第一次邮寄兑换通知之日起15天开始，至该邮寄之日结束。我们也可以拒绝登记选定或要求赎回的债务证券的转让或 交换。但是，我们将继续允许转让和交换 部分赎回的任何证券的未赎回部分。(第2.12条)

付款及付款代理

如果您在每个利息到期日之前的特定日期收盘时是债务证券的直接持有人，我们将向您支付利息，即使 您不再拥有到期日的证券。该特定日期通常在利息到期日 之前约两周，称为记录日期，并在适用的招股说明书附录中说明。(第2.11条)

除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则我们将在纽约梅隆银行位于曼哈顿市和纽约州的公司 信托办事处以注册形式支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项，作为 债务证券的支付代理。该办事处目前位于纽约州格林威治街240号纽约梅隆银行，邮编：10286，邮编： 美利坚合众国。根据我们的选择，我们可以通过邮寄给登记持有人的支票支付任何债务证券的利息。 (第3.01、3.02和3.03节)

某些债务证券可能以美元以外的货币或复合货币计价， 并且可以付款。适用于这些债务证券的任何特殊考虑事项的摘要 在适用的招股说明书附录中，在适用的范围内，包括与该等债务证券有关的任何付款代理的所在地 。

街道名称和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

我们可能会安排额外的付款办事处， 也可能取消或更改这些办事处，包括使用安全注册商的企业信托办事处。这些办事处 称为付费代理商。我们也可以选择充当自己的付费代理，但必须始终在美利坚合众国纽约市曼哈顿区 保持付费代理。当任何 特定系列债务证券的支付代理发生变化时，我们必须通知受托人。(第3.03及3.04条)

额外款额的支付

除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则我们同意，我们根据债务证券的本金、溢价和 利息任何系列债务证券支付的任何金额将不会扣除或预扣任何和所有当前和未来的税收、 征收、评估、征收或收取的任何性质的征款、关税、评估、征收或其他政府费用，或由我们居住的任何司法管辖区(目前为英国)的政府或该司法管辖区的任何政治区或税务机关承担的账户， 。除非法律要求这样的扣缴或扣除。 如果在任何时候需要这样的扣减或扣减，我们将(取决于您遵守任何相关的行政要求)支付将导致持有人收到的额外金额 如果不需要这样的扣缴或扣减的话。

契约规定，在某些特定情况下，我们不需要 支付额外的金额，并且这些情况可以针对不同系列的债务证券进行修改或补充 。除非适用于一系列债务证券的招股说明书附录另有规定，否则 使用本招股说明书发行的债务证券将规定，在以下情况下，我们将不必支付额外的金额：

在任何债务证券项下或与之相关的付款到期和应付的每个日期 之前至少30天(除非在债务证券项下或与债务证券相关的付款到期和应付日期前30天之后产生支付额外金额的义务 ，在此情况下将在此后立即支付)，如果我们将有义务就此类付款支付额外金额，我们 将向受托人交付一份高级人员证书，声明将支付该等额外金额和如此应付的金额 ，并列出使受托人能够在付款日向 该等债务证券持有人支付该等额外金额所需的其他信息。

合并和类似事件

根据契约，我们通常被允许 与根据英国、美国或任何其他经济合作与发展组织成员国的法律组织的其他公司或其他实体合并或合并。我们通常还被允许 将我们和我们的子公司作为一个整体的全部或几乎所有资产出售或转让给此类其他实体。 我们采取其中一些行动的能力受到以下方面的限制：

我们所有或几乎所有资产的合并、出售或 租赁可能会导致我们的主要财产或我们的受限制子公司的 或我们任何受限制子公司的股票或债务股票受到留置权的约束，从而给予其他贷款人对该财产的 优先 权利，而不是债务证券的持有者。我们已承诺限制我们物业的这些称为 留置权的优先权利，如“-留置权限制”一节所述。如果合并或其他交易将对我们的财产产生任何不允许的 留置权，我们必须向您和债务证券的其他直接持有人 授予相同财产的等值或更高级别的留置权。(第8.02条)

可选的税收兑换

除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则在下述两种情况下，我们可以选择赎回债务证券。除原始发行贴现债务证券外，债务证券的赎回价格 将等于正在赎回的债务的本金 加上应计利息和在指定赎回日期到期的任何额外金额。(第11.06节) 原始发行贴现债务证券的赎回价格将在适用的招股说明书附录中规定。在赎回债务证券之前，我们 必须提前10至60天通知您。(第11.02条)

第一种情况是，由于 我们居住的司法管辖区出于税收目的对任何法律或相关法规或裁决的更改或修订， 或此类法律、法规或裁决的适用或解释的任何更改，或对任何条约的适用或解释的任何更改，或对任何条约修正案的任何执行，我们将不得不支付“- 支付附加金额”项下所述的附加金额。

第一种情况仅适用于在适用系列债务证券的招股说明书 附录中指定的日期或之后发生的变更、修订、申请、解释或执行的 情况(或如果未指定该日期，则为该系列债务证券的首次发行日期 )。如果我们由另一个非英国税务居民实体接替，则适用的 司法管辖区将是该继承人出于税务目的居住的司法管辖区，而不是我们为税务目的居住的司法管辖区，并且适用的日期将是该实体成为继承人的日期，而不是上一句中指定的 日期。

第二种情况是，我们的 独立法律顾问通知我们，由于税务机关为税务目的而在我们居住的司法管辖区的管辖法院采取的行动或 在招股说明书附录中为适用的债务证券指定的 日期之后提起的任何诉讼，我们将不得不支付“-支付额外金额”中描述的 额外金额，并且该等额外金额的支付不能通过使用我们可用的合理措施 来避免。(第11.06节)如果我们由 非英国税务居民实体的另一个实体接替，则适用的司法管辖区将是该继承人 出于税务目的居住的司法管辖区，而不是我们出于税务目的居住的司法管辖区，并且适用日期 将是该实体成为我们的继承人的日期。

契诺

留置权的限制

我们的一些财产和 我们子公司的财产可能受到抵押、质押、转让、抵押或其他法律机制的约束，该机制使贷款人在该财产上的权利优先于其他贷款人，包括您和其他债务证券的直接持有人，或者如果我们无法偿还，则优先于我们的一般 债权人。这些优先权利通常被称为留置权。

我们承诺，我们和我们的某些 子公司(我们称为“受限子公司”)不会因借入的 资金而承担任何新债务的义务，这些借款是通过对我们的任何受限子公司的任何主要财产或任何股票或债务的留置权来担保的 ，除非我们向您和债务证券的其他直接持有人授予相同财产的同等或更高级别的留置权。 (第3.09节)

但不包括主要 从事租赁或融资分期付款应收款项或主要从事为我们及其合并子公司的运营提供融资的任何全资子公司 。

如果我们的主要财产留置权和受限制子公司的股票或债务份额担保的所有债务金额不超过我们提交给股东的最新年度报告中的合并财务 报表中所述的综合有形资产净额，则我们不需要遵守此限制 ，我们不需要遵守这一限制 如果我们的主要财产的留置权和我们受限子公司的股票或债务份额将不超过我们的合并有形资产净额的15%，我们就不需要遵守这一限制。(第3.09条)

此外，对留置权的这一限制 不适用于由多种不同类型的留置权担保的债务。这些类型的留置权包括：

以下类型的交易 将不被视为创建由留置权担保的债务，因此也不受留置权的限制：

对出售和回租交易的限制

在不遵守本公约的情况下，我们或我们的任何受限子公司 都不会进行任何涉及信安物业的销售和回租交易。

吾等及吾等受限制附属公司可 进行出售及回租交易，但所有出售及回租交易应占债务总额 加上吾等或吾等任何受限附属公司以主要物业留置权作担保的其他债务(但 不包括吾等或受限附属公司有权招致、承担或担保的物业留置权担保的债务) 而不按公平及按比例担保票据的情况下，如“--”所述，我们及吾等的受限制附属公司可进行售后回租交易 ，加上以主要物业的留置权作抵押的其他债务(但不包括由吾等或受限附属公司有权产生、承担或担保的物业留置权所担保的债务)。留置权的限制“以上) 不超过我们合并有形资产净额的15%。

在以下情况下，此限制不适用于任何 销售和回租交易：

下列术语的含义如下 ：

“可归属债务”是指我们或受限制子公司在出售和回租交易中支付任何租赁期 剩余租赁期的义务的 现值(折现率等于当时发行的所有证券和根据契约，每半年复利一次的未偿还证券的加权平均利率)。

“回售及回租交易” 指吾等或受限制附属公司与任何人士之间的安排，其中吾等或受限制附属公司将吾等或受限制附属公司已出售或转让给该人的主要物业租回 ，租期超过三年。

失责及相关事宜

违约事件

如果特定 系列发生任何违约事件且未治愈，则特定 系列的债务证券持有人将拥有特殊权利，如本小节后面 所述。

什么是违约事件？ 默认事件表示以下任一事件：

以上条款 中关于特定系列债务证券的违约事件不一定构成针对任何 其他系列债务证券的违约事件，任何特定系列的违约事件均可按照适用的 招股说明书附录中的说明进行修改。

违约事件发生时的补救措施. 如果发生了违约事件，而不是“破产”违约事件(但只有在“契约”违约的情况下 违约发生的债务证券系列少于当时根据该契约发行的未偿还债务证券系列) 并且尚未治愈，则受托人或受影响系列 (每个受影响系列作为单独类别投票)至少25%的债务证券本金的持有人可以声明本金金额(或者，如果债务作为单独的类别进行投票)。 如果发生了违约事件，则受托人或至少25%的受影响系列债务证券的持有人可以声明本金金额(或者，如果债务作为单独的类别进行投票，则必须声明本金金额

系列证券是指原始发行的贴现证券， 该系列所有债务证券的本金中可能在该系列条款中指定的部分)， 连同任何应计利息，应立即到期和支付。如果根据“契约” 就当时根据该契约发行且未偿还的所有系列债务证券发生违约事件，或根据“破产” 违约 违约而发生违约事件，且尚未治愈，则受托人或持有所有根据该契约发行且未偿还的债务证券 的本金至少25%的持有人(视为一个类别)可以声明本金(或者，如果任何债务证券是 原始发行的贴现证券，则可声明本金，如果有任何债务证券是 原始发行的贴现证券，则该受托人或持有人可以声明本金(或者，如果任何债务证券是 原始发行的贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分)根据该契约发行并未偿还的所有 债务证券，连同任何应计利息，将立即到期和支付。 这称为加速到期日声明。如果满足 某些条件，至少持有受影响系列债务证券本金多数的持有人 可以取消加速到期声明 ，如果满足 某些条件，则可以取消根据该契约发行并未偿还的所有债务证券的至少多数本金 金额(视具体情况而定)。(第4.01条)

在宣布加速 到期日之前，过去不影响根据契约 发行的所有系列债务证券和未偿还债务证券的过去违约，可由每个 受影响系列(每个此类系列投票为一个单独的类别)的当时未偿还债务证券的多数本金持有人放弃。影响根据该契约发行的所有系列债务 以及未偿还和过去的“破产”违约的过去的“契约”违约，可由持有当时根据该契约发行和未偿还的所有债务证券(视为一个类别)的多数本金的持有人 放弃。 (第4.10节)

除非在失责的情况下，受托人 有一些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非 持有人向受托人提供保护，使其免受受托人满意的费用和责任。这种保护被称为 赔偿。(第5.02节)如果提供这种赔偿，相关系列未偿债务 证券的过半数本金持有人可以在一定的限制和条件下，指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。 如果提供了这种赔偿，相关系列证券的多数本金持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。这些多数股东还可以在受到某些限制和条件的情况下，指示受托人根据契约执行任何其他行动。(第4.09节)

在您绕过受托人提起 您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与 债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

这些限制不适用于您提起的诉讼 要求在相应的到期日期 当日或之后强制支付债务证券的本金或利息。

我们将每年3月31日或之前向受托人 提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们没有 拖欠我们在契约项下的契诺，或指定任何存在的违约。(第3.06条)

对于 为原始发行贴现证券系列的任何债务证券，适用的招股说明书附录将包含加速 此类原始发行贴现证券部分本金到期日的条款。

假牙的修改及豁免

我们可以 对契约和任何系列的债务证券进行三种类型的更改。

不需要批准的更改。 第一类变更不需要债务证券持有人投票。执行以下任何 操作都不需要您的同意：

更改需要 大多数持有人批准。债券和债务证券的第二类变更需要得到债务证券持有人 的同意，该持有人至少拥有当时未偿还和受此类押记影响的所有系列债务证券本金的多数 (每个受影响的系列作为一个单独的类别投票)。通过这种方式，可以更改或取消契约或任何系列 债务证券的任何条款，除非该条款涉及以下讨论的需要每个受影响的 持有人同意的事项。(第7.02条)

需要您批准的更改。 第三，未经每个受影响持有人的具体批准，不能对您的债务证券进行更改。我们需要您的 同意才能执行以下任何操作：

满意、解除和失败

在以下情况下，我们可以终止对债务证券的偿还和义务 ：

我们可以合法地免除债务证券的任何 付款或其他义务(以下描述的各种义务除外)，前提是我们除采取其他 行动外，还为您作出以下安排：

然而，即使我们采取这些行动， 我们与债务证券相关的一些义务仍将保留。这些义务包括以下义务：

政府义务是指符合以下条件的证券 ：

并且不能在发行人的 选择权下赎回或赎回。政府的义务还包括：

通知

我们和受托人将只向直接持有人发送通知 ，使用受托人记录中登记的地址。(第10.04条)

无论由谁担任付款代理， 我们支付给付款代理的所有款项在到期后两年仍无人认领 债务证券的直接持有人 将被偿还给我们。在这两年后，您只能向我们付款，而不能向受托人、 任何其他付款代理或任何其他人付款。(第9.05节)

同意送达

我们最初已指定Smith&Nephew Inc.作为我们的 授权代理，负责在任何此类 诉讼、诉讼或程序中，接受任何此类 诉讼、诉讼或程序中任何此类 法院的非排他性司法管辖(但仅限于此目的)，以履行我们在契约和向纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提交的债务证券项下的义务 或与履行义务 有关的任何相关诉讼 的诉讼程序或债务证券 ，并将不可撤销地服从(但仅出于这些目的)任何此类 诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。(第10.11条)

执政法

债务证券和契约将 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。(第10.08条)

关于受托人

纽约梅隆银行伦敦分行 担任我们某些子公司某些债务证券的受托人。

如果发生违约事件，或者如果忽略通知我们或我们的违约必须在指定的 时间段内存在的要求，则发生的事件 将成为违约事件，则受托人可能被视为与债务证券 或1939年《信托契约法》中的契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求辞去适用契约下受托人 的职务，我们将被要求任命一名继任受托人。

清关 和结算

我们发行的证券可以通过 一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统是由美国存托信托公司(“DTC”)运营的簿记系统 、卢森堡的Clearstream Banking S.A.(“Clearstream， 卢森堡”)和比利时布鲁塞尔的EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)。这些系统已 直接或通过托管人和托管人在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些链接允许证券在结算系统之间发行、持有和转让，而无需实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。 如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付，则这些程序可用于跨市场转移 并且证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

对于 不是全球形式的证券的跨市场转让，可以按照在这些证券的清算 系统之间建立的其他程序进行清算和结算。在美国、其领土和财产以外发行的证券的投资者最初必须通过EuroClear、Clearstream、卢森堡或 适用招股说明书附录中描述的清算系统持有其权益。

DTC、Clearstream、卢森堡、 和Euroclear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的证券中的利益相关的事项 。对于招股说明书副刊中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

我们不对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面 负责。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。 我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书补充资料所载的任何其他结算系统亦是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear 及其参与者根据彼此或与其客户 签订的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止 这些程序。

本节中对清算系统的描述 反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear现行规则和程序的理解 。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

结算系统

直接转矩

DTC向我们提供的意见如下：

Clearstream，卢森堡

卢森堡Clearstream已通知我们 如下：

欧洲清算银行

欧洲清算银行向我们提供的建议如下：

其他结算系统

我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统 。我们选择的结算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书附录中介绍 。

主要分布

证券的分销将 通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用的招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算 。证券付款将以交付与付款或免费交付的方式进行。 这些支付程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定证券系列选择的货币，结算和结算程序可能会因证券系列的不同而 有所不同。惯例 清关和结算程序如下所述。

我们将向相关的一个或多个 系统提交接受证券清算的申请。适用于每个净空 系统的净空编号将在招股说明书附录中详细说明。

清关和结算程序- DTC

通过 DTC代表投资者持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日 资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法，或适用于其他证券的其他程序。

证券将在结算日当日以美元付款时记入这些DTC参与者的证券托管账户 。 如果以美元以外的货币付款，证券将在结算日免付款。

清关和结算程序- 卢森堡Euroclear和Clearstream

我们理解，通过Euroclear或Clearstream，卢森堡账户持有证券的投资者将遵循适用于 债务证券注册形式的常规欧元债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

证券将在结算日后一个工作日记入卢森堡参与者Euroclear和Clearstream的证券 托管账户，结算日的价值为 。它们将在结算日免收货款或抵扣货值。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场交易 将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将使用DTC债务证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序 进行结算，或使用适用于其他证券的其他 程序进行结算。

如果使用美元付款，结算 将使用当日资金。如果用美元以外的货币付款，结算将是免费的。如果付款 不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排 。

欧洲结算和/或Clearstream之间的交易，卢森堡参与者

我们理解，欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易 将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和 操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用 适用于债务证券登记形式的常规欧元债券的程序进行结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。

DTC卖方与欧洲结算 或卢森堡Clearstream买方之间的交易

购买DTC参与者账户中持有的证券 的购买者必须在结算前至少一个工作日向欧洲清算银行或卢森堡Clearstream发送指示。本说明将规定将证券从卖出DTC参与者的账户 转移到购买Euroclear或Clearstream，卢森堡参与者的账户。然后，根据 情况，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司将指示欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的共同托管机构收取 免费或不付款的证券。

证券权益将 记入相应的结算系统。然后，结算系统将按照其 常规程序将参与者的账户贷记入贷方。这些证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借方将重新估值为生效日期，并且 证券利息将从生效日期开始计入，该日期将是在纽约进行结算的前一天 。如果交易失败且结算未在预定日期完成，则欧洲结算或Clearstream，卢森堡现金借方 将从实际结算日期起计价。

如果是EuroClear参与者或Clearstream， 卢森堡参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法 是从现金或现有信用额度中预留用于结算的资金，就像在 欧洲结算或卢森堡Clearstream内发生的任何结算一样。根据此方法，参与者可以承担对Euroclear或Clearstream，卢森堡 的信用风险，直到证券在一个工作日后记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream， 卢森堡已向其提供信用额度，参与者可以选择不预先设定资金，而是允许使用该 信用额度为结算提供资金。根据此程序，Euroclear参与者或Clearstream，卢森堡参与者 购买证券将在一个工作日内产生透支费用(假设他们在证券记入其账户后立即结清透支费用 )。然而，证券的利息将从生效日期起计。因此，在许多情况下， 在该一个工作日内赚取的证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用的金额 。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行 ，DTC参与者将使用其通常的程序代表欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream参与者 将证券交付给托管机构。销售收益将在 结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者而言，跨市场交易与两个 DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊计时考虑事项

您应该知道，投资者 只能在这些系统开放营业的日子通过Clearstream、卢森堡 和Euroclear进行和接收涉及证券的交付、支付和其他通信。当银行、 经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异， 在与美国的 相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让证券权益或接收或交付证券 的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡 或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是Euroclear。

英国和美国联邦税收的某些考虑因素

英国税收

以下摘要是一般性的 ，描述了与债务证券相关的某些英国税务考虑因素，并基于当前的英国法律和已公布的H.M.税收和海关惯例(“HMRC”) 。这不是税务建议。该评论仅涉及其债务证券的绝对实益拥有人 的地位以及与该等债务证券有关的任何付款， 不得 适用于特定类别的人士，如交易商和持有人，他们出于相关税收目的与我们有关联。评论 与投资信托、风险投资信托、授权单位信托、开放式投资公司 或公司受托人的头寸无关。本节仅提供一般指导，尤其不讨论与 可转换或可交换证券、资产挂钩证券或以赎回金额无折扣或 固定折扣以外的任何方式发行的证券相关的英国税收待遇。

请咨询您自己的税务顾问，了解 根据英国法律和任何其他征税司法管辖区的法律，在您的特定情况下拥有这些债务证券的后果 。

利息支付

只要债务证券 被视为“2007年所得税法”(下称“法案”)第987节所指的“报价欧洲债券”，公司发行的债务证券 的利息支付将不会因英国税收而被扣缴或扣除。 只要债务证券在该法第1005条 所指的“公认证券交易所”上市，或获准在欧洲经济区或英国监管的公认证券交易所运营的“多边交易设施”进行交易，情况就会如此。只要纽约证券交易所在证券交易委员会注册为全国性证券交易所，它就是一家“公认的证券交易所”。

即使债务证券不符合 “报价欧元债券”的资格，预扣义务也不适用于向本公司合理 认为是英国居民公司或非英国居民公司，通过相关利息支付属于公司税范围内的英国常设机构在英国经营贸易的持有人，或属于享有特殊税收地位(包括慈善机构和养老基金)的 类别，或由该等人士组成的合伙企业 (除非HMRC根据公司法第931条另有指示)。

在所有其他情况下，利息支付 一般在按基本税率扣除所得税后支付，目前为20%。根据 英美双重征税条约，居住在美国的某些债务证券持有者 可能有权获得免税或因英国税而获得付款，因此可以从HMRC获得此方面的指示。居住在其他司法管辖区的债务 证券持有者也可以根据适当的双重征税条约获得免税或受较低的 扣除率限制的付款，并可能获得有关此方面的指示。但是，在任何一种情况下，此类 指示都只能在相关持有人事先向相关税务机关申请时才会发出。 如果在支付利息时该指示尚未到位，则支付人将被要求 扣缴税款，尽管居住在另一个司法管辖区的债务证券持有人有权随后 向HMRC索偿扣缴的金额或部分金额(视情况而定)。

本公司发行的债务证券的利息 出于税收目的将来自英国，因此，即使 支付时没有预扣，也可能通过直接评估缴纳所得税。但是，由于英国所得税而收到的未扣除或预扣的英国来源利息 实际上不会对非居住在英国的个人的收入征收英国税 ，除非该人通过收到利息的英国分支机构或代理机构(如果是公司，则为常设机构)或债务证券所属的 机构在英国从事贸易、专业或职业活动，否则不应向该人征收英国税。 如果不是居住在英国的居民，则不应向该人征收英国税 ，除非该人通过与收到利息相关的分支机构或代理机构(如果是公司，则为常设机构)在英国从事贸易、专业或职业活动，或者 债务证券属于该分支机构或代理机构。对于非居民公司的持有者， 来自英国的利息(由于英国所得税而没有扣除或预扣)的利息征收英国所得税的范围有一定的其他限制 包括利息被忽略的情况 储蓄和投资收入或由某些 类别的代理人(如某些经纪人和投资经理)进行的交易产生的利息，并且对此类非居民 公司的英国所得税的适用可能受到任何适用的双重征税条约的进一步限制。</foreign> </foreign> 对于此类非居民 公司的利息，英国所得税的适用范围可能会受到任何适用的双重征税条约的进一步限制。

如果债务证券以赎回 溢价发行，则任何此类溢价都可能构成英国税收方面的利息，因此应按下述方式处理。本节中对“利息”的引用 指的是英国税法所理解的利息。上述陈述未考虑 根据任何其他法律可能适用的任何不同利息定义，或可能由债务证券或任何相关文档的条款和条件 创建的任何不同利息定义。

可选的税收兑换

在前面题为“债务证券说明 -可选的税收赎回”的章节中，我们阐述了公司可以赎回任何债务证券的情况。

处置(包括赎回)

居住在英国境外司法管辖区的债务证券持有人一般不会就债务证券的处置(包括赎回) 、债务证券应计收益或债务证券价值的任何变化缴纳英国税，除非在处置 时，持有人通过分支机构或代理机构(公司持有人为常设机构)在英国从事贸易、专业或职业，并且债务证券用于或用于该贸易的目的，则不在此限， 在英国以外的司法管辖区居住的债务证券持有人一般不需就债务证券的处置(包括赎回) 、债务证券应计收益或债务证券价值的任何变化缴纳英国税，除非在处置时，持有人通过分支机构或代理机构(对于公司持有人，则为常设机构)在英国从事贸易、专业或职业，并且债务证券用于或用于该贸易的目的，则不在此限。职业 或职业，或为分支机构或机构或常设机构使用或为其目的而获得，或为分支机构或机构或常设机构的目的 使用或持有。

持有者为个人，因纳税目的而停止 在英国居住五年或更短时间，并在 期间处置债务证券，可能需要对离境期间产生的应税收益缴纳英国税，但须遵守任何可用的豁免 或减免。

一般而言，在 英国公司税费用范围内的持有人将被视为在大致符合其法定会计处理的基础上实现债务证券的利润、收益或亏损 ，只要会计处理符合为税收目的定义的公认会计惯例 。这些利润、收益和亏损(或者，如果 持有者的本位币不是英镑，则以持有者的本位币计算的该等利润、收益和亏损的英镑等价物)将在计算应纳税所得额时计入公司税。

如果持有人是在英国的个人居民 ，他或她可能需要就处置债务证券产生的任何收益交纳资本利得税 ，除非债务证券是《1992年应课税利得税法案》(Taxation of Taxation )第117条所指的“合格公司债券”。如果是这样的话，为了应计利得征税的目的而处置 债务证券既不会产生应计提收益，也不会产生允许的损失。任何资本收益将通过比较购买和处置证券的英镑 价值来计算，因此，如果在 处置中收到的非英镑金额小于或等于为债务证券支付的金额，则可能会产生纳税义务。

应计收益计划 (“本计划”)的规定可能适用于与转让 债务证券有关的某些无需缴纳公司税的持有人。在转让带有应计利息的证券时，本计划通常适用于将转让人视为获得等同于应计利息的收入 ，并将受让人随后收到的视为或实际利息 视为减去相应金额。一般来说，不在英国居住且不通过债务证券所属的分支机构或代理机构在英国从事贸易 的人员将不受本规则条款 的约束。

对于出于纳税目的在英国居住 或通过债务证券所属的分支机构 或机构在英国从事贸易、专业或职业的个人持有人，如果债务证券的发行价格低于其赎回金额 ，则该债券可能仍是“符合条件的公司债券”，但其可支配的所有利润和亏损将作为收入征税 。大幅折扣是指超过赎回金额的15%，如果不超过15%，则超过赎回金额的1/2% 乘以赎回年数。

印花税及印花税储备税(“特别印花税”)

债务证券的转让或转让协议不会产生英国印花税或特别提款权 的责任，除非此类证券带有：

美国联邦所得税

以下是债务证券所有权和处置的某些重大美国联邦 所得税后果。此讨论仅适用于 以下债务证券：

本讨论不会描述 根据美国持有者的特定情况可能与其相关的所有税收后果，包括备选 最低税额或医疗保险缴费税收考虑因素、根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第451节规定的任何特殊税务会计规则或可能适用于受特殊规则约束的个人的后果，例如：

如果合伙企业持有债务证券， 合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 持有债务证券的合伙企业及其合伙人应就债务证券投资的美国联邦所得税 税收待遇咨询其税务顾问。

本摘要基于守则、 行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，所有这些在本招股说明书日期之后对 的任何更改都可能影响本文所述的税收后果。建议考虑 购买债务证券的人咨询其税务顾问，以了解美国联邦所得税法和 其他税法在其特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果 。

以下讨论仅适用于债务 出于美国联邦所得税的目的被视为债务的证券，而不是出于这些目的的“或有支付债务工具” 。适用的招股说明书附录可能包括此处未描述且可能与特定系列债务证券相关的额外或替代美国联邦所得税考虑事项 。

如本文所用，术语“美国持有人” 指就美国联邦所得税而言是债务证券的实益所有人，并且：

利息

为债务担保支付的利息(如果有) (为此目的，包括从利息支付中预扣的英国税和与此相关支付的任何额外金额) 将在美国持有人应计或收到时作为普通收入向美国持有人征税，条件是该利息是“合格的声明利息”(定义如下 )。美国持有人就债务证券赚取的利息收入将构成 美国联邦所得税用途的外国收入，这可能与美国持有人在计算此人的外国税收抵免限额时相关。 符合抵免资格的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。关于原始发行贴现债务证券和某些外币债务证券支付利息的特别 规则在下面的“原始发行贴现”和“外币债务证券”中描述。

原始发行折扣

以低于“到期日声明赎回价格”的价格发行的债务证券将被视为以美国联邦所得税目的的原始发行折扣 发行(“原始发行贴现债务证券”)，除非该债务证券满足 最低限度阈值(如下所述)。债务担保的“规定到期日赎回价格”将等于 债务担保项下除“合格规定利息”付款以外的所有付款的总和。“符合条件的 规定利息”是指在债务证券的整个期限内每年至少应无条件支付(我们发行的债务票据除外) 的规定利息，等于债务证券的未偿还本金余额乘以单一固定利率或(在某些条件下)前款所述类型的浮动利率。

提供 一个或多个“合格浮动利率”、单一固定利率和一个或多个合格浮动利率、 “目标利率”或单一固定利率和单一目标利率为“合格反向浮动 利率”的浮动利率债务证券，如果在债务证券期限内至少每年以浮动利率的现值(在适用的美国财政部条例 的含义内)无条件支付利息(我们发行的债务工具 除外)，则通常将具有合格的声明利息；(B)如果在债务证券期限内至少每年以浮动利率的现值(在适用的美国财政部法规的含义 范围内)无条件支付利息(我们发行的债务工具 除外)，则提供 浮动利率、单一固定利率和一个或多个合格浮动利率的浮动利率债务证券通常具有合格声明利息；只要债务担保的发行价不超过债务担保项下到期的非或有本金总额 ，其数额等于(X)0.015中的较小者，通常乘以 非或有本金支付总额与发行日期至到期日的完整年数的乘积，以及非或有本金支付总额的15%.除非在本注册声明的适用附录中另有规定，否则预计(本讨论假设)浮动利率债务证券将满足本 段的要求。

如果浮动利率债务证券为两个或两个以上的合格浮动利率提供了 ，并且可以合理地预期在债务证券的整个期限 内具有大致相同的值，则这些合格的浮动利率加在一起构成一个合格的浮动利率。如果债务 票据的利息在最初一年或更短的时间内按固定利率计息，然后是合格的 浮动利率或后续期间的目标利率，并且发行日的可变利率的值旨在 接近固定利率，则固定利率和可变利率一起构成单一的合格浮动利率或目标 利率。如果签发日的适用费率 彼此相差1/4至1%，将最终推定两个或两个以上费率满足前两句的要求。一般来说，合格浮动利率是任何 浮动利率，可以合理地预期该利率的价值变化可以衡量浮动利率票据计价货币的新借入资金成本 的同期变化。前面 句中描述的汇率，如果是：(I)乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，或者(Ii)乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，然后再增加或减少固定利率，也是符合这些目的的 浮动利率。一般而言，目标汇率本身不是合格的浮动汇率，但 是使用基于客观金融或经济信息的单一固定公式确定的。合格反向浮动 利率是指该利率等于固定利率减去合格浮动利率的任何目标利率, 只要 汇率的变化可以合理地预期为反向反映合格浮动汇率的同期变化。考虑 购买浮动利率债务证券的美国持有人应仔细检查适用的招股说明书附录，并咨询其税务 顾问，因为拥有浮动利率债务证券对该美国持有人的税收后果部分取决于此类浮动利率债务证券的特定 条款。适用的招股说明书附录将介绍美国联邦所得税对提供多重浮动利率的浮动利率债务证券的处理 。

如果债务证券的 规定的到期日赎回价格与其发行价格之间的差额小于规定的最低金额(通常是规定的到期日赎回价格的1/4乘以到到期的完整年限)，则该债务证券 将不被视为有原始发行折扣。

如“—利息“ 如上所述，原始发行贴现债务证券的美国持有者将被要求根据美国持有者的美国联邦所得税会计方法在收入中计入任何合格的声明利息支付 。此外，自发行之日起一年以上到期的原始发行贴现债务证券的美国持有者 将被要求在收到可归因于该收入的现金付款之前，根据基于复利的恒定 收益率方法，将 原始发行贴现收入(作为普通收入)计入联邦所得税目的。根据此方法， 原始发行贴现债务证券的美国持有者一般将被要求在收入中计入越来越多的 连续应计期内的原始发行贴现。

美国持有者可以根据基于利息复利 的恒定收益率方法，选择将任何债务证券(包括声明利息、原始发行贴现和按任何可摊销债券溢价调整的原始发行贴现)产生的所有利息计入毛收入 (“恒定收益选择”)。

考虑到债务证券根据其 条款可能未偿还的最后可能日期(“短期债务证券”)，自发行之日起一年或 之前到期的债务证券将被视为以折扣价发行， 债务证券支付的任何利息都不会被视为合格的声明利息。

通常，使用税务会计现金收付方法的短期债务证券的美国持有者不需要为美国联邦所得税目的累计折扣 ，除非他们选择这样做。这样选择的美国持有者和某些其他美国持有者，包括那些出于联邦所得税目的按权责发生制 会计方法报告收入的人，必须在收入中计入折扣，因为它是在直线 行的基础上应计的，除非另一项选择是根据基于每日复利的恒定收益率方法计入折扣。 如果美国持有者不是必需的，并且当前没有选择将折扣计入收入中，则出售时实现的任何收益 都必须计入。 如果不是必需的，并且当前没有选择将折扣计入收入中，则出售时实现的任何收益 都必须计入。 如果不需要，且当前没有选择将折扣计入收入中，短期债务证券的交换或报废将是普通收入，直至 销售、交换或报废之日为止，折扣额为直线基础上应计的 (或，如果选择，则根据基于每日复利的恒定收益率法)。此外，这些美国持有者将被要求推迟扣除因购买或持有不超过应计折扣的短期债务证券而支付的任何利息 ，直到将应计折扣 计入收入。

根据适用法规，如果Smith &Nephew plc拥有在规定到期日之前赎回债务证券的无条件选择权，则为了确定债务证券的收益率和到期日，如果将 债务证券可以赎回的任何日期用作到期日，并将赎回时应支付的金额用作到期日应付金额， 债务证券的收益率将低于其至规定到期日的收益率，则该选择权将被推定为行使。如果美国持有人拥有在规定到期日之前要求赎回债务证券的无条件选择权 ，如果利用债务证券可以赎回的任何日期 作为到期日，赎回时应支付的金额作为到期日应支付的金额，债务证券的收益率将高于其到规定到期日的收益率，则该选择权被推定为行使。如果期权实际上没有 行使，则债务证券将仅为计算原始发行折扣的目的而被视为在推定的行使日期被赎回，并发行了新的债务证券，金额等于债务证券在该日期的调整后 发行价。如果债务证券提供有条件的赎回选择权(或在发生意外情况时要求替代付款 时间表)，并且赎回价格(或替代付款)的时间和金额截至 发行日期已知，则使用更有可能发生的付款时间表来确定债务证券的收益率和到期日 。

可摊销债券溢价

如果美国持有人购买的债务证券 的金额大于该债务证券(合格声明利息除外)的所有应付金额之和，则 美国持有人将被视为购买了债务证券，其可摊销债券溢价等于该超额部分，并且美国 持有人可以选择使用恒定收益率方法在债务证券的剩余期限内摊销该溢价。对于 可选择赎回的债务证券，特殊的 规则可能会限制在某些应计期内可以摊销的金额。美国持有者通常可以使用可分配给应计期间的可摊销债券溢价来抵消该应计 期间该人的债务证券的收入中要求包括的合格 规定的利息。选择摊销债券溢价的美国持有者必须将其在债务证券中的税基减去任何年度摊销的溢价 。摊销债券溢价的选择适用于美国持有人当时拥有并随后获得的所有应税债务 ，并且只有在征得美国国税局(IRS)同意后才能撤销。

如果美国持有者选择恒定收益率 (如“—原始发行折扣“)对于具有可摊销债券溢价的债务证券， 此类选择将导致视为选择以 可摊销债券溢价为 可摊销债券溢价的所有美国持有者债务工具的债券溢价，并且只有在美国国税局允许的情况下才可撤销。

债务证券的出售、交换或注销

在出售、交换或报废 债务证券时，美国持有人将确认等于出售、交换 或报废时实现的金额与美国持有人在债务证券中的调整计税基础之间的差额的损益。损益(如果有)通常为美国来源 ，用于计算美国持有者的外国税收抵免限额。就这些目的而言，变现金额(短期债务证券的 除外)一般不包括任何可归因于应计利息的金额。可归因于 应计利息的金额通常被视为利息

如“—美国持有人在债务证券中的调整税基通常等于该美国持有人在该债务证券上的成本 ，再加上任何原始发行折扣，或任何关于短期债务证券的折扣，即该美国持有人 以前包括在收入中，再减去任何摊销溢价和以前在债务证券上收到的任何现金付款 ，但不包括有条件的声明利息支付。

债务证券的出售、交换 或报废实现的损益通常为资本收益或损失，如果在出售、交换或报废时债务证券的持有时间超过一年，则为长期资本收益或损失。此一般规则的例外适用于 短期债务证券的情况，范围为之前未包括在美国持有者的 应纳税所得额中的任何累计折扣(请参阅上面的“-原始发行折扣”)和外币债务证券的情况(请参阅下面的 “-外币债务证券”)。资本损失的扣除额是有限制的。

外币债务证券

适用于以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券(“外币债务证券”)的规则 复杂，其适用可能取决于美国持有者的特定美国联邦所得税情况。例如，根据这些规则可以进行各种 选举，而美国持有者是否应该进行这些选举中的任何一项可能取决于此人 特定的美国联邦所得税情况。敦促美国持有者咨询其税务顾问有关美国联邦收入的问题 外币债务证券的所有权和处置的税收后果。

对于外币债务证券，使用 税务会计的现金方法并收到外币合格声明利息(或从销售、 交换或可归因于应计合格声明利息的其他处置中获得收益)的美国持有者将被要求在收入中计入外币付款的美元价值(基于收到付款的 日期的现汇汇率确定)，无论当时付款是否实际上已兑换成美元，而这个美元 值将是美国持有者的外币计税基础。

如果美国持有人使用 应计税制会计方法，美国持有人将被要求在收入中计入应计利息 收入(包括原始发行折扣，但减去任何可摊销债券溢价)的美元价值，该收入已应计，否则要求 在应计期间计入外币债务证券。 应计收入的美元价值将通过按应计期间的平均汇率换算收入来确定，或者就 而言，按应计年度内部分期间的平均汇率换算为跨越两个纳税年度的应计期间。或者， 美国持有者可以选择将利息收入(包括原始发行折扣)按利息应计期最后一天的即期汇率(如果是部分应计息期，则按应纳税 年度最后一天的即期汇率)折算为美元，或者，如果收到日期在利息应计期的最后一天的五个工作日内，则按收到日期 的即期汇率折算成美元。在此情况下，美国持有者可以选择将利息收入(包括原始发行折扣)按利息应计期最后一天的即期汇率折算为美元(如果是部分应计期，则按应纳税 年度最后一天的即期汇率)折算为美元。当选的美国持有者必须每年一致地将其应用于所有债务工具 ，未经美国国税局同意，不得更改选举。在任何一种情况下，美国持有者将在利息支付之日确认与应计利息收入有关的外币收益或损失为普通收入 ，或确认应计利息的销售、交换或其他处置所得的收益 , 实际上是收到的。确认为普通收入的外币 损益金额将等于应计期间收到的外币付款的美元价值 (根据收到付款之日的即期汇率确定)与应计期间累计利息收入的美元 价值(如上所确定)之间的差额。类似于本规则的规则适用于 现金法纳税人需要应计原始发行折扣的情况。

外币债务证券的原始发行折扣和可摊销债券溢价 将以相关外币确定。如果选择摊销债券溢价 ，在当前基础上考虑的可摊销债券溢价将减少以 相关外币为单位的利息收入。

外币收益或损失将在任何期间的摊销债券溢价上实现 ，方法是按照出售、交换或注销外币债务证券的 方式处理该期间内的债券溢价，如下所述。任何外币损益 一般为普通损益。如果没有选择摊销债券溢价，则美国持有者出售、 交换或注销具有可摊销债券溢价的外币债务证券所产生的任何损失都将是债券溢价范围内的资本损失 。

美国持有人在外币债务证券中的计税基础，以及随后对持有人税基进行的任何调整的金额，将是购买该外币债务证券支付的外币金额或调整的外币金额的美元价值 ， 在购买之日确定(如果债务证券在既定证券市场交易，则在结算日期 确定，如果美国持有人是现金法纳税人或选择权责发生制纳税人)或调整。用以前拥有的外币购买外币债务证券的美国持有者 将确认为美国来源的普通收入 外币损益，金额等于该美国持有者以外币计税的基础与购买之日外币债务证券的美元公允市场价值之间的差额(如果有的话)。

在出售、交换或停用 外币债务证券时，变现金额将是对价的美元价值(可归因于应计利息的金额 除外)，并在出售或处置之日按即期汇率换算(如果是在既定证券市场交易的外币债务 证券，则为 现金收付法纳税人或选择权责发生制纳税人的美国持有者，则为结算日的现货汇率)，即为对价的美元价值( 应计利息应占金额除外)，按出售或处置日的即期汇率折算(如果是在既定证券市场交易的外币债务证券，则为 现金收付制纳税人或选择权责发生制纳税人)。可归因于货币汇率波动的外币债务证券在出售、交换或报废时实现的收益或损失将确认为普通收入 或损失，不作为利息收入或费用处理。可归因于汇率波动的损益将 等于债务证券购买价格的美元价值(I)收到付款或处置债务证券之日与(Ii)美国持有人获得债务证券之日之间的差额。收到的可归因于 应计利息的付款将按照上述适用于支付外币债务证券利息的规则处理 。外币收益或损失将仅在 美国持有人出售、交换或注销外币债务证券时实现的总收益或损失范围内确认。美国持有者实现的任何超过外币损益的损益 将属于资本损益(短期债务证券除外，仅限于之前未计入美国持有者收入的任何折扣)。

任何已确认的外币收益或 损失通常来自美国。

如果美国持有人在 出售、交换或以其他方式处置外币债务证券时实现亏损，并且此类损失大于适用的门槛限制， 根据持有人身份的不同，美国持有人可能会被要求向其美国联邦所得税申报表提交可报告的 交易披露声明。申请外币债务证券损失扣除的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解是否需要提交一份可报告的交易披露声明。

国外金融资产报告

某些作为个人 (以及某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与他们 可能通过其持有债务证券的非美国金融账户有关的信息。美国持有者应就其债务证券的报告义务咨询其税务顾问 。

备份扣缴和信息报告

可以向 美国国税局提交与债务证券的付款以及出售或以其他方式处置债务证券的收益相关的信息申报表。 如果美国持有人未能向付款人提供正确的纳税人识别码并遵守某些认证程序或以其他方式建立备份扣缴豁免，则美国持有人可能需要对这些付款进行美国备用预扣。 任何备用预扣金额将被允许作为美国持有人美国 联邦所得税责任的抵扣，并可能使美国持有人有权获得退款。 美国持有人支付给美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣美国持有人的美国 联邦所得税责任的信用额度，并可能使美国持有人有权获得退款。 如果美国持有人未能向付款人提供正确的纳税人识别码，并未能遵守某些认证程序或以其他方式建立对备用预扣的豁免，则任何备用预扣金额将被允许抵扣美国持有人的联邦所得税义务，只要及时向国税局提供所需信息 。

配送计划

我们可能会出售此 招股说明书提供的证券：

与任何 产品相关的招股说明书附录将标识或描述：

承销商

如果我们在销售中使用承销商，他们 将为自己的账户收购证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务适用各种条件，如果承销商 购买任何证券，则承销商将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给经销商的任何折扣或优惠 可能会不时更改。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以将证券以交易商在转售时确定的不同价格 转售给公众。

代理和直销

我们可以直接销售证券，也可以通过我们指定的 代理以固定价格(一个或多个可以更改)或在销售时确定的不同价格销售证券。 任何此类代理均可被视为证券法中定义的承销商。招股说明书附录将 列出参与发售和销售的任何代理商的名称，并说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

与机构投资者签订延迟交割合同

如果我们在适用的招股说明书 附录中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人根据招股说明书附录规定的在未来日期付款和交割的合同向其征集各种机构投资者的报价 。 承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。 他们还可以对其可以出售的证券的总金额部分进行限制。这些机构 投资者包括：

任何此类买方根据延迟交货和付款安排承担的义务 将不受任何条件的约束。但是，有一个例外。 机构在交割时不能根据适用于以下各项的任何司法管辖区的法律 禁止其购买特定证券：

赔偿

我们与承销商、经销商或代理商签订的协议可能会使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括根据 证券法承担的责任。这些协议还可能使他们有权为这些债务 可能需要他们支付的款项缴款。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理可能是 我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市商

除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则每个证券系列都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。各种 经纪自营商可以在债务证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市 。因此，可能没有经纪自营商会在任何系列 的证券上做市，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

费用

发行任何债务证券的费用 将在适用的招股说明书附录中详细说明。

法律事项

我们的美国和英国法律顾问Davis Polk&Wardwell London LLP将根据美国联邦法律、纽约州法律和英国法律传递所提供证券的有效性。

专家

本集团截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表 ，以及截至2019年12月31日止三年各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估 均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，并以上述事务所作为审计和会计专家的权威为依据，通过 引用并入本文。

关于截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告包含一个说明性段落，说明集团于2019年收购了 Osiris Treeutics，Inc.，管理层将其排除在对截至2019年12月31日的集团财务报告内部 控制有效性的评估之外，Osiris Treeutics，Inc.对财务报告的内部控制 与集团收入的2%相关，占集团总资产的不到1%，包括在截至2019年12月31日的集团合并财务报表中。2019年。对集团财务报告的内部控制的审计也排除了对Osiris治疗公司财务报告的内部控制的评估。

此外，涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告还提到，由于采用了IFRS 16，自2019年1月1日起对租赁会计方法进行了更改租约.

表格F-3第II部

招股章程不需要的资料

第8项。董事及高级人员的弥偿

除下文所述外， 史密斯和侄子公司(在本项目8中可能称为“公司”)章程或任何合同、安排或法规均无规定，根据这些合同、安排或法规，本公司的任何董事或高级管理人员将以任何方式为其作为董事或高级管理人员可能招致的任何责任投保或获得赔偿 。(##**$ }/_)。

弥偿契据

本公司已与本公司董事订立弥偿契约 ，在符合若干先决条件及限制的情况下，考虑到该等董事或高级职员继续留任、退任或接受(I)本公司或(Ii)本公司任何 附属公司的董事或高级职员职位，本公司将就董事因下列原因可能蒙受或招致的所有索偿、负债、成本、收费、 开支或损失(“负债”)作出赔偿，并使其不受损害， 该等董事或高级职员因下列原因可能蒙受或招致的一切索赔、负债、成本、收费、 开支或损失(“负债”)，本公司将向其作出赔偿，并使其不受损害。或 直接或间接与实际或声称执行或履行其职责或职责，或行使或声称行使其作为本公司或任何关联 公司(应具有2006年公司法第256条所赋予的含义)的权力或酌处权有关或与此相关的 ，包括(但不限于)董事在争议、 辩护、调查或提供与任何实际或威胁或指称的索赔、要求相关的证据时合理遭受或招致的任何责任， 与此或 相关的任何责任，包括(但不限于)董事因争议、辩护、调查或提供与任何实际或威胁或指控的索赔、要求相关的证据而合理遭受或招致的任何责任， 作为公司或任何关联公司的董事或高级管理人员(应具有2006年公司法第256条赋予的含义)或以其他方式与此或 相关的任何责任，调查 或诉讼程序(无论是民事还是刑事)(“索赔”)(以及所谓的索赔、要求、调查或诉讼程序应 包括通过媒体、公开声明或其他媒体的报道正式或非正式提出的任何指控)，以及 因任何索赔的任何合理和解或与2006年公司法第1157条下的任何申请 相关的任何合理和解而合理招致或遭受的任何责任 。

Smith&Nephew plc公司章程的第89.2条规定：

在不损害本细则任何其他条文 的情况下，董事会可行使本公司所有权力，为本公司或本公司或任何其他团体(不论是否注册成立)现任或曾经担任董事的任何人士 或其母企业或子公司或任何该等母企业(统称 “集团公司”)的另一附属企业，或与本公司或任何集团公司或本公司或任何该等 集团公司拥有或曾经拥有任何直接或间接权益的任何其他人士 购买及维持保险。 本公司或任何该等 集团公司现为或曾经是本公司或任何该等 集团公司的董事，或本公司或任何该等 集团公司拥有或曾经拥有任何直接或间接权益，或本公司或任何其他 团体的任何雇员拥有权益的任何退休金、养老金或类似基金、信托或计划 或任何雇员股份计划或其他计划或安排的受托人(或受托人董事) ，包括(在不损害前述条文的一般性的原则下)任何费用、收费、开支的保险，或 任何前述任何业务的前身，或 现在或以前是任何退休金、养老金或类似基金、信托或计划的受托人(或受托人董事) 或本公司或任何其他 团体的任何雇员拥有权益的任何雇员股份计划或其他计划或安排的受托人(或受托人董事)， 该等人士因实际或声称执行 及/或履行其职责及/或实际或声称行使其权力及酌情决定权及/或以其他方式就其与本公司或任何其他机构、基金、信托、计划或安排有关的职责、权力或职务 而蒙受或招致的任何作为或不作为而蒙受或招致的损失或责任。 该等人士因实际或声称执行 及/或履行其职责及酌情决定权及/或实际或声称行使其权力及酌情决定权而蒙受或招致的任何作为或不作为 。

Smith&Nephew plc公司章程第146条规定：

在符合法规的规定 (但本条不适用于任何事项，因为它会导致本条或其任何部分根据法规无效的范围内)的情况下，但在不损害有关个人本来有权获得的任何赔偿的情况下，每名 现在或曾经是本公司或任何集团公司董事(定义见第89.2条)的人，均可从本公司的 资产中获得赔偿，以支付所有成本、收费、开支、他或 她在实际或声称执行和/或履行其职责(包括与任何集团公司或作为职业养老金计划受托人的任何公司(如2006年法案第235(6)条所界定的 )有关的职责、权力和酌处权)和/或实际或声称行使时可能遭受或招致的损失或负债(统称“负债”)

在不损害前述一般性的情况下，他或她在争议、辩护、调查或提供与任何实际或威胁的 或所谓的索赔、要求、调查或诉讼(无论是民事、刑事或监管方面的)或与根据2006年法案第661(3)或(4)条或第1157条提出的任何申请 相关时遭受或招致的任何责任，包括(在不损害前述一般性的情况下)其权力或酌情决定权和/或与 相关 或与之相关的其他权利或自由裁量权的权利或自由裁量权，包括(在不损害前述一般性的情况下)因争议、辩护、调查或提供证据而遭受或招致的任何责任。

Smith&Nephew plc公司章程第147条规定：

本公司亦可向本公司或任何集团公司(定义见章程第89.2条)的任何 董事提供资金，使 公司或任何集团公司的董事能够在法规允许的范围内避免产生开支，或采取任何行动使 公司或任何集团公司的董事能够在法规允许的范围内避免支出。

Smith&Nephew plc公司章程第148条规定：

股东的责任以 各自持有的本公司股份未支付的金额(如有)为限。

“公司法”第661(3)和(4)条规定：

(3)在根据第(2)款追讨款额的法律程序中，如法院觉得值理或董事-

法院可按其认为合适的条款，解除该人的全部或部分法律责任 。

(4)如公司 章程大纲的认购人或公司董事有理由理解将会或可能会有申索向他追讨任何该等款额 -

2006年“公司法”第232条规定：

(1)任何 任何看来是豁免公司董事(在任何程度上)因与公司有关的疏忽、失责、失职或违反信托而须负上的法律责任 的条文，均属无效。

(2)任何 公司直接或间接(在任何程度上)向该公司或相联公司的董事提供弥偿的任何条文，均属无效，而该弥偿责任是与他作为董事的公司的任何疏忽、失责、失职或违反信托有关连而附加于他的任何法律责任的，但如以下情况准许，则属例外-

(A)第 233条(提供保险)，

(B)第 234条(合资格的第三者弥偿条文)，或

(C)第 235条(符合资格的退休金计划弥偿规定)。

(3)本条适用于任何条文，不论该条文是否载於公司的章程细则或与公司订立的任何合约或其他方面。

(4)本条并无 阻止公司的章程细则作出以前可合法处理利益冲突的条文 。

2006年“公司法”第234条规定：

(1)第 232(2)条(弥偿董事条文的无效)不适用于合资格的第三者弥偿条文。

(二)第三人赔偿条款是指董事对公司或关联公司以外的人承担责任的赔偿条款。

如果满足以下要求，该条款即为合格的第三方 赔偿条款。

(3) 条款不得针对以下情况提供任何赔偿：

(A)董事支付以下款项的任何 责任：

(I)在刑事诉讼中判处的 罚款，或

(Ii)因不遵守任何属规管性质的规定而须付予监管当局作为罚款的 款项 (不论如何产生)；或

(B)董事招致的任何 责任：

(I)在他被定罪的刑事法律程序中抗辩，或

(Ii)就该公司或相联公司提出的民事法律程序进行抗辩，而在该民事法律程序中判决该人败诉，或

(Iii)与法院拒绝给予济助的济助申请有关(见第(6)款)。

(4)第(3)(B)款中凡提述定罪、判决或拒绝济助之处，即提述法律程序中的最终决定。

(5)为此目的 ：

(A)定罪、判决或拒绝济助成为最终判决：

(I)如果 没有提出上诉，则在提出上诉的期限结束时，或

(Ii)如上诉所针对的是 ，则在该上诉(或任何进一步的上诉)获处置时；及

(B) 上诉已处理：

(I)如果 已裁定，并且提出进一步上诉的期限已经结束，或

(Ii)在 被放弃或因其他原因不再有效的情况下。

(6)第(3)(B)(Iii)款中凡提述济助申请，即提述根据以下规定提出的济助申请：

第661(3)或(4)条(法院在无辜代名人取得股份的情况下授予济助的权力 )，或

第1157条(法院在诚实和合理行为的情况下给予救济的一般权力 )。

2006年“公司法”第256条规定：

就本部而言-

2006年“公司法”第1157条规定：

(1)如果 在针对以下对象的疏忽、过失、失职或违反信托的法律程序中：

(A)公司的 高级人员，或

(B)获公司雇用为核数师的 人(不论他是否该公司的高级人员)，

聆讯该案件的法庭觉得该人员或该人有法律责任或可能有法律责任，但他的行为诚实而合理，而在顾及该案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后， 该人员或该人理应获得公平的豁免，法庭可按其认为合适的条款，免除该人员或该人的全部或部分法律责任。

(2)如 任何该等人员或人士有理由担心将会或可能会有人就疏忽、失责、 违反职责或违反信托向他提出申索-

(A)他 可向法院申请济助，以及

(B) 法院有权解除该人的职务，其权力与该法院如曾就疏忽、 失责、失职或违反信托向其提起法律程序时所具有的权力相同。(B) 法院就疏忽、失责、失职或违反信托向其提起法律程序时，具有解除该人的权力。

(3)凡第(1)款适用的案件正由有陪审团的法官审讯，法官在聆听证据后，如 信纳被告人(在苏格兰，即辩护人)依据该款应获免除所寻求针对他强制执行的法律责任的全部或部分 ，则可从陪审团撤回该案，并立即指示按有关讼费的条款，为被告人(在苏格兰，批出免职判令)登录判决 。费用)或 法官认为适当的其他方式。

Smith&Nephew plc维持董事 和高级职员责任保险，在符合保单条款和限制的情况下，为董事和高级职员可能因其职责而招致的个人 责任提供保险。授权代表还有权 享受相同董事和高级管理人员责任保险的利益。

将 作为本注册声明的证物提交的承销协议表格将规定，每个承销商将分别赔偿Smith&Nephew plc及其签署注册声明的每位董事和高级管理人员，以及控制Smith&Nephew plc的每个人(如果有)免除和承担某些民事责任 证券法第15节或交易法第20节。

第9项陈列品

第10项。承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)至 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近的 生效后修订)之后产生的、个别地或合计代表注册说明书中的信息集 发生根本变化的任何事实或事件。(Ii) 在招股说明书中反映注册说明书生效日期(或最近的 生效后修订)后发生的任何事实或事件。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或上限 的任何偏差，均可在根据第424(B)条 提交给证券交易委员会的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价 的20%；

(Iii) 包括以前未在登记声明中披露的关于分配计划的任何重要信息 ，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改 ；

但是，前提是第(I)、(Ii)和(Iii)段 如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的报告 中，而该等报告 通过引用并入注册说明书，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)，则第(I)、(Ii)和(Iii)款 不适用。

(2) 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为 与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应 被视为其首次真诚发售。

(3) 通过生效后的修订将 终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间， 提交登记报表的生效后修正案，以包括表格 20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供证券法第10(A)(3)节要求的财务报表和信息 ，前提是注册人通过 生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款第(4)款要求的财务报表，以及 确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他信息。尽管 如上所述，如果该等财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的定期 报告中，并且 通过引用并入注册声明中 ，则无需提交生效后的修正案以包括证券法 第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)为根据证券法确定对任何购买者的责任， ：

(I)注册人按照第424(B)(3)条提交的每份 招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内的 日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关于依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约的注册说明书的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)节要求的信息 ，自招股说明书在招股说明书描述的发售中首次使用该形式的招股说明书之日起 或第一份销售合同生效之日起 应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何 人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券相关的注册说明书 的新的生效日期，届时该证券的发售 应被视为其首次真诚发售。但是，前提是对于 销售合同时间在该生效日期之前的买方而言， 注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，不会取代或修改 注册声明或招股说明书中在紧接该生效日期之前 作为注册声明或招股说明书的一部分或在紧接该生效日期之前 在任何此类文件中所作的任何声明，该声明通过引用而并入或视为 并入注册声明或招股说明书中的文件(注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分)中所作的任何声明，对于 销售合同时间在该生效日期之前的 买方而言。

(6) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任 ，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果 通过下列任何通信方式向该买方提供或出售证券，则以下签署的注册人 将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

(I)与规则 424规定提交的要约有关的任何 以下签署注册人的初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)任何 与下述注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股说明书，或由下述注册人使用或提述的任何 ；

(Iii)与要约有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，该部分载有关于下文签署的注册人 或由下文签署的注册人或其代表提供的证券的重要资料；及

(Iv)任何 属于下述签署登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。

(7) 为了确定证券法项下的任何责任，通过引用方式并入注册说明书中的注册人年度报告应被视为 根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年报 )，届时发行该证券，视为首次诚意发行 。

(8) 提交申请，以确定受托人是否有资格根据 信托契约法第310条(A)款按照证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事 。

鉴于根据证券法产生的责任 可根据 前述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或 控制人就正在登记的证券提出赔偿要求 ，要求赔偿该等责任(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向其提出赔偿要求， 除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出赔偿要求。 注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿 是否违反证券法中所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，Smith&Nephew plc证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求 ，并已于2020年10月2日在英国赫特福德郡正式授权 代表其签署本注册声明。

授权书

在此，我知道所有人， 以下签名的每个人在此组成并任命公司秘书Susan Swbey和首席财务官Anne-Francoise Nesmes(他们各自有全权单独行事)作为该人的真实合法的事实律师和代理人，并有充分的替代和再代理的权力， 以任何和所有身份， 以任何和所有身份，向美国证券交易委员会(SEC)签署并提交对本注册声明的任何和所有修订和事后生效的 修订， 连同证物及与此相关的任何和所有其他文件，授予每名上述事实律师和代理人充分的权力和权限，按照可能或可能在 个人身上进行的所有意图和目的，进行和执行在场所内和周围进行的每一项必要的行为和 事情，特此批准并确认每一名上述事实代理人和代理人或其任何替代者均可合法地 进行或导致根据本协议进行。

根据修订后的1933年证券法 的要求，本注册声明已于2020年10月2日由以下人员以指定的 身份签署。

授权代表