美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-K

(标记 一)

[X] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年6月30日的财年

[] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

佣金 档号：000-55954

注册人的 电话号码，包括区号(268)562-9111

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。[] 是[X]不是的

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。[] 是[X]不是的

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。[X]是[]不是的

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。[X]是[]不是的

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长交易期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。[]是[X]不是的

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为29,833,943美元，参考 注册人普通股于2020年9月22日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Markets)的收盘价计算( 为每股4.16美元)。仅为上述陈述的目的，所有董事、高管和10%股东均被假定为关联公司 。此附属公司地位的确定不一定是出于任何其他目的的决定性确定。

截至2020年9月28日，共有12,543,750股普通股，面值0.001美元。

目录表

前瞻性陈述

本 Form 10-K年度报告(包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分)包含有关我们的业务、财务状况、运营结果 和前景的前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”寻求、“”估计“”等词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性 陈述，但不被视为本 年度报告中所述的识别前瞻性陈述的全面手段。此外，有关未来事项的陈述是前瞻性陈述。

尽管本年度报告(Form 10-K)中的 前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述 只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的或 预期的结果大不相同。恳请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。 这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K的形式发表。我们向美国证券交易委员会(SEC) (“SEC”)提交报告。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE，F Street 100 F Street。您可以通过 致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运作的更多信息。此外，SEC还维护一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含报告、代理 和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的其他信息。

我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映 在本Form 10-K年度报告日期之后可能发生的任何事件或情况。请读者仔细审阅和考虑本年度报告全文中的各种披露 ，这些披露试图就可能 影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

在本10-K表格年度报告中，术语“我们”、“我们”和“我们”是指eSports娱乐 Group，Inc.(“eSports”)及其全资子公司、库拉索岛旗下的VIE eSports Services BV、eSports 娱乐(马耳他)有限公司、马耳他公司、eSports Services(马耳他)有限公司、马耳他公司、GMBL新泽西公司、 一家美国公司和在直布罗陀注册的LHE企业有限公司。

第 部分I

项目 1.业务

企业 历史记录

ESports 娱乐集团公司于2008年7月22日在内华达州成立，原名为Virtual Closet，Inc.。Virtual Closet，Inc.于2010年6月6日更名为DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.于2014年8月12日更名为VGamling，Inc. 。2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名为eSports Entertainment Group，Inc.。我们公司 在2013年5月20日之前一直从事多家不同的企业，当时根据换股协议的条款， 我们收购了H&H Arizona Corporation的所有已发行股本，以换取3333,334股我们的普通股 。(=从2013年5月到2018年8月，我们的运营仅限于设计、开发和测试我们的博彩系统。 我们推出了我们的在线ESPORTS博彩网站(Www.vie.gg)2018年8月。

业务 概述

电子竞技 是业余和专业团队为获得现金奖励而进行的竞争性视频游戏。电子竞技通常采用 有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线格斗 竞技场游戏。截至2020年3月20日，销量最大的三款体育游戏是多塔2，英雄联盟(每个多人 在线战斗竞技场游戏)和反击：全球攻势(第一人称射击游戏)。其他受欢迎的游戏包括 击击, 星际争霸II, 使命召唤¸ 风暴中的英雄, 土石和堡垒之夜。 电子竞技还包括可以在索尼PlayStation、Microsoft Xbox和任天堂交换机上进行多人比赛的游戏，主要是业余玩家可以玩的游戏。大多数主要的专业体育赛事和范围广泛的业余体育赛事都通过twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播 。

我们 是一家体育娱乐和在线博彩公司，主要专注于三个垂直领域，(I)：电子竞技娱乐，(Ii) 体育博彩，以及(Iii)电子游戏和传统体育博彩。我们相信，专注于这些垂直市场定位，公司 将利用随着竞技游戏的兴起以及美国在线博彩合法化而出现的趋势和不断扩大的体育市场 。

电子竞技 娱乐：

我们的 ESPORTS娱乐垂直市场包括我们在ESPORTS内部从事的任何活动，但不包括真金白银下注。 目前，该垂直市场的主要组件是我们的基于技能的锦标赛平台。这使我们能够在基于技能的赌博合法的41个州吸引 玩家并将其货币化，并与最终可以 迁移到我们的Vie.gg真金白银赌博平台的玩家建立关系。

电子竞技 下注：

我们 打算在庞大且快速增长的体育真金白银博彩领域成为领先者。我们的Vie.gg平台为 球迷提供了在许可和安全的环境中对专业体育赛事下注的能力。目前，根据我们现有库拉索岛许可证的 条款，我们目前可以接受来自包括 加拿大、日本、德国和南非在内的149多个司法管辖区居民的赌注。2020年4月30日，我们收到了马耳他博彩管理局 (MGA)颁发的游戏服务许可证。我们现在预计，一些欧盟成员国的居民将能够在我们的网站上下注。 2020年8月20日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc(纽约证券交易所代码：TRWH) 达成多年合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品。我们计划在2021年第一季度末让我们的平台处于 状态。

IGaming 和传统体育博彩：

我们的iGaming和传统体育博彩垂直市场的 目标是在 司法管辖区实现盈利增长并获得战略许可证，我们可以将这些许可证交叉销售到我们的Vie.gg平台中。于二零二零年七月七日，吾等与本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment， LLC(“AHG”)订立购股协议(“Argyll购买协议”)，据此，于2020年7月31日完成交易时，本公司收购LHE及其附属公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)Nevada Holdings Limited及(Iii)Argyll Productions Limited (统称“被收购公司”或“Argyle”)的全部已发行股本 。AHG由英国博彩委员会和爱尔兰税务专员授权和监管，分别在英国和爱尔兰运营在线体育书籍和赌场网站。 Argyll拥有旗舰品牌www.SportNation.bet，以及两个白标品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com (统称为“Argyll Brands”)，截至2019年底拥有超过20万注册玩家。

竞争优势 优势/运营优势

我们 相信以下优势使我们能够实现可持续增长：

管理 团队和关键人员的经验：我们的董事会包括在在线博彩、体育、信息技术、合规、监管、会计和金融方面拥有丰富经验的高级管理人员。我们的管理人员和管理人员包括在在线博彩、体育、信息技术、营销、业务开发、支付处理、合规性、 监管、会计、财务和客户服务方面拥有丰富 经验的个人。

许可 技术/专有B2C赌博平台： 我们已与Askott Entertainment Inc.(“Askott”)的子公司 签订了日期为2019年12月12日的白标服务协议(“Askott协议”)，根据该协议，eSports获得了“White Label” Askott专有软件和系统的非独家许可，作为我们运营业务的平台(“平台”)。 该平台需要复杂的代码和非常熟练的开发。因此，我们认为我们平台的复杂性为 提供了比标准博彩平台更高的进入门槛。此外，在2020年9月10日，我们收购了Flip Sports(“Flip Sports”)开发的某些 知识产权资产。作为资产收购的一部分，Flip 员工成为LHE子公司Argyll Productions Ltd的员工，目的是让他们建立一个同类最佳的 专有体育博彩平台。我们相信，我们的专有平台将为我们提供竞争优势，因为它 提供了我们认为可用于体育博彩的最广泛的博彩选项。

Argyll的 “奖励”计划： 是内部构建的，并与Flip Sports结合使用，提供行业领先的客户忠诚度计划，推动高于行业的客户保留率 和球员终身价值。该计划帮助Argyll在2018年EGR营销和创新奖上获得了年度创新 初创企业奖。我们相信 该平台可以在我们所有的垂直市场中使用。

代销商 营销计划:我们的联盟营销计划侧重于专业体育团队和个人社交媒体影响力 。作为我们营销在线游戏服务的努力的一部分，我们试图与专业的体育团队和其他在体育领域有影响力的个人和团体签订“联盟营销 协议”。作为“市场营销 分支机构”，ESPORTS团队将为其球迷提供我们在线游戏网站的链接，如果球迷位于允许球迷使用我们的游戏平台下注的国家/地区 ，则可以在该网站上押注参加ESPORTS锦标赛的球队。对于 玩家通过营销附属公司到我们网站的链接下注，并提供这样的玩家赢得赌注，我们向 “营销附属公司”支付我们从获胜的赌注中收取的金额的一定百分比(通常在25% -35%之间)。

增长 战略

在 未来，我们打算：

未来 产品和服务：

在线 电子竞技锦标赛比赛

我们 打算为包括美国在内的世界各地的玩家提供参加和参加在线 电子游戏锦标赛并赢得现金奖品的能力(美国13个州和美国以外的其他司法管辖区 目前禁止使用技能游戏换取现金奖金)。在线ESPORTS锦标赛比赛由两个或更多人通过他们的个人手机或计算机在游戏中相互比赛 ，这样的玩家不一定要实时比赛。 这些活动可以在一天、一周甚至一个月的时间内举行，获胜者将是得分最高的 或活动结束时时间最快的那个。在美国大多数州，涉及技能游戏的现金锦标赛不被认为是赌博 ，因为普遍接受的赌博定义涉及三个具体事项：(1)奖励、 (2)付费对价(意味着参赛者付费参加比赛)和(3)基于机会确定的结果。因此， 技巧性游戏通常不受与我们的ESPORTS赛事博彩服务相同的法律法规的约束。我们希望我们锦标赛的参赛者 能够用分配给最后剩下的参赛者的奖金进行参赛和比赛。 我们希望为我们的锦标赛收取锦标赛参赛费, 以及支付给 用户的总奖金的百分比(通常是参赛费的10%)，因此我们的钱不会有风险，也不会以其他方式依赖于结果。我们打算 为用户提供广泛的在线技能视频游戏选择，以便在小组赛和大型锦标赛中以真金白银的价格在线玩。 锦标赛平台还将作为一种工具，帮助我们确定我们正在寻找最多的esports玩家的市场。 我们相信，使用锦标赛平台渗透美国市场将使我们能够在esports社区内发展我们的品牌 ，并降低我们的博彩平台的客户获取成本。

美国 市场拓展

目前 我们不向美国玩家提供在我们的Vie.gg平台上下注的功能。但是，在2020年8月20日，我们宣布 我们与Twin River Worldwide Holdings，Inc(纽约证券交易所代码：TRWH)达成多年合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品 。我们计划在2021年第一季度末让我们的平台在该州上线 。在新泽西州推出后，我们打算评估美国其他可能在商业上 可行的司法管辖区，以进一步扩展我们的Vie.gg平台。

国际市场拓展

我们 于2020年4月从马耳他博彩管理局获得了在线台球博彩的游戏服务许可证，在该司法管辖区建立了一个实体办事处，并预计于2020年开始在该司法管辖区开展在线博彩业务，包括 Vie.gg和Argyll Brands。我们预计，许多欧盟和非欧盟国家的居民都可以在我们的网站上 下注。将来，如果我们确定 这些市场对我们的服务有足够的本地需求，我们可能会考虑获得额外的国家/地区游戏许可证。为了有效地打入国际市场，我们 打算将我们的网站翻译成其他几种语言，并以主要市场的当地 语言提供客户服务和技术支持。

我们的 在线博彩平台

根据锡安市场研究公司的在线博彩和博彩市场，在线博彩市场按游戏形式(扑克、赌场、体育博彩、宾果、彩票、 赛马博彩等)和组件(硬件、软件和服务)划分：全球行业视角，综合 分析和预测，2017-2024年，在线博彩市场代表着博彩业增长最快的细分市场之一 。锡安市场估计，目前全球在线博彩市场的规模超过458亿美元，预计到2024年将达到944亿美元。

虽然Vie.gg品牌仅专注于为全世界范围最广的体育赛事提供在线下注，但Argyll Brands为在线用户提供扑克、掷骰子或老虎机等传统赌场风格的游戏，以及提供对足球、赛马和足球等传统体育赛事的 在线下注。

所有 年满18周岁的人目前都可以在我们的在线博彩网站www.vie.gg上下注， 美国和其他司法管辖区的居民除外，根据其博彩许可证，本公司不能向这些地区提供服务。

尊重我们的Argyll品牌，只有英国和爱尔兰共和国的客户才允许下注。

2020年4月30日，本公司从马耳他博彩管理局获得了在线台球投注的博彩服务许可证。这 允许某些欧盟成员国的居民在我们的网站上下注。

一旦 在我们的网站上，玩家就可以在参加计划在未来几周内举行的任意数量的锦标赛的球队上下注 。我们还在网站上保留了“如何玩”部分，为玩家提供关于下注的指导视频 ，以及可能对我们网站的新手或新用户有益的其他信息 。此外，我们还维护一个“常见问题”部分，为我们的客户提供 轻松导航与网站、个人帐户信息、支付处理、投注规则和程序以及提示相关的一般问题的能力 。

我们 与以下第三方公司签订了协议，这些公司为我们提供某些服务，使我们的网站能够高效运行 ：

Money 矩阵。MoneyMatrix为我们提供了用于从玩家那里接收付款的软件。使用MoneyMatrix，玩家可以 从150多个支付选项(即Skrill、Astropay)中进行选择，将资金存入我们以用于下注。

合作伙伴 矩阵。Partner Matrix为我们提供了我们用来跟踪玩家的软件，这些玩家通过附属公司的链接 到我们的网站下注。

Money Matrix和Partner Matrix均按月支付为公司提供的服务。

Askott 娱乐公司。Vie.gg平台由Askott Entertainment Inc.托管，该公司为我们提供网站托管订阅 ，并提供与软件界面和网页设计相关的电子游戏、开发和IT服务。我们将向Askott子公司支付博彩收入的百分比 ，该百分比根据每月博彩收入的金额而有所不同，但 不得超过每月博彩收入的20%(20%)，但会随着收入的增加而逐渐减少。此外，我们将 向Askott支付每月9000欧元的最低服务费，该金额将根据平台上提供的游戏数量而增加 。

SB 技术全球-Argyll Brands使用SB Tech平台托管其网站，并支付体育图书 和赌场总收入游戏收入的一定比例，以及某些托管和数据馈送费用。

市场营销 和销售计划

公司为其网站签订了多项赞助营销协议，并与哈里斯·布利策体育和娱乐公司(Harris Blitzer Sports And Entertainment)旗下的体育品牌 Dignitas签订了延长的营销协议，拥有多支职业球队，在全球拥有100多万粉丝。 该公司还与联合电子竞技达成协议，将举办ESPORTS锦标赛，在全球范围内向ESPORTS球迷推广该品牌。

我们 希望通过获得在新的地理区域运营的许可证来扩展到这些区域。需要在这些地区实施实际操作 并提供支持，因此需要在额外的营销活动、办公室和其他 管理费用方面进行投资。

如果我们找到能够在其他市场收购的互补业务，我们 还将加快我们的扩张。我们拓展新领域的营销 努力包括ESPORTS团队和锦标赛赞助、联盟营销、 社交媒体广告、内容创作，以及参加ESPORTS和游戏活动，此外还与其他行业领导者进行了个人接触 。

电子竞技 游戏由专业团队、业余团队和个人参加。职业体育团队有自己的社交媒体 ，一些顶级专业团队拥有数百万粉丝，他们定期关注球队并与其互动。 职业体育团队的网站通常包含球队的具体信息，并列出球队将参加的即将举行的锦标赛或 活动。作为我们营销在线游戏服务的努力的一部分，我们尝试与专业电子竞技团队签订 合作营销协议。

作为营销分支机构，ESPORTS团队将在他们创建的内容以及社交媒体和网站上宣传我们的品牌。 球迷将获得指向我们在线游戏网站的链接，在该网站上，如果球迷位于允许球迷 使用我们的游戏平台下注的国家/地区，则可以在参加ESPORTS锦标赛的球队下注。对于通过 球队到我们网站的链接下注的玩家(如果玩家赢了赌注)，我们向附属公司支付我们 从获胜的赌注中收取的一定比例的金额。截至2020年9月1日，我们已有220多个体育团队同意作为我们的营销分支机构。

我们 计划通过以下方式提高我们网站www.vie.gg和www.sportation.bet以及 未来产品的市场推广力度和知名度：

竞争

在线博彩业竞争日益激烈。由于进入门槛相对较低，新的竞争对手 正在进入体育博彩和视频游戏锦标赛领域。在这两个细分市场中，目前都存在几个主要的 竞争对手。由于许多竞争对手专注于提供一种产品，而不是我们打算提供的全套体育和视频 博彩产品和服务，因此竞争对手可能会提供等同于或优于 本公司的产品。我们预计在每个细分市场提供产品和服务的公司数量将会增加。我们目前的大多数竞争对手，包括Unikrn、Bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，拥有比我们多得多的资源。

在Argyll高度集中的英国，在线博彩业的竞争非常激烈。截至2020年6月，英国博彩委员会监管了2652家博彩运营商持有的3641张博彩牌照，这使得争夺 客户和留住客户的竞争不断具有挑战性。

我们 相信以下方面使我们有别于竞争对手：

Vig.gg品牌仅专注于ESPORTS赌博和18+游戏。我们不会向用户提供扑克、掷骰子或老虎机等传统赌场风格的游戏，也不会提供足球或足球等传统体育赛事的赌注。我们专注于 提供最广泛的内容选择和提供最广泛的体育赛事，所有这些都是为了真金白银下注。

随着行业接近饱和点，围绕奖金和免费投注提供类似的优惠，往往条款和条件复杂， Argyll的愿景和雄心是推出一款完全独特的内部产品，无缝进入SportNation.bet，为 客户提供独一无二的体验，同时解决任何运营商面临的主要挑战之一：留住。该 产品和概念就是我们的奖励计划。

Argyll的 奖励计划为客户提供简单而真诚的奖励忠诚度计划，在该计划中，在网站上的每一次下注，无论赢、输或平， 都能赚取积分以兑换到我们的“奖励商店”中。没有营业额要求，没有最低赔率条件，没有新客户 或一次性使用限制。

我们 开发了基于营业额的内部模式，根据客户的活动给予积分奖励。通过增加体育博彩中的选择数量，客户获得积分的速度更快 ，从而提供了提高积分获得率的机会 。

客户 可以选择他们想要兑换的时间和方式。客户不受某些活动或赌注标准的约束。客户 可以决定他们想要兑换的时间和内容，这可以是频繁的，也可以允许客户为更大的项目存钱。

作为sportation为其用户提供的已经独一无二的奖励服务的扩展 ，体育国家还 集成了一系列产品增强功能，包括实况流、负责任的游戏和合规工具以及数据驱动的定制旅行 。所有的集成都是在内部设计和开发的，以与网站的感觉和基调保持一致。通过将 研究和洞察力与最新技术相结合来实施实时解决方案，sportation提供了创新、安全和负责任的 产品，该产品从注册到整个客户生命周期，都是为每个用户量身定做的，无论是在现场还是在场外。

影响我们业务的法规

提供和运营在线真金白银博彩平台及相关软件和解决方案必须经过广泛的监管 ，并得到各种国家、联邦、州、省、部落和外国机构(统称为“博彩管理机构”)的批准。 博彩法要求我们从电子竞技娱乐的博彩管理机构获得许可证或适宜性调查结果，包括 我们从事这些活动的每一家子公司，以及我们的某些董事、高级管理人员、员工，在某些情况下， 重要股东(通常是公司已发行股本5%以上的受益所有者)。赌博当局用来确定申请人的资格和适当性的标准 因司法管辖区而异， 但通常要求提交详细的个人和财务信息，然后进行彻底的、有时甚至是漫长的 调查。博彩管理机构在确定申请者是否有资格获得许可或 是否合适方面拥有广泛的自由裁量权。博彩管理机构在决定发放许可证或认定 是否合适时，通常会考虑以下标准，包括(I)申请人的财务稳定性、诚信和责任感，(Ii)申请人的在线真实货币平台和游戏设备及相关软件(视情况而定)的质量和安全性 ，以及(Iii)申请人的过去 历史。在符合某些行政诉讼要求的情况下，赌博当局可(I)拒绝申请， 或限制、条件、限制、吊销或暂停任何许可证、登记、适当性发现或批准，以及(Ii)罚款 任何获得许可、登记或认为合适或批准的人。尽管如此，, 某些司法管辖区明确禁止 所有或某些形式的游戏，我们不会在这些司法管辖区营销我们的赌博服务。如果我们的任何董事、高级管理人员或 员工没有资格获得许可证或被博彩管理机构发现不合适(包括因未提交所需文件) ，我们可能认为有必要或被要求切断与该人员的关系，这可能包括 终止任何此类人员的雇用。博彩管理机构有权调查与我们有 实质关系的任何个人或实体，以确定该个人或实体是否适合或应获得作为我们的业务伙伴开展业务的许可 。此外，某些博彩管理机构监控其各自管辖范围内和其他管辖范围内受其监管的实体的活动 ，以确保这些实体在全球范围内符合当地标准 。

2018年5月14日，美国最高法院推翻了1992年颁布的《职业和业余体育保护法》(Professional And Amateur Sports Protection Act)，该法案禁止州政府授权的体育赌博，但有一些例外，并使内华达州成为唯一一个个人可以就一场比赛的结果下注的州。自从最高法院的裁决以来，体育博彩已经在几个州开始，还有几个州的授权立法悬而未决。我们相信，最高法院的裁决将允许我们的平台在未来的某个时候 在美国使用。我们计划在适当的时候探索将我们的ESPORTS在线博彩平台扩展到 美国市场。

2006年非法互联网赌博执法法(“UIEGA”)将企业接受“与他人参与非法互联网赌博有关”的付款定为联邦罪行，最高可判处五年 监禁 。为了支持这种新的禁令，UIGEA使用了各种术语-其中一些术语不明确或 未定义。最初，UIGEA对“赌注或赌注”的广义定义是：任何人在达成协议或理解 此人或另一人将在特定结果发生时获得有价值的东西的情况下，将有价值的东西 押注于他人比赛、体育赛事或碰运气游戏的结果。

此外， “下注或下注”具体包括彩票或奖金的机会， 如“美国法典”第28章第3702节所定义的与政府赞助的业余或专业体育博彩有关的“计划”，以及“与投注者或客户在投注或下注业务的 账户中建立或移动资金有关的任何 指示或信息。”虽然这最后的禁令包含了“博彩或下注业务”这一术语，但该术语在UIGEA的任何地方都没有明确的定义。唯一提及该术语的是§5362(2)中的 ，其中规定：术语“投注或下注业务”不包括金融 交易提供者的活动，也不包括任何交互式计算机服务或电信服务。

尽管如此， 法律确实有具体的禁止规定。为了确立违反UIGEA的行为，必须证明：

在 中，本法规对“非法互联网赌博”的定义如下：

在发起、收受或以其他方式下注或 下注或下注的州或部落土地上，根据任何适用的联邦或州法律，此类下注或下注至少部分使用互联网 时，以任何方式下注、收受或以其他方式传输赌注或赌注是非法的。 在发起、收受或以其他方式下注的州或部落土地上，此类下注或下注是非法的。

因此， UIGEA仅适用于其他州、联邦或部落法律已经禁止的在线赌博交易。因此， 为了根据UIGEA第5363条禁止金融交易，必须在此类活动(赌注)违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方“发起、 收受或以其他方式进行”下注或下注。 如果此类活动(下注)违反了先前存在的州、联邦或部落法律 ，则必须在此地“发起、收受或以其他方式下注”。

在当前时间 ，我们可以在vie.gg网站上接受来自包括加拿大、 日本、德国和南非在内的149多个司法管辖区居民的投注。我们目前不接受美国居民的下注，因此，我们平台上的下注或下注 不是在违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方“发起、收受或以其他方式进行的”。

大英帝国

关于大不列颠(英格兰、苏格兰和威尔士，但不包括北爱尔兰、海峡 群岛和马恩岛)客户的博彩和博彩 受2005年博彩法(“2005法”)监管。2005年法案设立了赌博委员会，作为监管机构，负责发放经营赌博服务的许可证，并监督 遵守适用的法律和法规。2014年，英国议会通过了2014年赌博(许可和广告)法案，该法案 要求所有在英国为客户提供服务或在英国进行广告的远程博彩运营商必须获得博彩委员会颁发的许可证 。我们的Argyll品牌根据博彩 委员会颁发的远程操作许可证以及单独的软件和“关键人员”个人许可证在英国运营。EEG的各种额外运营的 子公司在许可证上注明，因此除“主要”被许可人外，还被授权在所谓的 “保护伞”的基础上开展许可活动。这些运营许可证的条款要求 EEG的相关子公司必须从博彩委员会颁发的博彩软件许可证的持有者 处采购所有与英国玩家相关的博彩软件。只要支付了适用的许可费，并且英国的许可证没有被暂停、吊销或以其他方式交出，EEG预计许可证将无限期保持有效。

英国 法规要求被许可公司提交季度报表以及更广泛的“年度保证声明” ，以便向赌博委员会提供信息，说明自上次保证声明以来控制系统、风险管理和治理方面的重大变化、被许可人如何解决问题和风险客户的赌博问题，以及 被许可人计划对其控制系统、风险管理和治理和/或其解决问题和风险赌博以及促进对社会负责的赌博的方法 进行的任何改进。博彩委员会还要求 其持牌人定期进行监管合规访问，之后可能会向持牌人发出建议。

知识产权 财产

我们 尚未在任何司法管辖区申请注册与我们的Vie.gg品牌相关的任何专利、商号或商标，但我们 打算在不久的将来申请注册专利、商号或商标。

Argyll 拥有其运动国家品牌的欧盟注册商标。

项目 1A。风险因素。

与我们的业务相关的风险

我们 是一家处于发展阶段的公司，运营历史有限。

我们于2008年7月根据内华达州法律注册成立，但我们直到2013年5月才开始从事目前的业务 从那时起，我们的运营主要局限于设计、开发和测试我们的博彩系统。到目前为止，我们有 个最低限度的收入。因此，我们受制于新业务固有的所有风险和不确定性，以及 与开发和销售新产品和服务相关的风险和不确定性。因此，我们仍然必须建立许多运营业务所必需的公司 职能，包括最终确定我们的管理结构、继续我们的产品开发、 评估和扩大我们的营销活动、实施财务系统和控制以及人员招聘。因此， 您应该根据公司在早期开发阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑公司的前景 。您应该慎重考虑像我们 这样的运营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。您尤其应该考虑到，我们不能保证 我们将能够：

如果 我们不能成功实现上述任何目标，我们的业务可能不会成功。

我们 有经营活动累积亏损、经常性亏损和负现金流的历史。我们可能无法 实现或维持盈利

截至 日期，我们已从产品销售中获得最低限度的收入。如果我们无法产生收入，我们将无法 实现并保持盈利能力。除此之外，我们未来可能会因多种原因 (包括本文档中描述的其他风险)而蒙受重大损失，并且我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误 和其他未知事件。因此，我们可能永远无法实现盈利。我们在2020财年和2019年因 经营活动和经常性净亏损产生了负现金流。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们的累计赤字 分别为20,535,602美元和10,184,187美元。除其他因素外，这些因素使人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑 ，管理层计划的执行已经缓解了这一点。2020年4月16日， 公司通过公开募股筹集了约700万美元的净收益。此外，在截至2020年6月30日的年度内，公司通过行使认股权证和超额配售筹集了约7,000,000美元。

我们 将需要额外的融资，并且不能确定当 需要时或根本不需要时，这些额外的融资是否以合理的条款可用。

截至2020年6月30日，我们拥有约12,000,000美元的现金，通过公开发行和相关的认股权证活动筹集。 虽然这笔金额足以至少在未来12个月内继续运营活动，但我们预计在实施和执行我们的业务计划和收购战略期间，我们将 需要筹集额外资本来支持我们的运营。 我们目前没有任何额外融资的合同或承诺。此外，任何额外的股权融资都可能 涉及对现有股东的大幅稀释。不能保证此类额外资金会及时到位， 或者按照公司可以接受的条款。如果不能获得此类额外融资，可能会导致运营延迟或 无限期推迟或业务的进一步发展，并可能导致此类财产或 资产的损失。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款提供资金，公司可能无法为其 业务或其扩张提供资金，无法利用战略收购或投资机会，也无法应对竞争 压力。这种无法在需要时获得额外融资的情况可能会对公司的 业务、运营业绩、现金流、财务状况和前景产生重大不利影响。

游戏和互动娱乐行业竞争激烈。电子竞技面临越来越多 公司的竞争，如果电子竞技不能有效竞争，其业务可能会受到负面影响。

游戏解决方案提供商之间竞争激烈。有许多资金雄厚的老牌公司生产 陆上和在线游戏以及互动娱乐产品和系统，与本公司的产品竞争。 由于我们的一些竞争对手拥有比eSports更强大的财力，他们可能会花费更多的金钱和时间在产品开发和测试上，开展更广泛的营销活动，采取更积极的定价政策，或者 开发比本公司更成功的商业产品，这可能会影响本公司赢得新的营销合同和续订现有合同的能力。此外，新的竞争对手可能会进入公司的主要市场领域。如果本公司 无法获得显著的市场占有率或其市场份额被竞争对手抢走，本公司的 经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。许多公司已经与第三方建立了合作关系 ，包括游戏运营商，它们能够直接推出有竞争力的产品，并且有潜力 和资源快速开发有竞争力的技术。公司的成功取决于其开发新产品的能力 ，并以对客户有吸引力的价格和条款改进现有产品。

公司在体育和博彩业的竞争对手之间也进行了整合。这种整合可能 导致形成财力增加、成本结构改变的更大竞争对手，从而使 他们能够提供更具竞争力的定价模式、获得更大的客户市场份额、扩大产品供应并拓宽其 地理经营范围。

影响我们客户的风险 可能会影响我们。

因为 我们通过我们的代销商营销计划产生网站流量，如果我们代销商营销计划的参与者看到 业务或网站流量放缓，可能会导致我们网站上的访问者减少，这可能会对我们的 业务产生不利影响。

由于我们的四名董事和很大一部分资产位于美国和加拿大以外的司法管辖区， 您可能无法有效追索不在美国和加拿大的董事的不当行为，因此您可能无法 执行针对这些董事的判决和民事责任。

我们的四名 董事和很大一部分资产位于或可能位于美国以外的司法管辖区。因此， 某人可能无法影响在美国境内向我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序。任何人也可能无法 根据美国法院的判决向他们追偿，或在外国法院获得针对他们的原判，包括 根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。

我们 在竞争非常激烈的业务环境中运营，如果我们不调整我们的方法和产品以适应这种竞争 环境，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

游戏管理和游戏产品行业竞争激烈，其特点是客户需求不断变化 ，技术进步日新月异。今天，美国和国外有许多系统提供商提供赌场和博彩运营商 “整体解决方案”赌场管理和桌上游戏管理系统。因此，我们必须不断调整我们的 方法和我们的产品，以满足这一需求并与技术进步相匹配，如果我们做不到这一点，我们的 运营或财务状况的业务结果可能会受到不利影响。相反，在我们运营的任何市场上开发新的竞争产品或增强现有竞争产品 都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响 。如果我们在面对市场变化时不能保持活力，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利 影响。

我们 容易受到额外或增加的税费的影响。

我们 认为，通过税收和费用增加大量额外收入的前景是某些司法管辖区允许游戏合法化的主要原因之一。因此，除了正常的联邦、州、省和地方所得税外，游戏公司通常还要缴纳高额税费 ，这些税费可能会随时增加。 立法者和官员不时会提出修改税法或影响博彩业的法律管理的建议 。许多州和市政当局，包括我们运营的那些州和市政当局，目前正面临预算压力 ，这可能会使他们更有可能寻求对我们的运营征收额外的税费。无法确定 未来税法或费用或此类法律管理方面的任何此类更改的可能性或程度；但是， 如果通过，此类更改可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在线真实货币游戏在美国的合法化，以及我们预测和利用此类合法化的能力 可能会影响我们的业务。

内华达州、特拉华州、新泽西州和宾夕法尼亚州已经立法将在线真金白银游戏合法化。近年来，加利福尼亚州、密西西比州、夏威夷、马萨诸塞州、爱荷华州、伊利诺伊州、纽约州、华盛顿州和西弗吉尼亚州都在考虑这样的立法。 如果更多的州或联邦政府颁布了在线真实货币游戏立法，而我们无法 获得在此类游戏合法化的美国司法管辖区运营在线真实货币游戏网站所需的许可证 ，我们未来在真实货币游戏领域的增长可能会受到严重损害。

各州或联邦政府可能会以对我们不利的方式将在线真金白银游戏合法化。几个州和联邦政府正在考虑起草法律草案，要求在线赌场也必须有经营实体赌场的许可证，无论是直接还是通过附属公司间接运营。如果像内华达州和新泽西州一样，州司法管辖区通过立法 将在线真金白银赌场博彩合法化，且受此要求约束，如果我们无法以可接受的条款与此类司法管辖区的实体赌场建立联系，我们可能无法在这些司法管辖区提供在线真金白银 货币博彩服务 。

在线真金白银游戏行业存在显著的“先发”优势。我们在美国有效竞争特定风格的在线真实货币游戏的能力 的前提可能是在我们的竞争对手之前引入一种游戏风格 。如果不这样做(“先发制人”)，可能会严重削弱我们在在线真金白银游戏领域发展的能力 。我们可能无法准确预测在线真实货币游戏何时将在主要司法管辖区合法化。 每个州和联邦一级的立法过程都是独一无二的，能够迅速、通常不可预测地发生变化。如果 我们无法准确预测在线真实货币游戏何时以及如何在其他州司法管辖区合法化， 此类失败可能会削弱我们在这些司法管辖区推出在线真实货币游戏产品的准备，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们的 业务面临在线安全风险，包括安全漏洞， 由于此类漏洞(包括客户的个人信息)导致的我们存储的信息丢失或滥用，可能会导致政府执法行动或其他诉讼、 潜在责任或以其他方式损害我们的业务。

我们 接收、处理、存储和使用个人信息和其他客户数据。有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律 。 我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他 第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，或者任何导致未经授权发布 或传输个人身份信息或其他玩家数据的安全妥协，都可能导致政府采取执法行动，消费者权益倡导团体或其他人针对我们的诉讼 或公开声明，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这 可能会对我们的业务产生不利影响。在信息安全和数据保护领域，许多州都通过了 法律，要求在个人数据出现安全漏洞时通知客户，例如加利福尼亚州信息实践法案2002修正案，或要求采用通常定义模糊且难以实际实施的最低信息安全标准 。由于解释的更改或法律的更改，未来遵守这些类型的法律的成本可能会增加 。我们方面任何不遵守这类法律的行为都可能使我们承担重大的 责任。

与我们合作的第三方 (如供应商)可能违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能危及我们客户的 信息，进而可能对我们的业务产生不利影响。我们还必须遵守支付卡协会 规则以及每个协会与支付卡处理商签订的合同规定的义务。根据这些规则和义务， 如果信息泄露，我们可能会向支付卡发行商支付相关费用和处罚。如果我们未能 遵循支付卡行业安全标准，即使没有客户信息泄露，我们也可能招致巨额 罚款或支付卡交易成本大幅增加。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。包括我们在内的许多公司都是此类攻击的目标。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图获得对信息或系统的未经授权的 访问权限，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及计算机病毒的无意传播，都可能损害我们的业务。虽然很难确定 任何特定中断或漏洞可能直接造成的危害，但任何未能维护性能、可靠性、安全性 和我们的网络基础设施可用性，使我们的玩家满意，都可能损害我们的声誉以及我们留住 现有玩家和吸引新玩家的能力。

如果 未经授权泄露我们当前许可的源代码，我们可能会失去对该 源代码未来的商业秘密保护。这可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能会对我们的收入和运营利润率造成不利的 影响。未经授权泄露源代码也可能增加安全风险。

由于 用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术频繁变化，并且通常 在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防性 措施。我们开发了旨在保护客户信息、防止数据丢失和 其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在降低第三方供应商安全漏洞影响的系统和流程； 但是，此类措施不能提供绝对安全性。

与我们对第三方技术、平台和软件(“第三方软件”)的依赖有关的风险 ，此类第三方软件中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能降低我们的品牌和声誉，使我们承担责任， 扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们 依赖第三方软件，该软件对我们平台和产品的性能以及用户满意度至关重要，主要 供应商是我们vig网站的Askott供应商和我们Argyll品牌的SB Tech供应商。

如果这些供应商提供的第三方软件出现任何中断，或者其产品或服务的可扩展性不如预期或根本无法扩展 ，或者如果在升级此类产品或服务时出现问题，我们的业务可能会受到不利影响， 并且我们可能无法及时或完全和/或以合理的价格找到足够的替换服务。此外， 第三方软件可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据，这些缺陷可能只有在 启动后才会显现。如果在最终用户尝试访问某个特定产品时不可用，或者通过我们的平台导航的速度比他们预期的慢 ，则用户可能无法下注，并且可能不太可能经常返回我们的平台 (如果有的话)。此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会中断我们的运营，对我们用户的体验造成不利影响 ，损害我们的声誉，导致我们的用户停止使用我们的平台，转移我们的资源并推迟市场对我们产品的接受 ，任何这些都可能导致对我们的法律责任或损害我们的业务、财务状况、运营结果 和前景。此外，最终用户对所提供产品的性质存在歧视，而我们的供应商不定期提供 新的和改进的产品，我们可能会失去市场份额。

如果与此类第三方的合同终止且未续签，或未以优惠条款续签，或者 如果他们在我们发展过程中得不到所需的支持级别(在更新和技术援助方面)，则存在这样的风险，这将对我们未来的财务状况和业绩产生重大 影响。可能在某些情况下，由于业绩不佳或其他原因，我们希望终止与此类供应商的 协议，但我们无法这样做。任何此类情况都可能 对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们 依赖这样的软件供应商为其知识产权的任何挑战辩护；任何因此类变更而引起的诉讼 都可能对我们产生实质性影响，而且，即使法律诉讼获得成功辩护，此类 行动也可能在过渡期间扰乱我们的业务，转移管理时间，并给我们带来巨大的成本和开支。此外， 与我们的任何第三方合作伙伴相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能 对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致更多的监管或诉讼风险。

作为其业务所需的持续许可证、许可证或其他授权的 条件，公司的主要供应商可 确定其产品和服务的持续使用或许可证延续的条件是， 公司应阻止来自某些地区的客户，如果公司需要 在短时间内更换供应商或在某些地区停止业务，无论是永久(当此类供应商是 必要的)，还是等待合同通知期到期和/或寻找替代供应商，都可能导致业务中断和损失。

我们 依赖其他第三方数据和实况流提供商为体育赛事提供实时、准确的数据和/或实况流， 如果这些第三方表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 依赖第三方体育数据和实况流媒体提供商来获取有关体育赛事的日程安排、结果、表演 和结果以及赛马等此类事件的实况流媒体的准确信息。我们依赖此数据来确定 何时以及如何结算赌注。我们已经并可能继续遇到此数据和/或流式馈送中的错误 ，这可能会导致我们无法正确结算赌注。如果我们不能充分解决最终用户的问题，我们的最终用户 可能会对我们的产品产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的用户可能不会 倾向于继续使用我们的产品或向其他潜在用户推荐我们的平台。因此，我们的服务出现故障或 重大中断将损害我们的声誉、业务和运营结果。

此外， 如果我们的任何数据和/或直播合作伙伴终止与我们的关系或拒绝按商业合理条款续签与我们的协议 ，我们将需要找到替代提供商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或 替换此类提供商。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，与我们的任何第三方合作伙伴相关的任何负面宣传，包括 任何与监管问题相关的宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致 监管或诉讼风险增加。

我们 可能需要向体育机构或版权持有人支付使用其数据的会费或费用。

赌博 经营者可能有责任根据法规或协议(如英国的赛马博彩征费委员会)向体育机构捐款，以确保体育博彩产生的某些收入用于使这些 体育或相关利益受益。我们还可能被要求向体育赛事的组织者( )或与此相关的版权持有人支付版税或其他类型的征费，以向此类赛事的博彩市场提供服务。任何支付额外费用、费用 或版税的要求都将对我们的业务产生重大不利影响。在所有此类情况下，任何此类征费、费用或特许权使用费的水平将不在本公司的控制范围内 。公司无法确定地预测未来可能需要支付哪些款项才能使其业务在未来取得成功 还需要提供哪些其他资源来解决征收费用、特许权使用费或其他费用的条件以及体育诚信问题。

现有或未来在线博彩和赌场博彩产品的 成败(包括胜率或持有率)取决于多种 因素，并不完全由我们控制。

体育博彩和赌场博彩业的特点是有一定的偶然性。因此，我们的Argyll Brands使用理论上的 胜率来估计某种类型的体育博彩或游戏，从长远来看，平均会赢或输。净赢受我们向用户提供的游戏和体育博彩的持有百分比(净赢与下注总额之比)或实际结果的变化 的影响 。我们使用持有百分比作为赌场游戏或体育博彩相对于其预期结果的表现 的指标。虽然每场比赛或体育博彩的表现通常都在定义的统计结果范围内， 实际结果可能在任何给定的时间段内有所不同。除了机会因素外，胜率(持有百分比)也可能(取决于涉及的游戏 )受到限制的扩散和我们无法控制的因素的影响，例如最终用户的 技能、经验和行为、玩的游戏组合、用户的财务资源、下注金额和花费在赌博上的时间 。由于这些因素的可变性，我们的在线赌场游戏和体育 博彩的实际胜率可能与我们估计的理论胜率不同，并可能导致我们的赌场游戏或 体育博彩的用户赢得的奖金超过预期。胜率(持有率)的变化也有可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面 影响。

参与体育博彩业使我们面临交易、负债管理和定价风险。由于未能准确确定与任何 特定事件相关的赔率和/或其体育风险管理流程的任何失败，我们可能会经历低于预期的 盈利能力和潜在的重大损失。

我们的 固定赔率投注产品涉及根据下注的赌注和报价的赔率在何处支付奖金。赔率 是以在大量活动中为公司提供平均回报为目标而确定的，因此，从长期来看，毛中奖百分比预计将保持相当稳定。但是，每项赛事和每天的总 胜率可能会有很大差异。因此，在短期内，产生积极的 总赢利的确定性较低，我们可能会在单个事件或投注结果方面遭遇重大损失，特别是如果在某个事件或投注结果或一系列事件或投注结果上进行了大额 个人投注。赔率编制器和风险管理器 可能会出现人为错误，因此，即使考虑到许多投注产品受到上限赔付的限制，也可能会发生重大波动。 此外，任何特定 期间的交易量可能过高，以至于即使是自动化系统也无法处理和消除所有风险。毛利基础上的任何重大亏损 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们持有或希望申请许可证的司法管辖区 对博彩征收高额周转税(而不是毛利税)，这也会影响盈利能力，特别是高价值/低利润率的博彩，同样会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 必须遵守适用的反洗钱和打击资助恐怖主义的法律 违反 ，这可能会导致政府执法行动或其他诉讼、潜在责任或以其他方式损害我们的业务。

公司在客户的正常业务过程中收取客户的押金和其他付款。收到来自 客户的款项会对公司施加反洗钱和其他义务及潜在责任。遵守所有此类 法律和法规会产生复杂的监管义务，涉及巨额经济处罚(不完全符合 )和额外的潜在负担(完全符合)的风险。虽然公司有关于客户 概况分析和识别客户资金来源的流程，但这些流程可能会失败或被证明是不充分的，无论 是关于客户资金来源还是其他方面。任何此类失败或不足都可能对公司的财务状况和许可义务产生重大不利影响 。

处理(br}或任何形式的便利使用犯罪财产)在本公司接受材料 习惯(今后将接受材料习惯)的所有司法管辖区均为犯罪行为。在没有当地发牌制度的情况下，如果对远程提供赌博服务的合法性存在疑问 ，当局可能会声称 与赌博有关的资金流动构成了洗钱，而不管其意图是否真的是为了 洗钱(即掩饰或隐瞒其来源)。这会带来这样的风险，即当资金存放在(或转移到) 某些地区时，当局可能希望冻结其继续付款，寻求追踪资金流向不同司法管辖区的情况 并追回相关金额。这会引起法律冲突问题(不是所有司法管辖区对犯罪财产的所有定义都是相同的 )，在一个司法管辖区可能不构成洗钱的东西可能满足另一个司法管辖区的定义 。如果任何此类索赔被提起并成功，可能需要将大量资金 汇回提出索赔的司法管辖区，这将对公司的盈利能力产生重大影响，这是有风险的。

我们 面临与支付相关的风险，例如与欺诈使用信用卡或借记卡相关的风险，这可能会由于客户的退款而对我们的业务产生 不利影响

我们 允许使用多种方式向帐户提供资金和付款，包括电子资金转账(“EFT”)以及 信用卡和借记卡。随着我们不断向我们的参与者推出新的资金或支付选项，我们可能会受到额外的 法规和合规要求的约束。我们还可能面临欺诈使用信用卡或借记卡或其他 资金和/或付款方式的风险。对于某些资金或支付选项，包括信用卡和借记卡，我们可能会支付交换费 和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，因此会增加运营成本并降低盈利能力。我们依赖第三方 提供支付处理服务，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，可能会中断我们的业务 。我们还受制于管理EFT的规则和要求，这些规则和要求可能会更改或重新解释，从而使 我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款 和更高的交易费，或者可能会失去接受信用卡或借记卡或其他客户付款的能力 ，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

当客户试图作废信用卡或其他支付交易时，会发生按存储容量使用计费 。持卡人仅在卡被未经授权使用或未提供签约服务的情况下才能撤销卡 交易。在我们的 业务中，客户偶尔会寻求通过按存储容量使用计费来扭转在线游戏损失。我们非常重视控制程序 以防止退款；但是，这些控制程序可能不足以保护我们免受对业务或运营结果的不利影响 。

我们 的盈利能力取决于许多无法保证的因素。

盈利能力 取决于许多因素，包括开发和维护有价值的产品和服务的能力、我们识别 并获得向现有产品线添加更多产品的权利的能力、我们销售计划的成功和扩展、 客户基础的扩大、费用水平的正确平衡以及我们业务活动的整体成功。 在收购Argyll的支持下，未来12个月将获得运营收入，但即使我们确实实现了盈利， 我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。我们未能实现并保持盈利 将降低公司价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化，甚至继续运营的能力。 我们的股票价值下跌也可能导致您的 投资全部或部分损失。

未来 现金流波动可能会影响我们为营运资金需求提供资金或及时实现业务目标的能力 。

我们的 营运资金需求和现金流预计会受到季度和年度波动的影响，这取决于资本支出的时间和规模、应收账款的销售和收款水平、客户付款条款以及 供应商条款和条件等 因素。我们预计，如果客户的资本支出放缓幅度超过预期，我们可能需要 调整当前的业务模式。因此，我们的收入和现金流可能大大低于我们的预期，我们 可能需要减少资本支出和投资或采取其他措施来满足我们的现金需求。 我们可能会从产生流动性的交易和其他传统的外部融资来源( 可能包括各种债务、可转换债券和/或股权融资)寻求额外资金。我们不能保证我们的净现金需求 将达到我们目前的预期。我们无法管理由上述因素引起的现金流波动，这可能会对我们从运营现金流和其他流动性来源为营运资金需求提供资金的能力产生重大不利影响 或及时实现我们的业务目标。

我们的 业务可能会受到债务水平增加的实质性不利影响。

在 为了为我们的业务融资或为可能的收购融资，与历史 水平相比，我们可能会产生大量债务，我们可能需要在 未来获得更多资金来源，其中可能包括债务或可转换债务融资。高负债、与获取某些资金来源相关的苛刻或限制性条款和条件、未能 满足我们的信贷和/或支持设施中的财务和/或其他契约，以及此类设施的任何大幅减少或使用 、经营业绩不佳或现金流入低于预期，都可能对我们为业务运营提供资金的能力 产生不利影响。高负债的其他影响包括：

电子竞技‘ 在线产品是新兴和不断发展的行业的一部分，这带来了重大的不确定性和业务风险。

在线游戏和互动娱乐行业(包括社交、休闲和移动游戏以及互动娱乐) 相对较新，并且还在不断发展。这些行业的发展以及电子竞技的在线业务最终是否会 取得成功，将受到以下因素的影响：社交网络、移动平台的发展、法律和法规的发展 (例如通过新的法律或法规或将现有的法律或法规扩展到在线游戏活动)、 游戏活动的税收、数据隐私法律和法规以及公司无法预测和 超出公司控制的其他因素。鉴于这些行业的动态发展，可能很难进行战略规划， 在适应变化和寻求商机方面，竞争对手可能会比本公司更成功。 此外，随着网络游戏行业的发展，包括监管方面，本公司可能会承担额外的合规相关成本 。因此，该公司不能保证其在线和互动产品 将以预期的速度增长或在长期内取得成功。

几家 公司已经推出了在线社交赌场产品，新的竞争对手可能会继续涌现，其中一些可能 由现有用户基数较大的社交游戏公司运营，或者由在运营赌场方面有更多经验的赌场运营商 运营。如果我们的产品没有获得人气或保持人气，或未能以符合管理层 预期的方式增长，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

电子竞技‘ 在竞技游戏和互动娱乐行业的成功在很大程度上取决于其开发和 管理创新产品频繁推出的能力。

在线游戏和互动娱乐行业的特点是不断变化的客户需求和技术进步， 包括陆上和在线游戏产品。因此，公司必须不断推出并成功营销 新主题和新技术，以保持竞争力并有效刺激客户需求。 新产品和系统的开发过程本质上是复杂和不确定的。它需要准确预测不断变化的客户需求和 最终用户偏好以及新兴技术趋势。如果公司的竞争对手开发新内容和技术 创新产品，而电子竞技未能跟上步伐，其业务可能会受到不利影响。此外， 包含新技术的产品的推出和新行业标准的出现可能会使公司现有的解决方案过时和无法销售 ，并可能对现有解决方案施加价格压力。为了保持竞争力，公司必须投入 资源进行研发，推出具有动态特性的创新产品，以吸引 新客户并留住现有客户。如果公司未能通过开发新产品和技术准确预测客户需求和最终用户偏好 ，其业务可能会被竞争对手抢走，这将对公司的运营业绩和财务状况产生不利影响 。

公司打算继续将资源投入到其研发工作中。不能保证其在研发方面的投资 将带来成功的新技术或及时的新产品。如果新产品得不到市场 的认可，公司的业务可能会受到不利影响。最直接的是，如果产品不成功，公司 可能会蒙受损失。此外，如果公司不能有效地调整其流程和基础设施以满足其产品创新的需求 ，其业务可能会受到负面影响。不能确定公司的新产品 是否会获得市场认可，也不确定竞争对手是否会更有效地预测或响应不断变化的客户偏好。 此外，公司在推出新产品方面的任何延误都可能对其经营业绩产生负面影响，因为这会为竞争对手提供 推出新产品和赢得市场份额的机会。

公司不能保证其将成功开发新产品或增强和改进其现有产品，不能保证 新产品和增强和改进的现有产品将获得市场认可，也不能保证他人推出新产品 或增强现有产品不会使公司的产品过时。不断变化的客户需求和技术 进步通常需要高水平的研发支出，以满足加速推出的产品， 并且某些产品的生命周期可能较短，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。在某些 情况下，公司的新产品和解决方案可能需要较长的开发和测试周期，并且可能无法及时推出 ，或者可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场接受度。公司 无法开发满足客户需求并与竞争对手的产品成功竞争的解决方案，这可能会 对公司的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的 增长将取决于我们吸引和留住用户的能力，而用户的流失、未能以经济高效的方式吸引新用户或未能有效管理我们的增长可能会对我们的业务、财务状况、运营结果 和前景产生不利影响。

我们 未来实现收入增长的能力在很大程度上取决于我们能否吸引新用户使用我们的产品， 以经济高效的方式留住我们产品的现有用户并重新激活用户。要在我们的用户社区中实现增长 可能需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和营销工作，这在投资回报方面可能没有意义 。我们已经并预计将继续使用各种免费和付费营销渠道，结合诱人的优惠和激动人心的游戏来实现我们的目标。对于付费营销，我们打算利用广泛的 广告渠道，包括赞助商、附属网络、社交媒体平台(如Facebook、Instagram、Twitter 和Twitch)、付费和有机搜索，以及其他数字渠道(如移动展示)。如果我们所依赖的搜索引擎 修改他们的算法，更改他们关于游戏的条款，或者如果我们购买物品的价格提高，那么我们的 成本可能会增加，并且可能会有更少的用户点击进入我们的网站。如果我们网站的链接没有在在线搜索结果中显著显示 ，如果点击我们网站的用户减少，如果我们的其他数字营销活动无效， 或者如果使用我们当前任何方法吸引用户的成本大幅增加，那么我们高效吸引新用户的能力可能会降低 ，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到损害。

此外，我们增加产品用户数量的能力将取决于用户对esports的持续采用。体育行业的增长 以及对我们产品的需求水平和市场接受度将受到高度不确定性 的影响。我们不能保证消费者对我们提供的产品的采用率将持续或超过当前的增长率， 也不能保证该行业将获得更广泛的接受。

此外， 随着技术或法规标准的变化以及我们修改我们的平台以符合这些标准，我们可能需要用户 采取某些操作才能继续玩游戏，例如执行年龄验证检查或接受新的条款和条件。 用户可以随时停止使用我们的产品，包括如果我们平台上的用户体验质量(包括我们在出现问题时的支持能力)达不到他们的预期，或者跟不上竞争产品通常提供的客户体验的质量 。

未能吸引、留住和激励关键员工可能会对公司的竞争能力产生不利影响，而失去关键人员的 服务可能会对电子竞技的业务产生重大不利影响。

公司依赖于几位主要高管的服务。失去这些关键人员中的任何一位都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。该公司的成功还高度 依赖于其持续不断地识别、聘用、培训、激励和留住高素质的技术、营销和管理人员的能力 。对这类人员的竞争可能非常激烈，公司不能保证将来能够吸引或留住高素质的技术、营销和管理人员。股票期权可能构成关键员工薪酬的重要组成部分 ，如果公司的普通股价格下跌，可能很难留住 这样的人。同样，公司股价的变化可能会阻碍公司招聘关键 员工的能力，因为他们可能会选择到他们认为长期前景更好的其他公司寻找工作。该公司 无法吸引和留住必要的技术、营销和管理人员，这可能会对其未来的增长 和盈利能力产生不利影响。公司的留任和招聘可能需要大幅增加薪酬费用，这 将对公司的经营业绩产生不利影响。

电子竞技首席执行官格兰特·约翰逊先生(“约翰逊先生”) 的领导力一直是公司成功的关键因素 。Johnson先生的离职、死亡或残疾或其他长期或永久性的服务损失， 或市场或行业对他的任何负面看法或因他的损失而产生的任何负面看法，都可能对本公司的业务产生重大不利影响 。电子竞技的其他高管和其他高级管理人员在电子竞技业务方面拥有丰富的 经验和专业知识，并为其增长和成功做出了重大贡献。这些个人中的一个或多个意外 失去服务也可能对公司造成不利影响。电子竞技不受覆盖高级管理层成员的关键人或类似人寿保险的保护，但正在考虑获得关键人保险。

我们的 管理团队管理上市公司的经验有限，合规可能会分散我们对其业务日常管理的注意力 。

我们的 管理团队管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的 法律的经验也有限。这些义务通常需要我们的高级管理层给予大量关注 ，可能会分散我们对业务日常管理的注意力。

我们的财务报告内部控制目前未达到2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节所要求的标准，如果不能根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404节实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

我们 没有以符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的上市公司标准的方式对财务报告进行内部控制。管理我们管理层 评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的 补救措施。我们可能会在完成任何必要更改的实施过程中遇到问题或延迟，以便对我们的财务报告内部控制进行有利的 评估。如果我们不能积极评估财务报告内部控制的有效性 ，投资者可能会对我们的财务信息失去信心，我们的普通股价格可能会 下跌。我们于2020年6月11日任命了新的首席财务官，我们预计他在财务和会计行业的经验 将加强整个组织的内部控制流程。

公司的业务容易受到不断变化的经济状况和其他不利影响其所在行业的因素的影响 。

娱乐和休闲活动的需求往往对消费者可支配收入的变化高度敏感， 因此可能会受到经济和消费者品味变化的影响，这两者都很难预测，超出了公司的 控制范围。总体经济状况的不利变化，包括经济衰退、经济放缓、居高不下的失业率以及不断上涨的燃料或运输成本，可能会减少客户的可支配收入，或导致 更少的人光顾陆上或在线赌场，或以其他方式从事娱乐和休闲活动，包括赌博。 因此，该公司不能确保对其产品或服务的需求保持不变。持续 或重新出现影响世界各地经济体的不利事态发展，包括信贷普遍收紧、 许多金融市场流动性下降、利率上升、能源成本增加、战争或恐怖主义行为、交通中断、自然灾害、消费者信心下降、失业率居高不下或 股市大幅下跌，都可能导致博彩业等休闲活动的可自由支配支出进一步减少。消费者在娱乐或休闲活动上的任何显著 或持续减少的支出都可能减少公司的在线游戏， 从而减少公司的现金流和收入。如果公司对其产品的需求意外大幅下降， 可能会蒙受损失。

竞争对手所有权的变化或游戏行业内的整合可能会对定价产生负面影响，并导致可能会减少收入的定价下调压力 。

博彩业对该公司产品的需求下降可能会对其业务产生不利影响。对 公司产品的需求主要来自现有服务的替换以及现有在线游戏的扩展 以及手机游戏等新分销渠道的扩展。此外，在线博彩市场内的整合可能导致本公司面临来自更大合并实体的竞争，这些合并实体可能受益于更大的资源 和规模经济。此外，行业内的任何割裂都会创建一些资源较少的小型独立运营商，这也可能对本公司的业务产生不利影响，因为这些运营商可能会导致本公司产品的更换 周期进一步减慢。

诉讼 诉讼费用和诉讼结果可能对公司业务产生重大不利影响。

电子竞技可能会不时通过其正常的业务运营过程受到诉讼索赔，涉及但不限于雇佣事宜、消费者和员工个人信息的安全、与供应商的合同关系、 营销以及商标和其他知识产权的侵权行为。 电子竞技可能会在正常的业务运营过程中受到诉讼索赔，但 不限于雇佣事宜、消费者和员工个人信息的安全、与供应商的合同关系、 营销和侵犯商标及其他知识产权。可能需要针对 第三方的索赔为电子竞技辩护，或强制执行电子竞技可能拥有的针对第三方的任何权利，这可能会导致大量的 成本和电子竞技资源的分流，对其业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。除了本文中“法律诉讼”标题下提及的诉讼和其他事项( 包括我们的前首席技术官提出的某些指控)外，本公司目前不知道有任何由本公司提出或针对本公司的重大法律诉讼 悬而未决、受到威胁或悬而未决， 鉴于其业务性质，本公司是，并可能在未来不时成为在正常业务过程中出现的各种(有时是众多)法律、行政和监管 查询、调查、诉讼和索赔的一方。由于诉讼结果本质上是不确定的 ，如果针对公司解决一个或多个此类法律问题的金额超过 管理层的预期，公司的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

公司依赖其内部营销和品牌推广功能，并打算依靠与大使、分销商、 服务提供商和渠道合作伙伴的关系来推广其产品和创造收入，如果不能保持和发展这些 关系，可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。

公司依赖于其内部营销和品牌推广功能，以及建立和发展新关系的能力 以及与经销商和服务提供商建立关系的能力，该公司将依赖这些关系来推广其当前和未来的产品， 包括在线游戏服务和现场活动(如潜在地创建和举办现场体育赛事)。公司 不能保证其将成功维护或推进此类内部功能或关系。此外， 本公司不能保证其未来的分销商和服务提供商的行为将促进本公司产品和服务的成功 。内部营销和品牌推广职能或渠道合作伙伴 未能推广和支持本公司的产品和服务，或本公司未能与大使、分销商和服务提供商建立和发展关系 ，都可能对本公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。即使公司成功地维持或提升了此类内部职能，或者与总代理商或服务提供商建立了 并发展了关系，也不能保证这将导致 收入的增长。

此外， 如果公司的一些竞争对手以更优惠的条件向分销商提供其产品和服务，或者有更多 产品或服务可满足其需求，则公司可能面临降低其产品或服务价格的压力，否则公司的分销商和服务提供商可能会停止销售其产品或服务，或者降低 销售其产品和服务的力度，以支持竞争对手的产品和服务。

与国际运营相关的风险

与国际业务相关的 风险，特别是在美国和加拿大以外的国家/地区的风险，可能会对公司的业绩产生负面 影响。

本公司所有 业务均在外国司法管辖区进行，包括但不限于：库拉索岛、英国、 瑞士和马耳他。预计公司95%以上的收入将来自以美元和加元以外的货币计价的交易，公司预计与海外 销售有关的应收款项将继续占其未付账款和应收账款总额的很大一部分。因此，公司的运营可能受到外国政府政策和法律的变化或社会不稳定以及公司无法控制的其他 因素的不利影响，这些因素包括但不限于外国经济衰退、征收、 国有化和对资金、资产或收益汇回的限制或限制、应收账款收款期延长 和收回应收账款的难度加大、消费者品味和趋势的变化、现有合同或许可证的重新谈判或作废 、游戏政策、监管要求或管理人员的变化，货币 波动和贬值、外汇管制、经济制裁和特许权使用费及税收增加、恐怖活动风险、 革命、边境争端、关税和其他贸易壁垒的实施以及保护主义做法、税收政策、 包括特许权使用费和增税以及追溯性税收索赔、金融市场波动和汇率波动 知识产权保护方面的困难，特别是在知识产权保护较少的国家， 不断变化的数据隐私法规可能对公司在线运营产生的影响, 与本公司有重大应收账款或远期货币兑换合同的各方的信誉发生不利变化 、劳资纠纷 以及因外国政府对本公司开展业务的地区拥有主权而产生的其他风险 。本公司的运营还可能受到社会、政治和经济不稳定的不利影响，以及 这些影响外贸、税收和投资的外国司法管辖区的法律和政策的不利影响。如果本公司的运营 中断和/或其合同的经济完整性因意外原因受到威胁，其业务可能会受到损害。

公司的国际活动可能需要与东道国政府、本国公司和第三方进行旷日持久的谈判。外国政府法规可能支持或要求将合同授予当地承包商，或要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从特定司法管辖区购买物资。如果 与公司在其开展业务的外国司法管辖区的运营相关的纠纷发生，公司可能 受外国法院的专属管辖权管辖，或可能无法将外国人员置于 美国或加拿大法院的管辖范围内，或在该等其他司法管辖区执行美国和加拿大的判决。由于主权豁免权原则 ，公司还可能 受阻或阻止执行其关于政府工具的权利。因此，本公司在外国司法管辖区的活动可能会受到本公司无法控制的 因素的重大影响，其中任何因素都可能对本公司产生重大不利影响。该公司相信， 管理层迄今在欧洲和加勒比海地区将其产品和解决方案商业化的经验可能有助于 降低这些风险。公司可能在其运营的一些国家/地区可能被认为政治和经济不稳定 。

在公司运营的行业开展 业务通常需要遵守众多而广泛的程序和 手续。这些程序和手续可能会导致重要业务活动的启动出现意外或长时间的延误。 在某些情况下，如果不遵循此类手续或未获得相关证据，可能会对实体的有效性或所采取的行动提出质疑 。公司管理层无法预测未来可能采用的额外公司和监管手续的影响 ，包括任何此类法律或法规是否会大幅增加eSports的经营成本 或影响其在任何地区的运营。

电子竞技 未来可能会在其目前开展业务的司法管辖区之外签订协议和开展活动， 这种扩张可能会带来电子竞技过去从未面临的挑战和风险，其中任何一项都可能对电子竞技的 运营结果和/或财务状况产生不利影响。

公司面临可能对其运营产生不利影响的外汇和货币风险，公司通过套期保值交易降低外汇风险的能力 可能有限。

公司预计其收入的95%以上将来自美元和加元以外的货币； 然而，公司很大一部分运营费用是以美元计价的。 美元、欧元和其他货币之间的汇率波动可能会对公司的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司的综合财务业绩受到国外 货币汇率波动的影响。外币汇率风险来自以美元和加元以外货币计价的当前交易和预期 交易，以及将以外币计价的 资产负债表账户转换为以美元和加元计价的资产负债表账户。该公司面临货币 汇率波动的风险，因为其部分收入和费用以美国和加元以外的货币计价，尤其是欧元。特别是，欧洲经济状况的不确定性和影响欧盟某些国家的债务危机 对欧元的稳定构成了风险。汇率波动可能会 对公司的经营业绩、现金流及其在美国和加拿大以外的资产价值产生不利影响。如果 在以外币支付本公司的司法管辖区贬值，则本公司的客户 可能需要为本公司的产品支付更高的金额，而他们可能无法或不愿意支付。

虽然本公司可能订立远期货币掉期及其他衍生工具以减低外币兑换风险 ，但不能保证本公司会这样做，亦不能保证本公司订立的任何工具会成功 减低该等风险。如果本公司签订外币远期合约或其他套期保值合约，本公司将 面临其中一个或多个合约的交易对手违约的风险。在经济低迷期间，交易对手的财务状况可能会迅速恶化，而且几乎没有通知，公司可能无法 采取行动保护其风险敞口。如果交易对手违约，公司可能会失去其套期保值 合同的利益，这可能会损害其业务和财务状况。如果公司的一个或多个交易对手 破产或申请破产，其最终追回因该交易对手 违约而损失的任何利益的能力可能会受到交易对手流动性的限制。本公司预计将无法对冲其对任何特定外币的所有风险敞口，并且可能根本不会对其对某些外币的风险敞口进行对冲。 汇率变化以及本公司有限的能力或无法成功对冲汇率风险可能会对本公司的流动性和经营业绩产生不利影响。

隐私问题 可能会导致法规变化，并给公司带来额外的成本和责任，限制其信息的使用， 并对其业务造成不利影响。

个人隐私 在加拿大、美国、欧洲和公司目前运营并可能在未来运营的许多其他国家/地区 已成为一个重要问题。许多联邦、州和外国立法机构以及政府机构已经或 正在考虑对收集、使用和披露从个人获得的个人信息施加限制和要求 。更改影响隐私的法律或法规可能会给公司带来额外成本和责任 并可能限制公司使用此类信息为客户增值。如果要求公司改变其业务活动 或修改或取消服务，或实施繁重的合规措施，其业务和运营结果可能会 受到损害。此外，如果公司未能遵守适用的 隐私法规，可能会受到罚款、处罚和潜在的诉讼，其中任何一项都可能对公司的业务、流动资金和运营结果产生不利影响。

公司的运营结果可能会受到其运营地点或其客户或供应商运营地点的自然事件的影响。

ESports、 其客户及其供应商的运营地点受恶劣天气和其他 地质事件(包括飓风、地震或洪水等可能中断运营的自然事件)影响。任何 电子竞技设施或其客户或供应商的设施因自然灾害造成的任何严重中断都可能对电子竞技的收入产生重大不利 影响，并增加其成本和支出。如果电子竞技的任何设施发生自然灾害或其他严重中断 ，可能会削弱其充分向客户供应的能力，对其运营造成重大中断 ，导致电子竞技在搬迁或重新建立这些功能时产生巨额成本，并对其运营结果产生负面影响 。虽然电子竞技打算为某些业务中断风险寻求保险，但此类保险可能无法 充分补偿电子竞技因自然灾害或其他灾难造成的任何损失。此外，任何导致电子竞技客户或供应商运营长期中断的自然灾害 都可能对其业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的 季度业绩可能会波动，如果我们达不到分析师或投资者的预期，我们的股价和您投资的价值 可能会大幅下跌。

本公司的 博彩业务受体育日历规定的季节性变化的影响，这可能会对其财务业绩产生 影响。传统体育有一个淡季，这可能会导致它们各自的收入相应地暂时下降 。公司的创收能力还受到并非每年都会发生的重大活动日程安排的影响 。

重大体育赛事的取消 或缩减，例如由于不利天气、交通或运输中断或内乱 或传染病爆发，或某些运动队未能获得参加体育赛事的资格，可能会对本公司相关期间的业务、财务状况和经营业绩造成不利 影响。

虽然 我们致力于整合新收购的第三方实体、业务和运营，但管理层的重点和资源可能会 从运营事项和其他战略机会上转移。

成功 整合公司未来可能 收购的第三方业务、运营、技术和人员(“收购资产”)，可能会给管理和其他内部资源带来重大负担。管理层 注意力的转移以及在转型和整合过程中遇到的任何困难都可能损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。

此外， 收购资产的全面整合可能会导致重大的意外问题、费用、负债、竞争反应、 以及客户和其他关系的流失。合并或整合收购资产的困难包括： 整合运营和系统的困难；符合标准、控制程序、程序和会计以及其他政策、业务文化和薪酬结构的困难；吸收员工的困难，包括可能的文化冲突以及对技术决策和产品路线图的不同意见 ；管理规模更大、更复杂的公司的扩展业务，包括 协调地理上分散的组织；以及留住现有客户和获得新客户。其中许多 因素都不在我们的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致成本增加、预期收入减少 ，并转移管理层的时间和精力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。

我们 还可能承担收购资产的某些负债。任何诉讼都可能既昂贵又耗时，并可能分散 管理层对其业务的注意力，并对其经营业绩或财务状况产生负面影响。任何诉讼的结果 都不能保证，不利的结果可能会对我们产生负面影响。随着体育博彩和博彩监管格局的变化，我们还可能面临政府当局的查询和调查 ，这反过来可能导致罚款。 某些收购也可能需要政府批准，这是不能保证的，不利的结果可能会对我们产生负面影响 。

与监管相关的风险

公司受到与贸易、出口管制和外国腐败行为相关的各种法律的约束，违反这些法律可能 对公司的运营、声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 面临与在美国境外开展业务相关的风险，包括受到复杂的外国和美国 法规的影响，如“反海外腐败法”(“FCPA”)和其他反腐败法律，这些法律通常 禁止美国公司及其中介机构为获得或保留业务的目的向外国官员支付不当款项。违反“反海外腐败法”和其他反腐败法可能会导致严厉的刑事和民事制裁 和其他处罚。可能很难监督不是我们员工的任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理的行为 ，这可能会使我们面临更大的风险。如果我们的员工或代理未能 遵守管理我们国际业务的适用法律或公司政策，我们可能面临法律诉讼和诉讼， 可能导致民事处罚、行政诉讼和刑事制裁。任何认定我们违反了任何反腐败法律 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。贸易制裁法律的变更可能会限制本公司的业务做法，包括停止在受制裁国家或与受制裁实体的业务活动。

违反这些法律法规 可能导致巨额罚款、对eSports、其高级管理人员或员工的刑事制裁、 要求获得出口许可证、返还利润、停止在受制裁国家的业务活动、禁止其开展业务以及无法在一个或多个国家/地区营销和销售本公司的产品。此外， 任何此类违规行为都可能严重损害公司的声誉、品牌、国际扩张努力、 吸引和留住员工的能力以及公司的业务、前景、经营业绩和财务状况。

我们 还在我们的运营中处理大量现金，并遵守各种报告和反洗钱法规。 我们的任何物业违反反洗钱法律或法规都可能对我们的 业务产生重大不利影响。

博彩业受到严格监管，如果公司不遵守适用的要求，可能会中断 其业务，并可能对其运营产生不利影响。

博彩业受到国内外各级政府的广泛审查和监管，包括 但不限于联邦、州、省、地方，在某些情况下，还包括部落当局。虽然法规要求 因司法管辖区而异，但大多数要求：

遵守适用于网络游戏的各种法规既昂贵又耗时。在美国以外， 美国联邦、州和地方各级的监管机构在互联网游戏运营的监管和许可方面拥有广泛的权力 ，公司的许可证可能会因不遵守规定而被吊销、暂停或限制，监管机构有权对我们处以 巨额罚款并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些法律法规是动态的，可能会有不同的解释， 各个立法和监管机构可能会扩展现有的法律法规或就这些事项制定新的法律法规 。我们将努力遵守与我们业务相关的所有适用法律法规。但是， 这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能 与其他规则冲突。不遵守任何此类法律或法规可能会使我们面临索赔、诉讼、诉讼 以及私人当事人和监管机构的调查，以及巨额罚款和负面宣传， 每一项都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

任何 许可证、许可、批准或发现的适用性均可随时吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证 可能会引发丢失许可证或影响本公司在另一个司法管辖区获得许可证的资格。 本公司可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准，并可能招致罚款 或遇到与许可流程相关的延迟，这可能会对其运营产生不利影响。查找适宜性 过程可能既昂贵又耗时。该公司在任何司法管辖区延迟或未能获得许可证和批准 可能会阻止其分发其解决方案并产生收入。在下列情况下，博彩监管机构可拒绝颁发或续签注册 本公司或其董事、高级管理人员、员工或关联人员：(I)被认为有损博彩的诚信或合法经营或管理；(Ii)不再符合注册要求；(Iii)违反注册条件或违反注册条件或违反与监管机构达成的经营协议；(Iv)在注册申请中或在答复进行审计的人员的询问时， 存在重大失实、遗漏或误报行为， ；(Iii)违反注册条件或违反注册条件或与监管机构的经营协议；(Iv)在注册申请中或在答复进行审计的人员的询问时， 被认为有损 博彩诚信或合法经营或管理，(Ii)不再符合注册要求，(Iii)违反注册条件或违反与监管机构的经营协议，在对博彩监管机构进行调查或检查的情况下，(V)在另一个 司法管辖区被拒绝进行类似注册，(Vi)在该省、州或被 暂停、撤销或取消的另一个司法管辖区持有类似的注册或执照，或(Vii)在美国境内或境外被判犯有使 质疑本公司一名董事、高级管理人员、员工 或联营公司的诚实或诚信受到质疑的罪行的情况下，(V)被拒绝在另一个 司法管辖区进行类似的注册，或(Vi)在被 暂停、撤销或取消的其他司法管辖区持有类似的注册或执照。

此外， 本公司的服务必须在提供这些服务的某些司法管辖区获得批准；此过程不能得到保证 或保证。获得这些批准是一个耗时且成本极高的过程。即使某个司法管辖区监管 在线游戏，出于税收或其他运营方面的 考虑，在该司法管辖区获得许可证在商业上可能并不可取。

游戏解决方案提供商在为其游戏解决方案寻求 同一司法管辖区的 技术监管批准的同时，可以向特定司法管辖区的监管机构寻求公司监管部门的批准。电子竞技可能在招致大量 费用并花费大量时间和精力获得此类监管批准后，无法获得其中任何一项。 如果公司未能在给定的 司法管辖区获得必要的认证、注册、许可证、批准或适宜性认定，则很可能会被禁止在该特定司法管辖区分销其服务。如果 公司未能在特定辖区为其游戏、硬件 或软件申请、未收到或收到撤销许可，则其不能在该辖区内以参与或租赁的方式销售、服务或放置或许可其产品 ，其在其他辖区已颁发的许可可能会受到影响。此外，一些司法管辖区要求许可证持有者在进行某些交易(如企业合并、重组、股票发行和 回购)之前，必须获得 政府批准。公司可能无法及时或根本无法获得所有必要的注册、许可证、许可、批准或适宜性调查结果 。监管审批的延迟或未能获得此类审批也可能成为公司解决方案进入市场的障碍 。如果公司不能克服进入壁垒，将 对其经营业绩和未来前景产生重大影响。在建立或扩大新的博彩辖区的范围内, 本公司不能保证其将成功渗透到这些新的司法管辖区或根据现有司法管辖区的增长 扩展其业务。随着公司进入新市场，它可能会遇到难以预见或不可能预见的法律和监管挑战 ，并可能对与新市场机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响 。如果公司不能在这些新市场中有效地开发和运营， 则其业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。本公司未能在司法管辖区获得必要的 监管批准，无论是单独还是集体，都将对其业务产生重大不利影响。

要 扩展到新的司法管辖区，公司可能需要获得许可、获得其产品的批准和/或寻求 其高级管理人员、董事、大股东、主要员工或业务合作伙伴的许可。在现有市场或进入新司法管辖区扩张所需的 监管审批的任何延误或困难都可能对公司的 增长机会产生负面影响，或推迟其确认在任何此类司法管辖区销售或安装产品的收入的能力。

公司受影响网络游戏的法规的约束，这些法规因司法管辖区不同而有所不同，未来与网络游戏有关的立法和法院诉讼程序可能会对电子竞技的运营和财务结果产生重大影响。

在线赌博并非在所有司法管辖区都是明确合法的 。本公司从其运营的司法管辖区 获得提供赌博服务的许可，但并非在客户所在的每个司法管辖区提供赌博服务。

一些 国家已经引入了试图限制或禁止网络游戏的法规，而其他国家 则采取了 应该对网络游戏进行监管的立场，并且已经通过或正在考虑立法来启用该法规。

英国和马耳他、奥尔德尼和直布罗陀等其他欧洲国家和地区目前已采用 允许其许可证持有人接受来自任何司法管辖区的赌注的制度，而包括美国在内的其他国家已经或正在实施仅允许瞄准国内市场的制度，前提是已获得当地许可证并 说明了当地税收。其他欧洲国家和地区继续捍卫保护垄断供应商的许可制度，并将其与试图取缔所有其他供应相结合。相比之下，许多国家尚未通过与在线赌博相关的 立法，但可能会引入立法。一些司法管辖区没有更新侧重于陆上赌博的立法 ，这可能会被解读为对在线赌博不利。不同的司法管辖区对确定赌博在哪里进行以及适用哪个司法管辖区的法律有不同的看法，这些观点可能会不时改变。

我们 目前通过IP地址过滤，阻止来自美国和公司根据其游戏许可证禁止向其提供服务的其他司法管辖区直接访问我们网站上的博彩 。个人在访问我们的平台时需要输入 他们的年龄，任何对该用户年龄的虚假陈述都将导致其 或她的存款被没收，并且从该用户帐户中提取任何款项都需要政府颁发的身份证明。此外，我们的 支付服务提供商使用自己的身份和ISP验证软件。尽管采取了所有这些措施，但可以想象的是， 未成年或其他方面的用户可能会想出一种方法来规避我们的阻止措施，并从我们目前不允许用户使用我们服务的美国或任何其他外国司法管辖区访问我们的网站。

未来的立法和法院裁决可能会对运营和财务结果产生重大影响。因此，存在 可能会对本公司、互联网服务提供商、信用卡处理商、广告客户和其他参与互联网游戏行业的人提起民事和刑事诉讼的风险，包括由检察官或现任公共实体 垄断提供商或私人提起的集体诉讼。 垄断提供商或私人可能会对公司、互联网服务提供商、信用卡处理商、广告商和其他参与互联网游戏行业的人提起集体诉讼。此类潜在诉讼可能涉及重大诉讼 费用、处罚、罚款、资产扣押、禁令或对公司或其被许可人或其他业务合作伙伴施加的其他限制 ，同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能对公司的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 ，并影响公司的声誉 。

不能保证相关司法管辖区 或可能与本公司业务相关的司法管辖区不会提出并通过法律上可强制执行的禁止立法，以立法或监管互联网或在线博彩业的各个方面 (或这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法规 可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，原因可能是 本公司决定应封锁某个司法管辖区，或者因为 本公司或其许可证持有人获得本地许可证可能成本高昂，和/或此类许可证可能包含其他商业上不受欢迎的条件。

公司可能无法利用在线或其他形式的互动游戏的扩展或游戏行业的其他趋势和变化 ，包括管理这些行业的法律法规。

公司通过其在线、社交和移动产品参与新的和不断发展的互动游戏行业。公司 打算在加拿大、美国和国际范围内利用在线和手机游戏的自由化；然而， 在线和手机游戏的扩张涉及重大风险和不确定性，包括法律、商业和金融风险。 在线和手机游戏的成功以及公司的互动产品和服务可能会受到社交网络未来发展的影响 包括Facebook、移动平台、法规发展、数据隐私法和 公司无法预测和控制的其他因素。因此，本公司与 其在线游戏产品和服务相关的未来经营业绩很难预测，并且eSports不能保证其产品和服务 将以预期的速度增长或取得长期成功。

此外， 公司能否成功实施其互动游戏战略取决于 与通过互动渠道下注相关的法律法规。在国际上，与在线游戏相关的法律正在演变，特别是在欧洲。 多个欧洲国家政府已采取不同程度的措施，通过实施新的或修订的许可和税收制度(包括可能对无证提供商实施制裁)，来改变对在线博彩的监管。 公司无法预测任何此类州、联邦或外国法律法规的时间、范围或条款，或 任何此类法律法规将在多大程度上促进或阻碍其互动战略。

公司在其建议的在线辖区运营或在新的在线辖区扩张的能力可能会受到新的或不断变化的法律或法规、对现有法律或法规的新解释以及在获取或维护所需许可证或产品审批方面的困难或延误 的不利影响 。

现有游戏法律或法规的更改 、对现有游戏法律或法规的新解释或 执行现有法律和法规的方式的更改(所有这些都与在线游戏活动有关)可能会阻碍或阻止公司 继续在其当前开展业务的司法管辖区运营，从而损害其经营业绩 和财务状况。此外，博彩监管机构可能会不时修改各种披露和报告要求 。如果本公司未能遵守任何现有或未来的披露或报告要求，监管机构 可能会对本公司采取行动，最终可能包括罚款、限制、暂停或撤销批准、 注册、许可或执照以及其他纪律处分。不能保证公司能够 充分调整以适应此类潜在变化。此外，有关数据隐私、网络安全和反洗钱的不断发展的法律法规 可能会对电子竞技在线业务的增长机会产生不利影响，并可能导致与合规相关的额外成本 。

公众舆论也可以对博彩业的监管产生重大影响。公众对游戏认知的负面转变 可能会影响不同司法管辖区未来的立法。除其他事项外，这样的转变可能会导致 司法管辖区放弃游戏合法化的提议，从而限制公司 可以扩展到的新司法管辖区的数量。公众的负面看法也可能导致在本公司目前运营的司法管辖区 对博彩进行新的限制或禁止博彩 。

针对互联网和电子商务可能采取的法规 可能会降低互联网使用量的增长，并 导致对电子竞技产品和服务的需求减少。

除了与一般游戏行业相关的法规，特别是与在线游戏相关的法规外，本公司可能会 受到与互联网和电子商务有关的任何数量的法律和法规的约束。可能会颁布解决用户隐私、定价、在线内容监管、税收、广告、知识产权 、信息安全以及在线产品和服务的特性和质量等问题的新法律和法规 。此外，当前 早于互联网和电子商务或与互联网和电子商务不兼容的法律，其适用和执行方式可能会 限制电子商务市场。在互联网和电子商务的 背景下，这些预先存在的规范通信或商业的法律的应用是不确定的。此外，可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权和侵权、诽谤和个人隐私等问题相关的现有 法律在多大程度上适用于互联网 。采用与互联网相关的新法律或法规，或对现有法律的特定应用或解释 可能会降低互联网使用量的增长，降低对电子竞技产品和服务的需求， 增加电子竞技的经营成本，或者可能对电子竞技的业务、收入、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

电子竞技 股东受到广泛的政府监管，如果博彩机构发现股东不合适， 该股东将不能直接或间接实益拥有本公司的普通股。

在 许多司法管辖区，博彩法可以要求本公司的任何股东提交申请、接受调查，并 由博彩当局确定其资格或其适当性。博彩管理机构拥有非常广泛的自由裁量权，可 确定申请者是否应被视为合适的申请人。根据某些行政诉讼要求，博彩监管机构有权基于博彩当局认为合理的任何理由拒绝任何申请或限制、条件、限制、撤销或暂停任何许可证、注册、 发现适合或批准的任何人，或对任何获得许可、注册或发现适合或批准的人处以罚款。

此外， 任何被博彩管理机构认定为合适的人，如果被博彩管理机构认定为不合适，则在相关博彩管理机构规定的时间之后，不得直接或间接持有 在相关博彩管理机构注册的任何公共公司的任何有表决权证券、任何无投票权证券或任何 债务证券的实益或记录所有权。 任何人不得直接或间接持有 在相关博彩管理机构注册的任何公共公司的任何有表决权证券或任何无投票权证券或任何 债务证券的所有权 。违反上述规定可能构成刑事犯罪。特定博彩机构发现不适合 会影响此人与该特定辖区的博彩许可人进行关联或从属的能力 ，并可能影响此人与其他辖区的博彩许可人进行关联或从属的能力。

许多 司法管辖区还要求任何人获得游戏公司超过特定百分比的有表决权证券 的实益所有权 ，在某些司法管辖区，无投票权证券(通常为5%)必须向博彩管理机构报告收购情况， 博彩管理机构可能会要求此类持有者申请资格或认定是否合适，但仅出于投资目的持有公司有表决权证券的“机构投资者”除外 。

当前或将来颁布的环境法律法规可能会导致额外的责任和成本。 遵守这些法律可能会增加电子竞技的成本，并影响生产其产品所需组件的可用性。 违反这些法律可能会导致电子竞技面临巨额罚款、处罚或处置成本，这可能会对其 运营结果、财务状况或现金流产生负面影响。

立法 和法规变化可能会对我们的业务和我们客户的业务产生负面影响。

立法 和法规变化可能会影响对我们产品的需求或对我们的产品放置设置限制。此类更改可能会以多种方式影响我们 。法律或法规可能会限制我们的产品或提供使用我们 产品的机会，并可能培育有竞争力的产品或解决方案，费用由我们或我们的客户承担。如果我们的产品因法律或监管框架的变化而过时，我们的业务也可能 受到影响。

立法 或法规变化对整个博彩业或我们的客户产生负面影响，也可能会降低对我们产品的 需求。反对博彩可能导致在任何司法管辖区限制甚至禁止博彩业务 或可能导致博彩收入的税收增加。税务事项，包括州、联邦或其他税法的变更 或税务机关的评估可能会对我们的业务产生负面影响。博彩业增长的减少或博彩辖区数量的减少或新赌场或扩建赌场开业的延迟可能会减少对我们产品的需求。 当前或未来法律或法规的变化，或者未来任何特定司法管辖区的司法干预可能会对我们现有和拟议的国内外业务产生重大 不利影响。立法或监管环境中的任何此类不利变化 都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

与知识产权和技术相关的风险

电子竞技‘ 知识产权可能不足以正确保护其技术和品牌。

公司可以在美国、加拿大、欧洲和其他国家申请专利保护，涉及某些现有的 和建议的工艺、设计和方法以及其他产品创新。但是，专利申请可能需要很多年才能 发布，并且该公司不能保证这些专利中的任何一项都会被发布。如果公司被拒绝任何或 所有这些专利，它可能无法成功阻止其竞争对手模仿其解决方案或使用此类专利申请的部分或 所有工艺。此类模仿可能会导致 有限市场内对公司解决方案的竞争加剧。即使向该公司颁发了正在申请的专利，其知识产权 也可能不够全面，无法阻止其竞争对手开发类似的竞争产品和技术。 该公司的成功还可能取决于其能否获得 用于营销其产品的名称或符号的商标保护，以及获得其专有技术、知识产权和其他游戏创新的版权保护和专利保护的能力，如果授予的专利受到挑战，保护可能会丢失。本公司可能无法 建立和维护其商标商誉或获得商标或专利保护，并且不能 保证任何商标、版权或已颁发的专利将为eSports提供竞争优势，或者不能保证eSports的知识产权 不会被竞争对手成功挑战或规避。

计算机 技术电子竞技许可证的源代码也可能受到国际版权法的保护。因此，EEG或向其许可源代码的 方可能需要在此类使用之后启动法律程序，以获得命令以 防止进一步使用源代码。

公司还将依靠商业秘密、想法和专有技术。虽然公司通常要求其员工 和独立承包商签订保密和知识产权转让协议，但不能保证 将维持和履行其中的义务。如果违反这些协议，公司可获得的补救 不太可能足以补偿其遭受的损害。尽管有保密协议 和其他保护商业秘密的方法，但公司的专有信息可能会为竞争对手所知或由竞争对手 独立开发。如果本公司未能充分保护其知识产权和机密信息，其 业务可能会受到损害，其流动性和经营业绩可能会受到重大不利影响。

公司可能会受到侵犯知识产权或无效的索赔，诉讼的不利结果可能会 不利地影响其经营业绩。

监视 侵犯和挪用知识产权可能既困难又昂贵，而且公司可能无法 检测到侵犯或挪用其专有权。尽管本公司打算积极追查任何被合理认为侵犯其知识产权并对业务构成重大商业风险的 人 ，以保护和执行其知识产权，但发起和维持针对此类第三方的诉讼 将需要大量财政资源。该公司可能没有财力提起此类诉讼， 如果它真的提起此类诉讼，可能不会胜诉。无论公司在任何此类行动中是否成功，所涉及的费用和 管理分心可能会对其财务状况产生重大不利影响。

本公司很大一部分收入可能来自使用某些知识产权的产品， 如果EEG未能成功许可其中某些权利和/或 保护这些权利不受侵犯，包括因本公司的网络安全措施遭到破坏而导致的专有信息损失，将对EEG的经营业绩产生负面影响。

此外， 公司的竞争对手已获得保护各种游戏产品和解决方案功能的专利，包括 系统、方法和设计。如果本公司的产品和解决方案采用这些流程，或 根据其竞争对手的专利要求的其他标的，或者如果其他公司获得了要求本公司 使用的标的的专利，这些公司可能会对其提起侵权诉讼。产品是否侵犯专利的问题涉及 复杂的法律和事实问题，而这些问题的确定往往是不确定的。此外，由于专利申请可能需要 年时间才能发布，因此可能会有公司不知道的正在等待的申请，这可能会导致公司的产品和解决方案可能会侵犯已颁发的 项专利。不能保证本公司的产品(包括目前正在申请专利的产品)不会被确定为侵犯了现有的第三方 专利。如果本公司的任何产品和解决方案侵犯了有效专利，本公司可能被要求 停止提供某些产品或系统、支付损害赔偿、向其所有者购买有问题的知识产权使用许可证， 或重新设计有问题的产品以避免侵权。许可证可能不可用或可能需要EEG支付可观的 版税，这反过来可能会迫使EEG尝试重新设计侵权产品或开发替代技术 ，费用不菲。此外，本公司重新设计侵权产品或 开发替代技术的任何尝试可能不会成功，这可能会迫使本公司将其产品或服务撤出市场。

公司还可能侵犯属于第三方的其他知识产权，如商标、版权和机密 信息。与专利诉讼一样，侵犯商标、版权和机密信息涉及复杂的 法律和事实问题，公司的产品、品牌或相关营销材料可能被发现侵犯了 现有的第三方权利。当发生任何第三方侵权时，公司可能会被要求停止使用侵权的知识产权 ，支付损害赔偿金，如果公司希望继续使用第三方知识产权，则购买许可证 或以其他方式重新设计产品、品牌或相关营销材料，以避免进一步侵权。此类许可证可能 不可用，或者可能需要EEG支付大量版税。

未来，EEG的任何知识产权的有效性可能会在独立的 诉讼程序中或作为侵权索赔的一部分受到质疑。不能保证EEG的知识产权 将经得起无效索赔，如果被宣布无效，将失去对产品、品牌或营销材料的保护 。

此外， EEG拥有权利的美国、加拿大、欧洲或其他司法管辖区的政府机构或法院未来对知识产权有效性的解释可能会对公司当前或未来知识产权的有效性 或可执行性产生负面影响。这可能会产生多种负面影响，包括 但不限于，某些EEG产品的适销性或预期收入。此外，由于外国专利、商标、版权和其他有关专有权利的法律 存在差异，本公司的知识产权在国外可能得不到与在美国、加拿大或欧洲同等程度的保护。 本公司在这些司法管辖区因任何原因未能拥有、获得或维持对其知识产权的充分保护 可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外， 侵权和其他知识产权索赔，无论有无正当理由，提起诉讼都可能既昂贵又耗时，而且 公司可能没有财力和人力资源为自己辩护 可能针对EEG提起的任何侵权诉讼 。诉讼还会分散管理层对企业日常运营的注意力。

此外，本公司的业务在一定程度上依赖于第三方的知识产权。例如，公司 向第三方授权在其游戏产品中使用知识产权。公司未来的成功可能取决于 是否有能力获得使用新的和现有知识产权的许可，以及是否有能力保留或扩展某些产品的现有 许可。如果公司无法获得新的许可证或续签或扩展现有许可证，则可能需要 停止或限制使用使用许可商标的此类产品及其财务状况，可能会损害经营业绩 或前景。

未能执行和维护我们的知识产权可能会使他人使用我们业务使用的商标，这 可能会对公司价值产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们继续使用现有商标的能力，以提高我们的品牌知名度。 Argyll拥有其体育运动品牌的欧盟注册商标。截至本文日期，我们没有拥有任何与Vie.gg品牌相关的联邦注册商标 ，但我们计划为Vie.gg和 电子竞技娱乐集团申请注册商标。未经授权使用或以其他方式盗用任何前述商标或商号 可能会降低我们的业务价值，从而对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

泄露公司系统 或未经授权访问机密信息或EEG客户的个人信息 可能会严重损害EEG的声誉和业务。

EEG 收集并存储与客户相关的机密个人信息，用于各种商业目的，包括营销 和财务目的，以及用于处理支付的信用卡信息。例如，该公司处理、收集和存储与其在线游戏产品相关的 个人信息。本公司可能与供应商或其他第三方共享此个人和机密信息 ，涉及交易处理、运营EEG业务的某些方面 或用于营销目的。本公司收集和使用个人数据受联邦、州和省 法律法规以及其运营所在其他国家/地区的适用法律法规管辖。隐私法是一个经常变化且因司法管辖区而显著不同的 领域。为了确保符合各种隐私要求，脑电图可能会产生巨额成本 。此外，隐私法律法规可能会限制EEG向其 客户进行营销的能力。

EEG 打算持续评估和监控客户信息收集、存储和传输的安全性。 EEG打算利用商用软件和技术来监控、评估和保护其网络。但是，目前用于传输和批准支付卡交易的 系统以及支付 卡本身使用的技术(所有这些都可能使支付卡数据面临风险)由支付卡行业决定和控制，而不是由EEG决定和控制。虽然EEG打算采取措施保护其客户的机密个人信息，但其 网络和其他系统以及服务提供商等第三方的系统可能会受到第三方对EEG系统或第三方提供商安全的 破坏，或由于 第三方、EEG员工或第三方员工的故意或意外行为而受到威胁。计算机和软件功能以及加密 技术、新工具和其他开发方面的进步可能会增加此类漏洞的风险。由于任何安全漏洞，第三方可能会访问或传输客户 信息或其他专有数据。尽管采取了这些措施， 不能保证EEG能够充分保护其客户的信息。

任何客户或其他专有信息的丢失、披露或盗用，或其他对EEG信息安全的违反，都可能导致法律索赔或法律诉讼，包括监管调查和行动，或者 未能遵守隐私和信息安全法律，包括未能保护个人信息或 滥用个人信息，这可能会扰乱EEG的运营，损害其声誉，并使其面临客户、金融机构、监管机构、支付卡协会、员工和其他人的索赔， 这可能会导致EEG的运营中断，损害其声誉，并使其面临 客户、金融机构、监管机构、支付卡协会、员工和其他人的索赔。其中任何一项都可能对EEG的业务、收入、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

服务 互联网服务提供商的中断可能会削弱公司开展业务的能力。

公司的大多数 客户将依靠互联网服务提供商来允许公司的客户和服务器 相互通信。如果互联网服务提供商遇到服务中断，则互联网上的通信可能会中断 并损害公司开展业务的能力。此外，公司处理 电子商务交易的能力取决于银行处理和信用卡系统。为应对系统问题，公司 打算不断加强和提高其规划的设施以及系统基础设施和支持的能力 。然而，由于依赖第三方(包括网络、软件或硬件故障)而导致的任何系统故障 导致本公司的在线服务和产品以及电子商务服务延迟或中断， 可能会对本公司的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司的网络系统存在无法满足其在线产品日益增长的需求的风险。

互联网使用量的增长导致在互联网上处理和传输数据时频繁中断和延迟。 不能保证互联网基础设施或公司自身的网络系统能够满足互联网、整个在线游戏和互动娱乐行业以及 公司客户的持续增长对其提出的需求 。

如果必要的基础设施 不够，或者如果其他技术和技术设备使互联网黯然失色，使互联网成为可行的渠道，则互联网作为公司提供的产品和服务的媒介的生存能力可能会受到影响。

本公司产品和服务的最终用户 将依赖互联网服务提供商和本公司的系统基础设施 (或其许可合作伙伴的系统基础设施)访问本公司或其被许可方的产品和服务。其中许多 服务过去都经历过服务中断，并且可能会由于系统故障、稳定性或中断 而遇到服务中断、延迟和其他困难。

系统、 网络或电信故障或网络攻击可能会扰乱本公司的业务，并对EEG的运营结果产生不利影响 .

公司网络或电信服务的任何 中断都可能影响公司运营其 游戏和在线产品的能力，这将导致收入减少和客户停机时间。本公司的业务或客户信息的网络和数据库 ，包括知识产权、商业秘密和其他专有业务信息 以及EEG使用的第三方的信息，很容易因火灾、洪水、断电、入侵、网络攻击、 黑客、网络渗透、数据隐私或安全漏洞、拒绝服务攻击和类似事件而中断，包括由于社交媒体的使用增加而导致的信息意外传播 。尽管EEG实施了网络安全措施和数据保护措施 包括后台系统的灾难恢复战略，但公司的服务器和 计算机资源仍容易受到病毒、恶意软件、黑客攻击、入侵或盗窃、第三方安全漏洞、 员工错误或渎职以及其他潜在危害的攻击。未经授权访问或篡改 公司的计算机系统或EEG使用的第三方计算机系统的中断在任何情况下都可能导致广泛的负面 结果，包括公司的知识产权商誉和/或品牌吸引力贬值、数据安全支出增加 以及昂贵的诉讼费用，并可能对公司的业务、收入、声誉、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

第三方通信基础设施、硬件和软件故障 使eSports面临各种eSports无法控制的风险。

我们的 业务将取决于第三方拥有的基础设施的容量、可靠性和安全性，我们将在这些基础设施上部署我们的产品 。ESports无法控制该基础设施很大一部分的运营、质量或维护 ，也无法控制这些第三方是否会升级或改进其设备。电子竞技依赖这些公司来维护 我们连接的运营完整性。如果其中一家或多家公司不能或不愿意在未来提供或扩展我们的 服务级别，我们的运营可能会受到不利影响。此外，如果使用我们未来产品和服务的网络用户数量 突然增加，则需要 适应更高流量的技术平台和安全托管服务可能会导致响应时间变慢或服务中断。系统中断 或响应时间增加可能会导致潜在或现有用户流失，如果持续或反复出现，可能会降低 网络对用户的吸引力。此外，用户依赖实时通信；流量增加导致的中断 可能会导致延迟和系统故障。此类事件可能会导致用户感觉到我们的产品和服务 无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响 。

与我们普通股相关的风险

我们的 高级管理人员、董事和5%的股东可能会对我们的事务产生重大影响，包括需要 股东批准的事项的结果。

截至本招股说明书日期 ，我们的高级管理人员、董事、5%的股东合计拥有我们公司约48.22%的受益 所有权。因此，当我们共同行动时，这些个人将对我们董事的选举 以及决定任何公司行动(包括需要股东批准的公司行动)的结果具有控制性影响 ，例如：(I)我们公司的合并或出售，(Ii)出售我们的全部或几乎所有资产，以及(Iii)对我们的公司章程和章程的修订 。投票权和影响力的这种集中可能会在 延迟、推迟或阻止可能对我们的其他股东有利而对我们利益与这些个人不同的股东不利的行动方面产生重大影响。这些人中的某些人作为我们公司的高级管理人员或董事对我们的业务、政策和事务也有很大的控制权 。因此，您不应依赖 您对我们公司的任何控制能力进行投资。

我们 目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，您实现投资回报的唯一机会 是如果我们的普通股价格升值的话。

我们 目前预计不会宣布或支付普通股股息。此外，未来我们可能会签订协议 ，禁止或限制我们申报或支付普通股股息的能力。因此，您实现 投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值，并且您出售您的股票赚取利润。

由于未来增发我们普通股，您 的所有权权益可能会被稀释。

我们 处于资本密集型业务，我们没有足够的资金来为业务增长提供资金，也没有足够的资金支持我们的 预计资本支出。因此，我们将需要来自未来股权或债务融资的额外资金，包括 出售优先股或可转换债券，以完成新项目的开发，并支付我们业务的一般和行政成本 。我们可能在未来发行我们以前授权和未发行的证券，导致我们普通股持有人的所有权利益被稀释 。我们目前被授权发行500,000,000股普通股 和10,000,000股优先股。此外，董事会随后可能批准增加授权普通股。 该等额外普通股或优先股或可转换债券的潜在发行可能对我们普通股的交易价格造成下行压力 。我们还可以在未来的公开发行或私募中增发普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于融资或其他 业务目的。未来向公开市场发行大量普通股，或认为此类发行可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 我们的普通股价格下跌可能会增加通过未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金的难度 。

我们的 修改和重述的公司证书允许我们的董事会在没有 股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会产生反收购效果，并可能对我们普通股的持有者造成不利影响 。

我们的 授权资本包括一个或多个系列可发行的优先股。我们的董事会有权发行优先股 ，并决定这些股票的价格、指定、权利、优惠、特权、限制和条件，包括投票权和股息权 ，而无需股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有人的权利将 受制于未来可能发行的任何优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。 额外优先股的发行，虽然在可能的融资和收购 以及其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难获得我们 未偿还有表决权证券的大部分投票权，这可能会剥夺我们普通股持有人的溢价，否则他们可能会在与拟议的收购我们公司相关的情况下实现 。

如果 并且当我们的证券形成更大的交易市场时，此类证券的市场价格仍可能高度 波动并受到较大波动的影响，您可能无法以您 收购时的价格或更高的价格转售您的证券。

股票市场总体上，特别是小型医疗服务公司的市场经历了极端的波动 ，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们证券的市场价格可能 受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于：

即使这些 事件不会直接影响我们，我们股票的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌。除其他因素外，这些因素都可能损害您对我们证券的投资价值。 在过去，在市场波动之后，通常会对 公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层 的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

努力 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的适用条款将涉及巨额支出，不遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的 可能会对我们和我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据 目前的SEC规则，我们必须根据 萨班斯-奥克斯利法案第404条或SEC的第404条以及SEC的相关规章制度报告我们对财务报告的内部控制。我们将被要求每年 审查我们的财务报告内部控制，并在季度和年度的基础上评估和披露我们的财务报告内部控制的变化 。此过程可能会分散管理层的时间和注意力， 可能涉及大量支出。我们对财务报告的内部控制没有达到 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的上市公司的标准。管理我们的评估管理层评估财务报告内部控制所必须满足的 标准的规则非常复杂， 需要大量的文档、测试和可能的补救措施。我们可能会在完成任何必要更改的实施 时遇到问题或延迟，以便对我们的财务报告内部控制进行有利的评估。如果我们不能积极地 评估我们对财务报告的内部控制的有效性，投资者可能会对我们的财务信息失去信心 ，我们的普通股价格可能会下跌。

如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们的研究或报告，或发布关于我们的业务或市场的不准确或不利的 报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议，我们的股价 和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场在一定程度上将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。

我们的财务报告内部控制目前未达到2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节所要求的标准，如果不能根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404节实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

我们 没有以符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的上市公司标准的方式对财务报告进行内部控制。管理我们管理层 评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的 补救措施。我们可能会在完成任何必要更改的实施过程中遇到问题或延迟，以便对我们的财务报告内部控制进行有利的 评估。如果我们不能积极评估财务报告内部控制的有效性 ，投资者可能会对我们的财务信息失去信心，我们的普通股价格可能会 下跌。

反收购 我们的章程文件和内华达州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能 影响我们普通股和认股权证的交易价格。

我们 是内华达州的一家公司，内华达州修订后的法规中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权变更 ，方法是禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并 ，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。 此外，我们的公司注册证书和章程可能会阻止、推迟或阻止股东认为对我们有利的对我们的管理层或控制权 的变更。我们的公司证书和章程：

第 1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目 2.属性。

我们的行政和商务办公室位于马耳他比尔基尔卡拉Psaila街170 Pater House，邮编：BKR 9077，我们在那里转租了马耳他比尔基尔卡拉约150平方英尺的物业。

我们 可以象征性收费使用库拉索岛Willemstad的办公和会议室。

公司与Contact Consulting Services签订了为期一年的租赁期，从2020年1月1日开始租赁办公空间， 于2020年12月31日终止，并有一年的续订选项。截至2020年6月30日的一年的最低租金为 $22,252。

第 项3.法律诉讼

2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通过信函通知我们，他们被拖欠192,664美元， 以及购买我们普通股1,417,909股的认股权证，作为他们在2017年6月至2018年6月期间担任 我们证券销售的配售代理的补偿。根据本公司与Boustead签订的配售代理协议中的仲裁条款 ，此事随后陷入困境。

仲裁目前定于2020年12月举行。

2020年8月3日，丹吉尔全球有限责任公司(“丹吉尔”)向美国内华达州地区法院提起诉讼，题为丹吉尔全球有限责任公司诉VGamling，Inc.等人，案件编号2：20-cv-01434-apg-dja。在内华达州立案期间， 这件事正在移交给波多黎各地区的过程中。诉讼起诉书称，除其他事项外，该公司违反了日期为2016年6月3日的某种8%可转换本票和同日的普通股购买权证 。

公司认为这起诉讼缺乏可取之处，将大力挑战这一诉讼， 此外，还将提出任何可能存在的反诉。目前，公司无法估计与诉讼相关的潜在损害风险(如果有) 。

我们可能会不时卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。 除上述情况外，我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利 影响的诉讼。在 之前，或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构待决，或据我们公司或我们任何子公司的高管 知道，威胁或影响我们的公司、我们的任何普通股、我们的任何子公司、我们的公司或我们子公司的高管或董事以此类身份进行的任何诉讼、查询或调查，不利的 决定可能会产生重大不利影响。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息

我们的 普通股和单位A认股权证分别以“GMBL”和“GMBLW”， 为代码在纳斯达克交易。

截至2020年9月28日，我们发行并发行了12,543,750股普通股。

持票人

截至2020年9月23日 ，我们普通股的记录持有者约为95人。此数字不包括经纪结算所、托管机构或其他未注册形式持有的股票 。

分红 政策

截至 日期，我们尚未支付普通股的任何股息，预计在可预见的将来也不会支付任何股息。 宣布和支付普通股的股息由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制或我们 董事会认为相关的其他因素。我们目前预计将使用所有可用的资金为我们 业务的未来发展和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

转接 代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette P1，Woodmel，NY 11598。

规则 10B-18交易记录

在截至2020年6月30日的财年内，本公司没有回购本公司普通股。

最近未注册证券的销售

在截至2020年6月30日的年度内，我们发行了未根据证券法注册的证券。除非另有说明，本项目5中讨论的所有 证券均依据证券法第4(A)(2)节的豁免发行。

2019年7月17日，公司向一家服务顾问发行了16,667股普通股。

2019年10月1日，公司根据一项赞助协议发行了2222股普通股。

2019年10月8日，本公司在无现金行使的情况下行使79,444份认股权证，发行了41,780股普通股。

2019年10月9日，本公司在无现金行使的情况下，通过21,389份认股权证的行使，发行了11,248股普通股。

2019年10月30日，公司根据一项咨询协议发行了6667股普通股。

2019年11月18日，本公司发行了4444股与行权证相关的普通股，加权平均 行权价为每股2.25美元。

2019年11月20日，公司根据一项咨询协议发行了5435股普通股。

2020年3月4日，我们在行使认股权证后发行了40,001股普通股，收益为90,000美元。

2020年6月3日， 董事会授予117,450股与所提供服务相关的普通股。

第 项6.所选财务数据。

不适用 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告的这一 部分包括一些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法 。由于本公司对Argyll的收购是在本财年结束后进行的，本次管理层讨论 和财务状况及经营结果分析只涉及本公司在 2020财年末的历史经营情况以及本公司在此次收购之前的历史业务。前瞻性陈述通常 通过以下词语来标识：相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似的表述或词语，从其 性质来看，它们指的是未来的事件。您不应对这些前瞻性陈述给予不适当的确定性，它们仅适用于本报告发布之日的 。这些前瞻性声明会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际 结果与历史结果或我们的预测大不相同。

概述

电子竞技 是业余和专业团队为获得现金奖励而进行的竞争性视频游戏。电子竞技通常采用 有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线格斗 竞技场游戏。截至2020年3月20日，销量最大的三款体育游戏是多塔2，英雄联盟(每个多人 在线战斗竞技场游戏)和反击：全球攻势(第一人称射击游戏)。其他受欢迎的游戏包括 击击, 星际争霸II, 使命召唤¸ 风暴中的英雄, 土石和堡垒之夜。 电子竞技还包括可以在索尼PlayStation、Microsoft Xbox和任天堂交换机上进行多人比赛的游戏，主要是业余玩家可以玩的游戏。大多数主要的专业体育赛事和范围广泛的业余体育赛事都通过twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播 。

我们 是一家体育娱乐和在线博彩公司，主要专注于三个垂直领域，(I)：电子竞技娱乐，(Ii) 体育博彩，以及(Iii)电子游戏和传统体育博彩。我们相信，专注于这些垂直市场定位，公司 将利用随着竞技游戏的兴起以及美国在线博彩合法化而出现的趋势和不断扩大的体育市场 。

电子竞技 娱乐：

我们的 esports娱乐垂直市场包括我们在esports内从事的任何不包括真金白银下注的活动。 目前，此支柱的主要组成部分是我们基于技能的锦标赛平台，它允许我们在41个基于技能的赌博合法的州吸引玩家并将其货币化，并与玩家建立关系，最终可以将 迁移到我们的Vie.ggGG真金白银下注平台。

电子竞技 下注：

我们 打算成为庞大且快速增长的体育真金白银博彩领域的领先者。我们的Vie.gg平台为球迷 提供了在许可和安全的环境中对专业体育赛事下注的能力。目前，根据我们现有库拉索岛许可证的条款 ，我们目前可以接受来自加拿大、 日本、德国和南非等149多个司法管辖区居民的赌注。2020年4月30日，我们从马耳他博彩管理局(MGA)获得了博彩服务许可证。 我们现在希望一些欧盟成员国的居民可以在我们的网站上下注。2020年8月20日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc(纽约证券交易所代码：TRWH)达成多年合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品 。我们打算在2021年第一季度末让我们的平台在该州上线 。

IGaming 和传统体育博彩：

我们iGaming和传统体育垂直博彩的 目标是在 辖区提供盈利增长和获得战略许可证，我们可以交叉销售到我们的Vie.gg平台。2020年7月7日，我们与公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)和AHG Entertainment， LLC(“AHG”)签订了股票购买协议( “Argyll购买协议”)，据此，在2020年7月31日完成交易后，公司收购了LHE 及其子公司的所有已发行股本，(I)Argyll Entertainment AG，(Ii)内华达控股有限公司及(Iii)Argyll Productions Limited(统称“被收购公司”或“Argyle”)。AHG获得英国博彩委员会和爱尔兰税务专员的许可和监管，可以分别在英国和爱尔兰运营在线体育书籍和赌场网站。Argyll拥有 一个旗舰品牌www.SportNation.bet，以及两个白标品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com (统称为“Argyll Brands”)，截至2019年底注册玩家超过20万。

我们 认为，随着市场规模和电子竞技爱好者数量的持续增长，在赛事上赌博的电子竞技爱好者数量也将不断增长，这可能会增加对我们平台的需求。

我们 主要通过出售股权证券和短期债务来为运营融资。在收入足以 满足我们的需求之前，我们将继续尝试通过股权或债务证券获得融资。我们继续从经营活动和净亏损中产生负的 现金流。截至2019年6月30日，我们只有最低限度的现金、负营运资本和负总资产 。

于2020年4月16日，本公司完成公开发售证券(“四月发售”)，我们出售了1,980,000股，每股包括一股本公司普通股和两股认股权证(“A股认股权证” 和“B股认股权证”，与普通股合计为“单位”)，每股购买一股普通股 ，公开发行价为每股4.25美元。关于4月份的发行，我们(I)在扣除承销折扣和佣金后收到了约700万美元的收益 ，(Ii)转换了我们的可转换债务并应计 利息，(Iii)就转换我们的可转换债务 发行了1,217,241股普通股和2,434,482股认股权证，行使价为每股4.25美元。此外，承销商获得了45天的选择权，可以额外购买最多297,000股普通股和/或297,000股A股认股权证，和/或297,000股B单位认股权证，或其任何组合 ，以弥补超额配售(“超额配售选择权”)。承销商行使了超额配售 期权“，公司从行使超额配售 期权中获得823,759美元的净收益。根据我们于2019年5月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的表格S-1注册声明 经修订， 根据我们于2020年4月14日生效的表格S-1注册声明，向公众提供和出售这些单元。

运营结果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度比较

下面对我们的财务状况和运营结果进行的 讨论和分析应与我们的 财务报表和本报告其他部分包含的相关注释一起阅读。材料 与去年同期相比，以下讨论了截至2020年6月30日的年度运营说明书中行项目的变化 。

常规 和管理

一般 和管理费用主要包括与我们的整体运营和上市公司相关的成本。这些 成本包括人事、法律和金融专业服务、保险、投资者关系和合规相关费用。

截至2020年6月30日的年度的一般和行政费用总额为4,049,714美元，比截至2019年6月30日的年度的3,014,473美元增加1,035,241美元。增加的主要原因是基于股票的薪酬增加了914,375美元 ，工资和福利增加了205,689美元，咨询和专业人员增加了227,250美元，许可证和相关费用增加了50,124美元 ，董事费用增加了98,444美元，但信息技术相关成本减少了184,520美元，法律成本减少了42,390 ，广告和促销成本增加了106,425美元，其他一般和行政成本减少了127,306美元。

其他 费用

截至2020年6月30日的年度的其他 支出总额为6,299,303美元，比截至2019年6月30日的年度的3,357,177美元增加了2,942,126美元。增加的主要原因是衍生负债公允市场价值变动亏损增加4,952,362美元，债务清偿亏损2,795,582美元，债务折价和可转换债务溢价净摊销增加866,157美元，无形资产减值67,132美元，但被利息支出减少3,591,159 ，权证交换收益1,894,418美元和债务清偿收益253,588美元抵销。

资本 资源和流动性

公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度现金来源和(用途)如下：

截至 日期，我们的运营现金流为负，并因我们的活动而产生了大量运营亏损。我们 预计运营成本将大幅增加，因为我们会产生与我们最近收购的 相关商业化活动相关的成本。我们预计将继续主要通过利用我们目前的财务资源、 未来收入以及发行债券或股权来为我们的运营提供资金。

我们 持续经营的能力因管理层计划的执行而得到缓解。于2020年4月16日，我们 从公开发售中筹集了约7,000,000美元的净收益，并在截至2020年6月30日的年度内从认股权证的行使中额外获得了约7,000,000美元的现金 。预计在公开发售和行使认股权证中收到的资金将足以履行本公司目前的义务，至少在未来12个月内继续运营 。

截至2020年6月30日，我们的流动资产总额为13,116,652美元，流动负债总额为1,739,404美元，营运资本 为11,377,248美元。截至2020年6月30日的年度，用于经营活动的现金净额为2,269,652美元，其中包括 净亏损10,351,415美元，主要与股票薪酬相关的非现金支出7,934,212美元，无形资产减值67,132美元，债务折价和可转换债务净摊销 债务折价和溢价净额1,054,386美元，衍生债务公允市场价值变动2,432,302美元，债务清偿亏损2,795,582美元，非现金利息支出2,097,949美元，由1,894,418美元的权证交换收益和253,588美元的债务清偿收益 抵消；净周转资金项目变动147,551美元，与预付 费用和其他流动资产增加123,831美元有关，但被应付账款和应计费用增加251,275美元 和应付给管理人员的20,107美元所抵销。

截至2020年6月30日的年度，投资活动中使用的现金净额总计50万美元，用于与收购Argyll相关的首次付款 。

截至2020年6月30日的年度，融资活动提供的现金净额为15,079,547美元，主要与从公开发行和行使超额配股权收到的收益 9,304,950美元，行使认股权证的收益 6,688,865美元和期票可转换票据的收益1,160,000美元相抵销，被230,000美元的期票偿还和1,844,268美元的递延融资成本所抵消。

资产负债表外安排

没有。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的 财务报表包含在本Form 10-K年度报告末尾的F-1至F-25页中。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和异议。

没有。

第 9A项。控制和程序。

评估披露控制和程序 。

我们 在我们的首席执行官/首席财务官的参与下， 对我们的披露控制和程序的设计和运作进行了 根据修订后的1934年《证券交易法》或截至2020年6月30日的《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的设计和运行的评估，以确保记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的 信息，在证券交易委员会的规则和表格中指定的 期限内，包括确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求 披露的信息被累积并传达给我们的管理层， 包括我们的主要高管/主要财务官或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便 及时做出关于要求披露的决定。基于该评估，我们的首席执行官/首席财务官 得出结论，截至2020年6月30日，由于以下确定和描述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效 。

我们的 首席执行官并不期望我们的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。 尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，并且 我们的首席执行官已确定我们的披露控制和程序在实现这方面是有效的，但控制 系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对保证 系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且必须考虑控制的 相对于其成本的收益。由于所有控制系统的固有限制，任何 控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有) 。这些固有的限制包括决策过程中的判断可能会出错，以及可能因为简单的错误或错误而发生故障的现实。此外，如果个人存在这样做的愿望，则可以规避控制 。不能保证任何设计在所有潜在的未来 条件下都能成功实现其规定的目标。

补救措施 计划解决财务报告内部控制中的重大弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。

管理层 确定了以下四个重大弱点，导致管理层得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露 控制程序以及我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上并不有效：

由于上述重大弱点，截至2020年6月30日，我们对财务报告的内部控制未生效。

公司计划启动一项计划来解决上述弱点。而小公司职责分工非常困难。 公司内部规定，所有重大支出必须经董事会过半数批准。此外， 本公司成立了一个审计委员会，由两名非管理董事组成，并由一名独立董事担任 主席。

我们 计划记录我们的内部控制政策和程序。截至2020年6月30日，财务报告关键内部控制的书面文件 是萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求。我们计划在不久的将来开始逐步实施 书面政策和程序。

为了 解决发现的重大弱点，管理层执行了额外的分析和其他程序，以确保本文中包含的财务 报表在所有重要方面都能较好地反映我们在报告期间的财务状况、运营结果和现金流 。因此，我们认为，本报告中包含的财务报表在所有 重要方面都很好地反映了我们在列报期间的财务状况、经营业绩和现金流。

作为公司扩张实施战略的 一部分，我们聘请了一家第三方公司来帮助我们 开发所需的任何其他系统。我们打算在资金可用来实施业务计划时雇佣更多员工，以建立有效内部控制的方式 分离职责 ，以弥补我们在职责分离方面的重大缺陷 。所有此类必需的补救措施都取决于是否有财政资源 来完成这些补救措施。

内部控制中的更改 。

在本报告涵盖的期间(截至2020年6月30日的年度 )，我们的财务报告内部控制系统没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息。

2020年9月29日，我们与格兰特·约翰逊签订了 修订并重新签署的雇佣协议，担任我们的首席执行官(“Johnson 雇佣协议”)。本公司将继续聘用Johnson先生，任期追溯至2020年5月1日(“生效日期”)至2025年1月31日(“初始任期”)。此后，初始 期限应自动连续续签一(1)年(每个期限均为“续期”， 初始期限和续签期限统称为“雇佣期限”)，除非 任何一方在 当时存在的雇佣期限结束前不超过270天至不少于180天向另一方发出书面通知，表明其希望在当时存在的期限结束时终止约翰逊雇佣协议， 否则， 任何一方均应在 当时存在的期限结束前不超过270天且不少于180天向另一方发出书面通知，说明其希望在当时存在的期限结束时终止约翰逊雇佣协议。在这种情况下，约翰逊雇佣协议将在当时存在的 期限结束时终止。

Johnson先生的年薪 为300,000美元(“基本工资”)，追溯至2020年5月1日。基本工资将在每年 年1月1日在当时 现有基本工资的基础上每年增加3%(3%)(该数字将替代生活服务成本的增加)。

除基本工资外，公司 还应向Johnson先生支付最高为基本工资的150%的现金奖金，该奖金由 公司年度业绩与 董事会双方同意确定的每年年度目标业绩之间的关系确定。

约翰逊先生一旦被公司采纳，将与其他C级管理人员一起参与高管 股票期权计划。此外，约翰逊先生在其任职期间完成的每笔股票或资产收购将获得 10万股公司普通股，这将使公司的毛收入增加10,000,000.00美元或更多，这是由公司的 审计师和董事会确定的。如果公司达到公司审计师和董事会确定的正现金流EBIDTA，将发行20万股普通股。 如果公司市值连续30个交易日超过5亿美元，约翰逊先生还将获得20万股普通股发行。 此外，如果公司市值连续30个交易日超过10亿美元，约翰逊先生还将获得20万股普通股发行。此外，如果公司市值连续30个交易日超过15亿美元，约翰逊先生将获得20万股 普通股。此后， 市值每增加100,000,000美元， 约翰逊先生还将有权获得额外100,000股普通股，前提是这种增加持续30个连续交易日。

约翰逊先生有权享受公司其他高级管理人员和高级管理人员普遍享有的各种 员工福利。

如果公司 无故终止Johnson先生的雇佣，Johnson先生将有权获得到终止之日为止所有已赚取但 未支付的补偿，以及相当于其当时现有基本工资 和前几年奖金两(2)年的遣散费。

2020年9月30日，经提名和治理委员会 批准，董事会批准并确认首席法务官 的角色为本公司的高管职位。

2020年8月1日，本公司与Rivington Law签订了一份咨询协议(“Tilly Consulting协议”)，根据该协议，Stuart Tilly将作为本公司的顾问 向本公司提供法律服务。公司已任命Tilly先生为首席法务官兼秘书。鉴于董事会 确认首席法务官作为高管职位的作用，公司已确定Tilly咨询协议现在是重要的。

根据Tilly咨询协议， Tilly先生有权每月领取18,000 GB。Tilly先生将有资格获得董事会或薪酬委员会不时决定的酌情现金奖金 ，以及一旦被公司采纳，即有资格参与与其他高级管理人员一致 的任何高管股票期权计划。

任何一方均可在六个月书面通知(“通知期”)后终止Tilly Consulting 协议。公司可全权酌情通过支付本应在通知期内到期的所有金额，立即终止Tilly协议 。在终止日期 ，无论出于何种原因，Tilly先生将仅有权获得截至终止日期为止所赚取和欠付的任何未付费用或对价 。

有关Tilly先生 专业工作经验的描述，请参阅第10项。

家庭关系

Tilly先生与本公司任何现任高级管理人员或董事均无家族关系 。

上述 仅对修订和重述的雇佣协议和Tilly Consulting 协议的实质性条款进行了简要描述，其全部内容仅限于参考分别作为本协议附件10.9和10.31提交的Johnson先生的修订和重述的雇佣协议和 Tilly Consulting协议。

项目 10.董事、行政人员和公司治理

截至2020年9月22日，我们的高管和董事的 姓名以及他们的年龄、职称和简历如下 。我们的官员和董事任职至他们各自的继任者当选并 合格为止。

主管人员背景

格兰特 约翰逊

Johnson先生自2013年以来一直担任公司首席执行官。2007至2013年间，Johnson先生作为销售管理和业务开发顾问为多家发展阶段公司提供咨询服务。2003至2007年间，Johnson先生是瑞士医疗保健公司(Swiss Medica Inc.)的联合创始人、总裁、 首席运营官和董事，该公司是一家美国上市公司，在网上制造和销售保健品 产品。2000年至2003年，约翰逊先生是Healthnet International Inc.的创始人、总裁、首席执行官和董事，该公司是一家在网上销售保健产品的美国上市公司。1996年初至1999年，约翰逊先生担任STARnet Communications International，Inc.和SofTec Systems Inc.的副总裁 ，SofTec Systems Inc.是在线博彩业B2B领域的市场领先者 。Johnson先生在加拿大西安大略大学获得经济学和历史学学士学位。

丹尼尔 标记

Marks先生拥有超过二十(20)年的在线博彩和企业银行高级管理经验。从2016年到现在，Marks先生一直担任Argyll Entertainment AG的首席财务官，Argyll Entertainment AG是一家在英国和爱尔兰获得许可的在线博彩运营商 。2014至2016年间，他担任英国跨国银行和金融服务组织北美汇丰银行(HSBC)大型和中端市场公司的首席财务官。从2008年到2014年，马克斯先生担任过多个财务和运营领导职位，包括英国跨国投资银行和金融服务公司巴克莱银行(Barclays Plc)英国业务首席运营官。他拥有英国布里斯托尔大学的本科学位，是CIMA合格的 会计师。

约翰 布雷肯斯

Brackens先生拥有超过12年的信息技术高级管理经验，并拥有4年职业生涯领导的客户体验团队 。在此之前，他曾在游戏行业的五个组织中担任过职务，包括 首席运营官、财务主管、外国总监和网络运营经理。从2018年到2019年1月，Brackens 先生担任iGaming公司Carte Blanche Entertainment，Inc.的运营总监。从2016年到2017年，他是SparkJumpers Pte Ltd.的首席运营官 ，这是一家从事视频游戏开发和电子竞技锦标赛活动的公司。从2014年1月 至2016年1月，他担任专注于AAA游戏开发的娱乐公司Activision Blizzard-Demonware的网络运营经理。布莱肯斯先生在亚利桑那州立大学学习电气工程。2019年9月26日，Brackens 先生被任命为公司首席技术官。

斯图尔特·蒂利

Tilly先生拥有超过15年的在线游戏行业经验， 之前曾接受过律师培训并取得律师资格。此前，他曾在多家网络游戏公司 任职，任职职位包括创始人兼首席执行官、首席法务官和非执行董事兼董事会成员 。从2016年到2020年，斯图尔特担任英国特许在线体育博彩和游戏公司Argyll Entertainment AG的首席执行官。从2014年到2020年，他也是手机游戏开发公司Flip Sports Limited的创始人兼首席执行官 。2012至2016年间，他是在线游戏行业法律和商业咨询公司iGaming Counsel的创始人兼执行董事。2005至2012年间，他在网络游戏行业担任高级法律职位 。斯图尔特也是国际社交游戏协会(International Social Games Association)的创始成员之一，该协会是社交游戏行业的行业协会，也是游戏平台服务公司Game Sparks Limited的非执行顾问。他 拥有埃克塞特大学的法律学位和诺丁汉特伦特法学院的LPC硕士学位。斯图尔特在Magic Circle律师事务所Allen&Overy LLP接受培训并取得律师资格。

达米安 马修斯

Mathews先生结合了在投资管理、银行和会计领域超过25年的高级财务职位经验。 之前，他曾在卡塔尔和阿布扎比投资公司(一家主权财富基金拥有的投资公司) 担任2014-2020年的首席财务官。 在此之前，他曾在卡塔尔和阿布扎比投资公司(一家主权财富基金拥有的投资公司) 担任首席财务官。2012至2014年间，他在新西兰担任自己的咨询公司新西兰太平洋投资公司(NZ Pacific Investments)的董事。2009至2012年间，他在澳大利亚联邦银行 集团担任高级管理职务，包括财务总经理(新西兰)、财务和运营美洲主管(美国)和变革管理主管(澳大利亚)。2007年至2008年，达米安在伦敦的荷兰银行担任产品控制部总监。2002年至2006年，他在伦敦苏格兰皇家银行集团担任各种 高级财务总监职位。从1998年到2002年，他在伦敦和巴哈马的瑞士信贷第一波士顿投资银行担任助理副总裁 。从1994年到1998年，他是伦敦毕马威会计师事务所的助理经理。他拥有英国布里斯托尔大学经济学和政治学联合荣誉学士学位，是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员。

Chul 勇林

自2018年6月以来，Lim先生一直担任韩国首尔的Loud Communications全球业务总监。2014至2018年间 林先生是总部设在韩国首尔的国际电子竞技联合会(IeSF)秘书长，负责 与47个国家联合会、国际体育当局和全球合作伙伴的关系，此外还组织和 运营电子竞技世界锦标赛和其他国际体育赛事。2010年，林先生在韩国首尔的体育赛事营销公司FIRSONS Inc.担任体育营销副经理 。林先生在2015年1月30日至2016年10月26日期间担任我们的董事 。林先生获得首尔国立大学体育学士学位。

艾伦 奥尔登

自2000年以来，Alden先生一直是为位于马耳他的远程游戏公司提供咨询的专家，当时他担任德勤(马耳他)企业风险服务部高级经理，为首批远程游戏公司 提供咨询服务。2006年，Alden先生成立了专门从事远程游戏和支付卡行业的 Kyte Consulters Ltd，以帮助位于 马耳他的公司。2009年，奥尔登先生成为Contact Consulting Services Ltd的创始董事，该公司是一家持牌公司服务提供商(CSP) ，为客户提供从公司注册到游戏和金融机构许可的完整服务。 自2010年以来，奥尔登先生一直担任马耳他远程游戏理事会的秘书长。奥尔登先生是认证信息 系统安全专业人员(“CISSP”)和认证信息系统审计师(“CISA”)。奥尔登先生 也是2005至2008年间ISACA马耳他分会的创始主席。2015年，奥尔登先生成为马耳他大学IT审计的兼职讲师 。

沃里克 巴特利特

巴特利特先生拥有超过五十(50)年的游戏行业经验。从1999年到现在，巴特利特先生 一直担任全球博彩和博彩顾问有限公司的首席执行官，该公司为全球博彩业提供数据和市场报告 。1989年至2019年，Bartlett先生担任Cashline Pawnbrokers Ltd. 董事会成员。 2002年至2013年，Bartlett先生担任英国博彩公司协会(Association Of British Bookers)非执行主席，该协会是英国博彩公司的行业组织 ，通过立法倡导和媒体关系代表其成员及其利益。2004年至2010年，Bartlett先生担任赛马博彩征费委员会成员，该委员会是根据1961年“博彩征费法案”成立的英国法定机构 。从1992年到2000年，巴特利特先生担任英国博彩局协会主席。

沃里克 巴特利特，达米安·马修斯, 林哲勇和艾伦·奥尔登独立董事是纳斯达克证券市场规则第 5605(A)(2)节中定义的独立董事。

我们 相信我们的董事有资格任职，原因如下：

家庭关系 关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

第 16(A)节受益人报告遵从性

第 16(A)节实益所有权报告合规性

根据交易法第16(A)条，根据交易法第12条提交报告的公司的所有高管、董事和持有普通股超过 10%的实益所有者的每个人，都必须向委员会报告此类普通股、期权和股票增值权(某些纯现金权利除外)的 所有权以及 所有权的任何变化。这些报告的具体截止日期已经确定，在截至6月30日的财政年度内，公司需要 在本年度报告中报告任何未能遵守这些报告的情况。本公司相信， 所有这些申报要求均由其执行人员、董事以及持有超过 10%的本公司普通股的实益所有人满足。在作出本声明时，本公司完全依赖其收到的任何报告表的副本 ，以及从报告人那里收到的任何书面陈述，即根据委员会的适用规则，不需要提交表格5(年度受益所有权变更报告书 )。

董事会 组成和董事独立性

我们的 普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的规定，“独立”董事 必须在上市公司董事会中占多数。此外，适用的纳斯达克规则要求，除指定的例外情况外，上市公司的审计和薪酬委员会的每个成员在适用的纳斯达克规则 的含义内都是独立的。审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3中规定的独立性标准。

我们的 董事会由6名成员组成。董事将任职到我们的下一次年会，直到他们的继任者 被正式选举并获得资格为止。本公司将“独立”定义为“纳斯达克股票市场规则”第5605(A)(2)条中定义的“独立”。

在 确定董事会成员是否独立时，我们的董事会除其他事项外，还会考虑各董事及其直系亲属与本公司之间的交易 ，包括标题为“相关 方交易”的交易。本审查的目的是确定任何此类关系或交易是否具有实质性 ，因此与董事独立的认定不一致。基于此类审查及其对此类关系和交易的理解 ，我们的董事会肯定地认定Damian Mathews、Chul Woong Lim、Alan Alden和 Warwick Bartlett具有独立资格，与我们没有任何可能干扰其 行使独立判断的实质性关系。

董事会 委员会

我们 董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。 每个委员会都有自己的章程，可以在我们的网站上找到，网址是：Www.esportsentertainmentgroup.com。每个 董事会委员会的组成和职责如下所述。

成员 将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

Damien Matthews、Chul Woong Lim、Warwick Bartlett和Alan Alden是纳斯达克股票 市场规则所指的独立董事。

每个委员会的 成员如下：

审计委员会：达米恩·马修斯、艾伦·奥尔登和沃里克·巴特利特，马修斯先生担任主席。我们的董事会已确定 马修斯先生目前符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例 407(D)(5)项中有定义。

薪酬 委员会：Alan Alden Chul Woong Lim和Warwick Bartlett。奥尔登先生担任薪酬委员会主席。

提名 和治理委员会：沃里克·巴特利特，艾伦·奥尔登和达米安·马修斯。巴特利特先生担任提名和治理委员会主席。

审计 委员会

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，监督我们合并财务报表的审计 以及我们对财务报告的内部控制的有效性。该委员会的具体职能包括， 但不限于：

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会协助董事会履行与 董事会和我们的高管薪酬相关的职责。

委员会与薪酬相关的职责包括但不限于：

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的目的是向董事会推荐被提名为董事的候选人和 将被选举的人以填补董事会的任何空缺，制定和推荐一套公司治理原则，并监督 董事会的表现。

委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会可以将其任何职责委托给其认为合适的小组委员会。 提名和公司治理委员会有权保留独立的法律和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或 授权调查。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的主要高管、财务和会计官员以及 所有执行类似职能的人员的商业行为和道德准则。该代码的副本可在我们的公司网站上获得，网址为Www.esportsentertainmentgroup.com。 我们预计对此类规范的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

披露委员会对证券法责任赔偿的立场

我们的 董事和高级管理人员受到内华达州公司法和我们的章程的保护。我们已同意赔偿我们每位 董事和某些高级管理人员的某些责任，包括根据证券法承担的责任。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行 ，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果我们的董事、高级职员或控制人就该等责任(我们支付我们的董事、高级职员或控制人在 任何诉讼、诉讼或诉讼的胜诉抗辩中发生或支付的费用除外)提出赔偿要求 ，而该等董事、高级职员或控制人与注册证券 相关 ，除非我们的律师认为该问题已通过控制 先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策 ，并将受该问题的最终裁决所管辖的问题。在此情况下，除非我们的律师认为该问题已通过控制 先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策 ，并将受该问题的最终裁决管辖。

我们 已被告知，SEC认为根据证券法产生的责任赔偿违反了证券法中表达的公共 政策，因此不可强制执行。如果我们的一名董事、高级管理人员或控制人就注册的证券 提出赔偿要求 ，除非我们的法律顾问认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将把此类赔偿是否违反公共政策的 问题提交给具有适当管辖权的法院。(br}如果我们的某位董事、高级管理人员或控制人提出与证券注册相关的赔偿要求，除非我们的法律顾问认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反公共政策的 问题。然后我们将受法院裁决的 管辖。

参与某些法律诉讼

据 据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

除我们在下文“某些关系和相关交易”的讨论中所述的 之外，我们的任何董事或 高管均未与我们或我们的任何董事、高管、附属公司或联营公司 进行根据证券交易委员会的规则和规定必须披露的任何交易。

第 项11.高管薪酬。

下表汇总了我们的首席执行官 (首席执行官或PEO)和我们两名薪酬最高的高管(首席执行官以外的两名高管)在2020和2019年担任此类职位的薪酬信息(统称为“指名高管”)，这些高管在2020财年和2019年担任此类职务的首席执行官 和我们的两名薪酬最高的高管(统称为“被提名的高管”)获得的薪酬。

雇佣 协议

格兰特 约翰逊

2017年6月1日，我们与格兰特·约翰逊签订了雇佣协议，担任我们的首席执行官、总裁、财务 和会计官。协议规定年薪为12万美元。雇佣协议期限为两年 ，除非由本公司或Johnson先生终止，否则会自动连续延长一年。该协议还 规定董事会可酌情决定每年最高可获得格兰特先生基本工资的50%的奖金，并使Johnson先生 有权获得本公司其他高级管理人员和高级管理人员普遍享有的各种员工福利。

根据 本协议，如果公司无故终止对Johnson先生的雇用，Johnson先生将有权 获得截至终止日期为止所有赚取但未支付的补偿，以及相当于三个月基本年薪的遣散费 。

2020年9月29日，Johnson先生与本公司签订了经修订并 重述的雇佣协议，详情见下文第9b项。

约翰 布雷肯斯

2019年5月9日，本公司与John Brackens先生签订雇佣协议，担任本公司首席信息官 (“May Brackens雇佣协议”)。Brackens雇佣协议的期限为一年( “初始期限”)，除非本公司或Brakens先生在Brackens雇佣协议的初始期限或附加期限届满前至少30天向对方发出终止Bracken先生雇佣的书面通知 ，否则Brackens先生将自动延长连续一年的额外期限(“额外 期限”)。 Brackens先生将获得每年12万美元的初始基本工资，如果本公司完成超过 美元的融资，基薪将增至每年144000美元。Brackens先生有资格赚取年度员工股票 期权红利，金额由董事会全权酌情决定(如有)。Brackens雇佣协议可 无故或无故终止。在Brackens雇佣协议初始期限的前九十 (90)天内，公司可以无故随时解雇Brackens先生。Brackens先生因残疾被解雇后， 公司应向Brackens先生支付或提供(1)截至终止日期的任何未付工资和任何累计假期；(2) 截至终止日期或之前的财政年度的任何未付奖金；(3)报销 截至终止日期适当发生的任何未报销费用；以及(4)根据任何适用的员工福利计划、计划或安排的条款，他 可能有权获得的所有其他付款或福利。

2019年9月20日，本公司与Brackens先生签订了新的雇佣协议(“9月Brackens雇佣 协议”)。9月份的Brackens雇佣协议是专门为更新Brackens先生的职位而签订的， 公司担任其首席技术官。5月Brackens雇佣协议的所有实质性条款保持不变。 根据本协议，如果本公司无故终止对Brackens先生的雇用，Brackens先生将有权 获得截至终止之日已赚取但未支付的所有补偿，以及相当于每个受雇满一年的两周基本年薪的遣散费 。

在 Brackens先生因残疾而受雇时，公司应支付或向Brackens先生支付或提供：(I)任何未支付的 基本费和截至终止日期的任何累计假期；(Ii)截至终止日期或之前的财政 年度的任何未偿还的年度奖金；(Iii)在终止日期之前正当发生的任何未报销费用的报销；以及(Iv)任何累计福利。一旦Brackens先生因死亡而终止雇佣关系， Brackens先生的遗产将有权获得任何累积福利。当 公司因未能续签雇佣协议而终止雇用Brackens先生时，公司应向 Brackens先生支付任何应计福利。

丹尼尔 标记

于2020年6月11日，Marks先生与公司签订了一项合约协议。聘用协议的期限为 年(“初始期限”)，除非公司或Marks先生在初始期限或每个附加期限到期 之前至少30天发出书面通知，否则应自动延长连续一年的附加期限 (“附加期限”)。马克斯先生的基本工资为每月18,000美元。Marks先生有资格 赚取董事会全权酌情厘定的金额(如有)的年度员工股票期权红利。合约 协议可以无故终止，也可以无故终止。在合约协议初始期限的前 九十(90)天内，公司可以无故随时终止Marks先生。马克斯先生因残疾被解雇后，公司 应向马克斯先生支付或提供(1)截至终止日的任何未付工资和任何累计假期；(2)截至终止日或之前的财政年度的任何未付 奖金；(3)报销截至终止日的任何未报销的 费用；以及(4)根据任何适用的员工福利计划、计划或安排的条款，他可能有权 获得的所有其他付款或福利。

作为公司的全职员工，Marks先生将有资格参加公司的所有福利计划。

克里斯托弗 马龙

于2018年11月16日，本公司与Christopher Malone先生订立雇佣协议，担任本公司 首席财务官(“Malone雇佣协议”)。马龙雇佣协议的期限为 年，除非本公司或行政人员在马龙雇佣协议初始期限或额外期限届满前至少90天向对方发出终止马龙先生的雇佣的书面通知，否则将自动延长连续一年的额外期限(“额外期限”) ，否则马龙雇佣协议的期限将自动延长 ，并将自动延长连续一年的额外期限(“额外期限”) ，除非本公司或高管在马龙雇佣协议的初始期限或额外期限届满前至少90天向另一方发出终止马龙先生的雇佣的书面通知。马龙先生 将获得每年84,000美元的初始基本工资，如果公司在纳斯达克上市，基本工资将增加 至每年120,000美元。马龙行政人员有资格赚取年度员工股票期权红利，金额(如有)由董事会全权酌情厘定 。马龙雇佣协议可以终止，也可以无故终止。

根据 本协议，如果本公司无故终止马龙先生的雇用，马龙先生将有权 获得截至终止之日为止所有赚取但未支付的补偿，以及相当于每工作一整年一个月基本年薪的遣散费 。

在 马龙先生因残疾而被解雇时，公司应支付或向马龙先生支付或提供：(I)任何未支付的基数 费用和截至终止日期的任何累计假期；(Ii)截至终止日期或之前的财政 年度的任何未偿还的年度奖金；(Iii)报销在终止日期 之前正当发生的任何未报销费用；以及(Iv)任何累计福利。马龙先生因死亡而终止雇佣时， 马龙先生的遗产有权获得任何累积福利。在 公司因原因或任何一方因未能续签雇佣协议而终止雇用马龙先生时，公司应向 马龙先生支付任何累积福利。

2020年2月20日，马龙先生辞去首席财务官和董事会成员职务，立即生效 。

未偿还 2020年6月30日的股权奖

下表汇总了我们指定的高管和董事在2020年6月30日持有的未偿还股权奖励。

股票 激励计划

2017年计划

2017年8月1日，公司通过了《2017年度股票激励计划》(《2017年度计划》)。根据2017年计划，向公司员工、高级管理人员和董事发放的激励性股票期权数量 不得超过166,667份。

以下 列出了截至2020年6月30日根据2017计划授予的期权和股票。每个选项代表 购买一股我们普通股的权利。

根据《2017计划》 ，奖励形式可以是激励性股票期权、非合格股票期权或股票奖金。

激励 股票期权

我们所有的 员工都有资格根据我们负责管理该计划的董事会 确定的2017年计划获得奖励股票期权。

根据2017计划授予的期权 将在授予期权时指定的时间终止。

任何员工 可被授予在任何日历年首次行使的期权的普通股股票(在授予期权时确定)的公允市值总额不得超过100,000美元。在授予期权时确定的普通股股票的公平市值总额不得超过100,000美元。 任何员工 均可获得在任何日历年首次行使的期权。

在 董事会的酌情决定权中，根据2017计划授予的期权可包括 任何期权的分期付款行使条款，以便该期权在一系列累计部分中完全可行使。董事会还可以 加快任何期权(或任何期权的任何部分)首次行使的日期。但是，在授予之日起一年之前，任何期权或其任何部分 都不能行使。在任何情况下， 当时授予拥有我们普通股10%以上的员工的期权不得在授予日期起计五年届满后按其条款行使， 根据2017计划授予的任何其他期权也不得在授予日期 起计十年届满后按其条款行使。

不合格的 股票期权

我们的 员工、董事和高级管理人员以及顾问或顾问有资格根据管理该计划的董事会确定的 至2017年计划获得不受限制的股票期权，但必须由该等顾问或顾问提供真诚的服务 ，并且此类服务不得与融资交易 或推广我们的普通股相关。

根据2017计划授予的期权 将在授予期权时指定的时间终止。

在 中，董事会根据本计划授予的期权可包括任何期权的分期付款行使条款 ，以便该期权在一系列累计部分中完全可行使。董事会还可以加快 任何期权(或任何期权的任何部分)首次行使的日期。在任何情况下，期权在授予之日起十年期满后， 不得按其条款行使。

2020计划

2020年8月13日，公司通过了由薪酬委员会在管理层的协助下设计的电子竞技娱乐集团公司2020股权和激励计划(“2020计划”)， 作为全面薪酬战略的一部分，为员工和非员工提供 长期激励，为公司的增长做出贡献，实现具体的业绩目标 。根据2020年计划，有150万股可用。

股票 奖金

我们的 员工、董事和高级管理人员以及顾问或顾问有资格获得授予我们的股票，但条件是 必须由此类顾问或顾问提供真正的服务，并且此类服务不得与融资 交易或推广我们的普通股相关。股份的授予完全由我们的董事会负责管理 该计划。也由董事会决定将对股票施加的归属和转让限制的类型 。

员工 养老金、分红或其他退休计划

我们 没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划，尽管我们未来可能会采用一个或多个此类 计划。

董事薪酬

下表 显示了在截至2020年6月30日的年度内支付给我们董事的薪酬。格兰特·约翰逊在2020财年和2019年担任董事没有获得 报酬。

在截至2019年6月30日的年度内，没有任何董事同时担任另一实体的高管，而我们的一名高管 担任该实体的董事或该实体薪酬委员会的成员。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2020年9月22日我们实益拥有的有表决权股票的某些信息 ，并基于已发行和已发行的12,543,750股，适用于(I)每个已知为我们已发行普通股的5%或更多实益所有者的股东，(Ii)每个被点名的高管和董事，以及(Iii)作为一个集团的所有高管 高管和董事。任何人士被视为实益拥有任何股份：(I)该人士直接 或间接对其行使单独或分享投票权或投资权，或(Ii)该人士有权在60天内任何时间透过行使购股权或认股权证取得实益 拥有权。除非另有说明，与我们董事和高管表格中显示的股票相关的投票权和 投资权仅由受益所有者行使，或由所有者和所有者的配偶或子女共同行使。

就这些表格 而言，一个人或一组人被视为拥有该人有权在2020年9月22日起60天内收购的任何普通股 股票的“实益所有权”。为了计算每个人或一组人持有我们普通股的流通股百分比 ，该个人或个人 有权在2020年9月22日起60天内收购的任何股票被视为流通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为流通股 。此处列出的任何实益拥有的股票并不构成承认实益所有权。除非另有说明，否则 下表中列出的每位股东或其家庭成员对该等普通股 股票拥有独家投票权和投资权。除非另有说明，下面列出的每个股东的地址是：马耳他比尔基尔卡拉Psaila街170 Pater House，邮编：BKR 9077。

下面的 显示了截至2020年9月22日，我们的高级管理人员、董事和我们所知的任何持有我们普通股5%以上的人员的股票所有权。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

相关 方交易

以下是自2017年6月30日以来的每笔交易以及当前建议的每笔交易的说明：

我们 公司关于关联方交易的政策是，董事会作为一个整体批准涉及我们的董事、高管或持有我们已发行股本5%以上的任何重大交易 。

公司总裁每年向公司总裁收取4,800美元的家庭办公室费用津贴，用于他和公司的一名员工使用家庭办公室 。截至2020年6月30日，公司没有应付给总裁的与 租金相关的余额。

从2014年6月12日至2019年11月6日，我们的投注平台和源代码(“瑞士许可软件”)从瑞士互动软件(GmbH)瑞士公司(“瑞士互动”)获得许可 ，该公司由我们的前首席技术官、前董事会成员严罗祖姆控制。 我们的投注平台和源代码(“瑞士许可软件”) 从瑞士互动软件(GmbH)瑞士(“瑞士互动”)获得许可 ，该公司由我们前任首席技术官和前董事会成员严罗祖姆控制。我们每年向Swiss Interactive支付游戏收入的一定比例，最高可达300,000美元，具体取决于交易量。此外，我们每月向瑞士互动支付了24,500美元的服务费 。

于2019年4月7日 ，我们与Swiss Interactive 签订了一项软件转让协议(“软件转让协议”)，购买瑞士许可软件，代价为1,700,000美元。

软件转让协议已于2019年11月6日 终止。本公司不再使用瑞士许可软件，并且与Swiss Interactive、其附属公司或附属实体没有 任何合同关系。

在截至2020年6月30日的年度内，瑞士互动软件根据协议向公司收取总计20,505美元。 截至2020年6月30日，公司欠Ardmore/Swiss 36,650美元。

第 项14.主要会计费及服务

审核 费用。我们的独立注册会计师事务所为审计我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度财务报表(包括审查我们的中期财务报表)提供的专业服务的总费用分别为84,350美元和70,000美元。

审核 相关费用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中，我们分别向我们的独立注册会计师事务所收取了53,850美元和34,207美元的审计相关费用 ，这些费用与提交给SEC的文件相关。

税 和其他费用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 财年中，我们向我们的独立注册会计师事务所收取了零美元的税费和手续费。

审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所执行的所有审计服务和所有允许的非审计服务(包括费用和条款) 。

第 第四部分

第 项15.证物、财务报表明细表。

我们的财务报表和独立注册会计师事务所的报告包含在F-1页

财务报表明细表被省略，因为它们要么不适用，要么在F-1页的财务 报表和附注中提供了所需的信息。

展品索引

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的下列签名者代表其签署。

根据 1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

电子竞技 娱乐集团，Inc.

合并 财务报表

目录表

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

电子竞技娱乐集团公司的股东

关于财务报表的意见

我们 审计了eSports Entertainment Group Inc.(本公司)截至2020年6月30日和2019年6月30日的资产负债表， 审计了截至2020年6月30日的两年期间各年度的相关运营报表、综合收益(亏损)、股东亏损和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况。 我们认为，该财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况。以及截至2020年6月30日的两年期间 每一年度的经营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在公共公司 会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要对其财务 报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

电子竞技 娱乐集团，Inc.

合并 资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

电子竞技 娱乐集团，Inc.

合并 营业报表和全面亏损

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

电子竞技 娱乐集团，Inc.

合并 股东权益变动表(亏损)

截至6月30日的12个月， 2020和2019年

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

电子竞技 娱乐集团，Inc.

合并 现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

电子竞技 娱乐集团，Inc.

合并财务报表附注

2020年6月30日

(以美元表示 )

注 1-运营性质

电子竞技 娱乐集团，Inc.(前身为VGamble Inc.)(“本公司”)于2008年7月22日在内华达州注册成立。2017年4月18日，本公司普通股多数股东投票通过将本公司名称由VGamling，Inc.更名为eSports Entertainment Group，Inc.

公司运营一个授权的在线博彩平台，完全专注于体育行业。利用我们的点对点下注系统 ，我们在安全的环境中为来自世界各地的体育赛事提供真金白银的博彩兑换式下注。 博彩交易所允许玩家相互下注，而不是让庄家下注。玩家可以向希望下注的其他玩家提供赔率或向其请求赔率 。在传统的博彩公司在市场上与赌徒正面交锋的地方， 博彩交易所不会对事件的特定结果承担任何风险。取而代之的是，博彩交易所为其客户 提供了相互匹配赌注的平台，并从赢利中收取少量佣金。博彩交易所正日益成为全球博彩业不可或缺的一部分 ，在许多情况下使客户能够获得更好的赔率、更高的透明度和直观上更公平的体验 。此外，该平台还通过“赌池投注”来促进赌博，这样一群人，无论是球队或球员的球迷基础，还是一群朋友和家人，都可以向“赌池” 支付固定价格，然后对与esport的锦标赛或比赛相关的结果进行选择。活动结束后，选择 获胜者的人将获得同等份额的池。

在 目前，根据我们现有的库拉索岛许可证，我们可以接受来自超过149个司法管辖区居民的赌注，包括 加拿大、日本、德国和南非。2020年4月30日，我们从马耳他博彩管理局(“MGA”)获得了 在线台球博彩的博彩服务许可证(“许可证”)。MGA是一个建立已久的权威机构，它为世界各地的赌博行为设定标准 ，强调保护玩家和促进负责任的赌博。作为MGA许可证持有者 ，我们将能够受益于欧洲的陆上身份，因为马耳他注册运营商可以在整个欧洲 联盟进行广告宣传。

2020年4月30日，本公司收到马耳他博彩管理局(“MGA”)颁发的在线联合博彩的博彩服务许可证(“许可证”)。 本公司从马耳他博彩管理局(“MGA”)获得了博彩服务许可证(“许可证”)。许可证有效期为10年，根据监管规定，MGA可能会续签10年 期限。

于二零二零年七月七日，本公司与LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”)订立股份购买协议(“Argyll购买协议”)，据此，本公司于2020年7月31日完成收购LHE及其附属公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)内华达州 控股有限公司及(Iii)Argyll Productions Limited(统称“被收购公司”)的全部已发行股本。Argyll Entertainment 由英国博彩委员会和爱尔兰税务专员授权和监管，可分别在英国和爱尔兰运营在线体育书籍和赌场 网站。Argyll拥有旗舰品牌www.SportNation.bet，以及两个白标 品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com，截至2019年底注册玩家超过20万。

于2020年7月31日，本公司完成了Argyll收购协议的结束。作为被收购公司的代价， 本公司(I)向AHG支付1,250,000美元现金(“现金收购价”)，其中500,000美元已支付；(Ii) 向AHG发行650,000股本公司普通股(“代价股份”)；及(Iii)向AHG 发行认股权证，按每股8.00美元的行使价购买最多1,000,000股本公司普通股(“代价 认股权证”连同现金收购价及代价股份“收购价”)。对价 权证的有效期为三(3)年。

我们 目前不接受美国居民的下注。

PRO 形式运营结果

下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度未经审计的备考结果，就好像Argyll采购协议 于2018年7月1日完成一样。运营的形式结果仅用于比较目的，并不意味着 表明如果Argyll购买协议于2018年7月1日达成或未来可能出现的结果将会发生什么。

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合并财务报表附注

2020年6月30日

(以美元表示 )

附注 2-列报基础和流动资金

公司处于发展阶段，尚未实现盈利运营，依靠非经营性来源进行 资金运营。本公司已发生经常性亏损，由于本公司尚未 能够产生收入，预计未来还会出现更多亏损。本公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响，包括 无法获得经营其博彩业务所需的许可证，无法获得 全面运营本公司业务所需的额外资金，以及现有或未来的竞争对手提供类似或更先进的 技术的风险。

截至2020年6月30日 ，公司累计亏损20,535,602美元，营运资金为11,377,248美元。 公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内没有产生任何收入。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，管理层计划的执行缓解了这一问题。 2020年4月16日，公司从4月份的发行中筹集了约7,000,000美元的净收益，定义见附注9。 此外，公司在截至2020年6月30日的年度内，通过行使认股权证和超额配售筹集了约7,000,000美元。 在截至 6月30日的年度内，公司通过行使认股权证和超额配售筹集了约7,000,000美元。预计在4月份的发售和认股权证行使中收到的资金将足以履行公司的 当前义务，至少在本申请日期起的未来12个月内继续运营。

包括美国在内的多个国家最近爆发了高传染性致病性冠状病毒 (“新冠肺炎”)。此类传染病的爆发可能导致大范围的健康危机，这可能会对包括美国在内的许多国家的一般商业活动以及经济和金融市场造成不利的 影响。 传染病爆发，或认为可能发生此类疫情，以及受影响国家/地区政府 采取的措施可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

注 3-重要会计政策摘要

在编制所附合并财务报表时采用的重要会计政策摘要 如下：

列报依据 和合并原则

随附的 综合财务报表是根据美国公认会计原则 编制的，包括本公司及其全资子公司的账目。所有跨公司 账户和交易已在合并中取消。

公司的财务报表按照会计权责发生制编制，公司的 职能货币和报告货币为美元。

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合并财务报表附注

2020年6月30日

(以美元表示 )

反向 拆股

所有 股票和每股金额均已提交，以追溯2020年1月发生的1：15反向股票拆分。

使用预估的

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额，以及报告期内收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括手头现金，以及购买的原始期限不超过三个月 的所有高流动性债务工具。截至2020年6月30日和2019年6月30日，没有现金等价物。有时，现金存款可能会超过FDIC保险的限额。 截至2020年6月30日，公司的存款资金超过FDIC保险的限额(约为12,000,000美元)。 截至2019年6月30日，公司的余额没有超过FDIC的保险限额。

预付 费用

预付 费用包括预付的保险和服务，公司尚未收到收益。

装备

设备 按成本减去累计折旧和累计减值损失列报。成本包括直接 归因于资产收购的支出。仅当与该项目相关的未来经济利益可能流向公司且成本可可靠计量时，后续成本才计入资产的账面金额或视情况确认 为单独资产。资产的账面价值在被替换时被取消确认。

维修 和维护费用在发生年度内计入运营报表。

折旧 在资产的预计使用年限内计提如下：

如果适用，将在每个报告期结束时审查和调整有用的 寿命和剩余价值。如果资产的账面金额大于其估计的 可收回金额，则资产的账面金额将立即减记至其可收回金额。报废或出售的资产的成本和累计折旧从各自的账户中扣除， 任何收益或损失都在运营中确认。

无形资产

无形资产 由在线游戏网站开发成本组成，软件在预计可用 寿命3年内资本化和摊销。与内部使用软件和网站开发的设计或维护相关的费用在发生时计入费用。

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合并财务报表附注

2020年6月30日

(以美元表示 )

长期资产减值

当事件和情况表明 资产的账面价值可能无法收回时， 公司审查其长期资产的减值。减值亏损(以账面值超过公允价值的金额计量) 如果账面值超过估计的未贴现未来现金流量，则确认 。

所得税 税

公司根据ASC 740“所得税”核算所得税，其中编码了SFAS 109、“所得税会计处理”和FIN 48“所得税不确定性会计--对FASB第109号报表的解释”。 根据ASC 740的资产和负债方法，递延税项资产和负债根据ASC 740的资产和负债方法确认， 可归因于现有资产和负债的账面金额与它们各自的 税基之间的财务报表之间的差异而确认的递延税项资产和负债 。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的 年的应税收入。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项 资产和负债的影响在法规颁布期间的收入中确认。如果本公司很可能不会通过 未来业务变现纳税资产，则会为某些递延税项资产提供估值津贴 。

FASB 发布了ASC 740-10“所得税不确定性会计”。ASC 740-10澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理。本标准要求公司根据税位的技术优点，确定是否更有可能通过审查维持税位。 如果达到最有可能达到的门槛，则公司必须衡量税位，以确定要在 财务报表中确认的金额。

派生 仪器

公司评估其可转换票据和认股权证，以确定该等合同或该等合同的嵌入部分 是否符合衍生品资格，将根据法典第815-10-05-4段和法典 815-40-25段单独核算。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日期按市价计价 并记录为负债。如果公允价值被记录为负债， 公允价值的变化将作为其他收入或费用在经营报表中记录。于转换或行使衍生工具 时，该工具于转换日期标记为公允价值，然后将该公允价值重新分类为权益。

在 可转换工具中嵌入的转换期权需要分叉，且该可转换工具中还有 其他嵌入衍生工具需要分叉的情况下，分叉的派生 工具作为单个复合派生工具入账。

衍生工具的 分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时 重新评估。最初分类为权益并成为重新分类标的 的权益工具，将按重新分类日期该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债在资产负债表中分类为流动负债或非流动负债，以与其宿主工具相对应。

公司在每个资产负债表日将剩余嵌入式衍生权证的公允价值计入市场，并将剩余嵌入式衍生权证的公允价值变动 记为营业报表中的其他收入或支出。

公司采用蒙特卡罗方法，根据行使或有事项对债务转换功能衍生金融工具 和衍生权证的负债进行估值。本公司之所以选择格子二项模型，是因为在 许多情况下，可能有多个嵌入特征，或者分支衍生工具的特征可能非常复杂，以至于Black-Scholes 估值没有考虑该工具的所有条款。因此， 简单模型可能无法正确捕获公允价值。

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合并财务报表附注

2020年6月30日

(以美元表示 )

金融工具的公允价值

ASC 820“公允价值计量”定义了公允价值，根据公认的会计原则建立了公允价值计量框架，并加强了公允价值计量的披露。根据ASC 820，公允价值定义为 在计量日期市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。 根据ASC 820计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入 。该标准描述了基于三级投入的公允价值层次结构，其中前两级 被认为是可观察的，最后一级是不可观测的，可用于计量公允价值，如下所示：

级别 1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

第 2级-资产或负债或间接可观察到的报价以外的投入；以及

级别 3-不基于可观察到的市场数据的输入。

本公司金融工具(包括现金、应收账款、应付账款、应计负债及应付股东)的 账面金额因其短期性质而与其公允价值大致相同。

每股收益 (亏损)

基本 每股收益(亏损)的计算方法是将当期普通股股东应占净亏损(分子)除以当期已发行普通股的加权平均 数量(分母)。在亏损期间，每股摊薄亏损按与每股基本亏损相同的基准计算 ，因为计入任何其他已发行的潜在股份将是反摊薄的。

以下证券被排除在截至6月30日、 2020和2019年的12个月的加权平均稀释普通股之外，因为它们的纳入将是反稀释的。

外币 货币折算

货币 资产和负债按 年终汇率从加元折算成美元(公司的本位币)，而外币费用按交易日期的有效汇率折算。 由此产生的损益包括在营业报表中。非货币项目按历史汇率折算。

基于股票的 薪酬

公司适用ASC 718-10“基于股份的支付”，要求根据估计的公允价值计量和确认根据公司 股票计划向员工和董事支付的所有基于股份的支付奖励(包括员工股票期权)的薪酬 费用。

ASC 718-10要求公司在授予日使用期权定价 模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。奖励的公允价值在 公司的运营报表和全面亏损报表中以直线方式确认为必要服务期内的费用。本公司在 发生时确认基于股票的奖励没收，而不是通过应用没收率进行估计。

电子竞技 娱乐集团，Inc.

合并财务报表附注

2020年6月30日

(以美元表示 )

公司根据ASC主题718-10“薪酬-股票薪酬”核算基于股票的薪酬。 因此，所有授予的股票奖励的薪酬费用的计量采用授予日的公允价值， 薪酬费用的确认基于预期授予的奖励的相关服务期限，通常是 绩效期限。本公司已采用ASU 2018-07年度薪酬-股票薪酬。没有与采用ASU 2018-07相关的会计影响 。

向非员工发行股票期权或其他股权工具作为 公司收到的商品或服务的对价的所有 均按已发行股权工具的公允价值入账。基于非员工权益的付款 记录为服务期间的费用，就像公司为服务支付了现金一样。公司在每个奖励的必要服务期内，按直线法确认非员工奖励的公允价值的补偿费用 。 公司使用Black-Scholes期权定价模型估计作为股权奖励授予的股票期权的公允价值。

广告

广告 主要包括在线搜索和广告、贸易展、营销费和其他促销费用。在线搜索 和广告费用按已发生费用计算，包括向搜索引擎支付的在线广告媒体，如横幅ADS和按点击付费 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度广告费用分别为322,517美元和428,942美元。

有益的 转换功能

公司可能会不时发行包含嵌入式受益转换功能的可转换票据。有利的 转换特征存在于可转换票据发行之日，当票据可转换为的标的普通股的公允价值超过票据的剩余未分配收益时，首先考虑将票据的一部分分配 至认股权证的公允价值(如果已授予相关认股权证)。受益转换功能的内在价值 被记录为债务折扣，与额外实收资本的金额相对应。 债务折扣使用有效利息方法摊销到票据有效期内的利息支出。

最近 发布了会计准则

公司已执行所有有效的、可能影响其财务报表的新会计声明。

2017年7月，FASB发布了会计准则更新2017-11号，每股收益(主题260)；区分负债和股权(主题480)；衍生品和对冲(主题815)：(第一部分)对具有下行 轮特征的某些金融工具进行会计处理；(第二部分)替换某些非上市实体和某些强制可赎回的非控股权益的无限期延期，但范围除外(“ASU 2017-11”)。ASU 2017-11 允许公司在确定是否将金融工具(或嵌入式转换功能) 视为与实体自己的股票挂钩时排除向下舍入功能 。因此，具有 下一轮特征的金融工具(或嵌入式转换功能)可能不再需要作为衍生负债入账。只有在触发并向下调整执行价格时，公司才会确认下一轮功能的值 。对于股权分类的独立金融工具 ，在计算基本每股收益时，实体将把下行影响的价值视为股息和普通股股东可用收入的减少 。对于具有嵌入转换功能 且包含下一轮拨备的可转换票据，实体将确认下一轮的价值为将 摊销至收益的有益转换折扣。ASU 2017-11在2018年12月15日之后的财年以及 这些财年内的过渡期内有效。本公司采用ASU 2017-11，对本公司的财务报表列报 或披露没有任何影响。

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合并财务报表附注

2020年6月30日

(以美元表示 )

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)(“ASU 2019-12”)：简化所得税的会计 。新准则取消了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法 以及与权益法投资和外国子公司所有权变化有关的外部基差的递延税项负债确认 的某些例外情况。该指导还简化了 特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的修改，并澄清了导致 商誉计税基础上调的交易的会计处理。对于公共业务实体，它在2020年12月15日之后的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。我们目前正在评估此标准 对我们合并财务报表的潜在影响。

在 2020年6月，FASB发布了ASU No.2020-06，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生品和对冲 -实体自有股权合同(分主题815-40)。本准则取消了可转换票据的收益折算和现金折算 会计模式。它还修改了实体自有权益 中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新指导还修改了可能以现金或股票结算的特定可转换工具和某些合同对稀释每股收益计算的影响。 对于公共业务实体，该指导原则适用于2021年12月15日之后的会计年度，包括使用完全追溯或修改追溯方法的 这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期) 。我们目前正在评估 此标准对我们合并财务报表的潜在影响。

自指定生效日期起， 公司采用的财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。本公司不认为最近发布的尚未生效的标准 采用后会对本公司的财务状况或运营结果产生实质性影响 。

附注 4-固定资产

截至2020年6月30日和2019年6月30日的固定资产 包括以下内容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，本公司录得总折旧费用分别为8,537美元和8,865美元。

附注 5-无形资产

截至2020年6月30日和2019年6月30日的无形资产 包括以下内容：

在截至2020年和2019年6月30日的年度内，公司记录的摊销费用总额分别为12,094美元和42,378美元。 在截至2020年和2019年6月30日的年度中，公司分别记录了与网站资产相关的减值67,132 和0美元。

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合并财务报表附注

2020年6月30日

(以美元表示 )

注 6-关联方交易

公司进行了交易，并欠高级管理人员和董事与现金相关的余额。

A) 本公司目前向本公司首席执行官格兰特·约翰逊租用办公场所。于截至2020年及2019年6月30日止年度内，本公司由其行政总裁收取的租金分别为7,200美元及4,800美元。 截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，本公司分别欠其行政总裁21,658美元及1,551美元，涉及代表本公司支付的租金及公司开支。

B) 公司向公司前董事David Watt预付费用。截至2020年6月30日及 2019年6月30日止年度，本公司已分别预支0美元及18,750美元予Watt先生。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司计入预付费用和其他流动资产相关方的费用在这两个时期 与David Watt的预支费用相关的分别为0美元和16,050美元。

D) 2019年4月7日，本公司与原关联方( “原关联方”)拥有的实体签订了“软件转让协议”，该协议于2019年11月6日终止。2014年6月12日，本公司与原关联方拥有的一家实体签订博彩 博彩平台软件协议，该协议已于2019年12月终止。于截至2019年6月30日止年度内，前关联方根据于截至2019年6月30日止年度终止的咨询 协议为本公司提供IT咨询服务。前述协议统称为 协议(“协议”)。于截至2020年及2019年6月30日止年度，前关联方根据协议分别向本公司收取合共20,505美元及323,480美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，根据 协议，本公司已累计向前关联方累计分别为36,650美元和155,495美元。

E) 本公司已与Contact Consulting Services Ltd签订租赁协议和推荐协议，Contact Consulting Services Ltd由我们的一名董事会成员持有部分股权 。根据协议，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，本公司分别支出43,107美元和40,780美元 。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司分别欠 联系咨询服务有限公司0美元和8,153美元。

附注 7-承付款和或有事项

顾问 协议

2017年8月1日，公司与一位顾问签订了一项咨询协议，每年支付48,000美元的薪酬。如果 公司的收入连续六个月每月超过1,000,000美元，则基本年度薪酬 将增加到每年72,000美元。2020年3月1日，公司修改了原来的咨询协议，聘请顾问 担任美洲电子竞技负责人。根据公司的正常薪资惯例，员工每月将获得4,000美元的补偿。 除非公司或员工在到期前提前30天通知，否则协议将于2021年2月28日终止，并自动延长连续一年的额外期限 。

2018年7月13日，本公司与第三方原则上达成协议，协助本公司发行 本公司普通股或任何其他融资。根据本协议，截至2019年6月30日，公司预付了50,000美元的费用， 已作为递延融资成本计入预付费用。2020年4月16日，本公司记录了 50,000美元，作为4月份发行完成后额外实收资本的减少额，定义见附注9。

于2019年10月1日，本公司与电子竞技团队(“团队”)订立赞助协议，以获得有关电子竞技团队的 若干赞助相关权利、利益及机会。合同期限为 2019年10月1日至2022年6月30日。该公司同意在合同期限内向团队支付51.6万美元和价值23万美元的普通股。股票在每个月的第一天平均分12期付清。2020年8月6日，公司 签订了经修订和重述的赞助协议，根据该协议，公司同意在2023年1月31日到期的整个合同期限内分期支付总计2,545,000美元的现金和 825,000美元的普通股。截至2020年6月30日， 公司向球队发行了33,333股普通股。截至2020年6月30日，公司已累计181,590美元作为与本协议相关的应计费用 。在截至2020年6月30日的年度，本公司已根据协议支出203,590美元。 截至2020年6月30日，公司欠球队普通股21650股。

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2020年6月30日

(以美元表示 )

购买 协议

于二零二零年七月七日，本公司与LHE及AHG订立购股协议(“购买协议”)，据此，本公司收购LHE及其附属公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)Nevada Holdings Limited及(Iii)Argyll Productions Limited(统称“被收购公司”)的全部已发行股本。

作为被收购公司的 代价，本公司同意向AHG支付1,250,000美元现金，其中500,000美元已支付 ；(Ii)650,000股本公司普通股；及(Iii)认股权证，按每股8.00美元的行使价购买最多1,000,000股本公司普通股 。认股权证的有效期为三(3)年。

偶然事件

Boustead Securities，LLC(“Boustead”)已通知公司，它欠Boustead$192,664美元，以及购买公司普通股 94,528股的认股权证，作为他们在2017年6月至2018年6月期间担任出售公司证券的配售代理的补偿。除非此问题得到解决，否则Boustead已通知本公司，他们计划 提交仲裁请求以解决此争议。管理层认为这一说法毫无根据，因为管理层的立场 是已全额支付Boustead提供的服务，不再欠任何现金或认股权证。JAMS仲裁 原定于2020年1月底，后来由于新冠肺炎的原因推迟了。正是该公司的立场 已向Boustead全额支付其提供的服务。该公司否认欠Boustead任何额外的 现金或认股权证，并已提出动议驳回这些索赔，并对Boustead提出反诉。公司计划 继续针对这些索赔积极为自己辩护。

附注 8-可转换债务

Notes和The Bridge(各自定义见下文)已于2020年4月16日完成 发售(定义见附注9)后强制全部转换。

$2200,000 有担保的可转换票据

于2018年11月13日(“2018年11月发售”)，本公司发行面值2,200,000美元5%的高级可转换票据 ，以10%的原始发行折扣发行，同时发行244,445份认股权证，净收益2,000,000美元(“票据”)。 为融资成本支付的现金费用为336,193美元。票据以我们所有的资产作抵押，应计利息为年息5%， 到期时以现金支付。然而，本金金额可在 期限至到期日期间的任何时间根据持有人的选择权以每股9.00美元的转换价转换为我们的普通股，但须受资本重组 事件的调整以及本公司随后以低于9.00美元的每股价格出售其普通股的情况而进行调整。票据还包含 某些与信用或利息风险相关的传统违约条款，例如破产程序、清算事件和公司存在。公司得出结论认为，票据包含嵌入的转换选项，该选项 与包含可选现金结算功能的公司股票建立索引。因此，嵌入转换选择权在公司财务报表中的公允价值负债分类 必须在开始时和随后根据ASC 815进行 分类。

与发行票据有关，本公司发行持有人认股权证以购买本公司普通股。认股权证可在2021年11月13日之前以每股11.25美元的收购价行使244,445股，但须根据资本重组事件进行调整 本公司随后以低于11.25美元的每股价格出售其普通股股份。 公司已得出结论，认股权证包含可选的现金结算功能。因此，该等认股权证在开始时及其后根据ASC 815，均须按公允价值在本公司财务报表中的负债分类 。

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2020年6月30日

(以美元表示 )

此外， 本公司发行其配售代理权证，以购买其普通股。认股权证的行使期限至2023年12月12日 ，48,889股股票的收购价为每股11.25美元，但须根据资本重组事件和公司随后 以低于11.25美元的每股价格出售其普通股进行调整。本公司已得出结论，认股权证 包含可选的现金结算功能。因此，认股权证必须在公司财务 负债表中按公允价值分类，无论是在开始时还是随后根据ASC 815。于截至二零二零年六月三十日止年度内，配售代理权证已交换，并以新认股权证取代，其衍生功能因而被删除。 于替换后，认股权证经公平估值，衍生功能记为额外实收资本，金额为 221,222美元。

于2019年7月17日，本公司与2018年11月发售的投资者(“投资者”)订立放弃协议 (“放弃协议”)。根据豁免协议的条款，投资者放弃就本公司与投资者之间的若干违反协议及任何及所有违约事件 行使补救 ，包括票据、认股权证及证券购买协议(“交易文件”)。

作为投资者加入豁免协议的代价 ，本公司将2018年11月发行的每张票据的本金金额增加了30%，形式为修订和重新发行的高级担保可转换本票(“经修订的 和重新发行的票据”)。此外，由于其作为主要投资者、促进者和就豁免协议条款进行谈判的角色， 本公司向骑兵基金I LP发行认股权证，购买3333股可于2019年10月1日或之后行使的普通股 ，期限为自该日期起三(3)年，行使价为每股11.25美元(“骑士权证”)。

公司根据ASC 470-50对修订和重述票据的债务修改进行了评估，得出的结论是 债务符合债务清偿条件，因为达到了10%的现金流测试。因此，2,200,000美元有担保的可转换票据 被注销，修订和重新签署的票据于2019年7月17日按公允价值记录。2019年7月17日，公司 注销了剩余本金余额2,200,000美元，并按公允市值记录了修订和重新发行的票据， 金额为4,476,412美元。2019年7月17日，在4476,412美元的公平市值中，2,860,000美元是修订 和重订票据的面值，1,616,412美元是为修订和重订票据支付的当作溢价，该票据记录为额外的 债务本金，将在修订和重订票据的剩余寿命内摊销。2019年11月19日，公司加速了2019年7月17日溢价的剩余 摊销。在截至2020年6月30日的12个月内，本公司记录了摊销费用减少1,616,412美元，用于摊销视为溢价，并记录了债务清偿亏损 2,795,582美元。

于2019年11月19日，本公司与参与其2018年11月发售的投资者已同意或签订后续放弃 协议(“11月放弃协议”)。根据十一月豁免协议的条款，投资者 同意就本公司与投资者之间有关交易文件的任何及所有违约事件豁免行使补救措施，并同意将其债券的到期日延长至二零二零年二月十四日。作为11月份豁免协议的代价 ，本公司发行了5435股普通股，并记录了26,902美元的利息支出。 截至2020年3月31日，投资者口头同意将到期日延长至本公司随后于2020年4月15日提交的注册声明 。

作为投资者订立豁免协议的 代价，本公司已同意向每位投资者额外 发行 认股权证(“额外认股权证”)，以购买相当于根据2018年11月13日向该投资者发出的经修订认股权证初步可向该投资者发行的认股权证股份 5%的该等数目的本公司普通股。 经修订后，本公司同意向每名投资者发行额外的 认股权证(“额外认股权证”)。额外认股权证的行使价为每股11.25美元，其形式应与2018年11月13日发行的认股权证实质上 相同，惟额外认股权证不得包含任何无现金拨备、棘轮拨备或搭载 登记拨备。

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2020年6月30日

(以美元表示 )

公司根据ASC 470-50对修订和重申票据的债务修改进行了评估，得出结论认为，由于未达到10%的现金流测试， 债务不符合债务清偿资格。因此，与豁免相关的额外认股权证 经过公允估值并记录为债务折扣，并将摊销至债务剩余期限的利息支出 。此外，公司还产生了50,000美元与修改相关的递延融资费 ，并立即将这些费用计入利息支出。

该等 票据经口头同意于到期日延长至4月份发售(定义见附注9)。该等票据于2020年4月15日本公司完成公开发售其证券并同时在纳斯达克资本市场上市后， 被强制悉数转换。 该等票据于本公司完成公开发售其证券并同时在纳斯达克资本市场上市后， 被强制悉数转换。本公司按违约利率计提利息，该利息于转换时记为债务清偿收益，因没有催缴违约利息而入账 。

私人配售服务

于2019年8月14日及2019年8月29日，本公司完成私募 配售发售(“发售”)的初步结束(“初步结束”)，据此本公司与七(7)名认可投资者(“8月投资者”)订立该等证券购买协议 (“2019年8月购买协议”)。 根据2019年8月购买协议，本公司向8月份投资者发行了本金总额为522,500美元(包括10%的原始 发行折扣)的若干可转换本票 票据(“8月份可转换本票”)和认股权证(“8月份投资者认股权证”)，以购买58,057股本公司普通股 股票，总收益为475,000美元。

于2019年10月11日及2019年12月16日，本公司完成发行的额外结算，据此本公司与认可投资者订立 若干证券购买协议(“Q2结算”)。根据第二季度结算，本公司 向投资者发行了本金总额为753,500美元(包括10%的原始发行折扣)的若干可转换本票(“第二季度本票”)，并购买了83,722股本公司普通股 ，总收益为685,000美元。

八月可换股本票及第二季度本票合计(“过桥票据”)按年利率5%应计 利息，初步可按每股9.00美元的换股价格(“换股价格”)转换为本公司普通股，但须予调整(“换股价格”)。桥式票据包含强制性转换 机制，桥式票据的未付本金及应计利息于合资格发售(定义见 )结束时，以(I)换股价及(Ii)合资格发售发行价的80% 较低者转换为该等合资格发售所发售的证券。Bridge Notes包含常规违约事件(每个事件都是“ 违约事件”)，分别于2020年8月14日、2020年8月29日、2020年10月16日和2020年12月6日到期。如果发生违约事件 ，桥梁票据的未偿还本金，加上与桥梁票据有关的应计未付利息、违约金和其他金额 将在持有人选择时立即到期并以现金支付 “强制性违约金额”。强制性违约金额是指桥梁票据未偿还本金金额 的130%加上应计和未付利息(包括每年18%的违约利息)以及桥梁票据的所有其他金额、成本、 费用和违约金。

根据桥梁票据的 ，每位投资者均有权获得100%的认股权证覆盖范围，因此桥梁票据的投资者收到的购买普通股的认股权证数目与桥梁票据于发行日期的 转换后最初可发行的普通股股份数目相同。根据过桥票据发行的认股权证可按每股11.25美元的价格行使 ，自发行之日起至2022年8月14日、2022年8月29日、2022年10月11日和2022年12月16日进行调整。

根据附注 9的定义，桥梁票据已于2020年4月15日在4月发售完成后强制全部转换。

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2020年6月30日

(以美元表示 )

Joseph Gunnar&Co.，LLC(“配售代理”)担任此次发行的配售代理，并获得85,000美元的现金补偿 和购买20,778股公司普通股的认股权证，初步行使价为每股11.25美元 ，但须经调整(“代理权证”)。代理认股权证可能以“无现金” 为基础行使，截止日期为2024年8月14日至2024年8月29日。

修改和重新发行的票据和可转换本票的会计

公司在ASC 815的指导下评估了私人配售发行的修订和重新发行的票据和可转换本票的条款和条件。 公司在ASC 815的指导下评估了修订和重新发行的票据和可转换本票的条款和条件。由于股权挂钩转换的经济特征和风险 期权与债务型主机明确而密切相关，并且转换功能包含可选的现金结算，因此 转换功能需要作为衍生金融工具进行分类和计量。此外，这些单独的功能 没有获得通常适用于与公司自己的股票挂钩的衍生品的豁免。因此，我们的评估 得出的结论是，这种复合衍生金融工具需要按公允价值进行分支和负债分类 。复合衍生金融工具由嵌入式转换功能组成。目前的标准设想 金融工具的分类需要在每个报告日期进行评估。

下表反映了融资日期的采购分配情况：

截至2020年6月30日和2019年6月30日，总有担保可转换票据的 账面价值分别为0美元和290,720美元。

可转换票据的折价 及溢价来自(I)分配基准予交易中发行的其他票据，(Ii) 直接支付予债权人的费用及(Iii)按公允价值大于面值的初步确认。折扣和 保费在债务协议期限内使用实际利率 方法通过收取和减少利息费用摊销来摊销。债务折价摊销为2,841,617美元，债务溢价摊销 为1,616,412美元，导致截至2020年6月30日的年度净摊销支出1,225,205美元。在截至2019年6月30日的年度内，公司记录了290,720美元的债务折价摊销。

衍生负债

复合嵌入衍生工具及权证衍生工具负债的 账面价值载于资产负债表，账面价值变动记为营业报表衍生工具负债的公平市价变动及 综合亏损。

本公司的衍生债务在转换本公司的可转换票据和交换本公司在4月份发行的认股权证(定义见附注9)后终止。 截至2019年6月30日的复合嵌入衍生工具和认股权证衍生工具负债的组成部分如下：

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2020年6月30日

(以美元表示 )

公允 价值考虑因素

GAAP 建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。如下表所示 ，此层次结构由三个主要级别组成：

1级估值：相同资产和负债在活跃市场的报价。

2级估值：活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 ；以及其投入或重大价值驱动因素可见的模型派生估值。

3级估值：估值模型的重要输入是不可观察的。

按经常性基础计量的金融资产和负债的公允价值

财务 按公允价值经常性计量的负债汇总如下，并在截至2019年6月30日的综合资产负债表中披露 。

下面的 表汇总了公允价值的变化，包括在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，使用重大不可观察到的投入(3级)按公允价值经常性计量的所有金融负债的净转入和/或净流出 ：

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2020年6月30日

(以美元表示 )

可观察投入价值的变化 可能会导致本公司3级金融工具的公允价值发生重大变化 。

嵌入在有担保的可转换票据和认股权证中的 特征使用基于蒙特卡洛的估值模型进行估值。之所以使用蒙特卡罗估值技术，是因为它体现了对这些工具进行公允估值所需的所有必要假设(包括标的价格、 行权价格、期限、波动性和无风险利率)。对于或有需要将净现金结算作为主要结算手段的远期 合同，公司对未来现金流进行预测和贴现 对多个可能的结果应用概率加权。估计衍生金融工具的公允价值 需要制定重大的主观估计，这些估计可能且很可能会随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具的存续期 内发生变化。此外，基于期权的技术波动性很大，对公司普通股交易市场价格的变化非常敏感。由于衍生金融 工具最初和随后均按公允价值列账，因此本公司的收入将反映这些 估计和假设变化中的波动性。

附注 9-普通股

优先股

本公司已授权发行1,000,000股 优先股，每股票面价值0.001美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，没有指定、发行和发行的优先股 。

已发行 普通股

在截至2019年6月30日的年度内，公司为提供的服务发行了37,333股普通股，加权平均 公平市值为每股14.74美元，总计550,209美元。在已发行的37,333股普通股中，有11,000股 普通股与上一时期接受的服务有关。公司将这些股票记录为将于2018年6月30日发行的股权 ，公平市值为每股12.75美元，总计127,500美元。在截至2019年6月30日的期间， 本公司记录了将发行的股本减少127,500美元。

在截至2019年6月30日的年度内，本公司发行了13,778股普通股，与上期签订的认购协议相关 。本公司将这些股票计入将于2018年6月30日发行的股权，在截至2019年6月30日的年度内未收到任何现金收益 。在截至2019年6月30日的年度，公司记录了31,000美元作为将发行的 的股本减少。

在截至2019年6月30日的年度内，本公司发行了226,013股普通股用于行使认股权证，加权平均 公平市值为每股2.39美元或总计539,131美元。在已发行的二十二万六千零一十三股普通股中，八万四千四百四十四股普通股 与上期行权有关本公司于2018年6月30日记录了这些股票，公平市值 为每股2.61美元，或总计220,602美元。在截至2019年6月30日的期间，公司记录了220,602美元作为将发行的股本减少 。

在截至2020年6月30日的年度内，本公司在无现金行使认股权证时发行了53,028股普通股。 行使权证时，本公司发行了53,028股普通股。

在截至2020年6月30日的年度内，本公司在行使认股权证时发行了1,543,396股普通股，并收到 现金收益净额6,554,283美元。截至2020年6月30日，公司记录了85,000美元作为与行使认股权证 相关的要发行的股权。

于2019年11月19日，本公司与其2018年11月发售的投资者签订了后续放弃协议( “11月放弃协议”)。根据十一月豁免协议的条款，投资者同意放弃就本公司与投资者之间与交易文件有关的任何及所有违约事件 行使补救 ，并同意将其债券的到期日延长至四月发售，定义如下。公司 根据11月的豁免协议发行了5435股普通股。这些票据在4月发售完成后被强制全部转换 。作为投资者订立豁免协议的代价，本公司 已同意向每位投资者发行额外认股权证(“额外认股权证”)，以购买相当于根据2018年11月13日向该投资者发出的经修订认股权证 初步可向该投资者发行的认股权证股份数目 的本公司普通股股份 。额外认股权证的行使价为每股11.25 美元，其形式应与2018年11月发行的认股权证实质相同，惟额外认股权证不得包含任何无现金 条款、棘轮条款或搭载登记条款。

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合并财务报表附注

2020年6月30日

(以美元表示 )

在截至2020年6月30日的年度内，公司发行了25,556股普通股，用于提供服务，加权平均 公平市值为每股10.10美元，或总计258,000美元。在已发行的25,556股普通股中，有16,667股 普通股与上一时期接受的服务有关。本公司将这些股票记录为将于2019年6月30日发行的股权 ，公平市值为每股12.0美元，或总计20万美元。在截至2020年6月30日的年度， 公司记录了258,000美元作为已发行股票的一般和行政费用，并记录了200,000美元作为将发行股本的减少 。

在截至2020年6月30日的年度内，公司发行了60,624股普通股，用于提供服务，加权平均 公平市值为每股5.84美元，总计354,151美元。

须以存量清偿的负债

2020年6月3日，公司董事会 共授予117,450股普通股，如下(I)授予管理层1,333股，(Ii) 授予员工16,966股，以及(Iii)授予顾问99,151股。董事会授予这些股份 作为提供服务的报酬。该公司将这些股票记录为基于股票的补偿，金额为927,855美元。截至2020年6月30日，本公司记录了927,855美元作为与赠款相关的要以股票结算的负债。股票发行日期为 2020年9月28日。

公开发行和转换债务

本公司于2020年4月16日结束发售(“四月发售”)，发售1,980,000股，每股 单位由一股本公司普通股及两份认股权证(“单位A认股权证”及“单位B认股权证”，与普通股合计为“单位”)组成，每股购买一股普通股， 公开发售价格为每股4.25美元。 本公司于二零零零年四月十六日结束发售(“四月发售”)，每单位由一股本公司普通股及两份认股权证(“单位A认股权证”及“单位B认股权证”)组成，每份单位以每股4.25美元的公开发行价购买一股普通股。关于此次发行，本公司(I)在扣除承销折扣、佣金和发售费用后收到净收益6,771,440 百万美元，(Ii)在转换本公司4,138,585美元的可转换债务和应计利息后，发行了1,217,241股普通股和2,434,482股认股权证，行使价为每股4.25美元，(Iii)记录了4,793,462美元的额外支付资本，用于解除 公司与可转换债务相关的衍生债务，和(Iv)支付了125,000美元的本金可转换债务 ，并记录了153,401美元作为与125,000美元本金支付相关的衍生债务的清偿收益。 此外，承销商还获得了45天的选择权，可以额外购买最多297,000股普通股，和/或 297,000股A单位认股权证，和/或297,000股B单位认股权证，或其任何组合，以弥补超额配售(“超额配售 期权”)。该等单位是根据本公司于2019年5月2日向美国证券交易委员会提交并于2020年4月14日生效的S-1表格注册说明书 (经修订)向公众发售及出售的。

关于四月份的发行，本公司于二零二零年四月十四日与发行的承销商(“承销商”) 订立承销协议(“承销协议”) 。根据包销协议， 承销商行使超额配股权购买209,400份额外的A单位认股权证及209,400份额外的B单位认股权证 ，价格分别为0.01美元的A单位及B单位认股权证(“超额配股权”)。公司 通过行使超额配售选择权获得净收益823,759美元。

在 与四月发售有关的情况下，该等票据及过桥票据已根据其中的条款强制转换为本公司 普通股及认股权证的股份。注释和桥梁注释不再具有任何力量或效果。参见 注释8。

授权 更换

本公司于2020年1月17日与其18名投资者订立交换协议，据此，投资者同意以 权证交换合共288,722股普通股以换取本公司288,722股普通股( “认股权证交易所”)。本公司于认股权证交易所录得收益1,894,418美元，即已交换认股权证公允价值3,583,442美元与已发行普通股公允价值 1,689,024美元之间的差额 。订立该等交换协议是为了解除与认股权证有关的衍生工具责任。

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合并财务报表附注

2020年6月30日

(以美元表示 )

注 10-认股权证

本公司认股权证活动摘要如下：