美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

附表 14A

(规则 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据“1934年证券交易法”第14(A)节 的委托书

(第1号修正案)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的复选框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中 框，并标识之前支付了抵销 费用的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期识别以前的提交。

Biglari Capital Corp.

17802 IH 10西，400套房

德克萨斯州圣安东尼奥 78257

电话(210) 344-3400

传真(210)344-3411

2020年10月1日

尊敬的各位股东：

Biglari Capital Corp.(“Biglari Capital”)和本次募集的其他参与者(统称为“Biglari”、“We” 或“Our”)是Cracker Barrel Old Country Store，Inc.(田纳西州Cracker Barrel公司(“Cracker Barrel” 或“公司”))总计2,055,141股普通股的实益所有者，每股面值0.01美元 ，使我们成为 公司最大的股东之一。

在定于2020年11月19日上午10：00举行的2020年年度股东大会上，我们寻求您对我们提名的公司董事会(“董事会”) 候选人的支持。中部时间305Hartmann Drive，黎巴嫩，田纳西州37087(包括任何延期或延期，以及可能召开的任何会议，称为“年会”)。

2019年7月18日，Cracker Barrel与Punch Bowl Social达成交易，Punch Bowl Social是一个主要提供酒精饮料的风险投资项目 ，与公司的乡村烹饪家庭餐饮业务没有任何相似之处。在敲定 交易的八个月内，股东们损失了惊人的1.37亿美元，相当于投资损失的100%。我们认为Cracker Barrel 是一个伟大的美国品牌，但董事会在其核心业务之外冒险是轻率的。我们一直坚持认为， 公司应该把所有精力放在这个伟大的美国品牌上，而不是像酒吧概念那样投入到亏损的企业中。

我们寻求董事会中的 代表，因为我们相信董事会将受益于增加一位具有相关 餐厅经验的新独立董事，以：(1)规范公司的资本配置；(2)将董事会和管理层 集中于饼干桶品牌；(3)拒绝所有令人震惊的收购或投资；(4)向股东披露过去十年新开门店的 资本回报；以及(5)通过股息和/或股票 回购将资本返还给股东。我们提名的个人资历高、能力强，随时准备为Cracker Barrel的股东服务。

董事会目前由十一(11)名董事 组成。根据本公司的说法，十一(11)名董事中的一名将不再竞选连任， 将在股东周年大会之前辞职，届时董事会规模将缩减至十(10)名董事，他们将 参加股东周年大会的选举。通过所附的委托书，我们正在征集代理人，不仅选举我们的一名 (1)被提名人，还选举除诺曼·E·约翰逊之外的公司提名的候选人。这使希望投票给我们的被提名人的股东 能够投票给总共十(10)名被提名人。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可以在公司的委托书中找到。 您投票选举我们的被提名人将具有用我们的被提名人取代一名现任董事的法律效力。如果当选，我们的 被提名人将在董事会中占少数，不能保证我们的被提名人能够实施他认为是释放股东价值所必需的行动 。然而，我们相信，我们被提名人的当选是朝着提升公司长期价值的正确方向迈出的重要一步 。

我们敦促您仔细 考虑所附委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还随附的黄金代理卡 。随附的委托书和随附的黄金委托卡将于2020年10月1日左右首次 提供给股东。

您只能在我们的金牌代理卡上为我们的提名者投票 。由于只计算您最近注明日期的代理卡，因此我们建议您不要退还您从公司收到的任何 代理卡。即使您退还标记为“保留”的管理代理卡，作为对现任董事的抗议 ，它也会撤销您以前可能发送给我们的任何代理卡。请确保您退还的 最新日期的代理卡是黄金代理卡。如果您已投票支持现任管理层候选人， 您完全有权通过签署、注明日期并退还日期较晚的金色代理卡或在年会上投票选出 个人来更改您的投票。

根据 公司的年会委托书，随着冠状病毒(新冠肺炎)大流行和公共卫生应对 疫情的不断发展，公司可能会对参会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过远程通信(即仅虚拟会议)的方式举行 会议。(=公司声明， 将发布新闻稿，宣布年会的任何更改，并将宣布公司网站投资者关系 部分的任何更改。

如果您有任何 问题或您的投票需要任何帮助，请通过以下列出的 地址和免费电话联系正在协助我们的Saratoga代理咨询有限责任公司(Saratoga Proxy Consulting LLC)。

感谢您的支持，
/s/Sardar Biglari

Sardar Biglari

2020年股东年会
共 个
Cracker Barrel Old Country商店，Inc.
_________________________

代理语句
共 个
Biglari Capital Corp.
_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄所附黄金代理卡

Biglari Capital Corp.(“Biglari Capital”)和本次募股的其他参与者(统称“Biglari”、“我们”或 “Our”)是Cracker Barrel Old Country Store，Inc.的主要股东，Cracker Barrel Old Country Store，Inc.是田纳西州的一家公司 (“Cracker Barrel”或“公司”)，他们合计实益拥有公司2,055,141 股普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)，约占普通股流通股的8.7%。我们认为，公司董事会( “董事会”)需要增加一名新的独立董事，该独立董事具有强大的相关背景，并 致力于实现股东价值最大化。我们希望在定于2020年11月19日上午10：00举行的 年度股东大会上支持我们的提名人选进入董事会。中部时间，田纳西州37087， 黎巴嫩哈特曼大道305号(包括其任何延期或延期以及可能召开的任何会议，即“年会”)，股东将在会上就以下事项进行投票：

董事会目前由十一(11)名董事 组成。根据本公司的说法，十一(11)名董事中的一名将不再竞选连任， 将在股东周年大会之前辞职，届时董事会规模将缩减至十(10)名董事，他们将 参加股东周年大会的选举。通过本委托书，我们正在征集委托书，不仅选举我们的被提名人， 还选举除诺曼·E·约翰逊之外的公司提名的候选人。这使得希望投票给我们的被提名人的股东能够投票给总共十(10)名被提名人。 公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。

本委托书 和随附的黄金代理卡将于2020年10月1日左右首次邮寄给股东。

您投票选举 我们的被提名人将具有用我们的被提名人替换一名现任董事的法律效力。如果当选，我们的被提名人将构成 董事会中的少数，不能保证我们的被提名人能够实施他认为是释放股东价值所必需的 行动。

截至本报告日期， 特拉华州有限合伙企业Lion Fund II，L.P.，德克萨斯州有限责任公司Biglari Capital，First Guard保险公司，亚利桑那州公司(“First Guard”)，Southern Pioneer Property and Casualty 保险公司，An Arkansas Corporation(“Southern Pioneer”)，SPP&C Holding Co.，An Arkansas Corporation (“SPPC”)，Biglari Holdings Inc.，印第安纳公司(“Biglari Holdings”)，Sardar Biglari(连同Lion Fund II，Biglari Capital、First Guard、Southern Pioneer、SPPC和Biglari Holdings，“Biglari Group”)、 和被提名人(各自为“参与者”，合计为“参与者”)共同实益拥有2,055,141股普通股。与会者打算投票选举被提名人、 关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票、批准2020综合激励计划，以及 批准选择德勤会计师事务所作为本公司2021财年的独立注册公共会计 ，如本文所述。

本公司已 将2020年9月18日的收盘日期定为确定股东有权在股东周年大会上通知并投票的记录日期(“记录日期”) 。公司主要执行办公室的邮寄地址是 田纳西州37087，黎巴嫩哈特曼大道305号。在记录日期交易结束时登记在册的股东将有权 在年会上投票。根据该公司的委托书，截至记录日期，已发行普通股共有23,697,396股 股。

根据 公司的年会委托书，随着冠状病毒(新冠肺炎)大流行和公共卫生应对措施的不断发展 ，公司可能会对与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定 在不同的地点或仅通过远程通信(即仅虚拟会议)的方式举行会议。公司声明 将发布新闻稿，宣布年会的任何更改，并将宣布公司网站投资者关系 部分的任何更改。

我们敦促您 仔细考虑委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还随附的黄金代理卡 。

本次征集 由Biglari发起，并不代表公司董事会或管理层。Biglari不知道除本文所述事项外将提交年会的任何其他事项 。如果Biglari在本次征集之前的合理 时间内没有意识到的其他事项被提交给年会，则随附的黄金委托书 卡中被指定为代理人的人将酌情对该等事项进行投票。

Biglari敦促您 签署、注明日期并退还金色代理卡，以便选举我们的被提名人。

如果您已 将管理层提供的代理卡发送给公司，您可以通过 签署、注明日期并退还随附的黄金代理卡来撤销该代理并投票选举我们的被提名人。最近注明日期的委托书是唯一算数的。任何委托书 均可在年会前的任何时间通过递交书面撤销通知或为 年会递交日期较晚的委托书或亲自在年会上投票的方式撤销。

关于提供年会代理材料的重要通知

本委托书和我们的黄金 代理卡可在www.enhancecrackerbarrel.com上获得。

重要

无论您持有多少普通股，您的投票 都很重要。我们恳请您今天签署、注明日期并寄回随附的黄金委托卡 ，以便在年会上投票选举我们的被提名人进入董事会。

注册车主

如果您的 普通股是以您自己的名义登记的，请在随附的黄金代理卡上签名并注明日期，并于今天将其装在已付邮资的信封中寄回给我们，c/o Saratoga Proxy Consulting LLC(“Saratoga”)。股东还可以 使用以下两个选项授权代理投票其股票：

实益拥有人

如果您的普通股 是在经纪账户或银行持有的，您将被视为普通股 和这些代理材料的实益所有人，以及黄金投票指示表格，由您的经纪人或银行转发给您。 作为受益人，如果您希望投票，您必须指示您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。没有您的指示，您的经纪人 不能代表您投票您的普通股。

受益所有者 可以通过互联网或免费电话投票。有关如何通过互联网或 电话投票的说明，请参阅随附的说明。您也可以通过签署、注明日期并寄回随附的黄金投票指导表来投票。

由于 只有您最近注明日期的代理卡才会计算在内，因此我们建议您不要退还从公司收到的任何代理卡。即使您 退还标记为“保留”的管理代理卡，以示对现任董事的抗议，它也会吊销您以前可能发送给我们的任何 代理卡。请记住，您只能在我们的黄金代理卡 上投票给我们的提名者。因此，请确保您退还的最新日期的代理卡是黄金代理卡 。

如果您有任何 问题或需要有关此代理声明的任何其他信息，请按以下地址与萨拉托加联系 。

征集的背景资料

在本公司二零一一年、二零一二年、 及二零一三年股东周年大会及二零一四年股东特别大会上，Biglari的若干成员分别提名个人 参加董事会选举，并提交不具约束力的建议供股东审议。从2014年4月23日至2019年3月4日，Sardar Biglari与公司管理层或董事会成员之间没有任何对话。

以下是与本次年会相关的委托书征集之前发生的事件的年表：

征集理由

近年来，随着董事会和管理层批准了与Cracker Barrel核心业务无关的重大亏损项目， 我们越来越担心。很明显，Cracker Barrel的策略到底是什么？尚未向股东提供公司资本分配决策背后的 理论基础或数据，特别是涉及其对Punch Bowl Social的投资 。董事会持续未能专注于核心业务，或未能向股东提供这一相关的 财务和运营数据，这使得我们别无选择，只能求助于贵公司的所有者您 支持寻求董事会代表出席年会。

作为背景， 2019年7月18日，Cracker Barrel与Punch Bowl Social达成交易，Punch Bowl Social是一个主要提供酒精饮料的风险投资项目，与公司的乡村烹饪家庭餐饮业务没有任何相似之处。在交易敲定后的8个月内，股东损失了惊人的1.37亿美元，投资损失达到100%。¹ 我们强烈反对这样的交易。我们认为，董事会和管理层批准了Punch Bowl Social收购，显示出严重缺乏判断力 。

尽管我们从未 主张投入更多资金或对Punch Bowl Social的可疑收购进一步分散注意力，但我们也质疑了退出的时机 ，即2020年3月，在商业世界冻结的CARE法案通过后的几天内。因此， 我们不仅关心管理层正在进行的有问题的投资-在董事会的批准下-而且还关注 一旦做出这些投资后它是如何处理这些投资的。

饼干桶是餐饮业有史以来最好的概念之一。所有的精力都应该献给这个伟大的美国品牌， 而不是像酒吧概念那样分流到亏损的冒险中。我们在这个观点上是一致的。Cracker Barrel 2019年税前收益的50%惊人地被这一笔投资摧毁，这是不合情理的 。董事会必须 负责支持购买与Cracker Barrel的成功品牌 无关的高风险、未经证实的酒吧业务。因此，我们决心在董事会中获得代表，以改善资本分配和透明度， 并通过这样做来增加公司的价值，以造福于全股东们。

为此，我们 提名了Briad Group总裁兼联席首席执行官Raymond P.Barrick，Briad Group是一家经营餐厅和酒店特许经营的酒店管理公司。巴布里克先生有30多年经营餐厅的经验。我们相信 凭借巴布里克先生丰富的餐厅专业知识和资本配置背景，他将成为所有股东的有效倡导者 ，专注于以下五个关键优先事项：

¹ 这一数额代表了该公司对Punch Bowl Social的全部投资，包括最初8910万美元的股权投资(58.6%的经济利益)加上在交易结束时和随后的 8个月内融资的总计4800万美元的债务(总承诺额为5100万美元)。该公司只确认了1.33亿美元的亏损，因为它已经 将其股权投资的价值减记到7950万美元，并计入了应计利息。

提案一

选举董事

董事会目前由十一(11)名董事 组成。根据本公司的说法，十一(11)名董事中的一名将不再竞选连任， 将在股东周年大会之前辞职，届时董事会规模将缩减至十(10)名董事，他们将 参加股东周年大会的选举。Biglari已提名一(1)名独立的、高度合格的被提名人参加 董事会选举，以取代一(1)名现任董事。如果当选，我们的被提名人将成为董事会的少数成员，不能 保证被提名人能够实施他认为是释放股东价值所必需的行动。然而， 我们相信，我们被提名人的当选是朝着提升公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。

根据 公司的年度大会委托书，本届董事会拟提名十(10)名候选人参加年度大会的董事选举 ，每个候选人的任期将在2021年年度股东大会上届满。此委托书 正在征集委托书，以选举我们的被提名人为董事，与其中一名现任董事对立。在随附的黄金代理卡上投票 的股东还将有机会投票给除诺曼·E·约翰逊之外的 公司提名的候选人。因此，股东可以在年会上投票选举参加选举的董事总数 。公司被提名人的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息， 可以在公司的委托书中找到。

被提名者

以下信息 列出了被提名人过去五(5)年的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业以及就业和物质职业、职位、办公室 或就业情况。提名是及时作出的，并符合本公司管理文件的 适用条款。导致我们得出被提名人应担任本公司董事的具体经验、资格、属性和技能 也如下所述。此信息已由提名者 提供给我们。被提名人是美利坚合众国公民。

现年67岁的Raymond P.Barrick自2008年1月以来一直担任Briad Group的总裁、联席首席执行官和首席运营官，Briad Group是一家在包括餐厅和酒店在内的多个行业经营特许经营的酒店公司。在拥有和经营多家TGI星期五餐厅的Briad集团任职期间，巴布里克先生从2008年到2019年在 星期五的独立特许经营协会董事会、星期五的总裁理事会和星期五的FMAC(营销理事会) 的不同时间分别担任职务，并通过 他在该集团的服务来服务于 星期五的独立特许经营协会董事会、星期五的总裁理事会和星期五的FMAC(营销理事会) 。从2004年10月到2008年1月，Barrick先生担任Avado Brands，Inc.(“Avado”)(d/b/a Don Pablo‘s Restaurant)(前纳斯达克股票代码：AVDO)的总裁兼首席执行官 ，该公司是一家休闲餐饮连锁餐厅的所有者和 经营者。1999年11月至2004年10月，他在Bertucci‘s Corporation(“Bertucci’s”)担任多个高级职位 ，该公司是一家休闲餐饮连锁餐厅的所有者和经营者， 从2001年12月开始担任总裁兼首席运营官。在他职业生涯的早期，巴布里克先生曾 担任运营副总裁，在此之前，他曾在新英格兰餐饮集团(New England Restaurant Group)担任运营高级总监，该公司 在1992年2月至1999年10月期间购买、经营和销售各种餐厅概念。巴布里克先生曾在连锁餐厅Avado、Bertucci‘s和Taco Bueno的 董事会任职。巴布里克先生获得了马萨诸塞大学金融与经济学专业的商学管理学士学位 。

我们相信， 巴布里克先生在餐饮业经营的多家企业担任高级管理人员的广泛而长期的职业生涯使他特别有资格在董事会任职。

被提名者的主要业务地址是新泽西州利文斯顿奥克纳公园路78号，邮编：07039。

代名人 并未实益拥有本公司的任何证券，且在过去两年 内未进行任何本公司证券的交易。

就经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)节而言，被提名人可 与其他参与者一起被视为“集团”的成员，该集团可被视为 实益拥有该集团全体成员合计拥有的2,055,141股普通股。被提名人明确否认 他不直接拥有的普通股股票的实益所有权。有关本公司证券参与者在过去两(2)年内的买入和卖出情况，请参阅附表II。

于2020年8月20日， 参与者签订联合申报及征集协议(“联合申报及征集协议”) 其中，除其他事项外，(I)参与者同意就附表13D及其任何修正案共同提交一份有关本公司证券的声明， 参与者同意征求委托书或书面同意选举被提名人或狮子基金II提名的任何其他人士参加董事会年会。(Iii)参与者 同意采取参与者认为必要或可取的所有其他行动来实现上述目标，以及(Iv)Biglari集团 同意承担与参与者活动相关的所有费用，包括任何一方因招标而发生的批准费用 ，但受某些限制的限制。(Iv)Biglari Group 同意承担与参与者活动相关的所有费用，包括任何一方与招标相关的批准费用 ，但受某些限制。

被提名人已 授予Sardar Biglari执行提交给SEC的与征集相关的某些文件的授权书。

除本委托书所述 外，Biglari股东或任何其他人士之间并无安排或谅解 据此提名本文所述的被提名人，但获提名人同意于本委托书中点名 及于股东周年大会上当选为本公司董事时除外 。在股东周年大会上，Biglari股东或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此提名本公司所述的被提名人 ，惟获提名人同意于本委托书中点名及于股东周年大会上当选为本公司董事除外。除本文所述外，代名人并非对本公司或其任何附属公司不利的一方，亦无在任何重大待决法律程序中对本公司或其任何附属公司不利的重大利益 。

我们相信 被提名人目前是(如果当选为本公司董事)符合(I)适用于董事会组成的纳斯达克上市标准(包括第5605(A)(2)条)和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条 含义的“独立董事” 。尽管如此，根据纳斯达克上市标准，任何纳斯达克上市公司的董事都不能将 列为“独立”，除非董事会肯定地认定该董事 在该等标准下是独立的。因此，如果被提名人当选，根据纳斯达克上市标准，被提名人的独立性 最终取决于董事会的判断和酌情决定权。被提名人不是公司薪酬、提名或审计委员会的成员 ，该委员会根据任何此类委员会适用的独立性标准都不是独立的 。

我们预计 被提名人将不能参选，但是，如果被提名人不能任职或出于正当理由将不任职 ，附随的黄金代理卡所代表的普通股股票将被投票选举为替代被提名人， 在章程和适用法律不禁止的范围内。此外，我们保留提名替代 人的权利，如果本公司对章程作出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动，具有或如果完成 将会取消代名人资格的效果，只要这是章程和适用法律不禁止的范围内。 在任何这种情况下，我们将根据章程确定并适当提名该替代代名人，并将投票选出由随附的黄金代理卡代表的 普通股的该(些)替代代名人。 我们将根据章程确定并适当提名该替代代名人，并将投票支持该替代代名人。 以随附的黄金代理卡代表的普通股股票将投票支持该替代代名人。 在任何情况下，我们将根据章程确定并适当提名该替代代名人，并将投票支持该替代代名人。 由随附的黄金代理卡代表的普通股股票将投票支持该替代代名人。如果公司将董事会规模增加 超过现有规模或增加在年会上任期届满的董事人数，我们保留 在章程和适用法律不禁止的范围内提名额外人员的权利 。在章程和适用法律不禁止的范围内，如果公司将董事会规模增加到现有规模以上或增加在年会上任期届满的董事人数，我们保留提名额外人员的权利。

我们恳请您在随函附上的金色代理卡上投票支持我们的被提名人当选。

建议二

就公司任命的高管的 薪酬进行咨询(不具约束力)投票

正如本公司的委托书中进一步详细讨论的那样，本公司根据交易法第14A条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求，为股东提供机会就本公司被提名的高管的高管薪酬进行咨询、 不具约束力的投票。 根据交易法第14A条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求，公司将为股东提供就公司被提名的高管的高管薪酬进行不具约束力的投票的机会。该提案通常称为 “薪酬话语权”，不是针对任何具体的薪酬项目，而是针对 公司指定的高管的整体薪酬以及公司委托书 声明中描述的理念、政策和做法。因此，本公司请股东投票支持以下决议：

决议， 公司股东根据证券交易委员会的薪酬披露规则，在公司年度股东大会委托书中披露的 薪酬，包括薪酬讨论和分析、2020年薪酬汇总表和其他相关表格和 披露的，公司股东在咨询基础上批准被任命的高管的薪酬。 在公司年度股东大会委托书中披露的薪酬，包括薪酬讨论和分析、2020年薪酬汇总表和其他相关表格和 披露。

根据 公司的委托书，对此提案的投票是咨询性质的，不具约束力。然而，本公司已进一步披露 董事会将在未来 为被任命的高管做出薪酬决定时考虑股东的投票结果。

我们不会就此提案 提出任何建议，并打算将我们的股份“投票支持”此提案。

建议三

批准Cracker Barrel Old Country Store，Inc.2020综合激励计划

正如本公司委托书中 进一步详细讨论的那样，董事会要求股东批准董事会于2020年9月24日通过的Cracker Barrel Old Country Store，Inc.2020综合激励计划(“2020计划”)，但须经股东批准。

我们不会就此提案 提出任何建议，并打算将我们的股份“投票支持”此提案。

建议四

批准任命独立注册会计师事务所

正如本公司委托书中 进一步详细讨论的那样，董事会审计委员会已保留德勤会计师事务所 作为本公司2021年的独立注册会计师事务所，董事会要求股东批准 这一选择。

如 本公司委托书所披露，如果股东未能批准德勤律师事务所的委任，审计委员会 将考虑任何未能批准德勤律师事务所的委任，但仍可酌情指示任命德勤律师事务所 。此外，如果德勤会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会认为这样的变动符合本公司的最佳利益 和本公司股东的最佳利益，则审计 委员会仍可在 任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所，而无需股东批准。 如果审计委员会认为这样做符合本公司的最佳利益 和本公司股东的最佳利益，则审计委员会仍有权在 任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，而无需股东批准。

我们不会就此提案提出任何建议 ，并打算将我们的股份“投票支持”此提案。

投票和委托书程序

只有在记录日期登记在册的股东 才有权通知年会并在年会上投票。普通股每股有权 投一票。在备案日之前出售普通股的股东(或者在备案日之后无投票权获得普通股的股东)不得对该普通股进行投票。在记录日期登记在册的股东将保留与年会相关的投票权 ，即使他们在记录日期之后出售普通股。根据公开资料 ，我们认为本公司唯一有权在股东周年大会上投票的已发行证券类别为 普通股。

由适当签署的黄金委托卡代表的普通股 股票将在年度大会上投票表决，如无具体指示，将投票选举我们的被提名人进入董事会，就高管薪酬进行不具约束力的咨询 投票，批准2020计划，以及批准选择德勤 &Touche LLP作为本公司2021财年的独立注册会计师事务所。

董事会目前 由十一(11)名董事组成，每名董事的任期在年会上届满。根据本公司的年度大会委托书 ，本届董事会拟提名十(10)名候选人参加年会的董事选举。 本委托书征集代理人选举我们的被提名人为董事，而不是其中一名现任董事。 在随附的黄金委托卡上投票的股东还将有机会投票给除诺曼·E·约翰逊之外的本公司提名的候选人。因此，股东可以在年会上投票选举 名董事的总数。根据适用的委托书规则，我们必须仅为我们的被提名人征集委托书(这可能会限制股东对 公司的被提名人充分行使投票权的能力)，或者为我们的被提名人征集表决权，同时还允许股东投票给少于公司的所有 被提名人，这使得希望投票给我们的被提名人的股东也可以投票给公司的某些被提名人。 公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可以在 公司的委托书中找到。

法定人数；经纪人无投票权；酌情投票

法定人数是指 必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能合法 在会议上开展业务的 普通股的最低股数。持有本公司已发行及已发行普通股的大多数股份并有权在股东周年大会上投票的股东将构成股东大会的法定人数。

弃权和 出于确定是否达到法定人数的目的， “经纪人不投票”所代表的股票将被视为出席并有权投票的股票，但不会被计算为对特定提案投赞成票或反对票。 此外，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的股票将不会 就您的经纪人无权投票的任何提案进行投票(“经纪人不投票”)。 根据适用的规则，您的经纪人无权在年会上就任何 提案投票表决您的股票。

如果您是登记在册的股东 ，您可以通过邮寄、电话或互联网提交您的投票，或亲自出席年会， 将计入法定人数。

如果您是受益的 所有者，您的经纪人将根据您的指示对您的股票进行投票，这些股票将计入确定的法定人数。 经纪人没有在年会上对任何提案进行投票的自由裁量权。因此，除非您通过代理卡投票 或向您的经纪人提供指示，否则您持有的普通股将计入法定人数 ，但不会对这些提案进行投票。因此，我们鼓励您立即投票，即使您计划参加 年会。

批准所需的票数

提案1：选举董事 ─根据公司的委托书，董事由多数票选出。因此，获得赞成票最多的十(10)位董事提名人将当选为董事。关于董事选举 ，将只统计对被提名者的投票。指定针对一个或多个被提名人的投票应被扣留 的代理卡将导致这些被提名人获得的选票较少，但不会被算作对 被提名人的投票。弃权票和经纪人反对票都不会被算作对董事 被提名人投下的赞成票或反对票。因此，弃权票和经纪人否决票对董事选举结果没有直接影响。

提案2：关于高管薪酬的咨询 投票─根据公司的委托书，关于高管薪酬的咨询投票 ，为了获得批准，投票赞成该提案的股票数量必须超过投票反对该提案的 股票数量。本公司已表示，弃权票和经纪人否决票 均不会对本提案是否获得批准具有任何法律效力。

提案3：批准2020年综合激励计划 ─根据公司的委托书，如果投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，该提案将获得批准 。本公司已表示 对于本提案是否获得批准，弃权票和经纪人否决票均不具有任何法律效力。

提案4：批准独立注册会计师事务所 ─根据公司的委托书，如果该提案的赞成票超过反对票，该提案将 获得批准。公司 已表示，弃权票和经纪人否决票对本提案是否获得批准不具有任何法律效力。

如果您签署并 提交您的黄金委托卡而没有具体说明您希望如何投票，则您的股票将投票选出我们的被提名人进入董事会、就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票、批准 2020计划、批准选择德勤会计师事务所作为本公司2021财年的独立 注册会计师事务所，并根据 黄金委托卡上指定的人员就可能在股东周年大会上投票表决的任何其他事项的酌情决定权投票选出我们的被提名人进入董事会、就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票、批准 批准德勤会计师事务所作为本公司2021财年的独立注册会计师事务所，以及根据 黄金委托卡上指定的人员就可能在股东周年大会上投票表决的任何其他事项投票表决。

委托书的撤销

本公司股东可在行使委托书前的任何时间，亲自出席股东周年大会并投票(虽然 出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)，或递交书面撤销通知 。交付随后注明日期且完成的委托书将构成撤销任何较早的 委托书。撤销可以交付给萨拉托加转交的比格拉利，地址在本 委托书背面规定的地址，也可以交付给公司，地址是黎巴嫩哈特曼大道305号，田纳西州37087，或公司提供的任何其他地址。 虽然撤销在交付给公司时是有效的，Biglari要求将所有撤销的原件或复印件 邮寄到Saratoga转交的Biglari，地址在本委托书的封底上 ，这样我们就可以知道所有的撤销，并可以更准确地确定是否以及何时从记录在案的普通股大多数流通股的持有人 那里收到了委托书。此外，萨拉托加可能会使用此信息 联系已撤销其委托书的股东，以便为选举我们的被提名人征集日期更晚的委托书。

如果您希望投票支持我们提名的董事候选人 ，请在随附的已付邮资信封中签名、注明日期并立即将金色委托卡寄回。

委托书的征求

根据本委托书征集代理 由Biglari进行。委托书可以通过邮件、传真、电话、互联网、 亲自或通过广告征集。Biglari集团的某些董事、高级管理人员、成员和员工 可能会进行征集，除本委托书中其他地方所述外，任何人都不会因此类征集获得额外补偿 。被提名人可以征集委托书，但除此处所述外，不会因作为被提名人而获得报酬 。

Biglari Group 已与萨拉托加就本次招标相关的招标和咨询服务达成协议，为此， 萨拉托加将获得不超过100,000美元的费用，以及合理的自付费用报销，并且 将就某些责任和费用(包括联邦证券法下的某些责任)进行赔偿。 萨拉托加将向个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人征集委托书。 萨拉托加将从个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人那里征集委托书。 萨拉托加将向个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人征集委托书。Biglari Group 已要求银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将所有募集材料转发给其登记在册的普通股的 实益所有人。Biglari集团将报销这些记录保持者在此过程中 的合理自付费用。预计萨拉托加将雇用约20人为年会征集公司股东 。

征集代理的全部费用 由Biglari集团承担。此次征集代理的费用目前估计为 约750,000美元。Biglari集团估计，截至本公告日期，其与此次征集相关的费用约为250,000美元 。Biglari集团拟向本公司要求报销其因在股东周年大会上为选举董事会被提名人征集委托书而招致的所有开支 。如果该报销获得董事会批准 ，Biglari集团不打算将该报销问题提交给 公司证券持有人投票表决。

其他参与者信息

本次征集的参与者 有Biglari Capital、Lion Fund II、First Guard、Southern Pioneer、SPPC、Biglari Holdings、Sardar Biglari、 被提名者和附表一所列人员。Biglari Capital的主要业务是担任Lion Fund，L.P.和Lion Fund II的普通合伙人 。Lion Fund II的主要业务是出于投资目的购买、持有和出售证券 。First Guard的主要业务是商业卡车保险的直接承保。南方先锋的主营业务是承保专业保险产品。SPPC的主要业务是作为南方先锋的直接母公司。Biglari Holdings的主要业务是一家控股公司，拥有子公司，从事多种不同的业务活动，包括财产和意外伤害保险、媒体和许可、餐厅以及石油和天然气。Sardar Biglari的主要职业是担任Biglari Holdings和Biglari Capital的董事长兼首席执行官。

有关此邀请函参与者的其他信息，请参见附表 I。将不会向 这些个人支付与本次征集相关的额外补偿。

Biglari Capital、The Lion Fund II、Biglari Holdings和Sardar Biglari各自的主要业务地址是德克萨斯州圣安东尼奥17802 IH 10 West，Suite400， 德克萨斯州78257。First Guard的主要营业地址是佛罗里达州威尼斯诺科米斯大道南200号，邮编：34285。Southern Pioneer和SPPC各自的主要业务地址是阿肯色州琼斯伯勒朗维尤大道2816Longview Drive2816号，邮编：72401。

截至本协议日期，狮子会II是2,000,000股普通股的直接实益拥有人。 狮子基金II是2,000,000股普通股的直接实益拥有人。Biglari Capital作为狮子基金II的普通合伙人，可被视为实益拥有狮子基金II实益拥有的2,000,000股普通股。 截至本协议日期，First Guard是48,300股普通股的直接实益拥有人。截至本文件发布之日，南方先锋是6841股普通股的直接实益所有人。SPPC作为Southern Pioneer的直接母公司，可能被视为实益拥有Southern Pioneer拥有的6841股普通股。Biglari Holdings(First Guard和SPPC均为全资子公司)可被视为实益拥有First Guard和Southern Pioneer合计拥有的55,141股普通股。作为Biglari Capital 和Biglari Holdings各自的主席兼首席执行官，Biglari先生可能被视为实益拥有由Lion Fund II、First Guard和Southern Pioneer合计拥有的2,055,141股普通股。

根据 交换法第13(D)(3)节的规定，本次邀请函中的每个参与者 都是与其他参与者组成的“小组”的成员。该集团可被视为实益拥有本次招标的所有 参与者合计拥有的2,055,141股普通股。本次征集活动的每个参与者均放弃其本人或其不直接拥有的普通股 股票的实益所有权。有关本招标参与者在过去 两(2)年内买卖本公司证券的信息，请参阅附表II。

除非本委托书中另有说明 ，否则狮子基金II、First Guard和Southern 各自直接拥有的普通股股份是在公开市场购买时以营运资金购买的。

除本委托书(包括本委托书的时间表)中规定的 以外，(I)在过去十(10)年中，没有任何参与者 在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违规或类似的轻罪)；(Ii)本次 募集的参与者没有直接或间接受益地拥有公司的任何证券；(Iii)本次募集的参与者 没有拥有任何记录在案但没有受益的公司证券；(Iv)本次招标的参与者在过去两(2)年中没有 购买或出售公司的任何证券；(V)本次招标的任何参与者所拥有的公司证券的购买价格或市值 的任何部分都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金 ；(Vi)本次招标的参与者均不是(或在过去一年内)与任何人就本公司的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、针对损失或利润的担保、 损失或利润的分配，或给予或扣留委托书)签订的任何合同、安排或谅解的一方；(Vii)本次招标的任何参与者的任何联系人 均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Vii)本次招标的任何参与者的任何联系人 均不直接或间接实益拥有公司的任何证券；(Vii)本次招标的任何参与者的任何联系人 均不直接或间接实益拥有公司的任何证券；(Viii)本次招标的任何参与者均未 直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)本次招标的参与者或其任何联系人 均未参与自本公司 上一财年开始以来的任何交易或一系列类似交易，也未参与任何当前提议的交易或一系列类似交易, 公司 或其任何附属公司曾经或将要参与的任何交易，涉及金额超过120,000美元；(X)本次招标的参与者 或其任何联系人均未与任何人就 公司或其附属公司未来的雇用，或公司或其任何附属公司将成为或可能成为 参与的任何未来交易达成任何安排或谅解；(X)本招标的任何参与者 或其任何联系人均未与任何人就 公司或其任何附属公司将来或可能参与的任何交易达成任何安排或谅解；以及(Xi)本次征集活动的参与者在年度会议上将采取行动的任何事项中均无直接或间接的重大利益关系 或以其他方式持有证券 。

本次招标的任何参与者或其任何联系人均未参与任何重大 诉讼程序，该诉讼程序对本公司或其任何附属公司不利，或对本公司或其任何附属公司有不利的重大利益。 本招标的任何参与者或其任何联系人均不属于对本公司或其任何附属公司不利的一方。关于被提名人， 交易法S-K条例第401(F)(1)-(8)项列举的事件均未在过去十(10)年内发生。

其他事项及其他资料

Biglari不知道 年会将审议的任何其他事项。然而，如果其他事项(Biglari在本次征集前并不知道有合理的 时间)提交股东周年大会，则随附的黄金代理 卡上指定为代表的人士将酌情对该等事项进行投票。

股东提案

根据 公司的委托书，根据交易法颁布的第14a-8条，拟在2021年股东年会 (“2021年年会”)上提交的股东提案必须 不迟于2021年6月3日由公司 收到位于田纳西州黎巴嫩哈特曼大道305号的主要执行办公室，以便 纳入公司2021年年会的委托书和委托卡。

根据章程， 任何股东打算在2021年年会上提交任何提案(董事会提出的提案或在董事会指示下提出的提案除外)，必须在不早于第120(120)号(120)营业结束前向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知。)日，不晚于第90号营业结束 (90)年会一周年前一天；但是，如果 2021年年会的日期早于该周年日三十(30)天或晚于该周年日后六十(60)天，则任何 股东的通知必须在不早于第一百二十(br})号(120)营业时间结束前如此送达或邮寄和接收)在2021年年会日期之前一天，不晚于第九十(90)号晚些时候 结束营业)2021年年会日期前一天，或者，如果首次公布2021年年会日期 日期不到2021年年会日期前一百(100)天，则第十(10)天) 本公司首次公布2021年年会日期的次日。

以上关于提交股东提案供2021年年会审议的程序的信息 基于本公司章程中包含的信息 。在本委托书中包含此信息不应 被解释为Biglari承认此类程序合法、有效或具有约束力。

某些附加信息

基于我们对交易所法案第14A-5(C)条的依赖，我们在本委托书中省略了 本公司关于年会的委托书 中所包含的适用法律要求的某些披露。本披露包括公司董事和高管的当前简历信息、有关高管薪酬和董事薪酬的信息、有关董事会委员会的信息和有关 董事会的其他信息、有关某些关系和关联方交易的信息、有关公司的 独立注册会计师事务所的信息以及其他重要信息。有关 实益拥有超过5%股份的人员以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，请参见附表III。

本委托书及其附件中包含的有关公司的信息 取自或基于 可公开获取的信息。

比格拉利资本公司(Biglari Capital Corp.)

2020年10月1日

附表I

有关参加此 征集活动的First Guard、Souther Pioneer、SPPC和Biglari Holdings的董事和高管的信息

这些董事和高级管理人员的主要职业、营业地址和公民身份如下。

First Guard的董事和高管

南方先锋的董事和高级管理人员

SPPC的董事和高级管理人员

Biglari控股公司的董事和高管

附表II

公司过去两年的证券交易情况

狮子基金II，L.P.

第一警卫保险公司

南方先锋地产和
意外伤害保险公司

附表III

下表转载自公司于2020年10月1日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最终委托书 。

某些受益所有者的安全所有权

下表列出了截至2020年9月18日，我们所知受益持有我们普通股超过 5%的人的信息。百分比计算基于截至2020年9月18日的23,697,395股已发行普通股 18。

​

管理的安全所有权

下表提供了截至2020年9月18日，由我们的每位董事、我们任命的每位高管以及我们现任董事和高管作为一个 组实益拥有的普通股股票数量的信息。除非另有说明，否则该等人士对所示股份拥有独家投票权和投资权。

​ *不到百分之一。

​

本附注中描述的 股票被视为已发行股票，用于计算每个被点名的个人和集团拥有的已发行Cracker 桶普通股的百分比。在计算任何其他人的所有权百分比时，它们不被视为未完成。 每位持有人实益拥有的普通股数量是根据证券交易委员会的规则确定的 ，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。此处包括 该等股份并不代表承认被点名股东是 该等股份的直接或间接实益拥有人。

重要

无论您持有多少普通股，您的投票 都很重要。我们恳请您今天签署、注明日期并寄回随附的黄金委托卡 ，以便在年会上投票选举我们的被提名人进入董事会。

注册车主

如果您的 普通股是以您自己的名义登记的，请在随附的黄金代理卡上签名并注明日期，并于今天将其装在已付邮资的信封中寄回给我们，c/o Saratoga Proxy Consulting LLC(“Saratoga”)。股东还可以 使用以下两个选项授权代理投票其股票：

实益拥有人

如果您的普通股股票由经纪帐户或银行持有，您将被视为普通股股票的受益所有人， 这些代理材料连同黄金投票指示表格将由您的经纪人或银行转发给您。 作为受益所有人，如果您希望投票，您必须指示您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。没有您的指示，您的经纪人 不能代表您投票您的普通股。

受益所有者 可以通过互联网或免费电话投票。有关如何通过互联网或 电话投票的说明，请参阅随附的说明。您也可以通过签署、注明日期并寄回随附的黄金投票指导表来投票。

由于 只有您最近注明日期的代理卡才会计算在内，因此我们建议您不要退还从公司收到的任何代理卡。即使您 退还标记为“保留”的管理代理卡，以示对现任董事的抗议，它也会吊销您以前可能发送给我们的任何 代理卡。请记住，您只能在我们的黄金代理卡 上投票给我们的提名者。因此，请确保您退还的最新日期的代理卡是黄金代理卡 。

如果您有任何 问题或需要有关此代理声明的任何其他信息，请按以下地址与萨拉托加联系 。