依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-249142

注册费的计算

发行的各类证券的名称			金额成为已注册⁽¹⁾			极大值供奉单价			极大值集料发行价⁽¹⁾			数量注册费⁽²⁾
普通股，每股面值0.02美元			3,852,500			$38.00			$146,395,000			$19,002.07

(1)	承担全面行使承销商购买最多502,500股普通股的选择权。

(2)	申请费是根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算的。根据第457(P)条，注册人将12,120美元的注册费与根据注册人于2018年10月26日提交并于2018年11月6日宣布生效的S-3表格登记声明(第333-228026号文件)登记的1亿美元未售出证券的费用相抵。因此，与本招股说明书补编相关的申请费为6882.07美元。此“注册费计算”表应视为根据修订后的1933年证券法第456(B)和第457(R)条更新注册人的S-3表格注册说明书(第333-249142号文件)中的“注册费计算”表。

招股说明书副刊

(至2020年9月30日的招股说明书)

3350,000股

PAR科技公司

普通股

我们将提供3350,000股我们的普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PAR”。2020年9月30日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股40.51美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，请先阅读本招股说明书增刊S-10页开始的“风险因素”及本招股说明书增刊的参考文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书副刊或与之相关的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股	共计
公开发行价	$38.00	$127,300,000
承保折扣和佣金	$1.52	$5,092,000
扣除费用前的收益给我们	$36.48	$122,208,000

普通股股票预计将于2020年10月5日左右交割。我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买502,500股我们的普通股。如果承保人全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为5,855,800美元，扣除费用前给我们的总收益为140,539,200美元。

杰弗里

招股说明书补充说明书日期：2020年9月30日

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
供品			S-5
危险因素			S-10
有关前瞻性陈述的警示说明			S-14
收益的使用			S-15
大写			S-16
稀释			S-17
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-18
承保			S-22
法律事务			S-27
专家			S-27
在那里您可以找到更多信息			S-28
以引用方式并入某些资料			S-28

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
前瞻性陈述			3
PAR科技公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
债务证券说明			7
股本说明			16
存托股份的说明			19
采购合同说明			22
手令的说明			23
单位说明			23
证券的格式			25
配送计划			27
法律事务			29
专家			29

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入随附的招股说明书中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或吾等向阁下提交的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书的信息以外的任何信息。我们和保险人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用合并在此或其中的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。您在作出投资决定时，务必阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中通过引用并入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”部分以及随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股和分销本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买，也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或要约购买该等证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

本招股说明书附录中的“PAR”、“我们”和“公司”指的是PAR技术公司及其合并子公司，除非另有说明。

S-1

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此和此处引用的文件中包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应阅读本摘要以及本招股说明书附录中其他地方包含或以引用方式并入本招股说明书中的更详细信息，包括我们的综合财务报表和我们截至2019年12月31日的财年10-K表格年度报告(“2019年10-K表格”)以及我们截至2020年3月31日的季度10-Q表格(“2020年第一季度10-Q表格”)和2020年6月30日的10-Q表格(“Q2 2020 10-Q表格”，以及2020年第一季度10-Q表格(“2020 10-Q表格”)中包含的相关说明。在您作出投资决定之前，除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书附录中“风险因素”中讨论的事项，以及我们2019年10-K表格中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们2020年的10-Q表格和我们随后提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式包括或并入的其他信息。本招股说明书附录中的一些陈述及其附带的招股说明书和文件均为前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

概述

餐厅/零售细分市场

我们是餐饮业和零售业销售点(POS)软件、系统和服务的领先提供商。我们为三大餐厅类别的多单位和个人餐厅、加盟商和企业客户提供服务：快速休闲、快速服务和餐桌服务；全面集成的云解决方案；我们领先的Brink POS云软件和用于前台的销售点硬件；用于后端的领先的后台云软件-Data Central；以及用于免下车点餐的无线耳麦。

销售点软件。我们相信，Brink POS解决方案是唯一可由1,000多个地点的餐厅概念实施的原生云POS解决方案，并且已经实施了四次。Brink POS为客户提供了一个集成的生态系统，提供对行业趋势和功能的访问，包括移动/在线订购、自助订购亭、忠诚度计划、厨房视频系统、访客调查、企业报告以及其他与客户业务相关的功能，包括Restaurant Magic的云、SaaS后台应用程序-数据中心。我们相信，这些广泛的整合能力使餐厅能够增加客流量，检查规模和运营效率。例如，与新客人相比，忠诚会员在餐厅的花费通常更多。

PAR Payment Services是我们在2020年第三季度发布的商家服务产品，由PAR提供服务和支持，为餐厅提供信用卡支付处理能力。我们相信，PAR支付服务有潜力通过获取一定比例的消费者信用卡交易来显著提高我们的每用户平均收入(ARPU)。我们进入支付生态系统-PAR Pay-一种EMV支付解决方案的入口点，自2018年推出以来，已经处理了约9.9亿美元的销售额和6100万笔交易。PAR Pay目前在1270家门店直播，涉及90多个概念。

PixelPoint是我们的内部集成软件解决方案，包括POS软件应用程序、自助订购功能、后台管理以及企业级忠诚度和礼品卡信息共享应用程序。PixelPoint解决方案主要通过渠道合作伙伴销售给快餐餐厅(“QSR”)和独立餐桌服务餐厅。

POS硬件。PAR EverServ POS平台旨在与餐饮服务相关的恶劣环境中可靠运行。PAR EverServ平台坚固耐用、功能强大、可扩展且易于集成-以经济实惠的价格为客户提供具有竞争力的性能。我们的硬件平台与流行的第三方操作系统兼容，支持分布式处理环境，适用于所服务市场的广泛用途和功能。

S-2

我们的开放式架构POS平台经过优化，可托管我们的POS软件应用程序以及许多第三方POS应用程序，并与各种外围设备兼容。我们与众多供应商合作，这些供应商提供互补的店内外围设备，如厨房视频系统的现金抽屉、读卡器和打印机，使我们能够通过一家供应商提供完全集成的解决方案。

我们的餐厅客户群包括第一级(2000个或更多网站的所有者和/或经营者)、第二级(101-1,999个网站的所有者和/或经营者)、第三级(2-100个网站的所有者和/或经营者)和第四级(1个网站的所有者和/或经营者)。

后台SaaS软件。我们于2019年12月收购了企业餐厅后台订阅软件的领先者Accsys，LLC(“Restaurant Magic”)(“Restaurant Magic收购”)，进一步扩大了我们在餐厅技术解决方案领域的广泛产品系列，截至2020年6月30日，其安装基础达到5,010家餐厅。Restaurant Magic的软件利用商业智能和自动化技术来降低食品成本，管理劳动力，并改善整体客户服务。其后台应用程序云软件平台-Data Central-为餐厅提供必要的工具，以实现最高的运营和财务效率，并集成来自POS、库存、供应、工资和会计系统的信息，以提供餐厅运营的全面视图。Restaurant Magic解决方案对移动设备友好，提供对所有商店级功能的浏览器级访问。

无线通信、Drive-Thru系统。我们的POS集成解决方案包括可接受得来速订单的全面无线耳麦产品。这一产品供应在新冠肺炎疫情期间具有特别重要的意义，因为它为我们的客户提供了另一种交付产品和服务客户的方式，即使在这个最不确定的时期也是如此。

政府部门

我们的政府部门为美国国防部和其他联邦机构提供先进系统和软件解决方案合同开发方面的技术专长，并为美国和世界各地的许多美国政府设施提供卫星、通信和IT任务系统支持。我们向政府客户提供关键任务服务的记录跨越数十年，包括持续15年或更长时间的合同，平均合同期限为3至5年。我国政府部门从当前有效合同中获得的收入中，约有79%来自主要合同。截至2020年6月30日，现有政府合同的价值，扣除与当日完成的工作相关的金额，约为1.3亿美元。

市场机会

根据Grand View Research，Inc.的研究，我们认为我们处于有利地位，可以利用全球餐厅管理软件市场的增长，预计到2025年，全球餐厅管理软件市场将达到70亿美元，2017年至2025年的年复合增长率为18%。在这个市场中，云软件正在越来越多地取代内部产品，根据Grand View Research，Inc.的研究，到2025年，云软件收入的比例预计将从2019年的40%增长到52%。全球餐厅POS终端市场也很大，而且还在增长，根据Global Market Insights的研究，到2025年，预计收入将达到250亿美元。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情继续影响美国和全球经济，影响我们的业务、运营和财务业绩，以及整个餐饮业。新冠肺炎大流行的影响，包括政府当局和公司为减少病毒传播而采取的应对措施的影响，如关闭或减少运力限制、旅行限制以及在家工作的要求或做法，预计在可预见的未来将继续存在，因为经济和企业将过渡到新常态。

早在新冠肺炎疫情爆发之初，我们就采取了一系列行动来减轻其对我们员工和业务的影响，包括限制仅限于基本业务出差，实施在家工作政策，增加生产员工的轮班时间，同时推出新产品以促进社交距离，包括ParkIt、虚拟售货亭、虚拟得来速和/或在线订购解决方案，以及

S-3

自安装硬件产品配置，向客户提供订阅折扣和延期付款安排，并继续投资于我们的Brink POS平台和邻近的机会，将我们的业务定位于新常态，寻找新的机会。我们还实施了成本节约措施，包括削减可自由支配支出、冻结非必要职位招聘、裁员、员工休假和临时减薪，这为我们2020年的运营计划节省了1000多万美元。新冠肺炎大流行突显了现代餐厅数字化的重要性，我们相信我们的云解决方案、硬件产品和服务使我们在这一努力中处于领先地位。在2020年前六个月，我们的餐厅/零售部门实现了每位新客户187美元的平均售价。我们将“新客户”定义为安装并计费的新商店。我们部署了465家新餐厅，预订了814名Brink新顾客和207名新的Restaurant Magic顾客。与2019年6月30日相比，Brink和Restaurant Magic经常性收入分别增长了35%和15%。⁽¹⁾虽然我们继续管理我们的业务以应对新冠肺炎疫情，但我们无法准确预测新冠肺炎疫情将对我们的业务、运营、财务状况、财务业绩或前景产生的最终影响。关于新冠肺炎大流行影响的进一步讨论见“风险因素”。

企业信息

PAR成立于1992年，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办事处位于纽约州新哈特福德塞尼卡收费公路8383Seneca收费公路8383号PAR科技园，邮编为13413，电话号码是(315)7380600。我们的网址是http://www.partech.com.除非本招股说明书附录及随附的招股说明书另有明确的引用内容，否则本公司网站所载或可通过本网站查阅的信息并不是本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

“PAR”、“Brink POS®”、“Pixelpoint®”、“PAR EverServ®”、“Restaurant Magic®”和“Data Central®”是PAR科技公司的商标。本招股说明书附录还包含其他公司的商号和商标。我们使用或提及这些其他公司的商号或商标，并不意味着这些公司对我们或我们的产品或服务有任何背书或赞助。

(1)	虽然我们认为经常性收入为评估我们的业务表现提供了一个额外的有用的衡量标准，但它并不能替代按照公认会计原则计算的历史收入，也不是对预期实现的未来收入的预测或预测。因此，您不应过分依赖我们的经常性收入。

S-4

供品

发行人

PAR科技公司

我们提供的普通股

3350000股普通股

承销商购买额外股份的选择权

我们已授予承销商30天的选择权，最多可额外购买502,500股普通股。

发行后发行的普通股须为已发行普通股

21,595,225股(如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为22,097,725股)

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为1.217亿美元，如果承销商按每股38.00美元的公开发行价全额行使购买额外股票的选择权，则净收益约为1.4亿美元。

我们预计此次发行的净收益将用于一般公司目的，包括继续为我们的餐饮/零售部门的投资提供资金，并用于其他营运资金需求。我们还可能将部分收益用于收购或投资于与我们的业务相辅相成的其他资产。请参阅S-15页的“收益的使用”，了解本次发行收益的预期用途的更完整说明。

危险因素

请参阅“风险因素”以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纽约证券交易所的股票代码

“标准杆”

本次发行后将发行的普通股数量以截至2020年6月30日的18,245,225股已发行普通股为基础，不包括截至该日期的以下各项：

⯀	根据我们的股权激励计划预留供发行的普通股2,202,649股，其中(1)我们已授予购买963,655股普通股的选择权，加权平均行权价为每股13.38美元，(2)373,784股可在归属已发行的限制性股票单位后发行；

⯀	67,273股普通股，用于在归属限制性股票单位时发行，这些股票是我们在完成Restaurant Magic收购之前，根据Restaurant Magic的长期激励计划，就我们承担Restaurant Magic授予的奖励而发行的；

⯀	总计4338,322股普通股，用于发行与转换我们2024年到期的4.500%可转换优先票据(“2024年可转换票据”)和2026年到期的2.875%可转换优先票据(“2026年可转换票据”)相关的普通股，只要持有者选择转换票据，而我们选择通过实物结算来满足票据的转换；以及

S-5

⯀	我们未来可能会向Restaurant Magic的卖家发行116,386股普通股，作为额外的购买价格对价，具体取决于交易完成后以收入为重点的里程碑(“盈利”)的实现情况，如我们2019年Form 10-K综合财务报表附注中的“附注2-收购”中所讨论的那样，我们可能会向Restaurant Magic的卖家发行116,386股普通股，作为额外的购买价格对价。

除非另有说明，否则上述普通股的股票数量假设不行使未偿还期权、不授予限制性股票单位奖励、不转换已发行的可转换票据，也不行使承销商购买额外普通股的选择权。

S-6

综合财务和经营数据汇总表

下表总结了我们的合并财务和运营数据。我们从我们的2019年Form 10-K的招股说明书补编中引用的经审计的综合财务报表中推导出截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合运营报表数据。我们已从我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中经审计的综合财务报表中获得截至2017年12月31日的年度综合运营报表数据，这些数据并未通过引用并入本招股说明书附录中。以下是我们截至2020年6月30日的6个月的综合运营报表数据摘要和截至2020年6月30日的综合资产负债表数据，这些数据来自我们的未经审计的简明合并财务报表，作为参考并入本招股说明书补编中，这些报表来自我们2020年第二季度的10-Q报表。管理层认为，未经审计的数据反映了公允报告这些报表中的财务信息所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。我们的历史业绩不一定预示着未来的业绩，任何中期的业绩也不一定预示着任何全年应该预期的业绩。您应阅读此摘要财务和运营数据，以及我们的合并财务报表和相关注释，以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下的信息，这些信息包括在我们的2019 Form 10-K和我们的Q2 2020 Form 10-Q中，并通过引用并入本招股说明书附录中。

综合运营报表数据：

	截至二零一一年十二月三十一日止的年度，			截至6月30日的6个月，
	2017^*	2018^*	2019^*	2019^*	2020
	(单位为千，每股数据除外)
净收入：
产品	$115,126	$78,787	$66,329	$30,245	$30,967
服务	56,467	55,282	56,978	27,577	34,075
合约	61,012	67,177	63,925	31,107	35,381
	232,605	201,246	187,232	88,929	100,423
销售成本：
产品	85,850	60,694	51,147	22,653	24,887
服务	42,388	43,050	40,386	20,374	22,558
合约	54,299	59,982	58,243	28,036	32,852
	182,537	163,726	149,776	71,063	80,297
毛利	50,068	37,520	37,456	17,866	20,126
业务费用：
销售、一般和行政	38,171	34,983	37,014	17,623	21,476
研究与发展	11,995	12,412	13,372	5,785	9,403
可识别的摊销无形资产	23	23	201	12	420
业务费用共计	50,189	47,418	50,587	23,420	31,299

营业亏损来自持续运营	(121)	(9,898)	(13,131)	(5,554)	(11,173)
其他收入(费用)，净额	629	306	(1,503)	(804)	(764)
利息支出	(121)	(387)	(4,571)	(1,390)	(4,083)
灭火损失	—	—	—	—	(8,123)

S-7

	截至二零一一年十二月三十一日止的年度，			截至6月30日的6个月，
	2017^*	2018^*	2019^*	2019^*	2020
	(单位为千，每股数据除外)
所得税受益前的收益(亏损)(拨备)	387	(9,979)	(19,205)	(7,748)	(24,143)
(提供)利益
从所得税中扣除	(3,997)	(14,143)	3,634	3,910	4,257
持续经营亏损	(3,610)	(24,122)	(15,571)	(3,838)	(19,886)
停止运营：
停产时的收入运营(税后净额)	224	—	—	—	—
净损失	$(3,386)	$(24,122)	$(15,571)	$(3,838)	$(19,886)
每股净亏损	$(0.22)	$(1.50)	$(0.96)	$(0.24)	$(1.10)
加权平均流通股 (基本和稀释)	15,949	16,041	16,223	16,085	18,092

*从截至2020年3月31日的三个月开始，我们将精简综合经营表中某些成本和费用的列报从无形资产摊销重新分类为服务成本。为了符合最新的列报，在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度简明合并经营表列报中，某些成本和费用进行了类似的重新分类；这些期间的重新分类分别为940,000美元、940,000美元和100万美元。截至2019年6月30日的6个月，重新定级的金额为47.1万美元。这些重新分类对以前报告的总成本、运营费用和净亏损没有影响。

选定的运行数据

	截至二零一一年十二月三十一日止的年度，			截至6月30日的6个月，
	2017	2018	2019	2019	2020
	(单位为千，不包括Brink安装数据)
细分市场收入：
餐厅/零售店	$171,593	$134,069	$123,307	$57,822	$65,042
政府	61,012	67,177	63,925	31,107	35,381
部门毛利：
餐厅/零售店	25.3%	22.6%	25.8%	25.6%	27.1%
政府	11.0%	10.7%	8.9%	9.9%	7.1%
年化经常性
收入(ARR)⁽¹⁾	$9,334	$14,474	$19,220	$16,442	$21,400
每项的平均收入
用户(ARPU)⁽²⁾	$2,263	$1,943	$2,015	$1,910	$2,082
边缘安装(期末)⁽³⁾	4,124	7,449	9,537	8,610	10,280

(1)	我们将年化经常性收入(ARR)定义为订阅即服务(SaaS)的年化收入和Brink POS业务线的相关收入。我们通过年化每个报告期最后一个月的每月经常性收入或MRR来计算ARR。虽然我们认为ARR为评估我们的Brink POS业务线的业绩提供了另一个有用的衡量标准，但它不能替代根据GAAP计算的历史收入，也不能作为对预期实现的未来收入的预测或预测。因此，贵方不应过分依赖我方的报价。截至2020年3月31日的季度ARR为2210万美元。

(2)	我们将每用户平均收入(ARPU)定义为每用户年收入。我们通过将ARR除以活动存储数来计算ARPU。虽然我们相信ARPU为评估我们的Brink POS业务线的业绩提供了一个额外的有用的衡量标准，但它不能替代根据GAAP计算的历史收入，也不能作为对预期实现的未来收入的预测或预测。因此，贵方不应过分依赖我方ARPU。

(3)	截至2020年3月31日的季度末，Brink的安装量为10,377台。

S-8

合并资产负债表数据：

	截至2020年6月30日
	实际情况	作为调整后的⁽²⁾
	(千)
资产
现金和现金等价物	$58,775	$180,483
营运资金⁽¹⁾	89,843	211,551
应收账款-净额	38,236	38,236
库存-净额	25,992	25,992
总资产	222,886	344,594
总负债	154,276	154,276
股东权益总额	68,610	190,318

(1)	我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。

(2)	经调整的综合资产负债表数据显示，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们以每股38.00美元的公开发行价发行和出售本次发行中3350,000股我们的普通股。

S-9

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们的2019 Form 10-K、2020 Form 10-Q中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息，然后再决定投资我们的普通股。我们现在不知道或现在可能无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们的业务、运营、财务状况、财务结果和前景都可能受到任何这些风险的实质性不利影响。由于这些风险或其他因素，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除了上述报告和任何后续文件中描述的与我们相关的风险外，下列风险修正或补充了此类风险，包括与投资我们的普通股相关的风险。

与我们业务相关的风险

新冠肺炎疫情已经并预计将在可预见的未来继续对我们的业务、运营、财务状况和财务业绩产生实质性的不利影响。

正如我们之前在2019年10-K表格中披露的那样，我们发现新冠肺炎疫情对我们位于中国和其他地方的供应商及其制造商造成了中断，我们采取了措施减轻对我们供应链的影响，包括增加安全库存，并在可能的情况下使用替代来源。2020年3月下旬，我们开始看到新冠肺炎疫情对我们餐饮/零售部门各个方面的影响；从截至2020年6月30日的季度开始，我们开始感受到新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响，主要是由于客户门店关闭、产品和服务提供及交付格式的改变、产品采用延迟、软件和硬件部署减少或延迟，以及客户付款延迟或违约。早些时候，我们采取了一系列措施来减轻新冠肺炎疫情对我们员工和业务的影响，包括暂停非必要的旅行，尽可能实施在家工作的计划，以及实施生产员工单独的双班倒，以确保业务连续性。此外，我们实施了多项成本削减举措，包括减少可自由支配的支出，冻结非必要职位的招聘，减少员工人数，以及我们的餐厅/零售部门和企业集团的员工休假和临时减薪。我们还参与了几项以客户为中心的举措，如订阅折扣和延期付款安排，目的是在新冠肺炎疫情期间支持我们的客户。目前还不能确定这些行动是否足够，也不确定是否需要采取额外行动来减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响。虽然我们重新向非生产型员工开放了我们的办事处, 我们预计，我们的大量非生产劳动力将继续在家工作；此外，在2020年第二季度末，我们开始招聘以填补战略职位，因为我们将度过2020年的剩余时间，并管理我们的业务，以响应客户并执行我们的战略。

我们继续积极管理我们的业务，以应对新冠肺炎大流行带来的不确定性和风险，以及不断发展的科学、政府和消费者反应。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务、运营、财务状况和财务业绩，取决于未来的发展，这些事态发展是不确定和难以预测的；不能保证新冠肺炎疫情在我们受到影响的任何季度或年度内不会继续对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会因违反合同和侵犯知识产权和/或专有权而受到第三方的索赔。

第三方可能声称我们的软件、硬件平台或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他专有权。第三方也可能声称我们销售某些产品需要向他们支付许可费。此类索赔可能由我们的竞争对手寻求获得竞争优势，也可能由其他方提出，包括现有的许可方。此外，近年来，非执业实体已经开始购买知识产权资产，目的是提出侵权索赔，并试图向公司索要和解。索赔风险可能会随着我们提供的软件产品(特别是POS云软件产品)数量的增加以及我们市场中的竞争对手的增加和重叠而增加。任何这类索赔，不管是非曲直，都可能导致诉讼，导致巨额费用，转移管理层的注意力，导致引入新的或增强的服务或技术的重大延误，从实质上说

S-10

扰乱我们的业务行为，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。2020年9月，我们的一个业务合作伙伴通知我们，根据现有许可协议未支付到期版税的索赔；虽然我们认为我们已经支付了所有到期的版税，但我们需要分配资源来解决此索赔。

与我们的普通股和本次发售相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显着回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们目前预计将把我们现有的现金和现金等价物以及此次发售的净收益用作营运资金，包括对我们餐饮/零售部门业务的持续资金投资和其他营运资金需求。我们还可能将部分收益用于收购或投资于与我们的业务相辅相成的其他资产。然而，我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的酌处权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票将立即稀释。如果我们将来发行更多的股权证券，你会经历进一步的稀释。

在此次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过我们有形资产减去负债后的调整后每股账面价值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将根据每股38.00美元的公开发行价和本次发行生效后截至2020年6月30日的调整后有形账面净值，立即稀释每股32.68美元。有关如何计算上述金额的信息，请参阅“稀释”。

此外，于二零二零年六月三十日，我们有(I)2,202,649股普通股根据我们的股权激励计划预留供发行，其中(1)963,655股普通股受制于已发行期权，(2)373,784股普通股可于限制性股票单位归属时发行，(Ii)67,273股普通股预留于吾等于Restaurant Magic收购完成前根据其长期激励计划由Restaurant Magic根据其长期激励计划授予奖励时发行。(Iii)预留总计4,338,322股普通股，以供发行与转换我们的2024年可转换票据和我们的2026年可转换票据相关的普通股，只要持有人选择转换票据，而我们选择通过实物结算满足票据的转换，以及(Iv)我们未来可能向Restaurant Magic的卖家发行116,386股普通股，以满足所赚取的收益。行使购股权、归属受限股票单位及转换可换股票据(只要持有人选择转换票据，而吾等选择通过实物结算来满足票据的转换)将导致额外摊薄。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，或者导致我们普通股价格的下行压力。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运营，在可预见的未来不打算宣布或支付任何现金股息。对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，每股现金股息的金额将取决于我们未来的收益、财务状况、经营结果、负债水平、资本要求和盈余、合同限制和已发行普通股的数量，以及法律要求、任何适用的监管限制和董事会认为相关的其他因素。

我们普通股或其他证券的未来销售，或对未来销售的看法，可能会压低我们普通股的价格。

我们可能会在随后的发行中发行和出售普通股或其他证券的额外股份，以筹集资金或发行股票用于其他目的，包括与收购或其他战略交易相关的目的。我们不能

S-11

预测(I)未来发行股权证券的规模，(Ii)未来发行债务工具或其他可转换为股权证券的证券的规模和条款，或(Iii)未来发行和出售我们的证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。涉及新发行的普通股的交易可能会对我们的证券持有者造成稀释，可能会造成很大程度的稀释。

根据我们收购Restaurant Magic的日期为2019年11月7日的权益购买协议(“权益购买协议”)的要求，我们于2020年2月在SEC登记了908,192股普通股供转售(“初步登记声明”)。这些股票是我们作为部分收购价对价发行给卖方的。卖家有机会赚取额外的购买价格对价，这取决于成交后以收入为重点的里程碑的实现-盈利。收益(如果有的话)由我们选择以现金、附属本票或现金和附属本票的组合支付50%，并以我们普通股的限制性股票(“收益股票”)支付50%。根据权益购买协议，吾等同意于任何赚取股份发行后60天内，编制及向证券交易委员会提交一份或多份登记声明，以登记出售赚取股份(每份“赚取注册声明”及连同初步注册声明“餐厅魔术注册声明”)，并尽合理最大努力促使适用的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。盈利股票的数量将由除以我们在纽约证券交易所的普通股成交量加权平均价格(截至紧接适用的盈利支付日期前一个交易日的连续20个交易日)得到的商数确定。

因此，除了我们在2020年2月登记转售的908,192股普通股外，还可以根据任何赚取登记声明发行和出售额外的赚取股份。

此外，截至2020年9月1日，我们有18,250,819股普通股流通股，其中我们的高管和董事拥有7.75%的股份。我们现有股东大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，包括根据我们的股权补偿计划授予的证券将在公开市场出售的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们普通股的市场价格下降，或者认为可能会发生这样的发行和出售，可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外的股本证券筹集资金的能力。

我们普通股的价格可能会受到与我们实际经营业绩无关的因素的负面影响。

许多因素可以影响我们普通股的交易价格，其中许多因素不在我们的控制范围之内。一般来说，股票市场会受到波动的影响，这些波动会影响许多公司的股价和交易量，而这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们普通股价格的因素包括但不一定限于以下因素：

⯀	新冠肺炎疫情给我们的业务、我们的顾客、整个餐饮业和全球经济带来的不确定性和风险；

⯀	根据餐厅魔术注册声明不定期出售我们的普通股；

⯀	经营业绩和财务状况的实际或预期波动；

⯀	我们主要客户的表现和前景；

⯀	本公司普通股成交量波动；

⯀

股东激进主义；

⯀	缺乏盈利指引和证券分析师跟踪我们公司的程度；

⯀	投资者对我们和我们经营的行业的看法；

⯀	国内和国际政治条件的不确定性，包括税收政策；以及

⯀	国内外经济前景的不确定性。

S-12

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股发表不利的评论或负面的建议，我们的普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场受到股票研究和其他证券分析师发表的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告的影响。我们无法控制这些分析师。分析师可能会对我们的普通股提出负面建议，或者发表其他不利的评论，或者停止发布关于我们、我们的业务或我们的行业的报告。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去知名度。由于这些因素中的一个或多个，我们普通股的市场价格可能会迅速下跌，我们的普通股交易量可能会受到不利影响。

我们的章程指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的行动和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家的法院：

⯀	代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

⯀	任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

⯀	根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或

⯀	任何主张受内政原则管辖的索赔的行为。

本排他性法院条款不适用于为执行“交易法”规定的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于属于专属法院条款中规定的一个或多个类别，并且还主张根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)提出索赔的诉讼，因为“证券法”第22条规定，联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。法院是否会对“证券法”下的索赔执行这一条款还存在不确定性，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款可能会阻止对我们公司的收购。

我们的公司证书和章程包含某些条款，这些条款可能会阻碍、延迟或阻止我们的管理层或控制权的变更。例如，我们的公司证书和章程，统称为：

⯀	授权发行董事会可能发行的未指定优先股，以阻止收购企图；

⯀	规定我们董事会的空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，只能由当时在任的董事以过半数票来填补；

⯀	仅允许董事会、董事长或总裁根据公司当时授权的董事人数过半数通过的决议召开股东特别会议；

⯀	除全体股东一致书面同意外，禁止股东采取书面行动；

⯀	制定提名董事候选人的提前通知要求，或将其他业务提交给我们的股东年度会议。

这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的改变，即使大多数股东可能认为这样的提议如果实施是可取的。这些规定还可能使第三方更难罢免和更换我们的董事会成员。此外，这些条款可能会抑制我们普通股交易价格的上涨，这可能是由于收购企图或投机行为造成的。

S-13

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件以及我们已授权用于此次发售的任何免费撰写的招股说明书包含某些符合“交易法”第21E节、“证券法”第27A节和“1995年私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史性的，而是对我们未来的运营、财务状况、财务结果、业务战略和前景的预测。前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“应该”、“将会”、“将会”、“可能结果”等词语来识别。前瞻性陈述基于受风险和不确定因素影响的当前预期和假设，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与本文所附招股说明书、通过引用合并的文件以及任何自由撰写的招股说明书中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于：新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的不利影响。虽然我们已经采取了预防措施，旨在将新冠肺炎对我们员工和业务的影响降至最低，但不能保证这些行动就足够了，也不能保证不需要采取额外的行动。由于新冠肺炎疫情的影响，已经并可能继续对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的因素包括：客户门店关闭, 对我们产品和服务的需求大幅减少或波动，商店实施延迟或取消，产品采用率和预订量减少，软件或硬件部署减少或延迟，以及技术或销售点基础设施投资的重新排序；客户延迟或付款违约；由于我们的在家工作安排和旅行限制，包括更多地暴露于潜在的网络安全漏洞和攻击，产品组装和交付过程中的中断或延迟，以及我们销售和营销活动的限制；我们执行业务和增长战略的能力；对我们的企业文化以及吸引、聘用和留住必要的合格员工以发展和扩大业务的能力的影响；以及在我们的财务业绩大幅下降时商誉和其他无形资产的减值。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务、运营和财务业绩，这是不确定的，也无法预测，也不能保证新冠肺炎疫情在我们受到影响的任何季度或年度内不会继续对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。其他因素、风险、趋势和不确定因素可能导致我们的实际结果与本文包含的前瞻性陈述所表达或暗示的结果有实质性差异。在随附的招股说明书、通过引用并入的文件和任何自由撰写的招股说明书中，从本招股说明书附录的S-10页开始，在我们的2019 Form 10-K表格中，“风险因素”项下描述了这些因素、风险、趋势和不确定因素。, 我们的2020 Form 10-Qs和我们随后提交给SEC的文件，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在本招股说明书附录中的“风险因素”部分以及我们分别在2019年10-K表和2020 Form 10-Qs中(通过引用并入本文)，这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进入的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

S-14

收益的使用

我们估计，根据每股38.00美元的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，此次发售中出售335万股普通股的净收益约为1.217亿美元。如果承销商行使选择权，全额购买最多502,500股普通股，我们估计扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，净收益约为1.4亿美元。

我们预计此次发行的净收益将用于一般公司用途，包括对我们的餐饮/零售部门业务的持续资金投资以及其他营运资金需求。我们还可能将部分收益用于收购或投资于与我们的业务相辅相成的其他资产。然而，截至本文日期，我们没有任何具体计划将收益的任何部分用于此类目的，我们也不是任何关于任何此类潜在收购或投资的最终协议的当事方。

S-15

大写

下表列出了截至2020年6月30日的我们的现金、现金等价物以及短期投资和资本化情况：

⯀	按实际情况计算；以及

⯀	经调整后，吾等将按每股38.00美元的公开发行价，扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，于本次发售中发行及出售3,350,000股吾等普通股。

您应将此信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的财务报表和相关注释一起阅读。有关如何获得我们的SEC报告和其他信息的更多详细信息，请阅读招股说明书附录中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

	截至2020年6月30日
	实际	作为调整后的
	(单位为千，份额除外)
现金和现金等价物	$58,775	$ 180,483
债务：
2026年到期的2.875%可转换优先票据，扣除当前部分和贴现	92,116	92,116
2024年到期的4.500%可转换优先票据，扣除当前部分和贴现	10,695	10,695
2022年到期的次级本票，扣除当前部分	1,038	1,038
总计	103,849	103,849
权益：
优先股，面值0.02美元，授权1,000,000股	-	-
普通股，面值0.02美元，授权股份58,000,000股；已发行19,295,313股和22,645,313股，截至2020年6月30日实际和调整后的流通股分别为18,245,225股和21,595,225股。	386	453
额外实收资本	107,540	229,181
累积赤字	(30,030)	(30,030)
累计其他综合损失	(5,009)	(5,009)
库存股，按成本计算，1,050,088股，实际和调整后。	(4,277)	(4,277)
股东权益总额	68,610	190,318
总市值	$172,459	$294,167

上表中的流通股信息基于截至2020年6月30日的18,245,225股已发行普通股，不包括截至该日期的以下各项：

⯀	根据我们的股权激励计划预留供发行的普通股2,202,649股，其中(1)我们已授予购买963,655股普通股的选择权，加权平均行权价为每股13.38美元，(2)373,784股可在归属已发行的限制性股票单位后发行；

⯀	67,273股普通股，保留用于在归属限制性股票单位时发行，这些股票是我们在Restaurant Magic收购结束之前根据其长期激励计划承担Restaurant Magic授予的奖励而发行的；

⯀	为我们2024年可转换票据和2026年可转换票据的转换而预留的总计4338322股普通股，只要持有人选择转换票据，而我们选择通过实物结算来满足票据的转换；以及

⯀	我们未来可能会向餐厅魔术的卖家发行116,386股普通股，以满足收益。

S-16

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行中我们普通股的每股发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为6909,000美元，或每股普通股0.38美元。我们的历史有形账面净值(赤字)代表总有形资产减去总负债。每股历史有形账面净值(赤字)等于历史有形账面净值(赤字)除以截至2020年6月30日已发行的18,245,225股普通股。

在我们以每股38.00美元的公开发行价发行和出售3350,000股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为114,799,000美元，或每股5.32美元。这意味着现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加5.69美元，而购买本次发行我们普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释为每股32.68美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

如果承销商行使选择权，全额购买至多502,500股普通股，此次发行中向投资者提供的调整后每股有形账面净值立即稀释将为每股31.98美元。

上表中的流通股信息基于截至2020年6月30日的18,245,225股已发行普通股，不包括截至该日期的以下各项：

⯀	根据我们的股权激励计划预留供发行的普通股2,202,649股，其中(1)我们已授予购买963,655股普通股的选择权，加权平均行权价为每股13.38美元，(2)373,784股可在归属已发行的限制性股票单位后发行；

⯀	67,273股普通股，保留用于在归属限制性股票单位时发行，这些股票是我们在Restaurant Magic收购结束之前根据其长期激励计划承担Restaurant Magic授予的奖励而发行的；

⯀	为我们2024年可转换票据和2026年可转换票据的转换而预留的总计4338322股普通股，只要持有人选择转换票据，而我们选择通过实物结算来满足票据的转换；以及

⯀	我们未来可能会向餐厅魔术的卖家发行116,386股普通股，以满足收益。

在行使未偿还期权、未偿还限制性股票单位奖励归属或可转换票据转换为普通股的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者将遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股本或基于股本的证券筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能导致购买我们此次发行的普通股的投资者进一步稀释。

S-17

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下是与非美国持有者对我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税和遗产税方面的重要考虑因素的讨论。在本讨论中，术语“非美国持有者”是指我们普通股的受益所有者(合伙企业或其他传递实体除外)，该普通股对于美国联邦所得税而言不是：

⯀	是美国公民或居民的个人；

⯀	以美国联邦所得税为目的，在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律设立或组织的公司或其他实体；

⯀	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

⯀	如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果信托具有有效的选择权，根据适用的美国财政部法规将其视为美国人，则该信托将被视为美国人。

本次讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(我们称为“国税法”)的现行条款、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决(截至本招股说明书附录之日有效)，所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的非美国持有者的税收后果。此外，不能保证美国国税局(我们称为IRS)不会挑战本招股说明书附录中描述的一个或多个税收后果。

本讨论仅针对持有我们普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的非美国持有者。本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或美国州税、地方税或非美国税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

⯀

保险公司；

⯀	免税组织和政府组织；

⯀

金融机构；

⯀

证券经纪、交易商；

⯀

养老金计划；

⯀

受控外国公司；

⯀	被动型外商投资公司；

⯀	选择将证券按市价计价的人；

⯀	持有我们普通股的所有者，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；以及

⯀

某些美国侨民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面归类为合伙企业的实体或安排)或通过合伙企业或其他实体持有普通股的个人的税务处理，这些合伙企业或其他实体是美国联邦所得税方面的直通实体。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体购买、拥有和处置我们的普通股的税务后果咨询他/她或其自己的税务顾问(如果适用)。

S-18

潜在投资者应就收购、持有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

分红

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。然而，如果我们对普通股支付分配，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润支付的程度。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，但须遵守下文“-处置普通股的收益”标题下所述的税收处理。

根据以下关于有效关联收入、备份预扣和通常称为“外国账户税收合规法”(FATCA)的法规条款的讨论，支付给非美国持有人的股息一般将按30%的税率或美国与其居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。我们普通股的非美国持有者如果要求受益于美国和其居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继任者表格)，并满足适用的认证和其他要求。此证明必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理人，并且必须定期更新。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

如果非美国持有者向我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继承人表格)，则被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有规定，可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地，一般可免征30%的预扣税，前提是非美国持有者向我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)，并满足适用的认证和披露要求。然而，这类美国有效关联收入是以净收入为基础征税的，税率与适用于美国个人的美国联邦所得税税率相同(如“守则”所定义)。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%，或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

敦促非美国持有者就他们根据适用的所得税条约有权享受福利(或不同规则)的问题咨询他们自己的税务顾问。

普通股处置收益

非美国持有者一般不会因处置我们普通股所确认的收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

⯀	收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有规定，收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地；在这些情况下，非美国持有人将按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税税率(如“守则”所定义)按净收入计算征税，如果非美国持有人是外国公司，还可能适用按30%税率或适用所得税条约规定的较低税率征收的额外分支机构利得税；

⯀	非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国人，并满足某些其他要求，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有的话)抵消；或

⯀	除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人持有的股票不超过我们已发行股票的5%，否则我们现在是，或者在这种处置之前的五年内的任何时候(如果较短，或者非美国持有人的持有期较短)，我们都是“美国房地产控股公司”，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人持有的股份不超过我们已发行股票的5%

S-19

在截至处置之日或非美国持有者持有我们普通股期间的较短五年期间，直接或间接持有我们的普通股。如果我们被确定为美国房地产控股公司，并且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易，或者非美国持有人在适用的测试期内直接或间接持有超过5%的已发行普通股，则非美国持有人通常将按适用于美国个人的美国联邦所得税税率(定义见守则)对其处置所得的净收益征税。一般来说，如果一家公司的“美国房地产权益”的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上用于或持有用于贸易或商业的其他资产的总和的50%，则该公司是“美国房地产控股公司”。虽然不能保证，但我们相信，我们目前不是，也不预期会成为美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有的话)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(根据守则的定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。一般来说，如果非美国持有者提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免，则非美国持有者将遵守此类程序。支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上所述，在标题“-股息”下，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益，该收益由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处实现，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关，或者根据特定条约或协议的规定成立为公司的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

FATCA

FATCA通常对向外国实体支付的普通股股息和出售或其他处置的总收益征收30%的预扣税，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，该外国实体识别其某些美国投资者，或(Iii)根据FATCA的其他规定，该外国实体除外。

FATCA规定的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA的预扣也适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的支付，但根据拟议的美国财政部法规，对毛收入的支付不要求预扣。虽然这样的规定不是最终的，但适用的扣缴义务人可以依赖拟议的规定，直到最终规定发布为止。

S-20

如果与我们的普通股相关的任何付款需要根据FATCA预扣，投资者可能需要向美国国税局寻求退款或信贷，否则投资者在支付此类款项时不会受到预扣(或有权享受更低的预扣费率)。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本节所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们对我们普通股的投资以及他们通过哪些实体持有我们普通股的可能影响。

联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则去世时拥有或被视为由非美国持有人拥有的普通股(根据美国联邦遗产税的特别定义)将计入个人的总遗产，用于美国联邦遗产税，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

前面讨论的重要美国联邦税收考虑因素仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-21

承保

根据我们与Jefferies LLC于2020年9月30日签订的承销协议中规定的条款和条件，作为此次发行的承销商和唯一簿记管理人，我们已同意向承销商出售，承销商已同意向我们购买其名称旁边显示的普通股数量如下：

承销商			数的股份
杰富瑞有限责任公司			3,350,000
总计			3,350,000

承保协议规定，承保人的责任须受若干先决条件所规限，例如承保人收取高级人员证书和法律意见，以及由其大律师批准某些法律事宜。承销协议规定，如果购买任何普通股，承销商将购买全部普通股。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承保人可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商告知我们，在本次发行完成后，它目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您出售时获得的价格将是有利的，因此不能保证普通股的交易市场的流动性，也不能保证您在特定时间能够出售您持有的任何普通股，或者您出售时收到的价格将是有利的。

承销商发行普通股，前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已通知我们，普通股不会有任何特许权或抵押品。

下表显示了与此次发行相关的公开发行价、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前向我们支付的收益。这些金额在假设承销商购买额外股票的选择权没有行使和全部行使的情况下显示。

	每股		总计
	没有选项购买附加股份	WITH选项购买附加股份	没有选项购买附加股份	WITH选项购买附加股份
公开发行价	$38.00	$38.00	$127,300,000	$146,395,000
我们支付的承保折扣和佣金	$1.52	$1.52	$5,092,000	$5,855,800
扣除费用前的收益给我们	$36.48	$36.48	$122,208,000	$140,539,200

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为50万美元。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“PAR”。

S-22

印花税

如果您购买本招股说明书副刊中提供的普通股，除本招股说明书副刊封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买额外股份的选择权

吾等已授予承销商一项选择权，自本招股说明书增刊之日起30天内可予行使，可不时全部或部分按本招股说明书增刊封面所载公开发售价格(减去承销折扣及佣金)向本公司购买合共502,500股股份。如果承销商行使这一选择权，它将有义务在符合特定条件的情况下购买上表所示数量的额外股份。

禁止出售类似证券

除特定的例外情况外，我们、我们的高级管理人员、我们的董事和我们的某些股东已同意不直接或间接：

⯀	根据修订后的1934年证券交易法，出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的未平仓“看跌期权等值头寸”的任何选择权，或

⯀	以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获得普通股股份，或可交换、可行使或可转换为目前或今后记录在案或实益拥有的普通股股份的证券，或

⯀	未经Jefferies LLC事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书附录之日起至2020年12月6日期间执行任何前述规定。

这些限制在2020年12月6日(含)普通股交易结束后终止。

Jefferies LLC可全权酌情在上述期限终止前的任何时间或时间解除所有或任何部分证券，但须遵守锁定协议。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

稳定化

承销商告知吾等，根据一九三四年证券交易法(经修订)下的规例M，承销商及若干参与发售的人士可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能起到稳定或维持普通股市场价格在公开市场上可能占主导地位的作用。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的销售金额。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股票的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在决定平仓备兑淡仓的股份来源时，包销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与其可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。

“裸”卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

S-23

稳定出价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商与发行相关的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排，允许承销商收回与发行相关的否则应计入辛迪加成员的出售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。保险人没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

电子配送

本招股说明书附录和附带的电子格式招股说明书可通过电子邮件、网站或承销商或其附属公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看报价条款，并可能被允许在线下单。承销商可能同意我们分配特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除本招股说明书附录及随附的电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不是本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，为此他们收取或将收取常规费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可能会进行或持有一系列投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据，而该等投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据，而该等投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据。如果承销商或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)而言，在发布已由该成员国主管当局批准或酌情在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的证券招股说明书之前，该成员国没有根据本次发行向公众发行任何证券，所有

S-24

根据“招股章程规例”，但根据“招股章程规例”下的下列豁免，可随时在该成员国向公众发出证券要约：

⯀	招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

⯀	少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先征得承销商同意；或

⯀	招股说明书条例第一条第(四)项规定范围内的其他情形；

但该等证券要约不得要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。就本条款而言，“向公众要约”一词与任何成员国的任何证券要约相关，是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，而“招股说明书条例”一词是指条例(EU)2017/1129。

法国

本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与本招股说明书副刊或随附的招股说明书中描述的证券有关的任何其他发售材料均未提交给3月底自动融资机构或欧洲经济区另一个成员国的主管当局的结算程序，并通知了3月自动融资机构。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书副刊或任何其他与证券有关的发售材料过去或将来都不是：

⯀	在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

⯀	用于向法国公众认购或出售证券的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

⯀	合格投资者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，在每种情况下，为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的，并根据第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条进行投资；

⯀	向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

⯀	在一个交易中，根据第L.411-2-II-1°或-2°-或3°的法国法典Monétaire et金融家和一般条例(Règlement Général)的第211-2条的Autoritédes 3月és融资人，不构成公开要约(上诉公开àl‘épargne)。

这些证券可以直接或间接转售，但必须符合法国“金融家法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

以色列

根据以色列证券法(5728-1968)或证券法，本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书补编和随附的招股说明书仅分发给以下对象，且证券的任何要约仅针对以下对象：(I)根据以色列证券法规定的有限数量的个人和(Ii)以色列证券法第一个增编或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

S-25

日本

本次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年修订的日本第25号法律)或FIEL注册，承销商不会直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而提供或出售任何证券(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为其利益而再出售或转售的其他人，除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及随附的招股说明书在编制时并未考虑根据ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或与此次发行、美国或证券有关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书副刊和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，证券的要约也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监管，而且证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案获得授权。根据“中国证券投资协议”，给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

英国

本招股说明书副刊及随附的招股说明书只分发给且只针对在英国属招股章程规例第2(1)(E)条所指的合资格投资者的人士，而此等人士亦为(I)属经修订的“2005年金融服务及市场法令(金融推广)令”第19(5)条范围内的投资专业人士，或该命令，及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该等公司的人士)(所有该等人士合计称为“有关人士”)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致在英国向公众发售2000年“金融服务及市场法令”所指的证券。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

S-26

法律事务

我们在此提供的普通股发行的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递。承销商由White&Case LLP代表参与此次发行。

专家

PAR Technology Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的每个年度的综合财务报表，以及管理层截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估(通过引用并入本招股说明书)，是根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP作为审计和会计专家授权提供的报告纳入本招股说明书的。

Accsys，Inc.截至2018年12月31日的合并财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书的本年度的合并财务报表是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立会计师事务所，通过引用在本招股说明书中合并，该报告是根据BDO USA，LLP作为审计和会计专家的授权而合并的。

S-27

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.partech.com/.。本网站并非本招股说明书增刊的一部分，亦不以参考方式并入本招股说明书增刊内。

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。与本招股说明书附录和随附的招股说明书相比，注册说明书包含更多关于我们和证券的信息，包括某些证物和时间表。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式纳入向证券交易委员会提交的未来文件，因此本招股说明书附录和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括或并入的一些信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书以引用方式并入以下列出的文件，以及我们根据修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已归档的部分除外)，直至根据注册声明提供的证券终止或完成：

⯀	截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告，该报告于2020年3月16日提交给SEC，包括我们于2020年4月21日提交的2020年度股东年会最终委托书中通过引用具体并入Form 10-K年度报告中的信息；

⯀	截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告，分别于2020年5月11日和2020年8月7日提交给SEC；

⯀	2020年2月3日、2020年2月10日、2020年3月2日、2020年3月6日、2020年3月24日、2020年3月30日、2020年6月9日、2020年7月7日和2020年9月30日提交给SEC的Form 8-K或Form 8-K/A的当前报告；以及

⯀	我们在1993年8月23日提交给SEC的Form 8-B注册声明中包含的对我们普通股的描述，因为其中的描述已经更新，并被我们于2020年3月16日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.6中包含的对我们股本的描述所取代，包括为更新该描述而提交的任何修订和报告。

您可以写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

PAR科技公司

注意：负责业务发展的副总裁

PAR科技园

8383塞涅卡收费公路

纽约新哈特福德，邮编：13413

(315) 738-0600

S-28

招股说明书

PAR科技公司

债务证券

普通股

优先股

存托股份

采购合同

权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充部分还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您应该在投资之前阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以直接出售给您，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PAR”。

投资这些证券涉及高度风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年9月30日。

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
前瞻性陈述			3
PAR科技公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
债务证券说明			7
股本说明			16
存托股份的说明			19
采购合同说明			22
手令的说明			23
单位说明			23
证券的格式			25
配送计划			27
法律事务			29
专家			29

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们将其称为“证券交易委员会”(SEC)，按照1933年“证券法”(经修订)下第405条规则的定义，利用“搁置”注册程序，将其定义为“知名的经验丰富的发行者”。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或征求购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，或在任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊、通过引用而并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为PAR技术公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.partech.com.。我们的网站不是本招股说明书的一部分，不作为参考并入本招股说明书。

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包括或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件，以及我们根据修订后的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”(每种情况下，除那些文件或那些文件中未被视为已存档的部分以外)向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至终止或完成根据注册声明提供证券：

•	截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告，该报告于2020年3月16日提交给SEC，包括我们于2020年4月21日提交的2020年度股东年会最终委托书中通过引用具体并入Form 10-K年度报告中的信息；

•	截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告，分别于2020年5月11日和2020年8月7日提交给SEC；

•	2020年2月3日、2020年2月10日、2020年3月2日、2020年3月6日、2020年3月24日、2020年3月30日、2020年6月9日、2020年7月7日和2020年9月30日提交给SEC的Form 8-K或Form 8-K/A的当前报告；以及

•	我们在1993年8月23日提交给SEC的Form 8-B注册声明中包含的对我们普通股的描述，因为其中的描述已经更新，并被我们于2020年3月16日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.6中包含的对我们股本的描述所取代，包括为更新该描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

PAR科技公司

注意：负责业务发展的副总裁

PAR科技园

8383塞涅卡收费公路

纽约新哈特福德，邮编：13413

(315) 738-0600

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含某些符合证券法第27A节、交易法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合“证券法”第27A节、“交易法”第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”的规定。前瞻性陈述不是历史性的，而是对我们未来的运营、财务状况、业务战略和前景的预测。前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“应该”、“将会”、“将会”、“可能结果”等词语来识别。前瞻性表述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致我们的实际结果与前瞻性表述中表达或暗示的结果存在实质性差异，包括与我们对新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务状况和财务结果的影响的预期有关的前瞻性表述。这些陈述包括但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，以及从我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(如果适用)以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中引用的其他章节中的陈述。您应该意识到，任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的任何事件的发生，以及通过引用并入本文或其中的任何文件的发生，都可能对我们的业务、运营、财务状况造成重大损害。, 财务结果和前景，如果这些事件中的任何一个发生，它可能会对我们普通股的投资价值产生不利影响。本招股说明书中使用的或通过引用并入本文的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。虽然我们相信这些第三方消息来源是可靠的，但我们没有独立核实属于这些第三方消息来源的信息，不能保证其准确性和完整性。同样，我们的估计也没有得到任何独立消息来源的证实。

您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们作为证物提交给以引用方式并入的文件和注册声明的文件，并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定所有前瞻性陈述。

鉴于这些不确定因素，您不应过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了它们作出之日的情况，并不能保证未来的业绩。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

PAR科技公司

公司概况

PAR技术公司通过其全资子公司--Partech公司(“Partech”)和PAR政府系统公司--在餐饮/零售和政府两个不同的报告部门开展业务。我们的餐饮/零售部门为餐饮和零售业提供销售点(POS)软件、硬件、后台软件和集成技术解决方案。我们的政府部门为国防部和其他联邦机构提供情报、监视和侦察解决方案以及任务系统支持。

企业信息

我们的主要执行办事处位于纽约州新哈特福德塞尼卡收费公路8383Seneca收费公路8383号PAR科技园，邮编为13413，电话号码是(315)7380600。我们的网站是http://www.partech.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。

“PAR”、“Brink POS®”、“PixelPoint®”、“PAR EverServ®”、“Restaurant Magic®”和“Data Central®”是PAR科技公司的商标。本招股说明书还可能包含其他公司的商号和商标。我们使用或提及这些其他公司的商号或商标，并不意味着这些公司对我们或我们的产品或服务有任何背书或赞助。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险和不确定因素，包括但不限于我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中列出的风险因素，因为此类风险因素可能会在我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的其他文件中更新，以及任何适用的招股说明书附录中描述的风险因素。在根据本招股说明书和与特定发售相关的任何随附的招股说明书附录作出投资决定之前，我们将不时向证券交易委员会提交我们不时提交的文件(这些文件通过引用并入本文中)，然后再做出投资决定。

我们的业务、运营、财务状况、财务结果和前景，以及您对所发行证券的投资，可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和不确定因素的实质性和不利影响，这些风险和不确定因素目前我们不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性对我们未来可能产生不利影响。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括收购公司、业务或资产，偿还、回购或再融资债务、营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

债务证券说明

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。吾等将说明债务证券的具体条款，以及下述概述的一般条文适用于招股说明书附录中与该系列有关的任何系列债务证券的范围(如有)，以及吾等授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。当我们在本节中提到“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是PAR技术公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括我们的子公司。

吾等可不时根据吾等与招股章程补充文件中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与招股章程附录中指名的从属受托人(我们称为从属受托人)订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约分别称为契约，并一起称为契据，高级受托人和从属受托人分别称为受托人，并一起称为受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体文本对其全文进行了限定，包括契约中使用的术语的定义。凡我们提及契约中的特定部分或定义的术语，这些部分或定义的术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应该查看作为注册说明书的证物提交的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可发行不超过吾等不时授权的本金总额，并可按吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数厘定的金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如标题“-次级债务证券的某些条款-从属债务证券”中所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他债务，除非该等子公司明确担保该等债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会由我们的任何子公司担保。

适用的招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书将包括正在发售的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•	债务证券的名称和种类；

•	债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，其从属条款；

•	债务证券的初始本金总额；

•	我们出售债务证券的一个或多个价格；

•	债务证券的到期日和延期的权利(如有)；

•	债务证券将计息的一个或多个利率(如有)，或者该利率或该等利率的确定方法；

•	产生该利息的一个或多个日期、支付该利息的付息日期或该等日期的厘定方法；

•	有延长付息期和延期期限的权利；

•	支付本金和利息的方式和支付本金和利息的地点；

•	债务证券的面值，如果不是2,000美元或1,000美元的倍数；

•	清偿基金、购买基金或者其他类似基金的拨备(如有)；

•	债务证券的赎回日期、价格、义务和限制；

•	债务证券将采用的货币、货币或货币单位，以及债务证券的本金和利息(如有)可能使用的货币、货币或货币单位；

•	债务证券的任何转换或者交换特征；

•	债务证券是否受契约中的无效条款约束；

•	债务证券是以最终形式发行，还是以全球形式发行，还是只有在满足某些条件后才以最终形式发行；

•	债务证券在兑付或履约方面是否有担保；

•	债务证券的任何特殊税收影响；

•	任何违约或契诺事件，以补充或取代契据中所列的违约或契诺事件；及

•	债务证券的其他重大条款。

当我们在本节中提到债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价(如果有的话)”。

吾等可不时无须通知任何系列债务证券的持有人或征得其同意，而在各方面(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)该等额外债务证券发行日期后首次支付利息)外，设立及发行在各方面与该系列债务证券享有同等地位的任何该等系列债务证券。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该系列的债务证券具有相同的条款。

您可以出示债务证券以供交换，您可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的不计利息的债务证券(原发行贴现证券)可以低于其规定本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为出于美国联邦所得税目的而以折扣价发行的。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，这取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值，否则，您可能会收到大于或低于该日期应付本金或利息金额的本金或利息。有关厘定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，以及若干相关的税务考虑因素，将会在适用的招股章程附录内列出。

高级债务证券的若干条款

圣约。除非吾等在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保以吾等或吾等附属公司的任何财产或股本的留置权担保的任何债务，或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易的契诺。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

•	后继实体(如有)为美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

•	继承实体承担我们在优先债务证券和优先契约项下的义务；

•	在紧接交易生效后，不会发生任何失责行为或失责事件，亦不会继续发生失责行为或失责事件；及

•	吾等已向高级受托人递交高级人员证明书及大律师意见，每份证明书均述明有关的综合、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合高级契据，以及高级契据所规定的与该等交易有关的所有先决条件已获遵守。

上述各项限制不适用于(1)吾等与吾等的一间联属公司的合并或合并，前提是吾等董事会真诚地决定合并或合并的目的主要是将吾等的注册状态或组织形式改变为另一种形式，或(2)吾等与吾等的一间直接或间接全资附属公司合并或合并为一间直接或间接全资附属公司，则吾等并不适用于(1)吾等与吾等的一间联属公司合并或合并至吾等的一间直接或间接全资附属公司。

尚存业务实体将继承并取代吾等在优先契据及优先债务证券项下的责任，而除租赁情况外，吾等将获解除优先契据及优先债务证券项下的所有责任。

在控制权发生变化时不提供任何保护。除非吾等在招股说明书补充资料中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)的情况下为优先债务证券持有人提供保障的拨备。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是关于每个系列的优先债务证券的高级契约项下的违约事件：

•	如违约持续30天(或就该系列所指明的其他期间)，则该系列的优先债务证券在到期及应付时没有支付利息；

•	该系列的优先债务证券到期及应付时，不论是到期、赎回、声明或其他方式，均没有支付本金(如就该系列指明，则指在一段指定期间内持续该等不履行的情况)，而该等优先债务证券在到期日、赎回时、以声明或其他方式均不能支付本金；

•	我们未能履行或违反适用于该系列优先债务证券的任何我们的契诺或协议，但在高级契约的其他地方特别处理的违反契约除外，并且在我们收到受托人或持有该系列优先债务证券本金总额为25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约持续了90天；

•	某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；及

•	适用的招股说明书副刊可能指明的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非吾等在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明，否则吾等在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约事件不会构成优先契约项下的违约。

如就一系列优先债务证券而发生以上第四个项目符号所指明的失责事件以外的失责事件，并根据该高级契据继续进行，则在每一该等情况下，受托人或持有当时根据高级契据尚待偿还的该系列本金总额不少於25%的持有人(每个该等系列作为一个独立类别投票)，可向我们及受托人(如该通知是由持有人发出)发出书面通知，而受托人须应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金及应累算利息立即到期并须予支付，而在本声明作出后，该等本金及应累算利息即成为即时到期及须支付的。

如果上文第四个要点中指定的违约事件发生并仍在继续，则每个系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的。

除招股说明书附录中对原折价发行的一系列优先债务证券另有规定外，加速到期的金额仅包括优先债务证券的原发行价、至加速发行日应计的原发行折扣额以及应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列中所有优先债务证券的多数本金总额的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，除优先债权证的各项条文另有规定外，一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人，可向受托人发出通知，免除就该等优先债务证券的持续失责或失责事件及其后果，但在支付该等优先债务证券的本金或利息方面的失责(纯粹因该等优先债务证券加速而导致的任何该等违约除外)，或就该优先债权证的契诺或条文而言，未经各该等优先债务证券的持有人同意而不能修改或修订者，则不在此限。在任何该等宽免后，就高级契据的每一目的而言，该等失责行为即不再存在，而该等优先债务证券的任何失责事件须当作已获补救；但该等宽免并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件，亦不得损害任何因此而产生的权利。

一系列优先债务证券的过半数本金总额的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示就该等优先债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或高级契据相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人承担个人法律责任，或受托人真诚地裁定可能会不适当地损害该系列优先债务证券的持有人没有参与发出该等指示的权利，并可采取其认为适当而与从该系列优先债务证券的持有人接获的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就高级契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•	持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•	持有该系列优先债务证券本金总额最少25%的持有人，向受托人提出书面要求，要求就该违约事件寻求补救；

•	提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或开支向受托人提供令受托人满意的赔偿；

•	受托人在收到该项要求及弥偿建议后60天内没有遵从该项要求；及

•	在该60天期间内，持有该系列优先债务证券本金总额过半数的持有人，并无向受托人发出与要求不符的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券的到期日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息付款的权利，或按照该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，而未经持有人同意，该项权利不得受损或受影响。(B)任何受影响的系列的优先债务证券的持有人有权按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金及利息的付款，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，而未经持有人同意，该项权利不得受损或受影响。

高级契据规定我们的某些人员须在每年任何高级债务抵押尚未清偿的固定日期或之前，证明我们已遵守高级契据下的所有契诺、协议及条件。

满足感和解除感。在以下情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•	我们已支付或安排支付该系列的所有高级债务证券(某些有限的例外情况除外)到期应付的本金和利息；或

•	我们向高级受托人交付所有在高级契约下之前已认证的该系列的高级债务证券以供注销(某些有限的例外情况除外)；或

•	所有该系列的优先债务证券均已到期应付或将在一年内到期支付(或根据高级受托人满意的安排在一年内被要求赎回)，我们在信托中存入一定数额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或就以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券而言)，足以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款，我们在信托中存入足够的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府证券或外国政府机构证券)，足以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

而在任何该等情况下，如我们亦支付或安排支付根据高级契据须支付的所有其他款项，而该等款项是到期并须支付的，而我们又向高级受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书及意见均述明此等条件已获符合。

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果咨询自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律败诉。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律失败”)：

•	我们为同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务(或对于以外币计价的优先债务证券，外国政府或外国政府机构债务)组合的债务证券的所有直接持有人的利益进行信托存款，这些债务证券将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•	美国现行联邦所得税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对债务证券征税，这与我们没有存款，而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据美国现行的联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回了债务证券，并按比例将现金和债务证券或以信托形式存放的债券的份额交给了其持有人。在这种情况下，债务证券的持有者可以确认它返还给我们的债务证券的收益或损失。

•	我们向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如上所述，如果我们完成了法律上的失败，债务证券的持有者将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。债务证券的持有者不能指望我们在出现任何短缺的情况下偿还债务。

圣约的失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为“契约失败”)。在这种情况下，持有人将失去这些公约的保护，但将获得以信托形式预留的金钱和证券的保护，以偿还债务证券。为了达到违背圣约的目的，我们必须(除其他事项外)做以下几件事：

•	我们必须为同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(或对于以外币计价的优先债务证券，外国政府或外国政府机构债务)的所有直接持有者的利益而信托存款，这些债券将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•	我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口，债务证券的持有者仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果其中一个违约事件发生(例如我们的破产)，而债务证券立即到期并支付，就可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，债务证券的持有者可能无法获得差额的支付。

修改和放弃。吾等及受托人可无须任何持有人同意而修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

•	转让、转让、抵押或质押作为一个或多个系列优先债务证券担保的任何资产；

•	证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司对我们的继承，以及该继承人根据高级契约承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契诺；

•	遵守证券交易委员会的要求，以便根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)生效或保持高级契约的资格；

•	在我们的契诺中加入保护持有人的新契诺、限制、条件或规定，并使任何此等附加契诺、限制、条件或规定中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约事件；

•	纠正高级契约或任何补充契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中对该系列优先债务证券的描述；

•	就任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•	设立高级契约许可的优先债务证券的一种或多种形式或条款；

•	证明和规定由继任受托人接受高级契据下的委任，或作出所需的更改，以规定或利便多於一名受托人管理高级契据内的信托；

•	就一个或多个优先债务证券系列增加、更改或取消高级契约的任何规定，但任何该等增加、更改或删除均不(A)不(1)不适用于在签立该补充条款之前设立的任何系列的任何优先债务证券

不得(2)修改任何此类优先债务担保持有人关于此类规定的权利，或(B)只有在没有第(A)(1)款所述的优先债务担保尚未解决时才生效；

•	对任何系列的优先债务证券作出任何更改，只要该系列的优先债务证券并无未偿还者；或

•	作出任何不会对任何持有人在任何实质方面的权利造成不利影响的更改。

可以对优先契约或发行的优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列未偿还优先债务证券本金总额的大多数持有人同意(作为单独的系列投票)，我们可以免除遵守关于任何系列优先债务证券的优先契约的任何规定；但是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

•	延长该系列任何优先债务证券的最终到期日；

•	减少该系列的任何优先债务证券的本金；

•	降低该系列优先债务证券的利率或延长利息支付时间；

•	减少赎回任何该系列优先债务证券时应支付的金额；

•	变更该系列任何优先债务证券的本金支付货币或利息支付货币；

•	减少到期加速应付的原发行贴现证券本金或者破产可证明金额；

•	免除持续拖欠优先债务证券的本金或利息(但不包括纯粹因优先债务证券加速而导致的任何该等违约)；

•	改变有关放弃过去违约的规定，或损害持有人在到期日或之后接受付款或提起诉讼以强制执行该系列任何优先债务证券的付款或转换的权利；

•	修改这些限制中关于修订和修改的任何条款，但增加任何规定的百分比或规定未经受修改影响的每一系列优先债务证券的持有人同意，不得修改或免除某些其他条款；

•	对按照优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为普通股或其他财产的权利造成不利影响；或

•	降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，其持有人必须同意补充契约，或修改、修改或放弃高级契约下的某些条款或违约。

建议的任何修订、补充或弃权的具体形式不需要持有人批准，但经持有人同意批准其实质内容即已足够。在按照本条所描述的条文对高级契据作出的修订、补充或宽免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或宽免的通知。然而，受托人没有发出该通知或其内的任何欠妥之处，在任何方面均不得减损或影响任何该等修订、补充契据或宽免的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事不承担任何个人责任。高级契约规定，根据吾等在优先契约或任何补充契约、或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或因由此而产生的任何债务，不得对吾等的任何公司成立人、股东、高级职员或董事(过去、现在或将来)有追索权，或

根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，对其任何前身或继任实体进行保护。每个持有人通过接受优先债务证券，免除和解除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担法律责任，但履行高级契约中明确规定的职责除外。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契据赋予受托人的权利及权力，并会以审慎人士在有关情况下在处理该人本身事务时所使用的谨慎程度及技巧行使该等权利及权力。

高级契约和通过引用纳入其中的信托契约法案的条款对受托人根据该契约享有的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现(作为担保或其他)。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、保费、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人的所有款项，如在该等款项到期及应付之日后两年仍无人认领，将获偿还予吾等。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治理法律。优先契约和优先债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

次级债务证券的若干条款

除招股章程附录所述有关某一特定系列次级债务证券的附属契据及次级债务证券有关附属或其他方面的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重要方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于附属契约所界定的我们所有优先债务的优先还款。在任何适用的宽限期之后，如本行未能支付任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他应付款项，本行不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配吾等的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于优先偿还我们所有优先债务的权利。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

任何人的“高级负债”一词，就该人而言，指依据下列任何一项而到期应付的本金、溢价(如有的话)、利息及任何其他付款，不论该本金是在附属契据日期当日未清偿的，或是该人日后招致的：

•	该人因借入款项而欠下的全部债项；

•	由该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债项；

•	按照公认会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁义务；

•	上述头两个要点所述的其他人的所有债务，以及上述第三个要点所述的其他人的所有租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保的所有债务，不论该协议是否或有；及

•	上述第一、第二或第四个要点所述种类的债务的所有续期、延期或再融资，以及上述第三或第四个要点所述种类的租约的所有续期或延期；

除非就任何特定债项、续期、延期或退款而言，订立或证明该债项的文书或与其有关的承担或担保明文规定，该等债项、续期、延期或退款在偿付权方面并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

股本说明

一般信息

以下是我们的股本和经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们的章程(经修订的“章程”)和特拉华州法律的某些条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考公司注册证书和附例(通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)来对其全文进行限定的。“公司注册证书”和“附例”通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。本节中提及的“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是PAR技术公司，而不是其子公司。

我们的法定股本包括59,000,000股股票，其中包括58,000,000股普通股，每股面值0.02美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.02美元。

普通股

截至2020年9月1日，我们有18,250,819股已发行普通股。

我们普通股的持有者对提交股东表决的所有事项，包括董事选举，每股有一票的投票权。我们的董事是由多数票选举产生的，这意味着在任何有法定人数出席的董事选举的股东大会上，持有多数普通股的人都可以选举当时参加选举的所有董事。根据当时任何已发行优先股持有人的权利(如果有的话)，我们普通股的持有人有权在董事会宣布时从我们的任何合法可用资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务和任何当时未偿还优先股的清算优先权后剩余的资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，我们普通股的条款也不包含赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

截至2020年9月1日，没有流通股优先股。

根据本公司注册证书，本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的数量、权利、优先股、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部条款可能大于普通股的权利。

我们优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，或者会使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

除非特拉华州法律或我们董事会通过的任何决议另有规定，该决议规定了优先股的权利、优惠和特权、优先股的资格或限制、我们股本股份用于董事选举和所有其他目的的全部投票权，以及与我们股本股份相关的所有其他权利，这些权利完全归属于普通股。

特拉华州法律、我们的公司注册证书(经修订)和我们的章程(经修订)的反收购效力

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程可能会使收购公司变得更加困难。特拉华州一般公司法(“DGCL”)的这些规定可能禁止或推迟合并或其他接管或控制权变更企图，

因此，可能会阻止收购我们的企图。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。

股东大会。根据我们的公司注册证书，只有董事会、董事会主席或总裁才能召开股东特别会议，该决议由公司当时授权的董事多数通过。

预先通知股东提名和提议的要求。我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前通知程序。

以书面同意的方式采取行动。根据吾等的公司注册证书，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在本公司股东周年大会或特别会议上进行，除非获得所有有权就该行动投票的股东一致书面同意，否则不得在本公司股东周年大会或特别大会上采取任何要求或可能采取的行动。

选举和罢免董事。董事选举的提名可由董事会或董事会指定的委员会提出，或由符合本公司章程规定的程序的任何有权在董事选举中投票的股东提名。所有董事(可由当时任何已发行优先股的持有者选举产生的董事除外，作为一个单独的类别投票)应当选，任期一年，至下一次股东年会结束。每名董事的任期至其继任者被正式选举并具备资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。董事会有权增加或减少董事会人数，但不得少于3人，最多不得超过15人。因核准董事人数增加而出现的空缺及新设的董事职位，以及因去世、辞职、丧失资格、免任或其他因由而在董事会出现的任何空缺，须由当时在任的董事(即使不足董事会法定人数)的过半数票或由唯一剩余的董事以赞成票填补，而如此选出的董事须在附例所列限制的规限下任职，直至下次周年会议为止，直至选出其各自的继任人并符合资格为止。在任何当时已发行优先股持有人的权利的规限下，任何董事均可由有权在董事选举中普遍投票的本公司所有股份的过半数投票权持有人投赞成票，不论是否有理由将其免职。, 作为一个班级一起投票。这种选举董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

未指定优先股。非指定优先股的授权使董事会有可能在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何获得我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果。

公司注册证明书条文的修订一般有权在董事选举中投票的公司所有股份中至少66 2/3%的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以修订我们的公司注册证书中关于召开股东特别会议、股东书面同意的股东行动、董事的人数和选举以及董事责任的条款。

附例条文的修订。一般有权投票选举董事的662/3%的股东投赞成票，作为一个类别一起投票，这需要修改我们的章程中关于召开股东特别会议、预先通知程序、董事的人数、提名、选举、任期和罢免的规定。

我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家的法院：

•	代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•	任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

•	根据DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或

•	任何主张受内政原则管辖的索赔的行为。

转让代理和注册处

北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记商。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PAR”。

存托股份的说明

一般信息

我们可以选择提供零碎的优先股，我们称之为存托股份，而不是全部的优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股份的存托凭证，每份存托股份将在适用的招股说明书补编中描述，代表特定系列优先股的一小部分。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股股份中适用的零碎权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要并不是对存托股份条款的完整描述。您应该参考存款协议的格式、我们的公司注册证书和适用的优先股系列的指定证书，这些都已经或将提交给美国证券交易委员会(SEC)。

股息和其他分配

托管人将根据存托股份相关优先股收到的所有现金股利或其他现金分配(如果有)，按存托股份记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例分配给这些持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，存托机构将其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非存托机构认定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用系列优先股中每股所获清算优先权的一小部分。

证券的撤回

除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托凭证在存托机构交出时，存托股份持有人将有权在存托机构办公室向他或她的命令交付优先股的全部股数以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的全部优先股的存托股数的，应当同时向持有人交付新的存托凭证，证明超过的存托股数。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。由此退出的优先股持有人此后不得根据存管协议存入这些股份，也不得收取存托凭证证明存托股份。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数，因此

只要我们已向托管机构全额支付待赎回优先股的赎回价格，加上相当于截至指定赎回日为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以抽签、按比例或者由存托人决定的其他公平方式选择。

在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

投票表决优先股

如果我们将来有优先股持有人，则在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将根据这些指示，在切实可行的范围内努力投票表决存托股份所代表的优先股的数量，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以便使托管人能够这样做。在可行情况下，托管人将根据这些指示投票表决存托股份所代表的优先股的数量，我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以便使托管人能够这样做。除非从存托股份持有人收到代表该数量优先股的具体指示，否则存托机构不会投票表决任何优先股股份。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人应支付存托协议明文规定由其承担的转让、所得税和其他税费、政府手续费以及其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股和转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)。存托凭证持有人未缴纳这些费用的，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分红，出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由我行与存托人协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除费用变化外，除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

•	所有已发行存托股份均已赎回；或

•	与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这种分配已经分发给所有存托股份的持有者。

寄存人的辞职及撤职

保管人可以通过向我们递交其选择辞职的通知来随时辞职，我们也可以随时撤换该保管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国并具有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通知

存托机构将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些通知、报告和其他通信材料已交付给存托机构，并且我们需要向优先股持有人提供这些通知、报告和其他通信。此外，作为优先股持有人，我们向作为优先股持有人的存托凭证持有人提交的任何报告和通信，都将在存托机构的主要办事处和它认为适当的其他地方供存托凭证持有人查阅。

法律责任限额

如果我们或其在履行义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或延误，吾等和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，依靠提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及相信是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

采购合同说明

我们可以发布购买合同，包括要求持有者向我们购买或向我们出售的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售或购买特定数量的普通股、优先股或存托股份的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。普通股、优先股或存托股份的每股价格和股数可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位通常被称为单位，由一个或多个购买合同和债务证券或适用招股说明书补编中描述的任何其他证券的实益权益或上述各项的任何组合组成，以保证持有人根据购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务。

购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求持有者以特定方式担保其在这些合同下的义务，包括质押其在另一购买合同中的权益。

适用的招股说明书附录将描述购买合同的条款，包括抵押品或存托安排(如果适用)。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券，或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书副刊将规定这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

•	认股权证的具体名称、发行数量和发行价；

•	应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•	开始行使该等认股权证的权利的日期及该权利将会届满的日期，或如你在该段期间内可能不会持续行使该等认股权证，则你可行使该等认股权证的一个或多於一个特定日期；

•	权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•	认股权证是以最终形式还是以全球形式发行，还是以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，单位所包含的认股权证的形式都将与该单位以及该单位所包含的任何证券的形式相对应；

•	任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•	权证的权证代理人及任何其他存托机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身分；

•	该认股权证或在任何证券交易所行使该认股权证可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•	行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•	行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•	如果适用，发行认股权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•	如果适用，作为一个单位的一部分发行的权证及其相关债务证券、优先股、存托股份或普通股可以单独转让的日期；

•	行使认股权证可以购买的普通股、优先股、存托股份的数量和购买价格；

•	如适用，可在任何一次行使的认股权证的最低或最高金额；

•	关于登记手续的信息(如果有)；

•	权证的反稀释条款和其他变更或调整权证行权价格的条款(如有)；

•	任何赎回或催缴条款；以及

•	权证的任何附加条款，包括与权证交换或行使有关的条款、程序和限制。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位，如适用的招股说明书附录中所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书附录还将描述任何单位的以下条款：

•	单位和构成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•	单位的任何单位代理人(如适用)的身份，以及任何其他存放人、执行或支付代理人、转让代理人、注册人或其他代理人的身份；

•	管理单位协议的任何附加条款(如果适用)；

•	发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的债务证券、普通股、优先股、购买合同或认股权证的任何额外拨备；

•	任何适用的重大美国联邦所得税后果。

证券的格式

每种债务证券、存托股份、购买合同和认股权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、购买合同、认股权证或单位的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地说明这一点。

环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券、存托股份、购买合同、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券将代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将全球证券整体交换为证券，否则全球证券不得由全球证券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何继承人或这些代名人进行转让，但作为整体转让的除外。

如果下文未作说明，有关全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行全球证券，保管人将在其簿记登记和转让系统中将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录和参与人记录(关于通过参与人持有的人的利益)上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、存款协议、购买合同或认股权证协议项下的所有目的下全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，拥有全球证券实益权益的持有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的证券，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会根据适用的契约、存款协议、购买合同或认股权证协议被视为证券的拥有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同或认股权证协议享有的任何权利。吾等理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过其持有的实益拥有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如有)和利息支付，以及就以存托人或其代名人名义登记的全球证券所代表的存托股份、认股权证、单位、购买协议向持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人支付给该存托人或其代名人(视情况而定)。吾等或吾等的任何受托人、认股权证代理、单位代理或其他代理，或任何受托人、认股权证代理或单位代理的任何代理人，均不会就有关因全球证券的实益拥有权权益而支付的记录的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该已登记全球证券的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即按照托管人的记录所示的与其在该全球证券中的各自实益权益成比例的金额贷记参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，或不再是根据“交易法”注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据“交易法”注册为清算机构的后续托管人，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为基础。

配送计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

•	通过经销商(作为代理人或委托人)；

•

通过代理商；

•	在协商基础上或以其他方式直接发给一个或多个购买者；或

•	通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可以被视为承销商的任何代理的名字，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。证券的分销可能在一笔或多笔交易中不时生效：

•	按固定价格，或可随时变动的价格；

•	在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中；

•	按销售时的市价计算；

•	按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述与招股说明书副刊交付有关的证券的分销方式和任何适用的限制。

招股说明书副刊或副刊(以及任何相关的免费撰写的招股说明书)将描述招股说明书副刊所涉及的证券的发售条款，包括以下内容：代理人或任何承销商的姓名；

•	公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•	允许或重新允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金；

•	构成承保补偿的其他各项；

•	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•	证券将在其上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，吾等将于向其出售时与其订立包销协议或其他协议，并会在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称及与其订立的相关协议的条款。

如果交易商被用来出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺购买的备用证券的承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理为我们管理认购权发售。

关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在适用的招股说明书附录中列出。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理、承销商、交易商和其他人员可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士根据招股说明书附录中规定的付款和交割日期的延迟交付合同，征求某些机构向吾等购买证券的要约。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应经我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•	任何机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应根据该机构所属司法管辖区的法律予以禁止；及

•	证券同时出售给自有账户本金的承销商的，承销商应当购买了该证券不为延迟交割而出售的证券。作为我方代理的保险人和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，和/或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易，或者以价格确定支付金额的任何其他证券。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在透过承销商组成的银团发售证券时，如果承销团回购先前在交易中分销的证券，以回补辛迪加淡仓、稳定交易或其他交易，则承销团可收回为分销发售中的证券而给予承销商或交易商的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议，或者证券由我们以确定承诺承销发行的方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

专家

3350,000股

PAR科技公司

普通股

招股说明书副刊

杰弗里

截至2020年6月30日的每股有形账面历史净值(亏损)

可归因于购买本次发行普通股的新投资者的调整后每股有形账面净值的增加

作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值

本次发行中购买我们普通股的新投资者每股摊薄