根据规则424(B)(5)提交

 

注册号333-248492

 

招股说明书附录

(至2020年8月28日的招股说明书)

 

 

$16,000,000

Aemetis，Inc.

 

普通股

 

我们已与 签订了市场发行销售协议或 销售协议H.C.Wainwright &Co.，LLC或Wainwright和Roth Capital Partners LLC或Roth以及分销代理Wainwright于2020年9月30日 就本招股说明书附录提供的普通股的销售 。根据销售协议的条款 ，根据本招股说明书附录，我们可以 提供和出售我们普通股的股票，每股面值0.001美元， 不时通过经销代理作为我们的代理，总发行价最高可达16,000,000美元。 根据本招股说明书附录 出售我们的普通股(如果有的话)将通过任何允许的方式进行，该方式被视为1933年证券法(经修订)或证券法(证券法)第415条规定的“按市场发售”。 分销代理不需要销售任何具体金额， 但将作为我们的分销代理，使用与其正常交易和销售 实践相一致的商业 合理努力。

 

分销代理将有权获得 佣金，佣金相当于根据销售协议销售的每股毛价的3.0% 。我们从出售普通股中获得的净收益(如果有)将取决于 实际出售的股票数量和 此类股票的发行价。有关支付给分销代理的 赔偿的其他信息，请参见第S-16页开始的“分销计划” 。就代表我们出售普通股的 而言，分销 代理将被视为证券法 所指的“承销商”，而分销代理的补偿将被视为承销佣金 或折扣。我们还同意就某些 责任(包括证券 法案下的责任)向分销代理提供赔偿和 贡献。

 

您 应与随附的基本招股说明书一起阅读本招股说明书补充内容，包括任何补充内容和 修订内容。除 本招股说明书附录中的信息取代随附的基本招股说明书中包含的 信息外，本招股说明书附录中 参考随附的基本招股说明书的信息除外。如果没有附带的 基本招股说明书(包括任何补充和修订 )，本 招股说明书补充部分是不完整的，并且可能无法 交付或使用。

 

我们的 普通股在纳斯达克股票市场上市，代码为 “AMTX”。2020年9月22日，我们普通股在纳斯达克股票市场上的最后一次出售 价格为每股3.05美元 。

 

 

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为48,808,616美元，基于截至2020年9月22日的21,027,844股已发行普通股，其中 约16,002,825股由非关联公司持有， 基于我们普通股在2020年9月22日最后报告的销售价格3.05美元 。根据表格S-3的一般指示I.B.6 ，我们在任何情况下都不会根据 本招股说明书附录出售价值超过 非关联公司在任何12个月期间持有的我们普通股总市值 的三分之一的证券，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值 低于75,000,000美元。如果在本 招股说明书补充日期之后，非关联公司持有的我们 已发行普通股的总市值等于或超过 $75,000,000美元，则三分之一的销售限制不适用于 根据本招股说明书补充说明进行的额外销售。 在本招股说明书补充日期(包括 日期)之前的12个日历月内，我们没有根据 表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券 。

 

投资我们的证券涉及高风险 。请参阅本招股说明书补充说明书S-8页开始的 风险 因素章节，以及随附的基本招股说明书和 我们截至2019年12月31日年度报告中的 相应章节，以及我们随后根据1934年证券交易法提交给证券交易委员会的文件， 通过引用将其并入本招股说明书 补充文件中。 我们随后提交给美国证券交易委员会的文件 通过引用并入本招股说明书 附录中。 我们随后根据1934年证券交易法提交给证券交易委员会的文件 通过引用并入本招股说明书 补充文件中。

 

美国证券交易委员会或任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未 确定本招股说明书附录或随附的基础 招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

 

首席代理

 

H.C.Wainwright& 公司

 

协理

 

罗斯 资本合伙人

 

本招股说明书增刊日期为9月 30, 2020

 

 

目录

 

招股说明书附录

页面

 

关于 本招股说明书附录	S-II
有关前瞻性信息的特别 说明	S-III
招股说明书 补充摘要	S-1
风险 因素	S-8
使用 收益	S-10
稀释	S-11
我们普通股和相关股东的市场价格 事关重大	S-12
大写	S-13
配送计划	S-14
法律事务	S-15
专家	S-15
您可以在 哪里找到更多信息	S-15
通过引用并入特定信息	S-16

 

招股说明书

 

关于 本招股说明书	1
可用的 信息	1
通过引用并入特定信息	2
前瞻性 陈述	2
风险 因素	2
选择的 合并财务数据	3
我们可以提供的证券说明	4
股本说明	4
优先股说明	7
债务证券说明	8
认股权证说明	17
权限说明	19
单位说明	20
使用 收益	21
配送计划	21
证券有效期	22
专家	22

 

 

关于本招股说明书 补充说明

 

在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的基础招股说明书，包括 中包含的信息和下面的“风险因素”中引用的信息，本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中通过引用并入的 信息，以及 随附的基础招股说明书中通过引用并入的财务 报表和其他信息。

 

本 招股说明书附录和随附的基本招股说明书表格 是我们使用 “搁置”注册流程向 证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。本文档包含 两个部分。第一部分由此招股说明书附录 组成，它为您提供有关此产品的具体信息。 第二部分(随附的基本招股说明书)提供了更多 一般信息，其中某些信息可能不适用于此产品。 通常，当我们仅指“招股说明书”时，我们 指的是这两个部分的总和。本招股说明书附录 可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书 中包含的信息。如果我们 在本招股说明书附录中所作的任何陈述与所附基础招股说明书中的陈述 或通过引用并入本文或其中的任何文件 不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附基础招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入本文和其中的此类文件 。

 

除非上下文另有要求，否则术语“Aemetis， Inc.”、“Company”、“Our Company”、“ ”、“We”或“Our”是指 Aemetis，Inc.(内华达州的一家公司)及其子公司。当我们 指“您”时，我们指的是在此提供的普通股的购买者或潜在的 购买者 。

 

本 招股说明书附录和随附的基本招股说明书与普通股发行相关 。在购买此处提供的任何证券 之前，我们建议您仔细阅读本招股说明书 附录和随附的基本招股说明书，以及 通过引用并入本文和此处的 信息， 在“您可以找到更多 信息”和“通过引用合并某些信息 ”标题下描述的 。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 。本 招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的 基本招股说明书中的信息。

 

您 应仅依赖本招股说明书附录 参考中包含或并入的信息、随附的基础 招股说明书以及我们可能授权 与本次产品相关使用的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供 不同的信息， 分销代理也没有授权。如果任何人向您提供不同或 不一致的信息，您不应依赖它。我们、 和分销代理不会在不允许 出售这些 证券的任何司法管辖区，或不允许 提出要约或招揽的人 没有资格这样做的任何司法管辖区，或向 向其提出要约或招揽的任何人提出出售这些 证券的要约。您应假定本招股说明书附录中显示的 信息、随附的基本招股说明书、通过 参考并入此处和其中的文档，以及 我们授权用于此次发售的任何免费编写的招股说明书仅在这些文档的日期之前是准确的 。自这些日期以来，我们的 业务、财务状况、运营结果和前景 可能已发生变化。您应仔细阅读本 完整的招股说明书和随附的基本招股说明书， 包括以下 “风险因素”项下包含和引用的信息、本招股说明书附录和随附的 基本招股说明书中的 参考所并入的信息，以及通过引用并入随附的基本招股说明书中的财务报表和其他 信息 , 在做出投资决定之前。您还应 阅读并考虑我们 在本招股说明书附录标题为 “通过 引用合并某些信息”一节中向您推荐的文档中的信息。

 

本 招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含本文描述的一些文档 中包含的某些规定的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有摘要 全部由实际文档限定。本招股说明书附录是 注册说明书的一部分，本招股说明书附录是 注册说明书的一部分，本文提及的某些文件的副本已经或将作为证物提交给 注册说明书， 并且您可以在标题为“可找到更多 信息”和“通过引用并入某些信息 ”的标题下获得这些文件的副本，如下文所述 。我们注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证 和契诺完全是为了该协议各方的利益， 在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的 陈述、保证或契诺。该协议作为 证物存档于本文中 作为参考 合并于此的任何文档 。此外，此类 声明、保修或契诺仅在作出日期 时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保 和契诺来准确反映 我们的事务现状。

 

 

我们通过引用合并的文档中包含的 行业和市场数据及其他统计信息 基于我们自己的估计、独立出版物、政府 出版物、市场研究公司的报告或其他发布的 独立来源，我们认为每种情况都是 合理的估计。虽然我们相信这些消息来源 可靠，但我们尚未独立核实 信息。

 

根据与本招股说明书相关的注册声明发行的证券 只有在 注册声明最初生效日期起不超过 三年的情况下，才能提供和出售证券，但须遵守适用的证券交易委员会规则 延长这一期限。

 

有关前瞻性信息的特别 说明

 

本 招股说明书附录，包括标题为 “招股说明书补充摘要”和“风险 因素”的章节、附带的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 包含 修订后的1933年证券法第27A 节或修订后的1934年证券交易法第 节第21E节所指的前瞻性陈述，或者交易法、1995年私人证券诉讼改革法案或PSLRA，或者在SEC发布的新闻稿中 这些警示声明是根据 证券法、交易法和PSLRA做出的，目的是 获得此类法律的“安全港” 条款的好处。本 招股说明书附录或随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入本 招股说明书或随附的基本招股说明书中的 历史事实以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和 财务状况、业务战略以及 未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。本招股说明书附录中的前瞻性 陈述包括但不限于以下陈述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新冠肺炎可能会 加剧一个或多个前述和/或其他风险、 不确定性和其他因素，这些因素在我们提交给证券交易委员会的报告中有更全面的描述 。此外，此类陈述可能会 受到一般行业和市场状况以及增长率以及 一般国内和国际经济状况的影响。此类 前瞻性陈述仅说明截止日期 ，除非法律另有要求，否则我们不承担任何 义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书 补充说明书日期之后的 事件或情况。如果我们更新或更正一个或多个前瞻性 声明，投资者和其他人不应得出结论，我们将 对其他 前瞻性声明进行额外的更新或更正。

 

在许多 案例中，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“ ”预期、“”计划“、” “预期”、“可能”、“ ”意图、“”目标“” “”项目、“”设想“”、“ ”相信“”、“”估计“”、“ ”预测、“”可能“”、“ ”“预期”、“ ”“预期”、“ ”预测、“”可能“”、“ ”“预期”、“ ”“”潜在“或 ”继续“或这些术语或其他 类似表达式的否定。

 

本招股说明书附录或随附的基础 引用中包含或纳入的 前瞻性陈述反映了截至本招股说明书附录日期我们对未来事件的看法，可能会受到风险、 不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会 导致我们的实际结果、业绩或成就与任何 前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同 。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是 合理的，但我们不能保证未来的事件、结果、业绩 或成就。许多重要因素可能导致实际 结果与 前瞻性陈述指出的结果大不相同，包括但不限于“风险因素”中描述的那些 因素。敬请各位读者 注意，本 招股说明书附录中以及 引用到本招股说明书附录中的文档中包含的前瞻性陈述并不保证 未来的业绩，我们不能向任何读者保证此类 陈述将会实现，或者前瞻性事件和 情况将会发生。实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

 

我们敦促您在评估 前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度 依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录或随附的基础 招股说明书中包含或通过引用并入的所有 前瞻性陈述均基于 适用文档日期向我们提供的信息。我们不承担公开 更新或修改任何前瞻性声明的义务，除非法律另有要求 ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，您不应认为我们在 时间内的沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或 所暗示的那样。您应阅读本 招股说明书附录和随附的基本招股说明书， 连同我们提交给证券交易委员会的通过引用并入的文件，以及我们 可能授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的 大不相同。我们通过这些 警告性声明对上述文档中的所有 前瞻性声明进行限定。

 

	* 招股说明书 补充摘要   以下业务摘要 重点介绍了本招股说明书附录或随附的基本招股说明书 中包含的或通过引用并入本招股说明书的 中的一些信息。由于这只是一个摘要， 但是，它并不包含可能对您重要的 所有信息。您应仔细阅读本招股说明书 附录和随附的基础招股说明书，包括以引用方式并入的 文档，这些文档在 本招股说明书附录中的 “通过引用并入某些信息”一节和随附的基础招股说明书中标题为“风险 因素”的 部分中进行了描述。 您还应仔细考虑本招股说明书附录中标题为“风险 因素”的 部分以及通过引用并入此处的其他 文档中讨论的事项。此外，本招股说明书附录中包含的 信息包括 “前瞻性陈述”，这些陈述基于 对未来发展的当前预期和信念以及 其对我们的潜在影响。不能保证 实际影响我们的未来发展是否如 预期的那样。有关前瞻性陈述的警示信息，请参阅本招股说明书的前两页 附录。   我们公司   我们是 一家国际可再生燃料和生物化工公司， 通过 收购、开发和商业化创新的 技术，通过 将乙醇和生物柴油工厂转化为先进的 生物精炼厂来取代传统的基于石油的产品， 专注于先进燃料和化学品的生产。   我们 在两个可报告的地理区域运营：“北美”和“印度”。“   北美   我们拥有 并运营着位于加利福尼亚州凯斯的年产6000万加仑乙醇的 工厂(“凯斯 工厂”)。凯斯工厂通过使用天然气动力 蒸汽轮机生产自己的热电联产(“CHP”)，并100%重复使用其工艺水，实现零排放 。除乙醇外，凯斯工厂还生产湿 酒糟(“WDG”)、玉米油和浓缩 酒糟可溶性物质(“CDS”)，所有这些产品都作为动物饲料出售给 当地的奶牛场和饲养场。凯斯工厂生产低碳燃料乙醇的主要原料 是第二号黄色凹陷玉米。玉米由J.D.Heiskell 从中西部的各种谷物设施采购，并通过联合太平洋铁路运往Kyes 工厂附近的卸货设施。在2017年第三季度，我们与一家主要的工业气体公司签订了 销售 CO的协议2 在凯斯工厂生产，这将在未来增加 北美部门的收入。 我们 还在加利福尼亚州Riverbank的凯斯工厂附近租用了一块土地，我们 计划利用我们从LanzaTech Technology(“LanzaTech”)和InEnTec Technology(“InEnTec”)获得许可的生物质转化为燃料的技术，建造一个纤维素乙醇 生产设施(“Riverbank纤维素乙醇 设施”)，能够将加州当地过剩的 生物质(主要是农业废物)转化为 超低碳可再生纤维素乙醇。通过生产 超低碳强度可再生纤维素燃料乙醇，我们 希望获得更高价值的D3可再生纤维素燃料乙醇 识别号(“RIN”)和加州的 低碳燃料标准(“LCFS”)碳 信用额度。   在 2018年间，成立了Aemetis Biogas，LLC(“ABGL”)，以便 在Kyes 工厂附近的当地奶牛场建造沼气池，其中许多已经是Kyes工厂生产的WDG的客户。消化器通过管道连接到气体 清理和压缩设施，以生产可再生天然气 (“RNG”)。ABGL已完成两个乳品消化池 及相关连接管道的建设。我们还与 凯斯工厂附近的十几家当地奶牛场签署了 参与协议，以捕获他们的甲烷，否则这些甲烷将 排放到大气中，主要是从粪便 废水泻湖排放到大气中。我们计划从多个 奶牛场捕获甲烷，并通过管道将气体输送到我们Kyes 工厂的集中位置。然后，甲烷中的杂质将被去除并 净化成生物甲烷，以注入当地公用事业 管道或可再生的压缩天然气 (“RCNG”)卡车装载站，该装载站将为当地 卡车车队提供服务，以取代柴油。我们的凯斯工厂还可以 使用沼气来替代以石油为基础的天然气。 ABGL项目的环境效益非常显著 因为根据加州LCFS，乳制品沼气具有负碳强度 (“CI”)，而且还将根据联邦可再生燃料标准 (“RFS”)获得 D3 RIN。ABGL已经建造了头两个消化池 ，并在2020年第三季度完成了我们管道的建设并开始运营 。

 

   

	在 2017年间，Goodland Advanced Fuels，Inc.(“GAFI”)成立 ，以1540万美元收购堪萨斯州古德兰的土地、建筑和工艺设备，用于建设和开发下一代 生物燃料设施。GAFI与Third Eye Capital Corporation(“Third Eye Capital”)签订了附注 购买协议。GAFI、本公司及其附属公司Aemetis Advanced Product Kyes(“AAPK”)亦订立 独立的公司间循环票据，据此，GAFI可 借出票据 购买协议项下循环贷款所得款项的一部分予AAPK。2019年12月31日，Aemetis行使了 与上述相关的选择权， 购买了GAFI的所有股本，并有未来计划 在Goodland工地建设一个先进的生物燃料设施。在2019年12月31日之前，GAFI作为可变利息实体合并到财务 报表中。   我们 于2018年8月24日签订了向三菱购买设备的协议。我们在2020年第一季度开始设备安装。该协议允许延迟支付 设备，直到该装置开始运行，预计将在2020年第四季度进行 。三菱陶瓷 膜系统通过减少 凯斯设施的天然气使用量，允许该设施逐步通电。 陶瓷膜装置通过减少凯斯设施蒸馏部分的蒸汽使用量来实现这一点。该项目 降低了Kyes乙醇工厂的碳强度， 使Aemetis实现了销售乙醇的更高价格 。   在 2019年期间，我们在凯斯 工厂生产了四种产品：变性乙醇、WDG、玉米油和 CDS。根据与J.D.Heiskell签订的采购协议，我们将生产的乙醇和WDG 100%出售给 J.D.Heiskell。在2020年第一季度，我们 根据与J.D.Heiskell的采购协议，将乙醇生产的100%出售给J.D. Heiskell 模式，在该模式下，此类乙醇100%直接出售给J.D.Heiskell。 在2020年第一季度，我们 根据与J.D.Heiskell的采购协议将乙醇生产的100%出售给J.D. HeiskellKinEnergy Marketing LLC(“KinEnergy”)和 成品罐中储存的乙醇归 公司所有。我们通过J.D.Heiskell向当地动物饲养场 (主要是家禽)以及其他饲料 工厂少量销售玉米油，用于各种动物饲料产品。 少量CDS作为 动物饲料补充剂出售给各种当地第三方。 KinEnergy销售给 KinEnergy的乙醇定价是根据 KinEnergy与我们之间的营销协议确定的，通常基于 石油价格信息服务发布的交付到旧金山湾区的乙醇的每日和每月定价 。以及KinEnergy与众多燃料混合商谈判签订的季度合同 。WDG的 价格是根据A.L.Gilbert和我们之间的营销 协议按月确定的，通常是参考干馏酒糟 (“DDG”)、玉米和其他蛋白质饲料的当地价格确定的 。在 2020年间，我们增加了第五种产品--高级白酒， 直接销售给整个西海岸的各个客户。高档酒 定价基于当前市场的需求和供应限制 。                   下表列出了我们2019年乙醇和WDG产销情况 与2018年相比 ：

		2019	2018	% 更改
	乙醇
	售出加仑(单位： 2000)	64,708	65,596	-1.4%
	平均销售量 价格/加仑	$1.77	$1.74	1.7%
	WDG
	售出吨(单位： 2000)	428	424	0.9%
	平均销售额 价格/吨	$80.65	$76.38	5.6%

 

 

	我们战略的关键 要素包括：   利用技术开发和生产 其他先进生物燃料和可再生化学品。 我们继续评估新技术 并根据我们现有的专利进行技术开发， 正在进行研究和开发，以利用可再生原料生产可再生化学品 和先进生物燃料。我们的目标是 继续将我们的技术组合商业化，并 扩大这些先进生物燃料和生物化学品技术的采用 。我们拥有LanzaTech和 InEnTec技术(“LanzaTech和InEnTec 技术”)的某些专有权，用于将农业果园、 森林、乳制品以及建筑和拆卸废物转化为 生物燃料 行业中称为“纤维素乙醇”的 超低碳可再生燃料。我们打算利用 这项技术从加州中央山谷的Riverbank 纤维素乙醇设施从果园废木和坚果壳中大量获得的农业生物质废物 生产纤维素乙醇。我们计划的一期工程估计每年有1200万加仑的铭牌产能。我们 打算将生产设施扩大到估计每年3600万加仑 铭牌产能，并在 加利福尼亚州建立额外的工厂，以利用估计1.6吨的废弃果园木材 以及其他废弃木材和坚果壳 原料。   通过继续开发 并采用增值副产品加工系统，并优化我们现有工厂的 其他加工系统，实现收入和现金流的多元化和扩大。2012年4月，我们在凯斯工厂安装了DCO提取 装置，并开始提取玉米油以销售到牲畜饲料市场 。2014年间，我们安装了第二套油 提取系统，以进一步提高此 流程的玉米油产量。在2017年间，我们达成协议，将凯斯工厂生产的几乎所有二氧化碳出售给Messer， Messer正在凯斯 工厂附近建设液体二氧化碳捕集工厂，该工厂于2020年第二季度开始运营。我们有 计划安装机械蒸汽回收(“MVR”) 技术，该技术允许将工艺蒸汽压缩为 蒸汽，从而减少用水量和能耗。 此外，我们还开发了Aemetis集成微电网 解决方案(AIMS)，允许使用无碳电力替代天然气 电力。我们将继续评估 ，并在可用资金和 运营的自由现金流允许的情况下，采用额外的增值工艺来降低 成本，并提高凯斯工厂生产的乙醇、湿法天然气、DCO和CO2的价值 。   利用我们作为工厂运营商的地位，开发额外的 收入和盈利来源。2018年12月，我们利用与加州中央山谷奶农的关系 ，签署了 租约并筹集资金，建设了ABGL中央乳业 消化池集群，建造了收集甲烷的乳品消化池 ，这些沼气池将通过管道输送到我们的凯斯工厂。我们已经 建造了头两个消化池，并在2020年第三季度完成了 我们管道的建设。此外，我们已 与大约20个额外的奶牛场签署协议， 建造额外的奶牛消化器。此外，我们将继续 评估我们现有和计划运营的技术，以便 开发位于堪萨斯州古德兰市的物业。   收购我们的技术，将我们的技术许可给其他 乙醇和生物柴油工厂，或与其建立合资企业。在 美国大约有200家乙醇工厂和 100多家生物柴油工厂在运营，在巴西、阿根廷、印度和世界其他地方的生物燃料工厂可以升级以增加收入 并使用商业部署或我们许可的技术改善现金流 。在Kyes、Kakinada和/或新的Riverbank工厂开发并进行商业演示 技术后，我们 将在机会的基础上评估收购其他生物燃料生产设施的 所有权股权以及 与其他 乙醇、可再生柴油或可再生喷气燃料设施建立合资企业或签订许可协议的好处 。   评估和寻求技术收购机会。 我们打算评估和寻求 获得技术和流程机会的机会，这些机会可带来 增值机会，因为财务资源和业务前景 使收购这些技术和流程 变得明智 。此外，我们还可能寻求收购公司， 与 公司签订许可协议或组建合资企业，为采用可增加收益的技术提供前景 。

 

	2020年3月18日，美国财政部烟酒税务局(“TTB”)给予豁免，允许乙醇工厂 生产用于洗手液的高级酒精。在2020年4月的 第一周内，我们获得了永久许可，允许 在豁免期后销售燃料乙醇、工业酒精和饮用酒精的烈酒 。因此，我们开始 供应酒精作为洗手液的一种成分。在 2020年6月，我们将BioFuels Marketing，Inc.更名为Aemetis Health Products，Inc.，并开始了 混合、装瓶和向零售品牌 和白标市场销售洗手液的销售和营销战略。在2020年第二季度，作为洗手液成分的高级酒精的初始需求 由于严重的供应短缺而经历了新冠肺炎大流行 的需求大幅增加，因此，我们 能够生产和供应该产品的大量产品。 作为洗手液成分的高级酒精的初始需求经历了新冠肺炎 大流行的需求大幅飙升 ，因此，我们 能够生产和供应大量该产品。随着 最初的供应短缺问题基本得到解决，预计通过 整体市场增长和消费者行为变化，高级 酒类在该市场的销售将保持强劲。市场 正常化将取决于与新冠肺炎大流行相关的外部发展 ；但是，合格的生产商将 在大流行的时间范围之外继续看到持续消费需求的机会。作为高档 酒的生产商，我们计划将产品质量提高到美国药典 级，并拥有永久供应 这个市场所需的许可证，我们预计将处于有利地位，生产 高质量的产品，并开发营销渠道，缩小供应商和最终客户之间的 差距，这将导致 在市场上继续取得成功, 尽管销量水平 低于2020年第二季度的水平 。   印度   我们还 在印度Kakinada拥有并运营生物柴油生产设施 (“Kakinada工厂”)，铭牌产能为 15万吨/年，约合5000万加仑/年。 我们相信Kakinada工厂是印度铭牌产能最大的生物柴油 生产设施之一。鹿田工厂能够将各种植物油和动物油脂废料加工成符合 国际产品标准的生物柴油。鹿田工厂还将生物柴油精炼过程中的粗甘油副产品 提炼成精制甘油，并出售给制药、个人护理、涂料、胶粘剂和其他行业。   在 2019年，我们在Kakinada工厂主要生产了两种产品： 生物柴油和通过进一步加工 生物柴油副产品 生产的粗甘油生产的精炼甘油。在2019年预处理装置升级后，我们可以将 高FFA油转化为可再生油原料，可将其 转化为生物柴油并出售给 印度的生物柴油市场工厂，或出口到外国工厂用于生产 生物柴油、可再生柴油和/或喷气燃料。 将高FFA油加工成生物柴油的副产品是PFAD，从2019年第三季度开始，PFAD可以 进一步加工成生物柴油或直接销售到市场 。   下表介绍了我们2019年和 2018年生物柴油和精炼甘油的生产和 销售情况：

		2019	2018	% 更改
	生物柴油
	已售出吨 (1)	46,971	19,846	136.7%
	平均销售额 价格/吨	$904	$857	5.5%
	精制 甘油
	已售出 吨	5,173	4,748	9.0%
	平均销售额 价格/吨	$543	$941	-42.3%

(1)1公吨等于 等于1,000公斤(约合2,204磅)。

 

	印度的生物柴油定价 与石油柴油价格挂钩，因此， 石油柴油价格的上涨预计将 有利地影响我们印度业务的盈利能力 。   我们战略的关键 要素包括：   利用印度政府最近的政策变化 。我们计划继续在印度发展传统的 散装、车队、工业、零售和运输生物柴油 市场，我们认为，由于政府税收结构和政策的潜在变化，以及可能因政府政策变化而 打开的新营销渠道，这些市场在经济上 已变得更具吸引力。通过引入货物税和服务税 和服务税(“GST”)， 根据政府石油营销公司 (“政府石油营销公司”)合同引入 生物柴油销售，以及 执行与主要石油消费者的合同， 间接税合理化，预计将 推动我们印度部门的收入和利润率。   寻求 政府石油营销公司的投标报价。2019年，根据印度政府 将生物柴油与柴油混合的授权，Kakinada工厂中标向 印度斯坦石油公司、巴拉特石油公司和印度石油公司 等政府石油营销公司供应生物柴油，并于2019年5月开始供应生物柴油。这些招标每年开放 ，通常在12月份，征求下一年 的投标。在2020年期间，印度政府推迟了 招标的发布，到目前为止，一直在与提供商继续讨论2020年发售的条款和性质。印度政府尚未在2020年提供经济招标 。我们计划 继续以经济合理的条件 继续执行政府石油 市场公司提出的这些投标报价。   使我们的原料从 印度多样化。我们设计的鹿田 工厂具有从多种 原料生产生物柴油的能力。2009年，我们开始用未精炼的棕榈油(“NRPO”)生产生物柴油。2014至2019年，我们进一步 使我们的原料多样化，包括动物油和脂肪，我们 将其用于生产生物柴油，并销往欧洲市场 精炼、漂白和除臭棕榈油硬脂、粗棕榈油硬脂和RBD棕榈油硬脂。使用RBD棕榈油的副产品 棕榈油脂肪酸蒸馏器(“PFAD”)， 可以进一步加工成生物柴油并出售，或从2019年第三季度开始直接销售 。 此外，Kakinada工厂能够用用过的食用油(“UCO”)生产生物柴油 ；但是，印度目前不允许进口UCO ，因此，我们 正在寻找UCO的当地供应来源，以扩大我们的原料 多样性。2018年，我们在 Kakinada工厂完成了预处理装置，将高达5%的高游离脂肪酸 (“FFA”)原料转化为可用于生产 生物柴油的油，并于2019年进一步升级，将高达20%的 高FFA原料转化为高达20%的 高游离脂肪酸原料，这两种原料的成本都低于我们的传统原料 。   开发并商业化部署生产高利润率产品的技术。 我们计划继续投资于 将质量较低的废油转化为更高价值的生物燃料， 包括可再生柴油。此外，我们还在继续评估 工厂生产能力和效率方面的 改进。我们计划在那些能够为生物柴油和精炼甘油的加工提供更高效率和更高生产能力的领域进行投资。这些转换过程的技术可能 从第三方获得许可或由内部 开发。   评估和追求技术 收购机会。我们 打算评估和寻求获得技术和流程的机会，因为 财务资源和业务前景使收购 这些技术和流程变得明智，从而带来增值收益机会。此外，我们还可能 寻求收购公司，或签订许可协议 ，或与提供 采用增值业务机会的公司建立合资企业 。

 

 

	我们的历史   我们于2006年在内华达州注册成立，名称为美国乙醇公司 公司。我们完成了2007年12月7日， 美国乙醇公司与上市壳牌公司Marwich II，Ltd.反向合并。出于会计目的，反向 合并被视为反向收购，美国乙醇 为收购方，Marwich为被收购方。在 反向合并完成后，我们更名为AE BioFuels，Inc.。   在 2011年，我们收购了Zymetis，Inc.，这是一家生物技术公司，拥有 专利有机体，可用于生产可再生的先进生物燃料和生物化学品 。作为收购的一部分，我们将 更名为Aemetis，Inc.在2012年，我们收购了Cilion，Inc.的所有 流通股，从而收购了Kyes 工厂。   我们的办公室   我们 保留我们的主要执行办事处公司总部 地址：加利福尼亚州库比蒂诺史蒂文斯克里克大道20400号，Suite700，邮编：95014。我们的电话号码是(408)213-0940。我们的网站 是www.aemetis.com。除下面“您可以找到更多 信息的地方”中所述的 以外，我们网站上的信息或可通过 访问的信息并未通过引用并入 本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中， 您不应将其视为本招股说明书 附录或随附的基本招股说明书的一部分。我们的网站地址 仅作为非活动文本参考包含在内。

  

 

	产品
	发行商	Aemetis， Inc.
	提供证券	我们普通股的 股票，总发行价最高可达 $16,000,000。
	提供方式	我们已 与H.C.Wainwright&Co.，LLC或 Wainwright和Roth Capital Partners，LLC或Roth签订了 关于本招股说明书提供的普通股销售的市场发行销售协议或 销售协议，并与分销代理Wainwright签订了 日期为2020年9月30日的 关于本招股说明书提供的普通股销售的协议 。根据销售协议的条款， 根据本招股说明书补充条款，我们可以通过作为我们的代理的 分销代理，不时提供和出售 普通股的股票，每股面值0.001美元，总发行价高达16,000,000美元。本招股说明书附录项下的普通股 销售(如果有)将通过任何允许的 方法进行，该 方法被视为根据修订后的 1933年证券法或证券法规则415所定义的“在市场 发售”。请参阅本招股说明书 补充说明书第S-16页的 “分销计划”一节。
	纳斯达克 符号	“AMTX”
	使用 收益	我们 打算使用此次发售的净收益购买工艺 设备，包括升级我们的设施以生产高纯度消毒剂酒精所需的设备 ，为工程提供资金，允许 和建设新项目，提供营运资金， 为一般企业用途提供资金。请参阅本招股说明书 附录第S-11页标题为 “收益的使用”一节。
	风险 因素	投资我们的普通股涉及风险。在决定投资 我们的普通股之前，您应仔细考虑 本 招股说明书附录中“风险因素”项下描述的风险、我们最新的 Form 10-K年度报告和我们随后的 Form 10-Q季度报告中描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的 基础招股说明书中包含或通过引用方式并入的 其他信息。

 

 

 

 

风险 因素

 

投资我们的证券涉及高度风险 。在决定是否投资我们的 证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险 ，连同本招股说明书 附录中的其他信息和随附的基本招股说明书以及我们提交给SEC的其他文件中包含的 信息，以及在随后提交给SEC的 文件中反映的对我们风险因素的任何 修订或更新，这些修订或更新通过引用并入本 招股说明书附录和随附的基础招股说明书 全文中，以及本招股说明书 附录、随附的基本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入此处和其中的信息和 文档，以及我们授权在 与本次发售相关的 中使用的任何 免费撰写的招股说明书中的信息和文档。如果这些风险中的任何一个真的 发生，我们的业务、财务状况、经营结果、 或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格 下跌，导致您的全部或部分投资损失 。

 

与此产品相关的风险

 

疾病、大流行(如新冠肺炎)的大范围爆发 或任何其他公共卫生危机可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利和 波动影响。

 

新冠肺炎的 传播从2020年1月份开始造成全球业务中断，包括能源和天然气行业的中断 。二零二零年三月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，美国经济开始受到明显影响。新冠肺炎疫情 对全球经济造成了 负面影响，扰乱了全球供应链 ，降低了全球对商品和服务的需求，造成了 金融和大宗商品市场的大幅波动和中断 。新冠肺炎疫情对我们 运营和财务业绩(包括我们在预期时间范围内 执行我们的业务战略和项目的能力)的影响程度是不确定的，取决于各种因素，包括对乙醇、湿法天然气、CDS和DCO的 需求，对我们 运营酒店 能力至关重要的 人员、设备和服务的可用性，以及政府对旅行、运输和运营的潜在 限制的影响。中断的程度和持续时间存在 个不确定性。新冠肺炎大流行或任何其他公共卫生危机对我们业绩的不利影响 程度将取决于未来的 事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性和不可预测性， 包括但不限于 疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗 其影响的行动、其对经济和市场状况的影响，以及 恢复正常的经济和运营条件的速度和程度 。因此，目前 无法合理估计不利 财务影响的程度。

 

您可能会 立即体验到大量稀释。

 

本次发行的每股发行价可能超过我们普通股的每股有形账面净值 。假设根据本招股说明书附录 以每股3.05美元的价格出售总计5,245,902股我们的普通股， 这是我们普通股于2020年9月22日在纳斯达克公布的最后销售价格，扣除佣金和 估计的我们应支付的总发售费用后，净收益总计约为1,545万美元，您将 立即经历每股约8.79美元的稀释。请参阅 本 招股说明书补充说明书第S-12页标题为“摊薄”的小节，了解有关如果您参与此 产品将产生的 摊薄的更详细说明。

 

我们目前没有盈利，从历史上看，我们遭受了 重大亏损。即使我们继续亏损，我们可能 必须缩减我们的业务，这可能会阻止我们 成功运营和扩大我们的业务。

 

从历史上看， 我们一直依赖债务和股权融资活动的现金 为我们 活动的几乎所有现金需求提供资金。截至2019年12月31日，我们的 累计赤字约为2.374亿美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 财年，我们分别报告净亏损 3950万美元和3630万美元。我们可能会在一段不确定的时间内出现亏损 ，并且可能无法实现持续的 盈利。*我们预计将依靠手头的现金(如果有)、运营产生的现金(如果有)、我们信用额度下的借款可用性(如果有)以及未来融资 活动的收益(如果有)来为我们的 业务的所有现金需求提供资金。*在某些市场环境中，我们获得增量融资的机会可能有限 ，这可能会推迟或取消增长 项目，减少业务活动，或者如果我们无法完成付款 时间表，则会导致我们违约 现有债务协议。延长亏损或负现金流 可能会阻碍我们成功运营和扩展我们的 业务。

 

 

 

管理层将对此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效使用收益 。

 

虽然我们打算使用此次发售的净收益 购买工艺设备，包括升级我们的设施以获得高纯度消毒剂 酒精所需的设备 ，为新 项目的工程、许可和建设提供资金，提供营运资金，并为一般企业 用途提供资金，但我们可能无法有效使用这些收益。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用本次发售的净收益，并可以 将其用于 发售时考虑的用途以外的其他目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司 目的 。 管理层未能有效使用这些资金可能会 导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利 影响，并导致我们的普通股价格 下跌。

 

我们可能无法按预期使用此 产品的部分或全部净收益。

 

根据我们与Third Eye Capital的票据安排，截至2019年12月31日，我们欠约 1.414亿美元，包括GAFI债务和不包括债务折扣 折扣。*这些协议要求 我们使用从出售股票中获得的任何收益向Third Eye Capital偿还 未偿债务。我们 希望Third Eye Capital在 中免除此预付款要求，以便允许我们按照 “收益的使用”中所述使用自动取款机的收益。-如果Third Eye Capital不 批准此类豁免，我们将被要求使用自动取款机下的 销售收益向Third Eye Capital偿还债务。

 

未来大量出售我们的普通股，或 可能发生此类出售，可能会对我们普通股的 市场价格产生不利影响。

 

我们 无法预测我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券的未来发行或销售 可转换为普通股、可执行或可交换为普通股的 (包括根据销售 协议出售我们的普通股)或我们的证券可用于未来 发行或出售的情况对我们 普通股的股票市场价格的影响(如果有的话)。发行或出售我们的 普通股、优先股、认股权证或债务证券 可转换为普通股、可行使或可交换的债务证券 ，包括根据销售 协议出售我们的普通股，或者认为此类发行或出售可能 发生，可能会对我们普通股的市场价格 以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生负面影响 。

 

无法预测我们将根据销售协议 出售的实际股票数量，也无法预测这些销售产生的毛收入 。

 

根据 销售协议中的某些限制和遵守 适用法律，我们有权在 销售协议期限内的任何时间向销售代理发送安置 通知。在投递配售通知后，通过 销售代理出售的股票数量将根据许多因素 波动 ，包括销售期间 普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中对 销售代理设定的限制以及销售期间对 我们普通股的需求。由于销售期间出售的每股股票价格 会波动 ，目前无法预测将出售的 股票数量或与这些出售相关的 将筹集的毛收入。

 

在此提供的普通股将在 市场发行时出售，在不同的 次购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

 

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会 支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们 将根据市场需求酌情决定此次发行的时间、 价格和出售的股票数量。此外， 本次发售的股票没有最低或最高售价。 由于 以低于他们支付的价格出售 ，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票的价值下降。

 

我们已经进入了酒精的新市场，包括 消毒剂市场和其他工业酒精细分市场。这些新的 市场，以及Aemetis 已经服务的现有运输/能源市场，都是高度不稳定的，并且存在与当前市场状况相关的重大风险 。

 

我们在营销和销售高档酒方面的经验 有限。因此，我们可能无法在向潜在 客户供应高级酒类方面与现有竞争对手或 新竞争对手成功竞争。此外，不能保证我们的高级 酒类业务将产生可观的收入或 保持盈利。如果不这样做，可能会对我们的业务和 运营结果产生重大 不利影响。

 

使用 的收益

 

我们可能会 不时发行和出售总收益高达16,000,000美元的普通股。由于没有 作为结束此 发售的条件要求的最低发售金额，因此目前 无法确定向我们提供的实际公开发售总金额、佣金和 收益(如果有)。

 

我们 打算将此次发售的净收益用于购买工艺 设备，包括升级我们的设施以生产高纯度消毒剂酒精所需的设备 ，用于工程，允许 和建设新项目，提供营运资金和 用于一般企业用途.

 

我们实际支出的 金额和时间将取决于 众多因素，包括我们技术的开发进度和 我们的技术商业化以及本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的 其他因素、随附的基本招股说明书和 在此和其中引用的文件，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将 净收益用于其他目的是必要或可取的，我们将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权 。在上述用途 之前，我们计划将此次发行的净收益投资于 短期和中期有息债务、 投资级票据、存单或美国政府的直接或 担保债务。

 

 

 

稀释

 

如果您 投资于我们的普通股，您的权益将稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们 普通股的每股有形账面净值之间的差额 。截至2020年6月30日，我们普通股的历史净有形账面赤字 约为1.64亿美元，或基于20,683,000股流通股计算的普通股每股亏损(7.94美元)。历史净额 每股有形账面赤字等于我们的有形资产总额 减去我们的总负债除以截至2020年6月30日我们已发行普通股的 股票总数 。

 

在 以每股3.05美元的假设发行价 总计1600万美元出售我们的普通股后，上次报告的我们普通股在2020年9月22日在 纳斯达克股票市场的销售价，扣除我们应支付的佣金和估计发售费用后，截至2020年6月30日，我们截至 调整后的有形账面净赤字约为1.487亿美元，或每股普通股(5.74美元)。(5.74美元/股) 截至2020年6月30日，我们的调整后的有形账面净赤字约为1.487亿美元，或每股5.74美元的普通股 。这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了每股2.20美元，对于此次发行的新投资者来说，有形账面净赤字立即稀释了每股8.79美元 ，这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了2.20美元，而对于此次发行的新投资者来说，有形账面净赤字立即稀释了8.79美元 。

 

下表说明了以每股为基础的计算方法。 调整后的信息仅作为说明性信息，将根据根据本招股说明书 附录出售我们普通股时确定的实际价格、实际售出的 股票数量和确定的其他发行条款进行调整。 根据本招股说明书 附录确定的 普通股实际售出数量和其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们所有的总金额为1,600万美元的 普通股均按假设发行价 每股3.05美元出售，这是我们普通股在纳斯达克股票市场上最近一次报告的 2020年9月22日的销售价格。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格 出售。

 

假设每股公开发行价		$3.05
截至2020年6月30日的历史净额 每股有形账面价值(亏损)	$(7.94)
可归因于此次发行的新投资者的每股有形账面净值(亏损)增加	2.20
调整后的每股有形账面净值(亏损)紧随本次发售 之后		(5.74)
在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值(亏损)		$(8.79)

 

上述 表不会使任何 未偿还期权或认股权证的行使生效。如果行使期权和认股权证 ，可能会进一步稀释新的 投资者。

 

受与经销商签订的销售协议约束的股票正在不时以不同的价格出售。 将股票的出售价格从 以上 表中所示的假设发行价每股3.05美元提高 每股1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值赤字增加到每股6.04美元，并将 增加对新 投资者的每股有形账面净值的摊薄。 如果股票出售价格从上表所示的每股3.05美元的假设发行价增加 每股1.00美元，将使我们调整后的每股有形账面净值增加到每股6.04美元，并将 增加对新 投资者的每股有形账面净值的稀释在这次以每股10.09美元的价格发售时，在 扣除佣金和我们应支付的预计总发售费用后 。如果 股票的出售价格从上表所示的假设发行价 每股2.05美元 降低1.00美元 ，将使我们在发售后调整后的有形 每股账面净值减少到 $(5.22) 每股 ，并将此次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值减少到 美元(7.27)美元。在 扣除佣金和我们应支付的预计总发售费用后 。此信息仅用于说明目的 。

 

此外，由于 市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们 有足够的资金用于当前或未来的运营计划。对于 通过出售 股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，这些 证券的发行可能会进一步稀释我们的 股东。

 

 

我们普通股和相关股东的市场价格 事关重大

 

我们的 普通股自2014年6月6日起在纳斯达克股票市场挂牌上市，代码为 “AMTX”。在2011年11月15日至2014年6月5日期间，我们的普通股 之前在场外市场以OTCQB公司的形式报价，代码为“AMTX”。 在2011年11月15日之前，我们的普通股在场外 市场以“AEBF”的代码作为OTCQB公司报价。2014年5月14日，我们对 已发行普通股进行了10股1股的反向拆分。

 

下表列出了我们的 普通股在所示季度报告期内的最高和最低销售价格 ：

 

Qua
季度结束	高	低
2020
六月 三十号，	$1.72	$0.49
三月 三十一号，	$1.52	$0.37
2019
十二月 三十一，	$1.21	$0.73
九月 三十号，	$1.27	$0.74
六月 三十号，	$1.70	$0.72
三月 三十一号，	$1.24	$0.59
2018
十二月 三十一，	$1.73	$0.42
九月 三十号，	$2.40	$0.90
六月 三十号，	$1.94	$1.36
三月 三十一号，	$3.18	$0.45
2017
十二月 三十一，	$1.10	$0.51
九月 三十号，	$1.36	$0.78
六月 三十号，	$1.81	$1.10
三月 三十一号，	$2.50	$1.10

 

托架

 

在2020年9月22日，我们拥有237名普通股 持有者。

 

传输代理

 

公司股票 Transfer，Inc.是我们普通股的转让代理和注册商 。

 

股利政策

 

从历史上看，我们 没有为我们的普通股支付股息，目前我们 在可预见的未来 不打算为我们的普通股支付任何股息。我们目前计划保留任何收益来 为我们的业务增长提供资金，而不是支付现金 股息。未来任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、经营业绩和资本要求 以及我们董事会认为相关的其他因素 。我们的信贷协议还禁止我们为普通股支付 股息。

 

 

大写

 

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金和现金等价物以及 资本化情况，并在 调整的基础上进行了调整，以实现本次发行中普通股的出售 资金用于资本支出。 您应结合我们的合并 财务报表及其相关注释阅读此表， “管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” “管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”“以及通过引用并入本招股说明书 附录和随附的基本招股说明书的其他财务 信息。

 

	截至2020年6月30日
以千为单位， 面值除外	实际	已调整为已调整
现金和现金等价物	3,410	3,410
长期 债务：1
长期债务的当前部分：	23,665	23,665
长期目标	195,804	195,804
长期债务总额	219,469	219,469
股东权益 权益：
B系列可转换优先股，面值0.001美元；授权7,235股；已发行和已发行股票1,323股(合计 清算优先股3,969美元)	1	1
普通股，面值0.001美元；授权40,000股；已发行和已发行股票分别为20,683股和25,929股	21	26
额外实收资本	87,580	103,025
累计 赤字	(247,281)	(247,281)
累计其他 综合亏损。	(4,520)	(4,520)
可归因于Aemetis， Inc.的股东亏损总额	(164,199)	(148,749)
总市值	55,270	70,270

 

 

分销计划

 

我们已与 签订了销售协议H.C.Wainwright&Co.，LLC或 Wainwright、Roth Capital Partners，LLC或Roth以及 分销代理Wainwright，根据这些代理，我们可以 不时通过代理经销代理 提供并出售最多16,000,000美元的普通股。根据本招股说明书 附录出售我们的普通股(如果有的话) 可以按照规则415在 证券法下的定义，在被视为 “市场产品”的交易中进行。

 

经销代理将按照销售协议的 条款和条件或我们与经销代理另有约定的 ，每天向我们提供普通股。我们将 指定每天通过 分销代理销售的普通股的最大数量，或与分销代理一起确定此 最大数量。根据 销售协议的条款和条件，分销 代理商将尽其商业上合理的努力，代表我们 销售我们要求出售的所有普通股 。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格 ，我们可以指示分销代理不要销售普通股 。经销代理 或我们可以在 适当通知对方后，暂停通过销售协议经销代理 发行我们的普通股。经销代理和我方 均有权按照 销售协议的规定发出书面通知，随时由 各方自行决定终止销售协议。

 

根据销售协议的条款，我们还可以将我们的普通股 以销售时协商的价格出售给任何一个或所有分销代理，作为其自己帐户的委托人。如果 我们以这种方式向任何分销代理出售股票，我们将 签订单独的协议，规定此类 交易的条款，并且我们将在单独的 招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

 

我们将 向分销代理支付他们在 代理销售我们普通股时提供的服务佣金，佣金率 相当于每股销售总价的3.0%。我们 估计此次发售的总费用约为550,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给分销代理的 补偿和补偿 。我们 还同意向分销代理报销其合理的 自付费用(包括律师费)，金额 不超过25,000美元。

 

普通股销售结算 将在任何销售日期之后的第二个工作日 进行，或在我们与分销代理就特定交易 约定的其他 日期进行结算，以换取向我们支付 净收益。不存在以托管、信托或类似安排 接收资金的安排。

 

在 代表我们出售普通股时， Wainwright和Roth将被视为证券法 含义内的承销商， 分销代理的补偿将被视为承销佣金 或折扣。我们已同意就某些民事 责任(包括根据证券 法案承担的责任)向分销代理提供赔偿和 贡献。

 

根据销售协议进行的 发售将在(1)根据销售协议发行和出售所有股票或我们的普通股 ；以及(2)销售协议允许的 终止时(以较早者为准)终止。

 

分销代理及其附属公司未来可为我们和我们的附属公司提供 各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收取 常规费用。在M规则要求的范围内， 分销代理在本 招股说明书附录项下的发售期间，不会从事任何涉及我们普通股的做市活动 。 销售协议的材料条款摘要并不是 其条款和条件的完整声明。销售协议的副本已提交给证券交易委员会 ，并通过引用并入注册 声明中，本招股说明书附录是该声明的 部分。

 

我们的 普通股在纳斯达克股票市场上市，代码为 “AMTX”。2020年9月22日，我们普通股在纳斯达克股票市场上的最后一次出售 价格为每股3.05美元 。

 

 

 

法律事务

 

此处提供的普通股的 有效性已由McDonald Carano，LLP 传递给我们。Searman&Sterling LLP已将某些其他事项 转交给我们。 Ellenoff Grossman&Schole LLP是与此次发售相关的分销 代理的法律顾问。

 

专家

 

Aemetis，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的 合并财务报表，以及 截至2019年12月31日的两个年度中每一年的合并财务报表，通过 引用并入本文，以 的报告为基础并入本文RSM US RSM US 是一家独立注册的公共会计师事务所， 在此引入作为参考，经所述 事务所授权成为会计和审计方面的专家。

 

您可以在 哪里找到更多信息

 

我们根据交易法向证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。通过我们的 网站Www.aemetis.com， 您可以在我们以电子方式将我们的文件以电子方式归档或提供给证券交易委员会后，尽快在合理的 实际情况下免费访问我们的文件。我们网站中包含的其他信息并未 以引用方式并入本招股说明书附录或任何随附的基本招股说明书中，也不应被视为 的一部分。 您还可以在 证券交易委员会提交给证券交易委员会的 证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，地址为 华盛顿特区20549号F Street 100F， 。有关公共资料室的详细信息，请拨打证券交易委员会电话1-800-SEC-0330 。我们的证券交易委员会文件 也可从证券交易委员会网站 www.sec.gov向公众查阅。

 

本 招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的表格 S-3注册声明的一部分，用于注册根据证券法在此发售的证券 。本招股说明书附录 不包含注册声明中包含的所有信息 ，包括某些展品。您可以按上述地址或从SEC的 互联网网站获取 注册声明和注册声明附件 。

 

 

 

通过引用并入特定信息

 

SEC 允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向 您披露重要信息。我们 通过引用并入的信息被视为本 招股说明书补充内容的一部分。我们在 将来向SEC提交并通过引用并入本招股说明书附录中的信息 会自动更新并取代之前提交的信息 (视适用情况而定)。

 

我们 通过引用将以下我们提交给SEC的文件作为补充 纳入本招股说明书中，但根据 交易法和适用的SEC规则，任何此类文件中未被视为 根据交易法提交的 部分除外：

 

 

 

 

 

我们还 将我们在本招股说明书补充日期之后根据交易法13(A)、13(C)、14或 15(D)节提交的所有文件(任何此类文件的 未根据交易法和适用的 SEC规则被视为“存档”的 任何部分除外)通过引用纳入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书 中。 我们在本招股说明书补充日期之后根据交易法第13(A)、13(C)、14或 15(D)节提交的所有文件( 未根据交易法和适用的证券交易委员会规则 提交的任何部分除外)。

 

您可以 通过以下方式写信或 致电我们，免费索取这些文件的副本：

 

Aemetis， Inc.

注意： 公司秘书

20400 史蒂文斯克里克大道700号套房

库比蒂诺， CA 95014，+1(408)213-0940

 

以引用方式并入的文件中包含的任何 声明将在所有情况下被修改或取代，条件是 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的声明，或随后提交给证券交易委员会并通过引用并入的任何其他文件中的 修改该声明，或与之前的声明背道而驰。除 经如此修改或取代的 以外，任何如此修改或被取代的声明将不被视为本 招股说明书附录或随附的基本招股说明书的一部分。由于我们稍后向SEC提交的 信息将更新并取代之前并入的 信息，因此您应该查看我们 通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定 本招股说明书附录中的任何陈述或附带的基本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的 是否已被 修改或取代。

 

 

招股说明书

 

$100,000,000

 

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权限

个单位

 

我们可能会 不时提供和出售普通股、优先股、 债务证券、认股权证、权利和包括 这些证券的单位。优先股或认股权证可以 转换为普通股或 优先股或我们根据本协议登记的其他证券，或可行使或交换普通股。 债务证券可以转换为普通股或可行使或 可交换普通股。我们的普通股在 纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “AMTX”。

 

我们可以 连续或延迟 向或通过一个或多个 承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和销售这些证券。

 

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为53,266,170美元，基于截至2020年8月26日的20,972,974股已发行普通股，其中 约15,947,955股由非关联公司持有， 基于我们普通股在2020年8月12日最后报告的销售价格3.34美元 。根据 表格S-3的一般指示I.B.6，在任何 12个月期间，只要非关联公司持有的我们 普通股的总市值低于75,000,000美元，我们就不会根据本 招股说明书出售价值超过 非关联公司持有的普通股总市值 的三分之一的证券。如果 在本招股说明书日期之后， 非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过75,000,000美元，则三分之一的 销售限制不适用于根据本招股说明书进行的额外销售 。在本招股说明书日期之前(包括该日)的前12个日历月内，我们没有 根据 表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

 

本 招股说明书介绍了一些可能适用于 这些证券的一般条款，以及 发售这些证券的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发售的任何证券的具体条款以及 发售的具体方式。您应在 投资前仔细阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录。

 

有关您在 投资我们的证券之前应考虑的某些风险，请参阅 第3页本招股说明书的“风险因素”部分、我们提交给美国证券交易委员会的文件和适用的招股说明书 附录。

 

美国证券交易委员会、任何州 证券委员会或任何其他监管机构均未批准或 不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或 充分性进行评估。任何相反的说法 都是刑事犯罪。

 

本招股书的 日期 截止日期为2020年3月1日 。

 

 

目录

 

	页面
关于本招股说明书	1
可用信息	1
通过引用合并某些信息	2
前瞻性陈述	2
风险因素	2
选定的合并财务数据	3
我们可以提供的证券说明	4
股本说明	4
优先股说明	7
债务证券说明	8
认股权证说明	17
权限说明	19
单位说明	20
使用收益	21
配送计划	21
证券有效期	22
专家	22

 

 

关于本招股说明书

 

此 文档称为招股说明书，是我们使用“搁置” 注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册 声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们 可以不时在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的证券 的任何组合，金额 我们将不时确定，总金额最高可达100,000,000美元。

 

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的 证券的一般说明。每当我们提供本招股说明书中描述的一种或一系列 证券时，我们将提供 招股说明书补充资料，将信息通过引用并入 本招股说明书，或使用其他发售材料(视情况而定)， 包含有关正在发售的 证券条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或 份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能 包含与这些产品和证券相关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书 补充资料、通过引用并入的任何信息以及我们向SEC提交的任何 相关免费撰写招股说明书，包括 与这些产品和证券相关的所有重要信息。 我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改 补充本招股说明书或我们通过引用并入本 招股说明书的文档 中包含的任何信息，包括但不限于对适用于这些 产品或证券或特定分销计划的任何风险 因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果 本招股说明书中的信息与 招股说明书附录中的信息或通过引用并入 的信息之间有任何不一致之处，您应依赖该招股说明书附录中的 信息或并入 日期较晚的信息。我们建议您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本 招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的 免费撰写的招股说明书，以及 标题为 “通过引用并入某些信息”项下通过引用并入本文的信息。 请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的 免费撰写的招股说明书。

 

您 应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的 招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中提供的信息或 通过引用并入本招股说明书中的信息。我们 未授权任何人向您提供不同的 信息。经销商、销售人员或其他人员无权 提供任何信息或代表 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何 相关免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。

 

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售 均不表示我们的事务没有变化，或者本招股说明书中的 信息在本招股说明书 日期之后的任何日期都是正确的。您应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何 相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文档正面 的日期是准确的，我们通过引用并入的 任何信息仅在通过引用并入的 文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录 或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间是什么时候，也不管 证券的任何销售情况如何。

 

包含本招股说明书的 注册声明(包括注册说明书的 证物)提供有关我们以及本 招股说明书和任何招股说明书附录下提供的证券的其他 信息。我们已提交并计划 继续向SEC提交包含有关我们和我们业务的 信息的其他文件。此外，我们还将提交控制本 招股说明书提供的证券条款的法律 文档，作为我们向SEC提交的报告的附件。 注册声明和其他报告可在SEC 网站或 “可用信息”标题下提到的SEC办公室阅读。

 

本 招股说明书包含 此处描述的一些文档中包含的某些条款的摘要，但请参考 实际文档以获取完整信息。所有摘要 全部由实际文档限定。 本招股说明书所属的 注册说明书的 部分文档的副本已归档、将 归档或将以引用方式并入 注册说明书，您 可以获得这些文档的副本，如以下 “可用信息”中所述。

 

可用信息

 

我们已根据修订后的1933年证券法(“证券 法”) 向证券交易委员会提交了关于本 招股说明书所涵盖证券的表格S-3的注册声明 。本招股说明书是注册 声明的一部分，并不包含 注册声明或随其提交的展品和时间表 中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书涵盖的 证券的更多信息，请参阅注册 声明和随注册声明归档的证物。注册声明的副本和与注册声明一起归档的证物可在证券交易委员会维护的 公共资料室免费检查，该公共资料室位于华盛顿特区20549，西北地区F 街100F 。请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330，了解有关 公共资料室运作的更多信息。SEC还维护一个互联网网站 ，其中包含以电子方式向 SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他 信息。该网站的地址是http://www.sec.gov.。

 

我们 遵守修订后的“1934年证券交易法”(“交易所 法案”)的信息和定期报告要求，并据此向证券交易委员会提交定期 报告、委托书和其他信息。此类 定期报告、委托书和其他信息 可在上述证券交易委员会的公共资料室 和网站上查阅和复制。我们在 http://www.aemetis.com.上维护一个网站您可以在 以电子方式向证券交易委员会提交或提交给 证券交易委员会之后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取我们的 10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、 表格8-K的当前报告以及根据交易法13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交的对这些报告的修订 。我们的网站和该网站上包含的信息或连接到该网站的 不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的 部分。

 

 

通过 引用合并某些信息

 

证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息 合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要的 信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式引用的任何 信息都被视为此 招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后、 通过本招股说明书提供证券的 终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告 都将自动更新，并且在 适用的情况下，将取代本招股说明书 中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

 

我们 通过引用将以下提交给SEC的 文件或信息合并到本招股说明书中(在每个 案例中，视为已提供的文件或信息和 未根据SEC规则提交的文件或信息除外)：

 

 

 

 

 

此外， 我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在(I)初始注册声明日期之后、 注册声明生效之前和(Ii)本招股说明书日期 终止或完成之前，应 视为通过引用方式并入本招股说明书，从 该等文件的相应提交日期起， 应视为通过引用将其合并到本招股说明书中， 该等文件的提交日期分别为 、 但我们 不会合并 向SEC“提供”但不被视为 “已存档”的任何文件或文件的一部分。我们随后向 SEC提交的如上所述通过引用合并的任何信息将 自动更新并取代本招股说明书 之前的任何信息。

 

我们将 应收到本招股说明书的每个人(包括任何受益的 拥有者) 书面或口头请求，免费提供上述 已经或可能通过引用并入本 招股说明书的任何或所有文件的副本，这些文件不包括这些文件的证物，除非 这些文件通过引用具体并入这些文件。 书面或电话请求应直接发送到Aemetis，Inc.， 20400史蒂文斯克里克大道，Suite700，CA 95014， 注意：投资者关系部；电话：+1(408) 213-0940。

 

前瞻性陈述

 

本 招股说明书，包括我们通过引用并入其中的文件 包含《证券法》第 节第27A节、《交易法》第 节、《1995年私人证券诉讼改革法》第 节 (以下简称“PSLRA”)或美国证券交易委员会发布的新闻稿中所指的前瞻性陈述。此类 声明包括但不限于有关我们对未来的 期望、希望或意图的声明。非历史事实的陈述 为前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述通常可以通过使用 个词来识别，例如“期望”、“相信”、“ ”、“预期”、“展望”、“ ”、“可能”、“目标”、“项目”、“ ”打算、“”计划“、”寻求“、” “估计”、“应该”、“将”、“ ”可能“和”假设，以及提及未来的此类词语和类似表述的变体 。 这些警示声明是根据 证券法、交易法和PSLRA做出的，目的是 获得此类法律的“安全港” 条款的好处。 这些警示性声明是根据 证券法、交易法和PSLRA做出的，目的是 获得此类法律的“安全港” 条款的好处。

 

本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述主要基于我们的 预期，这些预期反映了我们 管理层所做的估计和假设。这些估计和假设反映了我们基于当前已知市场状况和其他 因素做出的最佳 判断。虽然我们认为此类估计和假设 是合理的，但它们本质上是不确定的，涉及 某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的 控制范围。如果这些风险和不确定性中的任何一个成为现实， 实际结果可能与任何 此类前瞻性声明中讨论的结果大不相同。可能导致 实际结果与 前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的因素包括以下 “风险因素”标题下讨论的因素、 “风险因素”标题下讨论的因素和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的其他章节中讨论的因素，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告 中讨论的因素 ，这些报告通过引用并入本招股说明书中。有关 如何获取这些文档副本的信息，请参阅 “可用信息”和“通过引用并入 某些信息”。

 

敬请各位读者注意，本招股说明书及 参考并入本招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述 并不保证未来 业绩，我们不能向任何读者保证此类陈述 将会实现或前瞻性事件和 情况将会发生。实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。本 招股说明书中的所有前瞻性陈述以及通过引用并入本招股说明书的文件 仅在 包含这些前瞻性陈述的文档日期进行 ，基于我们在 该文档日期获得的信息，我们提醒您不要过度依赖 前瞻性陈述，因为它们存在相关的风险和不确定性 。除非法律另有要求，否则我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及重大风险。您应 仔细查看 适用招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含或并入的 “风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及 以引用方式并入此处或其中的其他文档中类似标题下的风险和不确定因素。 提到的每个风险和不确定性都可能对我们的 业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及 对我们证券投资的价值产生不利影响。 当我们根据招股说明书附录提供和出售任何证券 时，我们可能会在招股说明书附录中包括与该 证券相关的其他风险因素。

 

 

选定的合并财务数据

 

下表列出了选定的 截止日期或截止日期的合并财务数据。此类历史 合并财务数据应与我们于2020年3月12日提交给证券交易委员会 的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的 信息一并阅读 ，并通过引用并入本文。

 

以下列出的截至2019年和2018年12月31日的年度 运营报表数据，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表数据，均来自我们的 Form 10-K年度报告中包含的经审核的 “综合财务报表”。 我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

 

(单位： 千，不包括每股亏损)

 

	截至 12月31日的年度，
	2019	2018
运营数据报表
销货	$201,998	$171,526
售出的商品成本 顾客满意的顾客满意，顾客满意。	189,300	166,121
毛利率 预计将继续投资于集团，集团将继续投资于集团，而集团将继续投资于集团，集团集团将继续投资集团，集团将继续投资，集团将继续努力，集团集团将继续保持集团的核心竞争力，集团集团的核心竞争力将持续增长，集团集团的核心竞争力将继续保持。	12,698	5,405
研发 费用 用于测试测试用例、测试用人单位、用人单位、测试用人单位。	205	246
销售、一般 和行政费用 ，包括销售、一般 和行政费用 ，用于管理资产负债表、资产负债表。	17,424	16,085
运营 亏损：投资者、银行、投资者和投资者。	(4,931)	(10,926)
利率 费用、债务相关费用和摊销费用	25,755	25,690
增加 A系列优先股 个单位，用于管理资产负债表、资产负债表、资产负债表。	2,257	44
无形资产减值损失 资产负债表、资产负债表	-	865
诉讼资产负债表中的意外损失：资产负债表中的资产负债表、资产负债表、资产负债表。	6,200	-
其他 收入来源：投资者、投资者、投资者和投资者。	(797)	(1,245)
所得税 费用支出：投资银行、投资者、投资者和投资者。	(1,131)	(7)
净亏损额为美元，该银行的净亏损为30美元，该银行的净亏损为美元，该银行的财务状况为该银行的财务状况良好，该银行的财务状况良好。	(39,477)	36,287
每股普通股亏损 -基本和 稀释后的资产负债表，资产负债表	(1.75)	(1.63)
加权平均 流通股-基本和 稀释后的股票，包括投资者，投资者，投资者	20,467	20,252

 

	截止到十二月 三十一号，
	2019	2018
资产负债表数据
总资产 用于管理资产负债表、资产负债表、资产	$99,896	$91,821
目前的负债包括债务管理、财务报表等。	57,819	42,579
长期负债：借款人、借	196,449	164,824
Total 股东的 赤字为：*	$(154,372)	$(115,582)

 

 

我们可以提供的证券说明

 

 

 

 

 

 

 

 

本 招股说明书包含我们可能提供的 各种证券的主要一般条款摘要。 证券的具体条款将在招股说明书附录、 通过引用并入的信息或相关自由编写的招股说明书中进行说明 招股说明书可能是对本招股说明书中概述的 一般条款的补充，也可能与之不同。如果适用， 招股说明书附录、通过引用并入的信息或 相关免费撰写的招股说明书还将说明与所提供的证券有关的任何材料 美国联邦所得税考虑事项，并指明所提供的证券是 还是将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的摘要 通过引用方式并入的信息或相关的免费写作 招股说明书可能不包含您 认为有用的所有信息。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券相关的实际文档 。有关 如何获取这些文档副本的信息，请参阅 “可用信息”和“通过引用并入 某些信息”。

 

任何特定发售的 条款、初始发行价和我们获得的净收益将包含在招股说明书 附录中，即通过引用或免费撰写的招股说明书 与该发售相关的信息。

 

股本说明

常规

 

下面的 我们股本的主要特征摘要 并不声称是完整的，受我们修订和重述的 公司章程(“ 公司章程”)、B系列指定证书 优先股、我们的章程(“章程”)和其他 适用法律的条款的约束和约束。 以下 本公司股本的主要特征 并不完整，并且完全受我们修订和重述的 公司章程(“公司章程”)和其他 适用法律的约束。请参阅“可用的 信息”。

 

授权未偿还股本

 

我们的 授权股本包括40,000,000股普通股 ，每股面值0.001美元，以及65,000,000股 优先股，每股面值0.001美元，其中7,235,000股 股被指定为B系列优先股。截至2020年8月26日，已发行和已发行的普通股为20,972,974股，B系列优先股为1,323,394股 。以下关于我们股本的 说明并不完整，应结合我们的 公司条款(包括我们的B系列指定证书 首选)和我们的章程进行审查。

 

普通股

 

分红

 

根据内华达州修订法规或NRS的规定，我们B系列优先股持有人的 权利，以及可能授予我们 任何系列优先股持有人的任何未来 权利，我们的普通股将在我们的董事会宣布 时支付股息。

 

 

投票权

 

我们普通股的每位 持有者在提交给我们普通股 股东表决的所有事项上，每 股有权投一票。我们普通股的持有者无权 累计投票权。

 

清算

 

如果我们 被清算，我们普通股的持有者有权获得 在偿还我们的债务和当时可能未偿还的任何优先股的优先权利 后，可供分配给股东的所有剩余资产 。

 

优先购买权

 

我们普通股的 持有者没有任何优先购买权、转换 权或赎回权，因为他们拥有普通股 。

 

列表

 

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “AMTX”。

 

转移代理和注册器

 

我们普通股的 转让代理和注册商是 Equiniti。

 

优先股

 

我们的 公司章程授权我们的董事会 (“董事会”)根据董事会的授权发行一个或 个类别中的一个或多个类别或系列的优先股股票 ，而无需进一步的股东批准。在我们清算、解散或清盘时 支付股息或金额方面， 未来发行的任何优先股可能优先于普通股。此外，任何此类优先股可以 拥有类别或系列投票权。此外，在某些 情况下，优先股的发行或 未发行优先股的存在可能会阻碍或增加 合并或其他控制权变更的难度。发行 优先股，虽然在 可能的收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但 可能会使第三方 更难收购或阻止第三方收购我们或 我们的大部分已发行有表决权股票。

 

B系列优先股

 

投票

 

我们B系列优先股的持有者 有权获得的投票数 等于该持有者持有的B系列优先股的股票 可以在记录日期转换成的普通股股数 。目前，B系列优先股 的每股股票有权获得 B系列优先股每股十分之一(1/10)的投票权。此外，未经 持有已发行B系列优先股至少三分之二(2/3)的持有人批准，注册人不能：

 

 

 

 

 

 

分红

 

我们所有B系列优先股的持有者 有权获得 优先应付的非累积股息，在 宣布或支付普通股的任何股息之前， 董事会可能会不时从可用于此目的的合法资金 中宣布，费率为每股3.00美元的原始发行价格的5%。

 

清算优先权

 

如果注册人发生任何自愿或非自愿清算、解散或 清盘，B系列优先股的持有人有权优先 向普通股持有人支付 每股3.00美元的原始发行价，外加B系列优先股的所有已申报但未支付的股息(如果 有的话)。

 

转换

 

B系列优先股的每股 股可由其持有人 随时选择按当时的有效转换率 转换为普通股。此外，当涵盖B系列优先股转换后可发行的普通股 股票转售的 登记声明宣布生效时，则所有已发行的B系列优先股 股票将按当时的有效转换率自动转换为普通股。B系列优先股的转换率根据股票拆分、股票股息、 股票组合、重新分类、交易所和类似 进行调整。假设B系列优先股的所有已发行和流通股 均转换为普通股，则截至2020年8月26日，B系列优先股的 1,323,394股已发行和流通股将转换为总计132,340 股普通股。

 

反收购条款

 

内华达州法律、我们的公司章程和 章程的某些 条款可能会延迟、推迟或阻止 其他人获得对本公司的控制权。

 

内华达州法律

 

内华达州的 “与利益股东的合并”法规 (78.411至78.444卢比，包括在内)禁止内华达州的某些公司与任何被视为“利益股东”的人在首次成为 “利益股东”后的两年内进行特定类型的业务“合并”，除非该公司的 董事会事先批准了该合并(或 使该人成为“利益股东”的交易) 。 或者，除非合并得到 董事会和公司60%投票权的批准， 并非由感兴趣的股东、其 关联公司和联营公司实益拥有。此外，在没有事先 批准的情况下，即使在这样的两年 期限之后，某些限制也可能适用。就这些法规而言，“有利害关系的 股东”是指(1)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权 的实益拥有人，或(2)公司的 附属公司或联营公司，并且在 前两年内的任何时间直接或 间接是公司当时已发行股票的百分之十或以上投票权的实益拥有人。 术语“组合”的定义足够宽泛，足以涵盖公司与 “利益股东”之间的大多数 重大交易。

 

内华达州的 “收购控股权”法规(NRS 78.378至78.3793，包括在内)包含管理 收购某些内华达州 公司控股权的条款。这些“控制权股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控制权 权益”的人可被剥夺投票权 ，除非 公司的大多数无利害关系的股东选择恢复此类投票权。如果我们在 记录日期有200个或更多股东(其中至少100个股东的地址在紧接该日期之前的90天 内一直出现在我们的股票分类帐上)，并且直接或通过附属公司在内华达州开展业务，则这些法律将 适用于我们。 如果我们有200或更多的股东(其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天 内一直出现在我们的股票分类账上)，则这些法律将适用于我们。除非 公司章程或章程在收购控股权益后的第十天 另有规定。 这些法律规定，只要个人收购主题公司 的股份，如果不适用 《国税法》的这些规定，将使该人能够行使(1)五分之一或 以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少于 多数或(3)多数的股份， 这些法律规定除外。 这些法律规定，当个人收购主题 公司的股份时，该人即获得“控股 权益”。 如果不适用“公司章程”的这些规定，该人将能够行使(1)五分之一或 以上，但不到三分之一，但少于 多数或(3)多数的股份。 公司在董事选举中的所有投票权。一旦收购人 超过这些门槛之一，其在 交易中收购的股份超过该门槛，并在收购人收购 或提出收购控股权之前的90天内 成为适用上述投票限制 的“控制权 股份”。

 

在 附加条款中，NRS 78.139还规定，如果董事会 确定变更与公司的最佳 利益背道而驰或不符合公司的最佳 利益，则董事可以抵制 变更或潜在的控制权变更。

 

董事会空缺

 

通常情况下， 根据NRS 78.335，一名或多名现任董事可由代表 有权投票的已发行股票和 流通股三分之二或更多投票权的股东投票罢免。 有权投票的已发行股票和已发行股票 的三分之二或更多投票权的股东可投票罢免一名或多名现任董事。此外，如果 有管辖权的法院或对公司有权限的其他政府实体或监管机构要求 任何指定董事停止担任董事，以使 公司获得或避免暂停、限制或 撤销任何许可证、执照、注册、特许经营权，而不要求 提供任何其他合理可行的替代方案， 发现公司或其任何附属公司作为整体 业务的全部或任何重要部分的开展所需的适当性或类似授权或批准 ，且该要求不可上诉或在拒绝或用尽其所有上诉 后 成为最终要求，则该指定董事可通过不少于 其他董事投票权的多数(即使低于法定人数)被免去董事职务。公司章程和章程只授权董事会 填补董事会空缺的董事职位。 公司章程和章程只授权董事会 填补董事空缺。 公司章程和章程只授权董事会 在会议上行事，而不是经股东书面同意和投票。此外，组成董事会的董事人数 仅由整个董事会以 多数票通过的决议确定。这些规定防止 股东用其自己的被提名人填补由此产生的空缺，从而扩大董事会规模并获得 对董事会的控制。

 

 

无累计投票

 

NRS 不允许股东在 董事选举以外的场合累计投票，而且只有在 公司章程明确授权的情况下才能累计投票。目前生效的公司章程AS 未规定 董事选举的累计投票。

 

优先股说明

 

我们优先股的股票 可以分成一个或多个系列发行，我们的 董事会有权确定名称并确定每个系列的 股票数量。我们的董事会还被授权 确定和确定股息率、溢价或赎回率、 转换权、投票权、优惠、特权、 限制以及授予或施加于任何 完全未发行的优先股系列的其他变化。

 

在发行一系列优先股股票之前，我们的董事会 将通过决议并向 内华达州国务卿提交指定证书。 指定证书将为每个系列确定 股票的名称和数量，以及 股票的权利、优先选项、特权和限制，包括但不限于以下 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

除上述条款外，我们还将在 招股说明书附录、通过引用并入的信息或 相关免费撰写招股说明书中列出与所提供的 类别或系列优先股相关的以下条款：

 

 

 

 

 

 

债务证券说明

 

我们可以 以一个或多个不同的系列发行债务证券。本节 汇总了所有系列共有的 债务证券的重要条款。我们 提供的任何系列债务证券的大部分财务条款和其他 具体实质性条款将在招股说明书附录或条款说明书中进行说明， 将附在本招股说明书的正面。由于 特定债务证券的条款可能与下面提供的一般信息 不同，因此您应依赖招股说明书 附录或条款说明书中与以下不同信息相矛盾的信息 。

 

由于联邦法律要求 公开发行的公司的所有债券和票据 ，债务证券受名为“契约”的 文档管辖。契约是我们与作为您的受托人的金融机构之间的 合同 。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人 可以强制执行您对我们的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些 限制， 在第二段的“ 违约事件”中介绍。第二，受托人为我们履行某些行政 职责。

 

高级 和次级债务证券将由我们以 契约(“契约”)发行，由我们(作为发行人)和 其中指定的受托人( “受托人”)发行。

 

本契约受修订后的 1939年“信托契约法”(以下简称“TIA”)的约束和管辖。术语 “我们”、“我们”和“我们”在使用 指代证券发行商时，指的是Aemetis， 公司。

 

由于本部分是摘要，因此不会描述 债务证券和契约的各个方面。我们建议您阅读 契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为债务证券持有人的权利 。例如，在本节中，我们 使用大写单词表示在契约中明确定义的术语 。 本招股说明书中重复了一些定义，但对于其余定义，您需要阅读 契约。有关如何查找契约和可能提交的任何补充契约的 信息，请参阅“在哪里找到更多信息”。 有关如何查找契约和可能提交的任何补充契约的信息，请参阅“哪里可以找到更多信息”。

 

义齿总则

 

每个 系列债务证券将是Aemetis， Inc.的无担保债务。任何优先证券将与Aemetis，Inc.的所有其他 无担保和无从属债务并列。任何 次级证券的偿还权将排在 Aemetis， Inc.优先债务的优先偿还权之前，招股说明书附录或条款 表中对此进行了更全面的描述。

 

该 契约规定，根据本招股说明书及所附招股说明书附录或 条款说明书(“已发行债务证券”)建议出售的任何债务证券，以及在行使债务认股权证或 转换或交换其他已发行证券 (“基础债务证券”)时可发行的任何债务 证券，以及其他 无担保债务证券，均可在该债券下发行 个或多个系列。

 

您 应阅读招股说明书附录或条款说明书，了解所提供的债务证券和任何相关 债务证券的 重要条款，包括以下内容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

就本招股说明书 而言，凡提及支付 债务证券的本金、溢价或利息(如果有) 将包括 债务证券条款要求的额外金额。

 

该 债券不限制根据其发行的债务证券的金额。 根据该债券可不时发行的债务证券的金额不受限制。根据 契约发行的债务证券当单个受托人代理根据该契约发行的所有债务时 根据该契约发行的证券称为 “契约证券”。该契约还规定 其下可能有多个受托人，每个受托人 对应于一个或多个不同的契约证券系列。 请参阅下面的“-受托人辞职”。当 两个或多个受托人根据该契约行事时，每个受托人仅就特定系列 行事，术语“债券 证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列 。如果契约下有 多个受托人，则本 招股说明书中描述的每个受托人的 权力和信托义务仅适用于其作为受托人的一个或多个契约 证券系列。如果有两个或多个受托人 根据该契约行事，则每个受托人 所代理的契约证券将被视为根据单独的 契约发行。

 

该 契约不包含任何为您提供保护的条款 如果我们发行了大量债务、我们回购了大量股权或进行了资本重组，或者我们 被其他实体收购。

 

我们 向您推荐适用的招股说明书附录或条款说明书，以获取有关以下 描述的违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或 添加的 信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他 条款。

 

我们可以 以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并且在未经持有人 同意的情况下，可以重新发行之前发行的 系列契约证券，并发行该系列的额外契约 证券，除非在创建 该系列时重新开放受到限制。

 

除非 在适用的招股说明书附录或条款 页中另有规定，否则债务证券将以美元计价， 债务证券的所有付款将以美元 美元支付。

 

债务证券购买价格的支付 必须以 立即可用的资金支付。

 

以美元 计价的债务证券的 授权面值最低为2,000美元，并且是最低面值之上1,000美元的整数 倍。外币票据的授权面额将在 适用的招股说明书补充文件或条款说明书中列出。

 

 

利息和利率

 

每个 债务证券将从最初发行之日起计息 。相关招股说明书补充或条款说明书 将说明利率的确定方法 。

 

以 美元计价的全球形式以外的债务证券的利息 将在利息支付日期 通过支票邮寄给有权获得证券登记簿中显示的 持有人地址的人员，或者根据我们的选择， 通过电汇到持有人维护的银行帐户。 到期的 本金和溢价(如果有的话)，如果不是利息 支付日期，以美元计价的债务证券的利息，连同其应计和未付的利息，将在 在纽约市受托人的公司信托办公室 交出此类债务证券时立即以可用资金支付，或者根据我们的选择，通过电汇 将即时可用资金转账至 适用登记持有人在到期日前至少15个日历日指定的银行账户，前提是该特定银行有 适当的设施接收这些付款，并且特定的 票据被出示并交回给我们在纽约市曼哈顿区为此目的而设的办事处或机构 ，以便受托人按照其正常程序按照 支付这些款项。

 

环球证券

 

常规

 

我们 通常只在 簿记表单中作为注册证券发行债务证券。全球证券代表一种或任何其他 数量的单个债务证券。通常，由相同的全球证券代表的所有债务 证券将具有 相同的条款。

 

以记账形式发行的每个 债务担保将由 全球担保表示，我们将其存入或以我们 选择的金融机构或其指定人的名称登记 。我们为此选择的金融机构 称为存托机构。除非我们在 适用的招股说明书附录或条款说明书中另有规定，否则纽约州纽约的托管 信托公司(简称DTC)将是所有以簿记 形式发行的债务证券的 托管机构。

 

除非出现特殊的 终止情况，否则不得将 全球证券转让给或登记在除托管机构或其指定人以外的任何人的名下。我们在下面的 “全球安全将被终止的特殊情况 ”中描述了这些情况。由于这些安排， 托管机构或其代名人将是全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和 持有人，并且 投资者将仅被允许在 全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的 账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在该托管机构或在该托管机构有账户的另一机构 拥有账户。因此，其 证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的持有者 ，而只是全球证券中受益的 权益的间接所有者。

 

环球证券特别注意事项

 

作为 间接持有人，投资者与全球 证券相关的权利将受 投资者的金融机构和托管机构的帐户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的 托管机构将被视为由全球 证券代表的债务证券的 持有人。

 

如果债务 证券仅以全球证券的形式发行， 投资者应注意以下事项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全球安全将终止的特殊情况

 

在下面介绍的 几种特殊情况下，全球证券将被 终止，其利息将以非−Book−Entry Form (有证书的债务证券)的形式交换为同一系列的债务 证券。在交换之后， 是直接持有凭证债务证券还是以 街道名称持有，将由投资者自行选择。投资者必须咨询 他们自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益 转移到他们自己的名下， 以便他们成为持有者。

 

终止全局安全的 特殊情况如下 ：

 

 

 

 

招股说明书补充资料或条款说明书可能会列出 终止仅适用于招股说明书补充资料或条款说明书所涵盖的 特定系列债务证券的全球证券的情况。如果全球证券终止，则只有 托管机构，而不是我们或受托人负责 决定全球证券所代表的债务 证券将在其名下注册的机构名称，因此，谁将是这些债务 证券的持有者。

 

支付和支付代理商

 

我们将在 每个定期安排的利息日期之前， 在 特定日期营业结束时向受托人记录中列出的债务证券所有者 支付利息，即使该人在利息到期日 不再拥有债务证券也是如此。该日期通常设置在利息到期日之前大约两周的日期 ，称为 “记录日期”。由于我们将在记录日期向持有者支付利息期限内的所有利息 ，因此持有者 买卖债务证券必须自己计算出合适的购买价格 。最常见的方式是调整 债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权 期间公平地 分摊利息。此按比例分摊的 利息金额称为“应计 利息”。

 

全球证券付款

 

我们将 根据托管机构不时生效的 适用政策 对全球证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向 存托机构或其指定人付款，而不向在全球证券中拥有 实益权益的任何间接持有人付款。间接 持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与者的 规则和做法管辖，如上文“一般”项下所述 。

 

凭证债务证券付款

 

我们将 按如下方式对已认证的债务担保进行付款。我们将 通过支票 在付息日期邮寄给持有人，支付付息日期到期的利息，支票地址为受托人记录上显示的截至定期记录日期 业务结束时的 地址。我们将按时向 受托人办公室支付 本金和保费(如果有的话)。

 

或者， 如果持有者要求我们这样做，我们可以在到期日通过电汇立即可用的 资金到纽约市银行的帐户来支付债务证券到期的任何金额。若要 请求电汇付款，持有人必须在所请求的电汇付款到期前至少15个日历 天向受托人或其他 付款代理提供适当的转账指示。对于在付息日期到期的任何 利息支付，指示 必须由相关 定期记录日期的持有者给出。任何焊线指令，一旦正确给出， 将保持有效，直到以上述方式发出新指令 。此外，请参见“利息和利率”下的说明 。

 

 

材料契约

 

合并、合并、出售或转让

 

契约规定，我们不得与任何其他实体合并或合并到 任何其他实体，或将我们的财产 和资产作为整体或基本上作为整体转让、转让或租赁给任何 实体，除非：

 

 

 

 

如果 发生任何此类合并、合并、转让或转让，则 后续实体将继承并取代我们成为债务证券的 义务人，其效力与 已在契约中指定为发行人一样。

 

留置权限制

 

我们将不会也不会允许任何受限子公司 产生、发行、承担或担保通过抵押(“担保债务”)担保的资金 在 任何受限制子公司的 借款的 经营财产或任何股票或债务股份上的任何债务，无论是在契约的 日期拥有还是之后收购，否则 不会同时有效地 提供当时在该契约项下未偿还的每个系列的债务证券被平等和按比例担保 ，或者根据我们的选择， 以平等的、按比例担保的 、 、在该有担保债务之前，只要该 有担保债务应如此担保。

 

上述限制不适用于以以下方式担保的担保债务，且在该 限制下的任何计算中应将 排除在担保债务之外：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

尽管有上述规定 ，但我们和我们的任何一个或多个受限制的 子公司可以在不担保任何债务证券的情况下， 创建、招致、发行、承担或担保由 抵押担保的债务，前提是交易生效后，当时未偿还的担保债务(不包括上述例外允许的担保债务 )合计不超过我们 综合有形资产净额的15%，这一点在我们的财务 报表上显示 确定日期之前的财年结束时是这样的。 如果在交易生效后，当时未偿还的担保债务(不包括上述例外允许的担保债务 )不超过我们的 合并有形资产净额的15%，则我们可以在不担保任何债务证券的情况下， 创建、招致、发行、承担或担保由 抵押担保的债务。

 

“商品 协议”是指与商品价格波动 有关或其价值取决于商品价格波动 的任何远期合同、商品互换、 商品期权或其他金融协议或安排。

 

“合并 有形资产净额”是指Aemetis，Inc. 及其受限子公司的总资产(包括但不限于对非受限子公司的任何 净投资)，从中扣除(A)所有流动负债 (不包括构成借款负债的任何流动负债)和(B)所有商誉、商号、商标、特许经营权、 专利、未摊销债务贴现和费用、组织和 开发费用以及其他类似的分离无形资产，截至确定日期前的 会计年度结束，由我们和我们的受限子公司按照公认的会计原则计算的所有 ；但构成递延所得税、递延投资税 抵免或其他类似项目的任何 项目不得计入 负债或从 总资产中扣除或调整。

 

“货币 协议”是指有关货币 价值的任何外汇合同、货币互换 协议或其他类似协议。

 

“GAAP” 是指 美国注册会计师协会会计原则委员会 的意见和声明以及 财务会计准则委员会的 声明和声明，或经美国证券交易委员会 委员会批准并经 会计行业相当一部分人批准的、在任何 相关计算或确定之日适用的其他后续实体 的其他声明中规定的美国公认会计原则。 “GAAP” 是指在 美国注册会计师协会会计原则委员会 的意见和声明以及财务会计准则委员会的 声明和财务会计准则委员会 委员会批准的其他后续实体 在任何 相关计算或确定之日适用的其他声明中规定的美国公认会计原则。

 

任何人的“对冲 义务”是指该 人根据任何利率协议、货币协议、 商品协议或衍生品合同为对冲 利率风险、货币汇率风险和商品价格 风险而承担的义务。

 

“利息 利率协议”是指任何利率互换协议、 利率上限协议或其他财务协议或 关于利率风险的 安排。

 

“抵押”(Mortgage) 或“抵押”(Mortgage)是指任何经营性财产 或任何股票的担保权益或其他产权负担，或任何 受限制子公司的借款债务(无论该经营性财产、 股票或借款债务现在拥有还是以后收购)的任何抵押、质押、留置权、 担保或其他产权负担。

 

“运营 财产”是指位于美国境内的Aemetis，Inc.或 受限子公司的每个厂房或设施，但Aemetis， Inc.董事会通过决议合理确定为对我们及其受限 子公司开展的全部业务不具有重大意义的任何 厂房或设施除外。

 

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、 信托、非法人组织或政府或任何机构或其 政治分支。

 

“受限制的 子公司”是指我们的任何子公司，其(I)基本上全部 财产位于美国境内，或其几乎所有 业务在美国境内进行，以及(Ii) 拥有任何经营性财产或作为任何经营性财产的承租人。

 

“附属公司” 是指(1)任何公司，根据其条款，至少有大多数 流通股具有选举该公司董事的普通投票权 (无论 该公司在当时是否拥有或可能由于 任何其他类别的 股票有投票权)直接或 由我们或一个或多个其他子公司直接或 间接拥有 和(2)任何其他我们或一个或多个其他 子公司，直接或间接地，在确定日期， (X)拥有至少多数未清偿所有权权益 或(Y)有权选举或指示选举，或 任命或批准任命至少多数 董事、受托人或管理成员，或与其担任类似职位的其他人员 。 (X)或(Y)有权选举或指示选举，或 任命或批准任命至少多数 董事、受托人或管理成员，或与其担任类似职务的其他人 。

 

对销售和回租交易的限制

 

我们将 不会也不会允许任何受限子公司进行 任何出售和回租交易，除非：

 

 

 

 

 

契约项下的“应占 债务”是指 承租人在任何租约的剩余期限(包括该 租约已延长的任何期限)内支付租金净额的义务的现值(按租约固有利率折现 ，每年复利)。

 

“出售 和回租交易”是指与任何 个人达成的任何租赁任何经营性物业的安排，无论该经营性物业现在是 拥有的还是以后获得的(临时租赁期 ，包括承租人选择续签，期限不超过 三年，我们与受限 子公司之间或受限子公司之间的租赁除外)， 指与任何 个人或任何受限子公司 租赁的任何安排。该财产 已经或将由我们或该受限制的 子公司出售或转让给该人，目的是收回该财产的租赁 。

 

默认事件

 

任何系列债务证券的违约事件 在契约中定义为：

 

 

 

 

 

 

契约提供：

 

 

 

 

根据该契约，受托人必须在违约发生后90天 内向任何系列债务证券的持有人 发出其已知的关于该系列债务证券的所有未治愈违约的通知 (违约一词包括上文规定的事件 而无通知或宽限期)；但 除非违约支付该 系列任何债务证券的本金或 任何溢价或利息，否则如果 受托人真诚地确定扣留该通知符合 该债务证券持有人的最佳利益，则该受托人在扣留该通知时将受到保护 。

 

 

任何债务证券的 持有人不得根据 契约提起任何诉讼，除非：

 

 

 

 

 

 

任何系列债务证券本金总额占多数的 持有人将有权在一定的 限制下，指示对受托人可获得的任何补救措施进行任何 诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的 程序的时间、方法和地点。 任何系列的债务证券的本金总额占多数的 持有人有权指示进行任何 诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。契约规定，如果 违约事件发生并仍在继续，受托人在 行使契约项下的权利和权力时， 将被要求 在处理自己的事务时使用谨慎的人的关照程度。该契约进一步规定，除非受托人 有合理理由相信 已就该等风险或责任向其作出合理保证，否则不会要求受托人 支出自有资金或冒风险，或以其他方式 在履行该契约项下的任何 职责时招致任何财务责任， 则不得要求其支出自有资金或冒风险或承担风险或责任，或以其他方式 招致任何财务责任，除非受托人 有合理理由相信该等资金或足够的赔偿 已向 作出合理保证。

 

我们必须 在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由受托人高级管理人员签署的声明，大意是 已对该年度我们的活动以及我们在契约和债务证券条款项下的表现进行了 审查， 据签字人所知，我们 已遵守该契约的所有条件和契诺 ，如果我们违约，则指定该违约行为。 我们必须 在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份声明，表明我们已对该年度的活动和我们在债务证券条款下的表现进行了 审查。

 

义齿的修改

 

我们和 受托人可以在未征得根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，为下列一个或多个 目的签订补充 契约：

 

 

 

 

 

 

 

除 某些例外情况外， 受影响的未偿还债务证券的合计本金占多数的持有人 同意后，我们和受托人可以修改 债务证券持有人的契约或权利，但 未经受此影响的每一张未偿还票据的持有人同意，不得 进行此类修改，这将：

 

 

 

 

 

失败

 

以下条款将适用于每个债务系列 证券，除非我们在适用的招股说明书附录 或条款说明书中声明，契约失效和全部 失效的条款不适用于该系列。

 

公约失败

 

根据当前的美国联邦税法 ，我们可以支付以下所述的保证金 ，并从发行特定系列的契约中的一些限制性 契诺中解除押金 。这就是所谓的“圣约失败”。在该 事件中，您将失去这些限制性契约的保护 ，但将获得资金和政府 证券以信托形式预留用于偿还债务证券的保护。 为了实现契约失败，我们必须执行以下操作 ：

 

 

 

如果我们 完成了契约失效，如果 信托存款出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以向我们寻求 偿还债务证券。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(例如 我们的破产)，并且债务证券立即到期并 应付，则可能会出现缺口。根据导致 违约的事件，您可能无法获得 缺口的付款。

 

完全失败

 

如果 美国联邦税法发生变化，如下面所述 ，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他 义务(称为 “完全失败”)，前提是我们为您制定了以下 其他偿还安排：

 

 

 

如果我们 确实如上所述实现了完全失败，您将 必须完全依靠信托保证金来偿还此类系列的债务 证券。万一出现资金短缺，您不能指望我们还款 。相反，如果我们破产或 资不抵债，信托 保证金很可能不会受到贷款人 和其他债权人的索赔。

 

法律上的 失效和完全失效均受某些 条件的约束，例如未发生违约或违约事件且 持续，且未违反任何实质性协议。

 

义齿解除

 

我们可以 通过 向受托人交付所有未偿还债务 证券，或在债务证券到期和应付(无论是在 规定的到期日，或任何赎回或偿还日期，或以其他方式)后向受托人或付款代理存放 现金， 足够支付所有未偿还债务证券和 支付根据该契约应支付的所有其他款项，来履行和履行我们在契约项下的义务。 我们可以 向受托人交付所有未偿债务证券 证券，或者在债务证券到期和应付后 将其存入受托人或付款代理 。

 

凭证债务的格式、交换和转让 证券

 

如果 注册债务证券停止以簿记形式发行， 将发行：

 

 

 

 

 

持有者 只要本金总额不变，可以交换其 面值较小的凭证债务证券，也可以将其合并为较少的 面值较大的债务证券。

 

持有人 可以在受托人的 办事处交换或转让其凭证债务证券。我们已指定受托人作为我们的 代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券 。我们可以指定其他实体 执行这些职能或自行执行。

 

持有者 将不需要支付转让或 交换其认证证券的服务费，但他们可能需要 支付与 转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在 我们的转让代理对持有人的 合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。

 

如果我们 为您的债务证券指定了其他转让代理， 将在适用的招股说明书附录或条款 表中指定他们的名称。我们可以指定其他转让代理或取消任何特定转让代理的 指定。我们还可以批准任何转账代理 通过的办公室变更 。

 

如果特定系列的任何 认证的债务证券是可赎回的 ，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们 可以在 我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄日结束的 期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便 冻结持有人名单以准备邮寄。我们还可以 拒绝登记任何选定用于赎回的凭证债务 证券的转让或交换，但我们将继续 允许转让和交换将部分赎回的任何 债务证券的未赎回部分。

 

如果 注册债务证券是以账面−条目形式发行的，则只有 托管机构有权按照本款所述转让和交换债务证券 ，因为它将是债务证券的唯一 持有人。

 

受托人辞职

 

受托人可以随时就一个或多个契约证券系列辞职或被免职，但条件是指定继任者 受托人就这些系列行事。如果 两个或多个人担任该契约下不同系列契约证券的 受托人， 每个受托人将成为与任何其他 受托人管理的信托分开且 不同的信托的受托人。

 

契约下的受托人

 

受托人可能是我们与其保持 普通银行关系的多家银行中的一家，我们将来可以从这些银行获得信贷 融资和信用额度。受托人还可以 在我们作为未来义务人的其他契约中担任受托人。

 

认股权证说明

 

常规

 

我们可以 发行认股权证来购买债务证券、普通股、优先股 或这些证券的任意组合。我们可以单独发行 权证，也可以与任何标的证券一起发行， 权证可以与标的 证券附在一起，也可以与标的 证券分开发行。我们还可以根据我们与认股权证 代理签订的单独 认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理将仅作为我们与该系列认股权证的 相关的代理，不会为认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务 或与其 建立任何代理关系 。

 

下面的 描述是与我们可能发行的认股权证相关的 部分条款的摘要。摘要不完整。 将来发行认股权证时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或相关的免费撰写招股说明书(视情况而定)将解释 这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围 。通过引用并入的 招股说明书补充信息或 相关自由撰写招股说明书中描述的认股权证的具体条款将补充本 部分描述的一般条款，如果适用， 可以修改或替换该一般条款。

 

本 本摘要和适用的 招股说明书附录中对认股权证的任何描述、通过引用并入的信息或 相关自由撰写招股说明书受 任何特定 认股权证文件或协议的所有条款的约束并受其整体限定，我们将向SEC提交这些文件或协议，以便 通过引用将其并入本招股说明书。有关如何在提交时 获取授权证文档副本的信息，请参阅 “可用信息”和“通过引用并入 某些信息”。

 

当我们 指一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证 协议作为同一系列 的一部分发行的所有认股权证。

 

 

条款

 

适用的招股说明书附录、通过 参考或相关免费撰写的招股说明书并入的信息，可能描述我们可能提供的任何认股权证的 条款，包括但不限于 以下内容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保修协议

 

我们可以根据一个或多个认股权证 协议， 我们与银行、信托 公司或作为认股权证代理的其他金融机构签订的一个或多个系列认股权证 发行认股权证。我们可能会 不时增加、更换或终止保修代理。我们 也可以选择充当我们自己的授权代理，也可以选择我们的 子公司之一这样做。

 

认股权证协议下的 认股权证代理将仅充当我们的 与根据该协议签发的认股权证相关的 代理。 认股权证代理不会为这些认股权证的任何持有人承担 代理或信托的任何义务或关系。任何权证持有人 无需任何其他人同意， 可通过适当的法律行动，代表其自身执行其权利 ，以根据其条款行使这些权证。在 认股权证正确行使之前，任何认股权证持有人均无权 享有认股权证财产持有人在行使认股权证时可购买的任何权利 。

 

 

表单、交换和转账

 

我们可以 以注册形式或无记名形式发行认股权证。以注册形式发行的认股权证 ，即账簿录入表单，将由以 托管机构名称注册的全球证券表示，该托管机构将是该全球证券所代表的所有权证的持有者 。在全球权证中拥有 实益权益的投资者将通过托管机构系统中的 参与者进行此操作， 这些间接所有者的权利将仅受托管机构及其参与者适用的 程序管辖。此外，我们 可以非全局形式(即无记名形式)发行权证。如果任何权证是 以非全球形式发行的，权证证书可以兑换 不同面值的新权证证书， 持有人可以在 适用招股说明书附录、 引用信息或相关自由书写招股说明书中指明的 权证代理人办公室或任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

 

在行使其认股权证 之前，债务证券可行使权证的持有者将不拥有 可在行使该权证时购买的债务证券持有人的任何权利，并且 无权就该行使权证可购买的债务证券支付本金(或溢价，如果有的话)或利息 。 在行使其认股权证之前。 在行使其认股权证之前， 可购买的债务证券的本金(或溢价，如果有的话)或利息 将无权获得。 在行使其认股权证之前，可行使优先股或普通股股份的权证持有人 无权 享有行使时可购买的优先股或普通股 的任何权利，也无权获得股息 支付(如果有的话)或行使时可购买的优先股或普通股的投票权 。

 

认股权证的行使

 

认股权证将使持有人有权以现金方式购买金额为 的证券，行使价将在适用的招股说明书 附录、通过引用并入的信息或相关的免费 招股说明书中说明，或 将按照适用招股说明书中的说明确定。认股权证可以在 适用的招股说明书附录、 参考或相关免费撰写的招股说明书中规定的截止日期 截止前的任何时间行使。到期日 业务结束后，未行使的认股权证将 失效。认股权证可按适用的 招股说明书附录、通过引用并入的信息或 相关免费撰写招股说明书中的规定赎回。

 

认股权证 可以按照适用的招股说明书 附录、通过引用并入的信息或相关免费编写的招股说明书 中的规定行使。收到付款和认股权证 证书后，我们将在 认股权证代理人的公司 信托办公室或 招股说明书附录、通过引用并入的信息或 相关的免费撰写招股说明书中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立，我们将在 可行的情况下尽快提交可在行使招股说明书时购买的证券。如果行使的认股权证数量少于该认股权证所代表的所有认股权证 ，将为剩余的 个认股权证颁发新的认股权证证书。

 

权限描述

 

我们可以 发行购买债务证券、普通股或 优先股的权利。这些权利可以独立发行，也可以 与在此提供的任何其他证券一起发行，并且 可以转让，也可以不转让 接受此类 发售权利的股东。对于任何此类权利的发售，我们可能 与一个或多个承销商或 其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他 购买者可能被要求购买此类发售后剩余的 未认购的任何证券。

 

每个 系列权利将根据单独的权利协议 发行 我们将作为权利 代理与银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在相关产品 材料中列出。权利代理将仅作为我们在与权利相关证书相关的 方面的代理，并且 不会与 任何权利证书持有人或 权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。

 

下面的 说明是与我们可能提供的权利相关的选定条款的摘要。摘要不完整。当 将来提供权利时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或相关的免费撰写招股说明书(视情况而定)将解释 这些证券的特定条款以及这些一般条款 可能适用的范围。 招股说明书附录、通过引用并入的信息或 相关自由写作招股说明书中描述的权利的具体条款将作为补充，如果适用， 可以修改或替换本 部分中描述的一般条款。

 

本 本摘要以及适用招股说明书中对权利的任何描述 附录、通过引用方式并入的信息或相关的免费撰写招股说明书 受权利协议和权利证书的约束，并受其整体限制。 我们将在适用的情况下向证券交易委员会提交所有这些文件 ，并通过引用将它们并入注册 声明(本招股说明书是该声明的一部分)，或在我们发布一系列权利之前 将其合并为证物。 我们将在发布一系列权利之前 将所有这些文件提交给SEC ，并通过引用将它们并入注册 声明中。 我们发布一系列权利的时间 之前。有关在归档时如何获取 文档副本的信息，请参阅上面的“可用的 信息”和“通过 引用合并某些文档”。

 

适用的招股说明书附录、通过 参考纳入的信息或相关免费撰写的招股说明书可能 描述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本节中描述的 规定以及上述“-债务证券描述”和 “-股本描述”中描述的 将 适用于我们提供的任何权利。

 

单位说明

 

常规

 

我们可以 发行由我们的债务证券、 普通股、优先股和权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单元 ，以便该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者 。因此，单位持有人将拥有 每种包括的证券持有人的权利和义务。 发行单位的单位协议可以规定， 单位包括的证券不得在指定的 日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让 。

 

下面的 说明汇总了与我们可能提供的设备相关的选定条款 。摘要不完整。当未来提供单元 时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息 或相关的免费撰写招股说明书(视 适用而定)将解释这些证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录中描述的 单位的具体条款或通过引用并入的信息将对 适用的 补充或替换 本节中描述的一般条款进行补充。

 

本 摘要和适用招股说明书中对单位的任何描述 附录、通过引用方式并入的信息或相关免费编写的招股说明书 均受单位协议、抵押品安排和 托管安排(如果适用)的整体约束，并受其限制。我们将向证券交易委员会提交这些 文件，以供参考并入本 招股说明书(视情况而定)。有关在 归档时如何获取文档副本的信息，请参阅“可用信息” 和“通过引用合并某些信息” 。

 

适用的招股说明书附录、通过 参考纳入的信息或相关免费撰写的招股说明书可能 描述：

 

 

 

 

 

本节中介绍的 适用条款以及“债务证券说明”、 “股本说明”和“权证说明 ”中介绍的 将分别适用于每个单位和每个单位包含的每个证券 。

 

 

使用 收益

 

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明， 通过引用合并的信息或相关免费撰写的招股说明书 招股说明书，我们打算将 证券销售的净收益用于一般公司用途。

 

配送计划

 

我们可以 通过承销商或交易商、通过 代理、直接向一个或多个购买者、通过配股 发售或其他方式销售证券。我们将在招股说明书附录、通过引用并入的信息 或相关免费撰写的招股说明书中说明证券的发售条款 ， 包括：

 

 

 

 

 

 

 

只有我们在招股说明书附录中指定的 承销商、通过引用并入的信息 或相关的免费撰写的招股说明书才是其提供的证券的 承销商。

 

证券分销可能会在 一笔或多笔交易中不时生效，包括：

 

 

 

 

 

 

证券可以按一个或多个固定价格出售，该价格可以是 变动，也可以是销售时的市场价格，也可以是与当前市场价格相关的 价格，也可以是协商的 价格。对价可以是现金，也可以是 双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得 补偿。该 补偿可能以折扣、优惠或 佣金的形式从我们或 证券购买者处收取。参与证券分销 的交易商和代理可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿 可能被视为证券法规定的 承销折扣和佣金。如果 此类交易商或代理被视为承销商，则根据证券法 ，他们可能 承担法定责任。

 

我们还可以 通过按比例分配给 现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可能可以转让，也可以不转让。在向我们的 股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券 ，则我们可以将未认购的证券 直接出售给第三方，也可以委托一个或多个 承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，以 将未认购的证券出售给第三方。

 

 

我们提供的部分或 本招股说明书可能是 未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券进行公开发行和 销售的任何 承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务 这样做，他们可以在 随时终止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证 我们提供的任何证券的 流动性或持续交易市场。

 

代理商 可以不时征集购买证券的报价。 如果需要，我们将在适用的招股说明书附录中指定参与发售或销售证券的任何代理商 ，并列出支付给 代理商的任何补偿。 我们将在适用的招股说明书附录中注明 通过引用方式合并的文档或相关的免费撰写招股说明书 招股说明书 。除非另有说明，否则任何工程师在其委任期内都将以 最大努力为基础行事。销售本招股说明书所涵盖证券的任何代理 可能被视为 证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义 。

 

如果在发行中使用了 承销商，承销商将为自己的账户购买证券 ，并可能不时地在一笔或多笔交易中转售证券，包括协商的 交易，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 ，或者根据延迟交付合同 或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或 多家主承销商代表的承销团向 公众发行，也可以由一家或多家作为承销商的公司直接向 公众发行。如果在 证券销售中使用承销商，将在达成 销售协议时与承销商 签署承销协议。适用的招股说明书附录将就特定的 承销证券发行规定 一家或多家主承销商以及任何 其他一家或多家承销商，并将阐明交易条款 ，包括承销商和 交易商的薪酬和公开发行价(如果适用)。承销商将使用 招股说明书、适用的招股说明书附录和任何 适用的免费撰写招股说明书转售证券。

 

如果使用 交易商销售证券，我们或承销商 将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商 可以将证券以不同的价格转售给公众， 由交易商在转售时确定。在 需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用并入的文档 或相关的免费撰写招股说明书(视 适用而定)中列出交易商的名称和 交易的条款。

 

我们可以 直接征集购买证券的要约，并可以直接向机构投资者或其他人出售证券。 这些人可能被视为证券法中任何证券转售 含义范围内的承销商。 如果需要，招股说明书附录、通过引用并入的文档 或相关的自由撰写招股说明书(如适用)将描述任何此类销售的条款，包括 任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)。

 

代理人、 承销商和交易商可能有权根据 与我们签订的协议，对指定的 责任(包括根据证券 法案产生的责任)进行赔偿，或获得他们可能被要求就此类责任 支付的款项。如果需要，招股说明书 附录、通过引用并入的文件或相关免费编写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和 条件。在正常业务过程中，某些 代理商、承销商或经销商或其附属公司可能是 我们、我们的子公司或附属公司的 客户，与我们、我们的子公司或附属公司进行交易或为其提供服务。

 

根据某些州的证券法，本 招股说明书提供的证券只能通过注册或 持牌经纪人或交易商在这些州销售。

 

根据包含本招股说明书的注册声明参与分配登记的 普通股的任何人 将 受制于交易法的适用条款以及 适用的SEC规则和法规，其中包括 规则M，该规则可能会限制任何此等人员购买和销售 任何我们的普通股的时间。此外，条例 M可能会限制任何从事我们普通股分销 的人就我们普通股从事做市 活动的能力。这些限制可能会 影响我们普通股的可销售性，以及任何 个人或实体就我们的普通股 从事做市活动的能力。

 

某些参与发售的 人员可以根据交易法下的法规M从事超额配售、 稳定交易、空头回补交易和惩罚性 出价， 稳定、维持或以其他方式影响已发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中 进行说明。

 

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充 以描述具体的分销计划 。

 

我们提供的除普通股以外的所有 证券都将是新发行的 证券，没有建立交易市场。任何承销商可以 在这些证券上做市，但没有义务 这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券交易市场的流动性 。

 

证券有效期

 

麦当劳 卡拉诺有限责任公司将传递根据本招股说明书为我们提供的证券的有效性 。关于纽约州法律事宜， 注册人发行的证券的有效性将由Searman&Sterling LLP传递。

 

专家

 

参考注册人截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的 综合财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，其报告以引用方式并入本招股说明书 其报告中所述，并依据该等报告及该等公司作为会计及审计专家的权威 而纳入本招股说明书 。(B) 本招股说明书 参考注册人截至2019年12月31日止年度的注册人年报 已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，该等报告以引用方式并入本招股说明书 。

 

 

   

$16,000,000

 

 

Aemetis， Inc.

 

 

普通股 股

 

 

招股说明书 附录

 

 

首席代理

 

H.C.Wainwright& 公司

 

协理

 

罗斯 资本合伙人

 

日期：2020年9月30日