证券交易委员会

华盛顿特区20549

安排到

(第1号修正案)

第 14(D)(1)或13(E)(1)条下的投标要约声明

1934年证券交易法

Hilltop Holdings Inc.

(主题公司(发行人)名称)

Hilltop Holdings Inc.

(备案人姓名(要约人和 发行人))

普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

432748101

(CUSIP证券类别编号)

(相关普通股)

科里·G·普雷斯蒂奇(Corey G.Prestidge)

执行副总裁、总法律顾问 兼秘书

Hilltop Holdings Inc.

希尔克雷斯特大道6565号

德克萨斯州达拉斯，邮编：75205

(214) 855-2177

( 授权接收人员的姓名、地址和电话号码

代表提交人 的通知和通信)

复制到：

大卫·E·夏皮罗(David E.Shapiro)，Esq.

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西51号52号^钕街道

纽约，纽约，10019

(212) 403-2000

提交费的计算

选中 下方的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

如果 备案是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：

如果适用， 选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

安排到

本修正案第1号修订和补充 马里兰州公司(“本公司”)Hilltop 控股公司最初于2020年9月23日提交给美国证券交易委员会(“本公司”)的投标要约声明(连同任何后续修订 及其补充，“附表”)，与本公司提出以现金购买最高达 $350,000,000美元的普通股，每股面值0.01美元，每股价格不低于18.25美元，但不超过21.00美元 现金有关的投标要约声明。 本修正案第1号修订和补充了投标要约声明，该投标要约声明最初由马里兰州公司Hilltop 控股公司(“本公司”)于2020年9月23日提交给美国证券交易委员会(“本公司”)(连同任何后续修订 及其补充，“附表”)。不含利息，需缴纳任何适用的预扣税。

本修正案第1号只报告经修订或补充的项目 。除本修正案特别规定外，附表中包含的信息保持 不变，本修正案第1号不修改之前在附表中报告的任何信息。您应阅读 本修订号1以及日期为2020年9月23日的购买要约(“购买要约”) 和相关的提交函(“提交函”)的附表，因为每个文件都可能会不时进行修改或补充 。

现对第一项作如下修改和补充 ：

在日期为2020年9月23日的购买要约中，现对标题为“摘要条款表”的部分进行如下修改和补充：

我们将根据购买要约的条款和条件(包括 优先批次、按比例分配和有条件投标条款)，在到期日之后立即确定购买价格 。

“根据收购要约的条款和 收购要约的条件(包括”零头“优先、按比例分配和有条件投标条款)， 我们将在到期日之后立即支付收购价，减去任何适用的预扣税，并且不计利息， 我们根据投标要约购买的每股您的股票。”

“只能选中(1)或 (2)下的一个框。如果选中多个复选框，或者没有选中任何复选框，则没有适当的股票投标。“

现对第四项作如下修改和补充 ：

以上在本修正案第1号第1项中描述的 更改在此并入本第4项中作为参考。

现对购买要约中标题为 “简介”的部分作如下修改和补充：

投标报价将于纽约市时间 午夜12：00截止，截止日期为2020年10月30日(可延长的日期和时间， “到期日期”)，除非延长或终止。我们可以自行决定延长投标报价有效期 。在某些情况下，我们也可以终止投标报价。参见第7节 和第14节。“

现将要约收购标题为 “1.股份数量；按比例分配”的部分修改和补充如下：

“只能选中(1)或 (2)下的一个框。如果选中多个复选框，或者没有选中任何复选框，则没有适当的股票投标。“

“我们预计，我们将在确定正确投标的股票数量(包括第3节所述通过 保证交付程序投标的股票)后， 在到期日之后立即 宣布最终比例因数，并为根据投标要约购买的任何股票支付收购价。”

现将要约收购标题为 “3.股份认购程序”的部分修改和补充如下：

“只能选中(1)或 (2)下的一个框。如果选中多个复选框，或者没有选中任何复选框，则没有适当的股票投标。“

购买要约标题为 “7.投标要约条件”的部分修改如下：

“以上提到的每个条件 都是为了我们的利益，我们可以在到期 日期之前全部或部分声明或放弃这些条件。我们关于满足上述条件的任何决定都是最终的，对所有 各方都具有约束力，除非我们的决定受到 股东的质疑，则在随后的司法程序中最终做出的决定除外。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何权利， 每项此类权利都将被视为一项持续的权利，可以在到期日之前的任何时间主张。但是，一旦收购要约到期，那么收购要约的所有条件都必须得到满足或放弃。在某些 情况下，如果我们放弃上述任何条件或在 任何此类条件未得到满足的情况下选择继续进行要约收购，则我们可能需要延长要约收购期限。如果上述任何 事件在 到期日或之前的任何时间发生(或由我们合理确定为已经发生)，我们终止或修改投标要约或推迟接受所投标股票的付款或购买和支付投标股票的权利不受任何后续事件的影响，无论该后续事件 是否会导致该事件已“治愈”或不复存在。“

收购要约中标题为 “14.投标要约的延期；终止；修改”部分修改如下：

我们还明确保留 终止投标要约的权利，并且不接受或支付迄今未接受支付或支付的任何股票的付款 ，或者在符合适用法律和法规的情况下，通过向托管机构口头或书面通知该终止或推迟，并公布该终止或推迟 公告，来推迟支付股票付款。

现将第10项修改并重述为 如下：

“不适用。根据附表10项指示 2，本公司的财务报表不被视为重大，因为(I)代价 仅由现金组成，(Ii)收购要约不受任何融资条件的限制，及(Iii)本公司是根据交易法第13(A)条以电子方式提交Edgar报告的公开报告 公司。本公司已自愿将 本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及本公司截至2020年3月31日及 6月30日止季度的Form 10-Q季报以引用方式纳入本公司的财务报表。“

现将第11项修改补充 如下：

购买要约标题 “16.其他”部分修改如下：

“在 投标报价中，我们不知道美国有任何州的投标报价不符合适用的 法律。但是，如果我们意识到根据美国州法规(“州法律”) 根据收购要约提出收购要约或接受股票是行政或司法行动不允许的，我们将 真诚地努力遵守该适用的州法律。如果经过这种诚信努力后，我们不能遵守适用的 州法律，则不会向该美国州的股票持有人发出收购要约。在进行投标报价时，我们将 遵守根据交易法颁布的规则13E-4(F)(8)的要求。在美国任何州，如果证券或蓝天 法律要求收购要约由持牌经纪人或交易商提出，则收购要约应被视为由一个或多个根据该美国州法律获得许可的注册经纪人或交易商 代表我们提出。“

在递交函中，现将第8页第四段全部删除。

在日期为2020年9月23日的总结公告中，现将第1页的第一段修改并重述为：

“这 公告既不是购买要约，也不是征求出售Hilltop Holdings Inc.股票的要约。投标 要约(定义如下)仅通过日期为2020年9月23日的购买要约和相关的附函 及其任何修订或补充进行。在提出收购要约时，我们不知道 美国有任何州的收购要约不符合适用法律。但是，如果我们了解到 根据美国州法规(“州法律”)采取的行政或司法行动不允许 根据收购要约提出收购要约或接受股份，我们将真诚努力遵守该适用的 州法律。如果在这样的诚信努力之后，我们不能遵守适用的州法律，我们将不会 向该美国州的股票持有人发出收购要约。在进行投标报价时，我们将遵守根据“交易法”颁布的规则13E-4(F)(8) 的要求。在美国任何州，如果证券或蓝天法律要求收购要约由持牌经纪商或交易商 提出，则收购要约应被视为由一个或多个 根据该美国州法律许可的注册经纪商或交易商代表我们提出。”

现将购买要约标题为 “有关前瞻性陈述的告诫声明”部分修改如下：

*之前提交的

签名

经适当查询，并尽我 所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2020年9月29日

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