根据2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号 第333号-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
CNX资源公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 83-0516635 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
CNX中心
1000 CONSOL能源驱动套件400
宾夕法尼亚州卡农斯堡，邮编：15317-6506
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
CNX资源公司修订和重新制定股权和激励性薪酬计划
(图则全称)
斯蒂芬妮·L·吉尔
总法律顾问兼公司秘书
CNX资源公司
1000 CONSOL能源驱动
宾夕法尼亚州卡农斯堡，邮编：15317
(724) 485-4000
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
尼克·S·德西 德西
Latham&Watkins LLP
大街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
电话：(713)546-5400
用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的？大型加速申报公司、？加速申报公司、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
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| 证券的名称 须予注册 |
金额 成为 已注册(1)(2) |
拟议数 最大值 报价 价格 每股(3) |
拟议数 最大值 集料 发行价(3) |
数量 注册费 | ||||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
400,000 | $10.72 | $4,288,000.00 | $556.58 | ||||
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| (1) | 代表400,000股普通股，面值为每股0.01美元(普通股)，根据CNX资源公司修订和重新确定的股权和激励薪酬计划在此注册，可发行。 根据CNX资源公司修订和重新确定的股权和激励薪酬计划可发行的CNX 资源公司的普通股。 |
| (2) | 根据修订后的1933年证券法第416(A)条(证券法)，本 注册声明还涵盖注册人为防止在股票拆分、股票分红、资本重组或类似交易中被稀释而可能发行的不确定数量的额外普通股。 |
| (3) | 仅为根据证券法规则457(C)和 457(H)计算注册费而估算。在此登记的40万股普通股的价格是基于每股10.72美元的价格，这是纽约证券交易所在2020年9月25日公布的普通股的最高(11.06美元)和最低(10.38美元)交易价格的平均值。 |
解释性注释
额外证券的注册
本S-8表格注册声明由特拉华州 公司(注册人或公司)CNX Resources Corporation提交，目的是根据经修订和重新启动的CNX 资源公司修订和重新启动的股权和激励补偿计划(该计划)，额外注册400,000股本公司普通股(普通股)，每股面值0.01美元，以便根据CNX 资源公司修订和重新启动的股权和激励补偿计划(该计划)发行。额外普通股可根据该计划发行，原因是本公司假设 (I)先前根据CNX Midstream Partners LP 2014长期激励计划(CNXM LTIP)授予的若干未偿还奖励，及(Ii)CNXM LTIP项下剩余未使用单位储备的一部分，分别与本公司、CNX Resources Holdings LLC、CNX Midstream Partners LP及CNX Midstream GP LLC(合并 协议)预计于2020年7月26日进行的交易 相关。该等普通股经调整以反映合并协议的条款后，将根据该计划在合并完成后可供发行。根据Form S-8一般指示E，本公司于2020年5月15日向美国证券交易委员会(SEC)提交的Form S-8注册说明书(第333-238309号文件)的内容以引用方式并入本文，并补充以下信息。
第一部分
第10(A)节招股说明书所要求的资料
项目1.计划信息*
第2项：报名人员信息和员工计划年度信息*
| * | 第I部分要求包括在第10(A)节招股说明书中的信息将按照证券法第428条的规定发送或提供给 员工，并根据证券法第428条和表格S-8第I部分的注释从本注册声明中省略。 |
第二部分
注册声明中所需的信息
第3项通过引用合并文件。
本公司之前向美国证券交易委员会(SEC)提交的以下文件通过引用并入本注册声明：
| (a) | 公司于2020年2月10日向委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度 Form 10-K年度报告； |
| (b) | 公司于2020年4月27日和2020年8月3日向委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q； |
| (c) | 本公司于2020年1月30日(第二次备案)、2020年2月21日、2020年3月13日、2020年4月28日、2020年5月4日、2020年5月7日、2020年7月27日、2020年9月9日和2020年9月23日向 委员会提交的当前Form 8-K报告的范围仅限于其中的项目明确说明是根据交易法第18条的目的提交的，而不是提供的；以及 |
| (d) | 注册人普通股的描述，每股面值$0.01，包含在注册人于1999年3月24日提交给证监会的表格8-A的注册声明(文件编号001-14901)中，包括任何随后提交的修订和更新该描述的报告。(br}注册人于1999年3月24日提交的表格8-A的注册声明(文件编号001-14901)中包含的对注册人普通股的描述，包括任何随后提交的修订和更新该描述的报告。 |
1
注册人随后根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(交易法)向委员会提交的所有报告和其他文件，在本注册声明日期之后、提交生效后修正案之前，表明 注册人已出售本注册声明下提供的所有证券，或取消所有此类证券当时未售出的分销登记， 的所有报告和其他文件均在提交后生效的修正案之前提交， 注册人随后根据修订后的《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的所有报告和其他文件，自注册人提交该报告或文件之日起，应被视为通过引用并入本注册声明并 成为本注册声明的一部分。
就本注册声明而言，此处包含的或被视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的或随后提交的任何其他文件中的陈述(也是或被 视为通过引用并入本文)修改或取代了该陈述。任何如此修改或替换的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或替换。
第4项证券说明
不适用。
第5项 指定专家和律师的利益。
不适用。
第六项董事和高级职员的赔偿。
特拉华州公司法第145(A)条(“特拉华州公司法”)第145(A)条规定，任何法团可因 该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼除外)的一方或正应该法团的要求提供服务的任何人作出赔偿，而该人是 或是该法团作为另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而服务于该另一法团、合伙企业、合营企业或合营企业的董事、高级职员、雇员或代理人。信托 或其他企业，针对该人在该诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，如果该人本着善意行事，并以该人合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。 任何诉讼、诉讼或法律程序通过判决、命令、和解、定罪或基于不具内容的抗辩或其等价物的抗辩而终止，其本身不应是非法的。 通过判决、命令、和解、定罪或基于不符合内容的抗辩或其等价物的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序本身不应是非法的。 通过判决、命令、和解、定罪或基于不抗辩或其等价物的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序本身不应如此，订立推定该人并非真诚行事，其行事方式 为该人合理地相信符合或不反对法团的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是违法的。
DGCL第145(B)条规定，任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求，以另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份担任该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人有权促致判其胜诉的事实而 成为该法团所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，则法团可向该人作出弥偿。信托或其他企业不承担 该人在辩护或和解该诉讼或诉讼时实际和合理地招致的费用(包括律师费)，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该 诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定的范围内，不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，否则不得 对该索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该 诉讼或诉讼的法院应根据申请作出裁决，否则不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该 诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理的权利获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用的赔偿。
“法团条例”第145(C)条规定，如法团的现任或 前任董事或高级人员在第145条(A)及(B)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜 时，该人须就该人实际和合理地招致的相关开支(包括律师费)获得弥偿。
2
“破产欠薪保障条例”第145(D)条订明，根据第145条第(Br)(A)及(B)款作出的任何弥偿(除非法院下令)，只可由法团在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人因符合第145条(A)及(B)款所载的适用行为标准而在有关情况下获得授权后，方可作出。该决定须就 时身为董事或高级职员的人士作出：(1)未参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事的多数票(即使不足法定人数)；(2)由该 名董事(即使不足法定人数)以多数票指定的该等董事组成的委员会作出该决定；(3)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立律师以书面意见作出，或(4)由股东以书面意见作出该等董事或高级管理人员的决定，或(3)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立律师在书面意见中作出决定，或(4)由股东以多数票指定的该等董事组成的委员会作出该决定。
DGCL第145(F)条规定，由第145条其他 款提供或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或 其他方式可能有权享有的任何其他权利，无论是关于该人以公务身份采取的行动，还是关于担任该职位期间以其他身份采取的行动。
“公司条例”第145(G)条规定，法团有权代表任何人 购买和维持保险， 此人现在或以前是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或应法团的要求作为另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供服务， 针对该人提出的、由该人以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任， 根据第145条的规定，公司是否有权赔偿该人的此类 责任。
DGCL第145(J)条规定，除授权或批准另有规定外，由第145条提供或根据第145条授予的 费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，并应使该人的 继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
此外，DGCL第102(B)(7)条允许特拉华州公司 在其公司注册证书中包括一项条款，取消或限制董事因违反董事受托责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任，但该 条款不得免除或限制董事的责任：(I)任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为或不作为；(Ii)非善意或涉及故意 不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)非法支付股息或非法购买或赎回股票；或。(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。公司的 重新注册证书包括这样的规定。
本公司经修订及重订之附例亦规定，本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人应根据DGCL所准许之全部权利，就 该等人士因担任该等职务而对其承担及招致之任何责任、成本或开支，向本公司作出弥偿。这种获得赔偿的权利包括在最终处置之前为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而获得支付的费用的权利。本公司还维持 董事和高级管理人员责任保险的保单，在某些情况下为其董事提供辩护、和解或支付判决费用的保险。
本公司还签订了协议，规定本公司对其董事、高级管理人员及其各自的遗嘱执行人、管理人或受让人赔偿与受到威胁、待决或已完成的索赔、诉讼或法律程序有关的损害和费用，无论该索赔、诉讼或法律程序是由本公司或第三方或其他方面提出的或根据本公司的权利提出的， 无论是民事、刑事、行政还是调查性质的，该董事或高级管理人员可能或已经作为一方或其他身份参与(包括作为证人)，由于该董事或高级管理人员作出或遭受任何实际或指称的错误或误导性陈述或遗漏， 该董事或高级管理人员在担任该等董事或高级管理人员时采取的任何行动或其本身的任何不作为，或该董事或高级管理人员应本公司的要求担任另一公司、合伙、合资企业、信托或 其他企业的董事、受托人、高级管理人员、雇员或代理人，而该人是或曾经是本公司的董事或 高级管理人员的原因， 该董事或高级管理人员是或曾经是本公司的董事、受托人、高级管理人员、误导性陈述或误导性陈述或遗漏， 由于该董事或高级管理人员在担任该等董事或高级管理人员期间采取的任何行动或其本身的任何不作为，但董事或高级职员须本着善意行事，并以该董事或高级职员合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就刑事诉讼而言，此外，该董事或高级职员并无合理理由相信其行为违法。
3
第7项所要求的豁免注册
不适用。
项目8.展品。
| 陈列品数 | 描述 | |
| 4.1 | 2006年5月8日提交的重述的公司注册证书，通过引用附件3.1并入表格8-K(文件 No.001-14901)。 | |
| 4.2 | 于2017年12月4日提交的公司重新注册证书的修订证书，通过引用附件3.1并入Form 8-K(文件号：001-14901)。 | |
| 4.3 | 修订和重新制定的公司章程，于2019年4月10日提交表格8-K(第001-14901号文件)，参照附件3.1并入。 | |
| 4.4 | CNX资源公司修订和重新制定了股权和激励薪酬计划(2020年5月6日通过)(通过引用附件99.1合并到2020年5月7日提交的8-K表格(文件No.001-14901))。 | |
| 4.5* | CNX资源公司修订和重新制定股权激励计划修正案 | |
| 5.1* | Latham&Watkins LLP对正在注册的证券的合法性的意见。 | |
| 23.1* | Latham&Watkins LLP同意(见本合同附件5.1)。 | |
| 23.2* | 安永律师事务所同意。 | |
| 23.3* | 荷兰休厄尔律师事务所同意。 | |
| 24.1* | 授权书(包括在本文件签名页上)。 | |
| * | 谨此提交。 |
第9项承诺
(A)以下签署的注册人特此承诺：
(1)在任何报价或销售期间，提交本注册声明的 生效后修正案：
(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(Ii)在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或其最近生效后修订) 之后产生的、个别或合计代表注册声明所载信息发生重大变化的任何事实或事件。尽管 如上所述，如果交易量和价格的变化总体上不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的变化，则发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的总发行价)以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏差 可以按照规则424(B)提交给委员会的招股说明书的形式反映出来；以及(br}有效注册表中的注册费计算表中所列的最高总发行价的变化不超过20%；以及，如果交易量和价格的变化合计不超过有效注册表中的注册费计算表中规定的最高总发行价的20%，则可通过招股说明书向证监会提交的招股说明书的形式反映；以及
(Iii)在登记声明中包括与分配计划有关的任何 以前未披露的重要信息，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改；
提供, 然而如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在 生效后修订中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的定期报告中，并通过引用 并入本注册声明中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。
4
(2)就确定证券法 项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始发行。善意提供其 。
(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除 。
(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如果适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时提供的此类证券应被视为初始注册声明。 根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如果适用，还包括根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明善意它的供品。
(C)如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定对证券法项下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付的费用除外)(注册人支付的费用 或注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用除外)， 注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反 证券法所表达的公共政策并将受该问题的最终裁决管辖的赔偿要求，除非 注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出是否违反 证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决所管辖， 注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否违反 证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
5
签名
根据修订后的“1933年证券法”的要求，本公司证明其有合理理由相信 本公司符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年9月28日在宾夕法尼亚州联邦的Canonsburg自治市正式安排本注册声明由其正式授权的以下签署人代表本公司签署(br}Canonsburg，the Borough of Pennsylvania， Canonsburg，the Federal of Pennsylvania， Canonsburg，the Borough of Pennsylvania， Canonsburg，of Pennsylvania)。
| CNX资源公司。 | ||
| 依据： |
/s/Donald W.Rush | |
| 唐纳德·W·拉什 | ||
| 首席财务官 | ||
授权书
下列签署人均为特拉华州CNX资源公司的董事和高级职员，特此组成并任命Nicholas J.Deiuliis、Donald W.Rush和Stephanie L.Gill或他们中的任何一人，他们是签署人真实合法的代理人和代理人，拥有充分的替代和再代理权力，以我们各自董事和高级职员的身份以我们的名义和代表我们 进行任何和所有的行为和事情，并以下列身份为我们和以我们的名义签署任何和所有文书，上述代理人和代理人，或他们中的任何一人，可能认为有必要或适宜 使上述公司能够遵守1933年“证券法”(经修订)以及美国证券交易委员会(SEC)与本注册声明相关的任何规则、法规和要求，具体包括但不限于 以我们或我们中任何人的名义以下列身份签署本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并且每个签字人在此批准并确认所有 上述律师和代理人或他们中的任何一人或任何替代人将凭借本注册声明进行或导致进行的所有 修改。(#xA0； =本授权书可以任意数量的副本签署。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下 人员以2020年6月17日指定的身份签署。
| 名字 |
标题 | |
| /s/Nicholas J.Deiuliis |
总裁、首席执行官兼董事 (首席行政主任) | |
| 尼古拉斯·J·德留利斯 | ||
| /s/Donald W.Rush |
首席财务官 (首席财务官) | |
| 唐纳德·W·拉什 | ||
| /s/艾伦·谢泼德 |
首席会计官 (首席会计官) | |
| 艾伦·谢泼德 | ||
| /s/小威廉·N·桑代克(William N.Thorndike，Jr.) |
董事局主席 | |
| 小威廉·N·桑代克(William N.Thorndike，Jr.) | ||
| /s/J.帕尔默·克拉克森(Palmer Clarkson) |
导演 | |
| J·帕尔默·克拉克森 | ||
| /s/Maureen E.Lally-Green |
导演 | |
| 莫琳·E·拉利-格林 | ||
| /s/小伯纳德·拉尼根(Bernard Lanigan，Jr.) |
导演 | |
| 小伯纳德·拉尼根(Bernard Lanigan，Jr.) | ||
| /s/Ian McGuire |
导演 | |
| 伊恩·麦奎尔(Ian McGuire) | ||
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