美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)节 的☐注册声明

或

根据1934年“证券交易法”第 13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年6月30日的财年

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节 的☐空壳公司报告

需要此空壳公司的事件日期 报告_

从_ 到_的过渡期

委托档案第001-38813号

普益公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

不适用

(注册人姓名翻译成英文 )

开曼群岛

(成立为法团或组织的司法管辖权)

珠江大厦42楼
广州市天河市珠江新城珠江西路15号

中华人民共和国广东省

电话：+860202028381666

(主要行政机关地址)

首席财务官胡安林

珠江大厦42楼
广州市天河市珠江新城珠江西路15号

中华人民共和国广东省

电话：+860202028381666

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：

不适用

(班级名称)

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券 ：

无

(班级名称)

指明截至年报所涵盖期间结束时发行人的每个资本类别或普通股的流通股数量 ： 90,472,014股普通股，截至2020年6月30日，每股票面价值0.001美元。

如果注册人 是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明注册人 是否是知名的经验丰富的发行人。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。 ☐是否

用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交并张贴此类文件的较短 期限内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。是，☐否

用复选标记指示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据 交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

☐是否

(仅适用于过去五年内参与 破产程序的发行人)

勾选标记表示注册人 是否在根据法院确认的计划分销证券之后提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告 。

☐是☐否

目录

引言

除非另有说明，且除 上下文另有要求外，本年度报告中对表格20-F的引用：

我们的报告货币 是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们的大部分收入都是以 人民币计价的。本年报包含按特定汇率将人民币金额折算成美元的内容，仅为方便读者 。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会H.10统计数据公布的汇率计算的。除另有说明外，本年报中人民币兑美元、美元兑人民币的所有折算均按美联储理事会H.10统计数据公布的2020年6月30日人民币兑人民币7.0651元兑1.00元的汇率进行。 我们不对任何人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率兑换成美元或 人民币表示任何意见。 我们对此不作任何陈述。 本年度报告中的所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为7.0651元人民币兑1.00美元，这是美联储理事会H.10发布的2020年6月30日的汇率。 我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率兑换成美元或 人民币。中华人民共和国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易。

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除 历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同 。

您 可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“ ”“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”“很可能”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述，例如“可能”、“将会”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期 以及对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、 业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述涉及但不限于以下内容：

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

以下精选 截至2019年6月30日和2020年6月30日以及截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的年度综合财务数据 取自本年度报告(从F-1页开始)中包含的经审计综合财务报表。集团2019年年报中包含截至2018年6月30日的财务数据 。

选择的财务 数据应与我们的合并财务报表和相关注释以及本年度报告中其他地方的“第5项.运营和 财务回顾与展望”一起阅读。综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”) 编制和列报的。我们的历史结果并不一定代表我们在未来任何时期的结果。见本年度报告中的“项目3.关键 信息-D.风险因素”。

精选合并经营报表和综合 收益(亏损)

财务状况选编合并报表

现金流量表精选合并报表：

B.资本化和负债

不适用

C.提供和使用收益的原因

不适用

D.风险因素

与我们的工商业有关的风险

我们分销的理财产品涉及各种风险，如果我们不能识别或充分认识到这些风险，将对我们的声誉、客户关系、运营和前景造成负面影响。

在我们的财富管理 服务下，我们经销种类繁多的财富管理产品。我们发行的产品可以分为 公募基金产品和私募基金产品。这些产品往往结构各异，涉及各种风险， 包括违约风险、利息风险、流动性风险等。我们能否成功分销这些产品，在一定程度上取决于我们能否成功识别并充分认识到与此类产品相关的风险。我们不仅要与第三方理财产品提供商保持同步 ，谨慎选择产品，还必须向客户准确描述 产品，并对其进行评估。虽然我们寻求实施严格的风险管理政策和程序，但 这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们客户在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险 。此外，我们的客户可能会因为我们分销的基金投资业绩不佳而遭受募集资金的损失。 此外，如果我们管理的任何分配资金表现不佳，我们筹集新资本将更加 困难。如果我们未能识别并充分认识到与我们向客户分销的 产品相关的任何上述风险，或未能向我们的客户披露此类风险，导致我们的客户因按照我们的财富管理和产品 推荐和服务购买理财产品而遭受财务 损失或其他损害，我们的声誉、客户关系、业务和前景将受到实质性的不利影响。

如果我们未能维护或续签现有的 许可证，或未能根据适用的法律 和不时管理我们业务的法规获得在中国开展业务所需的额外许可证和许可，我们的 业务活动可能会受到限制或不确定性，导致我们的业务不合规，我们的业务将受到重大和不利的影响。

中国的财富管理市场是一个相对较新和不断发展的行业，管理我们服务的法律法规仍在 发展中。法律制度以及适用于财富管理行业的中华人民共和国法律和法规的解释和实施存在很大的不确定性 。到目前为止，中国政府对公开募集基金产品的分销和管理采取了统一的监管框架 ；然而，目前只有一个临时监管框架 来监管私募基金产品。此外，国务院只发布了两个规范性文件， 对地方金融资产交易所和交易所管理产品作出了禁止性规定。交易所管理的 产品目前主要由省、市两级地方金融办监管。

根据适用的法律和法规 ，虽然公开募集基金产品的分销需要许可证，但当前适用的法律法规并不禁止非持牌分销商 私募基金产品的分销。繁华 普益已获得中国证监会(“证监会”)颁发的基金分销许可证，我们通过该子公司与基金经理签订了大部分基金分销协议 。为遵守中国法律法规， 对于某些私募基金产品，我们可以根据与基金经理签订的咨询服务协议 以咨询服务费的形式收取分销佣金，这是目前适用的法律法规所不禁止的。

此外，管理私募基金的基金管理人 必须向中国资产管理协会(“AMAC”)登记；未经登记的 个人或机构不得以“基金” 或“基金管理”的名义进行证券投资活动。我们正在申请私募基金的基金管理人牌照。 为遵守中国法律，我们目前与持牌基金经理合作，并将我们的基金管理服务 构建为向他们提供咨询服务。适用的法律法规不禁止与基金经理签订咨询服务协议的基金管理服务， 也不禁止由此类协议产生的我们的手续费。但是，我们不能向您保证 有关中国政府会同意我们对相关法律法规的解释。如果中国政府 对相关规则有不同的解释，并认为我们在需要基金管理许可证等安排中扮演的角色， 可以命令我们停止提供基金管理服务，直到我们的相关集团实体成功获得基金管理许可证 。我们不能向您保证，我们的相关集团实体将能够迅速获得基金管理许可证(如果有的话)，如果不能这样做，我们将需要永久停止此类服务，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响 。

由于中国的财富管理服务行业正处于早期发展阶段，可能会采用适用于我们业务的新法律法规 来解决不时出现的新问题，或者要求除交易所管理产品等基金以外的产品 以外的产品需要额外的许可证和许可。因此，在 监管体系的演变，以及对适用于 财富管理服务行业的现行和未来中国法律法规的解释和实施方面，存在很大的不确定性。

我们不能向您保证 我们将能够保留现有的许可证和许可证，在其当前期限到期时续订其中的任何许可证，或获得我们未来业务扩展所需的 其他许可证。如果我们无法保持和续订一个或多个现有的 许可证和许可证，或无法以合理的商业条款获得未来业务扩展所需的此类续签或额外许可证，我们的运营和前景可能会受到严重影响。此外，中国未来颁布的新法规可能要求我们获得额外的许可证或许可证才能继续开展业务运营，我们 无法向您保证我们能够及时或根本不能获得此类许可证或许可证。如果发生上述任何情况 ，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。

如果目前在当地金融资产交易所交易的某些类别的产品 受到限制或禁止，或者如果当地金融资产交易所 被禁止上市交易所管理的产品，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性和 不利的影响。

自2016年12月以来， 我们与天津金融资产交易所和广州金融资产交易所两家地方金融资产交易所合作，分销其管理的金融产品。 2018年第四季度，我们开始与分别位于贵州和厦门的另外两家金融资产交易所合作。此外，根据当前行业 趋势，我们进一步优化了产品组合和市场策略，自2019年10月起停止提供交易所管理产品 。截至2020年6月30日，我们的交易所管理产品的未偿还余额约为1亿元人民币。 与基金产品(包括资产管理计划)不同，中国政府没有对此类 当地交易所或交易所管理产品的上市、交易和分销采取监管框架。地方金融资产交易所 经地方政府批准设立，在该交易所挂牌交易的交易所管理产品 报地方金融资产交易所备案，由市、省两级金融办监管。因此，选择在此类交易所分销的主要产品类型取决于当地 监管环境和政策。如果地方政府当局不鼓励任何重要的产品类型，我们的 产品组合和相关收入可能会受到负面影响，因此，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性的不利影响 。

我们可能无法继续 保留或扩大我们的主要目标客户群(大众、富裕和新兴中产阶级人群)，也无法 保持或增加我们的主要客户对我们分销的产品的投资额。

我们的目标客户群 是中国庞大的大众富裕和新兴中产阶级群体。鉴于中国财富管理行业的快速发展 ，我们不能向您保证我们将能够维持或增加我们的客户数量，或者我们现有的 客户将保持对我们分销的财富管理产品的相同投资水平。由于中国财富管理行业正处于早期发展阶段，目前高度分散，我们面临着包括商业银行、非银行传统金融机构和在线服务提供商在内的众多类型的市场主体 的竞争。 此外，我们许多现有和未来的竞争对手可能会更好地装备我们的目标客户，或者采取更好的针对目标客户的销售和营销策略 ，可能会抓住市场机会，比我们更有效地扩大客户基础。此外， 此外，中国金融服务业不断发展的监管格局可能不会按比例影响我们和我们的竞争对手 保持或增长客户基础的能力，如果我们无法保持或进一步 与竞争对手同步增长客户基础，我们可能会失去领先地位。我们客户数量的减少或他们在我们分销的产品上的支出 可能会减少我们的财富管理服务和资产管理服务的收入。 如果我们未能继续满足客户对我们分销或管理的产品的回报预期，或者如果他们 不再满意我们的服务，他们可能会将我们留给我们的竞争对手，我们的声誉可能会受到这些客户的损害， 这反过来可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和吸引新客户的能力产生不利影响。

如果我们需要获得ICP 许可证才能运行我们的应用，我们可能无法提供相关信息和交易处理服务， 我们的业务和运营可能会受到负面影响。

我们推出了 移动应用“普益基金”(普益基金)，使我们的客户能够在线完成与我们的公开募集基金产品相关的交易 。我们没有任何基于网络的在线平台。根据中国网信办2016年6月28日发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》 ，通过移动互联网应用或应用提供信息服务的所有者或经营者，必须取得法律法规规定的相关资质。但是，应用程序条款 没有进一步明确“信息服务”的范围，也没有具体说明应用程序所有者或操作员必须获得哪些“相关资格” 。在实际操作中，公司通过APP进行的经营活动 要接受当地信息通信管理局部门的监管，通常情况下，当地部门 会区分通过网站和APP进行的经营活动。在许多情况下， 公司在没有任何基于Web的在线服务的情况下提供信息服务的独立应用程序不需要获得ICP许可证。但是， 此类法律法规的解释和执行取决于地方当局的相当大的自由裁量权。 我们不能排除信息通信管理局当地部门会 认为我们目前通过APP提供的主要信息服务和交易处理服务需要 ICP许可证，或者如果没有这种许可证，我们将被禁止提供此类服务。如果我们的应用程序需要ICP许可证 , 我们无法及时或根本无法获得许可证，可能会对我们的业务 和运营产生重大不利影响。

如果我们不能招募和留住 合格的种子客户，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠种子 客户向潜在客户推销我们的产品或服务，并向现有客户提供服务，并与其发展和维护关系 。随着我们进一步发展业务并扩展到新的城市和地区，我们对高质量种子 客户的需求将会增加。我们一直在积极招聘，并将继续招募合格的种子客户加入我们的覆盖 网络。但是，不能保证我们能够招募和留住足够数量的种子客户，这些客户符合我们的高质量 要求，以支持我们的进一步发展。在我们最近建立或计划建立的一些分支机构中， 我们可以招募种子客户的客户池比上海和北京等主要经济中心要小。 即使我们能够招募到足够的种子客户，我们也可能需要支付大量的培训和行政相关费用 以便他们为营销我们的产品或服务做好准备，这将增加我们的运营成本并降低我们的盈利能力。 此外，我们还向种子客户支付佣金作为回报。虽然适用的法律和法规并不禁止此类佣金 ，但我们不能向您保证，有关当局不会认为我们的种子客户在代表我们分销产品 并禁止在未来支付此类佣金。如果是这样的话，我们可能会被罚款和/或被勒令停止向我们的种子客户支付此类费用 ，我们可能无法吸引和留住高产的种子客户，我们的业务可能会 受到实质性的不利影响。

我们依赖与我们合作的高质量产品 提供商。

我们将我们的协作关系 视为发展财富管理业务、产品组合和专业网络的核心资产。我们从中国的全球优质第三方产品提供商采购 产品，包括32家公募基金公司和4家领先的 券商。这些参与者贡献了我们的大部分基金产品，包括大约1500个公开募集的基金产品 。此外，我们积极寻求与知名基金经理合作的机会来管理我们的 fof，这使我们能够以经济高效的方式为客户提供回报。因此，我们的业务严重依赖于我们与这些第三方生产商的关系 ，尽管我们与他们保持着稳定的关系，但任何重大 恶化或终止我们与任何主要产品提供商或基金经理的关系，或未能通过此类第三方产品进一步 扩展我们的网络，都可能抑制我们获得产品或管理资金的能力，这反过来又会对我们的业务、财务状况和增长前景产生重大不利影响。此外，我们的一个或多个第三方产品提供商的财务状况下降 可能会使我们面临信用损失或违约，限制我们获得流动性的机会 或以其他方式中断我们的业务运营。分配给与我们合作的交易对手的信用或财务实力评级的下调 或对此类交易对手的其他负面声誉影响可能会让人产生这样的看法，即此类交易对手未来可能出现的违约将对我们的财务 状况产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营业绩以及我们客户对我们和我们产品的信心产生负面 影响。

由我们分销或管理的产品的投资业绩下降 可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

投资业绩 是我们分销和管理的产品的关键竞争因素。强劲的投资业绩有助于我们保留和 扩大我们的客户基础，并产生新的产品和服务销售额，因此是我们实现向客户和AUM提供的产品和服务价值最大化的重要因素。不能保证我们未来的投资业绩与我们的竞争对手相比如何，也不能保证我们的历史业绩将预示未来的回报。 与我们的竞争对手相比，投资业绩的任何下降或感觉到的下降都可能导致我们的投资 产品和服务的销售额下降，这也可能降低我们的总AUM和管理费。投资业绩不佳也可能 影响我们扩大第三方理财产品和我们自主开发产品分销的能力。

此外，我们不断增长的资产管理服务的盈利能力 取决于根据管理的资产管理规模收取的费用等。我们管理的资产的任何减值 ，无论是由基础市场的波动或低迷或其他原因造成的，都将减少我们从资产管理业务产生的 收入，这反过来可能对我们的整体财务业绩 和运营结果产生实质性的不利影响。

我们服务费率的任何实质性降低都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生不利影响。

我们的大部分收入 来自分配佣金和基于业绩的费用来自财富管理服务，管理费和附带权益来自我们管理的基金。相关费率在我们与第三方产品提供商或投资者之间协商，并因产品而异。根据影响产品提供商或投资者的现行政治、经济、监管、税收和竞争因素，未来的费率可能会发生变化。 这些因素 不在我们的控制范围内，包括产品提供商开展新业务和实现利润的能力、客户需求 和对财富管理产品的偏好、其他产品提供商能否以较低的 成本获得类似的产品，以及客户能否获得替代的财富管理产品。此外，我们分销或管理的财富管理产品的历史数量 可能会对我们与第三方财富管理产品提供商在未来产品费率方面的议价能力产生重大影响 。由于我们无法确定也无法预测有关我们的理财产品和基金管理服务的费率变化的 时间或幅度，因此我们很难 评估这些变化对我们运营的潜在影响。为了与我们的 产品供应商保持关系并签订新产品合同，我们可能不得不接受较低的分销佣金费率或其他 不太优惠的条款，这可能会减少我们的收入。此外，随着我们资产管理业务的不断发展，我们可能会面临与提供相关服务的费率相关的类似风险。

我们与之合作的基金经理采用的基金销售模式的任何重大变化都可能对我们的收入、销售成本和运营结果产生重大影响 。

我们最大的业务 是财富管理服务，我们财富管理服务收入的很大一部分来自私人募集的基金产品 。在中国，私募基金产品提供商(即基金经理)有权自主选择其基金产品的销售模式(直销模式或佣金分销模式)。 基金经理选择的销售模式决定了我们是否需要向种子客户支付佣金，从而确认 此类佣金为我们的销售成本。在直销模式下，我们在净佣金的基础上产生收入，这 意味着产品提供商负责向我们的销售代理(包括种子客户)支付佣金。相比之下，在按佣金分配模式下，我们在毛佣金的基础上产生 收入，这意味着我们将支付给包括种子客户在内的第三方的佣金 确认为销售成本。此外，基金经理随后可以在相关基金期限内更改销售模式 。见“项目5.经营和财务回顾与展望-管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析-A.经营结果-影响我们经营结果的主要因素-产品组合。”鉴于销售模式的选择由 基金经理全权决定，不在我们的控制范围内，我们按净佣金或 毛佣制提供的产品比例可能每年不同，这可能会导致我们的净收入、销售成本和 毛利率的波动。在截至2020年6月30日的年度内，我们没有在净佣金的基础上分销任何产品。如果我们将来以净佣金的方式分销 产品, 我们的销售成本可能会降低，因为基金经理将直接在净佣金基金下向我们的种子客户支付佣金 。因此，我们的基金经理采用的基金销售模式的任何重大变化 都可能对我们的业务、收入、销售成本和运营结果产生重大影响。

我们依赖一小部分第三方 产品提供商来获得很大一部分净收入，而且这种依赖很可能会持续下去。

我们很大一部分净收入 来自数量有限的第三方财富管理产品提供商。出于会计目的， 我们将这些第三方产品提供商视为我们财富管理服务下的客户。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度中，我们的两家和三家产品提供商分别占我们总净收入的10%以上， 合计分别占我们总净收入的65.5%和59.8%。如果我们失去任何一个主要产品 提供商或这些产品提供商中的任何一个都会大幅减少与我们的业务量，而我们无法及时寻找替代的 产品提供商，否则我们的净收入和盈利能力将会大幅下降。此外， 我们从特定产品提供商处采购和分销的产品数量可能会因时期而异，特别是因为 我们不是任何特定产品提供商的独家分销商。我们高度的客户集中度也可能会对我们与这些产品提供商协商费率的能力产生不利影响，这反过来可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的风险管理政策和 程序可能无法完全有效地识别或降低所有市场环境或所有类型的风险 ，包括员工和种子客户的不当行为。

我们已投入大量 资源来制定我们的风险管理政策和程序，并将继续这样做。尽管如此，我们识别、 监控和管理风险的能力可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险 。我们的许多风险管理政策和程序都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据 。

在市场 波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史派生相关性可能无效。 因此，这些方法可能无法准确预测未来的风险敞口，这可能比我们的模型 所显示的要大得多。这可能会导致我们的投资损失，或导致我们的对冲和其他风险管理策略无效。 其他风险管理方法取决于对有关市场、客户、灾难发生或我们可公开或以其他方式获得的其他 事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或 得到正确评估。

此外，我们 要承担员工和种子客户的错误和不当行为风险，包括：

虽然我们已 建立了内部合规体系来监督服务质量和法规合规，但这些风险可能难以提前 发现和阻止，并可能损害我们的业务、运营结果和财务业绩。

此外，尽管 我们对潜在客户进行尽职调查，但我们不能向您保证，我们能够根据我们获得的信息 确定所有可能的问题。如果某些投资者不符合我们分销产品的相关资格要求 或根据适用法律，我们也可能被视为未履行法律和我们与产品提供商的合同中要求的义务 。运营、法律和监管风险的管理除其他事项外，还需要适当 记录和核实大量交易和事件的政策和程序。如果我们的政策和程序在降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险方面不是完全有效的 ，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务受到与客户提起的诉讼和其他索赔相关的风险 。

在我们的正常业务过程中，我们会受到诉讼 和其他索赔的影响。根据最高人民法院2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(《会议纪要》)，金融产品的发行人或者分销商未尽到适当性义务，导致金融 消费者在购买该金融产品的过程中遭受损失的，金融消费者不仅可以请求该金融产品的发行人承担赔偿责任，还可以要求该金融产品的分销商承担连带赔偿责任 。特别是，我们可能会面临我们的客户提出的仲裁请求和诉讼，这些客户 根据我们的推荐购买了理财产品，结果证明是不合适的。我们还可能会收到投诉 ，指控我们的员工和种子客户进行了失实陈述，或者我们没有履行对他们的义务。 在信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动期间，或者当客户或投资者遭受损失时，这种风险可能会增加。 对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、 罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。我们与第三方财富管理产品提供商签订的合同不对此类诉讼导致的成本、损害或费用进行赔偿。 因此，即使我们成功地对这些诉讼进行了抗辩，对此类事件的抗辩也可能会导致我们产生巨额费用 。预测此类事件的结果本来就很困难，特别是在索赔人寻求巨额或未指明的损害赔偿的情况下。, 或者当仲裁或法律程序处于早期阶段时。重大判决、裁决、和解、 罚款或处罚可能会对我们未来某一特定时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响，这取决于我们在该时期的业绩 。

我们的声誉和品牌认知度 对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的声誉和 品牌认知度主要取决于赢得和维护现有或潜在客户的信任和信心， 对我们的业务至关重要。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能控制， 而且代价高昂或不可能补救。监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工或种子客户不当行为、对利益冲突的看法和谣言等，都可能严重 损害我们的声誉，即使这些问题毫无根据或得到令人满意的解决。此外，任何认为我们的 财富管理和产品推荐及服务的质量可能与其他财富管理 咨询公司或财富管理产品分销商不同或更好的看法也可能损害我们的声誉。此外，媒体对整个金融服务业的任何负面宣传 或该行业其他公司(包括我们的竞争对手)的产品或服务质量问题也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提升我们的品牌认知度 ，我们吸引和留住客户、财富管理产品提供商和关键员工的能力可能会受到损害 ，因此，我们的业务和收入将受到实质性的不利影响。

我们在财富管理服务行业面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争， 我们可能会失去我们的市场份额，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

中国的财富管理市场正处于早期发展阶段，目前高度分散和竞争激烈，我们预计竞争 将持续并加剧。在分销理财产品方面，我们面临的直接竞争主要来自(I)商业 银行，(Ii)非银行传统金融机构，如具有内部销售能力的证券公司、基金经理和保险公司，(Iii)基于网络的服务提供商，以及(Iv)与金融机构无关的第三方专业财富管理服务提供商 。此外，我们可能无法成功识别 新的产品和服务机会，或无法及时、经济高效地开发和引入这些机会。 可能会出现更适合财富管理服务行业的新竞争对手，我们可能会失去关键细分市场的市场份额 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们的竞争对手 可能比我们拥有更多的财务和营销资源。例如，与我们竞争的商业银行往往享有 显著的竞争优势，因为它们在全国范围内拥有分销网络，建立了成熟的品牌和信用， 客户群和结算能力要大得多。此外，与我们合作的许多财富管理产品提供商，如基金经理 或证券公司，也在从事或未来可能从事财富管理产品的分销，他们 可能受益于其制造和分销的垂直一体化。

另外，在 资产管理服务领域，在可预见的未来，我们还可能面临来自中国资产管理业务已经出现或将出现的基金管理公司的竞争。

我们未能及时 且经济高效地应对金融行业的快速产品创新，可能会对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。

金融业 日益受到频繁推出的新产品和服务以及不断发展的行业标准的影响。我们相信，我们 未来的成功将取决于我们是否有能力继续预测产品创新，并在经济高效的基础上及时提供满足不断发展的标准的更多产品和服务机会 。我们不能向您保证我们将成功 识别新的产品和服务机会，或以及时且经济高效的方式开发和引入这些机会。 此外，我们的竞争对手开发或引入的产品和服务机会可能会使我们的产品和服务失去竞争力。 上述任何内容都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法有效地 实施我们未来的业务战略，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

在市场研究 和我们对客户需求的深刻理解的推动下，自2019年以来，我们从战略上将更多资源投入到公开募集基金 产品上，特别是FOF类型的打包公开募集基金产品。随着我们更加专注于真正市场化的基金产品，包括公开募集的基金产品和私募基金产品-公共证券系列，我们 进一步增加了对种子客户培训和投资者教育的资金投入，以提高投资者对这些产品好处的认识 。如上所述，我们截至2020年6月30日的年度的运营成本和支出较截至2019年6月30日的年度大幅增长24.4%，这是因为我们加大了对公开募集基金 产品(包括打包的公开募集基金产品)的销售和营销力度，招聘了额外的投资顾问用于销售和溢价 种子客户的培训费用，以及我们增加的一般和行政费用，这与我们的业务 扩张一致。这种增长导致我们截至2020年6月30日的年度运营收入减少。我们预计，我们 将需要继续实施各种计划并分配更多资源来推动我们业务的持续增长。 所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理工作、注意力和技能以及额外支出。 我们无法向您保证，我们现有和计划的人员、系统、程序和控制是否足以支持我们未来的 运营，或者我们是否能够有效地实施我们未来的业务战略，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响 。

我们的信息 技术系统中的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务高度 依赖于我们的信息技术系统能够及时处理理财产品、 客户和交易的大量信息。我们的OA系统、财务系统、投资顾问平台、 运营数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运行，以及我们各分支机构和广州总部之间的通信系统的正常运行，对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。特别是， 我们依靠我们的APP普益基金(普益基金)提供的在线服务平台，为我们的客户 在线提供最新的产品相关信息和全方位的在线交易处理服务，客户可以通过 执行交易并监控其投资组合。我们不能向您保证，如果这些信息技术或通信 系统出现部分或全部故障，我们的业务活动 不会受到实质性中断，这些故障可能是由于软件故障、计算机病毒攻击或 系统升级导致的转换错误等原因造成的。此外，如果我们的信息技术系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉并造成重大影响 ，并对我们的未来前景和盈利能力产生不利影响。

任何未能保护我们客户 隐私和机密信息的行为都可能导致法律责任，对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利 影响。

我们的服务涉及 通过各种电子和非电子方式交换、存储和分析高度机密的信息，包括有关 我们的大众富裕新兴中产阶级客户和企业借款人客户的详细个人和财务信息。 我们的声誉和业务运营高度依赖于我们保护客户机密个人数据和 信息的能力。我们依靠流程和软件控制网络来保护 提供给我们或存储在我们系统上的数据的机密性。我们经常面临各种安全威胁，包括对我们技术系统的网络安全威胁和 旨在访问我们的机密信息、销毁数据或使我们的 系统瘫痪的攻击。

如果我们不采取足够的 措施来防止安全漏洞、维护足够的内部控制或未能实施新的或改进的控制，则此 数据(包括个人信息)可能会被盗用，或者可能会以其他方式泄露机密性。如果我们未能防止违反安全规定、不当访问或不当披露任何客户的个人 信息，或者如果第三方能够非法访问任何客户的名称、地址、投资组合或 其他个人和机密信息，我们可能会承担责任 。尽管我们开发了旨在 防止或检测安全漏洞并保护客户数据的系统和内部控制程序，但我们不能向您保证此类措施将提供 绝对安全。任何此类失败都可能使我们面临身份盗窃索赔或其他类似欺诈索赔，或其他 滥用个人信息索赔，例如未经授权的营销或未经授权访问个人信息。此外， 此类事件会导致我们的客户对我们失去信任和信心，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们可能无法阻止未经授权 使用我们的知识产权，这可能会减少对我们分销的产品和我们提供的服务的需求，对我们的收入产生不利影响 并损害我们的竞争地位。

我们主要依靠 版权、商业秘密、商标和反不正当竞争法以及合同权利的组合来建立和 保护我们的知识产权。我们不能向您保证，我们已经采取或将来将采取的保护 我们的知识产权或盗版的措施将被证明是足够的。例如，虽然我们要求我们的员工、财富管理 产品提供商和种子客户签订保密协议，以保护我们的商业秘密、其他专有 信息，最重要的是保护我们的客户信息，但这些协议可能无法有效阻止泄露我们的商业 秘密、技术诀窍或其他专有信息，并且可能无法在未经授权泄露此类机密信息的情况下提供足够的补救措施 。此外，其他当事人可以独立发现商业秘密和专有信息， 在这种情况下，我们不能向这些当事人主张任何商业秘密权。中国历来缺乏知识产权相关法律的实施 ，主要原因是中国法律不明确，执行困难。因此，中国的知识产权和机密性保护可能不像美国或其他国家那样有效。当前 或潜在竞争对手可能在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权来开发与我们大致相当或更好的产品和服务 ，这可能会减少对我们产品和服务的需求， 对我们的收入造成不利影响，并损害我们的竞争地位。即使我们发现侵权或挪用的证据，我们对此类竞争对手的追索权 也可能是有限的，或者可能需要我们提起诉讼, 这可能涉及巨额成本和转移 管理层对我们业务运营的注意力。

我们可能面临知识产权 侵权索赔，这些索赔可能会耗时且成本高昂，并可能导致我们失去重要的权利。

虽然我们没有 受到任何指控侵犯第三方知识产权的未决或威胁诉讼，但 我们不能向您保证将来不会对我们提出此类侵权索赔。知识产权诉讼 既昂贵又耗时，可能会分散我们业务运营上的资源和管理注意力。 如果侵权索赔成功，我们可能会被要求更改服务，停止某些活动，向第三方支付大量 版税和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法按照商业上可接受的条款 获得这些许可证，或者根本无法获得这些许可证。这些后果中的任何一个都可能导致我们损失收入、损害我们的客户关系并损害我们的声誉 。

我们未来的成功取决于我们 继续努力留住我们现有的管理团队和其他关键员工，以及吸引、整合和留住高技能和合格的人员，如果我们做不到这一点，我们的业务可能会中断。

我们未来的成功 在很大程度上取决于我们现任高管的持续服务。我们还依赖于其他关键员工的技能、经验和努力 ，包括管理、营销、支持、研发、技术和服务人员。中国财富管理服务行业对合格的 员工需求量很大，我们未来的成功取决于我们 吸引、培训、激励和留住高技能员工的能力，以及我们的高管和 高级管理层其他成员作为一个团队有效工作的能力。

如果我们的一名或多名 高管或其他关键员工不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法 轻松或根本无法找到继任者，这可能会中断我们的业务运营。我们没有关键人员保险。 如果我们的任何高管或其他关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、技术诀窍、 关键专业人员和员工。我们的每位高管都与我们签订了竞业禁止协议 ，并与我们签订了包含保密条款的雇佣协议。但是，如果我们的高管 官员与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证，由于中国法律制度的不确定性，这些协议在这些高管 官员居住的中国可以在多大程度上得到执行。请参阅“-与在中国做生意相关的风险 -有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”如果此类协议 在与我们的一名员工发生纠纷时被认为不可执行，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的主要股东对我们的集团有重大的 影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们的创始人兼董事长于海峰先生实益拥有我们87.6%的股本，因此对我们的业务运营具有重大影响 ，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举 和其他重大公司行动。余先生可能采取不符合我们最佳利益或不符合我们其他股东最佳 利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们 集团控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们集团的过程中获得股票溢价的机会 ，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。在此类 事件中，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为纳斯达克上市规则下的“受控公司” ，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这些要求可能会对我们的公众股东造成不利的 影响。

我们的主要股东 拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50.0%投票权的 公司属于“受控公司” ，允许其逐步遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则中的 “受控公司”豁免，但我们未来可以选择依赖此豁免。 如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事 组成。因此，在我们仍然是一家依赖豁免的受控公司期间，以及在我们不再是受控公司之后的任何 过渡期内，我们的股东将不会获得 向遵守所有公司治理要求的公司的股东提供的同样的保护。

我们的收入和经营业绩 可能会在不同时期波动，这可能会导致我们的美国存托凭证价格波动。

我们的收入和经营业绩 过去一直在波动，未来可能会因为各种因素而波动，其中许多 是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括以下 因素，以及本年度报告中其他地方描述的其他因素：

由于这些 和其他因素，不应将之前任何季度或年度的业绩作为我们未来 收入或经营业绩的指标。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司 ，可能会利用某些降低的报告要求，这可能会增加 将我们的业绩与其他上市公司进行比较的难度。

我们是JOBS法案中定义的“新兴 成长型公司”，我们可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的 某些信息。此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有 根据修订的1933年美国证券法(“证券法”)宣布生效的注册声明 或没有根据修订的1934年美国证券交易法(“交易所 法案”)注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择加入这种延长的过渡期，这 意味着当发布或修订标准时，如果某个标准对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以推迟采用新的或修订的标准，直到私人公司采用新的或修订的 标准。相应地, 我们的财务报表可能无法与其他非新兴成长型公司 或新兴成长型公司(由于使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长过渡期) 相比。

我们是 根据《交易法》规定的规则含义内的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内发行人的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格 成为外国私人发行人，因此不受美国证券规则和法规 中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们需要 在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定，每年以新闻稿形式发布我们的 结果。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以Form 6-K的形式提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息 相比，我们被要求向SEC提交或提供给SEC的信息 将不那么广泛和不及时。因此，我们的股东可能无法获得与您投资美国国内发行人时 提供给您的保护或信息相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，而不是 适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，母国做法可能给股东提供的保护相对 较少。

作为在开曼群岛注册的公司 ，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，这些做法 与纳斯达克全球市场公司治理要求有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克全球市场公司治理要求时相比，这些做法对股东提供的保护 可能较少。例如，作为一家外国私人发行人，我们不需要：(I)董事会多数成员是独立的；(Ii)拥有薪酬 委员会或提名/公司治理委员会(完全由独立董事组成)；或(Iii)每年定期 次仅与独立董事举行执行会议。

我们打算遵循 本国实践，代替纳斯达克全球市场规则中有关某些公司治理标准的要求 。因此，我们的股东不能享受纳斯达克全球市场规则 的某些公司治理要求的好处。

如果我们不能实施和维护有效的内部控制制度 ，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈， 投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们受《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克全球精选市场规章制度的 报告要求。 《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部 控制。从截至2020年6月30日的财年开始，我们必须进行系统和流程评估 ，并测试我们对财务报告的内部控制，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的20-F表格申报中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层已 得出结论，截至2020年6月30日，我们对财务报告的现有披露控制程序和内部控制 仅由于一个重大缺陷而无效。根据SEC提出的美国GAAP和财务报告要求 ，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们公司年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。我们在编制截至2018年6月30日的年度合并财务报表的过程中首次发现了重大弱点，这与缺乏足够的 财务报告和会计人员有关，他们对美国GAAP和SEC的报告要求有适当的了解，无法正式确定对财务报告的关键控制，并编制合并财务报表和相关披露。为了弥补我们发现的 重大弱点，我们已经实施并计划实施一系列措施，以解决与我们的合并财务报表审计相关的 重大弱点，包括(I)设立一个独立且 独立的部门，即财务报告部，负责处理复杂的美国公认会计准则技术会计 问题, 根据美国公认会计准则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)提出的财务报告要求，我们的目标是：(I)(I)建立编制综合财务报告和相关披露所需的相关流程；(Iii) 对管理层和相关人员进行培训，使他们充分了解SEC提出的财务报告要求以及上市公司的责任；以及(Iv)与我们的审计师 和律师密切合作，寻求专业意见和指导，以解决重大弱点。

一旦我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司” ，我们的独立注册会计师事务所 必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。在未来，我们的管理层 可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制仍然是无效的。而且，即使我们管理层得出结论， 我们的财务报告内部控制是有效的，但是我们独立注册会计师事务所在进行了 自己的独立测试之后，可能不会得出同样的结论。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大的 压力。我们可能无法及时 完成评估测试和任何所需的补救。

我们对财务报告的内部控制 不会阻止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计得多么好，运行得多么好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，或检测到所有控制问题和欺诈实例。

如果我们不能 实施和保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。 如果发生这种情况，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到 纳斯达克全球精选市场、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

我们的保险范围有限。

中国的保险公司 不像发达经济体的保险公司那样提供种类广泛的保险产品。除了我们部分资产的意外伤害保险 外，我们没有为我们的其他资产和人员投保商业保险 ，我们也没有为我们的一般业务运营、业务中断、诉讼或产品责任投保。 我们已确定，这些风险的保险成本以及按商业合理条款获得此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断 都可能导致我们招致巨额成本和资源转移，这 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

目前国际贸易的紧张局势，特别是在美国和中国的贸易政策方面，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。

虽然我们的业务 不专注于跨境交易，但如果我们计划将来在国际上拓展业务， 政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求， 影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法、 或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。最近一段时间，国际经济关系紧张加剧， 比如美国和中国之间。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外的、 新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易行为。 中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签订了 美利坚合众国和中华人民共和国之间的经贸协定，作为第一阶段贸易协定， 于2020年2月14日生效。

虽然目前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国财富管理行业的直接影响 还不确定 ，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

新冠肺炎疫情的全球蔓延 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

新冠肺炎在二零二零年上半年已经并将继续对中国和全球经济造成严重的负面影响。 这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。新冠肺炎疫情在世界主要国家的全球蔓延 已经并可能继续造成全球经济不景气，其性质和可能影响我们 经营业绩的程度将取决于新冠肺炎疫情未来的发展，具有很高的不确定性，很难 预测。我们2020年上半年的运营结果受到不利影响，如果大流行和由此造成的中断持续很长一段时间，可能会对后续时期产生潜在的持续影响。此外， 如果不能遏制新冠肺炎在全球范围内的蔓延和恶化，本年报提出的风险可能会加剧 或加速。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现 建立我们在中国业务运营结构的协议不符合中国有关基金管理业务的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会 受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有我们业务的某些部分，包括基金管理服务，受中国法律法规的限制。以 为例，外资在专注于证券投资基金的基金管理公司的持股比例不得超过51.0%。此外， 专注于证券投资基金的外商投资基金管理公司的外国股东必须是经外国投资者所在地的国家或地区金融监督管理机构批准的金融 机构，且该国家或地区金融监督管理机构必须与 中国证监会或其批准的机构 签订双边监管合作谅解备忘录。此外，这样的外商投资基金管理公司必须投资于国内资本市场。

2018年12月，中国证监会宣布与开曼群岛金融服务业的主要监管机构开曼群岛金融管理局(CIMA)就双边监管公司达成谅解备忘录。但是，由于我们 不是中投机构认可的金融机构，我们没有资格通过直接设立 外商投资基金管理公司来开展我们的基金管理业务。为遵守中国法律法规并利用我们提供基金管理服务的能力 ，我们通过我们的VIE、普益博汇及其子公司开展业务活动。通过我们的中国子公司普益咨询，吾等与普益博汇及其股东订立了一系列合同安排，该等安排(I)使吾等 能够对普益博汇行使有效控制，(Ii)使我们能够获得普益博汇的几乎所有经济利益， 及(Iii)在中国法律允许的范围内，向我们提供购买普益博汇全部或部分股权及资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制并成为普益博汇的主要受益者 ，因此，根据 美国公认会计原则，我们将其财务业绩和子公司合并到我们的合并财务报表中。我们合并的附属实体持有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

我们的 中国法律顾问ETR律师事务所认为，根据其对相关中国法律法规的理解，(I)我们在中国的VIE和普益咨询的所有权结构 不违反现行适用的中国法律法规；以及(Ii) 普益咨询、普益博汇及其股东之间的每份合同根据其条款和适用的中国法律具有法律效力、有效性、约束力和可执行性。但是，我们的中国法律顾问也建议我们，当前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性 。因此，中国监管机构 最终可能会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现 违反了任何中国法律或法规，如果普益咨询、我们的VIE及其股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，或者如果我们或我们的VIE未能 获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权 来采取行动处理此类违规或失败，包括：

施加这些处罚中的任何 都会对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，尚不清楚 如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同 安排违反中国法律法规，中国政府的行动将对我们以及我们将我们的 VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致我们 失去指导VIE活动的权利，或失去从VIE获得几乎所有经济利益和剩余 回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将 不能再将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。这两个结果， 或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的部分中国业务依赖于与VIE及其股东的合同安排 ，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效 。

由于中国对外资拥有中国基金管理业务的限制 ，我们通过我们的VIE及其子公司 或VIE在中国运营我们的业务，我们在这些VIE中没有所有权权益。我们依靠与VIE、普益博汇及其股东的合同安排(包括与每位股东的授权书)来控制和运营我们合并的关联实体的业务。 这些合同安排旨在使我们能够有效控制我们的合并的关联实体，并 使我们能够从他们那里获得经济利益。特别是，我们控制合并关联实体的能力取决于授权书，根据授权书，我们的中国子公司普益咨询公司可以在我们的VIE中就所有需要股东批准的事项进行投票 。我们相信这些授权书在法律上是可以强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

尽管我们的中国法律顾问已 告知我们，普益咨询、我们的VIE及其股东之间的每份合同都是有效的、具有约束力的 ，并可根据中国现有法律法规强制执行，但这些合同安排在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权 有效。根据目前的合同安排，作为法律问题， 如果我们的VIE或其股东未能履行他们在这些合同安排下各自的义务，我们可能不得不 产生大量成本并花费额外资源来执行我们在此类安排下的权利。所有这些合同均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将 根据中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此， 中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这可能会使我们很难对我们的VIE实施有效的 控制，并且我们可能会失去对我们VIE拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将这些实体的财务结果 合并到我们的合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响 ，我们的运营可能会受到严重干扰, 这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。请参阅“-与在中国做生意相关的风险-有关 中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”这些合同安排下的仲裁条款不会 影响我们股东的权利，也不会阻止他们根据美国联邦证券法向我们提出索赔。

我们 与VIE及其股东签订的合同安排，以及我们目前 目前或将来将进行的关联方之间的任何其他安排和交易，可能会受到中国税务机关的审查，中国税务机关可能会认定我们欠下额外的 税，这可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 我们无法确定我们与普益咨询、我们的VIE及其股东 之间签订的合同安排，或者我们目前已经或将在未来进行的关联方之间的任何其他安排和交易是否会被中国税务机关视为公平交易。 我们不能确定我们与普益咨询公司、我们的VIE及其股东之间已经签订的合同安排，或者我们目前已经或将来将拥有的关联方之间的任何其他安排和交易是否会被中国税务机关视为公平交易。如果中国税务机关认定我们当前的合同安排或关联方之间的任何其他安排和交易不是以独立方式订立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会面临重大和不利的税务后果 。 因此，中国税务机关可能会要求我们为中国税务目的上调我们的应纳税所得额，这可能会在不减少税费的情况下增加我们VIE的税费支出，使我们因少缴 税而受到滞纳金和其他处罚，并导致我们失去可能拥有的任何税收优惠。因此，我们的综合净收入可能会受到不利的 影响。

我们VIE的股东可能与我们有 潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

普益博汇的股东 余海峰先生和杨元芬女士均为中国公民。他们可能与我们有利益冲突。 他们作为我们公司股东和我们VIE股东的双重角色可能会产生利益冲突。我们 没有解决这些个人与我们集团之间潜在利益冲突的现有安排，无法向您保证 当冲突发生时，这些个人将按照我们集团的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决 。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们可能不得不依靠法律程序 ，这可能会严重扰乱我们的业务。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性 。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到 重大不利影响。

如果VIE破产或 受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和 享受VIE持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。

作为我们与VIE的合同 安排的一部分，我们的VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产， 包括知识产权、前提和许可证。如果我们的VIE或其任何子公司破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据 合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益的 权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立的 第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们根据1940年“投资公司法”被视为投资公司 ，适用的限制可能会使我们无法按照预期继续开展业务 ，并可能对我们的业务和我们普通股的价格产生重大不利影响。

就修订后的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)而言，实体通常 将被视为“投资公司”， 如果：(A)该实体正在或打算主要从事投资、再投资 或证券交易业务，或者(B)在没有适用豁免的情况下，该实体以未合并的 基础拥有或提议收购其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值超过其总资产价值40%的投资证券 。我们认为，我们主要从事提供财富管理服务和资产管理服务的业务 ，而不是投资、再投资或证券交易业务。我们自称是第三方财富管理服务提供商 ，不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。 因此，我们认为我们不是“投资公司法”第3(B)(1)节规定的投资公司，因为除其他事项外，我们主要从事非投资公司业务。如果我们的一个或多个运营实体不再 被视为我们的全资子公司，则根据1940年法案的目的，我们在这些子公司中的权益可被视为“投资 担保”。

1940年法案及其下的 规则包含投资公司组织和运营的详细参数。1940年法案及其规则 限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，通常 禁止发行期权，并施加某些治理要求等。我们打算开展业务 ，以便普益公司不会被视为投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制 ，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行业务交易的能力的限制，可能会 使我们无法按照目前的方式继续我们的业务，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价格产生实质性的不利影响。 此外，我们可能会被要求限制我们作为本金进行的投资金额 ，或者以不受1940法案注册 和其他要求约束的方式开展业务。

与在中国做生意相关的风险

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响， 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的资产都位于中国，我们几乎所有的收入都来自于我们在中国的业务。因此，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响 。中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府介入的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济 在过去30年里经历了显著的增长，但中国不同时期、不同地区和 各个经济部门之间的增长并不平衡，自2012年以来，增长速度一直在放缓。我们不能向您保证中国经济将继续增长 。此外，中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施，其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但对我们却有负面影响。例如， 政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。另外，中国政府过去采取了一些措施，包括调整利率， 来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 因此，中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。 这种发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响, 导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响 。

有关 中国法律体系的不确定性可能会对我们造成不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务 。我们在中国的业务受中国法律和 法规管辖。我们的中国子公司是一家外商独资企业，受适用于在华外商投资的法律法规的约束 ，尤其适用于外商独资企业的法律。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。 此外，与外商在华投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响商业环境 和我们在中国经营业务的能力。

我们有时可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。但是，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 预测司法或行政诉讼的结果可能比在更发达的法律体系中更难 。此外，中国的法律制度 部分是基于政府的政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有， 可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规后的一段时间 才会意识到我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源和管理注意力的分流 。但是，由于中国行政和法院当局在解释 和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。这些不确定性还可能阻碍 我们执行已签订的合同的能力，因此，可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

汇率波动可能会 对您的投资产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。人民币兑换成包括美元在内的外币， 一直按照中国人民银行制定的汇率计算。二零零五年七月二十一号，中华人民共和国政府改变了实行了 十年的人民币完全盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了超过百分之二十 。然而，在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了， 人民币兑美元汇率在窄幅区间内交易。在2010年7月至2015年11月期间，人民币兑美元汇率波动 ，有时明显且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定 从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子 。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。 这种贬值在2017年停止，在这一年的时间里，人民币对美元升值了约7%。 但在2018年，人民币对美元贬值了约5.7%。2019年以来，人民币对美元持续贬值 随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程 , 中国政府未来可能会宣布进一步调整汇率制度， 我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。 很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值 可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要 将美元兑换成人民币。当我们将以美元计价的金融资产 换算为我们的报告货币人民币时，人民币对美元的升值也会导致 用于财务报告的外币换算损失。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息、支付利息费用、战略收购或投资 或其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们产生负面影响。此外， 人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩 ，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。 汇率波动还会影响我们未来进行的任何以美元计价的投资的相对收益和价值 。

中国提供非常有限的对冲 选项，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲 交易，以努力降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的 风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。 因此，汇率波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响 。

政府对人民币兑换外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府 对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币 汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。根据我们的公司结构，我们的集团可能依赖我们的中国子公司普益咨询支付的股息 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规 ，经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务相关的外汇交易，只要符合一定的程序要求，就可以在没有外汇局事先批准的情况下用外币支付。因此，普益咨询可以按照一定的程序要求，在没有外汇局事先 批准的情况下向我们支付外币股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用(如偿还外币贷款)，则需要获得相应政府部门的批准或登记 。中华人民共和国政府还可酌情限制在未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息 给我们的股东，包括我们的美国存托凭证持有者。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担 责任或罚款，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司 增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外管局 发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 ，简称《外管局第37号通知》，自2014年7月4日起施行。根据外管局第37号通函 ，中国居民，包括中国个人 和中国法人实体，以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人，如直接或间接向离岸公司(称为特殊目的机构)提供境内资产或利益，必须事先在当地外汇局登记 。国家外管局第37号通函还要求，如果离岸特殊目的载体的基本信息发生任何变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变更， 或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，如增减出资、 股份转让或交换、合并或分立，则需要修改外汇局注册登记。 如果发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化， 与离岸特殊目的载体有关的重大变化， 股份转让或交换，或者合并或分立，则要求修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东， 可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(简称《通知13》)，自2015年6月起施行。 根据《通知》第13条，包括外管局第37号通知要求的境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，将由外汇局向符合条件的银行而不是外汇局提出。 外管局第13号通知规定，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的外汇登记，将由外管局代替外管局向符合条件的银行提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

除外管局 第37号通知和外汇局第13号通知外，我司在境内开展外汇活动的能力可能受外管局 2007年1月颁布的“个人外汇管理办法实施细则”(经修订补充的“个人外汇管理办法”)的解释和执行的约束。根据个人外汇规则 ，任何寻求在海外进行直接投资或在海外从事有价证券或衍生产品发行或交易的中国个人都必须按照外管局规定进行适当的登记，如果登记失败， 可能会对该中国个人处以警告、罚款或其他责任。

我们的股东于海峰先生和杨元芬女士受外管局第37号通函和个人外汇规则的约束，并已按规定在符合条件的银行完成了 初步登记。但是，我们可能不会被告知在我们集团中拥有直接或间接利益的所有中国居民的身份 ，我们也无法控制我们的任何实益所有者。 因此，我们不能保证我们现在或未来的中国居民实益所有人将遵守我们的要求 进行或获得任何适用的登记，或继续遵守这些外管局法规中规定的所有登记程序。 我们的中国居民实益所有人未能或无法遵守这些安全法规可能会对我们或我们的中国 居民有利的所有人处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动。 我们的中国居民实益所有人未能或无法遵守这些安全法规可能会对我们或我们的中国 居民有利的所有人处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国 子公司向我们集团分配股息或从集团获得外汇主导贷款的能力，或阻止 我们能够进行分配或支付股息，从而可能对我们的业务运营和我们向您分配 利润的能力造成重大不利影响。

我们可能主要依靠我们的中国子公司支付的股息 和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制 都可能对我们开展 业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司， 我们可能主要依靠我们的中国子公司普益咨询公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的 现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金 。如果普益咨询未来以自身名义产生债务，管理 债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求 我们根据普益咨询目前与我们的可变利息实体签订的合同安排调整我们的应纳税所得额，调整方式将对其向 我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及 法规，普益咨询作为一家在中国的外商独资企业，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计 利润中支付股息。另外，像普益咨询这样的外商独资企业 每年至少要拿出其累计税后利润的百分之十(如果有的话)，作为 一定的法定公积金，直至基金总额达到注册资本的百分之五十。根据中国会计准则， 公司可酌情将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些 储备资金以及员工福利和奖金资金不能作为现金股息分配。普益 咨询公司向我们支付股息或进行其他分配的能力受到任何限制，都可能会对我们的增长能力产生实质性的不利影响， 进行可能对我们的业务有益的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对外币兑换为人民币的控制 可能会延误或阻止我们使用任何离岸现金，我们可能不得不向我们的中国子公司和可变利息实体 或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及 我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸 控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司 和VIE贷款，也可以向我们的中国子公司追加出资。我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如， 我们向普益咨询提供活动资金的贷款不能超过法定限额，必须向国家外汇管理局(SAFE)当地对口部门 登记。我们也可以决定以出资的方式为普益咨询提供资金， 这必须得到中国商务部或当地相关部门的批准。由于适用于任何中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能直接向我们的可变利息实体 一家中国境内公司发放此类贷款。同时，我们不太可能通过出资的方式为我们的可变利息实体的活动提供资金 ，因为这将导致我们的VIE转变为外商投资公司，而从事基金管理行业的外商投资公司 受到比中国国内企业更严格的要求。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种 要求，我们不能 向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 (如果有的话)，涉及我们未来向中国子公司或可变利息实体提供的贷款，或 关于我们对中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或未获得此类批准， 我们使用可能拥有的任何离岸现金的能力，包括我们从未来任何离岸发行股票或债务证券中获得的收益，以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生重大影响 。

任何未能遵守中国有关股票激励计划注册要求的法规 可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

根据外汇局的规定，中国居民参加境外上市公司股权激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>我们和我们的中国常驻员工参加我们的股票激励计划 均受本规定的约束。如果我们或任何该等中国居民雇员未能遵守本条例，我们 或该等雇员可能会被处以罚款及其他法律或行政处分。我们还面临监管方面的不确定性，即 可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

根据中国企业所得税法，我们从中国子公司获得的股息可能需要缴纳中国税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

根据2008年1月1日生效的企业 所得税法(“企业所得税法”)和实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民 企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳所得税。“企业所得税法实施细则”将“事实管理”定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制”。2009年，国家税务总局(简称SAT)发布了SAT第82号通知， 进一步解释了“企业所得税法”的适用及其对中国控股离岸企业的实施。根据国家税务总局第82号通知，在离岸司法管辖区注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业将被归类为中国居民企业，并将按其全球收入缴纳中国企业所得税 ，条件是：(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责 ；(Ii)其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；(Iii)其庞大的 资产及财产、会计账簿、公司印花、董事会及股东会议记录保存在中国；及(Iv)至少 50%的有表决权的董事或高级管理人员惯常居住在中国。这类中国居民企业在向其非中国股东支付股息时， 必须按10%的税率缴纳预扣税。

我们相信，就中国税务而言，我们 不是中国居民企业，因为我们没有中国企业或中国企业集团作为我们的 主要控股股东。此外，据我们所知，没有任何离岸公司的公司结构与我们的类似 ，被中国税务机关认定为中国居民企业。但是，由于企业的税务居留身份 取决于中国税务机关的认定，而且 “事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。

如果中国税务机关 出于税务目的认定我们是中国居民企业，我们可能需要按25%的税率对我们的全球收入 征收中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要对我们支付给 非中国股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息征收10%的预扣税。此外，若该等收入被视为来自 中国境内，则非居民股东(包括吾等美国存托凭证持有人)可能须就出售美国存托凭证或普通股所取得的收益缴纳中国税， 非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税， 除非根据适用的税务条约提供减税税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东 是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。 如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们可能会因 我们VIE的一些子公司未能根据 中国相关法律法规缴纳足够的社保和住房公积金而受到处罚。

过去，我们VIE的一些子公司 可能没有遵守中国的相关法律法规，未能为社保和住房公积金缴纳足够的缴费 。根据2010年颁布的“中华人民共和国社会保险法”和1999年颁布并于2002年修订的“住房公积金管理条例”，要求企业在规定的时间 内向有关社会保障部门和住房公积金管理中心登记，并开立相关的 账户，并及时为员工缴费；如不及时整改，将被责令整改， 并处以一定的罚款。截至本年度报告之日，我公司下属子公司 尚未收到主管部门关于其社保和住房公积金缴费的任何要求或命令 。如果有关部门认定我们少缴了工资，我们VIE的这些子公司可能会被要求 支付未缴的缴费和罚款，数额为他们没有全额缴纳社保和住房公积金 。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面的不确定性 。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局2009年发布的追溯至2008年1月1日的通知 698，非居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(一)实际税率低于12.5%或者(二)不对其居民外国所得征税的税收管辖区。非居民企业作为转让方，应 向中国居民企业主管税务机关申报本次间接转让。

2015年2月，SAT 发布了关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告 ，即SAT通告7，它取代了SAT通告698中关于间接转让的规定，但 没有涉及SAT通告698中仍然有效的其他规定。SAT第7号通告将其税收管辖权 不仅扩大到SAT第698号通告规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易 。此外，SAT通告7提供了比 SAT通告698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港 。Sat通告7也给应税资产的外国转让人 和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业 通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的， 非居民企业作为出让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国单位可以 向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为 减税、避税或递延中国税的目的而设立的，中国税务机关 可以不考虑该公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳 中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款 , 目前，转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方 未代扣代缴税款，且转让方 未缴纳税款，则转让方 和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月，国家税务总局 发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》 ，自2017年12月起施行，其中废止了698号通知，修改了《国家税务总局第7号通知》的有关规定。根据《国家税务总局第37号通知》，非居民企业未按企业所得税第三十九条规定申报应纳税额的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款。非居民企业 应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款。但是，非居民企业 在税务机关责令其限期申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的， 视为该企业已及时缴纳税款。

我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7和SAT通告37，如果在此类交易中作为转让方，我公司可能需要申报 义务或纳税，如果在此类交易中作为受让人 ，我们公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份 ，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通函提交申请。因此，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT通告，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们的美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格可能会 继续波动。

我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动，而且可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。 我们无法控制的因素会使我们的美国存托凭证的交易价格大幅波动。在截至2020年6月30日的一年中，我们的美国存托凭证的交易价格从4.11美元到14.80美元不等。此外，证券 市场可能会不时经历重大的价格和成交量波动，这些波动可能与我们的运营 业绩有关，也可能与我们的经营业绩无关，这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。特别值得一提的是，中国股市在过去几年的波动导致大多数中国公司在美国的交易价格出现了一定程度的波动 。<foreign language=“English”>BR</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，受以下因素影响 ：

此外，证券 市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 。这些市场波动也可能对我们普通 股票的市场价格产生实质性的不利影响。

我们预计在可预见的将来不会支付股息 ，您可能不得不依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算 保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资 作为未来股息收入的来源。

我们的董事会 拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息， 未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和 现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的 财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报 可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证 我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报 ，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

我们的美国存托凭证在公开市场上未来的大量销售或预期的 潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

我们的美国存托凭证或普通股在公开市场上的额外出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格 下跌。截至2020年8月31日，我们有90,472,014股普通股已发行，其中包括以美国存托凭证为代表的6,438,414股普通股 。根据证券法 ，我们所有的美国存托凭证都可以自由转让，不受限制，也不需要额外注册。剩余的已发行普通股可供出售，但受证券法第144和701条规则 适用的成交量和其他限制的限制。

我们普通股的某些持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些 股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据 证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证 的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权 ，并且可能无法及时收到投票材料以行使您的 投票权。

除本年度报告和存款协议中所述的 外，我们的美国存托凭证持有人将不能以个人身份行使与我们的美国存托凭证所代表的股票相关的投票权。我们的美国存托凭证持有人将指定存托机构或其指定人为其 代表，以行使与美国存托凭证所代表的股票相关的投票权。您可能无法及时收到投票材料 以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

您参与任何未来配股发行的权利可能是有限的，这可能会导致您所持股份的稀释，并且如果 向您提供现金股息不切实际，您可能无法获得现金股息。

我们可能会不时 向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据证券 法案同时注册与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非要分发给美国存托凭证持有人的权利和标的证券均已根据“证券法”注册 或根据“证券法”豁免注册，否则托管机构不会向您提供 权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册 声明，或努力使此类注册声明宣布生效 ，并且我们可能无法根据证券法确立必要的注册豁免。因此，您可能无法 参与我们的配股发行，并且您持有的股份可能会受到稀释。

我们的 美国存托凭证的托管人已同意在扣除费用和费用后，向您支付其或托管人从我们的普通股或 其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量 成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的 。例如，寄存人可能会确定 通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的成本。 在这些情况下，寄存人可能会决定不将此类财产分发给您。

您的美国存托凭证转让可能受到限制 。

您的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让 。但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，托管人通常可以在我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者在我们或托管人认为 由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据 存款协议的任何规定，或任何其他原因而认为是可取的任何时候，拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让 。

您作为美国存托凭证持有人向 存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议， 因存款协议或拟进行的交易 或凭借拥有美国存托凭证而针对或涉及托管银行的任何诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起， 您作为我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您对任何此类 诉讼地点的反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。

尽管仲裁条款 并不阻止您根据“证券法”或“交易法”向联邦法院索赔， 托管机构可自行决定要求根据存款协议中所述条款进行仲裁，并通过仲裁 提交并最终解决因存款协议产生的关系而产生的任何争议或分歧。

ADS持有者可能无权 对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果 。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议 规定，除托管机构有权要求将对 的索赔提交仲裁外，纽约市的联邦或州法院对根据存款协议提出的索赔 拥有专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃 陪审团审理他们可能对我们或托管机构提出的、或与我们的普通股、 美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或托管机构 反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据该案的事实 和情况，根据适用的州和联邦法律确定是否可以强制执行该弃权。据我们所知， 有关根据联邦证券法提出的索赔的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未 最终由美国最高法院裁决。但是，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款 通常是可执行的，包括根据管辖押金协议的纽约州法律。在确定 是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情的情况下 自愿放弃陪审团审判的权利。我们相信存款协议 和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他 持有人或实益拥有人就 存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权 就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对 我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼， 只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行， 可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果 。

然而，如果不执行此 陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据 陪审团审判保证金 协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不能解除吾等或托管人 各自遵守证券法和交易法的义务。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难 您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的 ，我们几乎所有的业务都在中国进行，并且我们的所有董事和高级管理人员都居住在美国境外 。

我们在开曼群岛注册成立 ，并通过我们的中国子公司和VIE开展几乎所有在中国的业务。我们所有的 董事和高级管理人员都居住在美国以外，他们很大一部分资产位于美国以外 。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在 开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法 执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。(br}如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对我们或这些个人提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法 执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院一般会承认并 执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不根据案情进行重审。

我们的公司事务 受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法 (2020年修订版)和普通法的管辖。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、小股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛的共同法律 管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 ，以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院提供了有说服力但不具约束力的权力。 开曼群岛的普通法在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院提供了有说服力但不具约束力的权力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 不像美国的法规或司法先例那样明确。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也明显较少。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众 股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东采取行动来保护他们的利益。

我们的组织备忘录和章程 包含反收购条款，这些条款可能会限制我们的美国存托凭证持有人溢价出售的机会 ，从而对他们的权利产生不利影响。

我们的备忘录和 公司章程包含某些条款，这些条款可能会限制其他人控制我们公司的能力，其中包括 一项条款，该条款授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列的 优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定条款 和该系列的权利。(=这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权 ，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其 股票的机会。

根据美国税法，我们可能被归类为被动 外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证的美国持有者 带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们资产的 价值(部分基于我们的美国存托凭证的市值)以及随着时间的推移我们资产和收入的性质，我们可以 被归类为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。基于我们的美国存托凭证价格 、我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成，我们预计本纳税年度不会被归类为PFIC 。虽然我们预计不会成为本纳税年度的PFIC，但我们的美国存托凭证市场价格的波动 可能会导致我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC。

如果(I)我们在该纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，或者(Ii)我们的资产价值(根据季度平均值确定)的至少50%可归因于产生或 用于产生被动收入的资产，则我们将被归类为 任何纳税年度的PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们所有，我们也是这样对待它的，这不仅是因为 我们对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权获得几乎所有与其相关的经济 利益，因此，我们将其运营结果合并到我们合并的美国GAAP财务报表中。 但是，如果确定，如果出于美国联邦所得税目的，我们不是VIE(包括其子公司)的所有者， 我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。由于相关规则的应用 存在不确定性，并且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年根据我们的收入构成和我们的主动资产与被动资产的价值做出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会 成为PFIC。我们被动资产的整体水平将受到我们流动资产和现金的影响。 在我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下， 我们被归类为PFIC的风险将大幅增加。

如果我们被归类为PFIC或 成为PFIC，则美国持有者(如“税务-美国联邦所得税注意事项- 一般”中所定义)可能受到报告要求的约束，并可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股以及收到ADS或普通股的分配而产生显著增加的美国所得税 ，前提是根据美国联邦 所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”。此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们将 在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。如果我们被归类为PFIC或成为PFIC，请 就收购、持有和处置 美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果向您的税务顾问咨询。参见“项目10.附加信息-E.税收 -美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司注意事项。”

项目4.关于我们小组的信息

我们是中国领先的第三方财富管理服务提供商 ，专注于大众富裕和新兴中产阶级人群。我们于2010年11月开始 我们的财富管理服务业务，当时我们的创始人兼董事长于海峰先生创立了 繁华普益投资管理有限公司。(泛华普益投资管理有限公司， 或“繁华普益”)。繁华普益更名为繁华普益基金分销有限公司。(泛华普益基金销售有限公司) ，2013年3月。

2018年8月，我们 将普益公司注册为我们在开曼群岛的离岸控股公司。2018年7月，我们在英属维尔京群岛注册了普益集团有限公司 ，该公司于2018年8月成为普益公司的全资子公司。2018年7月，我们成立了 普益控股(香港)有限公司，或普益香港，后者于2018年8月成为普益集团有限公司的全资子公司。

2018年8月，溥仪 企业管理咨询有限公司。(普益企业管理咨询有限公司) 由普益香港在中国四川成都注册成立为全资附属公司，我们称为普益咨询或我们的 外商独资企业(“外商独资企业”)在本年报中，我们的外商独资企业于2018年12月收购了深圳市宝盈保理有限公司的100%股权 。(深圳宝盈商业保理有限公司) 来自广东普益资产管理有限公司(广东普益资产管理有限公司) 和第三方。2020年5月，溥仪大科信息技术有限公司。(普益达科信息技术有限公司) 作为我们外商独资企业的全资子公司成立。

2018年，我们转让了余海峰先生控制的多家有相关业务的实体 成为成都普益博汇信息科技有限公司的子公司。 (成都普益博汇信息技术有限公司， 或“普益博汇”)，我们的可变利息实体(“VIE”)。普益博汇主要从事为中国金融服务业提供信息 技术服务。划转至普益博汇的实体包括(I)主要从事财富管理服务业务的繁华普益， ；(Ii)广东普益资产管理有限公司。(广东普益资产管理有限公司， 或“普益资产管理”)(前身为广东繁华普益资产管理有限公司)，主要 经营我们的FOF业务。普益资产管理目前有一家子公司，深圳市前海中汇汇冠投资管理 有限公司。(深圳前海中惠惠冠投资管理有限公司) (“众辉”)，普益资产管理持有51%股权(于2018年7月收购)，主要 负责我们不良贷款组合的管理；(Iii)深圳市普益众翔信息技术有限公司 (深圳普益众享信息科技有限公司)，主要分销我们的交易所管理产品；及(Vi)重庆丰益管理咨询有限公司。(重庆锋毅企业管理咨询有限公司)， 主要经营我们的企业金融服务业务。

我们从事基金管理 等相关服务，目前正在申请基金经理经营许可证。由于中国法律对管理私募证券基金业务的外资所有权 的限制，我们根据一系列合同安排，通过我们的 VIE在中国开展业务。由于我们直接拥有我们的WFOE和VIE合同安排， 我们根据美国GAAP将它们及其各自的子公司视为我们的合并附属实体，并根据美国GAAP将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

2019年3月29日， 我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“PUYI”。在扣除承销佣金和 我们应支付的发售费用后，我们从首次公开募股(IPO)中获得了约2240万美元的净收益 。

企业信息

我们的主要执行机构 位于中华人民共和国广东省广州市天河市珠江新城珠江西路15号珠江大厦42楼，邮编510620。我们的电话号码是+86-020-2838-1666。我们在开曼群岛的注册办事处 为Walkers Corporation Limited，地址为开曼群岛大开曼群岛乔治镇医院路27号开曼企业中心1-9008。

证券交易委员会维护一个 网站，网址为Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的 注册人的其他信息。我们在http://ir.puyiwm.com/上维护我们的网站.

截至2020年6月30日的年度的重大发展

加大对公开募集的基金产品和私募基金产品的关注

与 由以下机构指导的不断变化的监管环境相一致规范金融机构资产管理业务指引 ，或2018年指导方针，以及 可投资资产在中国人群中持续将投资重点从房地产转向基于市场的理财产品，我们优化了我们的产品组合 ，从2019年开始，我们更加专注于真正以市场为导向的基金产品。特别是，基于进一步的 市场调查和对客户需求的深入了解，我们一直在战略上投入更多资源 公开募集的基金产品，并扩大了我们的客户基础，将家庭纳入中产阶层。我们发行了适合这类中产家庭风险偏好的打包公募基金产品 ，我们 建议客户按美元成本平均法进行投资，既提高了客户忠诚度，又降低了 投资风险。截至2020年6月30日的年度，我们的公募基金产品营销推广费用为人民币3850万元(550万美元)，占我们总销售费用的45.8%， 购买公募基金产品的客户总数从2019年6月30日的约7.5万人增加到截至2020年6月30日的约30万人，每个客户的平均客户获取成本约为人民币170元。客户数量的快速增长 显示了此类产品的市场认可度和潜力。因此，截至2020年6月30日止年度，我们分销的公开募集基金产品(包括资产管理计划)的总交易额 由截至2019年6月30日止年度的37亿元人民币大幅增至69亿元人民币(10亿美元)，而我们来自公开募集基金产品(包括资产管理计划)的净收入 由截至6月30日止年度的人民币920万元大幅增至4880万元 (690万美元), 2019年，反映了公开募集基金产品分销的增长 。截至2019年6月30日，我们分销的公开募集基金产品的未偿还交易余额为人民币34亿元(合5亿美元)，较截至2019年6月30日的人民币13亿元增长168.4。此外，我们的FOF类型的包装产品对我们的收入做出了重大贡献。我们通过专业的投资研究团队独立管理FOF类型的打包 产品。基于全面的基金评估体系，我们 仔细研究了六千多只公募基金，并根据客户的不同风险偏好，精选套装产品。<foreign language=“English”>br}</foreign>基金<foreign language=“English”>br}</foreign>在截至2020年6月30日的一年中，约有25万客户投资于我们的FOF型打包产品， 占我们公开募集基金产品客户的96.7%，我们FOF型打包产品的总交易额为46亿元人民币，占公开募集基金产品总交易额的67.1%。 这样的数字表明了我们的客户对FOF型打包产品的认可，我们认为这是并将是我们继续获得客户所必需的 。

在全面 了解市场和目标客户风险偏好的基础上，我们也开始投入更多资源进行私募基金产品的分销 ，这与我们将投资重点转向市场化理财产品是一致的。 此外，我们一直专注于公募证券产品，特别是FOF产品的开发和分销。我们与市场领先的金融机构 紧密合作，打造了一批不同投资策略的优质基金产品 。截至2020年6月30日止年度，我们分销的私募基金产品总成交金额为 人民币11亿元(2亿美元)，其中公安系列产品占9亿元人民币(1亿美元)，其中FOF产品占比为 人民币4亿元(5970万美元)，占总成交金额的36.8%。

我们相信 公开募集的基金产品和私人募集的基金产品在创造长期可持续收入、 扩大和巩固我们的客户基础、为高净值客户创造交叉销售机会，进而推动我们未来的 增长方面具有巨大的潜力。

拓展销售渠道

我们基于社交电商开发了创新的 方法来拓展我们的销售渠道。通过一系列标准化的线上线下专业 培训课程，让我们的种子客户全面提升专业知识和理财能力。在截至2020年6月30日的年度中，我们引入了在线平台“普益商学院”，为我们的种子客户提供在线 培训。在此期间，我们共推出了333个课程，总时数超过355小时。课程 涵盖了我们集团的介绍、产品介绍、技能开发、实践考核 和时事资讯等多个方面。我们还邀请专家为SEED 客户开展线上和线下培训研讨会。在截至2020年6月30日的一年中，我们举办了98场线下讲座，共计402小时；举办了121场在线讲座，共计230 小时。此外，我们还与市场上的各种财富管理公司建立了合作关系，这为我们提供了接触潜在高净值客户的途径。我们还一直在拓展获取客户的在线渠道，如 与互联网推广服务商合作等。

加强中后台工作

在技术 平台建设方面，升级了包括指纹密码、人脸检测 、智能云身份识别等功能的《普益基金》APP，为客户提供更加便捷、高效、安全的智能理财 管理服务体验。我们进一步加强了网上平台的销售功能，并通过与恒生电子 的合作，致力于打造一个独立的业务系统。我们还开发并继续优化 “i财务规划师”平台，这是一个为种子客户提供一站式管理工具的智能业务平台 。我们还升级了投资者教育服务平台“普益学院”，为投资者提供先进的投资支持 和在线培训。在此期间，我们共推出了14个在线课程，共计29个小时。

在人力资源方面， 我们通过招聘高技能和合格的人员并提供相关的 培训和发展计划，继续优化我们的员工队伍。截至2020年6月30日，我们76.0%的员工拥有本科以上学历，194 名员工持有基金资质证书。我们还引进了6名产品和风险控制方面的专家， 提升了我们集团的整体专业能力。

ESG发展动态

在截至 2020年6月30日的一年中，我们设立了“爱心基金”，并推出了多项慈善计划。我们共向四川师生捐赠羽绒服九十六套，医用手套十二万双。

我们是中国领先的第三方财富管理服务提供商 ，专注于大众富裕和新兴中产阶级人群。目前，中国的大众富裕和新兴中产阶级人口中，大部分依赖于商业银行发行和分销的理财产品。 2018年4月，中国银行业和证券监管机构联合发布了2018年指导意见， 旨在控制银行表外理财产品的供应，解决理财产品隐性担保收益的传统问题 。因此，银行发行的新产品数量大幅下降 ，我们预计中国的大众富裕和新兴中产阶级人口将越来越多地转向第三方 财富管理服务商，寻求与真正市场化的基金产品相关的投资咨询服务。

我们主要提供 财富管理服务和资产管理服务。我们最大的业务是我们的财富管理服务业务， 我们通过分支网络在线上和线下分销财富管理产品。我们的理财产品 主要包括公募基金产品和私募基金产品。截至2019年6月30日和 2020年6月30日的年度，我们分销的理财产品的总交易额分别为84亿元人民币和85亿元 元(12亿美元)。我们还有一个新成立的快速增长的资产管理业务，目前我们 管理着六个fof。

我们采用独特的社交 电子商务销售模式来发展我们的客户群。我们的方法包括识别、培养种子 客户-信任我们服务能力的现有客户-在 社交媒体平台上积极向其家人、朋友和熟人推销我们的产品或服务。我们的种子客户由我们大约220名投资顾问提供支持 ，他们负责为种子客户提供有关我们的产品以及投资和资产配置的系统和持续的专业培训 。2019年，我们开始将我们的种子客户分为普通种子客户、精英种子 客户和独立财务顾问，为营销潜力较大的客户提供优化的支持服务和优质培训 。我们的种子客户数量已从2018年6月30日的约35,000人增加到2019年6月30日的49,000人 ，截至2020年6月进一步增加到58,000人。我们的种子客户分布在中国21个省的大约210个城市。 截至2020年6月30日，虽然我们的总客户中只有大约14.2%是种子客户，但在截至2020年6月30日的一年中，我们的总销售额中约有99.2%来自我们的种子客户。

我们的净收入 从截至2019年6月30日的年度的2.032亿元人民币下降到截至2020年6月30日的年度的1.295亿元人民币(合1830万美元)。 我们在截至2020年6月30日的年度净亏损人民币3360万元(合470万美元)，而截至2019年6月30日的年度净收益为人民币5200万元 ，这主要是因为(I)我们的一般和行政费用以及销售费用大幅增加，因为我们将大量资本资源投入到销售和营销活动中。 员工成本和办公室租金，进一步扩大我们的业务；(Ii)新冠肺炎的爆发，已经并将继续 对我们的线下分销造成实质性的不利影响；由公开募集的基金产品和资产管理服务产生的收入大幅增长 部分抵消了这一增长。

我们的服务

我们主要提供 财富管理服务和资产管理服务。这些互补性服务使我们能够提供一整套产品，以 满足客户的投资目标。我们也为企业借款人提供企业融资服务，但我们在2019年10月停止了 提供此类服务，以进一步巩固和集中我们的资源用于发展我们的财富管理服务 。

财富管理服务

我们理财服务下分销的产品 大致可分为公募基金产品和私募基金产品。 一般情况下，对于面向公众发行的公募基金产品(无论是未指明的投资者还是不限数量的有最低投资要求的指定 投资者)，我们都会通过“普益基金”APP (普益基金)在线处理相关交易。普益基金在线提供最新的产品相关信息和全方位的在线 交易处理服务，客户可以通过该服务执行交易并监控其投资组合。相比之下， 我们的私募基金产品面向有限数量的合格投资者，主要是通过我们的分支机构网络进行网下分销 。为了提高我们私募基金产品的分销效率，我们投入了大量的 资本资源来升级我们的IT基础设施，使其成为首批可以在线分销私募基金产品的公司之一 。我们预计到2020年底，将开始为我们的私募基金 产品提供全方位的在线交易处理服务，客户也可以通过这些服务执行交易，并监控他们的投资组合，方式与通过普益基金公开募集的基金产品 相同。我们对我们经销的所有理财产品都收取经销佣金 。此外，我们还从分发的私人募集资金中获得基于业绩的手续费收入。

我们公开募集的 基金产品在我们的总交易额和收入中所占比例最大。虽然我们向客户推荐的产品 大部分来自第三方产品提供商，但我们也分销 我们管理的私募基金产品。请参阅下面的“-资产管理服务”。出于会计目的，第三方产品提供商是 我们财富管理服务下的客户。下表列出了我们财富管理服务项下 不同产品类别在指定期间的交易额和收入贡献。

公开募集的基金产品

公开募集基金 是指面向未指定投资者或200名以上指定投资者发行的任何基金。我们自成立以来一直分销公开募集的 基金产品。截至2020年6月30日的年度，我们分销了约463只公开募集的基金产品， 总交易额为69亿元人民币(10亿美元)。截至2019年6月30日，我们分销的公开募集 基金产品的未完成交易余额为人民币34亿元(合5亿美元)，比截至2019年6月30日的人民币13亿元增长了168.4。自2019年以来，我们一直在战略性地将更多资源投入到公开募集的基金产品上，包括 按美元成本平均的基础上开发和分销FOF类型的打包公开募集基金产品。因此，在截至2020年6月30日的一年中，我们分销的公开募集基金产品产生的 交易额和净收入大幅增长。我们相信，公开募集的基金产品，特别是FOF类型的打包产品，特别是 将继续是我们的重点产品类别。

我们根据基础资产类别营销和分销来自第三方产品提供商的 以下类型的产品：

交易所管理的产品

自2016年12月以来， 我们一直与天津金融资产交易所和广州金融资产交易所这两家地方金融资产交易所合作，分销其管理的精选金融产品。 2018年第四季度，我们开始与分别位于贵州和厦门的另外两家金融资产交易所合作 。金融产品由这两家国有交易所注册会员的 金融资产支持，并由交易所指定的产品发行人(通常为 投资或资产管理公司)发行。交易所通过评估，列出符合条件的金融产品进行交易，并提供 支付清算和结算、信用评级和托管服务。交易所管理的上市产品标的金融资产主要包括商业贷款、应收账款、债权等资产。在截至2020年6月30日的年度内，我们分销了约130个交易所管理产品，总交易额为人民币5.042亿元 万元(7140万美元)。自2018年5月以来，根据监管环境，我们主要提供基于供应链融资和小微企业流动资金贷款的产品。此外，根据行业趋势产品，我们 专注于基金产品的分销，自2019年10月起停止提供交易所管理产品。

私募基金产品

自2016年以来，我们提供了 私募基金，增加了我们对高端市场的关注，因为这些产品对我们更具 财务吸引力。在截至2020年6月30日的一年中，我们分销了12只私募基金，总交易额 为11亿元人民币(2亿美元)。截至2020年6月30日，我们分销的私募基金产品的未偿还交易余额为68亿元人民币(10亿美元)，比截至2019年6月30日的63亿元人民币增长了8.2%。 我们收取基金经理支付的佣金，年化佣金率为截至财年末从客户那里筹集的总资本余额的1.0%至5.5% 。对于某些基金，我们一般有权获得基金经理在基金退出后变现的附带权益的约25.0% 至33.3%。我们发行的私募基金产品包括：

由于私人募集的基金通常需要更高的净值和/或投资成熟度，并提供给有限数量的合格投资者， 此类基金收取更高的费率，此类基金的经理有时允许基金分销商赚取基于业绩的附带权益的一部分 。除了6只FOF和5只NPL基金由我们自行开发并由我们管理外，我们分销的所有其他私人募集的 基金产品都来自第三方。请参阅“-资产管理服务”。

与产品提供商签订的协议

我们的分销 通常受与产品提供商签订的协议管辖，主要由基金经理和证券公司按产品进行 管理。我们与产品供应商签订的协议的具体条款摘要如下：

企业财务服务

在我们的企业 金融服务业务下，我们为企业借款人提供广泛的融资服务，包括产品结构设计、 潜在投资者介绍以及合规和风险管理服务。在截至2020年6月30日的一年中，我们开始 逐步停止我们的企业金融服务，因为我们进一步整合了我们的资源，主要专注于财富管理服务的发展 。因此，我们来自企业金融服务的净收入从截至2019年6月30日的年度的人民币630万元 降至截至2020年6月30日的年度的约人民币6000元。

资产管理服务

我们于2018年4月开始提供资产管理服务 。截至2020年6月30日，我们管理了以下基金：

下表 列出了截至2020年6月30日我们管理的fof的费用结构和激励安排。

注：

下表 列出了我们资产管理服务项下FOF基金单位的期初前滚，也反映了期末FOF基金单位 所示期间。

注：基金单位是基金所有权的最小部分 ，代表投资者的投资比例。

我们的资产管理服务下的fof的AUM经历了快速增长，截至2020年6月30日，从截至2019年6月30日的5.028亿元人民币增长到8.49亿元人民币(1.202亿美元)。我们资产管理规模的增长主要是由于(I)继续向我们之前的 现有基金投入承诺资本；(Ii)瑞轩FOF系列下设立第二只基金导致的毛流入；(Iii)景恒FOF系列成立导致的毛流入 ；以及(Iv)由于业绩良好而导致的基金公允价值变化，部分 被(I)某些投资者赎回其在鹤壁FOF系列的承诺资本以及从 我们的鹤壁FOF系列分派股息，以及(Ii)投资者在我们的美豪FOF中全额赎回其承诺资本而产生的影响而产生的部分抵消了这一影响的部分原因是：(I)某些投资者赎回了其在鹤壁FOF系列中的承诺资本以及 我们的鹤壁FOF系列的股息分配；以及(Ii)投资者在我们的美豪FOF系列中全额赎回了其承诺资本。我们预计这些基金 将在长期内带来越来越高的回报。随着我们资产管理服务的扩展，由于扣除管理费、 基金托管费和运营服务费，我们将继续出现毛流出。

我们的客户服务

我们根据风险偏好将目标 客户分为不同类别。我们通过频繁深入的客户沟通，分析评估潜在客户的财务状况、过去的投资经验、风险状况和投资目标， 为他们提供合适的产品。我们还为客户提供有关产品和持续资产配置规划的咨询，以及根据经济和市场状况调整资产配置计划的建议 。

此外，我们还为通过我们购买产品的 客户提供产品性能的及时更新，主要包括通过APP的资产净值 报告和其他业绩统计数据、现场投资业绩座谈会，以及通过种子客户和投资顾问的定期交流 。此外，我们在微信上建立了官方账号，提供行业新闻、产品 更新和投资者教育，这使得我们可以不断向客户的 在线社区提供我们提供的产品和服务的最新信息。我们还通过发布在线问答活动、组织在线 课程、研讨会和沙龙，以及举办在线直播和录制的流媒体课程来提供一般投资者教育，这些课程可根据市场状况的任何变化提供指导 。对于留学、医疗等有特殊需求的客户，我们与第三方 机构合作，提供一站式服务。我们逐步推进投资和教育战略的实施， 集中力量构建金融和商业教育服务体系，为投资者提供免费的投资者教育 。我们的投资者教育服务平台“普益学院”进行了升级，为 新投资者普及投资知识，为有一定经验的投资者提供先进的投资支持。截至2020年6月30日的年度，共推出14门课程，共计29个课时。

销售及市场推广

我们的总部 位于广州，拥有覆盖21个省、数百个城市的27个分支机构网络。为了进一步为我们的财富管理服务打入庞大的大众富裕和新兴中产阶级人口市场，并与我们的竞争对手(如商业银行和在线金融服务提供商)进行有效的 竞争，我们开发了一种基于创新社交电子商务 的方法，据此我们识别、培育和与种子客户-信任我们的服务能力的现有客户-在社交媒体平台上积极向他们的家人、朋友 和熟人推销我们的产品或服务，以换取佣金。 我们开发了一种基于创新的社交电子商务 方法，并与种子客户-相信我们的服务能力的现有客户-合作，在社交媒体平台上积极向他们的家人、朋友 和熟人推销我们的产品或服务，以换取佣金。随着种子客户在其网络内发展潜在客户，他们比我们的内部投资顾问对其投资决策具有更大的 影响力。另外，这样的 种子客户端也可以更方便地管理他们通过保持定期联系开发出来的客户端。我们的种子客户由我们大约 220名投资顾问提供支持，他们负责为我们的种子客户提供关于产品简介以及投资和资产配置知识的系统和持续的专业培训 。此外，由于我们的产品组合力求简单 且易于理解，我们的种子客户能够智能而精确地讨论产品。此外，我们还通过我们的APP“普益基金”提供 技术支持，使我们的种子客户能够将我们的APP连接到其他社交媒体平台 。

2019年，我们 开始启动种子客户分类，开始为营销潜力更大的种子客户提供优质培训 。我们也开始将我们的种子客户分为普通种子客户，精英种子客户和独立的 财务顾问。精英种子客户是指与普通种子客户相比，打算进一步提高专业投资知识和更大的 市场潜力的客户。我们设立了一系列标准化的专业培训计划 ，以增强精英种子客户的专业知识和财务咨询能力。通过 系列评估的精英种子客户将有资格成为独立财务顾问。我们已经开始并将继续为独立财务顾问提供优质的 专业培训。我们还已经开始并将继续提供在线培训 平台和线下培训课程，以巩固和更新他们的专业知识。在此期间，我们共推出了 个课程，总计超过355个小时。课程涵盖了多个方面，包括我们集团的介绍， 我们的产品介绍，技能发展，实践考试和时事信息。我们还邀请专家 为种子客户进行线上线下培训研讨会。在截至2020年6月30日的一年中，我们举办了98场线下 讲座，共计402小时；举办了121场在线讲座，共计230小时。此外，在我们的IT基础设施下面向 种子客户的客户开发平台中，我们为 独立财务顾问开发了一个具有创新特性和功能的新部分，以满足他们对销售业绩和客户管理的需求。我们已经开发并 继续优化“i财务规划师”, 为种子客户提供 一站式管理工具的智能业务平台。“i理财师”依托我们的金融科技，为种子客户提供 客户数据管理、账户交易管理、资产动态管理服务。同时提供投资者偏好分析、资产配置分析、市场信息解读、金融产品解构等 一站式业务管理工具。我们充分利用多年积累的大数据 结合人工智能技术，推出专业化、个性化、全面化的家庭理财规划设计服务，满足种子客户不同层次的财富管理需求。此外，我们正在设立一个专门的投资顾问部门，为独立的 财务顾问提供支持，预计将以高效的方式直接满足他们的营销和销售需求。

我们的种子客户极大地 补充了我们内部的投资顾问。他们能够将我们的销售和营销范围扩大到更广泛的潜在客户网络 ，在他们的社交社区中发挥影响力，将我们的投资顾问与新客户联系起来，并跟踪 他们开发的客户的保留状况。因此，我们的种子客户在客户关系管理中扮演着关键角色， 这使我们的投资顾问团队能够专注于增强专业服务能力。由于我们将我们的客户 关系管理功能与我们的专业服务功能分开，因此我们能够减少对任何特定种子 客户或投资顾问的依赖，进而提高我们客户群的稳定性。

我们与我们的种子客户签订介绍 协议，根据该协议，如果种子客户引入新客户投资于我们的产品，则有权获得佣金 。佣金的数额取决于新客户购买的产品数量。根据我们内部的 种子客户佣金政策，目前公募基金产品、资产管理计划和私募基金产品的佣金年利率分别为0.1%、0.5%和0.75%，可由管理层调整。 介绍协议下的种子客户合约没有固定期限，除非该协议在协商后终止 或由于任何一方的重大违约。

我们的SEED 客户数量从2018年6月30日的约35,000家增加到2019年6月30日的49,000家，到2020年6月30日进一步增至58,000家。目前，我们在中国21个省的大约210个城市拥有种子客户，由大约220名 投资顾问提供支持，覆盖新兴中产阶级集中的主要三线和四线城市，以及拥有大量可供营销的大众富裕中国人的有选择性的 经济发达城市。截至2020年6月30日， 购买我们公募基金产品、交易所管理产品和私募基金产品的客户数量分别达到约262只、266只、763只和709只，其中我们的种子客户分别约占15.3%、54.5%和51.6%。 在截至2020年6月30日的一年中，我们拥有40,143个活跃的种子客户(截至给定期间结束或在同一时期进行新交易的客户中，至少引入了一个交易余额的客户 )，占同期种子客户总数的68.6%。我们种子客户的活跃率下降是因为我们 越来越重视种子客户的质量，因为高质量的种子客户对我们的销售做出了重大贡献。截至2020年6月30日，我们的总客户中约有14.2%是种子客户，但我们总销售额中约99.2%的客户承担了种子客户的佣金 ，即由我们的种子客户带来的佣金。由于拥有庞大的种子客户群，我们并不特别 依赖任何种子客户端或数量有限的种子客户端。在截至2020年6月30日的年度中，收入贡献最大的单一种子客户 通过73个新客户带来了1.1%的总销售额。在同一时期, 按收入贡献排名前五位的 种子客户通过总共380个新客户带来了3.7%的总销售额。我们覆盖广泛的分支机构和种子客户网络 使我们能够直接进入目标客户和财富管理服务 市场。下图按分支机构位置和种子客户数量显示了截至本年度报告日期的覆盖网络 ：

产品选择、开发和风险管理

我们根据我们的财富管理理念 为我们的目标大众富裕和新兴中产阶级人群选择和开发我们的产品组合 产品配置应简单而差异化，谨慎选择，均衡分配和高质量， 并与最新的市场趋势保持一致。我们努力不断地为客户提供回报诱人、风险可控的产品 。

财富管理服务的产品选择

虽然对于通过我们分销的第三方产品的性能或违约，我们不直接对我们的客户负责 ，因为我们的客户通常与第三方产品提供商直接签订与此类产品相关的合同，但这些产品的任何违约或负面表现都可能对我们的声誉造成不利影响。因此，我们制定了 产品选择程序，仔细筛选我们作为风险管理流程一部分分发的每个产品。

我们建立了 双管齐下的评估体系，根据以下各项对产品供应商和分销产品进行评估：(I) 投资经验和能力；(Ii)诚信和可信度；(Iii)内部控制。我们根据以下标准评估第三方基金 产品：

为了进行 上述评估，我们建立了严格的内部程序。我们金融渠道部门的产品经理在初始阶段通过全面的尽职调查工作选择 候选产品，包括但不限于现场访问、与相关产品提供商的 面谈以及对背景信息的互联网搜索，并起草关于产品提供商和产品的 尽职调查报告。收到财务渠道部门总监的初步批准后， 相关尽职调查报告将提交合规和风险控制部门和我们的高级管理人员进行进一步的 审查和最终批准。我们的合规和风险控制部门还定期跟踪我们选定的产品提供商的财务状况和运营结果 ，以及我们为他们分销的产品在基础资产类别的构成 、抵押水平和其他关键指标方面的总体风险敞口。这些评审使我们能够持续提供高质量且 可控的产品，为后续的产品采购和选择提供指导，并及时使我们的产品组合符合 当前的市场状况。

资产管理服务的产品开发 服务

我们有一个资产管理部门 负责开发和管理我们管理的基金产品。到目前为止，我们管理的基金 产品有两类，即FOF产品和NPL基金产品。我们在为基础FOF资产选择基金经理方面有严格的流程 。我们要求基金经理按照我们的投资策略进行投资， 持续监控他们的投资决策。目标产品的选择和审批流程与上面讨论的第三方产品类似。 对于不良贷款产品，我们积极研究标的债权的基本信息、抵押品的市场价值、债务人信息以及合作方的投资后方案 ，以确保此类投资的风险水平是合适的。

产品结构符合中华人民共和国法律

我们的产品结构 符合中国法律法规。例如，对于作为我们财富管理服务的一部分而分销的某些私募基金产品 ，我们可能会以咨询服务费的形式收取分销佣金。另外，在我们的资产管理业务 中，因为我们正在申请基金管理人牌照，所以我们目前和持牌的基金管理人 合作，把我们的基金管理服务架构成对他们的咨询服务在这样的安排下，我们 为FOF候选人提供关于投资战略和目标、基金条款、风险控制程序、退出时机和 战略的建议。我们向持牌基金经理介绍这样的FOF候选人。到目前为止，这类基金经理 对这些基金做出的投资决定与我们的投资建议是一致的。

资讯科技

我们已经开发了 集成IT基础设施，为我们业务的各个方面提供技术支持。这样的IT基础设施使我们 能够在线向客户提供服务，提高交易效率，同时通过收集和分析客户的数据，帮助我们更好地管理客户 。我们的IT基础设施包括以下主要功能和特点：

雇员

截至2020年6月30日，我们拥有350名员工 。下表列出了截至2020年6月30日我们的员工按职能细分的情况。

根据中华人民共和国的规定，我们参加由省市政府组织的各种职工社会保障计划， 包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险 。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金 和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为地方政府不时指定的最高金额。我们相信 我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

竞争

根据中投公司的说法，中国的财富管理服务行业正处于早期发展阶段，目前高度分散。传统上，中国的财富管理服务市场是由商业银行主导的，它们依靠自己的财富管理部门和 销售队伍来分销产品。近年来，市场上的新型理财服务 越来越多，包括在线服务商、非银行传统金融机构和第三方理财服务商 。作为一家针对此类 人群的资产管理能力不断增强的财富管理服务提供商，我们在销售能力、产品供应和 服务能力的基础上与以下主要竞争对手展开竞争：

知识产权

我们的品牌、商号、 商标、商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权使我们分销的产品和我们的服务有别于我们的竞争对手，并有助于我们在财富管理服务行业的竞争优势 。我们依赖商标法和商业秘密法的组合，以及与我们的员工和第三方财富管理产品提供商签订的保密协议和竞业禁止协议 。我们还与种子客户签订保密协议 。我们拥有41个计算机软件的注册计算机软件著作权，14个在中国的注册商标 和7个注册域名。我们域名的注册方是繁华普益和深圳市普益众翔信息科技有限公司 。

保险

我们参加了 政府资助的社会保障项目，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、 医疗保险和住房保险。我们还为董事会和高级管理人员 保留董事和高级管理人员责任保险单。我们不保业务中断险或关键人物人寿险。我们认为我们的保险范围 与中国其他类似规模的财富管理公司是一致的。

法律程序

我们可能会不时地 涉及我们的正常业务过程中出现的诉讼和索赔。我们的业务也 受到广泛的监管，这可能会导致针对我们的监管程序。

我们目前没有 受到任何悬而未决的司法、行政或仲裁程序的影响，我们可能会对我们的 运营结果、财务状况或盈利能力产生实质性影响。请参阅上面的“项目3.关键信息-D风险因素”。

条例

中华人民共和国财富管理服务条例

根据产品类型的不同， 理财产品的分销受到不同的法律、法规和规则的约束。我们 集团从事公开募集资金(包括券商发行的资管 计划)、私募基金、交易所管理基金的分销，并遵守相关规定。

公开募集的资金

公开募集基金产品的分销主要受2015年4月24日全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)发布的“中华人民共和国证券投资基金法(2015修正案)”(“证券基金法”)的约束，并于同日生效。根据“证券基金法”的规定，证券投资基金产品的分销应当由注册基金管理人或者持牌基金分销商进行。要求基金分销商 向潜在投资者全面披露与所分销基金产品相关的投资风险，并根据投资者的风险承担能力 分销此类基金产品。

证监会于2013年3月15日公布，自2013年6月1日起施行的《证券 投资基金分销办法(2013年修正案)》(《证券基金分销办法》)对 公募证券投资基金产品的分销作了进一步细化规范。“证券基金经销办法”对证券投资基金经销业务和参与机构进行了多方面的规范，包括基金经销机构的登记要求、基金经销的支付方式、基金广告材料的要求、基金经销服务收费 以及基金经销业务的其他活动。根据“证券基金分配办法” ，基金分销商是指基金管理人以及在中国证监会 或其指定机构登记或认可的其他实体，如独立基金分销商、商业银行、证券公司等。特别是，独立基金分销商应当在其所在地工商行政管理局所在地中国证监会办公室登记。 未经中国证监会登记许可或者认可，单位或者个人不得 从事基金分销或者其他相关业务。

此外，“证券基金分销办法” 对独立基金分销机构的从业人员提出了要求。 独立基金经销机构申请经营基金经销业务的相关许可证，其高级管理人员应当取得基金专业人员资格证书等资质和经验。具备基金专业从业资格的从业人员不少于十人。“证券基金分销办法” 还规定，基金管理委员会应当对基金分销业务进行自律管理，并对基金分销商的资质流程进行管理 。基金分销商和基金分销服务提供商可以加入AMAC并遵守其自律规则 。

证监会于2020年8月28日发布了《公开募集证券投资基金分销商监督管理办法》(《分销办法》) 及配套细则，自2020年10月1日起施行。此次修订《分销办法》及配套规则，主要是为了(一)强化基金分销活动的许可要求，明确基金分销商和相关基金服务机构的职责界限 ；(二)优化基金分销商的资金准入和退出机制 ，努力构建有序健康发展的基金分销行业生态；(三)巩固 业务规范和制度控制，推动建立以投资者利益为中心的体制机制； 和(Iv)完善独立基金分销商监管，促进独立基金分销商职业合规性稳步发展。

为明确 《发行办法》的实施安排，证监会还发布了《公开募集证券投资基金分销商监督管理办法》和《公开募集证券投资基金宣传宣传资料管理暂行规定》的相关实施办法，均于2020年10月1日起施行 。

证监会于2016年12月12日发布了 《证券期货投资者适当性管理办法》(《办法130号》)，自2017年7月1日起施行。办法明确，投资者分为普通投资者和 专业投资者。不同类型的投资者有不同的标准。基金分销商应当履行相应的 披露义务，根据投资者风险承受能力的不同、产品或服务的风险程度不同等因素，向适当的投资者分销或提供合适的产品。

根据最高人民法院2019年11月8日发布的全国法院民商事审判工作会议纪要 ，金融产品发行人或者分销商未尽到适当性义务，导致金融消费者在购买该金融产品的过程中遭受损失的，金融消费者不仅可以 要求该金融产品的发行人承担赔偿责任，还可以要求该金融产品的分销商承担连带赔偿责任。 金融产品的发行人或者分销商在购买该金融产品的过程中未尽到适当性义务的， 金融消费者不仅可以要求该金融产品的发行人承担赔偿责任，还可以要求该金融产品的分销商承担连带赔偿责任。 金融消费者在购买该金融产品的过程中，不仅可以要求该金融产品的发行人承担赔偿责任，还可以要求该金融产品的分销商承担连带赔偿责任。

我们集团通过我们VIE的子公司繁华普益进行 公开募集资金的分销，该子公司于2013年获得中国证监会颁发的证券期货业务经营许可证，最近一次续签许可证是在2017年3月9日。有了牌照， 繁华普益就可以从事基金产品的分销业务。泛华普益的高层管理人员共有 194名合格的基金专业人员。它也是AMAC的活跃成员，其当前成员资格有效期至2021年5月14日 。

截至目前，泛华普益 经销基金产品，包括但不限于混合型基金产品和股票型基金产品，并未违反证监会条例中任何 禁止的规定。

根据中国证监会2013年6月26日公布并于同日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法(2013年修订版)》(《资产管理业务管理办法》)，证券公司 可以自行发行，也可以授权其他证券公司、商业银行或者其他经证监会认可的机构发行 集合资产管理计划。经证监会认定从事资产管理计划分销业务的机构包括 获证监会颁发基金分销许可证的机构。“资产管理业务管理办法”明确，集合 资产管理计划只能面向合格投资者发行，数量不得超过200个。证监会于2013年6月26日发布《证券公司集合资产管理业务实施细则(2013年修订版)》(《集合资产管理业务实施细则 业务细则》)，进一步规范集合资产管理业务及其参与者，并于同日起施行。“集合资产管理业务规则” 规定了证券公司、经销机构发行集合资产管理计划的行为。

《资产管理业务管理办法》和《集合资产管理业务规则》于2018年10月22日被《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 废止。首先， 适度放宽私募股权管理业务的条件。第二，提高 资金的使用效率。三是优化组合投资原则，完善非标债权投资额度管理要求 。第四，允许商业银行担任资管机构、保险资管机构等资管 计划的投资顾问，促进平等准入。此外，还改进了一些 操作安排。

私募基金

根据国家公募机构改革办公室2013年6月27日发布的《关于划分私募投资基金监管职责的通知》，中国证监会负责私募基金 的监管工作，包括但不限于私募股票型基金、私募证券投资基金、风险投资 基金以及包括FOF在内的其他形式的私募基金。全国人大常委会颁布的“证券基金法”主要规范了 公开募集的证券投资基金的活动，同时也为私募证券投资基金业务的参与者 提供了一些基础性的指导。证券基金法要求，任何个人和机构未经 登记，不得以“基金”、“基金管理”名义开展证券投资活动； 随后，证监会于2014年6月30日发布了“私募投资基金监督管理暂行办法”( “私募基金暂行办法”)，并于2014年8月21日起施行。私募基金暂行办法 对私募基金产品如何由基金管理人和基金分销商进行管理和分销作出了具体规定，要求市场参与者建立一定的风险评估和披露办法 ，进一步明确了私募基金的自律要求。 特别是私募基金暂行办法规定，私募基金募集完成后， 基金管理人必须向AMAC备案基金产品的相关信息。特指, 根据AMAC通过的私募投资基金信息披露管理办法 ，基金管理人需要 通过AMAC的网上“资产管理业务电子登记系统”或 系统报送此类信息。在系统填写《基金销售信息》表格的过程中，基金管理人需要 识别其销售模式是直销还是代销，并从表格的下拉列表中选择基金分销商 分销商的名称，可以是基金管理人自己，也可以是证监会和AMAC认可的持牌独立基金分销商 。基金经理必须及时更新此类信息 。根据中国资产管理协会2018年9月30日《关于加强私募基金信息披露自律管理工作的通知》 ，基金管理人如在两次不同场合未对此类信息变更提供必要的 更新，将被列入异常机构名单，并暂停 向中国资产管理协会备案新的基金产品。

与公开募集基金的发行不同，“证券基金法”和“私募基金暂行办法”都不要求基金分销商 必须取得经营此类业务的许可证或许可。AMAC于2016年4月15日发布的《私募资金募集活动管理办法》(《私募资金募集管理办法》)中明确了这一要求。 2018年1月12日，中国资产管理协会《私募基金备案须知》寻求 提高私募基金备案效率。另外，强调私募基金备案的总体要求和特殊的 风险。但是，AMAC采用的私募基金相关规定，如 “私募基金发行办法”，一般是适用于私募基金管理人、 和已成为AMAC会员的持牌基金分销商的自律规定。根据“证券基金法”的规定，私募基金的分销商可以但不一定要加入AMAC。因此，中国现行法律法规不要求私人募集资金的分销商 ，如我们VIE的子公司，必须获得许可才能开展此类业务。

此外，与 公开募集基金的发行不同，证券基金法要求基金分销商只能将私募基金产品 分销给符合条件的投资者，即具有风险识别能力和风险承担能力的投资者， 资产或者收益达到相关法规规定的一定水平，且私募基金产品认购额不低于规定最低限额的 。证券基金法还规定 私募基金产品的合格投资者总数不得超过二百人。此外，根据AMAC发布的私募基金发行办法 的要求，基金分销商在私募基金发行前应对投资者的资质进行评估 ，以确保只有符合条件的投资者才能认购私募基金 产品。

我公司发行的 私募基金产品还应符合大会第130号办法等相关规定和自律 规定，如有违法违规行为，应承担法律责任。

2019年12月23日，AMAC发布了《私募投资基金备案须知》，明确私募基金 面向合格投资者，通过私募方式向外部募集。以合伙企业等非法人形式投资 私募基金的，基金分销商应当进行渗透审核 ，确定最终投资者是否为合格投资者，并计算投资者总数。如果投资者 为依法备案的资管产品，基金分销商无需进行渗透验证即可 确定最终投资者是否为合格投资者或计算投资者总数。

外汇管理基金

交易所管理资金的分配由国务院办公厅分别于2011年11月11日和2012年7月12日发布的《关于整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(《38号文》)和《关于整顿 各类交易场所的实施意见》(《37号文》)规范。38号文件和37号文件都规定，经国务院或者国务院金融管理部门批准设立的交易所，由国务院金融管理部门管理。其他一切交易所由地方省级人民政府管理，实际上是市级或者省级财政厅。38号文件和37号文件强调了 与发行和分配外汇管理基金有关的禁止性活动。比如交易所管理基金的投资者人数 不得超过二百人。

中国银保监会办公厅 于2019年10月31日发布了《关于加强商业保理企业监督管理工作的通知》，并于当日起施行。根据 通知，银监会监管商业保理企业的业务运作，进而监管相关的基金产品。

中华人民共和国资产管理服务相关规定

在私募基金的管理 方面，证券基金法要求，任何个人和机构未经登记， 不得以“基金”或者“基金管理”的名义进行证券投资活动。私募基金暂行办法 进一步要求，任何类型的私募基金管理人均须向基金管理委员会申请登记，基金管理人应遵守基金管理委员会发布的自律规则。在中国证监会的指导下，AMAC 制定了《私募投资基金管理人登记填报办法(试行)》(简称《私募基金试行办法》)，自2014年2月7日起施行，其中对私募基金管理人的活动提出了相关要求。此外，自2016年2月以来，AMAC 发布了一系列自律规则，规范私募基金管理人的内部控制和信息披露登记 ，其中包括《私募投资管理人内部控制指引》 《私募投资基金信息披露管理办法》，以及进一步规范私募基金管理人注册的若干 条，以及《私募基金管理办法》。根据《私募基金管理办法》，私募基金管理人应当在规定时间内完成私募基金产品备案工作，如有重大变化，应当及时报告, 并在每年4月底之前提交季度 和年度报告以及经审计的财务报表。私募基金管理办法 还对私募基金管理公司的管理资格提出了要求，并对内部控制政策的制定和实施提出了要求 。

2017年8月30日， 国务院印发了《私募投资基金管理暂行办法(草案)》(《新的 私募基金暂行办法》)征求意见稿，征求意见期截止于2017年9月。一旦通过， 新的私募基金暂行办法将是第一套专门针对私募基金的规定。新的私募基金暂行办法明确了对私募基金管理人及其高级管理人员、合伙人和授权代表的基本要求，以及基金管理人和受托人的义务。新暂行办法还明确 私募基金管理人应当自行募集，或者通过符合“证券基金法”和国务院证券监管机构要求的基金发行机构募集。如果原样采用新的私募基金暂行办法 ，私募基金发行机构很可能需要获得 许可证才能发行私募基金。然而，不能保证新的暂行办法一旦正式通过 就会与目前的草案相同。

中华人民共和国知识产权条例

版权

中华人民共和国制定了与著作权保护有关的各项法律法规 。中国人民代表大会于1990年9月7日颁布并于2010年2月26日修订并于2010年4月1日施行的“中华人民共和国著作权法”规定，中华人民共和国的任何自然人、法人或者其他 组织，无论其出版状况如何，其作品享有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品，侵犯该 著作权的，应当承担相应的民事责任。

1991年6月4日国务院公布，2013年1月30日修订，2013年3月1日起施行的 计算机软件保护条例规定，中华人民共和国的任何自然人、法人或者其他组织开发的计算机软件，无论是否出版，均享有著作权，该软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认可的软件登记机构 登记。此外，国家计算机软件著作权委员会于2002年2月20日发布的 《计算机软件著作权登记办法》， 对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让合同进行了规范。指定中国著作权保护中心为软件登记机关，为计算机软件著作权申请人颁发符合“计算机软件保护条例” 和“计算机软件著作权登记办法”的登记证书。

商标

注册商标受中国人民代表大会1982年8月23日颁布并于2019年4月23日修订并于2019年11月1日生效的“中华人民共和国商标法”和国务院于2002年8月3日公布并于2014年4月29日修订并于2014年5月1日生效的“中华人民共和国商标法实施条例”的保护。商标在国家工商行政管理局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审批在同一 类或者类似类别的商品或者服务中使用的商标相同或者 相似的，可以驳回原商标的注册申请。商标 注册有效期为可续订的十年，除非另行撤销。

最近修改的“中华人民共和国商标法” 进一步加强了对商标的保护：(一)限制囤积商标和恶意抢注商标的行为；(二)增加商标的注意义务；(三)设立商标异议程序 ；(四)加强司法保护，提高侵权赔偿金额。

域名

工业和信息化部(以下简称工信部)于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》(简称《域名管理办法》)，并于2017年11月1日起施行。中国互联网络信息中心 于2012年5月28日发布了《域名注册实施细则》，并于2012年5月29日起施行； 于2014年9月9日发布了《国家顶级域名纠纷解决办法》，该办法已于2019年6月18日被 实施的《域名注册规则》废止。根据这些法律、法规和管理规定，域名 通过相关规定设立的域名服务机构办理注册手续，注册成功后，申请者成为 域名持有者。

中华人民共和国关于设立公司和外商投资的规定

法人实体在中国的设立、经营和管理受“中华人民共和国公司法”(“公司法”)的管辖。 根据“公司法”，在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限责任公司 。中华人民共和国内资公司和外商投资公司均适用“公司法”。外商独资企业 由“中华人民共和国外商投资法”和“中华人民共和国外商投资法实施条例” 管理。根据法律法规，外国投资者在中国境内的出资、利润、资本利得、资产处置收入、知识产权使用费、依法取得的赔偿金、赔偿金或清算收入等，可以用人民币或者其他任何外币自由汇进或者汇出。根据本规定，在中国境内的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的 累计利润(如有)中分红。除有关外商投资的法律另有规定外，中国公司应 提留至少相当于其税后利润10%的一般准备金，直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。此外, 中国公司 可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金，由其 自行决定。这些储备以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得 分配任何利润。上一财年保留的利润可以 与本财年的可分配利润一起分配。

2016年9月， 全国人大常委会公布了关于修改外商独资企业和其他外商投资企业法律的决定。该决定于2016年10月1日起施行，改变了外商来华投资的“备案或审批”程序，外商投资不受特别管理措施 的企业只需完成备案即可，而不再需要现行的报批要求。 准入特别管理办法由国务院公布或批准公布。根据国家发改委、商务部2016年10月8日发布的通知 ，特别准入管理办法参照《外商投资引导产业目录》中关于限制外商投资行业、禁止外商投资行业和鼓励外商投资行业的 相关规定执行。中华人民共和国商务部、国家市场监管总局于2019年12月30日发布的自2020年1月1日起施行的“外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法”(以下简称“办法”)已经失效。 根据“办法”，外商或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务部门 申报投资信息。

《关于引导 外商投资方向的规定》、2017年修订的《外商投资引导产业目录》、 2019年外商投资准入特别管理措施(负面清单)将外商投资项目分为 鼓励项目、允许项目、限制项目和禁止项目三类。负面清单 统一规定了外商投资准入的所有权要求、高管要求等特殊管理措施。对未列入负面清单的领域实行内外资一视同仁的管理原则。

《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)于2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议 通过，并于2020年1月1日正式施行。外商投资法取代了现行管理三种传统类型外商投资企业(合资、合作和外商独资企业)的法律法规。

中华人民共和国外汇管理条例

中国外汇管理的主要规定 是外汇管理条例，最近一次修订是在二零零八年八月 。经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，通常可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。 相比之下，如果人民币资本要兑换成外币并汇出中国支付资本支出，如直接股权投资、贷款和投资汇回，则需要获得中国有关部门或中国有关部门授权的银行的批准或登记 。除非另有批准，否则中国公司不得将从国外收到的外币付款汇回或保留在国外。外商投资企业可以将外汇 留在外汇指定银行经常项目下的账户中，但不得超过外汇局或其所在地 办公室规定的上限。经常项目下的外汇收入可以留存，也可以按照国家外汇局有关规定出售给从事结售汇业务的金融机构。 资本项下的外汇收入，留存或者出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需要经外汇局批准。

自2012年以来，外管局 已多次发布通知，大幅修改和简化现行外汇兑换手续。根据这些通知， 外国投资者在中国境内开立各种外汇专用账户、将人民币收益进行再投资、外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。 外国投资者在中国境内开立各种外汇专用账户、将人民币收益再投资于 中国境内，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，均不再需要外汇局的批准或核实。此外，国内公司不再局限于向其离岸子公司发放跨境贷款 ，还允许向其离岸母公司和附属公司提供贷款，同一实体的多个资金 账户可以在不同的省份开立。外管局还于2013年5月发布了《关于印发<br}境外投资者境内直接投资外汇管理规定>的通知》及配套文件 ，其中明确外汇局或其地方分支机构对外商在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式，银行应当根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理在中国境内直接投资的外汇业务 。2015年2月，外管局发布外管局通知 13，自2015年6月1日起施行。外汇局第十三号通知将根据外汇局有关规定办理进出境直接投资外汇登记的权力由外汇局地方分支机构下放给银行，进一步简化了进出境直接投资外汇登记手续 。

外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》 ，自2015年6月1日起取代外汇局第142号通知 (《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》)，于2015年6月1日起施行。根据第十九号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款、偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本 用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币资本折算成的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途 的原则。因此，在实际操作中，不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资 。外管局发布了“国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知”(“第16号通知”)，自2016年6月9日起施行。 重申了第19号通知中的一些规定。, 但将禁止使用外商投资公司 外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止 使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局第19号通告或第16号通告的行为可能会受到 行政处罚。

2017年1月26日，国家外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》(《外汇局通知3》)，对境内机构向境外机构汇出利润 规定了若干资本管制措施，包括(I)在真实 交易的原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和 经审计的财务报表；(Ii)境内机构在汇出利润之前，应持有收益核算往年亏损。 利润汇出前，银行应检查董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；以及(Ii)境内机构在汇出利润前应持有收益，以弥补前几年的亏损。 利润汇出前，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和 经审计的财务报表。此外，根据外汇局通知3，境内机构应详细说明资金来源和使用安排，并在办理对外投资登记手续时提供董事会决议、合同等证明 。

中华人民共和国外债管理条例

我们是一家离岸 控股公司，通过我们的WFOE和VIE及其子公司在中国开展业务，这些业务已合并到我们的财务 报表中。作为境外控股公司，经 当地商务部门批准，并符合“中华人民共和国外汇管理条例”中有关外汇的规定，我们可以向我们的外商独资企业追加出资额，出资额不受限制。我们也可以向外商独资企业和VIE提供贷款，但须经外汇局或其当地办事处批准，并有贷款额度限制。

通过发放 贷款的方式，我们的外商独资企业和VIE受中国有关外债的法律法规的约束。2003年1月8日，国家发改委、外汇局、财政部联合发布了“关于外债管理暂行规定的通知”(以下简称“外债规定”)，自2003年3月1日起施行，2015年5月10日起部分废止。 根据外债规定，外商投资企业获得外债的总额不得超过 商务部或者地方批准的项目投资总额与该外商投资企业注册资本金的差额 。此外，2017年1月12日，中国人民银行( 中国人民银行)发布了《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》 或中国人民银行第9号通知，其中规定了包括外商投资企业和内资企业在内的中国非金融实体外债的法定上限。 中国人民银行发布了《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》 或中国人民银行第9号通知，其中规定了包括外商投资企业和内资企业在内的中国非金融实体外债的法定上限。根据中国人民银行第九号通知，外商投资企业和内资企业的外债上限均按净资产的两倍计算。 净资产以最近一次经审计的财务报表中的净资产值为准。

中国人民银行第9号通知 不取代外债规定。它为我们WFOE等外商投资企业提供了自发布之日起一年的过渡期，允许它们根据 外债规定或中国人民银行第9号通知选择外债上限的计算方法。过渡期于2018年1月11日结束。有效期届满后， 根据中国人民银行第九号通知，中国人民银行和国家外汇局应当重新评估外商投资企业的计算方法，并确定适用的计算方法。 2020年3月12日，中国人民银行和国家外汇管理局 发布了《关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎管理参数的通知》 (《第64号通知》)，其中规定了宏观审慎调整参数，这是一个决定机构可拥有的未偿还跨境融资上限 的乘数。第64号通知将乘数从1提高到1.25。

中华人民共和国股利分配条例

规范外资控股公司分红的主体法规 包括2013年修订的《中国公司法(1993)》、 《中华人民共和国外商投资法(2019年)》和《中华人民共和国外商投资法(2019年)实施条例》。根据这些规定，在华外商独资投资企业只能 从按照中国会计准则和法规确定的留存利润中分红。 此外，在华外商独资投资企业每年至少要拨出各自留存利润的10%(如果有)作为一定的准备金，除非这些准备金已达到 企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股息进行分配，在抵消前几个会计年度的亏损之前，外商独资企业不得 分配任何利润。

中华人民共和国关于中国居民持有的境外特殊目的公司的规定

外管局于2014年7月发布了“关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知”(“外管局第37号通知”)，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。 投资或融资目的为境外投资或融资的离岸实体的设立或控制。 中国国家外汇管理局于2014年7月发布了“关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知”(“外管局第37号通知”)。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或 居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股票转让或交换、合并 或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。

外管局第37号通函 发布以取代外管局第75号通函(“关于中国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知”) 。外管局自2015年6月1日起进一步发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(以下简称《外管局通知13》) ，允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立境外投资或融资的登记 或控制境外投资或融资设立的离岸实体。然而，中国居民提出的补救登记申请 以前未遵守外汇局第37号通知的，继续属于外汇局相关地方分局的管辖 。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外管局登记 ，则该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配 利润并进行随后的跨境外汇活动，该特殊目的载体 向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各种安全注册要求 可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任 。

中华人民共和国股票激励计划相关规定

2012年2月15日， 外汇局发布了“关于中国居民参与离岸上市公司股票激励计划有关问题的通知”(简称“离岸股票激励计划规则”)，取代了外汇局2007年3月发布的“离岸股票激励计划规则”。根据“离岸股权激励计划规则”和其他相关规章制度，中国居民参与境外上市公司股权激励计划 必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成 某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理 可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构， 代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。 参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、 买卖相应股票或利息以及资金调拨事宜。此外，如果股权激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改 股票激励计划的外汇局登记。 如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化，则要求中国代理人修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民 , 向国家外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权相关的外币支付年度额度 。中国居民根据股票激励计划出售股份所得的外汇 以及 境外上市公司分派的股息，在分配给该等 中国居民之前，必须先汇入中国代理机构在中国开立的银行账户。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外 非上市特殊目的公司的股权激励计划，必须在外汇局或其当地分支机构登记后方可行使该等权利。

中华人民共和国税收条例

企业所得税

根据2007年3月16日颁布的“中华人民共和国企业所得税法” 于2008年1月1日起施行，最后一次修订于2018年12月29日 ；国务院于2007年12月6日颁布实施“中华人民共和国企业所得税法实施条例” ，并于2008年1月1日起施行，最后一次修订于2019年4月23日，“企业所得税法”包括居民企业和非居民企业。在中国境内设立的企业或在中国境内设有“事实上的管理机构”的境外企业，就中国 企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。2009年，国家税务总局(以下简称“国家税务总局”)发布了“关于以事实管理机构认定中控 境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知”(“国家税务总局通知”)，对确定在境外注册的中控 企业的“事实管理机构”是否在境内提供了一定的具体标准，但第七条《国家税务总局关于发布废止废止的税务部门规章和税收规范性文件目录的决定》(《国家税务总局令第42号》)于2017年12月29日废止第一款。继2011年SAT通告 82之后, 国家税务总局发布了《中控离岸法人居民企业所得税管理办法(试行)》(《SAT公告45》)，进一步指导落实SAT第82号通知。 国家税务总局于2015年4月17日修订了《关于修改<非居民企业企业所得税评估征收办法>的公告》(《SAT公告22》)，自2015年6月1日起施行。

根据SAT第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为 中国居民企业，其全球收入仅在满足以下所有条件的情况下才应缴纳中国企业所得税 ：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源 决定须由在中国的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及(D) 该企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。 虽然SAT通告82和SAT公告45只适用于由中国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何适用“事实上的管理机构”一词确定离岸企业居民身份的一般立场，无论该离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。 中国居民企业向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。 中国居民企业在向非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。 中国居民企业在向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。 中国居民企业在向非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。

根据国家税务总局2009年发布的“关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知” ，自2008年1月1日起追溯生效， 非居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权的， 且该境外控股公司所在的税收管辖区：(一)实际税率低于12.5%或者(二) 不对其居民的外国所得征税。非居民企业作为转让方，应当向中国居民企业主管税务机关报告本次间接转让。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》(SAT通告7)，取代了SAT通告698中关于间接转让的规定，但 没有涉及SAT通告698中仍然有效的其他规定。SAT第7号通告将其税收管辖权扩大到 不仅包括SAT通告698规定的间接转让，还包括涉及通过 境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT通告7提供了比SAT通告 698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。Sat通告7也给应税资产的外国转让人 和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让 应税资产的，属于间接转让的， 非居民企业作为出让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国单位可以向有关税务机关申报 这种间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为 减税、避税或递延中国税的目的而设立的，中国税务机关 可以不考虑该公司的存在。因此，从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳 中国企业所得税, 受让人或者其他有义务支付转让款项的人，对转让中国居民企业股权有义务 按10%的税率预扣适用税款。如果受让方未代扣代缴税款，且转让方 未缴纳税款，则转让方和 受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月起施行，经《国家税务总局关于修改若干税收管理文件的公告》(《公告第31号》)修订[2018]国家税务总局(br}税务总局)，2018年6月15日。SAT第37号通告废除了SAT第698号通告，并修订了某些条款。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按企业所得税第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业 应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但是，非居民 企业在税务机关责令其在规定的期限内自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。

增值税

2011年11月，财政部会同国家统计局颁布了“增值税替代营业税试点方案”。2016年3月，财政部、国家统计局进一步发布了《关于全面推进营业税改征增值税试点方案的通知》，并于2016年5月1日起施行。2017年11月19日，国务院修订了《中华人民共和国增值税暂行条例(2017年修订)》 。

根据试点方案和有关通知，包括增值税在内的现代服务业一般在全国范围内征收增值税。 部分现代服务业收入适用6%的增值税税率。与营业税不同，纳税人可以 将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相抵。

根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》 ，将增值税一般纳税人(以下简称纳税人)应税销售或者进口货物适用的16%税率调整为13%； 纳税人销售或者进口增值税货物，适用10%的税率调整为9%，以推进增值税的大幅削减。

税收优惠

中华人民共和国科技部、财政部、国家统计局于2008年4月14日颁布了“高新技术企业认证管理办法”(“高新技术企业认证管理办法”)，并于2016年1月1日修订。 根据“企业所得税法”和“高新技术企业管理办法”，符合条件的高新技术企业，如果拥有核心知识产权，且业务属于中华人民共和国政府大力支持、国务院某些部门认可的行业，可享受15%的优惠税率。2018年7月11日，《国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损弥补结转期限有关企业所得税待遇问题的公告》颁布，并于2018年1月1日追溯施行 。

根据财政部、国家统计局于2012年4月20日发布的《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》 并于2011年1月1日起追溯实施，以及财政部、国家发改委、工信部于2016年5月4日发布的《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展的企业所得税政策有关问题的通知》自2015年1月1日起追溯实施。在中华人民共和国境内符合条件的软件公司 自2017年12月31日前开始盈利的第一年起享受五年的税收优惠。 特别是符合条件的公司头两年免征企业所得税，第三年至 第五年至免税期满，减按25%的法定税率减半征收。普益博汇 于2013年12月31日获得软件公司认证，自2015年起获得软件公司税收优惠资格 。2015年和2016年，普益博汇免征EIT，2017年1月1日至2019年12月31日期间，普益博汇有资格享受法定税率25%的减半税率。在该等税收优惠期限 届满后，除非中国有关法律法规另有规定，否则普益博汇将不能续签或重新申请该等税收优惠。此外，不能保证有关政府部门 不会在期满前的任何时间取消普益博汇的软件公司资格。

财政部、国家统计局、国家发改委于2011年7月27日联合发布了“关于进一步实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知”，自2011年7月1日起施行，并于2020年4月23日修订。根据本规定 在西部地区设立的鼓励类行业的企业，减按15%的税率缴纳企业所得税，而不是包括外商投资企业在内的25%的法定企业税率。此激励于2011年首次实施，实施时间为10年，现已延长至2030年。要获得资格，企业的主要 业务收入的60%或以上必须在西部地区鼓励产业目录内。普益咨询、普益博汇、重庆丰益 符合西部大开发税收优惠条件，适用15%的所得税税率。

中华人民共和国有关合并和收购的规定

2006年8月8日，中国证监会等6家中国监管机构公布了“外商并购境内企业条例”(“并购规则”)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。 中国证监会等六家监管机构公布了“外商并购境内企业条例”(“并购细则”)，自2006年9月8日起施行。 2009年6月22日修订。并购规则除其他事项外，要求由中国境内企业或个人控制的、通过收购中国境内公司而形成的用于海外上市目的的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得 中国证监会的批准。二零零六年九月二十一日，证监会发布通知 ，明确了报送证监会批准所需提交的文件和资料。

并购规则、 以及最近通过的其他有关并购的法规和规则确立了额外的程序和要求 ，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则 要求外国投资者取得中国境内企业控制权的变更交易 必须事先通知商务部，如果(一)涉及重要行业，(二)该交易涉及影响或 可能影响国家经济安全的因素，或者(三)该交易将导致 持有驰名商标或中国老字号的境内企业控制权变更。

此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并自2008年8月1日起施行的“反垄断法” 要求，被认定为集中且涉及特定成交额门槛的交易，必须 经商务部批准后方可完成交易。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》( 《通知6》)，正式建立了外商并购境内企业安全审查制度 。此外，商务部还于2011年8月25日发布了“关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定”(“商务部安全审查规定”)， 于2011年9月1日起施行，以实施第六号通知。根据第六号通知，涉及“国防安全”的外国投资者并购和外国投资者可能取得涉及“国家安全”的境内企业“事实上的控制权”的并购交易 需进行安全审查 。根据商务部安全审查条例，商务部在决定具体并购是否接受安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响 。商务部决定对具体的并购交易进行安全审查的，将提交国务院领导下根据 由国家发改委和商务部牵头的“第六号通知”设立的部际专家组。, 进行安全审查。条例 禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、控股、合同安排或离岸交易等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释 规定兼并或收购从事市场借贷业务的公司需要进行安全审查。

我们的中国法律顾问 ETR律师事务所建议我们，根据他们对中国现行法律法规的理解，我们目前通过普益咨询与普益博汇的合同协议控制我们的运营公司，而不是通过股权收购 或新并购规则中规定的资产收购；以及

中华人民共和国劳动和社会保障条例

根据《中华人民共和国劳动法》，《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定，劳资双方的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对职工进行相关教育。员工 还必须在安全卫生的条件下工作。

2012年12月28日， 2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》修改，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据 这样的法律，派遣工人有权支付与全职员工同等工作的工资，但用人单位雇用的派遣工人数量不得超过人力资源和社会保障部 确定的员工总数的一定百分比。此外，派遣的工人只能从事临时、辅助或 替代工作。根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布的《劳动派遣暂行规定》 ，自2014年3月1日起施行，用人单位招用的劳务派遣人数不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘职工和派遣劳动者)。劳务派遣暂行规定 要求不符合中华人民共和国劳动合同法规定的用人单位必须在2016年3月1日前将其派遣劳动者人数 降至员工总数的10%以下。此外， 在其派遣的员工数量降至员工总数的10%以下之前， 不允许雇主雇用任何新的派遣员工。2018年12月29日，修改《中华人民共和国劳动法》，自当日起施行。根据《中华人民共和国劳动法》 修正案，(一)推迟用人单位招收未成年人的审批程序；(二)劳动者 职业技能鉴定由经政府批准的机构改为注册机构；(三)市场监管部门 有权吊销非法招收未成年人用人单位的营业执照。

根据包括“社会保险法”、“社会保障基金征缴暂行条例” 和“住房公积金管理条例”在内的中华人民共和国法律、法规 ，用人单位必须代表其 职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房公积金等一系列社会保障基金。这些款项将支付给 地方行政当局，任何未能缴纳款项的雇主都可能被罚款，并被勒令支付赤字金额。

中华人民共和国网络安全条例

2017年6月1日，中国 颁布了《中华人民共和国网络安全法》(《网络安全法》)，将原有关于网络安全和数据隐私的法律规定整合为综合性法规，保护网络空间安全和秩序。根据 网络安全法，任何个人和组织使用网络，都必须遵守中华人民共和国宪法和适用的法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得从事 利用网络危害国家安全、荣誉和利益，或者侵犯他人名誉、隐私、知识产权和其他合法权益的活动。<br}<English>br}</foreign>个人和组织使用网络必须遵守中华人民共和国宪法和适用的法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权和其他合法权益。“网络安全法”规定了网络运营商的各种安全保护义务 ，被定义为“网络和网络服务提供商的所有者和管理员”， 除其他义务外，包括遵守分级网络保护系统的一系列要求，核实用户 的真实身份，对关键信息基础设施 运营商在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据进行本地化，以及在必要时向政府部门提供协助和支持，以 保护国家安全和调查犯罪。

中华人民共和国有关互联网隐私权的规定

近年来，中国 政府部门颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的 泄露。“互联网信息服务管理办法”禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤 第三人或者侵犯第三人的合法权益。根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务经营者不得收集任何用户个人 信息，也不得向第三方提供此类信息。ICP服务运营商必须明确 告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能 收集提供其服务所需的信息。还要求ICP服务运营商妥善 保存用户个人信息，如果发生或可能泄露用户个人信息，ICP 服务运营商必须立即采取补救措施，严重时应立即向电信监管部门报告。 此外，根据 全国人大2012年12月下发的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月下发的《关于电信和互联网用户个人信息保护规定的命令》，收集和使用用户个人信息必须经 用户同意，遵守合法、合理、必要的原则，在规定的目的、方式和范围内。 互联网服务经营者还必须对这些信息严格保密，并进一步禁止泄露, 篡改或销毁任何此类信息，或将此类信息出售或证明给其他方。任何违反上述决定或命令的行为 都可能使互联网服务经营者受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案 、关闭网站甚至刑事责任的处罚。此外，2016年6月，国家互联网信息办公室 发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，并于2016年8月1日起施行，进一步加强对移动应用信息服务的规范。根据本规定，提供信息服务的移动互联网应用的所有者或运营者应负责信息安全 管理，建立健全用户信息保护机制，遵循合法、正当、必要的原则，明确说明收集和使用用户 个人信息的目的、方式和范围，并征得用户同意。此外，新的网络安全法还要求网络运营者对收集到的用户个人 信息严格保密，建立健全用户信息保护机制。2019年11月28日，民航委书记局、工信部办公厅、公安部办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息认定办法》 ，为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息 、APP运营者自查自纠、其他参与者自愿监督合规性提供了指导 。(注：公安部办公厅、SAMR办公厅)发布《通过App非法收集使用个人信息认定办法》

2019年9月， 中国人民银行发布了《关于发布金融行业标准加强金融客户端应用软件安全管理的通知》(《金融应用通知》)，同时还发布了金融行业标准《移动 金融客户端应用软件安全管理规范》(Jr/T 0092-2019，《规范》)。 《金融应用通知》特别要求金融机构加强金融应用安全管理。 《金融应用通知》要求加强行业对金融应用的自我管理，对客户端软件进行实名制 备案。据此，2019年12月3日，中国全国互联网金融协会(以下简称NIFA) 召开会议，安排部署金融机构客户端软件试点备案工作。目前， 首批已发布的73款金融服务APP名单包括银行、证券、基金、保险、支付等领域的33家机构。

我们已根据有关用户个人信息收集和使用的法律法规和国家标准，将我们的金融服务APP“普益基金”(普益基金)的 信息上报给有关部门 。

2019年12月， 中国人民银行发布了《金融消费者权益保护办法征求意见稿》(《 金融消费者权益保护办法草案》)。虽然金融消费者措施草案更广泛地关注金融部门的消费者权利，但它们对金融机构施加了隐私和网络安全义务，在某些情况下，这些义务超出了“网络安全法”规定的要求。作为金融消费办法草案的后续，中国人民银行于2020年2月13日发布了 个人金融信息保护技术规范，并于 同日起施行。本标准对金融行业机构收集和处理的个人金融信息的生命周期提出了额外的隐私和网络安全要求 。

随着国家对数据安全和个人信息保护监管的不断深入，金融领域的信息保护立法和执法活动 正在逐步加强。我们将密切关注金融消费者办法草案的后续 立法进展，以及消费金融信息监管的最新动态。

下图 说明了我们的公司结构，包括截至2020年6月30日的子公司、权益和合并VIE。

(1)俞海峰先生及杨元芬女士分别持有普益博汇99.04%及0.96%股权。

(2)剩余的 49%股权由两个第三方持有，分别持有48%和1%。

(3)深圳市 宝盈保理有限公司于2020年7月被撤销注册。

合约安排

我们从事基金管理 等服务，并正在申请基金经理牌照。由于中国法律对管理私募证券基金业务的外资所有权 的限制，我们根据一系列合同安排，通过我们的 VIE在中国开展业务。

允许我们从普益博汇获得经济利益的协议

独家技术 和咨询服务协议。2018年9月6日，普益咨询与普益博汇签订独家技术咨询 服务协议，使普益咨询实质上运营和管理普益博汇的全部资产和业务 ，并获得普益博汇100%的企业所得税前净收入。根据本协议，普益咨询 有权利用其在管理咨询 以及技术和信息方面的自身优势，在本协议期限内为普益博汇提供与主营业务相关的全面业务支持、技术和咨询服务以及其他 服务。普益咨询或普益咨询指定的任何其他方可与普益博汇签订进一步的技术 和咨询服务协议，由普益博汇提供具体咨询服务的具体内容、方式、人员和费用。本协议于2018年9月6日生效，除非另行终止 普益博汇股东持有的普益博汇所有股权和/或普益博汇所有资产已根据普益咨询、普益博汇及其股东签订的独家 期权协议经普益咨询公司董事会批准，合法转让给普益咨询和/或其指定人 ，本协议将继续有效。 当普益咨询、普益博汇及其股东签订独家 期权协议时，普益博汇的所有股权和/或普益博汇的所有资产已合法转让给普益咨询和/或其指定人。

为我们提供对溥仪博汇有效 控制的协议

授权书。 于2018年9月6日，普益博汇股东余海峰先生及杨元芬女士分别向普益博汇咨询及普益博汇签署授权书，据此，普益博辉两位股东不可撤销地授权并组成普益咨询 作为其事实上的受权人，代表股东行使普益博汇股东就其于普益博汇的股权拥有 的任何及所有权利。这两份委托书文件均于2018年9月6日生效 ，只要普益博汇的原股东保持不变 ，这两份委托书文件将保持不可撤销并持续有效。

股权 质押协议。根据普益博汇于2018年9月6日订立的股权质押协议，普益博汇及普益咨询的各股东 同意将其于普益博汇的全部股权质押予普益咨询，以确保 普益博辉履行独家技术及咨询服务协议项下的义务及未来将订立的任何此类 协议。根据协议条款，如果普益博汇或其股东 违反各自在独家技术和咨询服务协议项下的合同义务，普益咨询 作为质权人将有权享有某些权利，包括但不限于收取由 质押股权产生的股息的权利。普益博汇股东亦同意，如股权质押协议 所载，一旦发生任何违约事件，普益咨询有权根据 适用的中国法律处置所质押的股权。普益博汇股东同意，未经普益咨询事先书面同意，不会转让、出售、质押、处置或以其他方式对其于普益博汇的股权造成任何产权负担 。普益博汇各股东 的质押自本协议拟设立的股权质押向相关工商行政管理部门登记之日起生效，并将一直有效，直至普益博汇履行独家技术与咨询 协议项下的所有应付款项，或本协议各方根据独家期权协议转让股权 之日。

配偶同意书 信件。根据该等函件，普益博汇股东于海峰先生及杨元芬女士的配偶 不可撤销地同意，彼等持有并以彼等名义登记的普益博汇股权将根据股权质押协议、独家购股权协议及授权书 出售。股东的每位配偶 同意不对其各自配偶持有的普益博汇股权行使任何权利。此外，如 任何配偶因任何原因透过各自股东取得普益博汇的任何股权，其同意 受有关该等股东于普益博汇的股权的现行合约安排约束。

为我们提供购买普益博汇股权的 选择权的协议

独家选项 协议。普益博汇及其股东于2018年9月6日与普益咨询订立独家期权协议。根据独家购股权协议，普益博汇股东不可撤销地授予普益咨询(或其指定人) 不可撤销及独家购股权，在中国法律许可的范围内，于任何时间一次或多次购买其于普益博汇的部分或全部股权。根据独家购股权协议，普益咨询将向普益博汇的每位股东支付的收购价 将为每股人民币10元或发生该等股份转让时适用的 中国法律允许的若干其他金额。独家期权协议于2018年9月6日生效， 将永久有效。

我们的中国法律顾问ETR 律师事务所认为，普益咨询、普益博汇及其股东之间的合同安排目前和紧随本次发售生效后均受中国法律或法规管辖 有效、具有约束力和可强制执行， 不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。

但是， 中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此， 中国监管部门未来可能会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点 。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构相关的新的中国法律或法规，或者 如果通过，它们将提供什么。当我们成功 获得私募基金管理公司牌照时，如果中国政府发现建立普益博汇运营架构的协议 不符合中国政府对外国投资我们任何业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续 运营。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险- 如果中华人民共和国政府发现建立我们在中国业务运营结构的协议不符合中华人民共和国有关基金管理业务的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化 ，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

我们合同安排下的VIE协议 受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 有关更多信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 -我们与可变利益实体及其股东的部分业务依赖于合同安排， 在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”此类仲裁条款不会 影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们索赔的权利。

定期报告和审计财务报表

普益已根据1934年证券交易法注册其证券，并有报告义务，包括要求向SEC提交年度 报告。根据1934年证券交易法的要求，普益年度报告包含 份由普益独立注册会计师事务所审计报告的财务报表。

作为外国私人发行人，我们不受修订后的1934年证券交易法规定的委托书的提供和内容 的规定。此外，根据“交易法”，我们将不需要像其证券根据“交易法”注册的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交最新报告 。

三、组织架构。

见“项目4. 关于我们集团的信息--A我们集团的历史和发展。”

D.财产和设备。

我们的主要高管 办公室位于广东省广州市天河珠江新城珠江西路15号珠江大厦42F租赁办公场所，总面积约1600平方米。截至2020年6月30日，我们在北京、广州、佛山、济南、石家庄、嘉兴、成都、沈阳、东莞、天津、西安、南京、福州、德阳、昆明、合肥、南宁、重庆和南昌共有27家分支机构，总建筑面积约7000平方米。我们认为 这些设施适用于我们当前和预期的业务管理和运营。

第4A项。未解决的员工意见

不适用。

项目5.运营和财务 回顾和展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析的 ，以及我们的合并财务报表 以及本年度报告中其他地方的20-F表格中的相关说明。本讨论可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性 陈述。由于各种因素，包括“第 项3.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表格中的其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关于截至2018年6月30日的年度的讨论和分析 ，包括截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度之间的同比比较，不包括在本年度报告中 。该等信息详情见集团2019年年报《第5项经营及财务回顾与展望》 。

概述

普益是中国领先的第三方财富管理服务提供商 ，专注于大众富裕和新兴中产阶级人群。我们预计 将继续主要从两个业务部门获得净收入：财富管理服务和资产管理服务。 我们历史上最大的业务一直是我们的财富管理服务业务。在我们的财富管理服务下，我们向 所有理财产品发行人的分销佣金收取按我们分销的产品金额的百分比计算的佣金， 具体来说，我们主要向我们分销的某些私募基金产品的发行人收取业绩费用。 截至2020年6月30日的一年，我们分销的公开募集基金产品(包括资产管理计划)的总交易额从截至6月30日的37亿元人民币大幅增加到69亿元人民币(10亿美元)。2019年 我们来自公开募集的基金产品(包括资产管理计划)的净收入从截至2019年6月30日的年度的920万元人民币大幅增加到 4880万元人民币(690万美元)。在资产管理服务项下，我们 有权收取相当于承诺资本的百分比的管理费，并根据基金投资业绩超过一定门槛的程度 收取绩效费用。历史上，我们提供企业融资服务、 信息技术服务和保理服务。我们停止提供此类服务是因为我们越来越关注真正市场化的基金产品 。

我们的净收入 从截至2019年6月30日的年度的2.032亿元人民币下降到截至2020年6月30日的年度的1.295亿元人民币(合1830万美元)。 我们在截至2020年6月30日的年度净亏损人民币3360万元(合470万美元)，而截至2019年6月30日的年度净收益为人民币5200万元 ，这主要是因为(I)我们的一般和行政费用以及销售费用大幅增加，因为我们将大量资本资源投入到销售和营销活动中。 员工成本和办公室租金与我们的业务扩张相一致，以及(Ii)新冠肺炎的爆发，已经并将继续 对我们的线下分销产生实质性的不利影响；由公开募集的基金产品和资产管理服务产生的收入大幅增长 部分抵消了这一增长。

影响我们运营业绩的主要因素

我们认为，影响我们经营业绩的 主要因素包括：

运营成本和费用

我们的运营成本 和费用对我们的财务业绩有重大影响。截至2020年6月30日的年度，总运营成本和 支出占我们收入的百分比从2019年6月30日的72.4%增加到141.3%。这一增长主要是 由于(I)一般和行政费用增加了38.3%，主要是因为管理团队的员工成本随着我们的业务扩张而增加了 ，并预留了6892,000元的应收账款；(Ii)销售费用增加了24.6% 因为增加了包括打包的公开募集基金产品在内的公开募集基金产品的销售和营销工作， 增加了销售投资顾问，并增加了对介绍更多客户的种子客户的奖励； (Iii)由于公开募集的基金产品的交易额大幅增加，销售成本增加了2.1% 私人募集的基金产品和交易所管理的产品的交易额的下降部分抵消了这一增长；以及 (Iv)净收入下降了36.3%。此外，我们预计我们的业务运营将继续扩大，这必然 需要我们分配更多资源用于营销和促销活动，雇佣更多人员并扩大我们的办公空间， 这将增加我们的总体支出。

我们种子客户模式的有效性

为了更快、更高效地扩展我们的业务 ，我们开发了一种销售模式，通过与种子客户(相信我们的服务能力的现有客户)合作，在社交媒体平台上积极向家人、朋友 和熟人推销我们的产品或服务。截至2018年6月30日，我们的种子客户数量约为35,000人，截至2019年6月30日，我们的种子客户数量增加到49,000人，截至2020年6月30日，我们的种子客户数量进一步增加到58,000人。我们种子客户的数量及其吸引更多潜在客户的能力对我们业务的扩展至关重要 ，截至2020年6月30日的一年中，我们财富管理服务的总销售额中约99.2%来自我们的种子客户。

我们认为，种子客户的 数量、活跃的种子客户和由种子客户带来的新客户数量现在是，而且将继续是影响我们收入增长的关键因素 。我们可能开发的新客户数量受我们覆盖网络的广度(包括 种子客户和分支机构)以及我们为客户提供的支持服务(包括种子客户的营销和 推荐工作)的影响。随着我们不断扩大覆盖网络，我们已经开始对种子客户进行分类，为具有更大营销潜力的精英种子客户和独立财务顾问提供 优化的支持服务和优质培训 ，我们将提高我们巩固种子客户基础、培育和服务新客户的能力和能力， 这可能会增加种子客户和他们引入的新客户的数量。

业务组合

除了我们自成立以来提供的财富管理服务 外，我们还于2017年1月开始提供企业融资服务，并于2018年4月开始提供资产管理服务。我们的收入、净利润、利润率和运营结果的其他方面受到我们在运营的每项业务中所经历的成功程度的影响 ：

产品组合

我们最大的业务 是财富管理服务，我们分销的基金类型的构成发生重大变化将影响 我们的收入、销售成本和毛利率。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们的净收入是扣除营业税和相关附加费后的总收入 。截至2020年6月30日的年度，我们的收入主要来自 (I)财富管理服务、(Ii)企业金融服务和(Iii)资产管理服务。下表列出了 所示期间我们净收入的组成部分。

财富管理服务

按收入类型划分

我们来自财富管理服务的净收入 大部分是由财富管理产品提供商支付的佣金。在建立金融 产品时，我们向发行人收取分销佣金，方法是将预先约定的年化费率乘以通过我们的在线平台或线下销售网络分销的产品的 金额。我们还对管理服务收取 经常性管理费，这是根据我们分销的金融产品类型确定的，计算方式为：(I) 预先约定的年化百分比，与发行方确认的每日未偿还余额按比例按日计算；(Ii)预先约定的年化 费率，按产品的实际期限按比例分配的产品数量；或(Iii)按每日计算的金融产品总投资公允价值的百分比 。此外，我们的业绩费用收入 主要来自我们分销的私募基金，其次是我们的FOF产品的认购费。 业绩费用是根据基金的投资业绩超过一定门槛的程度来计算的。绩效费用通常在 基金的累计回报可以确定时计算和确认，不受追回条款的约束。在截至2020年6月30日的年度，我们的绩效费用 从截至2019年6月30日的年度的人民币4690万元(100万美元)降至680万元人民币(100万美元)，这主要是由于截至2020年6月30日的年度清算的私募基金产品数量减少 。

下表 按费用类型列出了指定期间我们财富管理服务收入的组成部分。

按产品类型划分

公开募集的基金产品

从2019年开始， 我们一直战略地将资源投向公募基金产品，并开始开发和分销套装 公募基金产品。因此，与截至2019年6月30日的年度相比，发行的公募基金产品成交金额大幅增长 。

交易所管理的产品

这些交易所管理的上市产品的标的金融资产主要包括商业贷款、应收账款、债权 等。根据当前的行业趋势，我们已将重点转向基金产品的分销，并自2019年10月起停止提供 交易所管理的产品。

私募基金产品- 净佣金模式与总佣金模式

在中国， 私募基金产品提供商在向AMAC提交相关基金产品的详细信息时，需要在 佣金模式下标识其基金产品是直销模式还是经销模式，AMAC进而确定我们以净佣金或毛佣金方式分销的私募基金的费用结构。 在净佣金模式下，支付给我们种子客户的佣金由基金产品提供商承担。对于这些 基金，我们将收到的经销佣金和绩效费用确认为收入，我们不向种子客户支付佣金 ，也不将其确认为销售成本。相比之下，在毛佣金模式下，我们负责 支付给种子客户的佣金。我们确认分销佣金和我们收到的绩效费用 为这些基金的收入，并将支付给种子客户的佣金确认为销售成本。这两种模式下的分销佣金费用 都是通过将预先商定的年化费率乘以分销的产品数量来计算的。

下表 列出了我们的财富管理服务收入在指定时期内按产品分布的细目。

下表 列出了我们财富管理服务项下不同产品类别在指定期间的交易额。

企业财务服务

自2017年1月以来， 我们通过帮助企业借款人筹集资金来提供企业融资服务。我们的企业融资 费用一般是考虑到融资需求和产品结构的复杂性，按照募集资金总额的一定比例收取费用 。在截至2020年6月30日的一年中，我们开始逐步停止我们的企业融资服务。有关我们提供的 服务的说明，请参阅“第4项.关于我们集团的信息-B.业务概述-我们的服务-公司 财务服务”。

资产管理服务

资产管理服务项下的收入 指我们管理的基金的管理费和附带权益。(我们 为我们管理的基金收取的认购费记为财富管理服务项下的收入。请参阅“-财富管理 服务-按收入类型”。)我们目前管理着六个FOF和五个NPL基金。请参阅“项目4.关于我们 集团的信息-B.业务概述-我们的服务-资产管理服务”。由于我们计划在未来继续推出 一系列新的FOF和NPL基金，我们预计我们将从资产管理服务业务中获得越来越大的收入比例。

运营成本和费用

我们的运营成本 和费用包括(I)销售成本，(Ii)销售费用，以及(Iii)一般和行政费用。下表 列出了我们在指定期间的运营成本和费用的组成部分。

销售成本

我们的销售成本主要 包括(I)支付给销售代理的佣金成本(基于预先商定的百分比和财富管理产品的金额) 与销售代理的贡献直接相关的分派，例如他们 向本集团推荐的投资额，以及(Ii)支付给第三方支付平台的交易费，投资者的 购买资金通过该平台转移。

下表 列出了我们在指定期间的销售成本构成。

销售费用

销售费用主要 包括我们的投资顾问和其他销售和营销员工的工资和福利，以及销售会议和其他促销活动的营销费用 。我们预计我们的销售费用在不久的将来会增加，因为我们打算 聘请更多投资顾问来支持我们的业务扩展，包括我们的精英种子客户和独立财务 顾问。

一般和行政费用

一般和行政费用 主要包括(I)与我们的管理和行政员工相关的工资和福利，(Ii)应收账款津贴 和(Iii)租金费用。我们预计，随着业务的扩展，按绝对值计算，我们的一般和管理费用 将继续增长。

其他收入

我们的其他收入主要 包括(I)我们购买的理财产品的投资和利息收入，(Ii)我们向第三方公司提供的短期贷款 的利息收入，以及(Iii)其他收入，包括来自地方政府的赠款。

所得税前收入(亏损)

由于上述 ，我们截至2019年6月30日的年度的所得税前收益为人民币6140万元，截至2020年6月30日的年度的所得税前亏损为 人民币3590万元。

所得税费用

开曼群岛

普益公司 在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们集团无需缴纳所得税或资本利得税。 此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

英属维尔京群岛

我们在英属维尔京群岛注册的子公司 不纳税。

香港

2018年3月21日， 香港立法会通过《2017年税务(修订)(第7号)条例草案》(简称《条例草案》)，引入利得税两级税率制度 。该法案于2018年3月28日签署成为法律，并于次日刊登宪报。 根据两级利得税率制度，符合资格的 集团实体的首200万港元利润将按8.25%的税率征税，200万港元以上的利润将按16.5%的税率征税。由于普益香港于截至2019年6月30日及2020年6月30日止年度并无从香港产生或衍生任何应评税 溢利，因此该两个财政年度并无就香港利得税作出拨备 。

中华人民共和国

本集团的中国 附属公司及在中国注册成立的VIE须受中国所得税法律约束。根据 中国相关法律法规，普益博汇被视为经认可的软件公司和高新技术企业(“HNTE”)， 因此享受税收优惠，包括自其第一个盈利年度起两年免征中国所得税，随后三年减免50%。对普益博汇而言，2015纳税年度为首个盈利年度 ，据此，普益博汇自2017年1月1日至2019年12月31日为其利润计提12.5%的税额；自2020年1月1日起，普益博汇符合西部开发税收优惠条件，适用 15%的所得税税率。深圳市普益众翔信息技术有限公司符合深圳前海现代服务业合作区 实体税收优惠条件，适用15%的所得税税率。重庆丰益和普益咨询符合西部开发税收优惠条件，适用15%的所得税税率。我们VIE的其他中国子公司需缴纳 25%的标准增值税。

关键会计政策

我们的合并财务报表 包括本集团、我们所有控股子公司以及我们为其主要受益人的VIE的财务报表，自收购或注册之日起 。我们根据美国公认会计原则 编制合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们资产和负债的报告金额 ，以及每个会计期末我们的或有资产和负债以及每个会计期间报告的收入和费用的报告金额 。我们根据自己的历史 经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、基于现有 信息的对未来的预期以及我们认为合理的假设不断评估这些判断和估计，而这些信息和假设是财务报告流程的组成部分，我们的 实际结果可能与这些估计不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力 。

根据JOBS 法案，作为一家新兴成长型公司，我们可以选择退出延长的过渡期以采用任何新的或修订的会计 标准。我们已选择加入这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时 如果标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以推迟采用新的或修订的标准 ，直到私营公司采用新的或修订的标准。这可能会使 很难或不可能将我们的财务报表与任何其他上市公司进行比较，这些公司要么不是新兴成长型公司，要么是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，因为使用的会计标准存在潜在差异 。

关键 会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告的 结果对条件和假设变化的敏感性是审核我们的财务报表时应考虑的因素。 我们认为以下会计政策涉及在编制我们的 财务报表时使用的最重要的判断和估计。

巩固的基础

随附的合并财务报表 是按照美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。

合并财务报表 包括我们所有子公司和VIE自收购或注册之日起的财务报表。 合并后所有公司间余额和交易均已冲销。

应收账款，其他应收账款， 和关联方应付金额，净额

应收账款、 其他应收账款和关联方应收账款按账面金额减去 坏账准备后的可变现净值入账。坏账准备是我们对现有应收账款、其他应收账款和关联方应收账款中可能出现的 信用损失金额的最佳估计。我们根据老化数据、历史收集经验、客户特定事实和经济条件确定津贴 。账户余额将在所有收款手段用完且恢复的可能性微乎其微后从津贴中扣除 。 我们没有任何与客户、供应商或其他人相关的表外信用风险敞口。于截至2019年及2020年6月30日止年度，本集团将人民币零及人民币6,892,000元计入应收账款坏账准备， 本集团并无将任何坏账准备计入其他应收账款及应付关联方款项 ，亦未分别撇销任何该等金额。

长期资产减值

每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能不再 可收回时，我们就审查我们的长期资产的减值。当该等事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来评估长期资产的可回收性。在公允价值低于账面价值的情况下，减值亏损的计量在综合 营业报表和综合收益(亏损)中确认，以反映公允价值(使用预期的未来贴现现金流量)与资产账面价值之间的差额。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度没有确认长期资产减值 。

金融工具的公允价值

我们按公允价值经常性记录某些 我们的金融资产和负债。公允价值被认为是在计量日期 在市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而获得的 价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时， 我们会考虑我们将进行交易的本金或最有利的市场，并考虑市场参与者 在为资产或负债定价时将使用的假设。已建立的公允价值层次结构要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的 投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在 公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可用于衡量公允价值的三个投入级别 包括：

级别1适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债。

第2级适用于以下资产或负债：第1级包含的报价以外的可观察到的投入 资产或负债的报价，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价 ；或模型衍生估值 ，其中重大投入可观察到或可主要从可观察到的市场数据中得出或得到其证实。

第3级适用于对估值方法有不可观察到的输入且对资产或负债的公允价值计量 有重大影响的资产或负债。

我们金融工具的账面价值 ，包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、短期投资、 商业承兑票据、短期应收贷款、应付账款、投资者保证金、应付和应付相关方的金额 由于这些工具的短期性质，与其公允价值相近。

所得税

我们遵循ASC主题740“所得税”的指导 ，使用负债法核算所得税。根据此方法，递延 税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定 采用将于预期差额拨回期间生效的制定税率。我们记录了抵销递延税项资产的估值 准备金，如果根据现有证据的权重，更有可能部分或全部递延税项资产无法变现。税率变动对递延税项的影响在 包括颁布日期的期间的营业和综合收益(亏损)表中确认。

不确定的税收状况

我们遵循ASC主题740“所得税”的指导 ，其中规定了财务报表确认 和在纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场的衡量的更有可能的门槛。本主题还就所得税资产和负债的确认 、当期和递延所得税资产和负债的分类、计入与纳税头寸相关的利息和罚款、中期所得税的会计核算以及所得税披露提供指导。 我们确认未支付所得税的利息，以及当纳税头寸未达到阈值时与纳税头寸相关的罚款。 在审查中，更有可能的是维持与纳税头寸相关的利息和罚金。我们中国子公司和VIE的纳税申报单由相关税务机关进行 审核。根据“中华人民共和国税收征管法”，因纳税人或者扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效 为三年。 因特殊情况少缴税款10万元以上的，诉讼时效延长至五年。 对转让定价问题，诉讼时效为十年。逃税案件没有诉讼时效 。在截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的年度内，我们确认为零，人民币600元, 由于我们对转让定价的分析，我们对不确定的 税收头寸的拨备为000，而没有拨备。我们确认随附的合并损益表中 所得税费用行项目的规定以及任何利息和罚金。应计准备金以及任何相关的 利息和罚金余额计入综合资产负债表中的其他纳税负债项目。我们预计 我们对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生实质性变化。

收入确认

2018年7月1日，我们 采用了ASC 606《与客户的合同收入》，采用修改后的追溯方式。采用没有 导致我们截至2018年7月1日的累计赤字进行实质性调整。因此，截至2019年6月30日及以后年度的收入根据ASC 606列报，而比较信息未予重述，并继续根据该期间有效的会计准则 报告。

收入作为与客户的合同入账 。根据与客户签订的合同指南，我们需要(A)确定与客户签订的合同 ，(B)确定合同中的履约义务，(C)确定交易价格，(D)将 交易价格分配给合同中的履约义务，以及(E)在我们履行其履约义务 义务时确认收入。在确定交易价格时，我们仅在确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下包括可变考虑因素 。收入记录为扣除销售额 相关税费和附加费后的净额。

采用ASC 606没有显著改变(I)我们所有收入流的收入确认时间和模式，以及(Ii)收入的 列报方式。因此，采用ASC 606不会对截至采用日期以及截至2019年和2020年6月30日的年度的财务状况、运营业绩、股权或现金流 产生重大影响。

我们的收入 主要来自财富管理和资产管理。

财富管理

财富管理收入 主要包括分配佣金和绩效费用，这是我们集团作为分销商 的典型安排。

分销佣金

分销佣金 包括一次性佣金和经常性管理费。分销佣金主要来自金融产品的分销 ，包括公开募集的基金产品、私募基金产品和其他金融产品。 集团与金融产品发行商签订分销协议，规定协议的关键条款和条件。 此类协议不包括退货权、积分或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。

本集团在同时符合以下两项 准则的情况下，将 “分销金融产品”定义为收入确认目的：(1)产品购买者(“投资者”)已与相关产品发行人或基金经理 订立购买或认购合约，且投资者已将认购资金转至产品发行人或基金经理指定的托管账户 ；及(2)产品发行人或基金经理已发出正式通知，确认分销金融产品 。

一次性佣金 通过将预先商定的年化费率乘以分发的产品数量来计算，并在金融产品成立时的 时间点记录。当投资者选择赎回金融产品时，公司通过将预先商定的费率乘以赎回金额，对公开发行的 募集资金收取额外的一次性佣金费用 。一次性佣金通常在交易完成时或交易完成后不久支付。

本集团亦向金融产品发行人收取 经常性管理费。经常性管理费按时间记录，并根据本集团分销的金融产品类型 按(I)与发行人确认的每日未偿还余额(br}每日按比例计算)预先约定的年化百分比，(Ii)按产品实际期限按比例分发的产品金额 预先约定的年化费率，或(Iii)按每日计算的 金融产品总投资的公允价值的百分比来厘定(br}本集团分销的金融产品的类型)，并按以下方式计算：(I)与发行人确认的每日按比例计算的每日未偿还余额；(Ii)按产品实际期限按比例分配的已分发产品的金额 的预先约定年化费率；或(Iii)按每日计算的金融产品总投资的公允价值的百分比。经常性管理费通常定期支付(通常为 季度或每年)，一旦确定不受退还的约束。

按业绩计算的配送费

业绩分销 费用来自私募基金产品的分销。本集团向私募基金产品的发行人收取业绩分销费 ，这取决于基金的投资业绩在合同期限结束时超过一定门槛的程度 。此类绩效费用通常在 某个时间点确认，通常在合同期限结束时确认，此时基金的累计回报可以确定，并且不受 追回条款的约束。

企业融资

我们为企业借款人提供全面的 融资解决方案，包括资金来源和渠道参考。借款人 与我方签订的合同明确规定了融资金额、约定的融资天数和年化费率。虽然在借款人收到资金时履行了履约义务 ，但有一个可变的考虑因素，即如果借款人提前归还贷款，咨询费 的金额将会减少，这也是合同中通常规定的。因此，收入 是将年化费率乘以融资额计算出来的，并在实际 服务期内以直线方式确认。我们已停止提供企业融资服务。除了6000元的最低收入，我们已经完全 停止了企业融资服务，因为我们进一步整合了我们的资源，主要专注于财富管理服务的发展 。

资产管理

资产管理服务收入 主要包括管理费和绩效费，典型的安排是我们担任基金 管理人。

管理费

资产管理收入 包括我们管理的私募基金的管理费。管理费在根据基金协议的合同条款提供相关服务的 期间确认，从基金成立之日起至基金终止之日止。从某些投资基金赚取的管理费最高可达承诺资本的 2%。经基金管理人、投资者、受托人一致同意，基金可以提前 终止，未摊销管理费剩余部分返还投资者。

按绩效收费

我们有权根据基金投资业绩超过一定门槛的程度 收取绩效费用。此类 绩效费用通常在基金的累计回报可以确定时计算和确认，不受 追回条款的约束。

信息技术和其他

在截至2018年6月30日的年度中，信息技术和其他业务的收入主要来自向第三方提供的技术支持和系统开发服务 。服务合同的定价依据是预期人工成本、项目管理服务费加上 一定比例的毛利。收入在 接受客户确认的服务后，根据完工百分比和合同总额确认。2018年7月，我们集团将IT服务转变为内部 信息技术服务职能的一部分，因此，截至2019年6月30日的年度没有记录来自信息技术的收入。

于截至2019年6月30日止年度，其他收入人民币100万元为本公司保理业务的利息收入，于保理 期内确认。

在截至2020年6月30日的一年中，我们没有来自信息技术和其他方面的收入。

运营结果

下表 汇总了我们在指定时期的综合运营结果。这些信息应与本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释 一并阅读。任何 期间的运营结果不一定表示任何进一步期间的预期结果。

截至2020年6月30日的年度与截至2019年6月30日的年度比较

净收入

我们的净收入 从截至2019年6月30日的年度的人民币2.032亿元下降到截至2020年6月30日的 的人民币1.295亿元(合1830万美元)，降幅为人民币7370万元，降幅为36.3%。

财富管理服务

来自财富管理服务的净收入 从截至2019年6月30日的年度的人民币1.931亿元减少到人民币1.064亿元(合1510万美元)，降幅为8660万元人民币，降幅为44.9%。

企业财务服务

由于我们于2020年5月开始停止企业融资服务，截至2020年6月30日的年度，我们来自企业金融服务的净收入 从截至2019年6月30日的人民币630万元 下降到人民币6,000元(1,000美元)，降幅为99.9%。

资产管理服务

我们于2018年4月推出了两个FOF，从而开始了我们的资产管理服务 。截至2020年6月30日，我们管理着六只基金，资产管理规模总计 人民币8.49亿元(1.202亿美元)，其中包括截至2020年6月30日的一年中我们管理的另外三只基金。 因此，截至2020年6月30日的年度，我们资产管理服务产生的净收入从截至2019年6月30日的280万元人民币大幅增至2300万元人民币(330万美元) 。

运营成本和费用

我们的总运营成本和支出 增加了3590万元人民币，即24.4%，从截至2019年6月30日的年度的1.472亿元人民币增加到1.83亿元人民币 (2590万美元)。

我们的销售成本增加了 人民币70万元，或2.1%，从截至2019年6月30日的年度的人民币3110万元增加到截至2020年6月30日的年度的人民币3180万元(合450万美元)，这主要是由于(I)截至2020年6月30日的年度分销的所有私募基金产品 按毛佣金确认支付给包括种子客户在内的第三方的佣金为销售成本； 和(Ii)由于公开募集基金产品的分销大幅增加，佣金费用增加 。我们的销售成本占净收入的百分比从截至2019年6月30日的年度的15.3%增加到截至2020年6月30日的 年度的24.5%，我们的毛利率(计算方法为净收入和销售成本 除以净收入)在截至2019年6月30日的年度为84.7%，在截至2020年6月30日的年度为75.5%。

我们的销售费用 从截至2019年6月30日的年度的人民币6750万元增加到人民币8410万元(合1190万美元)，增加了人民币1660万元，增幅24.6%。 主要是由于(I)我们增加了公开募集基金产品的营销和促销活动；(Ii)增加了投资顾问的数量，以支持我们的公开募集基金产品的营销和促销活动； 以及(Iii)增加了对介绍更多客户的种子客户的奖励。我们的销售费用占净收入的百分比 截至2019年6月30日的年度为33.2%，截至2020年6月30日的年度为64.9%。

我们的一般和行政费用 增加了人民币1860万元或38.3%，从截至2019年6月30日的年度的人民币4860万元增加到截至2020年6月30日的人民币6720万元( 万美元)，这主要是由于(I)行政人员的工资水平和规模增加；以及(Ii)应收账款记录的 津贴人民币6892,000元。截至2019年6月30日的年度，我们的一般和行政费用占净收入的百分比 为23.9%，截至2020年6月30日的年度为51.9%。

投资收益

我们的投资收入 从截至2019年6月30日的年度的人民币20万元大幅增加到截至2020年6月30日的年度的人民币150万元(合20万美元)，这主要是由于我们购买的理财产品增加，导致此类购买产品的投资回报增加 。

利息收入

我们的利息收入 从截至2019年6月30日的年度的人民币600万元增加到截至2020年6月30日的年度的人民币1100万元(160万美元)，增幅为84.7%，这主要是由于(I)我们从被视为现金等价物的金融机构购买的低风险金融产品增加，以及(Ii)向另一家公司提供的短期贷款的利息收入。

利息支出

我们于截至2019年6月30日的年度产生利息 人民币100万元，主要与关联方本金 人民币5,000万元的短期贷款有关。这笔款项是无抵押的，利息为年息8.5%。截至2018年12月，贷款已 全额偿还。截至2020年6月30日的年度，我们没有产生任何利息支出。

所得税(费用)福利

由于净亏损产生的递延税项资产，截至2019年6月30日的年度我们产生的所得税 税费为人民币940万元，截至2020年6月30日的年度的所得税优惠为人民币240万元。

净收益(亏损)

由于上述 ，我们在截至2020年6月30日的年度录得净亏损人民币3360万元，而截至2019年6月30日的年度则录得净收益人民币5200万元 。

关于重点资产负债表项目的探讨

下表 列出了我们截至2019年6月30日和2020年6月30日的合并财务状况表中的精选信息。此信息 应与本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释一起阅读。

受限现金

受限现金 主要是我们的客户在购买私募基金产品后的未投资现金余额，这些现金暂时存入我们的银行账户 。这些现金余额按照中国证监会的要求 由指定的金融机构保管和监管，以防止滥用投资者的资金。截至2019年6月30日，我们的受限现金为人民币5180万元(br})，截至2020年6月30日，我们的受限现金为人民币300万元(40万美元)，反映了截至每个财年 年末的未投资余额水平。

应收短期贷款

我们的短期应收贷款 主要包括从2020年1月7日至2020年12月25日向第三方公司贷款5000万元人民币，期限为一年，年利率为12%。我们的短期应收贷款从截至2019年6月30日的人民币零 增加到人民币5290万元(750万美元)，其中截至2020年6月30日的应计利息收入为人民币290万元。

应收帐款，净额

应收账款 主要涉及我们从财富管理服务和资产管理服务中赚取的金额。我们的应收账款 从截至2019年6月30日的2780万元人民币增加到截至2020年6月30日的3980万元人民币(560万美元)，这主要是由于我们公开募集的基金产品的应收佣金 增加。

到目前为止，我们主要通过经营活动产生的现金以及在首次公开募股(IPO)中发行和销售美国存托凭证(ADS)的收益为我们的运营提供资金 。我们的现金和现金等价物从截至2019年6月30日的人民币3.784亿元减少到截至2020年6月30日的人民币2.859亿元 (4050万美元)。截至2020年6月30日，我们没有银行借款.

我们相信，我们的 当前现金和来自运营的预期现金流将足以满足我们预期的现金需求，包括从本报告日期起至少未来12个月的现金 需求。但是，我们未来可能需要额外的资金来为我们的持续运营提供资金 。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的金额，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷安排。发行和出售额外的 股权或可转换贷款将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致 增加的固定债务，并可能导致可能限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证 融资将以我们可以接受的金额或条款提供(如果有的话)。

虽然我们合并了 合并VIE的结果，但我们只能通过与可变利息实体的合同安排访问合并可变利息 实体的现金余额或未来收益。请参阅“项目3.关键信息-D.风险 因素-与我们公司结构相关的风险-我们依赖与可变利益 实体及其股东之间的合同安排来实现部分中国业务，这在提供 运营控制方面可能不如直接所有权有效”。有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制， 请参阅下面的“-控股公司结构”。

作为一家豁免开曼群岛的 和离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司 提供资金，但必须得到政府当局的批准，并对出资和贷款金额 进行限制。此外，我们在中国的外商独资子公司只能通过委托贷款向我们 合并的VIE提供人民币资金。请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对外币兑换成人民币的控制，可能会推迟或阻止我们使用任何发售现金 我们可能不得不向我们的中国子公司和可变利息实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。 我们可能不得不向我们的中国子公司和可变利息实体提供贷款，或者向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

经营活动

截至2020年6月30日的年度，运营 活动使用的净现金为人民币8870万元(合1260万美元)。这反映了经非现金和非经营性项目调整后的净亏损3360万元人民币 (470万美元)，主要包括(I)财产和设备折旧 200万元人民币(30万美元)；(Ii)投资收入150万元人民币(20万美元)；(Iii)递延税 资产拨备220万元人民币(30万美元)；(Iv)使用权资产摊销680万元人民币(100万美元)；和(V) 坏账拨备690万元人民币(100万美元)。营运资金 的负面变化进一步调整了这一数额，其中包括：(I)应收账款增加1900万元人民币(270万美元)，主要是由于公开募集基金产品的佣金增加 ；(Ii)投资者存款减少4890万元人民币(690万美元)，主要是由于投资者存款与客户未投资现金余额相关的减少；(Iii)租赁负债减少660万元人民币(90万美元)，主要原因是支付租金；(Iv)净亏损产生的递延税项资产增加人民币790万元 (110万美元)。(I)应付帐款增加人民币320万元(50万美元)，主要是由于公开募集的 基金产品的应付佣金增加；及(Ii)应付所得税增加人民币300万元(40万美元)，主要是应计所得税； (Iii)其他应付款项及应计开支增加710万元(100万美元)，主要是增加种子客户的 应计奖励开支，以部分抵销该等负面变动所抵销的负面变化。(I)应付账款增加人民币320万元(50万美元)，主要是由于公开募集的 基金产品的应付佣金增加；及(Ii)应缴所得税增加300万元(40万美元)，主要是由于种子客户的应计奖励开支增加。 (Iii)其他应付款项及应计开支增加710万元(100万美元)。

投资活动

截至2020年6月30日的年度，用于投资 活动的现金净额为5310万元人民币(750万美元)，这主要是由于(I)向另一家公司分配了2.4亿元人民币(3400万美元)的短期应收贷款；(Ii)购买了4000万元人民币(570万美元)的短期投资；及(Iii)购买物业及设备人民币270万元(40万美元)，部分 由(I)收取提供予另一公司的短期贷款应收款项人民币1900百万元(2690万美元)抵销；及 (Ii)出售短期投资所得人民币4120万元(590万美元)。

筹资活动

在截至2020年6月30日的一年中，由于融资活动，我们没有任何 现金流入或流出。

资本支出

截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度，我们的资本支出分别为480万元人民币和360万元人民币(50万美元)，这主要是与我们购买办公设备、机动车、软件和我们购买软件的长期预付款有关的 。

控股公司结构

普益股份有限公司是一家控股公司 ，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的全资子公司、我们的 合并VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的全资子公司 支付的股息。如果我们的全资子公司或任何新成立的子公司将来代表自己发生债务， 管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的全资子公司 只能从按照中国会计 准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的每一家全资子公司和我们的合并VIE每年都必须 预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50% 。此外，我公司在中国的外商独资子公司可以酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润 拨付给企业扩张基金和员工奖金和福利基金，我们的VIE 可以将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨付给可自由支配的盈余基金。 虽然法定准备金可以用来增加注册资本，并消除各自公司超过留存收益的 未来亏损。 但除其他方式外，我们的VIE 可以将其税后利润的一部分拨付给可自由支配的盈余基金。 虽然法定准备金可用于增加注册资本，并消除各自公司超过留存收益的 未来亏损, 储备资金不能作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经国家外汇局指定的银行审核。我们目前 计划将我们在中国的全资子公司的所有收益再投资于其业务发展，不打算要求其 派发股息。

研究和开发

不适用。

知识产权

请参阅“项目4. 关于我们集团的信息-B.业务概述-知识产权”。

除本年报其他地方披露的 外，我们不知道截至2020年6月30日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性 或资本资源产生重大不利影响，或合理地可能导致所披露的财务信息不一定能指示 未来的经营结果或财务状况。

截至2020年6月30日， 我们没有达成任何表外安排，例如任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款 管理层认为这些义务可能会对我们当前或未来的财务状况或经营结果产生重大影响。此外，我们没有签订任何将 索引到我们自己的股票并归类为股权的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生品合同。此外，我们 对转移到作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益 。此外，我们在向我们提供 融资、流动性、市场风险或信贷支持或与 我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

我们有多个运营 租约，主要用于我们的办公场所。

下表 列出了截至2020年6月30日我们根据经营租赁协议(初始租赁期限超过一年)的租赁负债到期日 。

请参阅“前瞻性 声明”。

项目6.董事、高级管理人员 和员工

董事和高级管理人员。

下表 列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

于海峰 俞敏洪先生自我们成立以来一直担任董事会主席，并从 我们成立以来一直担任我们的首席执行官，直到2019年9月。俞敏洪于2010年创立了繁华普益，此后一直担任首席执行官。 在成立本公司之前，于先生于2001年至2007年在东莞泛华嘉裕保险代理有限公司担任总经理。 于2007年5月至2010年1月，于先生在CNFINANCE控股有限公司(CNFH)担任首席运营官。于 先生于一九九六年在郑州航空大学获得市场营销学士学位。2016年7月，俞敏洪先生被“中国经济”授予私营部门前瞻论坛委员会“2016中国经济人物”称号 。

任勇任先生自2019年9月起担任我们的首席执行官。任先生有10多年的企业管理经验， 在加入我们之前，任先生于2017年至2019年担任泛华保险销售服务集团有限公司副总裁，2006年至2017年先后担任该公司分公司财务经理、副总经理、总经理 。任先生2005年在西南财经大学获得会计学学士学位 ，2011年在山东大学获得金融学硕士学位。

胡安林 胡先生自2018年7月起担任我们的首席财务官，自2018年8月起担任我们的董事。在加入我们之前，胡 先生于2013年9月至2018年6月担任繁华公司(纳斯达克股票代码：FANH)部门副总裁，并于2001年10月至2013年8月在该公司担任财务经理、 审计经理、部门总监和财务总监。胡先生于二零零一年七月在郑州航空大学获得会计学学士学位。

胡一楠 胡先生从2018年8月开始担任我们的主任。胡先生自1998年以来一直担任泛华股份有限公司(纳斯达克股票代码：CISG)的董事，并曾在1998年至2017年担任该公司的董事会主席。1998年至2011年10月，胡 先生担任泛华公司首席执行官，1993-1998年，胡先生担任广东南丰企业有限公司董事会主席，该公司是他与人共同创立的一家从事进出口、木门制造和建筑的公司 。从1991年到1995年，胡先生在广东金融与贸易管理学院担任货币与银行课程讲师 。胡先生获得中国西南财经大学经济学学士学位和硕士学位。

罗继东 罗先生自2019年3月起担任我们的独立董事。罗先生于2013年2月至2017年2月担任广东省政协常委、广东省民族宗教事务委员会主任、广东省经济委员会主任。罗先生还曾 于2005年8月至2013年5月担任广东省农村信用社社长，于2004年1月至2005年7月担任广东省政府金融办主任， 于1998年12月至2003年12月担任招商银行广州分行行长，于1996年11月 至1998年12月担任中国人民银行广州分行副行长。罗先生1985年1月加入中国人民银行贵阳分行，1990年12月至1995年7月任中国人民银行贵阳分行副行长，1995年7月至1996年11月任中国人民银行贵阳分行行长。罗先生于一九七零年六月至一九八四年十二月在中国人民银行贵阳中心支行工作。罗先生一九八四年毕业于西南财经大学金融干部专题培训班。罗先生于1996年获得西南财经大学经济学硕士学位，并于2010年获得西南财经大学经济学博士学位 。

张建军 张先生自2019年3月起担任我们的独立董事。张先生此前于2017年3月至2018年2月担任三胞 集团首席经济学家，2017年1月至2017年2月担任招商资本投资有限公司经济学家。张先生于1995年6月至2016年12月在中国人民银行工作。1996年10月至1997年9月，张先生参加了纽约保险学院的培训班，并在纽约住友海事工作。张先生于1992年9月至1995年6月任湖南财经大学经济系副院长、经济研究所副所长(br})。张先生于1990年7月至1992年9月任湖南财经大学副教授，1984年12月至1990年7月任中南理工大学讲师、副教授。张先生1981年获得中南理工大学经济学学士学位，1985年获得中南理工大学经济学硕士学位，1993年获得武汉大学经济学博士学位。张先生于1993年11月至1994年4月以访问学者的身份访问了科罗拉多大学博尔德分校。

翟立红 自2020年3月以来，翟田田博士一直担任我们的独立董事。在加入我们的团队之前，翟田田博士拥有30多年的金融行业经验 ，包括在西南财经大学担任金融学讲师和 担任某知名信托与融资研究所所长的经验。此外，翟伟博士在企业管理方面有丰富的经验 ，还曾在多家银行和公司担任过多个高级管理职务，包括担任独立董事和监事。 翟伟博士1991年获得山西财经大学金融学学士学位，1999年和2005年分别获得西南财经大学金融学硕士和博士学位。

B.补偿

我们的董事会 没有通过或建立正式的政策或程序来确定支付给高管的薪酬金额。 我们的董事会根据我们的财务和运营业绩 和前景，以及高管对我们成功的贡献来决定支付给高管的薪酬。我们任命的每位高管每年都由董事会或薪酬委员会根据一系列 绩效标准进行衡量。此类标准 是基于某些客观参数制定的，例如工作特征、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现。董事会将根据管理层的意见，对关键员工的适当薪酬进行独立评估 。董事会监督高管薪酬计划、政策和计划 。

截至2020年6月30日止年度，我们向高管支付的现金总额约为人民币360万元(50万美元)，向独立董事支付的现金总额为 约人民币70万元(102,000美元)。我们没有预留或累计任何金额 为我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。法律要求我们的中国子公司和我们的VIE 通过中华人民共和国 政府规定的固定缴款计划，为其养老保险、 医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划缴纳相当于每位员工工资一定百分比的缴费。

2018年股权激励计划

根据2018年股票 激励计划或2018年计划，可供发行的普通股总数最多为18,094,402股普通股 股，相当于我公司已发行普通股总数的20%。截至2020年8月31日，未根据2018年计划授予任何股票奖励 。

以下段落 描述了2018年计划的主要条款：

奖项类型。 计划允许授予与我们的普通股 股票相关的期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。

计划管理。我们的 董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理该计划，前提是我们公司的董事和高管 将由全体董事会批准。委员会或董事会将根据 适用的情况确定将获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量， 以及每笔奖励的条款和条件。我们指的是我们的董事会或指定的委员会计划管理人。

奖励协议。根据本计划授予的奖励 由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制， 其中可能包括奖励的期限、授予时间表、受让人雇佣或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权限。

资格。我们 可以根据计划管理员的决定和批准向我们的员工、顾问和董事颁发奖励。

行使期权。根据 适用的法律，计划管理员确定相关奖励协议中规定的每个奖励的执行价格 。如果未在计划管理员 在授予时确定的时间之前行使已授予和可行使的期权，则这些期权将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。

转移限制。参与者不得以任何方式转让奖励 ，除非符合计划或 相关奖励协议中规定的例外情况，或由计划管理员以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和 分配法。

终止并 修改计划。我们的董事会有权根据我们的公司章程并根据适用法律终止、修改、暂停或修改该计划。 但是，未经参与者事先书面同意 ，此类行动不得以任何实质性方式对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。

C.董事会惯例

董事会委员会

我们已经 成立了董事会下的审计委员会，并通过了审计委员会章程。根据纳斯达克全球市场标准， 上市公司必须有一个薪酬委员会和一个仅由独立董事 组成的提名/公司治理委员会。开曼群岛不要求上市公司设立这样的委员会。作为外国私人发行人， 我们打算遵循本国的做法，不会设立薪酬委员会或提名/公司治理委员会 。

审计委员会。我们的 审计委员会由罗继东先生，张建军先生和翟立宏博士三位独立董事组成， 由罗继东先生担任主席。吾等已确定该三名独立董事符合纳斯达克证券市场上市规则第 5605(A)(2)条的独立性要求，以及经修订的1934年证券交易法第10A-3条下的独立性标准。我们已确定罗继东先生和翟立宏博士符合1933年修订证券法S-K条例第407(D)项所指的“审计委员会 财务专家”的资格。 审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们 集团财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责以下事项：

董事的职责

根据开曼群岛 法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括诚实行事的义务，以及按照他们认为 真诚符合我们最大利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事 也对我们公司负有谨慎行事的责任。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。 然而，英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准迈进， 开曼群岛可能会遵循这些权威。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事 必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程，以及 赋予股份持有人的权利。我们的董事对我们公司负有受托责任，而不是对我们公司的个人股东 ，如果违反董事的义务，我们公司有权要求赔偿。 在有限的特殊情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿 。

我们的董事会 拥有管理、指导和监督我们业务所需的一切权力。 我们董事会的职权包括：

我们董事会的职权 除其他外包括：

董事及高级人员的任期

我们的官员由董事会选举 ，并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制，直到 股东或董事会通过普通决议罢免他们的任期。如果董事(I)破产或与债权人 达成任何安排或和解；或(Ii)被本公司发现精神不健全或变得不健全，则董事将被自动免职 ，其中包括：(I)该董事破产或与其债权人 达成任何安排或和解；或(Ii)本公司发现该董事精神不健全或变得精神不健全。

D.员工

截至2019年6月30日和2020年6月30日，我们分别拥有347名和350名 员工。下表列出了截至2020年6月30日按职能划分的员工数量 。

根据中华人民共和国 条例的要求，我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划， 包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险 。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金 和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为地方政府不时指定的最高金额。我们相信 我们与员工保持着良好的工作关系，没有发生过重大的劳资纠纷。

即股份所有权

见下文第7项。

项目7.大股东及相关 方交易

A.主要股东

下表 列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权的某些信息， 并进行了调整，以反映我们在首次公开募股(IPO)中出售普通股的情况，用于：

截至本 年报发布之日，我们已发行普通股90,472,014股。受益所有权是根据证券交易委员会的规则和 规定确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时， 我们已将此人有权在本报告发布之日起60天内获得的股份计算在内，包括通过 行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时 。

据我们所知，截至本年度报告日期 ，美国一位纪录保持者持有的普通股为6438414股，约占我们总流通股的7.1%。记录保持者是德意志银行信托公司美洲公司，它是我们的ADS计划的托管机构。 我们的美国存托凭证在美国的受益者人数很可能远远超过 我们普通股在美国的记录持有者人数。

B.关联方交易

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

请参阅“项目4. 关于我们C组组织结构的信息。”

雇佣协议

我们已经与我们的每位高管签订了雇佣 协议，通常期限为三年，前提是任何一方都可以 在初始期限届满前60天通知终止协议。根据协议，高管 有权获得董事会批准的年度薪酬和奖金。协议还规定行政官员每周至少工作40小时。

根据适用的法律法规 ，我们可以在不支付经济补偿的情况下终止雇佣协议，例如 用人单位维持或提高雇佣条件但员工拒绝接受新的雇佣协议， 当雇佣协议到期时，员工依法退休或员工死亡， 宣布死亡或失踪。对于无合法理由终止雇佣的，我们有义务支付员工 我们聘用的每一年两个月的工资。但是，我们可以在不支付经济补偿的情况下 解雇员工，例如员工犯罪，在试用期内被证明不符合招聘资格 ，严重违反用人单位的规章制度，或者员工的行为或 不作为给我们造成了实质性的不利影响。

此外，与高管的雇佣协议 规定了保密和保密条款，根据该条款，高管 在受雇期间和终止受雇后的36个月内必须对商业秘密保密。此类雇佣协议还包含受聘后24个月 的竞业禁止条款，禁止高管直接或间接向我们的竞争对手提供服务或为竞争对手提供服务。

股票激励计划

参见“董事， 高级管理人员和员工-B.薪酬-2018年股票激励计划。”

其他关联方交易

请参阅作为本年度报告一部分提交的合并财务报表附注17 。

C.专家和律师的利益。

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他 财务信息。

我们已将合并 财务报表附加到此年度报告。

法律诉讼

我们可能会 不时成为我们正常业务过程中出现的各种法律、仲裁或行政诉讼的一方。 我们目前不是任何法律、仲裁或行政诉讼的当事方，我们也不知道有任何法律、仲裁或行政诉讼的威胁， 我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或运营结果 产生重大不利影响。 我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 我们目前不是任何法律、仲裁或行政诉讼的当事方，我们也不知道有任何威胁。

股利政策

根据我们的公司章程和开曼群岛法律，我们的董事会 完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额 。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润 或股份溢价金额中支付其股份的股息，前提是如果这会导致公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定分红， 分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况 、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们的 ADS持有人将获得与我们普通股持有人同等程度的支付，这取决于存款协议的条款，包括 根据该协议应支付的手续费和开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明-D.美国存托股份”。

对于从我们的中国子公司赚取的未分配利润 ，我们既有意愿也有能力将这些未分配利润永久再投资。

B.重大变化

除本年报中其他地方披露的 外，自本年报包含经审计的综合财务报表之日起，我们未经历任何重大变化 。

项目9.报价和清单

答：优惠和挂牌详情

参见“C.Markets”

B.配送计划

不适用。

C.市场

我们的美国存托凭证(ADS)自2019年3月29日起在纳斯达克上市，其中 每两只代表三股普通股。我们的美国存托凭证交易代码为 “普益”。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行费用

不适用。

项目10.补充信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

以下是我们已采纳的经修订及重述的发售后组织章程大纲及章程细则的重大条文摘要 ，以及与我们普通股的重大条款有关的公司法 。

我们 公司的物品。根据我们发布后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨不受限制，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛 法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的 普通股以注册形式发行，并在我们的会员名册中注册时发行。我们可能不会向无记名发行股票 。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

零碎股份。根据我们的发售后章程大纲和章程细则的条款，公司董事可以发行零碎普通股 ，如果这样发行，零碎普通股将承担和携带整个股票的相应部分负债(无论是关于面值或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面的 )、限制、优惠、特权、资格、 限制、权利(包括在不损害前述一般性的情况下，投票权和参与权)和其他 属性。向同一股东发行或收购普通股超过一股的，应累计该 股。

红利。我们普通股的 持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据 开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中宣布和支付股息，但在任何情况下都不能支付股息 如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。

投票权。本公司普通股持有人 有权接收本公司股东大会的通知、出席、发言和表决。在任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决，除非主席要求(在举手表决结果宣布 之前或之后)以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，这些股东持有我公司不少于三分之一的缴足投票权股本 亲自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。 召开我们的年度股东大会和其他股东大会至少需要提前十个历日的通知。

股东大会通过的普通决议 需要会议上所投普通股 的简单多数赞成票。特别决议要求在会议上对流通股投下不少于三分之二的赞成票 。普通决议案和特别决议案也可以在公司法允许的情况下，由我公司全体股东一致 签署书面决议通过，我们的上市后修订 和重述的组织章程大纲和章程细则也可以通过。重要事项需要特别决议，例如更改名称 或进行影响优先股东权利、优先选择、特权或权力的更改。

股东大会 。作为开曼群岛的豁免公司，根据公司法，我们没有义务 召开股东周年大会。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定，吾等将 每年举行一次股东大会作为本公司的年度股东大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通知 中指明该会议，而本公司的年度股东大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会 可以由董事长召开，也可以由董事会过半数召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和 股东的任何其他股东大会需要至少十(10)个日历 天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由 代表出席的股东，占我们所有已发行并有权投票的股份所附所有投票权的不少于三分之一。

公司法赋予 股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出 任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。我们 发行后的章程大纲和公司章程规定，如果股东要求代表本公司有权在股东大会上投票的流通股总计不少于 三分之一的投票权，我们的 董事会将召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。但是， 我们发布的公司章程大纲和公司章程并不赋予我们的股东向 非此类股东召开的年度股东大会或特别股东大会提交任何提案的任何权利。

转让普通股 股。在下列限制的规限下，吾等任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何 普通股，并须由转让人或其代表签立 ，如董事要求，亦须由受让人签署。

我们的董事会 可以根据其绝对酌情权拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的任何转让。 我们有绝对酌情权拒绝登记任何未缴足的普通股转让或 我们有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事 拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方各 发送拒绝通知。

转让登记在遵守纳斯达克证券市场要求的任何通知后，可以在我们董事会不时决定的 时间和期限内暂停登记和关闭登记册，但在任何一年中，转让登记 不得超过30天。

清算。 公司清盘时，如果可供股东分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本，盈余将按清盘开始时持有的股份面值的比例分配给股东 ，但须从到期的 股票中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，我们将分配这些资产，以便我们的股东按照他们持有的股票的面值按比例承担损失 。

催缴股份 和没收股份。我们的董事会可能会在指定的付款时间 至少14天前向股东 发出通知，要求股东 支付其股票中未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的股票将被没收。

赎回、回购和交出股份。本公司可按该等股份须予赎回的条款发行股份， 由吾等选择或由该等股份持有人选择，发行条款及方式由本公司董事会 或股东透过普通决议案决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及 方式回购本公司任何股份。根据公司法 ，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的发行新股的收益 中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或购回(A)除非缴足股款， (B)如果赎回或回购会导致没有已发行股份，或(C)如果公司已开始清盘。 此外，本公司可接受免费交出任何缴足股款的股份。

股权变更。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份， 任何类别股份(除非该类别股份的发行条款另有规定)所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，无论本公司是否正在清盘 ，均可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别已发行股份的三分之二的 持有人在另一次会议上通过的决议批准而更改。授予已发行任何类别股票的持有人的权利 ，除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因 设立或发行进一步的股票排名而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

增发 股。我们的发售后修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会 在可用的 授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们的发售后修订 和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列 优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会 可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票 可能会稀释普通股持有人的投票权。

检查图书和记录 。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看 或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表 。请参阅“项目10.附加信息-H.显示的文档”。

反收购条款。我们的发售后备忘录和公司章程中的一些 条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的发售后备忘录和公司章程 授予他们的权利和权力。

获豁免公司。我们 是公司法规定的豁免有限责任公司。“公司法”区分了普通居民 公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求基本上与普通公司相同 ，但豁免公司：

“有限责任” 指每名股东的责任以股东就公司股份未付的金额为限。

C.材料合同

除在正常业务过程中以及“第4项.关于本集团的信息 ”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”、“第10项中的 本”项中的其他信息-C.实质性合同“或本年度报告中表格 20-F中的其他内容外，我们没有 签订任何实质性合同。

D.外汇管制

见“项目4. 本集团信息-B业务概述-法规-中华人民共和国外汇管理条例”。

以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要 基于截至本注册声明日期有效的法律及其相关解释，所有这些 均可更改。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通 股票有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论 代表我们的开曼群岛法律顾问Walkers(香港)的意见，而就其与中国税法有关的范围而言， 它代表我们的中国法律顾问ETR律师事务所的意见。

中华人民共和国企业所得税

根据2007年3月16日颁布并自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)， 上一次修订是在2017年2月，内外资企业所得税税率统一为25%。 “中华人民共和国企业所得税法实施条例”(“企业所得税条例”)于2007年12月6日公布，并于2008年1月1日起施行。

有关企业所得税法如何适用于普益公司及其离岸子公司的纳税居留地位存在不确定性 。根据“企业所得税法”， 在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，也就是说，在征收企业所得税时，其待遇与中国企业相似。 虽然“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”界定为对企业的生产经营、人事、会计账簿和资产实施实质性的全面管理和控制的管理机构，但“企业所得税法”的实施细则规定，“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人事、会计账簿和资产实施实质性、全局性管理和控制的管理机构。 国家税务总局2009年4月22日发布的第82号通知规定，由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业，如果 符合 下列条件，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国境内。 对于这一定义，目前唯一可用的官方指导意见是： 国家税务总局 发布的第82号通知规定，由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业， 将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国境内：

我们相信，就中国税务而言，普益 有限公司不是一家中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。 如果我们被视为中国居民企业，我们可能需要按我们全球收入的25%税率缴纳企业所得税，但 我们从中国子公司获得的股息可以免征企业所得税 该等股息被视为符合条件的居民企业的股息 。如果我们被视为居民企业，并从我们的 中国子公司赚取股息以外的收入，则对我们的全球收入征收25%的EIT可能会显著增加我们的税负，并对 我们的现金流和盈利能力产生实质性的负面影响。

中华人民共和国增值税

2016年3月23日，中国财政部、国家税务总局联合发布了《关于在全国范围内开展增值税改征营业税试点工作的通知》(简称36号通知)，并于2016年5月1日起施行。在第36号通知生效后，我们的VIE和WFOE的业务将主要按6%的税率征收 增值税或增值税，并允许它们通过提供 从供应商那里收到的有效增值税发票来抵销其增值税义务。

开曼群岛税收

开曼群岛 目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税 。开曼群岛政府 除了可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书征收的印花税外，可能不会对我们征收任何其他税收 。开曼群岛不是适用于我们公司支付给或 支付的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关我们普通股和美国存托凭证的股息和资本的支付 将不需要在开曼群岛纳税，向我们普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时也不需要预扣 ，出售我们普通股或美国存托凭证所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

发行股份或有关股份的转让文书毋须缴付印花税 。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论 汇总了通常适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人(定义见下文)在美国联邦所得税方面的考虑事项，该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产 )，该资产是根据修订后的“1986年美国国税法”(下称“守则”)持有的。此讨论基于 现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释，可能会发生更改，可能会有追溯力 。尚未寻求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦收入 税收后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本 讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者来说可能非常重要 根据他们的个人情况，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、 保险公司、经纪自营商、证券交易商为其 证券选择了按市值计价的会计方法、权责发生制纳税人因使用财务报表而受特殊税务会计规则约束的纳税人、 合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、和免税组织(包括 私人基金会))，非美国持有者的投资者，(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上的投资者，将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者，对冲、转换、推定出售， 或出于美国联邦所得税目的进行的其他综合交易，或者拥有美元以外的功能性 货币的美国持有者(定义如下), 所有这些税则可能与下面汇总的税则有很大不同。 此外，本讨论不讨论任何非美国的替代最低税、州或地方税或任何非所得税 (如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。 敦促每位美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

我们敦促我们股票的潜在购买者 就购买、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

一般信息

在本 讨论中，“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即对于美国联邦所得税 而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或被视为 美国联邦所得税目的 公司的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何， 或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名 美国人有权控制该信托的所有实质性决策，或(B)根据适用的美国财政部法规，选择将 视为美国人。

如果合伙企业(或从美国联邦所得税角度视为合伙企业的 其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或 普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。我们敦促持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴就投资我们的美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果 咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税 纳税的目的，美国存托凭证的美国持有者通常将被视为 存托凭证所代表的标的股票的受益所有人。本讨论的其余部分假设我们美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的相关 股票的受益所有者。因此，美国存托凭证或普通股的存取款一般不缴纳 美国联邦所得税。

被动型外商投资公司 考虑事项

对于美国联邦所得税 而言， 我们公司这样的非美国公司将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，(I)该年度75%或以上的总收入由某些 类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度内其资产的平均季度价值(根据 公平市场价值确定)的50%或更多用于生产或持有被动收入。现金被归类为被动 资产，公司与主动业务活动相关联的未登记无形资产通常可以归类为主动 资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益 。

如果 我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的股票，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从 我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取比例份额。虽然这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算 将我们的VIE(包括其子公司)视为归我们所有，我们也是这样对待它的， 不仅因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权 获得与其相关的所有经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们合并的 美国GAAP财务报表中。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE(包括其子公司)的所有者 根据我们当前和预期的收入和资产，包括我们的ADS的市场价格，我们目前 预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

虽然我们预计 在本课税年度或未来纳税年度不会成为或成为PFIC，但我们是否成为或将成为PFIC的决定将部分取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们美国存托凭证的市场价格 ，这可能是不稳定的)。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已将我们的当前和预期市值 考虑在内。在其他事项中，如果我们的市值低于预期 或随后下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。IRS 也可能会挑战我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值，这可能会导致我们的公司成为 ，或者成为本纳税年度或一个或多个未来纳税年度的PFIC。

我们是否会成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。如果出于美国联邦所得税的目的， 我们被视为不拥有我们的VIE(包括其子公司)，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加 。由于我们在任何纳税年度的PFIC地位是事实决定，只有在纳税年度结束 之后才能做出决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC 。如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续 被视为PFIC。

下面 在“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”项下的讨论是以我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC为基础的 。如果我们是本纳税年度或任何后续纳税年度的 PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下面的“被动外国投资 公司规则”中进行一般讨论。

分红

根据下面讨论的PFIC 规则，根据美国联邦所得税原则确定的对我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何税额)从我们当前或累计的收益和利润中扣除的 一般将 计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的毛收入中，对于普通股，通常可以作为股息收入计入 ；对于美国存托凭证，通常可以作为股息收入计入 美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润 ，因此我们通常会将支付的任何分配报告为美国联邦 所得税用途的股息。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合允许公司扣除收到的股息的资格 。

个人和其他 美国非法人持有者一般将按适用于“合格股息 收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括(1)我们的美国存托凭证可以在美国成熟的 证券市场上随时交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业， 我们有资格享受美中所得税条约的利益， 我们有资格享受美中所得税条约的利益， 我们有资格享受美中所得税条约的好处， 我们有资格享受美中所得税条约的好处， 我们有资格享受美中所得税条约的好处，(2)我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有人来说， 我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，以及(3)满足某些持有 期限的要求。由于美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌交易，我们相信美国存托凭证在美国成熟的证券市场上很容易交易 ，就美国存托凭证支付的股息而言，我们是一家合格的外国公司 。不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易 。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们 不相信我们为没有美国存托凭证担保的普通股支付的股息目前符合降低税率所需的条件 。但是，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为居民企业， 我们可能有资格享受美中所得税条约的好处(美国财政部已认定 就此目的而言，该条约是令人满意的)，在这种情况下，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处, 就我们普通股和美国存托凭证支付的股息 而言，我们将被视为合格的外国公司。建议每个非公司美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的降低税率是否适用于我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何股息 。

股息通常 将被视为来自外国的收入，用于美国外国税收抵免，通常将构成被动类别 收入。如果根据“企业所得税法”，我们被视为中国“居民企业”，美国 持有人可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。参见“第10项附加 信息-电子税务-中华人民共和国企业所得税”。在这种情况下，美国持有者可能有资格就因收到美国存托凭证或普通股股息 而征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但须遵守 一些复杂的限制。未选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国持有者可以 为美国联邦所得税目的申请此类扣除额的抵扣，但只能在 该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请抵扣的年份内申请抵扣。管理外国税收抵免的规则很复杂。 建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的 情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置美国存托凭证 或普通股

根据下面讨论的PFIC 规则，美国持有者一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的 调整计税基础之间的差额。如果美国存托凭证或普通股已持有 超过一年，则任何资本收益或亏损都将是长期的，通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除额 可能会受到限制。

如果我们 根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，出售 美国存托凭证或普通股所得收益在中国纳税，则有资格享受美国和中国所得税条约利益的美国持有者 可选择将收益视为来自中国的收入。如果美国持有者没有资格享受所得税条约的 福利，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有者可能 不能使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免，除非 此类抵免可用于(受适用限制的)对来自同一收入类别(一般为被动类别)外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议美国持有者咨询其税务顾问 有关对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的税收后果，包括在其特定情况下外国税收抵免的可用性 以及选择将任何收益视为中国来源。

被动型外商投资公司规则

如果我们是 任何美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的纳税年度的PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择 (如下所述)，否则在随后的纳税年度，无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚性影响的特殊税收规则的约束。对于(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派( 通常是指在应税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年度分派 ，如果较短，则为美国持有人持有美国存托凭证或普通股的持有期)、 和(Ii)出售或其他处置(包括在某些情况下，包括在某些情况下质押)美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则：

如果我们是 任何纳税年度的美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC， 就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。建议美国持有人就PFIC 规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为 前述规则的替代方案，PFIC中“可上市股票”的美国持有者可以根据我们的美国存托凭证 做出按市值计价的选择，前提是这些美国存托凭证定期在纳斯达克全球市场交易。由于PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC不能 进行按市值计价的选择，因此就我们的ADS 进行按市值计价选择的美国持有者通常将继续遵守前述规则，即该美国持有者在我们持有的任何 投资(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)中的间接权益。

如果美国持有人就我们的美国存托凭证进行了 按市值计价的选择，则该美国持有者通常(I)将(I)我们是PFIC的每个应纳税年度的普通收入包括该纳税年度末持有的美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证的调整后 计税基础的超额部分(如果有)，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证在该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公允 市值的超额部分(如果有的话)，但仅限于之前因按市值计价选举而计入 收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整，以 反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。此外，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益 将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但 仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。如果美国持有者 做出按市值计价的选择，该选择将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税 年度有效，除非美国存托凭证不再在合格交易所定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。 只有美国存托凭证而不是普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易。<br}<foreign language=“English”>ADS</foreign> <foreign language=“English”>ADS</foreign> <foreign language=“English”>ADS</foreign>在纳斯达克全球市场上市。因此，如果美国持有者持有未由ADS代表的普通股 ，如果我们是 或将成为PFIC，则该持有者通常将没有资格进行按市值计价的选择。

如果美国持有人就PFIC进行了 按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何期间，美国持有人将不需要 考虑上述按市值计价的收益或损失。

我们不打算 提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用，将导致 税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇(且通常比其不利程度更低)。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股 ，该持有人通常需要提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有者就我们是或成为PFIC的潜在税务后果咨询其税务顾问 ，包括进行按市值计价的选举的可能性。

F.派息及支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们之前向证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号为第333-228510号)的注册说明书(包括其中包含的招股说明书 )，以登记与我们的首次公开募股相关的由美国存托凭证代表的普通股的发行和销售 。我们还向证券交易委员会提交了表格F-6(注册号333-229521)的注册声明，以注册 我们的美国存托凭证。

我们必须遵守《交易法》的 定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们需要向证券交易委员会提交报告 和其他信息。具体地说，我们被要求每年提交20-F表格，不迟于每个财政年度(即2019年6月)结束后 四个月。提交给证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，或在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549， N.E.F Street 100F Street。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取文件副本。作为 外国私人发行人，我们不受交易法中有关季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16条中包含的报告和短期 利润回收条款的约束。 我们是外国私人发行人，不受交易法规定的季度报告和委托书内容的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证托管机构德意志 美洲银行信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和 年度经审计合并财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有 股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类 通知、报告和通信，并应我们的要求将寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人 。

一、附属信息

不适用。

第11项.关于市场风险的定量和定性披露

与VIE结构相关的风险

我们相信，与我们的VIE和各自股东的 合同安排符合中国法律法规，并可在法律上 强制执行。不过，中国法律制度的不明朗因素可能会限制我们执行合约安排的能力。 如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府 可以：

如果中国政府采取上述任何行动，我们开展资产管理业务的能力可能会受到负面影响。 因此，我们可能无法在合并财务报表中合并我们的VIE，因为我们可能失去对我们的VIE及其各自股东实施 有效控制的能力，也可能失去从我们的VIE获得经济利益的能力。然而，我们不相信这样的行动会导致我们的公司、我们的中国子公司 和VIE清算或解散。

我们VIE的 股东的利益可能与我们公司的利益不同，这可能会增加他们寻求 违反合同条款的风险，例如，通过影响我们的VIE在需要支付服务费时不这样做。我们 不能保证当利益冲突发生时，我们VIE的股东将按照我们的最佳利益行事，或者 利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有解决潜在利益冲突的现有安排 VIE的股东一方面作为我们VIE的受益所有者和董事，另一方面作为我们公司的受益所有者和董事 。独家期权协议为我们提供了一种机制，可在我们的VIE的 当前股东采取损害我们公司的行为时将其除名。我们依赖我们 VIE的某些现有股东履行他们的受托责任，遵守中国法律，并以我们公司的最佳利益行事。如果我们不能解决 我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这 可能导致VIE和我们的业务中断，任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

综合资产负债表中列示的总资产和负债 以及综合收益表中列示为 的销售、费用、净收入以及合并现金流量表中列示的经营、投资和融资活动的现金流量 实质上是我们的VIE、普益博汇及其子公司的财务状况、运营和现金流。

集中风险

下表 列出了我们的客户占总净收入的10%或更多(绝对值)，并以占总净收入的百分比 表示。