我们已与Maxim Group LLC(“Maxim”) 就出售我们没有面值的普通股(“普通股”)订立了股权分派协议(经修订后的“销售协议”) 。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充资料，我们可不时透过Maxim担任我们的独家销售代理，发售合计发行价高达18,500,000美元的普通股。

本招股说明书附录涉及的普通股包括根据日期为2020年8月20日的较早的招股说明书附录提供的总发行价高达5,000,000美元的普通股。在这些普通股中，截至2020年9月24日，根据日期为2020年8月20日的招股说明书附录，我们已经发售了总发行价为3,617,219美元的普通股。我们已根据招股说明书附录发售了总发行价为3,617,219美元的普通股。因此，根据本招股说明书补充资料，总发行价为14,882,781美元的普通股仍可供发售及出售。本招股说明书附录取代了日期为2020年8月20日的早期招股说明书附录的全部内容。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的普通股(如果有的话)的销售，将按照修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第415条规则中定义的“在市场发行时”所允许的任何方式进行。 Maxim不需要出售任何具体金额，但将按照Maxim与我们共同同意的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力作为我们的独家销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Maxim因根据销售协议出售普通股而向Maxim支付的补偿将是我们从销售中获得的毛收入的3%。我们还报销了Maxim与销售协议相关的成本和开支45,000美元，包括法律费用，并支付了10,000美元用于对我们的董事和高级管理人员进行背景调查。由于没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此本次无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。参见“配送计划“从S-13页开始，了解有关支付给Maxim的赔偿的其他信息。就代表我们出售普通股而言，Maxim将被视为证券法意义上的承销商，Maxim的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债(包括证券法下的负债 )向Maxim提供赔偿和贡献。

我们的普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的资本市场交易，代码为“Nakd”。我们普通股上一次在2020年9月24日的售价是0.12美元/股。

截至本招股说明书附录日期，我们的未偿还有表决权普通股的总市值(即，按2020年7月27日每股普通股0.5787美元的上次售价计算，非关联公司持有的普通股(我们的普通股)为55,724,261美元，截至本协议日期，非关联公司持有的已发行和已发行普通股为96,292,140股。根据表格F-3的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们在任何情况下都不会出售公开首次公开发行中价值超过非关联公司持有的普通股总市值的三分之一的证券( 招股说明书附录是注册声明的一部分)，招股说明书是注册说明书的一部分，本招股说明书补充部分是注册说明书的一部分，在任何12个月期间，我们都不会出售价值超过非关联公司持有的我们普通股总市值的证券。不包括本招股说明书附录(日期为2020年8月20日)提供的证券，在本招股说明书补充日期之前(包括该日期)的12个日历月内，我们的任何证券均未根据F-3表格I.B.5的一般指示出售。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书附录第S-7页开始的标题为“风险因素”的章节，该章节位于附带的基本招股说明书第8页以及通过引用合并于此的报告中。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书附录的充分性或准确性作出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、基本招股说明书以及我们在本招股说明书附录和基本招股说明书中引用的文档。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约。本招股说明书附录和基础招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书和基础招股说明书中的信息仅在该等信息的相应日期准确，无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书下的任何销售或要约出售的时间如何。本招股说明书附录和基础招股说明书中包含的信息仅在该信息各自的日期准确。

对于本招股说明书附录包含本文提及的文档摘要的范围，请参阅实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册说明书(本招股说明书附录是该声明的一部分)的证物中，您可以获得以下标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中所述的此类文件的副本。

本招股说明书附录包含对多个商标的引用，这些商标已注册或我们有未决申请或普通法权利。我们的主要商标包括好莱坞的Bendon、Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure、VaVoom、EvolLove、Hickory和Frederick‘s以及其他相关商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号以及我们通过引用并入的文档中列出的不含®、(Sm)和(Tm)符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的F-3表格(注册号： 333-232229)注册声明的一部分。根据此“搁置”注册程序，我们可不时出售或发行随附的基础招股说明书中所述的任何证券组合，在一个或多个产品中进行，最高总发行价为，最高可达30,000,000美元。随附的基本招股说明书为您提供了对我们的一般描述以及我们可能提供的证券，其中一些不适用于此次发行。我们每次出售证券时，都会提供包含有关该产品条款的具体信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书增刊与我们普通股的发行有关。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的基本招股说明书之间存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及我们在此引用的文件和其中包含有关我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。您应阅读本招股说明书附录和随附的基础招股说明书，以及以下标题下描述的附加信息。在那里您可以找到更多信息.”

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的基本招股说明书，以及由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何自由编写的招股说明书。我们没有，和Maxim也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，Maxim也不会在任何司法管辖区不允许要约或出售，或提出要约或邀约的人没有资格这样做，或向向其提出要约或要约的任何人提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文档中的信息仅在这些文档的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的基本招股说明书，包括 “危险因素“下面，在作出投资决定之前，本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中以引用方式并入的信息，以及随附的基础招股说明书中以引用方式并入的财务报表和其他信息。

除非本招股说明书附录中另有说明，“我们”、“我们”、“我们”或“我们的公司” 是指Naked Brand Group Limited、我们的子公司和我们的前身业务，“Bendon”是指我们的全资子公司Bendon Limited，，“FOH”是指我们的全资子公司FOH Online Corp.。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书中包含的陈述，以及本文通过引用并入的文件并非纯属历史性质的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、和类似的表述可以标识前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

这些声明不是对未来业绩的保证。相反，它们基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期、假设和信念。不能保证未来的发展将是那些已经假设或预期的。这些前瞻性声明会受到许多风险和不确定因素的影响(其中一些不是我们所能控制的)，这些风险和不确定因素可能会导致我们的预期、假设或信念不准确，或者导致我们的实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在标题下通过引用描述或并入的风险因素。“危险因素“以及我们不时向证券交易委员会提交的文件中描述的风险，以及以下风险：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何预期、假设或信念被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

此摘要包含有关我们和我们业务的基本信息，但不包含对您的投资决策非常重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本摘要以及本招股说明书附录中其他地方包含的更多详细信息，以及随附的基本招股说明书和本文所包含的文件，以供参考，包括我们的Form 20-F年度报告(截至2020年1月31日的会计年度) (“年度报告”)。投资者应仔细考虑本招股说明书附录中其他地方出现的“风险因素”标题下的信息，包括本文引用文件中描述的信息。

2019年12月20日，我们完成了普通股的反向股票拆分，据此，截至反向股票拆分生效时间，每100股已发行普通股合并为一股普通股。本招股说明书附录中的所有股票和每股信息均以反向拆分后的方式显示。

我们经营竞争激烈的专业零售业务。我们是一家设计、分销、批发和零售女装和男士内衣以及女式泳装的公司。我们的商品通过公司在澳大利亚和新西兰的零售店销售；通过澳大利亚、新西兰和美国的在线渠道销售；通过澳大利亚和新西兰的批发合作伙伴销售；在更有限的基础上，通过英国和欧盟(统称为“欧盟”)的批发合作伙伴和分销商销售。

我们之前也通过美国的批发合作伙伴销售我们的商品。但是，为了提高我们的盈利能力，我们已经退出了美国批发市场，尽管我们继续通过在线渠道在美国销售。我们还大幅缩减了在欧盟批发市场的业务规模。

我们的品牌包括我们的旗舰Bendon品牌，以及我们的Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure State、VaVoom、EvolLove、和Hickory品牌。我们在澳大利亚和新西兰的60家Bendon门店销售这些品牌的产品，并在www.bendonlingerie.com上在线销售。此外，我们还在澳大利亚、新西兰和欧盟的大约325家批发店销售这些品牌的产品。我们还通过欧盟的分销商销售这些品牌的产品。

自1946年以来，好莱坞的Frederick‘s已经为创新服装树立了标准，将俯卧撑文胸和衬垫文胸引入了美国市场。该品牌丰富的历史使其成为世界上最受认可的品牌之一。通过我们的FOH 子公司，我们是美国、澳大利亚和新西兰的Frederick‘s of好莱坞在线许可的独家许可获得者，根据该许可，我们销售Frederick’s of好莱坞内衣产品、睡衣和休闲服产品、泳装和泳装配饰产品以及服装产品。我们在www.fredericks.com网站上出售我们的弗雷德里克好莱坞产品。

我们之前销售过Stella McCartney、Heidi Klum和Naked品牌的产品。我们对Stella McCartney品牌的许可已于2018年6月30日终止。2020年1月31日，我们与Heidi Klum和Heidi Klum Company，LLC签订了终止协议，其中规定终止双方之间的许可协议。2020年1月28日，我们将裸体品牌的所有权利、所有权和权益出售给了Gogogo SRL。我们可能会继续销售现有的Heidi Klum品牌产品，以及根据现有合同在2020年6月30日或之前生产的Heidi Klum品牌产品。继续销售此类产品的权利将持续到北半球终止协议日期后6个月和南半球终止协议日期后12个月。我们还可以继续销售任何带有Naked 品牌的库存，这些库存在Naked出售给Gogogo SRL的交易结束时仍然存在。

我们相信以下竞争优势有助于我们占据领先的市场地位，并使我们从竞争对手中脱颖而出：

我们的标志性品牌，包括本登、愉悦之州、Fayreg和好莱坞的Frederick‘s，已经在其目标客户中代表了独特的生活方式。我们的品牌使我们能够瞄准不同经济领域、不同人口结构和世界各地的市场。我们相信，我们的旗舰品牌和卓越的、高度认可的创意总监为我们提供了竞争优势。

我们将客户的店内体验视为传播每个品牌形象的重要工具。我们利用商品的视觉展示、店内营销和我们的销售人员来强化品牌所代表的形象。我们的店内营销旨在传达每个品牌的主要元素和个性。店铺设计、家具、固定装置和音乐都经过精心策划和协调，以创造独特的购物体验。每个品牌都统一展示商品以确保一致的商店体验，不受地点限制。门店经理收到指定固定装置和商品放置的详细计划，以确保公司范围内商品策略的协调执行。我们的销售人员和经理通过提供高水平的客户服务，是营造商店氛围的核心要素。

我们相信，我们的成功很大程度上来自于频繁和创新的产品发布，以及我们现有品牌的新系列。我们的商家、设计和采购团队在为客户提供创新产品方面有着悠久的历史。我们的主要供应商合作伙伴在创新和社会责任方面都是行业领先者。我们紧密合作，形成动态高效的世界级供应链。

我们的管理团队由执行主席贾斯汀·戴维斯-赖斯(Justin Davis-Rice)领导，他于2011年加入Bendon，负责领导我们的收入增长。在加入本登之前，戴维斯-赖斯先生与人共同创立了愉悦之州。首席执行官Anna Johnson 为我们带来了超过25年推动多个行业增长的经验记录，包括消费电子、户外探险和内衣。我们的其他高级管理团队在仓库集团、科恩集团和惠普拥有丰富的零售和商业经验。我们围绕我们的目标发展了一种强大的协作文化，即创造最漂亮、最创新的内衣，旨在提高全世界女性的舒适性和适合性。我们的目标是创造最漂亮、最创新的内衣，旨在提高全世界女性的舒适性和适合性。

截至本招股说明书增刊时，新冠肺炎疫情影响广泛，包括对我们零售和批发业务的影响。我们在2020年3月至5月期间暂时关闭了实体店8周，尽管我们能够继续通过我们的两个在线商店销售商品，并完成来自新西兰和美国仓库的在线订单。为了减轻对现金流的重大影响，我们与供应商合作以获得延迟付款的支持并与某些关键供应商达成了推迟付款的协议。此外，我们继续从房东那里获得支持，以便在关闭期间提供租金减免，直到收入水平恢复到以前的水平。员工同意减少工作时间，我们已经向新西兰和澳大利亚政府申请了政府工资补贴。在本招股说明书补充说明书发布之日，我们已从新西兰政府获得200万新西兰元的补贴，并从澳大利亚政府获得50万澳元万澳元的补贴。我们还一直在与新西兰银行(“BNZ”) 讨论推迟偿还贷款(见“高级担保信贷安排“(见下文)。我们正在调查我们可能有资格获得的其他政府资助方案。由于临时关闭工厂，新冠肺炎在亚洲的影响延迟了库存流动。我们正在与现在恢复运营的供应商合作，以确定订单和库存流动的优先顺序并重新安排。

截至本招股说明书发布之日，由于宣布进入紧急状态，维多利亚州的澳大利亚门店已从2020年8月3日起暂时关闭，新西兰的奥克兰门店在关闭两周后重新开始交易。

新冠肺炎大流行的全面影响仍在继续发展，因此，大流行将对我们的财务状况、流动性和未来的运营结果产生多大影响尚不确定。管理层和董事每天都在监测情况，并进行前瞻性规划，以将对集团的总体影响降至最低。有关更多信息，请参阅我们年度报告的第 5项。

自2020年3月12日起，我们签订了修订和重述契约(“重新声明的融资协议”)，修订了并重申，最初日期为2016年6月27日的某些融资协议(经Bendon、作为借款人的作为借款人、作为担保人的我们以及我们的某些子公司和附属公司作为担保人)以及作为贷款人的BNZ之间的某些融资协议(经不时修订)是由Bendon、作为借款人的、作为担保人的我们和我们的某些子公司和附属公司以及作为贷款人的BNZ签订的。根据重申贷款协议，BNZ将继续提供(I)循环信贷融资(“循环信贷”)，经修订的融资限额目前为1,670万新西兰元，及(Ii)票据融资(“票据融资”)，融资上限为134.5万新西兰元。循环基金目前的未偿还本金余额为1670万新西兰元万新西兰元。我们将在截至2021年11月30日的定期分期付款中减少我们根据重新融资协议的债务总额700万新西兰元，这也将降低循环融资下的融资限额。设施将于2022年3月12日终止。截至2020年1月31日，我们遵守了当时有效的设施公约。然而，由于新冠肺炎的影响，我们没有遵守重新签署的融资协议下的金融契约，我们目前正在与BNZ进行谈判，以暂时修改这些条款。有关更多信息，请参阅我们年度报告的第5.b项。

在2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月，我们分别完成了向圣乔治投资有限责任公司(St.George Investments LLC)或 Iliad Research and Trading L.P.私募可转换本票(各为“票据”)和购买普通股的认股权证，这两家公司彼此关联(统称为“关联持有人”)。每次非公开配售票据都是根据与适用关联持有人签订的证券购买协议进行的。债券的总购买价为15,500,000美元(23,485,000新西兰元)。每份债券的原始发行折扣为 5%，并将关联持有人的若干费用添加到每份债券的余额中。此外，适用的关联持有人有权交换每份认股权证，以换取相关票据未偿还余额增加5%，该权利由关联持有人在每种情况下行使。由于吾等没有按照每份票据的要求及时完成股权融资，并且没有按照2020年2月和4月发行的票据的要求及时提交登记声明，因此，每发生一次此类事件，每份适用票据的未偿还余额增加10%。

于2019年10月、11月、12月及2020年1月发行的每一份票据的初步固定换股价为每股股5.00美元(就2019年10月的票据而言)或每股4.00美元(就其他票据而言)。根据 2020年1月的修订，我们三次临时降低了于2019年12月发行的票据的换股价。此外，根据2020年4月和6月的修订，我们修改了于2019年10月、11月和12月以及2020年1月发行的票据，以便它们可以浮动转换价格转换，前提是我们批准了每次此类转换。经吾等批准，该等票据持有人可将票据的未偿还余额转换为普通股，转换价格等于(I)不低于75%的百分比乘以(Ii)普通股前20个交易日的最低日成交量加权平均价格，但无论如何不得低于指定的底价。截至2020年9月24日，于2019年10月、11月、12月及2020年1月发行的债券全部未偿还余额，或约15,500,000美元(23,700,000新西兰元)已转换为35,746,486股普通股。

2020年8月，我们对2020年2月发行的票据进行了类似的修订，以便也可以浮动转换价格进行转换，前提是我们批准了每一次此类转换，条款与上述相同。2020年4月发行的票据仅以其初始固定转换价格保持可兑换。截至2020年9月24日，2020年2月发行的票据中有350,000美元(530,000新西兰元)已转换为1,875,670股普通股。

其余于2020年2月和4月发行的债券，年利率为20%，按日复利，发行后两年到期。截至2020年9月24日，剩余票据的未偿还本金余额总额约为6,400,000美元(9,700,000新西兰元)。

于二零二零年七月，吾等根据一份证券购买协议，完成以8,000,000美元(12,100,000新西兰元)向其中一名联属持有人伊利亚特研究交易有限公司私募可换股本票(“七月票据”)及购买普通股的认股权证(“七月购买认股权证”)。7月份票据以5%的原始发行折扣发行，关联持有人的某些费用被添加到7月份票据的余额中，原始本金余额为8,420,000美元。我们还向关联持有人授予融资回扣，为我们带来出售七月票据的净收益约7,200,000美元(10,900,000新西兰元)。七月份的票据按以下利率计算利息：(I)由发行日起计为期90天，年息2.0厘；(Ii)其后90天，年息10.0厘；及(Iii)其后，年息15.0厘。7月份的票据在发行两周年时到期。

七月票据可于关联持有人选择时转换为普通股，转换价格相当于较低的0.2424美元(紧接2020年8月24日，即七月票据相关普通股的转售登记声明宣布生效之日)前一个交易日普通股收市价的80%。此外，在2020年8月24日之后的十天期间，我们有权要求关联持有人将超过210万美元的7月份票据的全部本金金额和7月份票据的所有应计利息转换为普通股。在 2020年8月25日至9月2日期间，关联持有人行使权利转换 7月票据本金1,780,960美元，从而发行了7,347,195股普通股。在2020年9月3日，我们充分行使了我们的权利，要求转换7月份的票据。就关联持有人在该等规定转换后将实益拥有超过9.9% 的已发行普通股而言，吾等向关联持有人发行“预先出资” 认股权证(“7月预先出资认股权证”)以代替该等股份。因此，我们于2020年9月3日向关联持有人发行了3,316,521股普通股和7月份的预融资权证，以购买15,492,344股普通股。截至2020年9月24日，关联持有人已全部行使7月份预融资权证。截至该日， 7月份票据的未偿还余额约为2,100,000美元(3,200,000新西兰元)。

7月份的认购权证使附属持有人有权以每股0.6707美元的行使价购买普通股。此外，如果7月份认股权证的行使价高于普通股的上一次收盘价，7月份的认购权证可以无现金方式行使，其数量等于7月份认购权证的每股Black-Scholes价值，乘以正在行使7月份认购权证的股份数量，除以行权日期前两个业务的收盘价，但无论如何不低于底价。为此，7月份认购权证所依据的每股股Black-Scholes值是7月份认购权证中规定的固定值。7月购买保证书将于2025年7月24日到期。截至2020年9月24日，已使用Black-Scholes值对2,226,158股普通股行使了7月份认购权证，从而发行了9,050,000股普通股，16,910,206股普通股仍须遵守7月份认购权证。

根据销售协议和早些时候日期为2020年8月20日的招股说明书附录，截至2020年9月24日，在向Maxim支付总计108,517 美元的佣金后，我们已出售了总计23,296,919股普通股，总收益为3,617,219美元，净收益为3,508,702美元。

于2020年3月11日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知，指出在之前连续30个工作日，普通股的收盘价一直低于纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低每股1.00美元。通知函指出，我们将有 180个日历天的时间重新遵守最低投标价格要求。此外，由于新冠肺炎的影响，纳斯达克已经对合规期从2020年4月16日到2020年6月30日收取了通行费。因此，我们必须在2020年11月23日之前恢复符合最低投标价格要求。为了重新获得合规，普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。通知函还声明，如果我们在180天期限内未重新获得合规，我们可能有资格获得额外时间。

2020年5月14日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知，称我们不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的股权标准。纳斯达克上市规则5550(B)(1)要求上市公司根据股权标准维持至少250万美元的股东权益。由于我们的年度报告反映的股东权益低于此金额，并且我们不符合上市证券市值或净收入的替代标准，因此我们不再符合纳斯达克的持续上市标准。我们提交了计划以重新符合此标准。2020年7月2日，我们收到了纳斯达克员工的一封信，表示员工决定批准我们延期以重新遵守纳斯达克的股权标准，以便继续在纳斯达克上市。根据我们提交的合规计划(本次发行是其中的一部分)，我们必须在2020年11月10日之前证明符合股权标准。

纳斯达克通知目前对普通股上市没有影响，普通股继续以“Nakd”的代码交易。

我们的总部位于新西兰奥克兰2022号机场橡树机场大道8号，我们的电话号码是+64 9 275 0000。我们的注册办事处位于澳大利亚新南威尔士州双湾区法院路1/23号，邮编：2028。我们在美国的流程服务代理是我们的美国法律顾问格劳巴德·米勒，位于纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大厦，邮编：10174。我们的公司网站位于Www.nakedbrands.com。我们网站上的信息不应视为本招股说明书附录的一部分。

我们是“新兴成长型公司”，根据“快速启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)的定义。作为一家新兴成长型公司，我们有资格并且已经选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括(但不限于)不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务(在适用于外国私人发行人的范围内)。

我们可以一直是一家新兴的成长型公司，直到我们的首次公开募股(IPO)完成五周年后本财年的最后一天。但是，如果我们的年度毛收入为10.7亿美元或更多，或者我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股在任何给定财年第二财季的最后一天市值超过 7亿美元，我们将从该财年的最后一天起不再是新兴成长型公司。

我们是根据修订后的1934年证券交易法(“交易所法”)定义的“外国私人发行人”。作为交易法下的外国私人发行人，我们不受交易法下的某些规则的约束，包括委托书规则，该规则对委托书征集施加了一定的披露和程序要求。此外，我们不需要像拥有根据交易法注册的证券的美国国内公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要遵守FD法规，该法规对选择性披露重大信息施加了某些限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的普通股时，将免除交易所法案第16节的报告和“短期”利润回收条款以及交易所法案下的规则。

纳斯达克上市规则允许外国私人发行人(如我们)遵循母国公司治理实践(在我们的案例中为澳大利亚)，而不是其他适用的纳斯达克公司治理要求。根据这一例外，我们遵循澳大利亚的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理标准，我们在截至2019年1月31日的财年的Form 20-F年度报告(经修订)中对此进行了更全面的描述，通过引用将其并入本文。参见“在那里您可以找到更多信息“在S-14页上。

在评估对我们证券的投资时，您应仔细阅读本招股说明书附录，并特别考虑标题为“危险因素“从本招股说明书附录的S-7页开始，在我们的基础招股说明书和年度报告中并入本文作为参考。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险因素，以及本文引用的文件中“风险因素”项下描述的风险因素，包括我们提交给证券交易委员会的最新Form 20-F年度报告，以及本招股说明书中包含的其他信息，并通过引用纳入本文提交给证券交易委员会的文件中。如果发生任何此类风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。其他风险和不确定性我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们我们的业务，经营业绩，财务状况可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发的影响。

我们的业务一直受到并可能继续受到广泛爆发的传染病的不利影响，包括最近的新冠肺炎大流行，导致企业关闭，全球消费者和员工的旅行受到限制。任何传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务运营产生重大和不利的影响。这些可能包括中断或限制我们的出行能力、我们的商店和我们批发客户的商店的流量减少、我们的商店和/或写字楼或我们的批发客户或供应商的设施暂时关闭。我们还可能会看到发货中断或延迟，并对我们产品的某些组件的定价产生负面影响。此外，我们客户或供应商的任何中断都可能会影响我们的销售和运营业绩。此外，人口中爆发的重大传染病可能会导致大范围的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从而导致经济低迷，从而可能影响对我们产品的需求，并可能影响我们的经营业绩。随之而来的经济低迷也会对我们的股价产生负面影响。

截至本文提交时，新冠肺炎疫情的影响是广泛的，包括对我们的零售和批发业务的影响。这场大流行已经对我们的全球业务产生了影响，大量临时关闭了门店。新冠肺炎大流行也在影响亚洲地区，我们的大部分库存都是从亚洲地区采购的。工厂的临时关闭和工人重返工作岗位的步伐影响了我们的供应商及时采购某些原材料以及生产和履行成品订单的能力。截至本申请日期，我们也经历了交货方面的影响，主要受工厂劳动力短缺和港口拥堵的影响。但是，我们的配送和物流提供商的运营能力可能会进一步受到影响，这取决于大流行的持续严重程度和持续时间，并可能对未来季节的收货成本和时间产生重大影响。任何这些事件的发生都可能进一步对我们未来的综合财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。由于经济复苏缓慢或消费者行为改变，我们的业务可能会受到长期影响。如果我们遇到与新冠肺炎疫情相关的消费需求持续下降，可能会加剧我们对额外融资的需求。不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能获得此类额外融资。2021财年第一季度以及整个2021财年的业绩也可能以我们今天无法预测的方式受到影响，包括但不限于非现金减记和资产减值费用(包括财产和设备减值, 经营租赁、使用权、资产和商誉)；与投资有关的未实现损益；外币波动；应收账款收款。

我们正在继续监测新冠肺炎大流行的潜在影响。截至本招股说明书发布之日，维多利亚州的澳大利亚门店自2020年8月3日起暂时关闭，新西兰的奥克兰门店在因宣布进入紧急状态而关闭两周后重新开始交易。

两家网店正在交易，我们能够完成来自新西兰和美国仓库的订单。为了缓解对现金流入的重大影响，我们正在与供应商和贷款人合作延长付款期限。我们正在与BNZ讨论延长还贷日期，并与我们的房东讨论在关闭期间提供减税措施。我们已经减少了个员工工时，并为新西兰和澳大利亚的员工申请了政府补贴。在本招股说明书发布之日，我们从新西兰政府获得了200万新西兰元的补贴，从澳大利亚政府获得了50万澳元的补贴。

我们正在并可能成为各种索赔、诉讼威胁、诉讼或调查的对象，这些索赔、诉讼或调查可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或普通股价格产生重大不利影响。

我们正在并可能受到各种索赔、诉讼威胁(包括来自我们公司现任和前任股东的诉讼威胁)、诉讼或调查，包括商业纠纷和员工索赔，并可能不时卷入政府或监管调查或类似事项。任何针对我们或我们管理层的索赔，无论是非曲直或最终结果如何，都可能损害我们的声誉，并对我们与客户、分销合作伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致额外的相关索赔。此外，不能保证我们会成功根据各种法律在未决或未来的诉讼或类似案件中为自己辩护。任何悬而未决的诉讼或未来的索赔、诉讼或调查中的任何判决或和解都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和普通股价格产生实质性的不利影响。

无法预测我们根据销售协议将出售的普通股的实际数量，或这些出售产生的毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Maxim发送安置通知。通过Maxim 出售的普通股数量将根据许多因素而波动，包括销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用配售公告中与Maxim设定的限制，以及销售期内对我们普通股的需求。由于出售的每股股票价格在销售期内会波动，因此无法预测将出售的股票数量或我们将从这些出售中获得的毛收入。

在此提供的普通股将在“市场发售”中出售，在不同次购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的稀释程度和不同的结果。我们将根据市场需求酌情调整此次发行的时间、价格和数量。此外，我们在此提供的普通股没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降。

您可能会立即感受到您购买的每股普通股的有形账面净值被稀释。

本协议提供的每股普通股价格可能高于您购买前每股普通股的有形账面净值。在这种情况下，您将遭受立即摊薄，金额相当于我们在实施您的购买后每股普通股有形账面净值与您在此次发行中支付的每股普通股收购价之间的差额。

我们在使用此次发行的收益时拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用收益。

我们将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。我们没有将净收益的任何具体部分分配给任何特定目的，我们的管理层将有权根据其确定的分配收益。我们在运用此次发售的净收益方面将拥有极大的灵活性和广泛的酌处权，我们可能无法有效地运用这些收益。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)，并且您将没有机会影响我们如何使用此产品的净收益的决策。

我们未来可能会增发证券，这可能会导致我们股东的股权被稀释。

我们不受发行额外普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的限制。由于我们预计我们将需要筹集额外资本来运营和/或扩大我们的业务，因此我们预计未来将进行额外的股票发行。

我们还可以在转换已发行的可转换本票和行使已发行的认股权证时发行额外的普通股。于二零二零年九月二十四日，估计可于转换七月票据时发行的普通股有8,672,992股(假设票据余额及其于该日期的所有应计利息已按当前兑换价格悉数兑换)及16,910,206股七月认股权证相关普通股。然而，在行使7月份认购权证时实际可发行的股票数量可能会大大超过上述金额，这其中取决于7月份认购权证是否通过Black-Scholes无现金行使行使。在这种情况下，在行使7月份认购权证时可发行的股票数量将取决于普通股在未来日期的市场价格。我们无法预测未来任何日期普通股的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测最终可能发行的股票总数。(=

此外，于2020年9月24日，估计有1,603,393股普通股于2020年2月及 4月发行的票据转换后可发行(假设每张该等票据于该日期的余额已按每份该等票据提供的固定转换价悉数兑换)，以及592,900股作为我们其他已发行认股权证的基础普通股。然而，于2020年2月及4月发行的票据转换后实际可发行的股份数目可能大幅多于上述金额，因为 2020年2月发行的票据可按我们普通股的现行市价按浮动转股价格转换，前提是吾等批准该等转换。经吾等批准，该票据持有人可按每股浮动转换价将该等票据的未偿还余额转换为普通股，该价格等于(I)不低于 %的百分比乘以(Ii)普通股在过去20个交易日的最低日成交量加权平均价，但无论如何不低于指定底价。根据截至2020年9月24日的未偿还余额约4,206,300美元，以及假设的浮动换股价0.15美元(这是底价)， 2020年2月发行的票据将可转换为约28,042,180股普通股。我们无法预测未来任何日期我们普通股的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测根据2020年2月发行的票据最终可能发行的股票总数。

根据我们的章程，我们可以发行的普通股数量没有限制。只要我们的已发行认股权证被行使，我们的未偿还可转换本票被转换或我们进行额外的股权发行，我们将发行额外的普通股，这可能会导致我们的股东被摊薄。在公开市场上大量出售股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，大量股票的发行将减少我们现有投资者的股权，可能导致我们公司控制权的变更。

纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者出售和购买我们的证券的能力并使我们受到额外的交易限制。

普通股目前在纳斯达克上市，交易代码为“NAKD”。然而，在2020年3月11日，我们收到了纳斯达克上市资格部的通知，通知称，在之前的30个工作日内，普通股的收盘价一直低于纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低每股1.00美元。通知函指出，我们将有180个日历天来重新遵守最低投标价格要求。此外，由于新冠肺炎的影响，纳斯达克已经收取了从2020年4月16日到2020年6月30日的合规期。因此，我们必须在2020年11月23日之前重新遵守最低投标价格要求。为了重新获得合规，普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少为每股1美元。通知信还指出，如果我们在180天期限内没有重新获得合规，我们可能有资格获得额外的时间。

此外，2020年5月14日，我们收到纳斯达克上市资格部门的通知，声明我们不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的股权标准。纳斯达克上市规则5550(B)(1)要求上市公司根据股权标准保持至少2500,000美元的股东权益。由于我们的年度报告反映的股东权益低于这一数额，而且我们没有达到上市证券市值或净收入的替代标准，我们不再符合纳斯达克的持续上市标准。我们提交了重新遵守此标准的计划。2020年7月2日，我们收到纳斯达克员工的一封信，表示员工已决定批准我们延期，以重新遵守纳斯达克的股权标准，继续在纳斯达克上市。根据我们提交的合规计划(7月份票据和7月份认购权证的发售和本次发售是其中的一部分)，我们必须在2020年11月10日之前证明符合股权标准。

不能保证我们将在分配的期限内重新遵守最低出价要求或股权标准，也不能保证我们能够继续遵守纳斯达克上市规则下的其他持续上市要求。

如果普通股在本次发行后的任何时间都没有在纳斯达克上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们普通股市场的流动性取决于许多因素，包括我们的财务状况和经营业绩、我们普通股的持有者数量、类似证券的市场以及证券交易商将作为证券市场的兴趣。我们无法预测投资者对本公司的兴趣将在多大程度上维持我们普通股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不能维持活跃的市场，投资者可能很难出售他们持有的普通股。

我们到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来我们普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况，以及根据澳大利亚法律和法规对股息和分配的限制，并将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布我们普通股的任何股息。因此，您将在我们的普通股上实现的任何收益都将完全来自此类股票的升值。

根据本招股说明书补充资料及随附的招股说明书，我们可不时发行和出售我们的普通股，总发行价最高可达18,500,000美元。由于没有最低发售金额要求作为完成本次发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售金额、支付给Maxim的佣金以及支付给我们的收益(如果有) 。不能保证我们会根据销售协议出售任何普通股。

我们打算将出售此处提供的证券的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

此次发售净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而大不相同，包括但不限于新冠肺炎疫情对我们业务运营的影响以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

下表列出了我们截至2020年1月31日的资本额 (I)基于历史基础，(Ii)在实施表的脚注1中描述的交易(“后续交易”)之后，以及(Iii)在给予我们以假设发行价每股0.12美元(即我们普通股于2020年9月24日在纳斯达克的收盘价)出售总计124,023,175股普通股(代表，即2020年9月24日我们在纳斯达克的收盘价)之后，以(I)历史基础，(Ii)预计基础上，(Iii)按调整后的基础，按预计发行价计算，我们截至2020年1月31日的资本总额为：(I)历史基础上，(Ii)在表中脚注1中描述的交易(以下简称“后续交易”)生效后，按预计发行价在纳斯达克(即2020年9月24日我们普通股在纳斯达克的收盘价)计算。在合计中，指销售协议项下截至该日期的剩余发售金额)，扣除我们应支付的预计发售费用。

您应阅读此表以及我们的财务报表和相关注释，以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及其他财务信息，通过引用并入本招股说明书附录或随附的基本招股说明书(包括我们的年度报告)。

上表未考虑“”中脚注1所述的可转换证券和认股权证的转换或行使情况。招股说明书补充摘要-发售.”

您应将此表与我们截至2020年1月31日的财年的合并财务报表一起阅读这些报表通过引用并入本招股说明书附录中。

有关普通股相关权利的说明，请参阅“股本说明在随附的基本招股说明书和对我们普通股的描述中，我们的普通股作为我们于2020年5月8日提交给证券交易委员会的年度报告的附件2.2包括在内，并通过引用并入本文。

假设本次发售共出售124,023,175股普通股，假设发行价为每股0.12美元，这是我们普通股于2020年9月24日在纳斯达克的收盘价(合计相当于截至该日期根据销售协议剩余的发售金额 )，则将有226,031,818股已发行普通股，其中不包括转换我们已发行的可转换本票和行使我们的已发行认股权证时可发行的普通股。这是我们的普通股于2020年9月24日在纳斯达克的收盘价(合计相当于销售协议项下截至该日期的剩余发售金额)，其中不包括我们转换已发行的可转换本票和行使我们的已发行认股权证时可发行的普通股。本次发行后将发行和发行的普通股数量基于截至2020年9月24日已发行和已发行普通股96,309,695股，以及截至2020年9月24日根据销售协议出售但尚未发行的5,698,948股普通股。

截至2020年9月24日，估计有8,672,992股普通股可于7月票据转换后发行(假设票据余额及其所有应计利息已按当前换算价悉数转换)，以及7月认购权证相关的16,910,206股普通股。然而，根据7月认购权证是否通过布莱克-斯科尔斯无现金行使行使，实际可发行的股票数量可能大大超过上述金额，其中取决于是否通过布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)无现金行使方式行使了7月份认购权证。在这种情况下，在行使7月份认购权证时可发行的股票数量将取决于普通股在未来日期的市场价格。我们无法预测未来任何日期我们普通股的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测最终可能发行的股票总量。

此外，截至2020年9月24日，估计有1,603,393股普通股在2020年2月和4月发行的票据转换后可发行(假设每张此类票据截至该日期的余额按每张此类票据提供的固定转换价格全额转换 )和592,900股作为我们其他已发行认股权证的基础普通股。然而，2020年2月和4月发行的票据转换后实际可发行的股票数量可能比上述金额多出很多。因为2020年2月发行的票据可以根据我们普通股的当前市场价格以浮动转股价格转换，只要我们批准这样的转换。经吾等批准，该票据持有人可按每股浮动转换价将该等票据的未偿还余额转换为普通股，该价格等于(I)不低于75%的百分比乘以(Ii) 普通股在前20个交易日的最低日成交量加权平均价，但无论如何不低于指定底价。根据截至2020年9月24日的未偿还余额约4,206,300美元，以及假设浮动转换价格0.15美元 (这是底价)，2020年2月发行的票据将可转换为约28,042,180 普通股。我们无法预测未来任何日期我们普通股的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测根据2020年2月发行的票据最终可能发行的股票总数。

您应仔细阅读E节中有关与我们运营以及收购、所有权和处置我们普通股相关的澳大利亚和美国联邦所得税考虑事项的讨论，“税收，“我们的年度报告第10项的，于2020年5月8日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。

根据本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立的销售协议，Maxim已同意根据本招股章程副刊及随附的招股说明书担任本次发售吾等普通股的独家销售代理。Maxim不购买或出售本招股说明书增刊提供的任何普通股，也不需要安排购买或出售任何特定数量或面值的普通股，但已同意尽其合理最大努力安排出售本招股说明书提供的所有普通股。

在配售通知送达后，并遵守销售协议的条款和条件，Maxim可以按照证券法颁布的第415条规则中定义的任何法律允许的“市场”股权发行方式出售普通股，包括直接在或通过我们普通股的现有交易市场纳斯达克进行的销售，在交易所或其他地方以外的做市商进行的销售，以销售时现行市场价格或与该等当前市场价格相关的价格进行的谈判交易中出售普通股。和/或法律允许的任何其他方法，包括私下协商交易中的。

我们将向Maxim支付每笔销售毛收入的最高3%的佣金。我们还向Maxim偿还了45,000美元与销售协议相关的成本和开支，包括法律费用，并支付了10,000美元用于对我们的董事和高级管理人员进行背景调查。除此类费用外，对于Maxim的尽职调查以及根据销售协议交付的某些意见、信件和证书的定期扣减，我们已同意向Maxim的法律顾问支付最高每扣减5,000美元的额外费用。由于没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此本次无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给Maxim的补偿和补偿)约为98,000美元。

出售普通股的结算将在任何出售日期后的第二个营业日进行，或在吾等与Maxim就特定交易商定的其他某个日期进行，以换取向吾等支付净收益。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书附录及随附的招股说明书中拟出售的普通股将通过托管信托公司的设施或吾等与Maxim可能商定的其他方式进行结算。

我们已同意就某些民事责任(包括证券法、1934年证券交易法(经修订)或交易法下的责任)向Maxim和指定人员提供赔偿和贡献，并为Maxim可能需要就此类责任支付的款项提供。

Maxim 可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，他们收取的任何佣金以及在担任本金期间转售其出售的股票实现的任何利润可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，Maxim将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5 和规则M。这些规章制度可能会限制作为委托人的代理人买卖股票的时间。根据这些规章制度，Maxim：

根据销售协议发售吾等普通股的将于(I)根据销售协议出售吾等普通股的全部股份或(Ii)销售协议许可终止时(以较早者为准)终止。我们或销售代理可在提前十(10)天通知后随时终止销售协议。

Maxim 及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在M规则规定的范围内，Maxim将不会在本招股说明书及随附的招股说明书项下进行发售期间，从事任何涉及本公司普通股的做市活动。

此招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可能会在Maxim 维护的网站上提供，Maxim可能会以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

上述并不是销售协议条款和条件的完整声明。销售协议副本作为我们当前8-K表格报告的证物，将提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书构成注册说明书的一部分。

以下是本招股说明书增刊提供的证券发行和分销的预计费用，全部由我们支付。

纽约州纽约的Graubard Miller将根据证券法担任我们证券注册方面的法律顾问。澳大利亚悉尼的HWL Ebsworth律师将传递本招股说明书中提供的普通股的有效性以及澳大利亚法律的事项。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次发售的销售代理。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的财务报表以及截至2020年1月31日的三个年度的每个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书附录中 )是依据BDO Audit Pty Ltd的报告(其中包含一个关于我们作为财务报表注释2所述的持续经营能力的说明性段落 )， BDO Audit Pty Ltd是一家独立注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而列入。

我们是一家澳大利亚公司，我们的执行办事处位于美国以外。我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中的一些专家居住在美国境外。此外，我们很大一部分资产以及董事、高级管理人员和专家的资产位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在和美国以外的任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您可能难以执行您可能在美国法院获得的针对我们或这些人员的判决。此外，澳大利亚法院是否会在以美国联邦或州证券法为前提的法院提起的原创诉讼中输入判决，这一点存在很大的怀疑。

我们已以表格F-3向证券交易委员会提交了一份关于在此发售的普通股的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件中列出的所有信息。注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。本招股说明书中关于作为证物提交给注册说明书的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述是此类合同、协议或文件的重要条款的摘要，但不重复它们的所有条款。有关所涉及事项的更完整描述，请参考每个此类展品，此类陈述应被视为完全合格。提交给证券交易委员会的注册声明及其证物和时间表可在证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov免费获得，该网站包含以电子方式提交给证券交易委员会的定期报告和其他有关注册人的信息。

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，我们向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上获得。作为“外国私人发行人”，我们不受“交易法”中有关向股东提供委托书和内容的规定。预计这些委托书不符合根据交易法颁布的委托书规则的附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们不受 “交易法”中有关短期周转利润报告和负债的规定的约束。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入以下我们的文件：

我们还以引用方式并入(I)我们向SEC提交的所有后续20-F表格年度报告和本招股说明书生效之前提交给SEC的表格6-K报告，以及(Ii)我们在本招股说明书生效之后提交的所有此类年度报告和Form 6-K报告，直至我们提交生效后修正案，表明本招股说明书提供的证券已终止(在每种情况下，如果该6-K表格声明通过引用将其并入本招股说明书)。

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何声明均应视为被修改或取代，只要此处包含的声明修改或取代了该声明，该声明就本招股说明书而言应被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的任何信息将自动更新并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息仅在这些文件的封面上的日期是准确的。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已通过引用并入未随招股说明书一起提交的注册说明书中所包含的招股说明书。如提出书面或口头要求，我们将免费提供这些报告或文件。请向Naked Brand Group Limited，收信人：Justin Davis-Rice先生，C/o Bendon Limited，8 Airpark Drive， Airport Oaks，Auckland 2022，New zi。此类文件也可以在我们的网站www.nakedbrands.com上免费获取。

通过本招股说明书，我们可以不时在一个或多个发行中提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和单位，我们有时将其统称为“搁置证券，“总计毛收入不超过30,000,000美元。这些证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以串联发行，金额、价格和其他条款将在每次发行时确定。我们将在招股说明书附录中提供将出售的证券的具体条款。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商等方式将证券直接出售给投资者。每次发行的招股说明书补充资料将介绍我们销售证券的具体方法。招股说明书副刊还将向公众公布此类证券的价格，以及我们预计将从出售这些证券中获得的净收益。

我们的普通股在纳斯达克股票市场的资本市场交易，或“纳斯达克，代码为“Nakd”。我们普通股在2019年6月18日的最后一次出售价格为每股0.27美元。我们非附属公司持有的已发行普通股或我们的“公众流通股”的总市值约为1660.5万美元，这是根据非附属公司持有的43,699,617股已发行普通股和2019年6月5日每股普通股0.38美元的收盘价计算得出的。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示出售任何证券。在本招股说明书日期之后，我们将不会根据 F-3表格I.B.5一般指示出售总市值的证券，加上我们在紧接销售日期之前 12个月(包括销售日期)根据F-3表格I.B.5一般指示在初级发行中出售的证券的总市值，超过三分之一的公开流通股。

投资我们的证券涉及风险。参见“危险因素“从第8页开始阅读有关您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何国家或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们通过引用并入本招股说明书中的文档。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在不允许证券出售的任何司法管辖区内提出出售证券的要约。本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书中的信息仅在该等信息各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书项下的任何销售或要约出售的时间。

对于本招股说明书包含本文提及的文档摘要的范围，请参阅实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所属的注册声明中提到的某些文件的副本已存档、将存档或将作为参考纳入注册声明，您可以获得以下标题为“ 您可以找到更多信息”一节中所述的此类文件的副本。(#xBR} 本招股说明书是注册声明的一部分。

除非本招股说明书另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们”或“我们的公司”是指裸牌集团有限公司、我们的子公司和我们的前身业务。

除非本招股说明书另有说明，否则所指的美元金额是指美元。

本招股说明书包含对多个商标的引用，这些商标已注册或我们拥有未决申请或普通法律权利。我们的主要商标包括“Naked”商标、Heidi Klum商标、Frederick的好莱坞商标和其他相关商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号以及我们通过引用并入的文档列出时没有使用®、(SM)和(TM)符号，但我们将根据适用法律最大程度地声明我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们将根据适用法律最大限度地维护我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，或“证交会，“ 使用”搁板“注册过程。根据此搁置程序，我们可不时出售或发行一个或多个产品的任何搁置证券组合，最高总发行价最高可达30,000,000美元。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的搁置证券的一般说明。我们每次出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题“您可以在哪里找到更多信息.”

您应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，这些信息或陈述不得被认为是我们授权的。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发售证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类要约或招揽均属违法。本招股说明书未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有与所提供证券有关的招股说明书补充材料。

您不应假设本招股说明书中显示的信息在除本招股说明书封面封面上的日期之外的任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书中通过引用并入的文档中包含的信息在除这些文档各自的日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及通过引用方式并入本招股说明书中的文档中包含的关键信息，并以此处和此处更详细的信息对其全部内容进行了限定。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书和本招股说明书中引用的文件，包括“风险因素”中的信息和我们的财务报表及其相关注释。

概述

我们经营竞争激烈的专业零售业务。我们是一家设计、分销、批发和零售女装和男士内衣以及女式泳装的公司。我们的商品通过澳大利亚和新西兰的公司自营零售店、在线渠道以及澳大利亚、新西兰、美国和欧洲的批发合作伙伴销售。

我们有七个可报告的细分市场：

	●	澳大利亚零售业：此细分市场涵盖位于澳大利亚的零售店和直销店。

	●	新西兰零售业：此细分市场涵盖位于新西兰的零售店和直销店。

	●	澳大利亚批发：此细分市场涵盖向澳大利亚客户批发贴身服装。

	●	新西兰批发：此细分市场涵盖向新西兰客户批发贴身服装。

	●	美国批发：此细分市场涵盖向美国客户批发贴身服装。

	●	欧洲批发：这一细分市场涵盖向欧洲客户批发贴身服装。

	●	电子商务：此细分市场涵盖公司的在线零售活动。

此外，我们还不断探索新的业务扩展方式，包括使用区块链技术等新技术。我们目前正在评估如何在零售时尚业利用这些新技术。例如，未来可能会使用区块链技术来创建从供应商到消费者的高效端到端运营，并通过区块链交易平台为市场参与者提供低成本的贸易融资。然而，我们尚未确定区块链技术在我们业务中使用的可行性，也没有采取任何步骤来推动其使用。

我们的品牌

海蒂克拉姆

Heidi Klum是我们的旗舰品牌Heidi Klum Intimates、Heidi Klum Swim、Heidi Klum Man和Heidi Klum Intimates Solutions的脸部和创意总监。我们的旗舰品牌Heidi Klum Intimates系列散发着女性气质、优雅和精致，每件设计都考虑到了现代女性。我们在澳大利亚、新西兰和爱尔兰的63家Bendon门店销售Heidi Klum产品，并在www.bendonlingerie.com和www.heidiklighttimates.com网站上在线销售。此外，根据批发安排，Heidi Klum产品在澳大利亚、新西兰、美国、欧洲和英国的43个国家和地区的约5,000个批发门销售。

弗雷德里克的好莱坞

自1946年以来，好莱坞的Frederick‘s已经为创新服装树立了标准，将推高胸罩、衬垫胸罩和黑色内衣引入了美国市场。<foreign language=“English”>First</foreign><foreign language=“English”>F</foreign><foreign language=“English”>F</foreign>>该品牌丰富的历史使其成为世界上最受认可的品牌之一。通过我们的全资子公司FOH Online Corp.，或“车头，“我们是好莱坞Frederick‘s全球在线许可的独家授权方，根据该许可，我们销售Frederick的好莱坞内衣产品、睡衣和休闲服产品、泳衣和泳装配饰产品以及服装产品。我们是Frederick的好莱坞内衣产品、睡衣和休闲服产品、泳衣和泳装配饰产品以及服装产品的独家许可证获得者。我们在www.bendonlingerie.com和www.fredericks.com上在线销售我们的Frederick 霍尔伍德产品。

赤裸

Naked 是一家服装和生活方式品牌公司，目前专注于男女内衣产品。Naked以其旗舰品牌名称和注册商标“Naked®”，通过零售合作伙伴设计、制造和销售男式和女式内衣、内衣、休闲服和睡衣，并通过其在线零售商店www.wearnaked.com直接销售给消费者。Naked的内衣产品在北美的高端百货商店和专卖店以及互联网零售商的零售足迹不断增长，包括诺德斯特龙(Nordstrom)、迪拉德(Dillard‘s)、布鲁明戴尔(Bloomingdale’s)、亚马逊(Amazon.com) 等账户。

其他个品牌

我们的其他品牌有Bendon、Bendon Man、Davenport、Fayreg、Hickory、Lovable和Pleasure State。我们在澳大利亚和新西兰的63家Bendon 门店以及www.bendonlingerie.com在线销售我们的产品。此外，根据批发安排，我们的产品在澳大利亚、新西兰、美国、欧洲和英国的43个国家和地区的约 3293家批发店销售。

在2018年6月30日之前，我们在澳大利亚和新西兰的Bendon门店以及www.bendonlingerie.com在线销售Stella McCartney内衣和Stella McCartney泳装产品。此外，根据批发安排，Stella McCartney产品在澳大利亚、新西兰、美国、欧洲和英国等多个国家/地区的批发门销售。

我们的优势

我们相信以下竞争优势有助于我们占据领先的市场地位，并使我们从竞争对手中脱颖而出：

独特的知名品牌

我们的标志性品牌，包括Heidi Klum Intimates和泳装，以及Frederick的好莱坞Intimates和泳装，已经代表了其目标客户的独特生活方式。我们的品牌使我们能够瞄准不同经济领域、不同人口结构和世界各地的市场。我们相信，我们的旗舰品牌和卓越的、高度认可的创意总监为我们提供了竞争优势。

店内体验和店内运营

产品开发、采购和物流

经验丰富的领导团队

我们的管理团队由执行主席贾斯汀·戴维斯-赖斯(Justin Davis-Rice)领导，他于2011年加入Bendon，负责领导我们的收入增长。在加入本登之前，戴维斯-赖斯先生与人共同创立了愉悦之州。首席执行官Anna Johnson 为我们带来了超过25年推动多个行业增长的经验记录，包括消费电子、户外探险和内衣。我们的其他高级管理团队在Gazal、Specialty Fashion Group和Phiesure State拥有丰富的零售和商业经验。我们围绕我们的目标发展了一种强大的协作文化，即为世界各地的女性和男性创造最性感、最实用、最舒适的内衣和内衣。

增长战略

我们的增长战略涉及跨品牌和渠道寻求利用以下机会：

通道

	●	在澳大利亚和新西兰增加50多家零售店的商机

	●	在未来5年内在澳大利亚和新西兰增加25家Bendon直销店

	●	利用电子商务来吸引和教育新客户和现有客户

	●	中期目标电子商务销售渗透率达到40%

	●	通过获得额外的占地面积来提高现有批发客户的工作效率

	●	有选择地增加新的批发门，重点放在美国市场

	●	通过提高直接面向消费者渠道的业务比例来提高利润率

品牌

	●	通过有机创新和新的许可合作伙伴关系扩展品牌和产品供应

	●	利用我们的品牌组合向全球延伸，特别是在美国和欧盟，从而扩大品牌覆盖范围

	●	继续构建我们的许可证组合，并在现有类别和切线类别中添加新许可证

最近发展动态

2019年2月14日，Carole Hochman辞去了董事会和执行主席一职，并辞去了她在子公司担任的所有其他职位。Hochman女士的辞职是出于个人原因，并不是由于与我们或我们的管理层在与我们的运营、政策或实践(财务或其他方面)有关的任何问题上存在任何分歧。

在 2019年3月，我们发行了140万股普通股和140万股认股权证来购买普通股，即“顾问授权书，“提供给服务提供商，以换取服务。我们有时将此次发行普通股和认股权证称为“3月份发布顾问.“顾问认股权证的行使价为0.50美元，自发行之日起两年到期。顾问认股权证所涵盖的行使价及股份数目会因股票拆分、股票组合及某些其他影响整体股本的交易而作出调整。

在2019年3月27日，我们完成了以下股票发行，或“3月份的融资发行.”

	(1)	与发行11,248,415股普通股相关的新西兰元百万新西兰元/450万美元，以清偿应得的贸易应收账款，每股有效价格为0.40美元。

	(2)	与发行2,119,178股普通股有关的新西兰元万新西兰元/85万美元，发行给我们其中一张面额为847,671美元的已发行本票票据持有人，每股有效价格为0.40美元。

	(3)	新西兰元万新西兰元/115万美元，涉及以0.255美元的股价向投资者私募发行4,510,588股普通股。投资者还收到了认股权证，或“其他三月认股权证，“购买他们认购的股数量的100%普通股。其他3月份的权证的行权价为0.306美元，自发行之日起两年内到期。其他3月认股权证所涵盖的行使价及股份数目会因股票拆分、股票组合及某些其他影响整体股本的交易而作出调整。

(4)

新西兰元405万新西兰元万/275万新西兰元，涉及向某些认可投资者发行10,784,313股普通股，协议每股股价为0.255美元，但如果投资者在交易结束后将实益拥有我们9.9%以上的已发行普通股，我们同意向投资者发行“预融资”认股权证购买普通股，或a“。(br}、、3月份预付资金认股权证“，以代替该等股份。每位投资者还获得“投资” 认股权证，购买其同意认购的普通股数量的100%，或“三月投资保证书.“我们有时将3月份的预融资权证和3月份的投资权证统称为 “三月认股权证.“因此，我们向投资者发行了3,914,846股普通股，3月预资权证购买普通股 6,869,467股普通股，3月投资权证向投资者购买10,784,313股普通股。 3月投资权证的行权价为每股0.306美元，有效期为5年。 3月预资权证的行权价为每股0.01美元，自发行之日起满5年。 3月认股权证的行权价和股份数量将根据股票拆分情况进行调整。股票组合和影响整个股本的某些其他交易，以及在2019年7月16日之前进行的后续股权发行，但某些例外情况除外。如果三月认股权证的行使价格高于普通股的最后收盘价，则在2019年6月16日开始的任何时间，三月认股权证可按个股份的无现金基础行使，该数目等于正在行使的认股权证部分的Black-Scholes价值(根据三月认股权证计算 )，除以行使日期前两个工作日的收盘价 (但不低于0.10美元)。三月认股权证可能不会行使至持有人及其联属公司在行使该等认股权证后实益拥有我们9.9%以上已发行普通股的程度。

2019年4月2日，董事会任命Anna Johnson为我们的首席执行官。在此之前，Johnson女士是Bendon Limited的首席执行官，Bendon Limited是公司内的主要运营实体。关于约翰逊女士的任命，贾斯汀·戴维斯-赖斯(Justin Davis-Rice)被任命为执行主席，并辞去首席执行官一职。

生效 2019年5月13日，我们完成了有担保的可转换本票的私募，即“注意事项，“ 至圣乔治投资有限责任公司，或”笔记夹，“根据证券购买协议，购买价格为3,000,000美元，或”NSPA，“双数日期。我们有时将票据的发行称为“5月票据发行.“根据NSPA，票据以300,000美元的原始发行折扣出售，吾等支付了票据持有人费用中的 20,000美元，该金额被添加到票据的本金余额中。因此，票据的初始本金余额为3,320,000美元。NSPA包括某些惯例陈述、担保和契诺。此外，我们同意，只要票据未偿还，我们就不会发行任何债务工具或产生任何债务，但必须遵守某些例外情况，包括从银行发生的任何债务的例外情况。票据的利息为年息10%，按日复利，于2020年11月13日到期。我们有权预付票据，但要加收15%的保险费。该票据以我们所有资产的第二优先担保权益为担保，从属于本公司在新西兰银行现有的高级担保信贷安排，或“银行“或”BNZ.“票据持有人有权按每股0.90美元的转换价将票据转换为普通股，但须经细分或普通股组合的调整。票据持有人还有权从2019年12月13日开始让我们赎回票据的任何部分，每月最高不超过400,000美元。

2019年5月14日，我们以217万新西兰元/150万美元的价格完成了向私募投资者发行6,000,000股票的交易，股价为0.25美元。投资者还收到了购买100万股普通股的认股权证。权证行权价格为0.25美元，可调整，自发行之日起两年到期。我们有时将这些普通股的发行称为“5月份股票发行.”

2019年5月16日，我们发行了653,595股普通股，以换取注销一名股东持有的200,000美元债务，或每股0.306美元的实际收购价。我们有时把这种以债务换普通股的行为称为“5月债务交换.”

2019年6月11日，我们宣布任命David Anderson为新的首席财务官。在此之前，安德森先生曾担任新西兰最大的消费品公司之一Goodman Fielder的财务主管，负责该业务的所有财务方面，并领导了多笔收购。在向SEC提交对我们现有注册声明的某些修订后，安德森先生将接替我们现任首席财务官霍华德·赫尔曼，但不迟于2019年6月20日。关于安德森先生的任命，赫尔曼先生将辞去他在我们公司的所有职务。

我们与银行的高级担保信贷安排将于2019年8月31日到期，目前正在继续讨论将该安排延长至该期限之后。截至2018年10月31日，最低总EBITDA比率出现违规。截至2019年1月31日，存在违反最低总EBITDA比率和违反库存和应收账款比率的情况。世行已告知，他们目前正在对这些违规行为进行审查。

公司信息

我们的主要注册办事处位于澳大利亚新南威尔士州亚历山大市亨特利街7B号楼，邮编：2015，电话：+61 2 9384 2400。我们在美国的送达代理是格劳巴德·米勒，他是我们的美国律师，位于纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大厦，邮编：纽约10174。我们的公司网站位于www.nakedbrands.com。我们网站上的信息不被视为本注册声明的一部分。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，如“快速启动我们的企业创业法案”或“就业法案“ 作为一家新兴成长型公司，我们有资格，也已经选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括(但不限于)不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务(在适用于外国私人发行人的范围内)。

外国私人发行商

我们是根据修订后的1934年证券交易法定义的“外国私人发行人”，或“交易所法案.“作为交易法下的外国私人发行人，我们不受交易法下的某些规则的约束，包括委托书规则，该规则对委托书征集施加了一定的披露和程序要求。此外，我们不需要像拥有根据交易法注册的证券的美国国内公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要遵守FD法规，该法规对选择性披露重大信息施加了某些限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的普通股时，将免除交易所法案第16节的报告和“短期”利润回收条款以及交易所法案下的规则。

纳斯达克上市规则允许外国私人发行人(如我们)遵循母国公司治理实践(在我们的案例中为澳大利亚)，而不是其他适用的纳斯达克公司治理要求。根据这一例外，我们遵循澳大利亚的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理标准，我们在截至2019年1月31日的财年的Form 20-F年度报告中对此进行了更全面的描述，该报告通过引用并入本文。请参阅“在那里您可以找到更多信息“在第28页。

影响我们公司的风险

在评估对我们证券的投资时，您应仔细阅读本招股说明书，并特别考虑标题为“危险因素“从第8页开始。

我们可以提供的证券

我们可在一个或多个发售中以任何组合提供最多30,000,000美元的普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或由一个或个以上证券类别组成的单位。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，将描述这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股股

我们普通股的每位持有人均有权收到通知并出席股东大会、投票和在股东大会上发言。在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，举手表决时，每位出席的普通股持有人有一票票，投票表决时，每持有一股缴足股款的股份有一票，对于每一股部分缴足的股份，有相当于股份已缴足比例的一票的零头。投票可以亲自进行，也可以由委托人、代理人或代表进行。两名股东必须出席才构成股东大会的法定人数，除选举主席和休会外，不得在任何会议上处理任何事务，除非会议开始处理事务时出席的人数达到法定人数。

在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有人有权按比例从董事会可能不时宣布的合法可用资金中收取股息(如有)。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和负债以及任何已发行优先股的任何优先权利后，按比例分享我们合法可供分配给股东的净资产。

优先股

我们的章程授权发行优先股，包括根据公司或持有人的选择可以转换为普通股的优先股。每股优先股将赋予持有人权利，以获得优先股息，参与和/或在任何清算、解散或清盘时获得优先付款，并获得红利发行或资本化利润，每项权利均由我们的董事会决定。优先股将拥有有限的投票权。我们已概述了我们可能于年发行的优先股的一些一般条款及规定。“资本股说明 .“招股说明书副刊将描述不时发行的任何优先股的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

权证

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股或其任何组合。我们已汇总了一些我们可能在以下时间发行的认股权证的一般条款和条款。“手令的说明.“招股说明书附录将描述不时提供的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

债务证券

在豁免或放弃NSPA规定的契约的情况下，并且在符合我们与BNZ的高级信贷安排中的任何契约的情况下，我们可以提供优先债务证券或次级债务证券的任何组合。次级债务证券通常只有在支付我们的优先债务后才有权获得付款。优先债务证券将是非从属债务，将与我们所有其他非从属债务并驾齐驱。只有在我们的优先债务项下所有到期的款项，包括任何未偿还的优先债务证券都已支付时，才会支付次级债务证券。我们可以在作为发行人的我们与招股说明书附录中指定的一名或多名受托人之间的单独契约下发行优先债务证券和次级债务证券。我们已汇总了我们在中可能发行的债务证券的一些一般条款和规定。“债务证券说明.“招股说明书附录将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

单位

我们可以以任何组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别的证券组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人同时也是单位中包括的每个证券的持有人。我们已汇总了我们可能在中发行的权证的一些一般条款和条款。“单位说明“ 招股说明书附录将描述不时提供的任何单位的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们进行投资之前，您应仔细考虑通过引用方式并入本文的文件中“风险因素”项下描述的风险因素，包括我们提交给SEC的最新的20-F表格年度报告中描述的风险因素，以及本招股说明书中包含的并通过引用并入本招股说明书的其他信息，以及与特定发行相关的任何招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的任何风险因素，以及此类招股说明书附录中包含并以引用方式并入其中的所有其他信息。如果发生任何此类风险或不确定因素，我们的业务、财务状况、和经营业绩都可能受到重大不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书中包含的非纯历史的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将会”，类似的表达可以标识前瞻性陈述，但是没有这些话并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关我们的：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期、假设和信念。不能保证未来的发展将是那些已经假设或预期的发展。这些前瞻性声明会受到许多风险和不确定因素的影响(其中一些风险和不确定性不在我们的控制范围之内)，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于，在我们提交给证券交易委员会的文件中不时描述的风险，以及标题下描述的风险因素。“危险因素“在此和在与特定发售有关的任何招股说明书附录中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则出售此处提供的证券的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、债务偿还或收购。如果没有立即使用任何净收益，我们可以将其作为现金临时持有，存入银行或投资于现金等价物或证券。我们这次没有将净收益的任何部分分配给的任何特定用途。有关出售任何证券所得收益用途的具体信息将包括在招股说明书与出售这些证券的特定产品相关的附录中。

本招股说明书所涵盖的证券发行所依据的具体交易或条款目前尚不清楚。我们每次根据此招股说明书出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的特定信息。如果拟发行证券的公开发行价格与其最近五年收购或有权收购的股权证券对董事或高级管理人员或关联人的实际成本存在显着差异，招股说明书附录中将包含拟公开发行的公开募集中的公开出资与该等人士的有效现金出资的比较，以及招股导致的立即摊薄的金额和百分比。我们还将披露发行导致的即时摊薄的金额和百分比，计算方法是截至最近资产负债表日期，同等类别证券的每股发行价与每股股票账面净值之间的差额。

下表列出了我们在给予3月份顾问发行、3月份融资发行、5月份票据发行、5月份股票发行和 5月份债务交换生效后，于2019年1月31日的资本状况。以下资本化表格中所列信息未经审计。

您应将本表与我们截至2019年1月31日及截至2019年1月31日年度的综合财务报表一并阅读这些报表通过引用并入本招股说明书中。

澳大利亚对可发行的法定股本没有限制，不承认面值的概念。受我国宪法、澳大利亚2001年公司法(Cth)或“公司法案，“根据我们证券在纳斯达克资本市场上市的规则，我们的董事有权发行和注销我们资本中的股票，授予对未发行股票的选择权，以及解决零星股票的处理方式。董事可以决定向谁发行股票或授予期权，以及发行或授予期权的条款，以及该等股票或期权附带的权利和限制。

截至2019年6月18日，已发行和已发行普通股59,487,636股，其中不包括(I)截至该日期尚未行使的31,286,368 普通股和(Ii)截至该日期尚未转换的2,968,433股相关未偿还可转换本票 (假设所有未偿还本金及其截至该日期的利息均按初始转换价格每股0.90美元转换，而不考虑此类转换的任何限制)。

必须有两名股东出席才能构成股东大会的法定人数，除选举主席和休会外，不得在任何会议上处理任何事务，除非会议开始处理时出席的人数达到法定人数。

本公司普通股持有人有权收取董事可能宣布的股息，但须受优先股的优先股息权(如有)规限。倘董事厘定须支付末期或中期股息，则就所有股份按当时每股支付的金额支付 (受任何股份或任何类别股份的发行条款规限)。股息可以通过现金、电子转账或董事会决定的任何其他方式支付。

董事有权将不时记入任何储备账户贷方的全部或部分金额资本化和分配给股东，或以其他方式分配给股东。资本化和分配的比例必须与股东以股息方式分配时有权获得的比例相同。

根据纳斯达克和公司法的规定，董事可以从任何基金或储备或从我们的利润中支付股息。

公司法规定，如果一家公司的章程规定了变更或取消某类股票附带的权利的程序，则只能根据该程序更改或取消这些权利。

本公司普通股附带的权利必须经持有该类别股份至少四分之三的成员书面同意，或经该类别股份持有人另一次会议通过的特别决议案批准才可更改。

公司法没有具体限制非居民或外国股东收购、拥有或处置澳大利亚公司的股份。1975年“外国收购和收购法案”(Cth)监管对澳大利亚公司的投资，并可能限制非居民或外国股东收购、拥有和处置我们的股票。

截至2019年6月18日，没有已发行或已发行的优先股。如果发行，优先股将拥有由我们的董事会根据我们的章程确定并在股票发行条款中规定的权利和优先股。下面概述了我们可能不时发行的优先股的一些一般条款和规定。优先股的额外或不同条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何认购协议的形式，描述我们在发行优先股之前提供的优先股股票的发行条款。优先股的重大条款摘要受适用于特定优先股发行的我们的章程和认购协议中的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容而受其限制。优先股的重大条款摘要受适用于特定优先股发行的我们的章程和认购协议的所有条款的约束。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料，以及包含优先股发行条款的完整协议和章程。

与特定优先股发行有关的招股说明书补充资料将描述该优先股发行的条款以及我们将提供该优先股发行股票的一个或多个价格。描述可能包括：

除以下规定外，优先股持有人一般没有投票权。在优先股持有人股有权投票的每个事项上，每股优先股将有权投一票，或将有权获得股份发行条款中指定的投票数。

优先股只有在下列情况下才可在股东大会上投票：(I)就减少公司股本的提案，或会影响优先股所附权利的提案，或将公司清盘，或出售公司全部财产、业务和业务的提案，(Ii)就批准回购协议条款的提案， (Iii)在任何优先股股息拖欠期间，(Iv)在公司清盘期间，股票可在股东大会上投票，在以下情况下才可在股东大会上投票：(I)关于减少公司股本的提案，或会影响优先股附带权利的提案，或将公司清盘或出售公司全部财产、业务和业务的提案；(Ii)关于批准回购协议条款的提案； (Iii)在任何优先股股息拖欠期间，和(V)纳斯达克或作为我们主要证券交易所的另一个交易所的上市规则要求的其他情况。

我们优先股的持有人有权优先于支付普通股的任何股息，按发行时我们董事会决定的利率(可能是固定的或可变的)和基础(包括是否累积)获得优先股息。在纳斯达克规则的约束下，董事可以从任何基金或储备或从任何来源获得的利润中支付股息。

董事可在发行时决定指定红利发行或将公司利润资本化并分配给优先股持有人。红利发行或资本化和分配的比例必须与股东以股息方式分配时有权获得的比例相同。

董事会可以在发行时决定指定优先股发行为可赎回优先股。如果董事会在发行时指定，优先股可以转换为我们的普通股。

在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，如果董事在发行时作出决定，如果董事在发行时作出决定，则优先股持有人可能有权与普通股一起分享公司的利润和资产，和/或可能有权优先获得普通股的任何应计但未支付的股息或任何其他额外金额的金额，如果董事在发行时作出决定，则优先股可能有权与普通股一起分享公司的利润和资产，和/或有权优先获得任何应计但未支付的股息或任何其他额外金额。

作为我们在2018年6月收购我们的全资子公司Bendon Limited和Naked Brand Group Inc. 交易的一部分，或“交易记录，“我们假设认股权证最多购买637,730股普通股，即 ”赤裸裸的认股权证，“由前裸体品牌集团公司股东持有。裸认股权证涵盖的行使价和股票数量可能会因股票拆分、股票组合和某些影响整体股本的其他交易而进行调整。

根据我们在交易完成前的融资计划，我们与某些投资者签订了证券购买协议，购买和出售认股权证，购买总额为3,880,262股普通股，或“管道授权.“PIPE认股权证使持有人有权按加权平均行使价每股5.62美元购买普通股，可按下文讨论的调整进行调整。管道认股权证可随时行使，期限为一至五年。

对于购买总计800,000股普通股的权证，如果我们的普通股在任何美国市场或电子交易所交易、上市或报价，并且普通股在任何连续十(10)个交易日的每股收盘价超过10.00美元(受正反拆分、资本重组、股票股息和类调整的影响)，则我们可以要求取消尚未向我们交付行使通知的全部或部分认股权证，代价相当于每份认股权证0.01美元。除非这些认股权证在催缴通知中指定的日期之前行使，否则将丧失行使权利。在赎回日期当日及之后，该认股权证的记录持有人将没有其他权利，但在交出该认股权证时可收取该持有人认股权证的赎回价格。

此外，如果在2018年12月19日之后的任何时间，因行使管道认股权证而可发行普通股的转售不在有效的登记声明或豁免登记范围之内，则该等认股权证持有人将获赋予无现金行使权利。在这种情况下，持有者将通过交出该数量的普通股股票来支付行使价，该数量的普通股票的商数等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价格乘以(Y)普通股在紧接行使日期之前的交易日在美国主要交易市场上市或报价的日成交量加权平均价格。据Bloomberg L.P.报道，普通股随后在美国主要交易市场上市或报价。在紧接行使日期之前的交易日，持有者将交出该数量的普通股的认股权证，该商数等于(X)权证相关普通股的数量乘以认股权证的行权证行使价(Y)。

行使已发行认股权证可发行的普通股数量和该等认股权证的行使价格在某些情况下可能会调整，包括在股票拆分、红利发行、资本重组、重组、合并或合并的情况下。

在2018年10月完成的私募中，我们提供并出售了10月份的认股权证，以每股1.55美元的行使价购买2,200,000股普通股。配售认股权证自发行之日起计满三年。配售认股权证涵盖的行使价及股份数目会因股票拆分、股票组合及影响整体股本的若干其他交易而作出调整。

在2019年3月完成的私募中，我们发售并出售了3月份的预融资权证，以购买6,869,467股普通股，以及3月份的投资权证，以购买10,784,313股普通股。3月的投资认股权证行权价格为每股0.306美元，自发行之日起五年到期。3月预融资权证的行使价为每股0.01美元，自发行之日起五年到期。3月认股权证涵盖的行权价格和股票数量可能会因股票拆分、股票组合和某些影响整体股本的其他交易以及在本招股说明书日期后第90天之前进行的后续股权发行而进行调整，但受某些例外情况的限制。如果3月份认股权证的行权价高于普通股的最后收盘价，在本招股说明书日期后60天开始的任何时间，3月份认股权证可以无现金方式行使，数量等于正在行使的认股权证部分的Black-Scholes价值(按照 3月份认股权证计算)，除以行使日期前两个营业日的收盘价(但不低于0.10美元)。 3月认股权证的行使不得达到持有人及其关联公司在行使后将实益拥有我们已发行普通股的9.9%以上的程度。

于2019年3月，吾等发行顾问认股权证，按行使价每股0.5美元购买1,400,000股普通股，另于3月发行认股权证，按行权价每股0.306美元，购买4,510,588股普通股。顾问认股权证和其他3月份的认股权证自发行之日起两年到期。顾问认股权证及其他三月认股权证所涵盖的行使价及股份数目会因股票拆分、股票组合及影响整体股本的若干其他交易而作出调整。

我们的认股权证可在交付行权通知后行使，该通知由权证持有人正式签署，并在当天以美元全额支付行权价格，资金将不会被撤销，并可免费、不受任何限制、条件、抵销、扣减或扣缴，汇入公司的银行账户。

认股权证持有人在行使其认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项，就每持有一股已记录在案的股份投一票。

于2019年5月13日生效根据偶数日期的NSPA，我们完成了票据的私募，购买价格为3,000,000美元。根据NSPA，票据以300,000美元的原始发行折扣出售，我们支付了票据持有人费用中的20,000美元，该金额被添加到票据的本金余额中。因此，票据的初始本金余额为3,320,000美元。票据年利率为10%，按日复利，于2020年11月13日到期。票据持有人有权按每股0.90美元的转换价将票据转换为普通股，但普通股的拆分或组合需进行调整。

我们的普通股根据交易法注册，并在纳斯达克交易，代码为“Nakd”。我们普通股在2019年6月18日的最后一次售价为0.27美元/股。截至本招股说明书发布之日，我们在本招股说明书下可能提供的其他类证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统中上市。

我们普通股的转让代理机构是大陆股票转让信托公司。任何优先股发行的转让代理和登记机构将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股，或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券，或这些证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据认股权证代理与我们签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为任何权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。以下概述了我们可能不时发布的权证的一些一般条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的其他或不同条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用描述我们在发行这些认股权证之前提供的一系列认股权证条款的权证协议形式。以下认股权证重大条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料以及包含系列认股权证条款的完整认股权证协议。

与特定发行的权证相关的招股说明书补充说明将描述这些权证的条款以及认股权证的发行价。描述可能包括：

权证持有人在行使其权证并获得普通股之前，将不会拥有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就将由股东投票表决的所有事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

在符合NSPA和票据(如上所述)中规定的契诺，以及我们与BNZ之间的高级信贷安排中的任何契诺的情况下，我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券的条款的任何补充契约。

我们将发行优先契约下的优先债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订该优先债务证券。我们将发行附属契约项下的次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。根据1939年的信托契约法，这些契约将是合格的。我们使用术语“债券受托人”来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。我们已将契约表格作为本招股说明书所属注册说明书的证物提交，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给本招股说明书或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用作为注册说明书的证物。

下面的优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考它们的全部条款进行限定以下是优先债务证券、次级债务证券和契约的主要条款摘要以下是优先债务证券、次级债务证券和契约的主要条款摘要。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为普通股或交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股股票或该系列债务证券持有人收到的我们的其他证券的股票数量将受到调整。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出拨备。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下违约的事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个项目符号中指定的违约事件外，债券受托人或该系列未偿还债务证券本金总额的至少过半数的持有人，可通过书面通知我们和债券受托人(如果该等持有人发出通知) ，宣布未付本金、溢价(如果有)和累计利息(如果有)，到期并立即支付。如果上述最后一个项目符号中指定的违约事件与我们有关，则债券托管人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动即可到期并支付债券托管人或任何持有人的未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有) 。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金支付、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，则债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示就债券受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予债券受托人的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，吾等与债券托管人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响各系列未偿还债务证券合计本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和债券托管人只有在征得所有受影响的未偿还债务证券持有人的同意后，才能进行以下更改：

每个契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向债券受托人存入资金或政府债务(或者，如果债务证券是以现金以外的方式支付的，我们必须作出令债券受托人满意的其他安排，以现金以外的财产支付)，足以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有)和利息。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在中另有规定，否则将发行面额为1,000美元及其任意整数倍的招股说明书。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中确定的其他存托机构。参见“论证券的法定所有权“有关与任何记账证券有关的条款的进一步说明。

根据持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在我们或证券登记处提出要求时，向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或签署的转让表格的债务证券，以供交换或登记转让。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

债券托管人除在契约违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。债券托管人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，而不是在契约违约事件发生和持续期间履行该责任。债券托管人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，债券受托人在处理自己的事务时，必须采取与谨慎的人相同的谨慎程度。债券托管人在处理自己的事务时，必须采取与谨慎的人相同的谨慎程度。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的费用、费用和责任。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等将在吾等指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并确认我们将邮寄给持有人或以电汇方式支付给某些持有人(或者，如果债务证券是以现金以外的方式支付，则根据招股说明书附录中的规定支付)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点维护支付特定系列债务证券的代理。

我们支付给付款代理人或债券托管人的所有金钱或其他财产，用于支付任何债务证券的本金、任何溢价或利息，而在该本金、溢价(如果有)或利息到期并应支付给我们之后，该债务证券的本金、任何溢价或利息在两年后仍无人认领，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求付款。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但 1939年信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券将是无担保的，其偿付优先级将低于招股说明书附录中描述的某些其他债务。附属契约不限制我们可以发行的附属债务证券的金额，也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以提供由本招股说明书中描述的任何其他证券组成的任意组合的单位。将发放每个单元，因此单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的证券的持有人的权利和义务。该等单位可根据吾等与作为单位代理的银行或信托公司签订的单位协议发行，详见招股说明书补充资料中有关所提供单位的详情。

我们将在我们向SEC提交的报告中将描述我们提供的系列产品的条款的产品协议格式(如果有)以及任何补充协议作为证物提交给注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，或者将通过引用将其纳入注册说明书中，然后再发布相关系列产品。以下材料摘要机组的条款和规定受机组协议和适用于特定系列机组的任何补充协议的所有规定(如果有)以及任何补充协议的全部限制。我们建议您阅读与我们根据此招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议(如果有)，以及包含单位条款的任何补充协议。

有关特定单位的招股说明书补充资料将描述这些单位的条款以及我们将提供单位的价格。描述可能包括：

我们可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一个或多个全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托持有。这些参与机构，被称为参与者，又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认托管人为证券的持有者，并将证券的所有付款支付给托管人。托管人将其收到的付款传递给其参与者，再由其参与者将付款传递给其作为受益所有者的客户。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，该银行、经纪人或其他金融机构参与存托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有其证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称注册，投资者将通过他或她在该机构开设的账户仅持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将仅承认其名称注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将其收到的付款转给其作为受益者的客户，但这只是因为他们在其客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。在街道名下持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，以街头名义或任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

以为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不寻求间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构以簿记形式或街头名称持有证券，您应该与您自己的机构核实一下：

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每个证券将由一个全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义注册。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司或“直接转矩，“ 将成为所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给托管人、其代名人或继任者托管人以外的任何人，或以其名义登记。我们在下面的“全球安全将终止的特殊情况 .“由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家拥有账户的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券中受益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

间接持有人与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能存在个以上的金融中介。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是在街道上持有证券，将由投资者自行选择名称。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用招股说明书附录涵盖的特定系列证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，由托管机构而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可以通过以下任何一种或多种方式随时出售或发行搁置证券：

注册本招股说明书涵盖的搁置证券并不意味着将发售或出售这些证券。

货架证券可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个可能改变的固定价格、销售时的市价、与该等现行市价相关的价格或协商价格进行分销。

对于本协议下的每一次证券发行，我们将在适用的招股说明书附录中说明此类证券的分销方式等。招股说明书附录将列出证券发售的条款，包括 (视适用情况而定)：

货架证券可以通过承销商提供。将在适用的招股说明书附录中列出任何承销商的名称，并将列出任何承销商允许的任何折扣或支付给任何承销商的其他补偿。证券将由承销商自行购买，并可能在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销团向公众提供，也可以由没有承销团的承销商提供给公众。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。我们可以授予承销商超额配售选择权，承销商可以向我们购买额外的证券。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。任何首次公开募股(IPO)价格以及任何允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

货架证券可以直接提供给购买者，也可以通过我们不时指定的代理提供给购买者。参与证券要约或出售的任何代理将在适用的招股说明书附录中注明，我们应支付给该代理的任何佣金或其他补偿将在适用的招股说明书附录中详细说明。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理将在其委任期内尽最大努力行事。

货架证券可以作为主体通过交易商提供给购买者。然后，交易商可以将提供的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

货架证券和转售股票可以非固定价格向现有交易市场提供此类证券。参与任何此类市场发行的承销商、交易商和代理将在适用的招股说明书中注明，同时任何代理、营销或类似协议的条款和条件以及在出售证券时应支付的佣金或其他补偿也将在招股说明书中注明。

我们可以通过按比例分配给现有股东的认购权直接销售搁置证券，这些认购权可以转让，也可以不转让。在向我们的股东分发认购权时，如果未认购所有标的证券，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，或者可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理(包括备用承销商)的服务将未认购的证券出售给第三方。参与提供或销售证券的任何承销商、交易商或代理将被点名，我们应支付给该承销商、交易商或代理的任何佣金或其他补偿将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以直接向服务提供商或供应商提供搁置证券，以支付未付发票。

参与证券分销的任何承销商、经纪自营商和代理均可被视为《1933年证券法》(经修订)中所定义的“承销商” ，或“证券法.“根据证券法，支付给任何此类人士的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们在转售证券时获得的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。

代理和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法项下的责任)获得我们的赔偿，或者有权就代理或承销商可能被要求就其责任支付的款项获得分担。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征集商业银行和投资公司等机构投资者的报价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交货合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买搁置证券。这些合同的条款和条件以及征集合同所需支付的佣金将在招股说明书附录中列出。

在期间和承销商发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补在与此次发行相关的中创建的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了这些已提供的证券，则辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售给其账户的已发售证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，这些活动可以随时停止。

任何符合资格的做市商承销商均可根据M规则第103条的规定从事证券的被动做市交易。

代理和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

遵照金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发售的8%。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们根据本招股说明书提供的搁置证券将是新发行的，除在纳斯达克上市的普通股外，将不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是普通股，则在任何额外的交易所上市但除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。任何承销商被出售的证券可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。证券可以在国内证券交易所或外国证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

与货架证券注册和分销相关的所有成本、费用和费用将由我们承担。

下表列出了我们在此提供的证券登记方面应支付的成本和费用。下面列出的所有金额均为预估金额，SEC注册费除外。

我们与在此登记的每笔证券销售相关的成本和费用将由招股说明书附录提供。

纽约州纽约的Graubard Miller将根据证券法担任与我们的证券注册相关的法律顾问，并将为我们传递有关发行我们的证券的某些法律事务。澳大利亚悉尼的HWL Ebsworth律师将传递本招股说明书中提供的普通股和优先股的有效性以及澳大利亚法律的事项。

通过参考截至2019年1月31日的年度20-F表格年度报告并入本招股说明书的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道作为审计和会计专家授权编写的报告(其中包含一个关于裸牌集团有限公司作为持续经营企业的能力的说明性段落，如财务报表附注2所述) 而纳入本招股说明书的。财务报表参考表格20-F截至2019年1月31日止年度的年度报告并入本招股说明书。根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家授权编制的报告(其中包含有关裸牌集团有限公司作为持续经营企业的能力的说明性段落，见财务报表附注2)。

我们已向证券交易委员会提交了一份表格F-3的注册声明，内容涉及在此提供的证券。本招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息及其附件。注册声明包括并通过引用并入附加信息和展品。本招股说明书中关于作为注册证物提交的任何合同、协议或其他文件的内容的声明声明是此类合同、协议或文件的重要条款的摘要，但不重复其所有条款。有关所涉及事项的更完整描述，请参考每个此类证物，此类声明应被视为全部合格。提交给证券交易委员会的注册声明及其证物和时间表可在证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov免费获得，该网站包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明和其他有关注册人的信息。

我们受交易法的信息和定期报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交定期报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息，包括Form 6-K的报告。这些定期报告和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上获得。作为“外国私人发行人”，我们不受“交易法”规定的纳斯达克规则规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。这些委托书预计不符合根据交易法颁布的委托书规则的附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们不受交易法中有关短期周转利润报告和负债的规则的约束。此外，作为“外国私人发行人”，我们不受交易法中有关短期周转利润报告和负债的规则的约束。

在本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们还通过引用将我们提交给SEC的所有后续20-F表格年度报告以及我们向SEC提交的某些后续表格6-K报告合并到本招股说明书中，直到我们提交一份表明本招股说明书所提供的证券已终止的生效后修正案为止，我们将继续以引用的方式将其合并到本招股说明书的所有后续年度报告中(如果该表格6-K声明通过引用并入本招股说明书) ，直到我们提交表明本招股说明书所提供的证券的要约已终止的事后修订为止。此外，我们将在首次提交注册说明书之后，将我们向SEC提交的所有后续20-F表格年度报告和某些后续的6-K表格报告(如果该表格6-K声明通过引用并入本招股说明书中)合并，直至注册声明生效为止，以引用方式并入我们向SEC提交的所有后续表格年度报告和某些后续表格6-K报告(如果该表格6-K声明通过引用并入本招股说明书中)。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已通过引用并入未随招股说明书一起提交的注册说明书中所包含的招股说明书。如提出书面或口头要求，我们将免费提供这些报告或文件。请向Naked Brand Group Limited，收件人：澳大利亚新南威尔士州亚历山大市亨特利街7B号楼c/o Bendon Limited的贾斯汀·戴维斯-赖斯先生索取此类文件，邮编：澳大利亚亚历山大2015。该等文件亦可在我们的网站免费查阅，网址为Www.bendon.com.

招股说明书附录		根据规则424(B)(5)提交
(至日期为2019年6月20日的招股说明书)		注册号第333-232229号

招股说明书附录

关于本招股说明书附录	S-II
关于前瞻性陈述的附注	S-III
招股说明书补充摘要	S-1
产品	S-6
风险因素	S-7
使用收益的	S-10
大写	S-11
普通股说明	S-12
某些税务考虑事项	S-12
分销计划	S-13
费用	S-14
法律事务	S-14
专家	S-14
民事责任的处理和执行服务	S-14
此处您可以找到更多信息	S-14

发行人	裸体品牌集团有限公司

提供证券	销售总收益高达一千八百五十万美元的普通股股。

普通股将紧随此次发行后发行	最多226,031,818股普通股，假设本次发行中以每股0.12美元的价格出售124,023,175股普通股，这是我们普通股截至2020年9月24日在纳斯达克的最后报告销售价(相当于截至该日期的销售协议项下的剩余发售金额合计)。普通股的实际数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。 ⁽¹⁾

提供方式	我们已与Maxim 就出售我们的普通股订立销售协议。根据销售协议的条款，根据本招股说明书副刊，我们可不时透过Maxim担任我们的独家销售代理，发售总发行价高达18,500,000美元的普通股。本招股说明书附录项下的普通股出售(如果有)将通过证券法案第415条规定的被视为“按市场发售”的任何许可方式进行。若吾等符合资格并希望根据销售协议提供额外普通股，吾等将提交额外招股说明书补充文件以登记该等额外普通股。请参阅标题为“配送计划“ 见本招股说明书补充说明书第S-13页。

使用收益的	根据本招股说明书补充资料及随附的招股说明书，我们可不时发行和出售我们的普通股，总发行价最高可达18,500,000美元。由于没有最低发售金额要求作为完成本次发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售金额、支付给Maxim的佣金以及支付给我们的收益(如果有) 。不能保证我们会根据销售协议出售任何普通股。我们打算将出售此处提供的证券的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅标题为“收益的使用“在S-10页上。

风险因素	参见标题为“危险因素“从本招股说明书附录的S-7页开始，在我们的基础招股说明书和通过引用并入本文的年度报告中，讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

上市	我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NAKD”。

转接座席	大陆股票转让信托公司是我们普通股的登记和转让代理。

以数千新西兰元和美元为单位	作为在2020年1月31日 (历史)						作为在2020年1月31日 (PRO 表格)⁽¹⁾						作为在2020年1月31日 (PRO 调整后的格式)⁽²⁾
	新西兰元			美元 ⁽³⁾			新西兰元			美元 ⁽³⁾			新西兰元			美元⁽³⁾
借款		38,913			25,683			27,719			18,295			27,7019			18,295
参股资本		170,913			112,327			209,883			138,523			232,432			153,405
累计亏损		(176,595	)		(116,553	)		(176,595	)		(116,553	)		(176,595	)		(116,553	)
储量		118			78			118			78			118			78
总市值		(6,284	)		(4,147	)		33,406			22,048			55,955			36,931

以美元为单位
律师费及开支	$	65,000
会计师手续费及开支	$	28,000
杂项费用	$	5,000
总计	$	98,000

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	2
危险因素	8
有关前瞻性陈述的警示说明	9
收益的使用	10
稀释	10
资本化与负债	10
股本的说明	12
手令的说明	16
债务证券说明	17
单位说明	22
论证券的法定所有权	23
配送计划	26
费用	28
法律事务	28
专家	28
法律程序文件的送达及民事法律责任的强制执行	28
在那里您可以找到更多信息	28
借引用某些文件而成立为法团	29

	●	对行业趋势以及潜在市场的规模和增长率的预期；

	●	我们的业务计划和增长战略，包括向新市场和新产品扩张的计划；以及

	●	对季节性趋势的预期。

	●	我们筹集任何必要资本的能力；

	●	我们保持我们品牌实力或将我们的品牌扩展到新产品和地区的能力；

	●	我们保护或维护我们的品牌形象和专有权利的能力；

	●	我们满足不断变化的消费者偏好的能力；

	●	影响可自由支配消费支出的经济衰退；

	●	我们在我们的市场上有效竞争的能力；

	●	我们有效管理我们增长的能力；

	●	我们旺季糟糕的表现影响了我们全年的经营业绩；

	●	我们的债务对我们的财务状况产生了不利影响；

	●	我们与选定数量的供应商保持关系的能力；

	●	我们通过零售合作伙伴和国际分销商管理产品分销的能力；

	●	我们营销计划的成功；

	●	业务因总部中断而中断；

	●	原材料成本或货币汇率波动；

	●	业务重组成功；以及

	●	新冠肺炎大流行的影响。

	●	7月份票据转换时估计可发行的普通股 8,672,992股(假设票据余额及其所有应计利息已按当前转换价格全额转换)和7月份认购权证相关的16,910,206股普通股。然而，根据是否通过Black-Scholes无现金行使方式行使了7月购买认股权证，实际可发行的股票数量可能会大大超过上述金额，其中还取决于是否通过布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)无现金行使方式行使了7月购买认股权证。在这种情况下，在行使 7月份认购权证时可发行的股票数量将取决于普通股在未来日期的市场价格。我们无法预测未来任何日期我们普通股的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测最终可能发行的股票总数；

	●	于2020年2月及4月发行的票据转换后，估计可发行1,603,393股普通股(假设各该等票据于2020年9月24日的结余按各该等票据提供的固定换股价悉数兑换)。然而，该等票据转换后实际可发行的股份数目可能大幅多于上述金额，因为在吾等批准此类转换的情况下，于2020年2月发行的票据可按我们普通股的当前市价按浮动转股价格转换。经吾等批准，该票据持有人可按每股浮动转换价将该等票据的未偿还余额转换为普通股股，该价格等于(I)不低于75%的百分比乘以(Ii)普通股在前20个交易日的最低日成交量加权平均价，但无论如何不低于指定底价。根据截至2020年9月24日的未偿还余额约4,206,300美元，以及假设浮动换股价为0.15美元(这是底价)， 2020年2月发行的票据将可转换为约28,042,180股普通股。我们无法预测我们的普通股在未来任何日期的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测根据2020年2月发行的票据最终可能发行的股票总数；以及

	●	592,900股普通股作为我们其他已发行认股权证的基础。

	●	A 我们证券的市场报价有限；

	●	流动性减少；

	●	确定普通股为“细价股”，这将要求我们股票的交易经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致普通股在二级交易市场的交易活动减少；

	●	我们公司的新闻和分析师报道数量有限；以及

	●	A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

	●	2020年2月12日，我们完成了票据和购买普通股的认股权证的私募，购买价为300万美元，未计折价和费用的本金余额为317万美元(480万新西兰元)。持有人行使了换取票据余额增加5%的权利，因此，认股权证被取消，票据余额增加了约20万美元(20万新西兰元)。吾等亦未及时完成股权融资，亦未按票据要求及时提交登记声明，因此，票据的未偿还余额每发生一次须支付10%的溢价，或总计约70万美元 (新西兰元110万元)。票据的利息为年息20厘，按日复利。

	●	2020年4月15日，我们完成了票据和购买普通股的认股权证的私募，收购价为150万美元，未计折价和费用的本金余额为159.5万美元(240万新西兰元)。持有人行使权利以换取票据余额增加5%，因此取消了认股权证，票据余额增加了约10万美元(新西兰元)。吾等亦未及时完成股权融资，亦未按票据要求及时提交登记声明，因此，票据的未偿还余额每发生一宗事件须支付10%的溢价，或总计约万美元(55万新西兰元)。票据的利息为年息20厘，按日复利。

	●	2020年7月3日，我们同意将我们的一张未偿还本票(未偿还余额约为136万美元(210万新西兰元))交换为我们1,666,667股普通股。

	●	从2020年2月1日至2020年9月24日，于2019年10月、11月、12月和2020年1月发行的票据的未偿还余额合计1,500万美元(2,270万新西兰元)，相当于该等票据的全部未偿还余额，以及于2020年2月发行的票据的未偿还余额中的350,000美元(530,000新西兰元)已转换为37,622,156股普通股。

	●	于2020年7月24日，我们完成了7月份票据和7月份认购权证的私募，购买价格为800万美元，原始发行折扣为5%，本金余额中增加了某些费用，并向投资者提供了融资回扣，为我们带来了约7,200,000美元(新西兰元10,900,000)的净收益。七月票据按以下利率计算利息：(I)自发行日起计90天期，年息2.0厘；(Ii)其后90天，年息10.0厘；及(Iii)其后年息15.0厘。7月票据的转换价格为每股0.2424美元。于2020年8月25日至9月2日期间，关联持有人行使权利转换7月票据本金 1,780,960美元，发行普通股7,347,195股。2020年9月3日，我们行使了我们的权利，要求转换7月份票据的本金超过2,100,000美元和7月份票据的所有应计利息。就关联持有人将实益拥有本公司超过9.9%的已发行普通股而言在该等要求转换后，吾等向关联持有人发行“预先出资”认股权证(“7月预先出资认股权证”)以代替该等股份。因此，我们于2020年9月3日发行了3,316,521股普通股和7月份的预融资权证，向关联股东购买了15,492,344股普通股。截至2020年9月24日，附属持有人已全部行使了7月份的预付资金权证。截至该日，7月份票据的未偿还余额约为2,100,000美元(3,200,000新西兰元)。

	●	根据与Maxim的销售协议，截至2020年9月24日，在向Maxim支付了总计108,517美元的佣金后，我们已出售了总计23,296,919股普通股，所得款项总额为3,617,219美元，净收益为3,508,702美元。

(2)	经调整资料的备考进一步确认吾等在此发售合共124,023,175股普通股，假设发行价为每股0.12美元，此为吾等普通股于2020年9月24日在纳斯达克的收市价(合计为销售协议项下截至该日期的剩余发售金额)，扣除吾等应支付的估计发售费用后。

(3)	在本招股说明书附录中，某些新西兰元金额已按截至2020年1月31日的汇率换算为美元，即1新西兰元=0.66美元。此类换算不应解释为新西兰美元金额代表或已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。

	●	不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

	●	在完成参与分销之前，不得竞购或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，但交易法允许的除外。

	●	我们于2020年5月8日向证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告；

	●	我们于2020年2月6日、2020年2月13日、2020年3月11日、2020年3月12日、2020年4月16日、2020年4月30日、2020年5月15日、2020年6月10日、 2020年7月8日、7月27日提交给证券交易委员会的表格6-K报告2020年(2020年8月10日修订)、2020年7月31日、2020年8月19日、2020年8月20日(2020年8月21日修订)、2020年8月31日；和

	●	根据交易法第12(B)节向证券交易委员会提交的8-A表格(第001-38544号)注册说明书中包含的对我们普通股的说明。

	●	保持或提高盈利能力；

	●	对行业趋势以及潜在市场的规模和增长率的预期；

	●	生产和分销依赖第三方；

	●	我们的业务计划和增长战略，包括向新市场和新产品扩张的计划；

	●	对季节性趋势的预期；

	●	手术结果；

	●	管理增长的能力；

	●	完成战略收购的能力；

	●	利用他人提供的资金来源将我们的生产和分销成本降至最低的能力；

	●	监管风险或操作风险；

	●	成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行必要的变更；

	●	资本结构；

	●	在需要时获得额外资金的能力；

	●	流动资金和我们证券的交易；以及

	●	根据就业法案作为新兴成长型公司的状态。

	历史学						形式上的
截至2019年1月31日	新西兰元$‘000			‘000美元⁽⁵⁾			新西兰元$‘000			‘000美元⁽⁵⁾
借款⁽¹⁾⁽²⁾		20,967			14,467			23,767			16,417
股本，股本⁽¹⁾⁽³⁾		134,183			92,586			145,895			100,536
认股权证的公允价值⁽⁴⁾		-			-			4,348			3,000
累计损失		(121,651	)		(83,939	)		(121,651	)		(83,939	)
储量		(2,013	)		(1,389	)		(2,013	)		(1,389	)
总市值		31,486			21,725			50,346			34,625

	a.	与发行2,119,178股普通股有关的新西兰元万新西兰元/85万美元，以每股0.40美元的价格向其中一张面额为847,671美元的已发行承付票的持有人发行普通股。

	b.	2019年5月16日，集团发行了635,585股普通股，以换取注销一名股东持有的30万新西兰元/20万美元的债务。

	(2)	反映于2019年5月13日完成有担保可转换本票的私募，收购价为435万新西兰元万/300万美元。票据的利息为年息10%，将于2020年11月13日到期。

	(3)	反映以下内容：

	c.	与向若干认可投资者发行10,784,313股普通股有关的新西兰元百万新西兰元/2，75万美元，协议每股股价为0.255美元，除非投资者在交易结束后将实益拥有超过9.9%的已发行普通股，吾等同意向投资者发行“预先融资”认股权证以代替该等股份。每位投资者还收到一份“投资”权证，购买其同意认购的普通股数量的100%。因此，我们在收盘时向投资者发行了3,914,846股普通股、购买6,869,467股普通股的“预筹”认股权证和购买10,784,313股普通股的“投资”认股权证。

	d.	于2019年5月14日结束，以私募方式向投资者发行600万股，发行额为217万新西兰元/150万美元，股价为0.25美元。投资者还收到了购买100万股普通股的认股权证。

	(4)	资本化调整434.8万新西兰元/300万美元，以确认与2019年6月18日发行的31,286,368权证相关的衍生品负债，每权证0.27美元。

	(5)	在本招股说明书中，某些新西兰元金额已按新西兰元1新西兰元=0.69美元的汇率折算成美元。此类折算不应解释为新西兰元金额代表或已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。

	●	优先股的发行名称和发行数量；

	●	优惠股息率、优先股股息支付的条款和条件；

	●	优先股是否可以赎回，以及与赎回有关的条款和条件；

	●	优先股是否可以转换为普通股，以及与此类转换有关的条款和条件；和

	●	优先股的任何清算优先权。

	●	认股权证的标题；

	●	认股权证发行总数；

	●	认股权证行使时可购买证券的名称和/或条款；

	●	如果适用，发行权证的证券名称和/或条款以及每种证券发行的权证数量；

	●	如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券将可单独转让的日期；

	●	行使认股权证可以购买的证券的金额和价格；

	●	权证行使权开始和到期的日；

	●	如果适用，可一次行使的权证的最低或最高金额；

	●	认股权证所代表的权证，或在适用的情况下，可能在行使认股权证时发行的证券是否将以登记或无记名形式发行；

	●	如果适用，与登记程序有关的信息；

	●	如果适用，讨论美国联邦所得税的主要考虑事项

	●	权证的反稀释条款如果有的话；

	●	赎回或赎回条款(如有)适用于认股权证；以及

	●	认股权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	标题；

	●	提供的本金金额为，如果是系列产品，则为批准的总金额和未偿还的总金额；

	●	对可能发行的金额的任何限制；

	●	我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，条款和托管人将是谁；

	●	到期日；

	●	我们是否会为非美国人出于税收目的持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券，如果有任何情况下，我们是否会支付额外的金额，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额；

	●	年利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率的方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的常规记录日期或者确定该日期的方法；

	●	利息是以现金以外的财产，包括我们的证券支付的，还是通过增加债务证券本金的方式支付；

	●	债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

	●	任何一系列次级债务的从属条款；

	●	付款地点；

	●	转让、出售或其他转让的限制 (如果有)；

	●	我们有权延迟支付利息和任何此类延迟期限的最长期限；

	●	日期(如果有)，之后，以及根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，我们可以选择赎回系列债务证券的价格；

	●	根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回的日期(如果有)，或根据持有人购买的选择权，我们有义务赎回的日期和价格，债务证券系列和应支付债务证券的币种或货币单位；

	●	契约是否会限制我们产生额外债务、发行额外证券、设立留置权、支付股息和分配股本、赎回股本、进行投资或其他限制性付款的能力，出售或以其他方式处置资产，进行售后回租交易，与股东和关联公司进行交易，或进行合并或合并；

	●	契约是否要求我们保持任何利息覆盖范围、固定费用、现金流基础、资产基础或其他财务比率；

	●	讨论适用于债务证券的任何重要的美国联邦所得税考虑事项证券；

	●	描述任何图书分录特征的信息；

	●	有偿基金购买或其他类似基金的拨备；

	●	解除契约条款的适用性；

	●	债务证券的发售价格是否将被视为按照国内税法 1273节(A)段所定义的“原始发行折扣”发售；

	●	我们将发行该系列债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值 )；

	●	支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；以及

	●	债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，包括与债务证券一起提供的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

	●	到期应付未付息且持续90天未付息且未延长或延后付款时间的；

	●	到期应付本金、保险费或偿债基金款项(如有)未予支付且未延长或延迟支付的；

	●	如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定，但具体涉及另一系列债务证券的约定除外，在我们收到债券受托人或至少超过适用系列未偿还债务证券本金总额多数的持有人的通知后，我们的失败持续了90天；受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的大部分；和

	●	如果发生指定的破产、资不抵债或重组事件。

	●	持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相冲突；和

	●	根据1939年“信托契约法”，债券受托人无需采取可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的任何行动，但受其职责的约束，债券托管人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

	●	持有人已就该系列的持续违约事件向债券受托人发出书面通知；

	●	该系列未偿债务本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并已向债权证受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；

	●	债券托管人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从持有人那里收到该系列未偿还债务证券的合计多数本金的其他相互冲突的指示。在通知、请求和要约之后的90天内，债券托管人没有从持有人那里收到该系列未偿还债务证券的多数本金总额的其他相互冲突的指示。

	●	修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

	●	遵守上述“债务证券说明 -合并、合并或出售”;

	●	遵守证券交易委员会关于1939年信托契约法案下任何契约资格的任何要求；

	●	增加、删除或修订本契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

	●	规定发行并确定债务的形式以及条款和条件下列规定的任何系列的证券债务证券说明- 总则，“确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或在任何系列债务证券持有人的权利上增加；

	●	提供证据，并规定由继任受托人接受本协议项下的任命；

	●	为提供无证书债务证券，以补充或取代有证书的债务证券，并为此目的作出所有适当的更改；

	●	在我们的契约中添加保护持有人的新契约、限制、条件或条款，并在任何此类附加契约、限制中使违约的发生、发生和延续违约事件的条件或拨备；或

	●	更改不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成实质性不利影响的任何内容。

	●	延长该系列债务证券的固定期限；

	●	降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回债务证券时应支付的保费；

	●	降低债务证券的百分比，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

	●	登记该系列债务证券的转让或交换；

	●	更换系列被盗、丢失或残损的债务证券；

	●	维护个支付机构；

	●	持有笔款项或者其他财产，用于信托支付；

	●	追回债券受托人持有的超额款项；

	●	赔偿并赔偿债权证受托人；以及

	●	任命任何继任受托人。

	●	出具，登记转让，或在邮寄赎回任何可选择赎回的债务证券的通知之日前15天开盘开始至邮寄当日营业结束时结束的期间内交换该系列的任何债务证券；或

	●	登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在赎回的债务证券中未赎回的部分除外部分。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下组成单位的证券可以单独持有或转让；

	●	管理单位的任何单位协议条款的说明；

	●	单位的支付、结算、转让或交换条款的说明；

	●	讨论重要的联邦所得税考虑事项(如果适用)；以及

	●	如何处理证券支付和通知；

	●	是否收费或收费；

	●	如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

	●	是否以及如何指示它将以您自己的名义注册的证券发送给您，以便您可以成为持有者(如果将来允许的话)；

	●	如果发生违约或其他事件，将如何行使证券下的权利持有人需要采取行动保护自己的利益；以及

	●	如果证券是记账式的，那么托管人的规则和程序会对这些事项产生怎样的影响。

	●	投资者不能将证券登记在其名下，也不能获得其证券权益的非全球证书，以下描述的特殊情况除外；

	●	投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求支付证券款项和保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

	●	投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有证券的其他机构；

	●	在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人，质押才能生效；

	●	托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项；

	●	我们和任何适用的受托人对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

	●	托管机构可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

	●	参与存托机构簿记系统的金融机构，并通过投资者持有其在全球证券中的权益的，也可能有自己的政策影响与证券有关的付款、通知和其他事项。