美利坚合众国

美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

第812-15163号档案号

关于……的事情

德意志银行
陶努桑拉格12 60325德国美因河畔法兰克福

DWS投资管理美洲公司, Inc.
纽约第三大道875号 邮编:10022

DWS国际有限公司
美因策大街11-17 60329德国美因河畔法兰克福

DWS投资澳大利亚有限公司
德意志银行广场16层 北车亨特街和菲利普街
新南威尔士州悉尼,2000

RREEF America L.L.C.
伊利诺伊州芝加哥南河滨广场222号,邮编:60606

DWS Alternative Global Limited
芬彻奇大道30号 威利斯大厦
英国伦敦EC3M 5AD

DBX Advisors LLC
纽约第三大道875号 邮编:10022

DWS分销商,Inc.
伊利诺伊州芝加哥南河滨广场222号,邮编:60606

嘉实环球投资有限公司
康乐广场8号交易广场1号31楼
香港中环

DWS投资香港有限公司
九龙柯士甸道西1号国际商务中心52楼
香港

2020年9月24日

____________

根据1940年“投资公司法”第9(C)条首次修改和重述申请
对于免除申请者 的临时和永久命令
该法令第9(A)条的条文

____________

有关本申请的书面通信 以及所有订单的副本应发送给以下人员:

卡罗琳·皮尔逊

DWS投资管理美洲公司

国际广场1号,12楼

麻州波士顿,02110

邮箱:Regulatory.Notitions@dws.com

弗雷德里克·韦特海姆
温迪·M·戈德堡
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约,NY 10004

本申请 由55页组成。

美利坚合众国 美利坚合众国

在 之前

证券交易委员会

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

关于……的事情

德意志银行
陶努桑拉格12 60325德国美因河畔法兰克福

DWS投资管理美洲公司
纽约第三大道875号 邮编:10022

DWS国际有限公司
美因策大街11-17 60329德国美因河畔法兰克福

DWS投资澳大利亚有限公司
德意志银行广场16层 北车亨特街和菲利普街
新南威尔士州悉尼,2000

RREEF America L.L.C.
伊利诺伊州芝加哥南河滨广场222号,邮编:60606

DWS Alternative Global Limited
芬彻奇大道30号 威利斯大厦
英国伦敦EC3M 5AD

DBX Advisors LLC
纽约第三大道875号 邮编:10022

DWS分销商,Inc.
伊利诺伊州芝加哥南河滨广场222号,邮编:60606

嘉实环球投资有限公司
康乐广场8号交易广场1号31楼
香港中环

DWS投资香港有限公司
九龙柯士甸道西1号国际商务中心52楼
香港

第812-15163号档案号

:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
根据1940年“投资公司法”第 9(C)条首次修订和重述申请,要求临时和永久命令豁免申请人遵守该法案第9(A)条的规定
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

I.应用介绍与总结

DWS投资 Management America,Inc.(“DIMA”),DWS International GmbH(“DWSI”),DWS Investments Australia Limited(“Dial”),RREEF America L.L.C.(“RREEF”),DWS Alternative Global Limited(“DAAM Global”),DBX Advisors LLC(“DBX Advisors”),DWS Distributors,Inc. (“DDI”),嘉实环球投资有限公司(“嘉实”),DWS Investments Hong Kong Limited(“DIR香港”)和Deutsche Bank AG(统称为“结算公司”)除 结算公司、“基金服务申请人”和结算公司 、 根据1940年“投资公司法”(下称“法案”)第9(C)条提交经修订的本申请书(“申请书”)外,(I)在 证券交易委员会(“委员会”)对本永久豁免申请作出决定之前, 免除他们遵守该法第9(A)条所施加的禁令的临时命令( “临时命令”)和(Ii)关于程序的 免除他们遵守该法第9(A)条的规定的永久命令(“永久命令”,连同临时命令,“命令”)美国商品期货交易委员会 v. 德意志银行,No.1:16-CV-6544(WHP) (S.D.N.Y.),关于下文描述的涉及结算公司的禁令。

如下所述, 基金服务申请人共同担任根据该法或其系列注册的130家 管理投资公司(“基金”)的投资顾问(定义见该法第2(A)(20)节),以及担任根据该法注册的74家开放式注册投资公司(“开放式 基金”)的主承销商 (定义见该法第2(A)(29)节)。1虽然结算公司不提供服务,而且结算公司是该法第2(A)(3)条所指的 “关联人”的现有公司(“关联人”)(基金服务申请人除外)目前没有担任投资顾问,包括根据该法注册的任何投资 公司、雇员证券公司(“ESC”)或已 选择被视为该法规定的业务发展公司(“BDC”)的投资顾问或存款人,但该公司目前并不担任该公司的投资顾问,包括根据该法注册的任何投资公司、雇员证券公司(“ESC”)或已被 选为根据该法被视为业务发展公司(“BDC”)的投资公司的投资顾问,包括副顾问或存款人,而结算公司是该法第2(A)(3)节所指的 “关联人”。如果申请人是 根据该法注册的任何开放式投资公司、根据该法注册的单位投资信托基金(“UIT”)、 或根据法案注册的面值证书公司(“FACC”)(所有此类活动,统称为“基金服务活动”)的 任何开放式注册投资公司或主承销商,申请人请求委员会根据本申请给予的任何减免也 适用于结算公司是其关联人的任何现有公司,以及结算 公司未来可能成为其关联人的任何其他公司(连同基金服务申请人,“受覆盖人士”)。2 申请人要求临时命令保持有效,直到委员会对永久 命令的申请采取行动为止。

1目前没有申请者担任 投资公司的投资顾问、存款人或主承销商,这些投资公司已选择根据该法被视为业务发展公司、注册单位投资 信托或注册面额证书公司。
2如果命令获得批准,承保人员在未来的行为中可以在符合命令适用条款和条件的前提下,以法案第9(A)节 规定的任何身份行事。

-4-

二、背景
A.申请人

结算公司 是根据德国法律成立的股份公司,控制着DWS Group GmbH&Co.KGaA(“DWS集团”)。 下列申请人(嘉实除外)均为DWS集团的全资子公司。在2018年3月首次公开募股 之后,DWS集团成为一家上市公司,在法兰克福证券交易所上市交易,即截至2020年6月30日,DWS集团是结算公司拥有79.49%股权的子公司。结算公司与其拥有控股权的实体一起,向个人、中小企业、公司、政府和机构投资者提供零售和私人银行业务、企业和交易银行业务、贷款、资产和财富管理产品和服务,以及专注于投资银行业务。 结算公司与其拥有控股权的实体一道,向个人、中小企业、公司、政府和机构投资者提供零售和私人银行业务、企业和交易银行业务、贷款、资产和财富管理产品和服务,以及专注于投资银行业务。它是德国领先的银行,有着深厚的欧洲根基和全球网络。结算公司 不担任任何基金的投资顾问、主承销商或存款人。结算公司不从事、 不从事、也不会从事基金服务活动。

DIMA是根据特拉华州法律成立的公司,是DWS集团的全资子公司,是根据修订后的“1940年投资顾问法案”(“顾问法案”)注册的投资顾问。它为附件A第1-A部分所列基金提供投资咨询和管理 服务,为附件A第1-B部分所列基金提供投资分咨询服务 。截至2020年6月30日,DIMA以投资顾问或分顾问的身份管理着这类基金约630亿美元的资产。

DWSI是根据德国法律成立的有限责任公司 ,是DWS集团的全资子公司,是根据“顾问法案”注册的投资顾问 。它为附件A第2-A部分列出的基金提供投资咨询服务,并为附件A第2-B部分列出的基金提供投资 子咨询服务。截至2020年6月30日,DWSI以投资顾问或子顾问的身份管理着这类基金约8.29亿美元的资产。

Dial是根据澳大利亚法律 成立的公司,是DWS集团的全资子公司,是根据 顾问法案注册的投资顾问。它为附件A第3-A部分所列基金提供投资次级咨询服务,为附件A第3-B部分所列基金提供投资次级咨询服务,并为附件A第3-C部分所列基金提供投资次级咨询服务。截至2020年6月30日,Dial作为投资次级顾问、次级顾问或次级顾问管理着此类基金约3.21亿美元的资产。

RREEF是特拉华州 一家有限责任公司,是DWS集团的全资子公司,是根据Advisers 法案注册的投资顾问。它为附件A第4-A部分所列基金提供投资次级咨询服务,并为附件A第4-B部分所列基金提供投资次级咨询服务 。截至2020年6月30日,RREEF以投资次级顾问或次级顾问的身份管理着该等基金约52亿美元的资产 。

-5-

DAAM Global是一家英国 有限公司,是DWS集团的全资子公司,是根据Advisers Act注册的投资顾问。为附件A第5-A部分所列基金提供 投资分顾问服务,为附件A第5-B部分所列 基金提供投资分咨询服务,为附件A第5-C部分所列基金提供投资分咨询服务 截至2020年6月30日,DAAM Global作为投资分顾问、 分顾问或分顾问管理着该等基金约2.21亿美元的资产。

DBX Advisors是特拉华州 一家有限责任公司,是DWS集团的全资子公司,是根据Advisers 法案注册的投资顾问。它为附件A第6部分列出的基金提供投资咨询服务。截至2020年6月30日,DBX Advisors 作为投资顾问管理着该等基金约148亿美元的资产。

DDI是根据特拉华州法律成立的公司,是DIMA的全资子公司,是根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)注册的经纪交易商。它是附件A第7部分 所列基金的主承销商。截至2020年6月30日,DDI担任主承销商的基金管理的资产约为615亿美元。

嘉实(香港 股份有限公司)为一间合资公司的全资附属公司,结算公司为该合资公司的关联人 ,因其透过DWS集团附属公司拥有间接少数股权。嘉实是一家根据 顾问法注册的投资顾问,为附件A第8-A部分所列基金提供投资咨询服务,并为附件A第8-B部分所列基金提供投资 子咨询服务。截至2020年6月30日,嘉实作为投资顾问或分顾问管理着该等基金约14亿美元的资产。

DIHK是香港 股份有限公司,是DWS集团的全资子公司,是根据顾问 法案注册的投资顾问。它为附件A第9部分所列基金提供投资分顾问服务。截至2020年6月30日,DIHK作为投资分顾问管理着该等基金约3.93亿美元的资产。

B.禁制令

2013年,CFTC 根据多德-弗兰克法案实施了新的严格责任规则,要求掉期交易商(包括结算公司)向数据存储库报告 掉期交易的某些数据。2013年之前的掉期交易不需要报告。2016年8月,CFTC在纽约南区美国地区法院( “地区法院”)对结算公司提起诉讼,指控其违反了CFTC之前的命令以及商品交易所 法案和CFTC规则中与掉期交易商和掉期数据报告相关的各种条款。

该诉讼是在2016年4月结算公司的掉期报告平台意外中断(“系统中断”)之后提起的。 在持续五天的中断期间,结算公司无法向数据 存储库提交任何价格或交易数据。在停电时,结算公司受到CFTC 2015年9月30日的命令的约束,该命令解决了 对之前掉期报告错误的调查。之前的那个订单

-6-

要求结算公司在18个月内补救 其掉期数据报告计划。关于这些补救承诺,在 18个月期间,结算公司试图对其掉期报告平台进行维护升级。在升级 过程中,过时或不同步的数据文件被无意中从结算公司的备份平台复制到 主平台,从而导致停机。由于后备平台也受到影响,结算公司无法在事件发生后按照结算公司的业务连续性和灾难恢复计划及时 恢复报告。 结算公司及时将系统故障通知CFTC,并在停电后至诉讼解决期间向CFTC的工作人员提供配合。

2016年8月18日,CFTC在一份标题为 的民事禁制令中向地方法院提起了对和解公司的申诉(“申诉”)。 美国商品期货交易委员会v. 德意志银行(Deutsche Bank AG)。诉状寻求禁制令和 其他衡平法救济,以及施加民事罚款,指控(1)违反CFTC先前命令 (“CFTC命令”);以及(2)新的违反“商品交易法”(“CEA”),“美国法典”第7节第1-26节(2012),及其颁布的CFTC条例(“条例”), 17 C.F.R.PTS。1-190(2016),涉及结算公司无意中未能履行其关于 掉期数据报告及其业务连续性和灾难恢复计划的责任,以及相应的未能认真监督 与其掉期报告责任相关的活动(“行为”)。

该行为以结算公司的掉期报告系统及其监管为中心,不涉及(也未被CFTC指控涉及)结算公司或其人员的任何故意不当行为。

提起申诉时,CFTC同时寻求地区法院任命一名独立监督员(“监督员”) ,以促进和解公司履行CFTC命令、法案和法规规定的报告责任 ,和解公司随后也同意了这一要求。2016年10月20日,地区法院发布了针对和解公司的初步禁令和其他公平救济同意令 3地方法院据此任命 巡视员。

在双方 在两年多的时间里联合及时提出请求时,地区法院推迟了和解公司在监督员继续工作期间答复或以其他方式答复投诉的截止日期 。监督于2019年5月20日结束,班长于2019年8月3日提交了最终报告 。地方法院表示:“[a]在那一天,监督员得出结论说,结算 公司已经从技术和管理的角度处理了监督员的建议。“4 作为参与的一部分,监督员对结算公司的治理和项目管理 根据CEA和CFTC法规规定的掉期数据报告义务进行了评估。在与CFTC掉期报告相关的其他治理委员会和工作组 中,监督员审查了结算公司实施全球衍生品合规性论坛的情况 该论坛已成立

3尽管2016年10月20日命令的标题包括初步禁令,但该命令 不禁止任何活动,因此根据该法第9(A)节没有取消资格。
4同意令在2点。

-7-

提供集中讨论与多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)第七章的法规要求相关的 问题,以及为确保遵守这些要求而合理设计的政策、程序和控制 。根据审查,监督员发现论坛有适当的监督 ,并意识到和解公司的补救努力。

2020年5月22日,和解公司与CFTC的工作人员达成协议,在不承认或拒绝的基础上解决诉讼, 该协议于2020年6月4日经CFTC批准,但须经地区法院批准。2020年6月11日,CFTC 向法院提交了一项无异议动议,要求对和解 公司(“同意令”)作出判决,以寻求地区法院的批准,但不承认或否认申诉中的指控或同意令的任何调查结果或 结论,但已被承认的管辖权和地点除外。2020年6月17日,地区法院 发布同意令,(I)命令结算公司遵守CFTC命令,(Ii)永久禁止结算公司违反该法第2(A)(13)(F)和(G)节,以及其他条款,美国法典第7编第2(A)(13)(F), (G)(2018)条(因未遵守掉期数据报告要求)(“禁令”)。5 同意令还要求和解公司支付900万美元的民事罚款。

在2020年6月17日之前,基金服务申请者并不知道结算公司和CFTC正在协商一项和解协议,该协议将 导致同意令,包括根据该法第9(A)条可能导致自动取消资格的禁令, 如下所述。禁令生效后不久,基金服务申请人就知道了它的进入,并得出结论 它根据第9(A)条取消了他们提供基金服务活动的资格。在了解到同意令的条款 和第9(A)条规定的禁令的潜在后果后,申请人立即联系了委员会的 工作人员,并为命令准备了本申请书。

三.法令第9条的适用范围

该法第9(A)(2)条 在相关部分规定,除其他事项外,任何人不得担任或担任根据该法注册的任何投资公司的投资顾问或存款人,或担任任何注册的开放式投资公司、UIT或FACC的主承销商, 符合以下条件的人:

由于任何不当行为,被任何有管辖权的法院的命令、判决或法令永久 禁止或暂时禁止其担任承销商、经纪人、交易商、投资顾问、市政证券交易商、政府证券经纪人、政府证券交易商,[或]银行 。。。或作为

5具体地说,同意令禁止德意志银行违反:(A)该法第2(A)(13)(F) 和(G)节,“美国法典”第7编第2(A)(13)(F)、(G)(2018)条以及第43.3(A)、43.4(A)、45.3(B)(1)(I)和(C)条。45.4(A)和45.4(D)(1)(I)和(D)(2)(I),17 C.F.R.§43.3(A),43.4(A)、45.3(B)(1)(I)、(C)、45.4(A)及 45.4(D)(1)(I),(二)(一)(2019年),未遵守掉期数据上报要求的;(B)第45.6条,第17 C.F.R. 第45.6条(2019年),未报告具有有效法律实体识别符的互换数据;(C)第45.14(A)条,第17 C.F.R. 第45.14(A)条(2019年),未纠正以前报告的掉期数据中的错误和遗漏;(D)条例23.602, 17C.F.R.§23.602(2019年),未监督其互换数据报告程序;及(E)规例23.603,17 C.F.R.23.603(2019年), 由于没有足够的业务连续性灾难恢复计划。

-8-

任何投资公司、银行、保险公司或根据商品交易法要求注册的实体或个人的关联人员、销售人员或 员工,或从事或继续与任何此类活动或与 购买或销售任何证券相关的任何行为或做法。

第9(A)(3)条 将第9(A)(2)条的禁令扩展到其任何关联人根据第9(A)(2)条的规定被取消资格的公司。附属人员包括“任何直接或间接控制、受该其他人控制或与该其他人共同控制的人”。

禁令导致 取消结算公司以第9(A)(2)条规定的身份行事的资格,因为地区法院永久禁止结算公司 从事或继续与其 活动和根据商品交易法要求注册的个人身份相关的某些行为或做法,或从事或继续与任何此类活动相关的任何 行为或做法。结算公司目前不以第9(A)节规定的任何身份为资金提供服务 。

此外,禁令 还将导致根据第9(A)(3)条取消基金服务申请人的资格,因为如上所述,禁令将 禁止结算公司从事或继续根据商品交易法要求注册的 人的活动和地位的某些行为或做法,或从事或继续与任何此类活动有关的任何行为或做法;而且,每一位基金服务申请人都是(或可以被认为)与结算公司处于共同控制之下,因此是结算公司的关联人。总括而言,第9(A)(2)条和第9(A)(3)条 的效力,是禁止每名基金服务申请人提供基金服务活动。

该法第9(C)条规定:“[t]如果申请成立,委员会应无条件或在适当的 临时或其他条件的基础上,命令批准该申请[i]适用于该人的(A)款的禁止规定 过于严厉或不成比例,或者[II]该等人士的行为不会违反公众利益或投资者保障 批准该等申请“。在确定是否应根据 第9(C)条给予豁免时,委员会历来分析了每个案件的事实和情况,并特别侧重于: 寻求救济的各方是否参与了根据 第9(A)条取消资格的行为,以及此类行为是否已得到补救。6

由于 禁令,申请人根据该法第9(C)条提交本申请。为确保每个 申请人和承保人员(视情况而定)有资格继续提供基金服务活动,并在未来提供基金服务活动, 申请人敬请委员会批准命令。

6看见取消资格救济申请,“投资公司法”,第8689号 (1975年2月26日)。

-9-

四.支持申请的声明

为支持其 证监会应发布命令的立场,申请人声称:(I)第9(A)条的禁令如果适用于为申请人提供服务的基金,将过于严厉或不成比例,(Ii)行为不构成 违反公共利益或保护投资者发布命令的行为。为支持这一说法, 申请人声明如下:

A.不当行为的范围有限

引发 禁制令的行为在任何方面都不涉及基金服务申请人以投资顾问、任何基金、ESC或BDC的副顾问或存款人或任何开放式基金、UIT或FACC主承销商的身份行事。 申请人表示,行为同样不涉及基金服务申请人从事基金服务活动的任何基金、ESC或BDC。 申请人也不是以基金服务申请人 的身份从事基金服务活动的。 申请人同样不涉及基金服务申请人从事基金服务活动的任何基金、ESC或BDC。 申请人以主承销商的身份行事。 申请人同样不涉及基金服务申请人从事基金服务活动的任何基金、ESC或BDC。第9(A)条下的法定限制对基金服务申请人的影响 将导致重大经济损失,并且基金的运作将因他们寻求聘用新的顾问和分销商而中断 。由于结算公司未能遵守CEA的某些要求(基金服务申请人没有 参与其中)而禁止基金服务申请人提供基金服务活动,这将是一个过于严厉和不成比例的严苛结果。

此外,结算 公司已根据第IV.F节所述的行为采取了重大补救措施。鉴于这些补救措施 ,发布命令不会违反公共利益或保护投资者。

第9节的立法历史 表明,该节的目的是“除掉有犯罪记录的人,即因与证券有关的不当行为而受到管辖法院禁令的人 ”。7 在第9条通过时,投资公司通常由相对较小的合伙企业管理。它 不可能预见到未来投资公司的投资顾问和其他服务提供商 会成为像申请者这样的大型金融服务机构的一部分。因此,该条款的起草者不可能 打算让第9节按照本案的方式运作。因此,在没有与其 基金业务相关的不当做法的情况下,申请人提交第9(A)条不应禁止他们为基金及其 股东服务。

由于上述 ,基金服务申请人的行为并未违反公众利益或投资者的保护 批准申请。

7“投资信托和投资公司:在秘密通信委员会前就S.3580举行的听证会”(The Investment Trust And Investment Companies)。关于参议院委员会的证券和交易 。“银行与货币”,第七十六届大会,第三届。874(1940)(希利法官的陈述)。

-10-

B.基金及其股东面临的困难

如果DIMA、 DWSI、DIAL、RREEF、DAAM Global、DBX Advisors、嘉实和DIHK(统称为“顾问申请人”)无法继续向基金提供咨询和次级咨询服务 ,将导致此类基金及其股东面临潜在困难。 允许第9条(A)取消资格 适用于顾问申请人,既不利于保护投资者,也不利于公众利益,因为这些资格的取消将剥夺基金股东在决定投资于基金时预期获得的咨询或次级咨询服务 。此类服务范围广泛,可能 包括(取决于特定基金)负责基金的日常运营、业务和事务,以及 各种投资管理和监管服务,如就投资组合证券的买卖做出决策 以及监控业绩。许多申请者与基金有着长期的合作关系,而且每位顾问申请者都对特定基金的运作有了一定的熟悉和专业知识;用另一位顾问取代顾问申请者会 导致效率低下,并在过渡期内造成潜在的投资损失。此外,更换顾问可能 不愿意以顾问申请者目前提供的相同费用提供相同的服务。

不确定性导致 禁止目前担任基金投资顾问的顾问申请人继续以咨询或子顾问身份为基金提供服务 这将扰乱投资策略,并可能导致 基金股票的大量净赎回,这可能会挫败有效管理基金资产的努力,并可能增加基金的费用 比率,从而损害非赎回股东的利益。此外,取消顾问申请者的资格可能会导致巨大的 成本,因为需要获得股东批准与新顾问或新顾问 或子顾问签订新的投资咨询或分咨询协议。获得此类批准的成本可能很高,将包括:(1)确定 合适的继任投资顾问或副顾问的成本;(2)召开基金董事会/受托人特别会议的成本 ;(3)准备、印刷和邮寄代理材料给所有股东的成本;(4)积极 征集股东代表并将这些代表列表化的成本;以及(5)召开股东大会的成本。因此,第9(A)节的禁令 可能会对基金及其股东造成财务损害,鉴于基金服务申请人没有参与行为,这将是一个不成比例的严重后果。

此外, 基金的份额由许多已定义缴款计划的参与者持有。取消顾问申请者的资格可能会给这些参与者带来不成比例的 严重困难,因为每个资产类别的固定缴款计划通常只有几个或只有一个投资选项 ,而且参与者可能无法切换到合适的替代基金。计划受托人在选择替代基金时还会产生额外的时间 和费用。因此,第9(A)条的禁令可能会对固定缴款计划 参与者造成不成比例的伤害,而不是对此类计划以外的股东造成的伤害。

同样,DDI(“承销商”)无法 继续担任基金的主承销商,将给此类基金及其股东带来潜在的 困难。允许第9(A)条取消向承销商申请的资格,既不利于保护投资者,也不符合公众利益,因为这样做会剥夺

-11-

他们选择投资这些基金的服务基金的股东 。此外,资金将不得不花费时间和其他资源来聘请替代主承销商 ,主承销商无论如何都无法复制承销商建立的销售网络。因此,第9(A)条的 禁令可能会损害此类基金及其 股东的财务利益。

C.对基金服务申请人的不良影响

如果顾问申请人 根据第9(A)条被禁止现在或将来向基金提供投资咨询服务,并且无法 获得所请求的豁免,则其业务和员工将受到不成比例的严重影响。 顾问申请人已投入大量资源来建立基金咨询和子咨询方面的专业知识。如果没有第9(C)条规定的 救济,顾问申请人将被阻止提供占其提供的全部金融服务中有价值的 部分的咨询服务。截至2020年6月30日,顾问申请者管理的资产超过3830亿美元,其中资金超过793亿美元。8禁止顾问 申请者向基金提供咨询或子咨询服务不仅会对其业务产生不利影响,而且 还会对参与这些活动的员工造成不利影响。基金服务申请者雇用大量员工 ,他们参与向基金提供咨询和承销服务。连同将受到类似影响的基金管理 员工(几乎所有员工都受雇于DIMA或DDI),超过800名服务申请人的基金员工 将受到影响。顾问申请者还承诺投入大量资金来支持其 咨询和子咨询业务。出于这些原因,对顾问 申请人实施第9(A)条的取消资格将是不适当和不成比例的严重。

同样,如果承销商根据第9(A)条被禁止继续向基金提供承销服务,并且无法 获得所要求的豁免,则对其当前业务和员工的影响将是严重的。承销商已投入大量资源 建立基金证券承销方面的专业知识。禁止承销商 担任基金的主承销商不仅会对其当前业务产生不利影响,还会对参与这些活动的 员工产生不利影响。承销商承诺投入大量资金支持其承销活动。由于这些 原因,对保险人实施第9(A)条的取消资格将是不适当和不成比例的严重。

最后,考虑到基金服务申请人没有参与行为,并考虑到结算公司已经和将采取的补救措施 ,取消 基金服务申请人担任第9(A)节规定的职位的资格将是不适当和不成比例的 严重。

8请注意,这一数字小于第二节A中管理的资产总和,因为顾问申请人之间就某些基金存在重叠的投资咨询和次级咨询关系。

-12-

D.不当行为与申请人的基金服务活动之间没有任何联系

操守并不 涉及任何基金服务申请人以任何基金的投资顾问、次级顾问 或主承销商的身份行事。此外,行为不涉及基金服务申请人 为其提供基金服务活动的任何基金。起诉书没有指控,同意令也没有发现任何基金、基金 资产或基金服务申请人参与行为。结算公司不具有该法第9(A) 节所述的任何身份。此外,基金在行为发生时没有,也没有与结算公司进行掉期交易 。因此,基金服务申请人相信基金服务申请人的行为不会 违反公众利益或保护投资者而豁免第9(A)条。

E.基金服务申请人的人员不参与

申请人声明 (I)基金服务申请人的现任或前任董事、高级职员或员工均未 参与行为,以及(Ii)参与行为的人员(或申请人随后可能确认为参与行为的人员 )从未、当前也不会 参与承保人员的基金服务活动。9由于行为不涉及 基金服务活动的绩效,且参与基金服务活动的基金服务申请人的人员未 参与行为,因此接受基金服务申请人的投资咨询、存托和本金承销 服务的基金股东不受任何影响。因此,证监会发出命令并不会违反公众利益 或保障投资者。

F.为解决不当行为而采取的补救行动
1.全球行动

(A)高级 管理层工作

结算公司 认识到,建立和维护合规文化对其战略成功至关重要。为此,从2017年 开始,为了端正“自上而下”的基调,培育合规文化,围绕文化和道德行为建立了具体的 治理。该计划于2018年正式成立,成立了文化、诚信和行为委员会(“CIC委员会”),作为和解公司管理委员会的正式委员会。 CIC委员会的任务是通过监督 文化、诚信和行为(“CIC”)框架的实施和持续管理,持续关注和解公司文化的各个方面。CIC框架 定义、传达和强化了文化愿望和行为,并嵌入了

9内部法律顾问和人力资源人员确认行为不涉及任何基金 ,确认参与行为的个人不是也不是任何基金服务申请人的高级管理人员、董事或员工(在DWS 情况下为关联人),也不参与基金服务活动。

-13-

反映结算公司内所有地理位置、业务和基础设施职能的强大合规性和结算公司核心价值的可持续业绩 。结算公司的每个部门和职能都负责通过制定和实施年度CIC计划来推动整个组织的文化 ,这些计划是根据特定部门或职能的需求量身定做的, 这些计划也是融入全球主题和消息传递以更好地嵌入公司范围的CIC目标所必需的。

(B)总体合规性

如上所述, 管理层负责培养诚信和合规文化,将遵守法律、法规、规则、 守则、标准、政策和程序(包括结算公司的行为准则)和最佳业务实践视为结算公司成功不可或缺的 。结算公司已在集团范围内设立了一个永久独立的合规部 ,由合规部负责人领导。合规部执行独立的第二级控制职能, 通过促进和执行法律合规并推动合规和道德行为文化来保护结算公司的运营许可证。

CIC计划 与结算公司的合规部和其他控制职能一起运行,以加强组织的 价值观(如其行为准则所阐明)和预期结果。根据德国法律,结算公司的合规部 必须是一个独立的职能,资金充足,直接向管理委员会成员报告。结算 公司在过去几年中一直致力于加强其合规框架、计划和流程,并改进控制 并降低风险。这包括将重点放在增强其检测和降低合规风险的能力上,包括 通过简化流程和进一步实现技术数字化来提高有效性和捕获效率。 根据结算公司对合规性的承诺进行的进一步增强通过2016年后期开始的审查进行了通报,随后在全球范围内对与合规性监督相关的控制、程序和培训进行了广泛的补救。

在这些努力中, 结算公司专注于利用合规、反金融犯罪(“AFC”)和非金融风险管理(“NFRM”)之间的杠杆机会和协同效应 。进一步的合作寻求通过利用最佳实践和领导深度来提高所有 职能的有效性,共同的愿景是保护结算公司的 运营许可证,并灌输注重安全和稳健、道德行为、遵守 法律和长期股东价值的风险意识文化。这种协作包括跨AFC、Compliance、 和NFRM的集成风险评估流程、跨NFRM和AFC的扩展建模和分析、全公司范围的控制保证、优化的全公司培训管理 和电子培训、增强的管理信息和报告、技术的数据标准,以及各国统一的AFC和Compliance 团队。

当发现与合规性相关的 问题时,会根据既定的上报程序提请受影响或适当的合规区、高级管理层、 和董事会(视情况而定)注意这些问题。

-14-

结算公司 定期评估其合规性计划和相关职能,并期望随着时间的推移进行必要且适当的额外更改 。

合规部 通过以下方式促进和促进诚信和合规文化:

全球、地区 和本地合规性政策

合规部 负责创建和发布全球、区域和地方合规性指南、政策、程序和框架。 和解公司力求确保员工接受以下方面的适当培训:新的和修订的重要合规部 涵盖的法律、法规、规则、规范、标准、政策和程序;通过监测和评估适用于员工的合规性风险的结果确定需要培训的事项 ;以及从已发生的事件或事件中吸取的教训 ,以避免未来再次发生类似事件或事件。

提供指导 并制定标准

合规部 负责根据 其业务、基础设施小组 和高级管理层职权范围内的现有法律、法规、规则、规范、标准、政策和程序,积极主动地提供持续的指导、支持、建议和挑战。合规部还参与提供有关重大合规性和声誉问题的指导 ,包括通过在各个委员会的代表提供指导。

进行监督 并测试合规性风险

合规部 负责对结算公司与其管辖范围内的风险类型 相关的业务进行监测和监督,重点是围绕市场滥用的监督活动。合规部还进行 保证测试,以评估业务控制环境的充分性和有效性,以管理合规性风险并遵守适用的法规和政策 。通过监测、监督和测试确定的重大问题将上报给相关管理层和理事机构 。

合规性测试 编制年度测试计划,该计划须经合规性执行委员会批准,并可在全年内不时修改 。符合性测试是基于风险的,,合规性测试不需要在指定周期内测试所有合规性 风险、业务或地点。相反,基于风险的年度测试计划由合规性测试认为相关的多个 因素提供信息,包括MaComp风险评估(如下所述)的结果、法规要求的变化、法规重点、外部和内部事件/调查结果、业务线合规性人员和/或企业的请求,以及其他因素。年度测试计划还将包括投诉处理流程 和特定国家法律可能要求的或与执法部门达成和解的某些强制性测试 ,例如:,在某些基准方面。

-15-

审查之后, 合规性测试将发布一份报告,总结所执行的测试和所有调查结果。如果发现问题,合规性 测试将就改善业务控制环境以管理合规性 风险的补救措施的适当性提供建议,并跟踪补救措施的结束情况。

(C)合规培训 ;公司沟通

和解公司监管培训计划的指导原则 是推动积极的行为,减少不当行为,加强道德决策和“直言不讳”的文化,并为员工提供有关和解公司的政策和适用的监管要求的培训 。自2018年以来,多个领域的合规培训计划得到了显著加强。 各种培训课程涵盖不同类型的行为,如个人行为和商业行为。

CIC每年都会审查全球培训和 沟通主题,CIC为2018/2019年和2019/2020计划确定的主题包括 (1)针对经理的直言不讳/倾听培训,(2)市场行为培训,以及(3)经理主导的道德灰色地带讨论 。结算公司还在全公司范围内开展了一项宣传活动,鼓励员工“直言不讳”,将计划宣传为“站在正确的一边”,其中包括海报、内部网沟通,以及管理委员会成员就员工在与和解公司的客户、市场和彼此的日常交易中直言不讳和诚信的重要性进行的“塔式谈话” 。

具体地说,从2018年12月开始,面向全球所有员工推出了有关结算公司行为准则的全球独立电子学习课程 。和解公司的“行为准则”阐明了公司的核心价值观,员工必须 按照政策、程序和适用的法律法规,以道德、正直的方式行事。此培训由所有员工强制完成 ,未完成的员工将受到危险信号处罚。在向员工发出 个危险信号的情况下,这可能会导致向主管分配“最高音调”危险信号。 行为准则的进修培训预计将于2021年开发部署。

另一个关键培训 是由市场行为和诚信方面的合规性和高级业务领导人领导的基于情景的互动课堂计划。 该计划始于2018年第四季度,目前仍在继续,面向市场、企业金融、全球交易银行和财富管理中风险较高的业务领域。

此外, 结算公司提供关于市场滥用和反垄断要领的必修在线课程,该课程在全球范围内进行管理 。本培训计划的目的是(I)确保各级员工熟悉适用的市场行为和反垄断法律、规则和法规,(Ii)帮助员工了解市场行为和反垄断规则的基本概念,以及他们可以对其活动施加的限制,以及(Iii)解释如何识别并迅速 升级可能给他们和结算公司带来风险的活动或行为。(I)确保各级员工熟悉适用的市场行为和反垄断法律法规;(Ii)帮助员工了解市场行为和反垄断规则的基本概念以及他们可以对其活动施加的限制;以及(Iii)解释如何识别并迅速 升级可能对他们和结算公司构成风险的活动或行为。

-16-

最后,必修的 课程包括关于强烈的“直言不讳”文化和正确行为的重要性的一致信息,并向 员工提供如何识别、上报和解决问题的详细信息。

对于未来的启动, 和解公司正在准备一项关于“风险意识”的全球强制性电子学习,包括重点关注经理职责 以及培养积极的“直言不讳”文化的重要性。此必修课程计划在2020年第四季度推出。

(D)合规性 资源和技术

结算公司合规计划最近的增强 是在努力管理成本并在短时间内创造效率的背景下进行的 以响应其管理委员会要求的预算目标。尽管存在这些组织范围的预算限制 ,结算公司已采取行动实现成本目标,而不影响合规性执行其整体合规性计划和履行其监管义务的能力 。根据德国法律,合规部必须 对任何拟议的预算削减进行影响评估。合规性已向监管机构和外部审计人员 证明,减少停产业务的员工人数、更好地协调团队与业务、人员升级、 利用双重身份、放弃开放员工和利用通过数字化、精简 和简化流程创造的效率,迄今尚未影响其合规性计划和流程。结算公司相信, Compliance专注于增强支持其流程的技术,包括数字化和简化 工作,到目前为止,这在很大程度上提高了流程的效率,而不仅仅是提高了效率。根据这些目标,结算 公司预计其2021年的银行变更合规性技术预算将与2019年和2020年保持一致。

合规技术 支持八个关键领域:交易、电子通信和语音监控;员工合规;头寸报告;控制室; 未经授权的活动主体交易活动;数据管理和应用程序开发与合规。这些地区的2020年变更银行 合规性技术预算为2080万欧元。

(E)风险监测和识别流程

合规部 履行其章程,协助企业并与其他基础设施职能部门和监管机构合作,根据结算公司的风险偏好声明建立和 保持基于风险的方法来管理结算公司的合规风险,并帮助结算公司检测、缓解和防止违反法律法规的行为。

结算公司的 合规性计划和流程-如监控和监控、控制室、员工合规性、合规性测试、业务线合规性、合规性监控和风险评估-建立了一个协调的流程,旨在管理 与结算公司受监管的活动相关的不遵守法律、法规、规则、监管机构的期望、自律组织的标准、 和行为/道德准则的风险(统称为“规则”)。 监控是为了管理 不遵守法律、法规、规则、监管机构的期望、自律组织的标准和行为/道德规范(统称为“规则”)的风险。

-17-

旨在定期评估 不遵守一条或多条规则会带来重大合规性风险的一线控制流程的充分性和有效性,无论是从违反规则的可能性还是从违反规则的潜在影响来看。

合规部 由结算公司的主要监管机构德国联邦金融监督管理局(“BAFIN”)授权进行两项风险评估:MaComp(合规最低要求)和MARISK(风险 管理最低要求)。它们统称为合规性风险评估。风险评估流程提供结构化的 方法来评估和记录结算公司全球业务的合规风险。通过风险评估, 合规部确定结算公司在这些风险评估覆盖的区域的风险概况。 风险概况基于所提供的投资服务和辅助投资服务的性质、规模和复杂性, 以及交易和分销的金融工具类型。除了BAFIN授权的风险评估外,还可能存在其他 地区特定的风险评估要求,例如,美国基于规则的评估。

(F)DWS 特定于组的操作

在2018年3月首次公开募股 之后,属于DWS集团全资子公司的申请人(统称“DWS”)采用了 所有结算公司的政策和程序,包括与合规和NFRM相关的政策和程序,因此,通常 已被纳入并采用了结算公司的合规和NFRM计划,并受益于上述 所述的举措。DWS根据与IPO相关的服务级别协议 继续依赖结算公司提供某些合规服务。DWS致力于强有力的“从上而上”的信息传递,并实施了许多旨在促进强大合规文化的员工培训计划 。例如,DWS管理层支持 提供行为和诚信培训,该培训于2019年推出,并将在2020年继续,重点是畅所欲言的文化。

DWS通过上文第IV.F.(1)(E)节所述的年度风险评估来监控、识别 并解决合规性风险。此外,DWS还采用了某些关键控制措施,包括但不限于贸易监控(例如:,以识别任何潜在交易实例(br}价格敏感信息)、电子通信监控、最佳执行监控、新产品评估和包含强大道德准则的利益冲突框架 。最近对DWS控制的改进包括增强交易监控 工具,旨在检测前期运行和预先安排的交易,并改进DWS道德规范监控流程,以防止客户账户与访问者的个人交易活动 之间发生冲突。DWS合规性还与 业务合作,开发和增强监控最佳执行的全球控制,这些控制是针对每个资产类别的风险量身定做的。 DWS合规性提供报告,并将重大问题上报给DWS运营委员会、法人董事会、基金 董事会和风险委员会。DWS关键控制职能负责人(包括合规性)与结算公司的高级关键控制职能人员有报告关系,从而促进此类重大问题的上报和解决。

(G)进一步采取 步骤培养合规文化

-18-

每位申请者 将审查可以采取哪些进一步步骤来培养合规文化,有关此类审查结果的报告将 反映在下面第IV.I节条件5所要求的报告中。

2.改进掉期交易报告系统和程序的行动

法院于2016年10月任命 监督员,监督任期于2019年5月结束。根据同意令,“监视器得出结论 [安顿好的公司]在2015年至2019年的四年时间里,结算公司对其掉期报告系统和 程序进行了广泛的补救。结算公司主动或响应监视器的建议,承担并完成了许多与掉期报告相关的补救项目 。一些最重要的补救项目包括:

增强的 控制框架。。结算公司的监管运营部门 设计了增强的控制框架,以更好地监控和审计掉期报告,从而提高完整性、准确性和时间表。 与监视器的建议一致,结算公司优先考虑并提供了足够的资源来完成此项目, 因为此控制框架对于结算公司了解其掉期报告的准确性、及时性和完成情况,以及识别和解决未来的报告问题非常重要。控制框架为结算公司提供额外的 可见性,并在掉期报告准确性、 完整性和及时性等特定方面实施操作流程,例如,包括以下信息:(I)当 结算公司不是报告方时,是否有其他各方报告交易;(Ii)结算公司已根据CFTC的报告规则 提交了所有必需的掉期数据;以及(Iii)掉期报告 数据由结算公司的报告平台处理时是否有任何数据丢失。

根据CFTC报告 要求,每天收集指标 ,并由监管运营部门根据日内和T+1进行适当的审查。监管运营部门会对失败的提交进行及时调查,监管运营部门具有已建立的监管报告 上报矩阵,以确定问题是否具有实质性,需要上报,并列出上报跟踪。 此矩阵可确保一致地解决事件,并将其适当上报到正确的受众和资历级别。 确定事件后,会根据事件的属性和严重程度将其划分为三个优先级类别之一 (延迟报告、对大量交易的影响、识别/补救延迟)。 (延迟报告、对大量交易的影响、识别/补救延迟)。 当确定事件时,会根据其属性和严重程度将其划分为三个优先类别之一 (延迟报告、对大量交易的影响、识别/补救延迟)。治理框架规定了每个优先级的 报告关系(即,最高优先级的问题将上报给包括管理层在内的高级管理层 负责首席运营办公室和部门控制和监管的董事会成员,而较低优先级的 问题将首先上报给运营和合规人员)。

将为所有 上报的问题分配行动计划并跟踪至结束。问题解决采取多种形式,包括程序更改 、数据质量审查或技术调整。

结算公司 对其提供给交换数据库的交换数据执行两个关键控制。首先,每季度执行一次内部质量保证 ,以验证使用基于场景的测试向交换数据存储库报告的准确性。这是一个

-19-

独立的端到端报告检查 从数据捕获点到发送给监管机构的报告,以抽样方式确认是否完整、准确和及时地报告关键字段 。2016年聘请了一家大型咨询公司来加强设计和构建结算 公司的战略质量保证控制。具体地说,此测试选择一个日期范围,并测试该范围内相关 数据的子集,使其代表相关季度结算公司交易量的95%。

其次,行业中广泛使用的外部供应商每季度对结算公司提交的报告进行独立的 验证检查,涵盖所有可报告属性的准确性和有效性。这一控制是在2019年底 引入的,以确保数据质量,并增加结算公司对整体监管报告的信心。对于此测试, 供应商选择的日期范围比内部测试使用的日期范围窄,但测试该日期范围内的所有交易和此类 交易的所有属性。这有助于确保数据质量,并增强结算公司对整体监管报告的信心 。

从这两个过程中的任何一个过程中发现的任何 问题都会馈送到上面讨论的跟踪和上报机制中以供关闭。将对任何 发现的错误进行调查,如果经过验证,将对其进行补救,其中可能包括对先前报告的修订。

控制过程的自动化 。结算公司投入额外资源实施自动化解决方案,以监控 并审查其掉期报告数据的质量。在不同的时间点, 结算公司每天可以处理根据CFTC规则要求 报告的200,000至300,000笔交易。流程自动化包括,例如,每日审查数据储存库的响应 消息,并根据报告平台中维护的数据每日对报告的数据进行核对。例如,交换数据存储库每天 监测接受率的报告分发给负责首席运营办公室的管理委员会成员 ,并由其审核。此报告显示向存储库报告的交易数量、接受和拒绝的交易数量 ,以及与拒绝报告的纠错相关的数据。

回报 错误和遗漏。在2016年夏秋两季,结算公司成功报告了掉期数据,即在2016年4月为期5天的报告平台停机期间遗漏了 ,交易总额约为611,000笔。随后, 正如同意令指出的那样,结算公司“还补报了数以万计的历史掉期或‘死’掉期 ,这些掉期之前由于其掉期数据报告系统中的错误而被遗漏。”

硬件 容量管理。为解决硬件容量管理和其他相关问题,结算公司于2016年10月将其交换报告数据库服务器从UNIX平台迁移到Oracle Exadata平台。迁移到Exadata 提高了整体性能,降低了老化的硬件风险,并修复了与旧式基础架构相关的容量问题。 除了实施Exadata平台外,结算公司还采用了其他工具,并改进了定期监控 和警报功能,以便更好地识别和上报硬件问题以进行修复。这些监控和警报功能 已在硬件故障情况下进行了测试,在这种情况下,监控会立即向员工发出问题警报,并且生产 环境会在几分钟内移至备用系统。

-20-

增强型 测试环境。结算公司提高了其测试环境的质量 以更接近生产环境。测试环境复制生产环境,以确保 准确的测试结果,并反映潜在的软件更改将如何影响生产环境。对 生产环境的任何更改,例如对报告平台的软件更改或对其 构建所基于的软件的补丁应用程序,在将其推出到生产环境之前,始终会在测试环境中进行测试。测试环境 已得到显著增强,以确保“生产并行”测试可以在与生产环境的数据和卷相似的条件 下模拟这些测试。

改进了 客户端自注册流程。2017年,结算公司将用于收集 客户参考数据的分散式入职模式替换为客户入职平台,该平台旨在通过标准化流程让新客户入职,其中为新客户获取相同的必要信息。使用以前的流程 过渡到新平台修复的问题,以手动识别和修复参考数据问题。

加强了问题上报的培训和监督 。结算公司实施了额外的培训和增强的政策 和程序,以解决与结算公司内部掉期报告问题上报的及时性和充分性相关的问题 。还定期提供有关上报程序的进修培训 。

提高了事故单的自动化程度 。结算公司实施了基于特定事件 自动创建事件单的机制,以降低手动创建事件单过程中出现延迟和人为错误的风险。2018年,平均自动创建了27.9%的掉期报告平台事件罚单 。到2020年8月,这一比例 已上升至72%。此外,结算公司还实施了额外的控制措施,以标记所有未分配的事故单 ,以降低自动创建的事故未得到及时处理的风险。如果工单在一周内没有处理, 它会自动升级到客户服务经理(该区域的支持职能负责人)。

增强的 交换数据报告的业务连续性和灾难恢复功能。为响应Monitor的建议, 结算公司引入了更高效的流程,以便在单个跟踪工具中记录所有灾难恢复问题,包括技术和非技术问题 。此外,结算公司更新了其政策,要求在对生产环境进行更改之前,必须证明灾难恢复 测试成功。结算公司还更新了其政策,以反映 公司内部所需的灾难恢复意识培训。SWAP数据上报平台每年进行两次容灾 测试,自2016年起全部通过测试。

此外,结算 公司向Monitor展示了其针对提供数据库服务的服务器的恢复测试能力,以及SWAP报告平台的IT基础架构所需的服务 。结算公司向Monitor展示了其对其报告平台进行服务器备份和恢复测试的能力 ,包括服务器配置备份、完全重建新服务器、 恢复报告平台服务器配置、将原始报告平台服务器配置与 新重建的服务器进行比较,以及成功测试以确保报告平台应用程序在恢复后正常运行。

-21-

3.与确定和处理定居点附带后果有关的行动

和解公司 在其集中的全球诉讼和监管小组中有一个既定的流程,用于考虑与涉及美国监管机构和执法当局的事项达成和解相关的潜在附带后果 。尽管和解公司 与外部律师合作,确认在禁令发布的同一天宣布的单独CFTC和解协议(涉及涉嫌在2013年欺骗某些美国国债期货合约)不会触发任何附带后果,但没有就导致禁令的事项进行类似的 附带后果分析。正如第二节B中更详细讨论的 ,这是一起涉及对无意违反CFTC规则的指控的民事案件, 2015年CFTC针对结算公司发布的行政命令没有触发任何相关的取消资格。 类似问题通过法院命令解决的可能性导致禁令的发布,这将触发该法第9(A)节规定的附带后果,不幸的是,没有考虑到这一可能性。(br}这是一个民事案件,涉及无意违反CFTC规则的指控, 之前针对结算公司发布的行政命令没有触发任何相关取消资格的可能性。 不幸的是,没有考虑到通过法院命令解决类似问题的可能性,这将引发该法第9(A)节规定的附带后果。

由于这一 问题,和解公司最近改进了其现有和解程序,要求聘请外部律师 在与监管机构和执法机构达成所有预期和解之前完成附带后果分析, 无论解决方式如何。这是为了确保及时发现任何潜在的取消资格,并 主动解决。此外,和解公司的法律和监管小组将:(I)对其和解程序及其运作进行内部审查 ,包括审查其最近加强的流程,要求聘请外部律师 与监管机构和执法当局 完成对预期和解的潜在附带后果的评估,(Ii)考虑是否有需要进一步改进此类最近加强的和解程序和附带后果评估流程的领域;以及(Iii)向结算公司的首席执行官 官员提交其调查结果/建议。内部审查的时间将与结算公司提交以下第IVI.节条件5(I)所要求的 报告保持一致。

由于上述补救措施, 授予订单不会违反公众利益或保护投资者。

G.对基金采取的行动

在签署同意书的日期 2020年6月17日后不久,基金服务申请人意识到同意书 已导致他们根据第9(A)条被取消提供基金服务活动的资格。在获知同意令的条款 及其根据第9(A)条可能产生的后果后,申请人立即联系了董事会、主要投资顾问或基金管理人,如下所述。

为了向委员会 进一步保证,批准命令将符合公众利益和保护投资者,相关的 基金服务申请人(嘉实基金服务申请人除外,如下所述)参加了基金服务申请人担任主要投资顾问的基金的每个董事会的电话会议。 基金服务申请人担任主要投资顾问的 基金服务申请人参加了 基金服务申请人担任主要投资顾问的基金的每个董事会的电话会议

-22-

和/或主承销商,如附录A所示 在2020年6月21日当周。在该等会议之前或会上,各董事会均获提供书面材料, 包括并非公司法第2(A)(19)节所界定基金的“利害关系人”的董事 (“独立董事”),以及(如有关)彼等的独立法律顾问(如适用),其独立法律顾问(定义见公司法第0-1(A)(6) 条)。这些材料描述了行为、同意令、根据该法第9(A)条取消资格,以及 根据该法第9(C)条获得豁免救济的程序。在各自的会议过程中,各董事会 被告知(其中包括)由于 发布同意令而对法案下的相关基金服务申请人造成的后果。

关于任何顾问申请人(嘉实基金除外)担任主投资顾问或主承销商的基金, 如附录A所示,各董事会,包括各董事会的独立董事,经出席的 人(包括每个董事会的所有独立董事)一致表决,确定导致 同意令进入的情况不会对顾问申请人或(开放式基金的)承销商向各自基金提供投资咨询或主承销服务的能力产生不利影响,或减少 投资咨询或主承销服务的性质、程度、确认已向各基金提供的服务的质量或价值 ,并确认各董事会希望各基金 继续分别接受顾问申请人和承销商提供的投资管理和本金承销服务 。

对于基金服务申请人不是主要投资顾问的每个基金,基金服务申请人通常 直接与主要投资顾问沟通,而不是直接与该基金董事会沟通。对于嘉实咨询的 两只基金,通常与嘉实担任主要 投资顾问的基金的管理人沟通,而不是直接与这些基金的董事会沟通。因此,在2020年6月21日当周(或在收获案中,在2020年6月29日),相关基金服务申请人与每个此类基金的主要投资顾问或管理人 联系,并向主要投资顾问或管理人提供书面材料,包括写给相关基金董事会的备忘录 ,其中描述了行为、同意令、根据该法第9(A)条取消资格、根据该法第9(C)条获得豁免救济的程序。以及同意令的发布对根据该法案提供服务的相关基金申请人 的影响。基金服务申请人还应各主要投资顾问(对于嘉实基金,则为管理人)的要求和基金服务申请人的直接联系 与他们进行了讨论 ,答复了基金法律顾问和某些基金的独立董事律师 提出的问题,并准备应要求与这些基金的董事会及其代表(包括基金律师 和独立董事律师)会面。(#**$ } =嘉实与DWS集团的一名代表在2020年8月18日的董事会会议上会见了其建议的基金董事会 。这些基金都没有, 他们的主要投资顾问 或嘉实基金的管理人已要求基金服务申请人停止提供咨询 或分咨询服务,脚注15和17中注明的除外。

基金服务 申请人一直在向基金董事会、基金法律顾问、基金独立董事律师、次级建议基金的主要投资顾问,以及嘉实基金的管理人(如果是嘉实基金)提供最新情况,并应以下要求提供咨询基金的管理人

-23-

这样的人。一旦发出永久命令 ,基金服务申请人将在合理可行的情况下尽快向其担任主投资顾问或主承销商 的基金董事会和子建议基金的主投资顾问分发额外的书面材料(更新信息为 ),嘉实将向其建议的 基金的管理人提供此类材料。 基金服务申请者将在合理可行的情况下尽快向其担任主投资顾问或主承销商的基金董事会和子建议基金的主投资顾问分发附加的书面材料,嘉实将向其提供咨询的 基金的管理人提供此类材料。书面材料将包括提议亲自与董事会会面,包括该基金的独立董事 及其独立法律顾问(如该法案第0-1(A)(6)条所界定)。基金服务申请人还 承诺向基金提供基金履行联邦证券法规定的披露义务和其他义务所需的有关同意令和本申请的所有信息 。

已经为基金服务申请人设立了托管账户 ,第三方金融机构作为托管代理(“托管 代理”),基金向顾问申请人支付的咨询费用(包括分咨询、分咨询和分咨询) 已经并将继续存入该账户(如果是分咨询、分咨询和分咨询费,则由各自基金的顾问或分顾问 支付),存入期限为6月17日起,2020 至欧盟委员会批准临时命令之日。如果授予永久订单,托管代理将 向每个相关的基金服务申请人支付托管费,如果永久订单未获得批准,托管代理将 向每个相关基金支付托管费,如果是次级咨询费,则向相关顾问支付次级咨询费和次级咨询费 与申请人未建议或次级咨询的基金有关的费用。

H.申请人的事前第9(C)条命令

某些基金服务 申请人及其某些附属公司之前已根据该法第9(C) 条申请了以下豁免命令。然而,重要的是,之前授予基金服务申请人的第9(C)条命令所依据的行为都不涉及提供基金服务活动 。

银行家信托公司 (“BT”)及其附属公司(截至1999年6月4日,包括结算公司)在2000年根据第9(C)条获得了豁免 命令。10提交申请的原因是纽约南区联邦检察官提交了一份三项重罪信息 (“BT信息”),指控违反了 美国法典第18编第1005节。英国电信信息指控英国电信在其账簿和记录上做出虚假记录 ,原因是英国电信在1994年至1996年期间在加工服务业务中的某些员工的行为。行为 涉及将本应支付给客户、其他第三方 或国家废弃财产管理机构的陈旧信贷项目转移到储备账户和收入。英国电信根据书面合作和认罪协议对信息中的指控认罪。

10银行家信托公司(临时订单)IC-23737;812-11532(1999年3月12日);银行家信托公司, 等人。(申请通知书)IC-23817(1999年4月29日);银行家信托公司等。(延长临时命令和申请通知)IC-23828(1999年5月7日);银行家信托公司等。(延长临时豁免的命令)IC-24125(1999年11月4日);银行家信托公司等人。(延长临时豁免的命令)IC-24333(2000年3月8日);银行家信托公司, 等人。(常任命令)IC-24554(2000年7月10日)。

-24-

德意志银行证券公司(“DBSI”)及其附属公司在2006年根据第9(C)条获得了豁免命令,因为DBSI因违反1933年“证券法”(“证券 法案”)第17(B)节、全国证券交易商协会的某些行为规则和纽约证券交易所的某些规则而被 强制禁止。 由于违反了1933年证券法第17(B)节(“证券 法案”)、全国证券交易商协会(National Association Of Securities Dealers)的某些行为规则和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的某些规则,因此对德意志银行证券公司实施了 禁令。11禁令涉及:(I)DBSI的投资银行业务对DBSI研究部门的研究分析师造成或维持不适当影响的行为和做法,以及(Ii)DBSI的 未能出示委员会在调查DBSI的研究和投资银行业务期间试图审查的电子邮件。

DBSI及其附属公司 在2009年根据第9(C)节获得了豁免命令,因为DBSI因涉嫌违反交易所法案第15(C)节的某些 而被强制执行禁令。12禁令涉及以下指控:DBSI(I)将拍卖利率证券作为与现金或货币市场工具相当的高流动性投资进行营销,以及(Ii)在没有充分披露购买此类证券所涉及的风险的情况下向客户出售拍卖 利率证券。

申请人(不包括当时没有向基金提供基金服务活动的DIHK)在 2015年根据第9(C)条获得了豁免命令,因为结算公司就违反美国 州法典第1343条第18章的电信欺诈指控提出认罪。 DIHK当时没有向基金提供基金服务活动)在 2015年获得了第9(C)条下的豁免令,因为结算公司就违反美国法典第1343条第18章的电信欺诈指控提出了认罪。13认罪涉及结算公司参与骗取利率衍生品交易对手的指控,该交易对手代表其执行,操纵与这些利率的 盈利能力挂钩的基准利率。

I.申请人的条件

申请人同意 证监会根据本申请批准的任何命令将受以下条件约束:

1.作为临时订单的一项条件,申请人将在托管代理( 第三方金融机构)托管金额等于基金支付给顾问申请人的所有咨询费用(包括分咨询、分咨询和分咨询) (如果是分咨询、分咨询和分咨询费用,则由各自基金的顾问或分顾问 支付),期限为2020年6月17日至委员会 批准临时订单之日。存入托管账户的金额将在委员会对永久订单申请采取行动后由托管代理支付给每个相关顾问 申请人。

11德意志投资管理美洲公司等。(申请通知和临时命令) IC-26620;812-13124(2004年9月24日);德意志投资管理美洲公司等。(永久订单)IC-27496(2006年9月25日 )。
12德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)等人(申请通知和临时命令),IC-28763;812-13664 (2009年6月9日);德意志银行证券公司等(常任订单)IC-28811(2009年7月7日)。
13德意志银行(Deutsche Bank AG)等人。(申请通知和临时命令),IC-31577;812-14448(2015年4月23日);德意志银行等人。(常任订单),IC-31606(2015年5月19日)。

-25-

2.根据申请授予的任何临时豁免不得影响, 不得以任何方式限制委员会对涉及或针对被保险人的任何委员会调查或行政 诉讼的权利,包括但不限于,委员会考虑永久 豁免,不受根据申请请求的法案第9(A)条的约束,或撤销或取消根据法案授予的与申请相关的任何临时 豁免。
3.每个申请人和承保人员将采用并实施合理设计的政策和程序 ,以确保其在永久订单日期后60天内遵守订单的条款和条件。
4.结算公司将在所有实质性 方面遵守同意令的条款和条件。此外,在永久命令的每个周年日起30天内(直至并包括该三周年),结算公司将提交一份由其首席法务官和首席执行官签署的证明,确认 在所有实质性方面都遵守了同意命令的条款和条件。 结算公司将提交一份由其首席法务官和首席执行官签署的证书,以确认其 在所有实质性方面都遵守了同意命令的条款和条件。此类证明将 提交给委员会投资管理司首席法律顾问,同时将副本提交给委员会执行司首席法律顾问 。
5.申请人(包括结算公司)将在发现每个 此类材料或已知违规行为后30天内,向证交会投资管理部首席法律顾问 提供书面通知,并向证交会执行部 首席律师提供一份副本,说明有任何重大或已知违反命令条款和条件的行为。此外,在永久命令一周年的30天内,申请人 将向委员会 投资管理部首席法律顾问提交一份由结算公司首席执行官签署的报告,说明(I)内部合规审查的结果,涉及上文第IV.F节描述的评估 附带后果的过程,以及为解决这些 调查结果中确定的需要改进的领域而采取的任何步骤,以及(Ii)自永久命令 发布之日起,结算公司和基金服务申请人为培养合规文化而采取的步骤。如上文第IV.F节进一步描述的。
J.结论

由于上述原因 ,申请人符合该法第9(C)节规定的豁免标准,因此,谨代表其本人和被保险人, 向委员会申请输入命令。

-26-

V.授权

根据该法第0-2(F)条 ,申请人声明其地址如本申请封面所示,并进一步 声明与本申请有关的所有通信或问题应发送至:

卡罗琳·皮尔森(Caroline Pearson)DWS投资管理美洲公司
One International Place,12楼
马萨诸塞州波士顿,邮编:02110
Regulatory.Notitions@dws.com

贾斯汀·阿尔法诺
德意志银行纽约分行
华尔街60号
纽约州,邮编:10005-2836.
Regulatory.Notitions@dws.com

复印件为:

弗雷德里克·韦特海姆
温迪·M·戈德堡
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约,NY 10004

申请人请求 委员会在不进行听证的情况下,根据该法第0-5条发布所请求的命令。

根据该法案的规则0-2(C)(1) ,每个申请人声明,根据每个申请人的管理文件的规定,其事务和业务的管理责任 属于其首席执行官、董事会、高级管理人员或其他 管理机构(视情况而定)。每位申请人均声明以下签署的个人有权以其名义并代表其提交本申请书 。法案第0-2(C)(1)条所要求的证明作为本申请的附件A-1至 A-10附上,法案第02-(D)条所要求的验证包括在本 申请的签名页中。

-27-

以下名为 的申请人已于2020年9月24日代表其正式签署本申请书。规则0-2(C) 根据该法案要求的授权包含在本申请的附件A-1中。股东、受托人、董事或其他机构 已采取授权宣誓人签立和归档该文书所需的所有行动。下列签署人熟悉该文书 及其内容,并尽其所知、所知和所信,其中所载事实属实。

德意志银行(Deutsche Bank AG)

依据:/s/Karen Kuder
姓名:卡伦·库德(Karen Kuder)
标题:总法律顾问
依据:/s/马蒂亚斯·奥托
姓名:马蒂亚斯·奥托
标题:基础设施和监管咨询总法律顾问

-28-

以下名为 的申请人已于2020年9月24日代表其正式签署本申请书。规则0-2(C) 根据该法案要求的授权包含在本申请的附件A-2中。股东、受托人、董事或其他机构 已采取授权宣誓人签立和归档该文书所需的所有行动。下列签署人熟悉该文书 及其内容,并尽其所知、所知和所信,其中所载事实属实。

DWS投资管理美洲公司

依据:/s/辛西娅·雀巢
姓名:辛西娅·雀巢
标题:常务董事
依据:/s/Freddi Klassen
姓名:弗雷迪·克拉森
标题:首席运营官

-29-

以下名为 的申请人已于2020年9月24日代表其正式签署本申请书。规则0-2(C) 根据该法案要求的授权包含在本申请的附件A-3中。股东、受托人、董事或其他机构 已采取授权宣誓人签立和归档该文书所需的所有行动。下列签署人熟悉该文书 及其内容,并尽其所知、所知和所信,其中所载事实属实。

DWS国际有限公司

依据:/s/Matthias Liermann博士
姓名:马蒂亚斯·利尔曼博士
标题:常务董事
依据:/s/Harald Rieger
姓名:哈拉尔德·里格(Harald Rieger)
标题:常务董事

-30-

以下名为 的申请人已于2020年9月24日代表其正式签署本申请书。规则0-2(C) 根据该法案要求的授权包含在本申请的附件A-4中。股东、受托人、董事或其他机构 已采取授权宣誓人签立和归档该文书所需的所有行动。下列签署人熟悉该文书 及其内容,并尽其所知、所知和所信,其中所载事实属实。

DWS投资澳大利亚有限公司

依据:/s/大卫·欧文
姓名:大卫·欧文
标题:导演

依据:/s/安德鲁·泰勒
姓名:安德鲁·泰勒
标题:导演

-31-

以下名为 的申请人已于2020年9月24日代表其正式签署本申请书。规则0-2(C) 根据该法案要求的授权包含在本申请的附件A-5中。股东、受托人、董事或其他机构 已采取授权宣誓人签立和归档该文书所需的所有行动。下列签署人熟悉该文书 及其内容,并尽其所知、所知和所信,其中所载事实属实。

RREEF America L.L.C.

依据:/s/迈克尔·卢西亚诺
姓名:迈克尔·卢西亚诺
标题:常务董事
依据:/s/Vikram Mehra
姓名:维克拉姆·梅拉(Vikram Mehra)
标题:导演

-32-

以下名为 的申请人已于2020年9月24日代表其正式签署本申请书。规则0-2(C) 根据该法案要求的授权包含在本申请的附件A-6中。股东、受托人、董事或其他机构 已采取授权宣誓人签立和归档该文书所需的所有行动。下列签署人熟悉该文书 及其内容,并尽其所知、所知和所信,其中所载事实属实。

DWS Alternative Global Limited

依据:/s/Stephen Shaw
姓名:斯蒂芬·肖
标题:常务董事
依据:/s/杰西卡·哈德曼
姓名:杰西卡·哈德曼
标题:导演

-33-

以下名为 的申请人已于2020年9月24日代表其正式签署本申请书。规则0-2(C) 根据该法案要求的授权包含在本申请的附件A-7中。股东、受托人、董事或其他机构 已采取授权宣誓人签立和归档该文书所需的所有行动。下列签署人熟悉该文书 及其内容,并尽其所知、所知和所信,其中所载事实属实。

DBX Advisors LLC

依据:/s/Freddi Klassen
姓名:弗雷迪·克拉森
标题:首席运营官
依据:/s/Michael Gilligan
姓名:迈克尔·吉利根
标题:首席财务官



-34-

以下名为 的申请人已于2020年9月24日代表其正式签署本申请书。规则0-2(C) 根据该法案要求的授权包含在本申请的附件A-8中。股东、受托人、董事或其他机构 已采取授权宣誓人签立和归档该文书所需的所有行动。下列签署人熟悉该文书 及其内容,并尽其所知、所知和所信,其中所载事实属实。

DWS分销商,Inc.

依据:/s/辛西娅·雀巢
姓名:辛西娅·雀巢
标题:首席运营官
依据:/s/JJ Wilczewski
姓名:JJ·威尔切夫斯基
标题:首席执行官

-35-

以下名为 的申请人已于2020年9月24日代表其正式签署本申请书。规则0-2(C) 根据该法案要求的授权包含在本申请的附件A-9中。股东、受托人、董事或其他机构 已采取授权宣誓人签立和归档该文书所需的所有行动。下列签署人熟悉该文书 及其内容,并尽其所知、所知和所信,其中所载事实属实。

嘉实环球投资有限公司

依据:/s/林飞路
姓名:临菲路
标题:导演
依据:/S/志宏群
姓名:志宏群
标题:导演

-36-

以下名为 的申请人已于2020年9月24日代表其正式签署本申请书。规则0-2(C) 根据该法案要求的授权包含在本申请的附件A-10中。股东、受托人、董事或其他机构 已采取授权宣誓人签立和归档该文书所需的所有行动。下列签署人熟悉该文书 及其内容,并尽其所知、所知和所信,其中所载事实属实。

DWS投资香港有限公司

依据:/s/Holder Wilhelm Naumann
姓名:霍尔格·威廉·诺曼
标题:公司董事长
依据:/s/Elke Schoeppl-Jost
姓名:Elke Schoeppl-Jost
标题:公司副董事长

-37-



附件A-1

授权

高级船员证书

下面签署的德意志银行全球治理主管 是德意志银行正式授权的事实律师,兹证明本申请书 由德意志银行总法律顾问Karen Kuder和德意志银行基础设施和监管总法律顾问马蒂亚斯·奥托(Mathias Otto)根据授予他们作为在商业登记册上注册的授权律师的一般授权 签署。 德意志银行的基础设施和监管总法律顾问马蒂亚斯·奥托(Mathias Otto) 根据在商业登记册上注册的授权律师授予他们的一般权限,在此证明本申请书由德意志银行总法律顾问Karen Kuder和德意志银行基础设施和监管总法律顾问Mathias Otto 签署。

为了证明这一点,我于2020年9月24日签名。

德意志银行(Deutsche Bank AG)

依据:/s/安娜·保拉·塔瓦雷斯
姓名:安娜·保拉·塔瓦雷斯
标题:全球治理负责人

-38-

附件A-2

授权

高级船员证书

以下签署人是DWS投资管理美洲公司正式任命的 秘书,兹证明本申请书由DWS投资管理美洲公司董事总经理辛西娅·内斯特尔和首席运营官弗雷迪·克拉森根据2007年1月19日的决议授予他们的一般授权签署。

为了证明这一点,我于2020年9月24日签名。

DWS投资管理美洲公司

依据:/s/安洁·拉罗卡
姓名:安杰·拉罗卡
标题:秘书

-39-

附件A-3

授权

高级船员证书

以下签署人,DWS International GmbH公司办公室负责人Frank Grunwald特此证明,本申请书由DWS International GmbH管理委员会成员 Matthias Liermann博士和管理委员会成员Harald Rieger根据授予他们作为在商业登记簿上注册的授权律师的一般授权签署。

为了证明这一点,我于2020年9月24日签名。

DWS国际有限公司

依据:/s/Frank Grunwald
姓名:弗兰克·格伦瓦尔德
标题:公司办公室主任

-40-

附件A-4

授权

高级船员证书

下列签署人为DWS Investments Australia Limited(ABN 52 074 599 401)正式委任的公司秘书(ABN 52 074 599 401),兹证明本申请书由DWS Investments Australia Limited董事David Irving和董事Andrew Taylor根据公司法2001(Cth)授予他们的一般授权 签署 。

为了证明这一点,我于2020年9月24日签名。

DWS投资澳大利亚有限公司

依据:/s/Tracy Unwin
姓名:特雷西·昂温
标题:公司秘书

-41-

附件A-5

授权

高级船员证书

以下签署人为正式任命的RREEF America L.L.C.秘书 ,兹证明本申请书由RREEF America L.L.C.董事总经理Michael Luciano和董事Vikram Mehra分别根据2016年11月28日RREEF America L.L.C第六次修订和重新签署的运营协议授予他们的一般权限签署。

为了证明这一点,我于2020年9月24日签名。

RREEF America L.L.C.

依据:/s/Portia Guerin
姓名:波西亚·盖林(Portia Guerin)
标题:秘书

-42-

附件A-6

授权

高级船员证书

以下签署人是DWS Alternative Global Limited正式任命的 公司秘书,特此证明本申请书由DWS Alternative Global Limited的Stephen Shaw和Jessica Hardman根据董事会2020年6月26日决议授予他们的一般权限签署。 这份申请书是由DWS Alternative Global Limited的Stephen Shaw和Jessica Hardman根据董事会2020年6月26日决议授予的一般权限签署的。

为了证明这一点,我于2020年9月24日签名。

DWS Alternative Global Limited

依据:/s/Andrew Bartlett
姓名:安德鲁·巴特利特
标题:公司秘书

-43-

附件A-7

授权

高级船员证书

以下签署人为DBX Advisors LLC正式任命的 秘书,兹证明本申请书由DBX Advisors LLC首席运营官Freddi Klassen和DBX Advisors LLC首席财务官Michael Gilligan根据DBX Advisors LLC管理委员会于2010年6月1日正式通过的决议授予他们的一般权力签署。 DBX Advisors LLC经理委员会一致书面同意,本申请书由DBX Advisors LLC首席运营官弗雷迪·克拉森(Freddi Klassen)和DBX Advisors LLC首席财务官迈克尔·吉利根(Michael Gilligan)根据DBX Advisors LLC董事会一致书面同意授予他们的一般权力签署。

为了证明这一点,我于2020年9月24日签名。

DBX Advisors LLC

依据:/s/安杰拉·罗卡
姓名:安杰·拉罗卡
标题:秘书

-44-

附件A-8

授权

高级船员证书

以下签署人是DWS Distributors,Inc.正式任命的 秘书,特此证明本申请书由DWS Distributors,Inc.首席运营官Cynthia Nestle和DWS Distributors,Inc.首席执行官JJ Wilczewski根据日期为2010年12月10日的决议授予他们的一般权限签署。 本申请书由DWS Distributors,Inc.首席运营官辛西娅·雀巢(Cynthia Nestle)和DWS Distributors,Inc.首席执行官JJ Wilczewski根据2010年12月10日的决议授予他们的一般权力签署。

为了证明这一点,我于2020年9月24日签名。

DWS分销商,Inc.

依据:/s/安洁·拉罗卡
姓名:安杰·拉罗卡
标题:秘书

-45-

附件A-9

授权

高级船员证书

下列签署人为嘉实环球投资有限公司(“贵公司”)正式委任的 首席合规官,兹证明本申请书 由嘉实环球投资有限公司董事吕林飞及关志旺根据本公司董事于二零二零年六月十六日通过的书面决议案授予他们的一般授权 签署。

为了证明这一点,我于2020年9月24日签名。

嘉实环球投资有限公司

依据:/s/David Tong
姓名:汤家骅
标题:首席合规官

-46-

附件A-10

授权

高级船员证书

下列签署人已获正式委任为DWS Investments Hong Kong Limited(“本公司”)的公司秘书,谨此证明本申请书 由本公司主席Holger Wilhelm Naumann及本公司副主席Elke Schoeppl-Jost根据本公司董事于二零二零年六月二十六日通过的书面决议案所赋予的一般权力签署。 本申请书 由本公司主席Holger Wilhelm Naumann及本公司副主席Elke Schoeppl-Jost根据本公司董事于二零二零年六月二十六日通过的书面决议案 签署。

为了证明这一点,我于2020年9月24日签名。

DWS投资香港有限公司

依据:/s/林怡德(Hailey Lim Yee Dak)
姓名:林怡德林义德(Hailey Lim Yee Dak)
标题:公司秘书

-47-

附件A

第1部分-A:DIMA担任投资顾问的基金

现金账户信托及其系列:

DWS政府和机构证券投资组合

DWS免税产品组合

Deutsche DWS Asset Allocation Trust及其系列:

DWS多资产保守配置基金 基金

DWS多资产成长型配置 基金

DWS多资产适度配置 基金

Deutsche DWS Equity 500指数投资组合

Deutsche DWS Global/International Fund,Inc.及其系列:

DWS新兴市场固定收益基金 基金

DWS ESG全球债券基金

DWS ESG国际核心股权基金

DWS全球小盘股基金

DWS国际增长基金

DWS RREEF全球基础设施 基金

Deutsche DWS Income Trust及其系列:

DWS全球高收入基金

DWS GNMA基金

DWS高收益基金

DWS短期基金

Deutsche DWS机构基金及其系列:

DWS Equity 500指数基金

DWS标准普尔500指数基金

Deutsche DWS International Fund,Inc.及其系列:

DWS CROCI®国际基金

DWS新兴市场股票基金

DWS全球宏观基金

DWS拉丁美洲股票基金

Deutsche DWS Investment Trust及其系列:

DWS资本增长基金

DWS核心股票基金

DWS CROCI®股权分红基金

DWS CROCI®美国基金

DWS ESG核心股票基金

DWS大盘股焦点成长基金

DWS小盘核心基金

DWS小盘成长型基金

Deutsche DWS Investments VIT Funds及其系列:

DWS Equity 500 Index VIP

DWS小型股索引VIP

Deutsche DWS Market Trust及其系列:

DWS Global Income Builder基金

DWS RREEF实物资产基金

-48-

Deutsche DWS货币基金及其系列:

DWS货币市场优质系列

Deutsche DWS货币市场信托基金及其系列:

DWS政府现金管理 基金

DWS政府现金储备基金 机构

DWS政府货币市场系列

Deutsche DWS市政信托及其系列:

DWS管理的市政债券基金

DWS短期市政债券基金

DWS战略高收益免税基金

Deutsche DWS Portfolio Trust及其系列:

DWS浮息基金

DWS总回报债券基金

Deutsche DWS Securities Trust及其系列:

DWS通信基金

DWS增强商品战略 基金

DWS健康与健康基金(DWS Health And Wellness Fund)

DWS RREEF全球房地产证券 基金

DWS RREEF MLP&能源基础设施 基金14

DWS RREEF房地产证券 基金

DWS科学技术基金

Deutsche DWS州免税收入系列及其 系列:

DWS加州免税收入基金

马萨诸塞州DWS免税基金

DWS纽约免税收入基金

Deutsche DWS免税信托及其系列:

DWS中级免税基金

Deutsche DWS变量系列I及其系列:

DWS Bond VIP

DWS资本增长VIP

DWS核心权益VIP

DWS CROCI®国际贵宾

DWS全球小型股VIP

Deutsche DWS Variable Series II及其系列:

DWS替代资产配置 VIP

DWS CROCI®美国VIP

DWS全球股权VIP

DWS Global Income Builder VIP

DWS政府货币市场贵宾

DWS高收入贵宾

DWS国际增长贵宾

DWS中小型成长型VIP

DWS小型中型股价值VIP

DWS市政收入信托基金

14该基金于2020年7月23日清算。

-49-

DWS战略市政收入信托基金

政府现金管理组合

投资者现金信托及其系列:

DWS中央现金管理政府基金

DWS ESG流动性基金

DWS国库投资组合

第1-B部分:DIMA担任投资副顾问的基金

高盛信托II

高盛多重经理人全球股票基金

地平线基金

Horizon ESG防御性核心基金

约翰·汉考克基金II

房地产证券基金15

约翰·汉考克投资信托基金

多元化实物资产基金15

约翰·汉考克可变保险 信托

房地产证券信托基金15

第2部分-A:DWSI担任投资顾问的基金

欧洲股票基金公司。

新德国基金公司

中东欧基金公司。

第2部分-B:DWSI担任投资副顾问的基金

德国DWS全球/国际基金公司

DWS新兴市场固定收益基金

德国DWS国际基金公司

DWS全球宏观基金

第3部分-A:Dial担任投资副顾问的基金

GuideStone基金

环球房地产证券基金

第3部分-B:DIAL担任投资子顾问的基金 子顾问

德意志DWS证券信托基金

DWS RREEF全球房地产证券基金

罗素投资公司

环球房地产证券基金

罗素投资基金

环球房地产证券基金

第3-C部分:DIAL担任投资副顾问的基金

约翰·汉考克投资信托基金

多元化实物资产基金15

15此关系已于2020年11月16日开业时终止。

-50-

第4部分-A:RREEF担任投资副顾问的基金

蓝石总收入+房地产基金

德国DWS全球/国际基金公司

DWS RREEF全球基础设施基金

德国DWS市场信托基金

DWS RREEF实物资产基金

德意志DWS证券信托基金

DWS RREEF全球房地产证券基金

DWS RREEF MLP和能源基础设施基金16

DWS RREEF房地产证券基金

德国DWS可变系列II

DWS替代资产配置VIP

高盛信托II

高盛多经理人实物资产策略基金

GuideStone基金

环球房地产证券基金

罗素投资公司

税务管理的不动产基金

环球房地产证券基金

罗素投资基金

环球房地产证券基金

第4-B部分:RREEF担任投资子顾问的基金 子顾问

约翰·汉考克基金II

房地产证券基金17

约翰·汉考克投资信托基金

多元化实物资产基金17

约翰·汉考克可变保险 信托

房地产证券信托基金17

第5部分-A:DAAM Global担任投资副顾问的基金

GuideStone基金

环球房地产证券基金

第5-B部分:DAAM Global担任投资子顾问的基金 子顾问

德意志DWS证券信托基金

DWS RREEF全球房地产证券基金

罗素投资公司

环球房地产证券基金

罗素投资基金

16该基金于2020年7月23日清算。
17此关系已于2020年11月16日开业时终止。

-51-

环球房地产证券基金

第5-C部分:DAAM Global担任投资副顾问的基金

约翰·汉考克投资信托基金

多元化实物资产基金

第6部分:DBX Advisors担任投资顾问的基金

Xtracker彭博巴克莱美国投资级 企业ESG ETF

Xtracker欧元区股票ETF

Xtracker FTSE开发的ex US综合因素 ETF

Xtracker嘉实沪深300中国A股ETF

Xtracker嘉实沪深500中国A股小盘ETF

Xtracker高贝塔高收益债券ETF

Xtracker国际房地产ETF

Xtracker J.P.Morgan ESG Emerging Markets Sovereign ETF

Xtracker J.P.Morgan ESG USD高收益公司债券ETF

Xtracker Japan JPX-Nikkei 400股票ETF

Xtracker低贝塔高收益债券ETF

Xtracker MSCI ACWI ex USA ESG Leaders股票ETF

Xtracker MSCI All China Equity ETF

Xtracker MSCI All World(美国除外)对冲股票ETF

Xtracker MSCI All World(不含美国)高股息收益率 股票ETF

Xtracker摩根士丹利资本国际中国A包容性股票ETF

Xtracker MSCI EAFE ESG Leaders股票ETF

Xtracker MSCI EAFE对冲股票ETF

Xtracker MSCI EAFE高股息收益率股票ETF

Xtracker MSCI新兴市场ESG领导者股票 ETF

Xtracker MSCI新兴市场对冲股票ETF

Xtracker摩根士丹利资本国际欧洲对冲股票ETF

Xtracker MSCI欧元区对冲股票ETF

Xtracker MSCI德国对冲股票ETF

Xtracker MSCI日本对冲股票ETF

Xtracker MSCI Kokusai Equity ETF

Xtracker MSCI拉丁美洲太平洋联盟ETF18

Xtracker MSCI USA ESG Leaders Equity ETF

Xtracker市政基础设施收益债券 ETF

Xtracker Russell 1000综合因子ETF

Xtracker Russell 1000美国品质,价格合理 ETF

Xtracker标准普尔500 ESG ETF

Xtracker短期高收益债券ETF

Xtracker美元高收益公司债券ETF

第7部分:DDI担任主承销商的基金

现金账户信托及其系列:

DWS政府和机构证券投资组合

DWS免税产品组合

Deutsche DWS Asset Allocation Trust及其系列:

DWS多资产保守配置基金 基金

18该基金于2020年7月8日清算。

-52-

DWS多资产成长型配置 基金

DWS多资产适度配置 基金

Deutsche DWS Equity 500指数投资组合

Deutsche DWS Global/International Fund,Inc.及其系列:

DWS新兴市场固定收益基金 基金

DWS ESG全球债券基金

DWS ESG国际核心股权基金

DWS全球小盘股基金

DWS国际增长基金

DWS RREEF全球基础设施 基金

Deutsche DWS Income Trust及其系列:

DWS全球高收入基金

DWS GNMA基金

DWS高收益基金

DWS短期基金

Deutsche DWS机构基金及其系列:

DWS Equity 500指数基金

DWS标准普尔500指数基金

Deutsche DWS International Fund,Inc.及其系列:

DWS CROCI®国际基金

DWS新兴市场股票基金

DWS全球宏观基金

DWS拉丁美洲股票基金

Deutsche DWS Investment Trust及其系列:

DWS资本增长基金

DWS核心股票基金

DWS CROCI®股权分红基金

DWS CROCI®美国基金

DWS ESG核心股票基金

DWS大盘股焦点成长基金

DWS小盘核心基金

DWS小盘成长型基金

Deutsche DWS Investments VIT Funds及其系列:

DWS Equity 500 Index VIP

DWS小型股索引VIP

Deutsche DWS Market Trust及其系列:

DWS Global Income Builder基金

DWS RREEF实物资产基金

Deutsche DWS货币基金及其系列:

DWS货币市场优质系列

Deutsche DWS货币市场信托基金及其系列:

DWS政府现金管理 基金

DWS政府现金储备基金 机构

DWS政府货币市场系列

Deutsche DWS市政信托及其系列:

DWS管理的市政债券基金

-53-

DWS短期市政债券基金

DWS战略高收益免税基金

Deutsche DWS Portfolio Trust及其系列:

DWS浮息基金

DWS总回报债券基金

Deutsche DWS Securities Trust及其系列:

DWS通信基金

DWS增强商品战略 基金

DWS健康与健康基金(DWS Health And Wellness Fund)

DWS RREEF全球房地产证券 基金

DWS RREEF MLP&能源基础设施 基金19

DWS RREEF房地产证券 基金

DWS科学技术基金

Deutsche DWS州免税收入系列及其 系列:

DWS加州免税收入基金

马萨诸塞州DWS免税基金

DWS纽约免税收入基金

Deutsche DWS免税信托及其系列:

DWS中级免税基金

Deutsche DWS变量系列I及其系列:

DWS Bond VIP

DWS资本增长VIP

DWS核心权益VIP

DWS CROCI®国际贵宾

DWS全球小型股VIP

Deutsche DWS Variable Series II及其系列:

DWS替代资产配置 VIP

DWS CROCI®美国VIP

DWS全球股权VIP

DWS Global Income Builder VIP

DWS政府货币市场贵宾

DWS高收入贵宾

DWS国际增长贵宾

DWS中小型成长型VIP

DWS小型中型股价值VIP

政府现金管理组合

投资者现金信托及其系列:

DWS中央现金管理政府基金

DWS ESG流动性基金

DWS国库投资组合

第8-A部分:嘉实担任投资顾问的基金

顾问的核心圈子基金

嘉实亚洲债券基金

19该基金于2020年7月23日清算。

-54-

嘉实基金中国所有资产20

第8-B部分:嘉实担任投资副顾问的基金

DBX ETF信托基金

Xtracker嘉实沪深300中国A股ETF

Xtracker嘉实沪深500中国A股小盘ETF

第9部分:DIHK担任投资副顾问的基金

德国DWS国际基金公司

DWS新兴市场股票基金

20该基金尚未开始运作。

-55-