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根据规则424(B)(3) 提交的

注册号333-248763

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捷豹健康公司。

2,289,474股普通股

根据本招股说明书，本文中确定的出售股东(“出售股东”)将不时以转售方式发售特拉华州捷豹健康公司(“捷豹”、“我们”、“我们”或“公司”)总计最多2,289,474股有表决权的普通股，每股票面价值0.0001美元。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东或其质押人、受让人或权益继承人可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。我们在第 15页标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股的更多信息。出售招股说明书涵盖的普通股的折扣、特许权、佣金和类似的销售费用将由出售招股说明书的股东承担。我们将支付与向证券交易委员会登记普通股有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外)。

我们有投票权的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JAGX”。2020年9月22日，我们有投票权的普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股0.35美元。

投资我们的普通股风险很高。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第 7页“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年9月23日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，随着时间的推移，出售股票的股东可以在一次或多次发售或转售中提供和出售本招股说明书中描述的普通股股票。

本招股说明书为您提供普通股的一般说明。每当出售股票的股东出售普通股时，出售股票的股东可以提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。

我们和销售股东没有授权任何交易商、销售员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，本招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或邀请购买本公司所涵盖证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是非法的。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于这些司法管辖区的有关发行和分发本招股说明书的任何限制。

我们还注意到，在作为附随的招股说明书中通过引用并入的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。

您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在稍后的日期交付或出售或以其他方式处置的。阁下在作出投资决定时，务必阅读及考虑本招股说明书所载的所有资料，包括以引用方式并入本招股说明书的资料及任何招股说明书补充资料。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入信息”标题下向您推荐的文件中的信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“捷豹”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指捷豹健康公司。

招股说明书摘要

以下是我们认为本招股说明书中我们的业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的财务报表、财务报表附注以及从我们提交给证券交易委员会的其他文件中引用的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响。

概述

捷豹是一家商业阶段的制药公司，专注于开发新型的、以植物为基础的、非阿片类药物和可持续衍生的处方药，用于患有胃肠道不适的人和动物，特别是慢性、衰弱的腹泻。我们的全资子公司NAPO制药公司(“NAPO”)专注于从热带雨林地区传统使用的植物中开发和商业化以植物为基础的专有人类胃肠药物。我们的Mytesi(“croFelemer”)产品获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于对成人HIV/AIDS患者进行抗逆转录病毒治疗的非感染性腹泻的症状缓解，是FDA植物学指导下批准的唯一口服植物性处方药。在动物健康领域，我们专注于开发和商业化一流的胃肠产品，用于陪伴和生产动物、马驹和高价值的马。

捷豹于2013年6月6日在加利福尼亚州旧金山成立，是特拉华州的一家公司。纳波成立了捷豹，以开发动物保健品并将其商业化。自2013年12月31日起，捷豹为纳波的全资附属公司，捷豹在2015年5月18日本公司首次公开招股结束前为纳波的多数股权附属公司。2017年7月31日，捷豹动物健康公司和纳波公司的合并生效，至此，捷豹动物健康公司更名为捷豹健康公司，纳波开始作为捷豹的全资子公司运营，专注于人类健康以及Mytesi的正在进行的商业化和后续适应症的开发。该公司的大部分活动现在集中在Mytesi的商业化和开发CroFelemer和第二代抗分泌性产品Lechlemer的后续适应症上。在动物健康领域，我们的活动有限，主要集中在为狗、小母牛、小马驹和高价值马开发和商业化一流的胃肠产品。

我们相信捷豹已经准备好实现一些协同的、增值的好处 - 一条潜在的重磅炸弹人类后续适应症的扩展管道，一种第二代抗分泌剂，以及一条为农夫 - 建立全球合作伙伴关系的重要动物适应症管道。正如之前宣布的那样，捷豹通过Napo现在拥有Mytesi的广泛全球权利，CroFelemer的制造正在一个价值数百万美元的商业制造设施进行，该设施已经过FDA的检查和批准。此外，捷豹Mytesi流水线中的几个候选药物产品得到了我们认为是强有力的第二阶段和来自已完成的人体临床试验的概念证据的支持。

Mytesi是一种新型的、一流的抗分泌剂，它对肠道有基本的局部正常化作用，这种作用机制有可能使多种疾病受益。Mytesi正在开发多种可能的后续适应症，包括癌症治疗相关的腹泻；患有先天性腹泻疾病和短肠综合征(SBS)的婴儿和儿童的孤儿药物适应症；炎症性肠道疾病(IBD)的支持性护理；肠易激综合征(IBS)；以及特发性/功能性腹泻。此外，第二代抗分泌剂Lechlemer正在开发中，用于治疗霍乱。Mytesi之前获得了SBS的孤儿药物称号。

2020年9月，捷豹启动了Entheogen Treeutics计划，以支持从具有精神活性的植物化合物中提取的新型天然药物的发现和开发，用于治疗情绪障碍、神经退行性疾病、成瘾和其他精神健康疾病。该计划最初将重点放在具有治疗抑郁症潜力的植物上，并将利用纳波公司拥有的约2300种具有药用特性的植物的专有库。根据美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)下属的国家精神健康障碍研究所(National Institute Of Mental Health Disorder)的统计数据，每年约有9.5%的18岁及以上的美国成年人会患有抑郁症(严重抑郁症、躁郁症或恶劣心境)。

虽然捷豹和纳波仍然坚定地专注于Mytesi的商业成功和胃肠道健康领域潜在的CroFelemer后续适应症的开发，但该公司相信，导致CroFelemer开发的相同能力和多学科科学战略将支持与潜在合作伙伴的合作努力，开发从具有精神活性的植物中提取的新型一流处方药。

我们的管理团队在人类和动物的胃肠产品开发方面都拥有丰富的经验。纳波成立于30年前，通过利用在热带雨林地区工作的传统治疗师的知识来进行药物发现和开发。捷豹和纳波车队的10名成员已经在一起超过15年了。我们的首席可持续供应、民族植物学研究和知识产权官约翰·史蒂文·金博士和我们的创始人、总裁兼首席执行官丽莎·孔蒂已经合作了30多年。这些敬业的人员共同努力，成功地将从生长在雨林中的树木中提取的CroFelemer转化为Mytesi，这是一种天然的、可持续收获的、FDA批准的药物，基本上可以在美国任何一家药店购买。

普通股发行说明

于2020年9月1日，本公司与Sagard Capital Partners Management Corp.(“SCPM”)及Sagard Capital Partners，L.P.(“Sagard”)订立“股票计划及支付咨询服务协议”(“股票计划协议”)，据此，本公司同意发行Sagard 2,289,474股本公司普通股(“股票计划及股份”)，以悉数清偿本公司就SCPM于2018年3月23日根据“管理服务协议”(“Sagard MSA”)向本公司提供服务而欠SCPM的所有款项。本公司与SCPM之间的交易(“萨加德交易”)。向Sagard发行股票计划股票是应SCPM的要求，作为行政便利。股票计划的股份受锁定限制，在股票计划协议日期的三个月周年之前，Sagard不能交易，此后只有50%的股票计划股票可以交易，直到股票计划协议日期的六个月纪念日之后才可以交易。在股票计划协议日期的三个月纪念日之前，Sagard不能交易股票计划的股份，此后只有50%的股票计划股票可以交易，直到股票计划协议日期的六个月周年之后。在向Sagard发行股票计划后，Sagard MSA自动终止，并且没有进一步的效力或效果。

根据股票计划出售协议的条款，本公司同意提交一份或多份根据经修订的1933年证券法(“证券法”)允许和必要的登记声明，以登记出售股票计划的股份。(br}根据股票计划协议的条款，本公司同意提交一份或多份登记声明，以根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记出售股票计划的股份。本公司须于股票计划协议日期后60个历日内提交股票计划股份转售登记声明，并须尽合理最大努力促使该注册声明于股票计划协议日期后90个历日内宣布生效。该公司还同意其他有关注册的习惯义务，包括搭载注册权、赔偿和维护注册声明的有效性。

上述《股票计划协议》概要说明并不声称完整，且参考《股票计划协议》(其副本作为证物存档)的整体内容是有保留的。

最近的发展

交换协议

于2020年9月1日，本公司与持有本公司A系列可转换参与优先股5,524,926股(“原始股”)的伊利亚特研究及交易有限公司(“伊利亚特”)订立交换协议(“交换协议”)，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，据此，本公司与伊利亚特同意以(I)约842,500股(“C系列优先股”)交换本公司C系列永久优先股，本公司的D系列永久优先股的面值为每股0.0001美元(“C系列优先股”)及(Ii)842,500股(“D系列优先股”及连同C系列优先股的“交易所股份”)，每股面值0.0001美元(“D系列优先股”)(“优先交换交易”)。

债务修订

于2020年9月1日，本公司与本公司全资附属公司NAPO制药有限公司(“NAPO”及“借款人”)与伊利亚特的联属公司Chicago Venture Partners，L.P.(“CVP”)就有担保本票的原始本金2,296,926.16美元(“票据”)订立修订(“全球修订”)，据此将票据到期日延至12月31日。2021年(“到期日”)，以换取票据未偿还余额增加5%。根据全球修正案的条款，借款人必须在2021年9月30日或之前偿还票据的所有应计和未偿还利息以及50,000美元的本金，如果不偿还，票据的未偿还余额将增加750,000美元。根据全球修订，借款人须受若干限制性契诺所规限，包括(I)一项限制借款人发行股本能力的契约，该契约对未来未经CVP事先书面同意而发行股本或任何其他融资施加任何限制；及(Ii)一项禁止借款人偿还票据上任何未偿还本金的契约，只要D系列优先股的任何股份由CVP或其任何联属公司拥有。

如果票据在到期日前仍未偿还，则到期日将按月自动延长，直至票据全额偿还或2024年12月31日之前偿还，以换取相当于票据当时未偿还余额7.5%的每月延期费用。

纳斯达克合规性

最低投标价格要求

于2019年12月30日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)上市资格工作人员(“员工”)的一封信，信中指出，根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“规则”)，我们普通股的收盘价连续30个工作日低于继续上市所需的每股最低1.00美元。我们有180个历日的宽限期，以重新遵守最低投标价格的要求。如果普通股在180个历日宽限期内连续10个工作日的最低收盘价至少为每股1.00美元，则将满足最低投标价格要求。

2020年4月16日，纳斯达克宣布将在2020年6月30日之前免除最低出价要求。在宽减之下，我们重新遵守最低出价的宽限期被延长到2020年7月1日。因此，我们的宽限期实际上延长至2020年9月10日。

2020年9月11日，我们收到员工的书面通知，指出尽管我们遵守了纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定的第二个180天期限内证明遵守本规则的量化标准，但我们仍未遵守本规则规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求，自2020年9月11日起，尽管我们遵守了必要的量化标准，但我们仍未遵守本规则规定的1.00美元的最低买入价要求，且尽管我们遵守了纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定的第二个180天期限内证明遵守本规则的量化标准，工作人员已决定将我们的证券从纳斯达克退市，除非我们及时要求在纳斯达克听证会委员会(“委员会”)举行听证会。

本公司已及时要求在陪审团举行听证会，在听证会上，本公司打算请求延期，以证明其遵守了继续在纳斯达克上市的所有适用要求，包括遵守规则。我们的听证请求至少在听证的最终结果之前搁置了工作人员的任何暂停或除名行动。我们打算采取明确步骤，努力证明我们遵守了“规则”；但是，不能保证专家组会批准我们继续列名的请求，也不能保证我们能够在专家组批准的任何延长期内证明遵守“规则”。

最低股东权益要求

2020年8月17日，我们收到员工来信通知我们不再遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，原因是我们未能维持最低250万美元的股东权益

股权(或满足上市证券市值3500万美元或持续运营净收入的替代方案)。我们在截至2020年6月30日的财季的10-Q表格中报告了1,544,000美元的股东权益。

2020年9月9日，我们收到纳斯达克的一封信，信中表示，根据我们于2020年9月2日提交的当前8-K表格报告，工作人员已确定我们遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。然而，如果我们在提交下一份定期报告时未能证明符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的规定，我们可能会被摘牌。

我们正在努力证明符合最低出价要求，并保持遵守继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求。不能保证我们将能够重新遵守最低投标价要求或保持遵守最低股东权益要求或其他上市要求。

企业信息

我们于2013年6月6日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94104，松树街200号，400Suite400，我们的电话号码是(415371-8300)。我们的网址是https://jaguar.health.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“JAGX”。

2019年6月3日，我们提交了对我们第三次修订和重新注册的公司证书的修正案，于2019年6月7日生效，对我们有投票权的普通股进行70股1股的反向拆分。因此，本招股说明书中的所有股票数字和相关市场、转换和行权价格都进行了调整，以反映反向拆分。

捷豹健康、我们的徽标、纳波制药、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是我们在本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名不带©、®或™符号，但这些引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利，或表示适用所有人不会主张其对这些商标和商标名的权利。

风险因素

请仔细考虑以下描述的风险因素以及我们提交给证券交易委员会的定期报告中描述的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息。我们目前不知道或我们认为目前无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营，或对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，除其他要求外，还规定了最低出价要求和最低股东权益要求。2019年12月30日，我们收到纳斯达克的一封信，信中指出我们未能遵守纳斯达克上市规则第5110(A)(2)条规定的纳斯达克继续上市的最低出价。2020年8月17日，我们又收到了纳斯达克的另一封信，表明我们未能遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的纳斯达克最低股东权益要求。2020年9月9日，我们收到纳斯达克的一封信，信中表示，根据我们于2020年9月2日提交的当前Form 8-K报告，工作人员已确定我们遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。然而，如果我们在提交下一份定期报告时未能证明符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的规定，我们可能会被摘牌。2020年9月11日，我们收到员工的书面通知，指出基于我们持续违反最低出价要求，员工决定将我们的证券从纳斯达克资本市场退市，除非我们及时要求在纳斯达克听证会小组举行听证会。

关于最低出价要求，我们及时提出了在纳斯达克听证会小组举行听证会的要求，在听证会上，我们将要求延期，在此期间，我们将证明符合所有适用的要求，以继续在纳斯达克上市，包括遵守最低出价要求。我们的听证请求至少在听证的最终结果之前搁置了工作人员的任何暂停或除名行动。关于最低股东权益要求，如果我们在提交下一份定期报告时没有达到最低股东权益要求，而纳斯达克通知我们我们的普通股将被摘牌，我们将有机会向纳斯达克听证会小组提出上诉。

我们正在努力证明符合最低出价要求，并保持遵守最低股东权益要求，以便继续在纳斯达克上市；但是，不能保证我们能够重新遵守最低出价要求或保持符合最低股东权益要求或其他继续上市要求，也不能保证纳斯达克会在必要时进一步延长我们重新获得合规的时间。

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的最低出价要求、最低股东权益要求或任何其他持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会使我们未来以优惠的条件筹集资金变得更加困难。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股的时候出售或购买我们普通股的能力。此外，如果我们从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市，我们的普通股将不再被承认为担保证券，我们将受到其提供证券的每个州的监管。此外，不能保证我们为恢复遵守纳斯达克最低投标价格要求而采取的任何行动将稳定市场价格或改善我们普通股的流动性，防止我们的普通股再次跌破继续上市所需的纳斯达克最低投标价格，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件，均包含符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款作出这些声明。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的除有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、收到临床试验、实地研究和其他研究数据的时间、成功的可能性、商业化计划和时机、未来经营的其他计划和目标以及当前和预期产品的未来结果的陈述，均属前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日的情况，受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”中所列的那些，这些“风险因素”通过引用纳入本招股说明书中，这些“风险因素”来自我们在随后的报告中更新的10-K表格年度报告。前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些风险和不确定性是我们无法控制的。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个充满活力的行业和经济中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到我们可能面临的所有风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

股本说明

常规

下面的描述总结了我们股本中最重要的条款。由于这只是我们第三次修订和重订的公司注册证书(“公司注册证书”)以及修订和重述的章程的规定的摘要，因此它不包含对您可能重要的所有信息。有关本“股本说明”中所述事项的完整描述，请参阅我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程(每一条都作为本招股说明书所属的注册说明书的证物)，以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本由204,475,074股股本组成，其中包括(I)150,000,000股有表决权普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)50,000,000股可转换无投票权普通股，每股面值0.0001美元，及(Iii)4,475,074股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们有两类普通股：有表决权的普通股和无表决权的普通股。我们两类普通股的持有者都有权按比例从合法可用于此目的的资金中获得我们董事会宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制，或我们可能指定或在未来发行的优先股息权的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们两类普通股的持有者都有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还优先股的优先分配权。没有适用于任何一类普通股的优先购买权、转换权或认购权。任何一类普通股都没有适用于赎回或偿债基金的规定。这两类普通股持有者的权利、优先权和特权都受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。我们所有的有投票权普通股和无投票权普通股的流通股都是全额支付和不可评估的。

投票普通股

我们有投票权的普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。

无投票权普通股

我们无投票权普通股的持有者没有任何累积投票权，也没有投票权，除非根据任何控制权变更(如公司注册证书所定义)按折算基准投票。无投票权普通股的股份可按1,050比1的比例(I)在转让给楠塔基特投资有限公司(“楠塔基特”)的非关联公司时转换为有投票权普通股股份，以及(Ii)根据各自持有人的选择随时转换为有投票权普通股股份。

纳斯达克资本市场报价

我们有投票权的普通股在纳斯达克资本市场报价，代码为“JAGX”。

传输代理

我们普通股的转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。他们的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下不时发行一个或多个类别或系列的最多4,475,074股优先股。截至本招股说明书发布之日，我们拥有7,534股B-2系列可转换优先股(“B-2系列

优先股“)已发行，842,500股C系列永久优先股(”C系列优先股“)和842,500股D系列永久优先股(”D系列优先股“)已发行。

在发行每个类别或系列的股票之前，根据特拉华州公司法(“DGCL”)和我们的公司注册证书，我们的董事会必须通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每个级别或系列确定该级别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括以下内容：

•

组成每个类别或系列的股份数量；

•

投票权；

•

权利和赎回条款，包括偿债基金条款；

•

股息权和股息率；

•

资产分配条款；

•

换算或交换条款；

•

赎回价格；以及

•

清算优惠。

所有提供的优先股在发行和支付时，将是有效发行、全额支付和不可评估的，不会有任何优先认购权或认购权。

我们将指定与我们提供的任何类别或系列优先股相关的以下条款：

•

优先股的名称和声明价值；

•

优先股发行股数、每股清算优先权、优先股发行价；

•

优先股适用的股息率、期间或支付日期或计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息开始累计的日期；

•

我们有权(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如果有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的赎回条款(如果适用)；

•

优先股在任何证券交易所上市；

•

优先股转换为普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或计算方式和转换期限；

•

优先股的投票权(如果有)；

•

优先股权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；

•

在股息权和清算、解散或清盘时的股息权方面，对发行任何类别或系列优先股的任何限制，优先于该类别或系列优先股或与该类别或系列优先股平价；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

特拉华州法律和我们的公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律

特拉华州法律和我们的公司注册证书的某些条款以及修订和重述的章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定的部分目的也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们认为，保护我们与任何主动和潜在不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议的坏处，包括那些价格高于我们普通股当时市值的提议，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善它们的条件。

第三次修订和重新颁发“公司注册证书”和“修订和重新制定章程”

我们的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年会或特别会议上实施，而不是经书面同意；

•

明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会，我们的董事长，首席执行官或者总裁来召集；

•

建立股东批准提交年度股东大会的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；

•

规定只有在有原因的情况下才能罢免董事；

•

规定，我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；

•

确定我们董事会分为一、二、三级三级，每一级交错任职；

•

明确规定任何股东不得在我们董事会的任何选举中累计选票；以及

•

修改上述某些规定需要得到持股75%以上的股东和董事会过半数的批准。

专属管辖权

根据我们的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是唯一和独家的论坛，用于：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或代理人违反对我们或我们的股东的受信责任的索赔的诉讼；(Iii)根据“特拉华州一般公司法”或“我们的注册证书”或经修订和重述的细则的任何条文而对我们提出的任何索赔的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的注册证书或修订和重述的章程的有效性的任何诉讼；或(V)任何根据内部事务理论对我们提出索赔的诉讼；或者(V)根据“特拉华州衡平法院”的规定对我们提出索赔的任何诉讼；但是，如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的管辖权，则任何此类诉讼都可以在特拉华州的另一个州法院或联邦法院提起。这一排他性法院条款不适用于为强制执行“证券法”或“交易法”规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，交易法第27节对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了独家的联邦管辖权。

此外，证券法第22节为联邦法院和州法院提供了对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的。在法律诉讼中，其他公司的公司注册证书所选择的类似诉讼地条款的可执行性受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中所载或经修订和重述的法律所载的选择地条款在该等诉讼中不适用或不能强制执行。我们修订和重述的章程规定，如果排他性论坛条款的任何部分因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何个人、实体或情况，则在法律允许的最大范围内，该部分在任何其他情况下以及排他性论坛条款的其余部分的有效性、合法性和可执行性，以及该条款适用于其他个人、实体和情况的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。

特拉华州反收购法规

我们受规范公司收购的特拉华州公司法第2203节的规定。一般而言，第2203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与有利害关系的股东进行商业合并，期限为自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

•

在交易日期前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易结束时，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行表决权股票的85%，不包括用于确定已发行表决权股票的目的，但不包括用于确定利益股东拥有的未发行表决权股票的目的：(1)由兼任董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及(2)员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股票进行投标或交换要约；或

•

在交易当日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票通过，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般说来，企业合并包括合并、出售资产或股票，或者其他给相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计这一条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第2203条可能会阻止企业合并或其他可能导致我们股东持有的普通股股票支付高于市场价的溢价的尝试。

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

销售股东

卖出股东发行的普通股为此前向卖出股东发行的普通股。有关这些普通股的发行以及出售股东与我们之间的关系的更多信息，请参见上文“招股说明书概要 - 普通股发行说明”。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股票的股东不时提供股份转售。

下表说明：

•

出售股东对普通股的实益所有权等信息；

•

截至2020年9月9日，基于出售股东对普通股股份的所有权，出售股东实益拥有的普通股股数；

•

根据本招股说明书，出售股东可发行的股份数量；

•

出售本招股说明书涵盖的任何股份后，出售股东及其关联公司将实益拥有的股份数量；以及

•

在出售本招股说明书涵盖的所有股份后，出售股东及其关联公司将实益拥有的我们已发行和已发行普通股的百分比。

本招股说明书一般涵盖出售股东就股票计划协议拟进行的交易而收到的所有股份的转售。

出售股东为本公司A系列可转换参与优先股的前持有者，该优先股于2020年9月1日由出售股东出售给第三方。作为公司A系列可转换参与优先股的持有人，出售股东提名了两名董事进入公司董事会，杰弗里·C·约翰逊(Jeffery C.Johnson)和默里·大卫·麦克诺坦(Murray David MacNaughtan)，这两名董事于2018年至2020年在公司董事会任职。此外，根据萨加德MSA，出售股东的附属公司SCPM向该公司提供了某些咨询和管理咨询服务，年费为45万美元。

据我们所知，出售股票的股东不是经纪交易商，也不是经纪交易商的附属公司。

出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

销售股东名称

数量
股份
普通股
之前拥有
提供服务

最大数量
共股股
普通股
待售
据此
招股说明书

股数
普通股的个
之后拥有的
产品(1)

号码

百分比

Sagard Capital Partners，L.P.(2)

2,476,974

2,289,474

187,500

占截至2020年9月1日普通股已发行和流通股的不到1%。

(1)

假设卖出股东出售其持有的根据本招股说明书登记的全部普通股。

(2)

代表(I)约2,289,474股普通股及(Ii)约187,500股普通股，该等普通股因行使本公司于2019年5月30日为出售股东的利益而发出的该等普通股购买认股权证而可发行。出售股东的地址是纽约公园大道280号，3楼，NY 10017。

配送计划

每个出售普通股的股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可以随时在股票交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售其持有的本协议所涵盖的任何或全部普通股股份。(br}每名出售普通股的股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以随时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施出售其持有的部分或全部普通股。这些销售可以是固定价格，也可以是协商价格。出售股份的股东在出售股份时可以使用下列任何一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

经纪自营商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人身份定位和转售部分股票的大宗交易，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

按照适用交易所规则进行的汇兑分配；

•

私下协商的交易；

•

本招股说明书所属登记说明书生效日后达成的卖空结算；

•

通过经纪自营商进行的交易，与出售股东达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；

•

通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的书面或结算；

•

任何此类销售方式的组合；或

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据1933年修订的“证券法”(“证券法”)下的规则第144条出售股票，而不是根据本招股说明书出售股票。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可从卖方股东(或，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理，则从购买者)收取佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则第2121条规定的习惯经纪佣金的情况下。

出售普通股或普通股权益，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空普通股股票，并交割这些证券以平仓，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多项衍生证券，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该等经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法意义上的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售其购买的股票的任何利润可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东都已通知本公司，它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解来分配普通股。在任何情况下，任何经纪自营商都不会收取费用、佣金和加价，这些费用、佣金和加价总计将超过8%。

本公司须支付本公司因股份登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

由于出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括规则第172条。出售股东已通知吾等，并无任何承销商或协调经纪就出售股东拟出售的转售股份采取行动。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直到所有继续拥有注册权的股票均已根据本招股说明书或证券法下的规则第2144条或任何其他类似效力的规则出售。根据适用的州证券法的要求，转售股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，本协议涵盖的普通股转售股票不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据“交易法”下的适用规则和条例，在分配开始之前，任何从事回售股票分销的人不得同时在第M条规定的适用限售期内就普通股从事做市活动。此外，出售股东将受到交易法及其下的规则和法规的适用条款的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间的第M条规定。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

法律事务

本招股说明书提供的普通股股票的有效性将由我们的律师Reed Smith LLP(加利福尼亚州帕洛阿尔托)为我们传递。

专家

本招股说明书和注册说明书中以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的本公司截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的财年的财务报表是根据独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.的报告合并的(财务报表的报告包含关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落)，通过引用并入本招股说明书和注册说明书，该报告是根据所述公司作为审计和会计专家的授权通过引用并入本招股说明书和注册说明书的。

本招股说明书和注册说明书中以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的本公司截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的财政年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告合并的(财务报表的报告包含关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落)，通过引用并入本招股说明书和注册说明书，该报告是根据上述公司作为审计和会计专家的授权而纳入的。

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考机构阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，地址为美国证券交易委员会的公共参考设施，地址为新泽西州F街100F街，华盛顿特区20549,1580室。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运作的更多信息。证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

本招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此忽略了注册声明中包含的某些信息。我们还将不包括在招股说明书中的展品和时间表与注册说明书一起归档，您应参考适用的展品或时间表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共资料室免费查阅注册声明的副本，包括证物和时间表，或在支付SEC规定的费用后从SEC获得副本。

我们还在https://jaguar.health，上维护一个网站，您可以通过该网站访问我们的证券交易委员会文件。本招股说明书不包含在本招股说明书中列出的信息或可从本网站获取的信息。

通过引用合并信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及本公司根据本招股说明书可能提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书和此后提交的任何招股说明书补充资料，包括证物。本招股说明书中关于提交给注册说明书或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，每一陈述在所有方面都受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可以在支付规定的费率后，在“您可以找到更多信息的地方”中列出的证券交易委员会办公室获得。我们通过引用合并的文档为：

•

我们于2020年4月3日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们的最终委托书和最终的附加材料，见附表14A，与我们于2020年5月15日召开的股东年会有关，于2020年4月13日提交；

•

我们于2020年5月15日提交的截至2020年3月31日的财季 Form 10-Q季度报告和于2020年8月13日提交的截至2020年6月30日的 Form 10-Q季度报告；

•

我们当前的Form 8-K报表提交日期为： 2020年1月27日， 2020年2月27日， 2020年2月28日， 2020年3月6日， 2020年3月23日， 2020年3月26日， 4月10日，2020年(随后在2020年5月13日修改的Form 8-K/A)， 2020年4月16日， 2020年5月8日， 2020年5月18日， 2020年5月21日， 2020年5月22日， 2020年5月28日， 6月19日，2020年， 2020年6月26日， 2020年7月14日， 2020年7月21日， 2020年8月21日， 2020年9月2日， 2020年9月9日和 2020年9月11日(每种情况下，除非其中包含的信息是提供的，而不是备案的)；

•

我们于2014年10月30日提交给证券交易委员会的8-A表格(注册号001-36714)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书日期之后且在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，吾等随后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。

除非另有说明，以上列出的每份文件的证券交易委员会文件编号均为001-36714。

此外，在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前，我们根据“交易法”提交的所有报告和其他文件均应视为通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求任何或所有合并于此的文件的副本，以供参考。这些文件将免费提供给您，方法是联系：捷豹健康公司投资者关系部，加利福尼亚州旧金山市松树街200号，Suite400，邮编：94104。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书和任何招股说明书附录中。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权、或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人，提出出售证券的要约。

	关于本招股说明书					1
	招股说明书摘要					2
	产品					6
	风险因素					7
	有关前瞻性陈述的注意事项					8
	收益使用情况					9
	股本说明					10
	出售股东					14
	配送计划					15
	法律事务					17
	专家					17
	您可以在这里找到更多信息					17
	通过引用成立公司					17