本初步招股说明书附录涉及根据修订后的1933年证券法提交的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

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我们提供$到期的浮动利率票据本金总额 (“浮动利率票据”)， $到期的浮动利率票据本金总额(“浮动利率票据”)，以及浮动利率票据， “浮动利率票据”)和$合计到期的%优先票据本金 (“固定利率票据”)，$ 到期的%优先票据的本金总额(“固定利率票据”)， $到期的%优先票据本金总额 (“固定利率票据”)和$到期的%优先票据本金总额 (“固定利率票据”，连同固定利率票据、固定利率票据和固定利率票据， “固定利率票据”和浮动利率票据，“注释”)。我们将于和每年的，支付浮动利率票据的利息，从开始。我们将支付固定利率票据的利息，从年月.日开始。浮动利率票据将于，到期，浮动票据将于，到期，固定利率票据将于，到期，固定利率票据将于，到期，固定利率票据将于，。

我们可随时以适用的赎回价格赎回部分或全部固定利率票据，详情请参见票据说明/可选赎回。我们将无权选择(I)在到期日之前全部或部分赎回浮动利率票据，或(Ii)在适用的票面赎回日期(定义见下文)之前全部或部分赎回浮动利率票据。如果发生本招股说明书附录 “控制权变更说明”中所述的控制权变更触发事件，我们将被要求向持有人要约购买票据。我们将被要求在此情况下，按照本招股说明书附录“票据说明及特别强制性赎回”中所述的赎回价格赎回浮动利率票据、固定利率票据、固定利率票据和固定利率票据。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务并驾齐驱。

票据不会在任何证券交易所上市。目前这些票据还没有公开市场。

请参阅本招股说明书增刊S-11页开始的“风险因素”，了解您在投资票据之前应考虑的某些风险。

	公众发行价(1)	包销折扣(2)	收益归我们所有， (费用前)(1)

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将仅通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者的账户，包括作为Euroclear系统运营商的Eurocle Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，SociétéAnonyme，大约在2020年前或大约2020年的时候，这些票据将通过存管信托公司的设施交付给参与者，包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和法国兴业银行匿名Clearstream Banking。

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关于本招股章程副刊			S-I
在那里您可以找到更多信息			S-II
摘要			S-1
危险因素			S-11
前瞻性陈述			S-20
收益的使用			S-21
资本化			S-22
注释说明			S-23
美国联邦所得税考虑因素			S-45
承销(利益冲突)			S-50
法律事项			S-56
专家			S-56


关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
前瞻性陈述			2
吉列科学公司			3
危险因素			3
收益的使用			3
证券说明			3
债务证券说明			4
股本说明			14
存托股份说明			17
手令的说明			17
认购权说明			18
购股合同及购股单位说明			19
配送计划			20
法律事项			21
专家			21

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，吾等可不时提供(I)债务证券、(Ii)普通股、 (Iii)优先股、(Iv)存托凭证(代表吾等优先股的零碎股份)、(V)购买债务证券、优先股或普通股的认股权证、 (Vi)购买债务证券、优先股或普通股的认购权、(Vii)有义务于未来日期向我们购买或向我们出售普通股或优先股的股票购买合约，以及(Viii)股票购买单位。在随附的招股说明书中，我们根据我们的货架注册声明，为您提供我们可能不时提供的证券的一般说明。在这份招股说明书增刊中，我们向您提供有关我们在此次发售中出售的票据的具体信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书均包含有关我们、我们的债务证券的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。此招股说明书附录还添加、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本招股说明书附录中其他地方的“哪里可以找到更多信息”项下描述的附加信息，以及我们在投资注释之前提交给证券交易委员会的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。在一定程度上，本招股说明书附录中包含的信息一方面与, 以及随附的招股说明书或之前已向证券交易委员会备案并以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的信息，而本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。

我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文件以及我们提交给证券交易委员会的与此次发行相关的任何免费招股说明书中包含的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

在本招股说明书中，除另有说明外，“Gilead”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”以及类似术语指的是Gilead Sciences，Inc.及其合并的子公司。

与特拉华州的一家公司Immunomedics，Inc.(“Immunomedics”)有关的披露已从其根据“交易法”提交的文件中摘录。

预计票据将在2020年左右(即票据定价之日(“T+5”)之后的第五个工作日)交割。根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易一般要求在两个个工作日内结算。因此，由于票据最初将以T+5结算，希望在定价日或之后但在成交日之前交易票据的购买者可能被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会在 http://www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含我们以电子方式提交给证交会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。这些报告、委托书和其他信息也可以在我们的网站http://gilead.com.上阅读本招股说明书增刊或随附的招股说明书并不包含本网站的资料。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息或任何随后提交的被视为通过引用并入的任何文件所取代的信息除外。本招股说明书附录通过引用并入了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件：

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书附录日期之后和发售终止之前，也应被视为通过引用并入本文。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代较旧的信息。任何此类备案中包含的信息将自文件备案之日起视为本招股说明书附录的一部分。

但是，我们不会通过引用并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是将来归档的文件或部分文件，这些文件或部分文件并未被视为已提交给证券交易委员会，包括我们的薪酬委员会报告，根据“交易法”第13a-14(B)条或规则15d-14(B)条和“美国法典”第18章第63章第1350节所要求的业绩图表和首席执行官和首席财务官的证明(包括或随附我们最新的表格10-K年度报告和后续的表格10-Q季度报告，以供参考)，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的某些展品(包括或随附于我们最新的表格10-K年度报告和后续的表格10-Q季度报告，以供参考)或根据表格8-K第9.01项提供的某些展品。

在收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提出书面或口头请求时，我们将免费提供通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未随本招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本( 的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为证物)。请将请求直接发送至吉利德科学公司，关注：投资者关系部，地址：加利福尼亚州福斯特市湖畔大道333号，邮编：94404，电话：(6505743000)。

免疫医疗还必须遵守《交易法》的信息和报告要求，并向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可通过访问上述证券交易委员会的互联网网站获得。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方更全面介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资笔记之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及通过参考合并在此和此处的文件，尤其是投资于下面的“风险因素”和合并文件中讨论的注释的风险。

我公司

我们是一家以研究为基础的生物制药公司，在未得到满足的医疗需求领域发现、开发和商业化创新药物。随着每一个新的发现和研究候选药物的出现，我们努力改变和简化对世界各地患有危及生命的疾病的人的护理。我们的业务遍及全球 35个国家，总部设在加利福尼亚州福斯特城。我们的主要研究领域包括病毒性疾病、炎症性和纤维性疾病以及肿瘤学。我们寻求通过内部发现和临床开发计划、收购、内部许可、选项和其他战略合作，增加我们现有的产品组合和候选产品。

我们的市场产品组合包括AmBisome®、Atripla®、Biktarvy®、Cayston®、Complera®/Eviplera®、 Descovy for PrEP®、Emtriva®、Epclusa®、Genvoya®、Harvard oni®、Hepsera®、Letairis®、 Odefsey®、Ranexa®、Sovaldi®、Stribild®、Tecartus®、Truvada®、Truvada for PrEP®、Tybost®、 Veklury®(Remdevir)、Vemlidy®、Viread®、Vosevi®、Ycaresta®和Zdelyg®。Veklury(Redesivir)的批准状态在全球范围内各不相同，Veklury(Redesivir)未在美国获得批准，而是根据紧急使用授权授权使用。我们还通过我们单独的子公司Asegua Treateutics，LLC在美国销售和分销授权仿制药 Epclusa和Harvard oni。此外，我们根据协作协议通过我们的公司合作伙伴销售和分销某些产品。

我们于1987年6月22日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州福斯特市湖畔大道333号，邮编94404。我们主要执行办公室的电话号码是(650)574-3000。

近期发展

建议收购Immunomedics，Inc.

于2020年9月13日，吾等宣布，吾等与Immunomedics及毛伊岛合并子公司(“合并子”)(特拉华州一家公司及我们的全资附属公司)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，吾等将收购Immunomedics(“收购”)。

我们估计完成收购要约和合并所需的现金对价总额约为210亿美元，外加相关费用和开支。我们目前预计用资产负债表上的现金、发行特此提供的票据净收益的一部分以及可用定期贷款安排(“新定期贷款安排”)项下高达10亿美元的借款为此次收购融资。此次收购不受融资条件的限制。

收购预计将于2020年第四季度完成。然而，不能保证收购将于何时或是否完成，合并协议各方是否会修改其条款，或者收购是否将按照截至本招股说明书附录日期有效的合并协议条款以外的条款完成。根据截至本招股说明书附录日期有效的合并协议，如果要约未在2021年3月31日(“结束日期”)前完成，合并协议

如果在2021年3月31日满足报价的所有条件(根据适用的反垄断法获得批准的某些条件除外)，则终止日期将自动延长至2021年6月13日，并且如果在延长的终止日期满足报价的所有条件(根据适用的反垄断法获得批准的特定条件除外)，则终止日期将自动延长至2021年9月13日，并且如果在延长的终止日期满足报价的所有条件(与适用的反垄断法下的审批相关的某些条件除外)，则终止日期将自动延长至2021年9月13日，则终止日期将自动延长至2021年9月13日，并且如果在如此延长的结束日期满足报价的所有条件(与适用的反垄断法下的审批相关的某些条件除外)，则终止日期将自动延长至2021年9月13日。本次票据发售的完成既不取决于收购是否完成，也不取决于我们是否加入新的定期贷款安排，收购也不取决于本次发售。请参阅“风险与收购相关的风险因素”。

免疫医学

免疫医学公司是下一代抗体-药物偶联(“ADC”)技术的领先者，致力于帮助难治癌症患者改变生活。Immunomedics的专有ADC平台集中于使用一种新型连接物，该连接物不需要酶来释放有效载荷，即可将活性药物输送到肿瘤细胞和肿瘤微环境中，从而产生旁观者效应。Trodelvy是Immunomedics公司的主要ADC，是FDA批准用于治疗转移性三阴性乳腺癌(“TNBC”)的第一个ADC，也是FDA批准的第一个ANTROP-2 ADC。这一适应症是在基于肿瘤反应率和反应持续时间的加速批准下获得批准的，继续批准这一适应症可能取决于验证性试验中对临床益处的验证和描述。Trodelvy的靶点是trop-2，这是一种在包括TNBC在内的许多实体癌症上表达的上皮抗原。它是一个ADC，由三部分组成：抗Trop-2抗体、SN-38有效载荷(伊立替康的代谢物)和接头。我们相信，未来将Trodelvy与检查点抑制剂结合在一线环境中的潜力可以为患者提供化疗之外的另一种选择。

收购

根据合并协议，并根据条款及受其条件规限，吾等将开始要约收购(“要约”)，以每股88.00美元(“要约价”)的价格向卖方提出收购要约(“要约”)，收购免疫医疗的所有已发行及已发行普通股(“股份”)，每股面值0.01美元，现金净额为，不计利息，并须缴交任何所需预扣税款。

从报价开始之日起(包括该日)，报价最初将保持至少20个工作日有效。如果在任何计划的报价到期日或之前，未满足报价的任何条件(除非该条件是我们可以放弃的并且已被放弃)，我们将延长报价，最多可延长10 个工作日，以允许满足所有报价条件。

我们履行要约的义务取决于满足或放弃习惯条件，其中包括：(I)被有效投标且未被有效撤回的一些股份，连同我们及其附属公司实益拥有的所有其他股份(如果有)，占要约到期时已发行股份总数的50%以上，(Ii)根据1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法》(经修订)适用于要约的等待期届满或终止，以及，如果吾等和Immunomedics已就完成要约的时间与任何政府机构达成协议，该协议允许完成：(Iii)没有任何判决、限制令、禁制令或其他命令阻止完成要约，或在吾等或Immunomedics拥有重大业务运营的任何司法管辖区进行合并或随后的整合，以及(Iv) 合并协议中规定的其他习惯条件。

在要约完成后，根据合并协议的条款及条件，合并子公司将根据特拉华州公司法(“DGCL”)第251(H)条条款与免疫医疗公司合并并并入免疫医疗公司，免疫医疗公司为尚存的公司。于合并生效时，每股股份(不包括(I)由Immunomedics持有(或由Immunomedics的金库持有)、(Ii)由吾等或吾等任何直接或间接全资附属公司持有的股份及 (Iii)已根据DGCL适当行使及完善其对该等股份的评估要求且于合并生效时并未有效撤回或失去该等权利的股东所持有的股份)将转换为可收取与要约价相等的现金金额的权利，不计利息，并须预扣任何所需的税款。

合并协议副本作为我们于2020年9月14日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的证物，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。上述对收购和合并协议的描述并不声称完整，其全部内容仅限于参考该等展品。

本次发行不以收购完成为条件，但如果收购没有在2021年9月13日或之前完成，或者合并协议在此之前的任何时间终止，我们将被要求全部而不是部分赎回浮动利率票据、固定利率票据、固定利率票据和固定利率票据，赎回价格相当于浮动利率票据本金的101%。固定利率票据、固定利率票据和固定利率票据，加上赎回日的应计利息和未付利息(如果有的话)，但不包括赎回日。请参阅“附注特别说明强制赎回。”

收购融资

我们已从贷款机构银团 (包括承销商的附属公司)收到与新定期贷款工具相关的10亿美元定期贷款承诺。我们预计资产负债表上约150亿美元的现金、本次发行的收益以及根据我们可能在收购完成时或收购结束前后签订的定期贷款安排信贷协议项下的新定期贷款安排项下最多美元的潜在借款为此次收购提供资金。新定期贷款工具的条款是此类贷款的惯例。

供品


发行人		吉利德科学公司，特拉华州的一家公司。
提供的证券		$到期的浮动利率票据本金总额 (“浮动利率票据”)。
		$到期的浮动利率票据本金总额 (“浮动利率票据”)。
		$到期的%优先票据的本金总额 (“固定利率票据”)。
		$到期的%优先票据的本金总额 (“固定利率票据”)。
		$到期的%优先票据的本金总额 (“固定利率票据”)。
		$到期的%优先票据的本金总额 (“固定利率票据”)。
成熟性		浮动利率票据将于，到期。
		浮动利率票据将于，到期。
		固定利率票据将于，到期。
		固定利率票据将于，到期。
		固定利率票据将于，到期。
		固定利率票据将于，到期。
付息日期		我们将于，支付浮动利率票据的利息，并从开始支付每一年的利息。
		我们将支付固定利率票据的利息和，从开始。
		每个系列票据的利息将从2020年起。
利率，利率		浮动利率票据将按等于基准的浮动利率计息，基准利率最初为浮动利率票据的三个月期 LIBOR加%和浮动利率票据的%。请参阅“票据说明” 票据票据。
		浮动利率票据的利息将在每个付息日按季重置。浮动利率票据的利息将不低于零。请参阅“附注说明-浮动利率附注”。
		固定利率票据的利息为 %，固定利率票据的利息为 %。


可选赎回		固定利率票据将在适用的票面赎回日期之前的任何时间和不时赎回，全部或部分根据我们的选择权，赎回价格在“票据说明和可选赎回”中说明。在适用的票面利率赎回日或之后，我们可随时赎回浮动利率票据、固定利率票据、固定利率票据、固定利率票据和固定利率票据，赎回价格相当于该等票据本金的100%。
		我们无权在浮动利率票据到期日之前赎回此类票据。
		我们将为赎回的票据支付应计利息，但不包括赎回日。请参阅“说明备注和可选赎回”。
特别强制赎回		如果收购未于2021年9月13日或之前完成，或合并协议在此之前的任何时间终止，吾等将被要求全部赎回浮动利率票据、固定利率票据、固定利率票据和固定利率票据，赎回价格相当于该等票据本金的 101%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如果有)。请参阅“附注说明？特别强制赎回”。
		固定利率票据不受“票据说明/特别强制性赎回”中所述的特别强制性赎回条款的约束。
控制权变更要约		如果我们遇到“控制权变更触发事件”(见“票据变更说明”中的定义)，我们将被要求以相当于本金101%的收购价购买票据，外加回购之日的应计和未付利息。请参阅“控制变更附注说明”。
某些契诺		管理票据的契约包含某些限制，包括限制我们的能力以及我们某些子公司创造或产生担保债务、进行出售和回租交易以及合并、合并或转让我们所有或基本上所有资产和我们子公司资产的能力。参见“某些公约注释的说明 ”。
违约事件		就某一特定系列的票据而言，该契约项下的“失责事件”为：
		• 拖欠该系列票据利息30天；
		• 拖欠该系列票据的本金或任何溢价；


		• 吾等在通知吾等后 90天内未能遵守吾等在适用契约中为该系列票据持有人的利益订立的任何其他协议；
		• 破产、资不抵债或重组的某些事件；以及
		• 本公司个别或合计超过150,000,000美元的任何债务发生(I)违约事件，导致该等债务在预定到期日(任何适用的宽限期生效后)之前到期及应付，或(Ii)未能在到期时付款(包括任何适用的宽限期)，导致该等债务的到期日加快，在每种情况下，该加速均未被撤销、废止或以其他方式治愈。
		请参阅“默认事件附注说明”。
排名		票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他优先无担保债务并驾齐驱，包括根据管理票据的契约发行的所有其他无附属证券，并不时未偿还。管理票据的契约规定，我们可不时发行无限制金额的优先无担保债务。请参阅“说明附注？排名”。
形式及面额		每个系列的纸币将以正式登记形式发行，面额为2,000元，并以超出面值1,000元的整数倍发行。
DTC资格		每个系列的票据将由存放在或代表存托信托公司(我们称为DTC或其指定人)的全球证书表示。见“附注说明--账簿分录；附注的交付和形式”。
收益的使用		我们估计，在扣除承销商的折扣和我们应支付的估计发售费用后，此次发行的净收益约为10亿美元。我们打算使用(I)发行浮动利率票据、固定利率票据、固定利率票据和固定利率票据的净收益，连同新定期贷款工具的任何净收益和资产负债表上的现金，支付收购的现金代价，并支付相关费用和开支，以及(Ii)发行票据所得款项净额，以偿还我们2021年到期的4.50%优先债券的本金总额和2021年到期的4.40%优先债券的本金总额100万美元。本次发售不以收购完成为条件如果收购完成，将在本次发售结束后进行。请参阅“收益的使用”。


危险因素		在投资票据之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书附录中题为“风险因素”一节中所述的信息，以及我们在截至2020年6月30日的季度10-Q报表中所述的风险因素(通过引用并入本文)。
没有列出笔记		我们不打算申请在任何证券交易所上市任何系列票据，也不打算让任何系列票据在任何自动报价系统上报价。
重新开放票据		吾等可不时未经该系列票据持有人同意而增订及发行该系列票据，其条款及条件与现发行的该系列票据在各方面均相同，但发行日期、公开发行价及(在某些情况下)首次付息日期除外。以此方式发行的附加票据将与在此提供的适用票据系列合并，并将形成一个系列。
治法		票据和管辖票据的契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
受托人、计算代理人、登记员及付款代理人		富国银行，全国协会。

汇总合并财务数据

以下截至2020年和2019年6月30日的6个月的汇总合并财务数据取自我们未经审计的精简合并财务报表。以下截至2019年12月31日、2018年和2017年的汇总合并财务数据取自我们经审计的合并财务报表。汇总合并财务数据应与(I)我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中提供的我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读， (Ii)我们的简明合并财务报表及其相关附注，如我们截至6月30日的季度Form 10-Q季度报告中所提供的那样阅读，我们的合并财务报表及其相关附注应与(I)我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读，截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告截至6月30日的季度报告 2020 和(Iii)我们的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。这两个章节均以引用方式并入本招股说明书附录中。我们的历史业绩不一定代表我们的未来业绩，我们的中期业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他时期的预期结果。

	截至六个月六月三十号，						截至十二月三十一日止的年度，

(百万)	2020			2019			2019			2018			2017
	(未经审计)
综合运营报表数据：
总收入(1)	$	10,691		$	10,966		$	22,449		$	22,127		$	26,107
总成本和费用		11,272			6,299			18,162			13,927			11,983
营业收入(亏损)(1)(6)		(581	)		4,667			4,287			8,200			14,124
所得税拨备(2)		838			917			(204	)		2,339			8,885
可归因于吉利德(1)(2)(3)(6)的净收益(亏损)		(1,788	)		3,855			5,386			5,455			4,628
合并现金流量表数据：
经营活动提供的现金净额(7)		4,002			3,919			9,144			8,400			11,898
投资活动提供的净现金(用于)		(5,367	)		(6,407	)		(7,817	)		14,355			(16,069	)
融资活动提供的现金净额(用于)		(3,485	)		(4,223	)		(7,634	)		(12,318	)		3,393

			十二月三十一号，

	六月三十日， 2020		十二月三十一号，
	六月三十日， 2020		2019		2018		2017
	(未经审计)
合并资产负债表数据：
现金、现金等价物和有价证券(4)(6)	$	21,190	$	25,840	$	31,512	$	36,694
营运资金(2)(3)(4)(5)(6)		14,079		20,537		25,231		20,188
总资产(4)(5)(6)		55,934		61,627		63,675		70,283
其他长期债务(5)		1,018		1,009		1,040		558
长期债务，包括当前部分(4)		24,102		24,593		27,322		33,542
留存收益(1)(2)(3)(5)(6)		14,445		19,388		19,024		19,012
股东权益总额(1)(2)(3)(5)(6)		18,142		22,650		21,534		20,501

(1): 在 2018年，我们采用了修改后的追溯法，采用了会计准则更新号2014-09号(主题606)《与客户的合同收入》。因此，2018年1月1日之后报告期的结果显示在主题606下，而上期金额不会进行调整，并将继续根据主题605“收入确认”下的历史会计进行报告。

(2): 2019年12月，我们记录了12亿美元的递延税收优惠，这与从外国子公司向爱尔兰和美国转移无形资产有关。 2018年，我们记录了5.88亿美元的递延税费，与从外国子公司向美国转移收购的无形资产有关。2017年12月，我们记录了约55亿美元的净费用，这些费用与减税和就业法案(“税制改革”)的颁布有关。税制改革还将美国的公司税率从35% 降至21%，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。有关更多详细信息，请参阅截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第8项中包含的合并财务报表附注的所得税。
(3): 除权益法投资外，我们尚未选择公允价值会计方法的股权证券投资以公允市值记录，如果公允价值易于确定，并且从2018年1月1日开始，未实现损益包括在我们的收入合并报表中的其他收入(费用)中。对于2018年1月1日之前列报的期间，未实现损益计入累计其他全面收益，作为股东权益的单独组成部分。
(4): 在截至2020年3月31日的季度中，我们在到期时偿还了5亿美元的优先无担保票据本金。2019年，我们在到期时偿还了 28亿美元的优先无担保票据本金。2018年，我们偿还了到期的优先无担保票据本金18亿美元，并偿还了与收购Kite Pharma，Inc.相关的45亿美元定期贷款。2017年，就收购Kite Pharma，Inc.，我们发行了美元的优先无担保票据本金总额，并根据我们的定期贷款安排信贷协议借入了60亿美元的本金总额，其中美元于2017年偿还。
(5): 在 2019年，我们通过了会计准则更新号2016-02(主题842)《租赁》，要求承租人对租赁期限大于一年的经营性租赁确认使用权资产和租赁负债。我们采用了改进的回溯法，采用了主题842。因此，从 2019年1月1日之后开始的报告期的结果显示在主题842下，而上期金额不会进行调整，并将继续根据我们的历史会计在主题840 “租赁”下报告。有关更多详细信息，请参阅截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的年报第8项中包含的重要会计政策的组织和摘要以及附注13.合并财务报表附注租赁。
(6): 2020年4月7日，我们收购了47，Inc.当时发行和发行的所有普通股，这是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于开发针对癌症免疫逃避途径和特定细胞靶向方法的疗法，扣除收购的现金，总对价为47亿美元。在收购日期，我们记录了一笔45亿美元的费用，这是一项收购的知识产权研发资产，未来没有其他用途。有关更多详细信息，请参阅附注6.收购、合作和其他安排截至2020年6月30日的Form 10-Q中包含的简明合并财务报表附注。2019年8月，我们完成了一个期权，许可和协作协议以及订阅协议，每个期权都与加拉帕戈斯NV(“加拉帕戈斯”)签订了一项全球合作，涵盖加拉帕戈斯当时的当时和未来的产品组合(filgoinib除外)。交易完成时，我们支付了50.5亿美元购买加拉帕戈斯的许可证和期权以及680万股新普通股，认购价为每股140.59欧元。这笔11.3亿美元的股权投资包括6,300万美元的发行折扣，这是根据加拉帕戈斯在认购协议结束日的收盘价和每股140.59欧元的认购价计算的，已记录在我们的压缩综合资产负债表上的其他长期资产中。其余39.2亿美元的付款记录在我们的简明综合经营报表的研究和开发费用中。

投资这些票据涉及到很高的风险。在决定是否购买票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有信息。此外，除其他事项外，您还应仔细考虑我们截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及我们随后提交给证券交易委员会的其他文件中“风险因素”项下讨论的事项，所有这些文件都以引用方式并入本招股说明书附录中。我们面临的风险和不确定因素不只是下面描述的风险和不确定因素，也不是本文引用的文件中描述的风险和不确定因素。我们不知道或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生或加剧以下任何风险或本文引用的风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，票据的价值可能会大幅缩水，并且您可能会损失部分或全部投资。关于本招股说明书附录中的前瞻性陈述，您还应仔细阅读“前瞻性陈述”中的警告性陈述。

票据是本公司独有的债务，而不是其子公司的债务，支付给票据持有人的款项在结构上将从属于我们子公司债权人的债权。

这些票据完全是Gilead Sciences，Inc.的义务，不受其任何子公司的担保。因此，我们的债务在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他债务。我们的权利，以及我们债权人的权利，在任何子公司清算或重组或以其他方式参与任何资产分配时，将受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们作为该子公司的债权人的债权可以得到承认。管理票据的契约不限制我们或我们的子公司产生无担保债务、支付股息或对我们的股权证券进行分配、赎回或回购我们的股权证券，或从事会增加我们的负债水平的高杠杆交易的能力。截至2020年6月30日，我们的子公司约有41亿美元的未偿债务和其他债务(不包括公司间负债)，其中主要包括应付账款和应计负债。

这些钞票是不安全的。截至本文日期，我们没有未偿还的担保债务。我们未来可能发行的担保债务的持有人可以取消担保此类债务的资产的抵押品赎回权，从而减少可用于支付无担保债务(包括票据)的止赎财产的现金流。在我们破产、清算或类似程序的情况下，我们担保债务的持有人也将优先于无担保债权人。因此，这些票据实际上将低于我们未来可能发行的任何担保债务。

如果发生特别强制赎回，我们可能无法赎回浮动利率票据、固定利率票据、固定利率票据和固定利率票据。

倘若收购未于2021年9月13日或之前完成，或合并协议于之前任何时间终止，吾等必须赎回浮动利率票据、固定利率票据、固定利率票据及固定利率票据，赎回价格相等于该等票据本金总额的101% ，另加自首次发行之日起至(但不包括)特别强制性赎回日的应计及未付利息。请参阅“附注说明特别强制赎回”。在收购完成之前，我们没有义务将出售票据的收益存入第三方托管，也没有义务提供

担保这些收益的利息，在此期间我们对这些收益的使用没有任何限制。因此，我们将需要使用我们自愿保留的收益或其他流动资金来源为任何特别强制性赎回提供资金。在特别强制赎回的情况下，我们可能没有足够的资金来赎回任何或全部票据。

在特别强制赎回的情况下，浮动利率票据、固定利率票据、固定利率票据和固定利率票据的持有者可能无法从此类票据上获得预期回报。

此次收购受到各种成交条件的制约，其中许多条件超出了我们的控制范围。如果吾等未能于2021年9月13日或之前完成收购，或合并协议在此之前的任何时间终止，而吾等根据契约的特别强制性赎回条款赎回适用票据，则该等票据的持有人可能无法从该等票据获得其预期回报，亦可能无法将该等特别强制性赎回所得款项再投资于可产生可比回报的投资。此外，由于适用票据的特别强制性赎回条款，此类票据的交易价格可能不能反映我们业务或宏观经济因素的财务结果。

如果收购在2021年9月13日或之前完成，票据持有人将没有根据契约的特别强制性赎回条款的权利。此外，票据持有人无权要求我们回购票据，如果在本次发售结束和收购完成之间，吾等或Immunomedics在我们各自的业务或财务状况方面发生任何变更，包括任何重大变更(与我们有关的控制权触发事件变更除外)，或者如果合并协议条款发生变更，包括重大方面的变更。

发生控制权变更触发事件时，我们可能无法回购所有票据。

如“控制变更说明”中所述，我们将被要求在发生控制变更触发事件时回购票据。我们届时可能没有足够的资金以现金回购票据，或有能力按可接受的条件安排融资。

固定利率票据可随时根据我们的选择进行赎回，因此我们可以选择在当前利率相对较低的时候赎回此类票据。因此，您可能无法将您从赎回此类票据中获得的收益再投资于可比证券，实际利率与您所赎回票据的利率一样高。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买固定利率票据，而市场利率上升，你的固定利率票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

管理票据的契约中有有限的契约，并且票据的条款不禁止我们采取可能对票据持有人造成负面影响的其他行动。

我们不受票据或票据契约条款的限制，不得产生额外债务或发行优先股。契约条款限制了我们创建、授予或产生留置权或进行出售和回租交易的能力。然而，这些限制会受到许多例外情况的影响。参见“某些公约的注释说明”。在……里面

此外，附注不要求我们实现或保持与我们的财务状况或运营结果相关的任何最低财务业绩。我们进行资本重组、招致额外债务、担保现有或未来债务或采取不受契约和票据条款限制的许多其他行动的能力，包括回购债务或股本或支付股息，可能会削弱我们在票据到期时付款的能力。

我们的财务业绩和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们就债务(包括票据)按计划付款的能力将取决于我们的财务和运营业绩，而这些业绩又受到当前经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素的影响。

这些票据是新发行的证券，目前还没有交易市场。因此，我们不能保证会为票据开发任何市场，也不能保证您能够出售票据。如果任何票据在首次发行后进行交易，其交易价格可能会低于初始发行价。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、类似证券的市场、一般经济状况、我们的财务状况和表现，以及其他因素。因此，您可能需要在无限期内承担票据投资的财务风险。我们不打算分别申请在任何证券交易所或自动报价系统对票据进行上市或报价。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议购买、出售或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回评级。机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

以下风险因素包含某些大写术语，这些术语在“票据说明-浮动利率票据”中定义。

浮动利率票据按浮动利率计息，因此存在与传统固定利率债务证券不相关的重大风险。这些风险包括利率的波动和您可能收到的利息低于预期。我们无法控制许多事件，包括经济、金融和政治事件，这些事件对决定这些风险及其结果的存在、大小和持续时间非常重要。

与伦敦银行同业拆借利率和其他参考利率的计算有关的不确定性及其潜在的中断可能会对浮动利率票据的价值产生重大不利影响。

国家和国际监管机构和执法机构已经对一些被视为“参考汇率”的费率或指数进行了调查。此类监管机构和执法机构的行动可能会导致某些参考利率的确定方式发生变化、其终止或建立替代参考利率。特别是，在

2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA将不再说服或强制银行在2021年之后提交计算LIBOR的利率。2020年6月23日，英国政府宣布打算修改英国的基准监管框架，以确保FCA有适当的权力来管理和指导最终停止LIBOR之前的任何清盘期。这些新的监管权力将使FCA能够指导LIBOR的方法改变。此类声明表明，在2021年之后，不能也不会保证在当前基础上继续使用LIBOR。尽管如此，到2021年浮息票据到期日之前，LIBOR很有可能被停止或修改。

在这一次，无法预测这些发展、对LIBOR或任何其他参考利率的任何中断、修改或其他改革，或者替代参考利率的建立可能对LIBOR、其他基准或浮动利率债务证券(包括浮动利率票据)产生的影响。此类潜在中断、修改、替代参考利率或其他改革的性质的不确定性可能会对与该等基准挂钩的证券的交易市场产生重大不利影响，包括浮动利率票据。此外，采用其他参考利率或进行其他改革，可能会导致浮动利率票据计算的利率与预期有重大差异。

如果确定伦敦银行同业拆借利率已终止，并按照“票据说明”中所述，对三个月期伦敦银行同业拆借利率使用替代参考利率票据，我们(或我们的指定人)可能会对该利率进行某些调整，包括对其应用利差，或就营业日惯例、利息决定日期和相关的规定和定义进行调整，以使该替代参考利率与三个月期伦敦银行同业拆借利率相媲美，其方式应与行业公认的做法或适用的监管或立法行动或该替代参考利率的指导相一致。我们(或我们的指定人)可能会对该利率进行某些调整，包括根据营业日惯例、利息决定日期和相关的规定和定义，以使该替代参考利率可与三个月期LIBOR相媲美。请参阅“附注说明-浮动利率附注”。任何确定浮动利率的指定方法替代参考利率或对此类利率的允许调整都可能导致您的浮动利率票据的利息支付低于或与如果发布的LIBOR继续可用时在浮动利率票据上支付的利息不相关。相比之下，其他发行人发行的其他浮动利率债务证券在类似情况下可能会遵守不同的替代参考利率建立程序。上述任何一项都可能对您的浮动利率票据的应付利息金额或您的浮动利率票据的市场流动性和市值产生重大不利影响。

如果发生基准转换事件，将使用我们或我们的指定人员选择的基准替换来计算浮动利率票据的利息。

正如“票据说明及浮动利率票据”一节(“基准过渡条款”)中详细描述的，如果在浮动利率票据期限内，我们(或我们的指定人)确定基准转换事件及其相关的基准替换日期已就LIBOR(或当时的基准，视情况而定)发生，我们(或我们的指定人)将根据基准转换条款，全权酌情选择基准替换作为基准利率。 (或我们的指定人)将根据基准转换条款选择基准替换作为基准利率(“基准转换条款”)，并根据基准转换条款确定基准转换事件及其相关的基准替换日期是否已就伦敦银行间同业拆借利率(或当时的基准，视情况而定)选择基准替换作为基准利率。基准替换将包括利差调整以及基准过渡中描述的技术、行政或运营变化如果我们(或我们的指定人)自行决定是否需要利率确定，则可能会对利率确定做出规定。

我们在做出上述决定时的利益(或我们指定人的利益)可能与您作为浮动利率票据持有者的利益背道而驰。选择基准替换，以及我们(或我们的指定人)就实施浮动利率票据的基准替换做出的任何决定，可能会对浮动利率票据的适用利率造成不利的后果，这可能会对以下各项的回报产生不利影响：

此类证券的价值和市场。此外，不能保证任何基准替代的特征将类似于LIBOR，或者任何基准替代将产生与LIBOR经济等同的。

有担保隔夜融资利率(“SOFR”)是一个相对较新的市场指数，随着相关市场的持续发展，可能会对浮动利率票据的回报或价值产生不利影响。

如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生，则浮动利率票据的利率将使用SOFR确定 (除非基准转换事件及其相关基准替换日期也与链接到SOFR的基准替换相关，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准替换)。在以下关于SOFR的讨论中，当我们提到与SOFR挂钩的票据或债务证券时，我们指的是根据SOFR确定或将根据SOFR确定该等票据或债务证券的利率的任何时间的浮动利率票据。

基准过渡条款中规定的基准替代包括Term SOFR，这是一种前瞻性期限利率，将基于有担保的隔夜融资利率。 Term SOFR目前正在纽约联邦储备银行(“纽约联邦储备银行”)的赞助下开发，不能保证Term SOFR的开发将完成。如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于LIBOR发生，并且当时联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、其委员会或其继任者尚未选择或推荐一种期限SOFR，则基准转换条款下的下一个可用的基准替换将用于确定下一个适用的利息期和所有后续利息期的浮息票据的应付利息金额(除非基准转换事件及其相关的基准替换日期与该下一个可用的基准替换发生相关的基准替换日期)。

这些替代率和调整可能由(I)相关政府机构(如纽约联邦储备银行替代参考利率委员会)、(Ii)国际掉期和衍生工具协会，Inc.或(Iii)在某些情况下由我们(或我们的指定人)选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权我们(或我们的指定人)进行基准替换，以符合有关利息期限的确定以及确定利率和支付利息的时间和频率等方面的更改。应用基准重置及基准重置调整，以及任何基准重置符合更改的实施可能会对浮动利率票据的应付利息金额造成不利影响，从而可能对浮动利率票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替换的特征将类似于它要替换的当时的基准，或者任何基准替换将产生它要替换的当时的基准的经济等价物。

纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR。虽然纽约联邦储备银行也开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，但这种预先发布的历史数据本身就包含假设、估计和近似。您不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标。自 SOFR最初发布以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定。因此，与SOFR挂钩的债务证券的回报和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券波动更大。

此外，由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展或流动性不强。与SOFR挂钩的债务证券的市场条款，如反映在利率条款中的与指数的利差，可能会随着时间的推移而演变，因此浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的SOFR挂钩债务证券的交易价格。同样，如果SOFR未被证明在浮动利率票据等证券中得到广泛使用，则这些证券的交易价格可能会低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。以SOFR为索引的债务证券可能无法出售，或可能无法以与二级市场发达的类似投资相媲美的价格出售，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

纽约联邦储备银行在其SOFR的出版物页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约联邦储备银行可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR的可用性，而不另行通知。不能保证SOFR不会以对您作为浮动利率票据持有人的身份造成重大不利的方式停止或根本更改。如果SOFR的计算方式发生变化或SOFR被终止，该变化或终止可能导致浮动利率票据的应付利息金额减少或取消，并导致其交易价格下降。

浮动利率票据的应付利息金额根据利率确定日的三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)每期只设定一次，可能会有较大波动。

过去，三个月期LIBOR水平曾经历过明显波动。需要注意的是，三个月期伦敦银行同业拆借利率的历史水平、波动和趋势并不一定代表未来的水平。三个月LIBOR的任何历史上升或下降趋势，并不代表三个月LIBOR或多或少有可能在浮动利率期间的任何时候增加或减少，也不应将三个月LIBOR的历史水平作为其未来表现的指标。您应进一步注意，虽然付息日或利息期间其他时间的实际三个月LIBOR可能高于适用利息确定日期的三个月LIBOR ，但除该利息期间的利息确定日期外，您在任何时候都不会受益于三个月LIBOR。因此，三个月期LIBOR的变化可能不会导致浮动利率票据的市值发生可比变化。

收购的完成取决于条件，如果不满足或放弃这些条件，收购将不会完成。

我们和免疫医疗完成合并的义务取决于某些条件的满足或豁免(在适用法律允许的范围内)，包括我们接受根据要约支付所有有效提交(和未有效撤回)的股份(除其他条件外，条件是根据高铁法案规定的适用等待期到期或终止)，以及如果我们和免疫医疗已就完成要约的时间与任何政府机构达成协议，该协议允许完成要约，而无需判决、限制令、在我们或免疫医疗有重大业务操作阻止合并的任何司法管辖区的禁令或其他命令，或在我们或免疫医疗有重大业务操作禁止完成合并的任何司法管辖区的其他法律要求。我们在要约中接受股份支付的义务受合并协议项下免疫医疗公司的陈述和担保的准确性(受合并协议规定的重大标准约束)以及免疫医疗公司履行其在合并协议项下义务的影响(其中包括)。

经双方同意，吾等和Immunomedics可终止合并协议，如果收购未在结束日期或之前完成，则除合并协议中规定的某些例外情况外，吾等或Immunomedics可终止合并协议。

如果未能满足所有要求的条件，可能会在很长一段时间内延迟或阻止收购的完成。如果收购没有完成，我们正在进行的业务可能会受到实质性的不利影响，并且在没有实现完成收购的任何好处的情况下，我们将面临许多风险，包括：

获得所需的监管批准可能会阻止或推迟完成要约或合并，或者会降低收购的预期收益，或者可能需要更改收购的结构或条款。

要约的完成取决于(其中包括)根据“高铁法案”适用于要约的等待期是否到期或终止，如果我们和Immunomedics已就完成要约的时间与任何政府机构达成协议，则该协议允许完成。在要约完成之前或之后的任何时候，政府当局，包括司法部、联邦贸易委员会或美国州总检察长，可以根据反垄断法采取反对收购的行动，包括寻求强制完成收购，对收购施加额外要求、限制或成本，以剥离Gilead、Immunomedics、我们或其子公司的资产为条件完成收购，或对我们的收购后运营施加限制。这些可能会在收购完成后对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。任何此类要求或限制都可能延迟或阻止要约的完成 (这可能导致本文讨论的票据的特别强制赎回)，或者可能降低收购的预期收益，这也可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。不能保证将获得所需的监管批准或将满足完成交易所需的条件，即使获得所有此类批准并满足条件，也不能保证批准的条款、条件和时间。

在收购悬而未决期间，免疫医疗将受到业务不确定性和合同限制的影响。

收购对员工和客户影响的不确定性可能会对免疫医疗公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Immunomedics留住和激励关键人员的能力，并可能导致与Immunomedics打交道的实体推迟与Immunomedics签订合同或做出有关Immunomedics的其他决定或寻求改变与Immunomedics的现有业务关系。如果收购完成，这些变化可能会对我们公司的收入、收益和现金流产生负面影响。此外，如果关键员工因为未来角色的不确定性而离职，免疫医疗公司和我们的业务可能会

截至2020年6月30日，我们在综合基础上的总债务约为241亿美元(在收购完成之前，在实施本次发售和新定期贷款安排下的任何借款后，我们在综合基础上的总债务约为亿美元)。我们预计与收购相关的债务将大幅增加。除了发行特此提供的票据外，我们还可以根据新定期贷款贷款工具借入最多10亿美元，为此次收购提供资金。吾等及吾等的附属公司未来可能会招致额外的债务，且受“票据说明”所述的担保债务金额的限制，票据的契约不会限制吾等日后招致债务。这一增长以及未来我们负债水平的任何增长都将对我们未来的运营产生几个重要影响，包括但不限于：

整合Immunomedics可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时，我们可能无法实现收购的Immunomedics业务的预期收益。

Immunomedics已经运营，在收购完成之前，该公司将继续独立于我们运营，拥有自己的业务、企业文化、地点、员工和系统。收购的成功，包括预期收益，在一定程度上将取决于我们成功地将我们的业务与免疫医疗业务相结合和整合的能力。

作为收购的结果，我们将运营我们现有的业务以及免疫医疗业务，作为一个利用公共信息和通信系统、操作程序、财务控制和人力资源实践的合并组织。我们的业务与免疫医疗的整合可能涉及重大困难、成本和延误原因包括与以下方面相关的挑战：将管理层的注意力从我们正在进行的业务上转移、潜在的错误假设的可能性、对整合过程的预期、保持和吸引业务和运营关系、消除重复运营和不一致的标准和程序，以及与收购或免疫医疗业务相关的增加或不可预见的负债或成本。如果我们在整合过程中遇到困难，收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Immunomedics在药品商业化方面的历史有限，与其业务和行业相关的风险和不确定性可能会导致该公司的表现逊于预期。

Immunomedics在药品商业化方面的历史有限，这使得评估其当前业务的成功和评估公司未来的生存能力变得困难。此外，Immunomedics自成立以来产生了与其持续运营相关的大量研发和其他费用，并产生了重大运营亏损。我们预计，由于与其主要候选产品商业化相关的持续支出，以及与其他现有和未来候选产品的开发和监管批准相关的额外研究和开发支出，免疫医疗公司未来将继续蒙受损失。在收购完成后，我们预计将投入大量时间、资源和资本来支持公司的支出和持续运营，直到它达到商业可行性，这可能在很长一段时间内都不会发生，或者根本不会发生。此类投资将减少我们可用于运营和其他用途的现金，并转移管理层的大量注意力，否则管理层可能会专注于发展我们现有的业务。如果Immunomedics无法获得其候选产品的批准并将其候选产品有效商业化，我们可能无法实现收购带来的任何好处，从而导致可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响的减损或其他费用或损失。

此外， Immunomedics的业务运营与我们的业务运营略有不同，合并后的业务组合将与收购前的业务不同，带来不同的运营风险和挑战。收购完成后，与我们的公开申报文件中描述的生物技术和制药行业及业务相关的某些风险可能会变得更加严重。我们期望在其候选产品的开发和商业化过程中依赖于Immunomedics关键人员的经验和专业知识。如果我们失去了这个团队中很大一部分人的服务，这一业务线和我们的财务业绩可能会受到不利影响。免疫医学业务还可能面临其他风险，包括与以下风险有关的风险：(I)该公司通过监管部门的批准推进癌症治疗新疗法的能力，开发安全有效的治疗方法，采购和制造，医生和患者教育和商业化，(Ii)与在ADC领域拥有更多经验和资源的公司的竞争，以及与开发其他癌症靶向治疗新药的公司的竞争，以及(Iii)维护和获得其候选产品的知识产权保护。此处或我们的公开申报文件中描述的任何或所有这些风险都可能对免疫医疗业务造成重大损害，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

本招股说明书附录和通过引用并入的文件包含有关未来事件和我们未来结果的前瞻性陈述，这些陈述受修订后的1933年“证券法”(“证券法”)和“交易法”规定的安全港的约束。诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“ ”项目、“希望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此外，除有关历史事实的陈述外，其他任何陈述均为前瞻性陈述，包括有关收购要约和合并的陈述、任何收购的预期收益、总体趋势、运营成本和收入趋势、流动性和资本需求、合作和许可安排、有关正在发生的2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)和相关公共卫生措施对我们业务的预期未来影响的陈述、有关作为新冠肺炎治疗药物的redevir在某些市场的开发、制造和分销的陈述，以及其他有关预期、信念未来的计划和战略、预期的事件或趋势以及类似的表述。我们基于我们目前对未来事件的预期做出这些前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中建议的结果大不相同。包括本招股说明书附录和我们截至12月31日的年度Form 10-K年度报告中在“风险因素”项下确定的结果。, 2019年和我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告(因此，此类风险因素可能会在我们的公开申报文件中不时更新 )。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非另有说明，本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非联邦证券法和证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们不承担、也不明确拒绝在本报告分发后更新任何这些陈述或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何修订结果的任何义务，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

我们预计本次发行的净收益，扣除承销商的折扣和我们预计应支付的发售费用，大约是十亿美元。我们打算使用(I)发行浮动利率票据、固定利率票据、固定利率票据和固定利率票据的净收益，以及新定期贷款工具的任何净收益和我们资产负债表上的现金，支付收购的现金代价并支付相关费用和开支，以及(Ii)发行固定利率票据的净收益，以偿还2021年到期的4.50%优先债券的本金总额百万美元和2021年到期的4.40%债券的本金总额100万美元。在资金申请之前，我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府债务、银行存款或其他安全的短期投资。本次发行的净收益不会存入托管帐户，您也不会收到此类收益的担保权益。

如上所述，发售票据的净收益将用于偿还我们2021年到期的4.50%高级票据的本金总额百万美元和2021年到期的4.40%票据的本金总额100万美元。本次发行的一个或多个承销商和/或其关联公司可以持有我们2021年到期的4.50%高级票据或我们2021年到期的4.40%票据的头寸，只要发行固定利率票据的净收益用于偿还任何承销商或其关联公司持有的债务，他们将通过偿还该债务从此次发行中获得收益。如果任何承销商或其附属公司收到的此类收益金额为本次发行净收益的5%或更多(不包括承销折扣)，则该承销商将被视为存在金融行业监管局(FINRA)规则5121所指的利益冲突。任何承销商或其附属公司如此收到的此类收益金额为本次发行净收益的5%或更多(不包括承销折扣)，则该承销商将被视为存在金融行业监管局(FINRA)规则5121所指的利益冲突。在这种情况下，本次发售将按照FINRA规则5121进行，未经客户事先书面批准，此类承销商不得在本次发售中向任何可自由支配账户进行销售。根据该规则，此次发行不需要任命 “合格的独立承销商”，因为这些票据是“投资级评级”(定义见FINRA规则5121)。请参阅“承保 (利益冲突)和其他关系”和“承保(利益冲突)和利益冲突”。

此发售不以收购完成为条件，如果收购完成，将在本次发售结束后进行。然而，如果收购未于2021年9月13日或之前完成，或合并协议在此之前的任何时间终止，我们将被要求全部(而不是部分)赎回浮动利率票据、固定利率票据、固定利率票据和固定利率票据，赎回价格相当于此类票据本金的101%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。请参阅“附注说明？特别强制赎回”。不能保证收购将完成。

固定利率票据不受“票据说明/特别强制性赎回”中所述的特别强制性赎回条款的约束。

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金、现金等价物和有价证券以及我们的资本总额，并进行了调整，以实施本次发售和“收益的使用”项下所述的新定期贷款安排下的任何借款。阅读本表时，应结合我们的截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及简明合并财务报表及其注释，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

	截至2020年6月30日

(单位为百万，不包括每股金额)	实际		作为调整后的
现金、现金等价物和有价证券	$	21,190



长期债务：
2020年9月到期的2.55%高级无抵押债券(1)		2,000
4.50%高级无抵押票据，2021年4月到期		999
4.40%高级无抵押票据，2021年12月到期		1,249
1.950厘高级无抵押票据，2022年3月到期		499
3.250%高级无抵押债券将于2022年9月到期		998
2.500%高级无抵押债券将于2023年9月到期		747
3.70%高级无抵押票据，2024年4月到期		1,745
3.500%高级无抵押债券将于2025年2月到期		1,746
3.650%高级无抵押债券2026年3月到期		2,735
2.950%高级无抵押债券2027年3月到期		1,246
4.600厘高级无抵押票据，2035年9月到期		991
4.000厘高级无抵押票据，2036年9月到期		741
5.65%高级无抵押票据，2041年12月到期		996
4.80%高级无抵押票据，2044年4月到期		1,734
4.500%高级无抵押债券将于2045年2月到期		1,732
4.750厘高级无抵押票据，2046年3月到期		2,218
4.150厘高级无抵押票据，2047年3月到期		1,726
现发售到期的浮息票据		—
现发售到期的浮息票据		—
%高级票据到期，特此提供		—
%高级票据到期，特此提供		—
%高级票据到期，特此提供		—
新定期贷款安排(2)		—

长期债务总额		24,102

股东权益：
优先股，面值0.001美元；5股授权股票；无流通股		—
普通股，面值0.001美元；截至2020年6月30日，授权股份为5,600股；截至2020年6月30日，已发行和已发行股份分别为1,254股和1,266股(2)		1
额外实收资本		3,511
累计其他综合收入		70
留存收益		14,445

吉利德股东权益总额		18,027
非控股权益		115

股东权益总额	$	18,142

总市值	$	42,244

以下对本招股说明书附录提供的票据的特定条款的说明在随附的招股说明书“债务证券说明”标题下的债务证券一般条款和条款的说明中添加了信息。正如在“发售摘要”和 “注释说明”标题下所使用的，对“我们”、“Gilead”和“公司”的所有提及仅指Gilead Sciences，Inc.，而不是其子公司。以下契约和附注的条款摘要并不声称是完整的，而是受契约和附注的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束，并通过参考这些条款的全部内容而进行限定。以下摘要并不声称是完整的，而是受契约和附注的所有条款的约束和限制。其中包括某些术语的定义。

我们将发行$的到期浮动利率票据的初始总额本金(“浮动利率票据”)，$到期的浮动利率票据的初始总额本金 (“浮动利率票据”，以及与浮动利率票据一起的“浮动利率票据”)，$到期的%高级票据的初始总本金 (“固定利率票据”)， $到期的%高级票据的初始总本金 (“固定利率票据”)， $初始合计本金 %高级票据到期金额( “固定利率票据”)和$初始合计本金金额 %高级票据到期 (“固定利率票据”，和，连同固定利率票据和固定利率票据，“固定利率票据”和固定利率票据，以及浮动利率票据，“票据”)。

每个系列票据将根据我们与作为票据受托人的富国银行全国协会之间日期为2011年3月30日的契约，作为单独的债务证券系列发行。我们将根据该契约的补充条款发行每一系列票据，日期为本次发行截止日期，列明适用于票据的具体条款。浮动利率票据将于到期，浮动利率票据将于到期，固定利率票据将于到期，固定利率票据将于到期。固定利率票据将于到期，而固定利率票据将于到期。我们将只发行记账式票据，面额为2,000美元，超过 1,000美元的整数倍。

除本招股说明书附录或随附的招股说明书中所述的外，票据的契约不包含任何旨在保护票据持有人在发生高杠杆交易时使我们的信誉不会降低的契诺或其他条款，票据的契约也不禁止可能对票据持有人造成不利影响的其他交易，包括产生额外的债务。(br}=

浮动利率票据将按计算代理计算的利率计算每个利息期的利息，计算代理最初将是富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)。只要浮动利率票据仍然未偿还，就会一直有一个计算代理。如果Wells Fargo Bank，National Association无法或不愿继续担任计算代理，我们将指定另一家领先的商业银行或投资银行代替其担任计算代理。

"工作日指除星期六或星期日外的任何一天，该日不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子，以及伦敦营业日“指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何日子。

特定利率期间的浮动利率票据的利率将为等于基准(如本文定义)的年利率，初始利率为三个月期 libor(此处定义)，加上浮动利率票据的利率 %和浮动利率票据的利率%，自2020年起按季度重置，确定如下。

浮动利率票据的利息将分别于、、和 (各为“浮动利率支付日期”)按季支付，自2020年，如果任何这样的日期不是营业日，在到期时，可按以下规定进行调整。

“利息期“适用于浮动利率票据的期间将是从适用的浮动利率支付日期日开始(如果是最初的利息期间，从2020年的开始)到下一个浮动利率付息日期，但不包括；如果是最后一个利息期，则从紧接浮动利率票据到期日之前的浮动利率付息日期开始，包括该到期日，但不包括该到期日。适用于浮动利率票据的初始利息期限是从(包括) 2020年至(但不包括)2020年。

浮动利率票据的利息将在每个利息期间的第一天重置，而不是初始利息期间(每个，“利息重置日期”)，如果有任何这样的日期不是营业日，则受以下规定的调整。

"彭博社页面BBAM“指出现在Bloomberg L.P.的”BBAM“页面或任何可能取代该页面或此类服务(或任何后续服务)的页面上的显示，用于显示美元存款的伦敦银行间同业拆借利率。

"路透社屏幕LIBOR01页“指路透社3000 Xtra上指定为路透社页面”LIBOR01“的显示，或可替换该服务或其他服务上的LIBOR01页面的其他页面，用于显示ICE Benchmark Administration Limited(”IBA“)或其继任者或承担IBA或其继任者在计算伦敦银行间同业拆放利率时不再计算伦敦银行间同业拆借利率的ICE Benchmark Administration Limited(”IBA“)或其继任者存款的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR01)相当于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR01)的利率或价格。

"伦敦银行同业拆息利率决定日期“指每个利息重置日期之前的第二个伦敦营业日。

如果浮动利率票据的任何利息重置日期本来不是浮动利率票据的营业日，则该利息重置日期将是随后的下一个浮动利率票据的营业日，但如果该营业日在下一个历月内，则利息重置日期将是紧接在浮动利率票据的营业日之前的。

如果任何浮息付息日期(到期日的付息日期除外)适逢浮动利率票据的非营业日，则该付息日期将是浮动利率票据的下一个营业日，但如果营业日在下一个日历月内，则浮息付息日期应是浮息票据的前一天，即浮动利率票据的营业日(在每种情况下，导致相应的调整到适用利息期间的天数)。如果浮动利率票据的到期日不是浮动利率票据的营业日，可以在下一个营业日支付浮动利率票据的本金和利息，并且从该到期日起及之后的期间内不应计提该付款的利息。如果浮动利率票据的到期日不是浮动利率票据的营业日，则可以在下一个营业日支付浮动利率票据的本金和利息，并且从到期日起及之后的期间内不应计利息。

浮动利率票据在任何浮息付息日的应付利息，将支付给在、或营业结束时以其名义登记的人。、、视情况而定，在紧接适用的浮动利率支付日期(无论该记录日期是否为营业日)之前；但是，浮动利率票据到期时的应付利息应支付给应付本金的人，但须遵守DTC的适用程序。

对于浮动利率票据，应计利息的计算方法是将票面金额乘以应计利息因数。应计利息因数的计算方法是：将从发行之日开始计算的每一天的利息因数加上应计利息的计算日期(但不包括计算应计利息的日期)，其中包括已支付利息或已正式计提利息的最后一天的利息因数(包括最后付息日期或已正式计提利息的最后日期)，然后计算应计利息因数。每一天的“利息因子”是用当天适用的利率除以360计算出来的。

计算浮动利率票据利率所得的所有百分比将四舍五入至百万分之五个百分点(例如，9.8765445%(或.098765445)将四舍五入至9.876545%(或.09876545))，而在浮动利率票据上进行此计算所使用或得出的所有美元金额将四舍五入至最接近的一分钱(向上四舍五入0.5美分)，而计算浮动利率票据利率所得的所有百分比将四舍五入至百万分之一个百分点(例如，9.8765445%(或.098765445)将四舍五入至9.876545%(或.09876545))。

计算代理的任何此类计算都是决定性的，对我们、受托人和浮动利率票据持有者(无明显错误)具有约束力。应浮动利率票据的任何持有人的请求，计算代理将向该持有人提供当前利息期间的浮动利率票据的有效利率，如果已确定，则提供下一个利息期间的有效利率。受托人和计算代理(如果不是受托人)对用于确定或计算任何利率的任何信息或由于LIBOR、基准利率或任何其他指数化利率停止或不可用而产生的任何不利结果，均不承担任何责任或责任。受托人和计算代理(如果不是受托人)均不承担除管理交易文件中明确规定的责任或义务以外的任何职责或义务，并且受托人和计算代理(如果不是受托人)对于由于无法获得LIBOR(或基准利率或任何其他指数化利率)以及没有指定的基准替换，包括由于任何无力、延迟或延迟而无法履行此处规定的任何职责，均不承担任何责任或责任。任何其他交易方的部分在提供本协议条款所要求或预期的、履行此类职责所合理需要的任何指示、指令、通知或信息方面的行为或不作为。受托人和计算代理(如果不是受托人)均无义务遵循或同意对管理交易文件的任何修改或补充，这些修改或补充会增加、更改或影响关税, 未经计算代理事先明确书面同意，不得违反计算代理的任何义务或责任(包括但不限于施加或扩大自由裁量权)，或减少、消除、限制或以其他方式改变计算代理的任何权利、特权或保护，或以其他方式对计算代理的合理判断产生不利影响。

除授予受托人或任何付款代理人的任何其他保障或赔偿外，受托人或任何付款代理人均不对任何一方未能计算或确定基准利率或相关利率，或因相关各方未能计算或确定基准利率或相关利率，或未能向受托人或付款代理人提供该等信息和计算而未能支付与票据相关的利息或任何其他金额承担任何责任或责任任何一方未能计算或确定基准利率或相关利率，或未能向受托人或付款代理人提供该等信息和计算，则受托人或任何付款代理均不对任何一方未能计算或确定基准利率或相关利率，或因相关各方未能计算或确定基准利率或相关利率，或未能向受托人或付款代理提供此类信息和计算而承担任何责任。此外，受托人、计算代理或任何付款代理均无任何责任或责任监控与票据利息或其计算相关的任何基准、相关利率或任何标的指数。

浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约州法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国普遍适用的法律修改，或低于0.00%。

基准替换。如果我们(或我们的指定人，仅当计算代理在书面通知同意任命为“指定人”而不为此承担任何责任的情况下才可以成为计算代理)，(Ii)继任计算代理或(Iii)我们的任何其他指定人(任何此类实体， “被指定人“))确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在任何日期基准确定的参考时间之前，则基准更换将在与该日期的该确定的浮动利率票据相关的所有目的以及随后所有日期的所有确定中替换当时的基准。如果我们的指定人不是计算代理，我们将书面通知受托人和计算代理我们已指定的一方为我们的指定人。

基准替换符合更改。关于基准更换的实施，我们(或我们的指定人员)将有权进行符合不时更改的基准更换。

决定和决定。我们(或我们的指定人)根据标题为 “基准转换事件的影响”的第节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由我们(或我们的指定人)自行决定，而且，即使与浮动利率票据相关的文档中有任何相反的，未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意，不得生效。如果计算代理人是我们的指定人，则我们的指定人不对任何一方确定基准转换事件已经发生或与基准转换事件发生后浮动利率票据的利率设定相关的任何其他行为或不作为承担任何责任。(B)如果计算代理人是我们的指定人，则我们的指定人不对任何一方确定基准转换事件发生或与在基准转换事件发生后设定浮动利率票据的利率以及以该身份行事的任何其他行为或不作为不承担任何责任。如果计算代理不是我们的指定人，则计算代理不对指定人(或我们在做出任何保留给指定人的决定或其他方面的决定)的任何行为或不作为承担任何责任或责任。我们的指定人在做出这些决定时可以完全依赖专家的建议，不承担任何责任，也不对选择专家或听从他们的建议承担任何责任。除交易单据规定的任何其他赔偿外，我方应直接或间接赔偿我方指定人与此有关的任何费用或费用。 , 对于基准过渡事件已经发生或在基准过渡事件发生后确定浮动利率票据的利率，该赔偿将包括与为执行该等赔偿权利而提起的任何诉讼、索赔或诉讼相关的费用和成本(包括合理的律师费和费用以及法院费用) 。聘请专家的费用和我们指定人的任何其他自付费用，包括上述赔偿所涵盖的费用，应由我们承担。浮动利率票据持有人应明确受前款规定约束，购买浮动利率票据即表示同意和确认。此外，购买浮动利率票据的浮动利率票据的持有人同意放弃任何索赔，并承诺不起诉计算代理、我们的指定人或受托人因确定基准过渡事件已经发生或在基准过渡事件发生后设定浮动利率票据利率而导致的任何损失、负债、损害赔偿、索赔、成本或开支。购买浮动利率票据的持有者同意放弃任何索赔，并承诺不起诉计算代理、我们的指定人或受托人因确定基准过渡事件已经发生或与基准过渡事件发生后设定浮动利率票据的利率有关的任何损失、负债、损害赔偿、索赔、成本或开支。

某些定义的术语。正如标题为“基准转换事件的影响”的本节中所使用的：

"基准“最初是指三个月期LIBOR；前提是如果三个月期LIBOR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关基准替换日期，则”基准“是指适用的基准替换。

"基准替换“指关于当时基准的插入基准，加上该基准的基准替换调整；如果我们(或我们的指定人)无法确定基准替换日期的插入基准，则”基准替换“是指在基准替换日期可由我们(或我们的指定人)确定的、按以下顺序列出的第一个备选方案：

如果我们(或我们的指定人)无法根据前述列举的规定或其他规定确定基准替换，则适用期间的有效基准替换将与前一个利息期间的有效基准相同。

"基准替换调整“指以下订单中列出的第一个备选方案，可由我们(或我们的指定人员)在基准更换日期之前确定：

"基准替换符合更改“是指，对于任何基准替换，我们(或我们的指定人)确定的任何技术、行政或操作更改(包括更改”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入，以及其他管理事项)可能是适当的，以反映以与市场惯例大体一致的方式采用此类基准替换(或者，如果我们(或我们的指定人)确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者我们(或我们的指定人)确定没有市场)。

基准替换的使用实践以我们(或我们的指定人)确定为合理必要的其他方式存在)。

"基准更换日期“指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

"基准转换事件“指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

"复合软质“指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及由我们(或我们的指定人)根据费率或此费率的方法制定的此费率的惯例，以及有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的此费率的惯例；如果我们(或我们的指定人)确定无法根据上述第(1)款确定复合SOFR，则此时我们(或我们的指定人)选择的汇率或此汇率的方法以及此汇率的约定将适当考虑任何行业认可的美元计价浮动利率票据的市场惯例。为免生疑问，复合SOFR的计算应不包括基准重置调整和本招股说明书附录中规定的保证金。

"对应的男高音“就基准更换而言，是指与当时基准的适用期限大致相同的期限(包括隔夜) (不考虑工作日调整)。

"纽约联邦储备银行网站“指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

"插值基准“相对于基准是指通过在线性基础上插入以下各项之间为相应的基调确定的利率：(1)比相应的基调短的最长期限(基准可用)的基准和(2)比相应的基调长的最短期限的基准 (基准可用)。

"ISDA定义“指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后继者(经不时修订或补充)出版的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后继者利率衍生品定义手册。

"ISDA后备调整“指利差调整(可以是正值、负值或零)，它将适用于参考ISDA定义的衍生品交易，该交易将在相对于适用基调的基准发生指数停止事件时确定。

"ISDA回退率“指引用ISDA定义的衍生品交易适用的费率，自指数终止日期相对于适用期限的基准(不包括适用的ISDA后备调整)发生之日起生效。

"参考时间“就基准的任何确定而言，指(1)如果基准是3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定日上午11点(伦敦时间)，以及(2)如果基准不是3个月期LIBOR，则由我们(或我们的指定人)根据符合基准替代标准的变更而确定的时间。

"相关政府机构“指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后继者正式认可或召集的委员会。

"软件“就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

"术语软“指相关政府机构根据SOFR选择或推荐的适用相应期限的前瞻性期限利率。

"未经调整的基准替换“指不包括基准置换调整的基准置换。

固定利率票据的年利率为 %，固定利率票据的利息为 %。每个系列的固定利率票据将从2020年或最近的已支付(或规定)利息日期至计息，但不包括需要支付利息的下一个日期。如果固定利率票据的任何付息日期、到期日或赎回日期不是营业日，则所需的付款将在下一个营业日支付，不会就延迟支付的款项支付任何利息或其他款项，其效力和效力与在该付息日期、到期日或赎回日期(视情况而定)相同。从开始，固定利率票据的利息将每半年支付一次，以适用的年利率欠款支付一次，于或支付固定利率票据利息的日期之前的收盘时登记在其名下的人。固定利率票据的利息将按360天年支付，包括12个30天月。

吾等可不时就每一系列票据，在未经该系列票据持有人同意的情况下，增订及发行该系列票据，其条款及条件在各方面均与现提供的该系列票据相同，但发行日期、发行价及在某些情况下，除发行日期、发行价及首次付息日期外，均不在此限。以这种方式发行的额外票据将与在此发售的适用票据系列合并，并与之形成单一系列；提供如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与此产品中发行的票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP、ISIN或其他标识号。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他优先无担保债务，包括根据该契约发行的所有其他未偿还票据，享有同等地位。

契约规定我们随时发行无担保优先债务，金额不限。截至2020年6月30日，我们约有亿美元的未偿债务，这些债务将与票据并列偿付权。

下列限制性公约将适用于纸币。有关此处使用的某些定义的术语的定义，请参阅下面的“某些定义”。

除“豁免留置权及售后回租交易”规定外，我们不会，也不会允许任何受限制的子公司创建、招致、发行、承担或担保任何债务，前提是此类债务以任何受限制的财产或任何受限制的子公司的股本或债务的留置权作为担保，而不是在任何此类情况下，有效地规定票据将由该留置权与此类担保债务平等和按比例提供担保；但是，如果此限制不适用于：

除“豁免留置权及售后回租交易”项下的规定外，我们不会亦不会允许任何受限制的附属公司就任何受限制物业进行任何售卖及回租交易，但租期(包括在我们的

期权或受限子公司的期权)三年或更短时间。尽管有上述规定，在以下情况下，我们或任何受限制的子公司可以进行销售和回租交易：

尽管“留置权限制”或“出售和回租交易的限制”标题下描述了限制，但我们或我们的任何受限子公司可以创建或承担任何留置权，或进行此类标题下描述的任何以其他方式不允许的售后和回租交易，前提是以下各项之和不超过合并有形资产净额的20%：(A)我们或我们的任何受限制子公司可以按照此类标题下的说明创建或承担任何留置权或进行任何以其他方式不允许的出售和回租交易，前提是以下各项的总和不超过合并有形资产净额的20%：

在每种情况下，在发生此类留置权或吾等或吾等的此类受限子公司订立任何此类售后回租交易时进行计量。

"可归属债务“就一项售后回租交易而言，指截至任何特定时间，承租人根据该买卖及回租交易所涉及的租赁条款所隐含的利率折现的租金付款义务 (但不包括该承租人因维修保养、保险、税项、评税、差饷或类似收费而须支付的任何款额，或根据销售金额而须由该承租人支付的任何金额，不论是否指定为租金或额外租金)。差饷或类似收费，由我们真诚地厘定，或该承租人根据该条款须支付的任何款额，视乎销售金额而定，但不包括该承租人因维修、保险、税项、评税、差饷或类似收费而须支付的任何款额，或根据该等规定须由该承租人支付的任何金额，视乎销售金额而定。在该租约的剩余期限内(包括该租约已延长或可由出租人选择延长的任何期限)内的所有费用(包括维护和维修、保险、税款、评估、水费或类似费用)。

"合并有形资产净额“指扣除(1)所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可续期至确定金额之日起超过个月的流动负债)和(2)所有客户名单、计算机软件、许可、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、资本化研发成本和其他无形资产、库存股和未摊销债务贴现和费用，以及所有其他类似无形资产后的资产总额(减去适用的准备金和其他适当的可扣除项目)、商誉、资本化的研发成本和其他无形资产、库存股和未摊销债务贴现和费用，以及所有其他类似的无形资产，”(2)所有客户名单、计算机软件、许可、专利、专利申请、版权、商标、商誉、资本化的研发成本和其他类似无形资产、库存股和未摊销债务贴现和费用，以及所有其他类似的无形资产，所有内容均载于本公司于厘定日期前的最新公开综合资产负债表，并按照公认会计原则厘定。

"债款“指任何人就所借款项承担的任何及所有义务，而按照公认会计原则，该等义务将会在该人的资产负债表上反映为一项负债，而该负债将于该债项厘定之日起反映在该人的资产负债表上。

"留置权“指任何物业的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

"人“指个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织或政府或其任何机构、机构或政治分支。

"受限财产“就任何特定系列票据而言，指由本公司或受限附属公司拥有或租赁并位于美国境内(包括波多黎各)的任何制造设施或工厂，其账面总值(包括相关的土地、机械和设备而不扣除任何折旧储备)不低于在确定日期之前公司最近一份公开可获得的综合资产负债表上所述的综合有形净资产的1%，但董事会合理地认为对本公司及其子公司的业务运营并不重要的任何制造设施或工厂除外。作为一个整体。

"受限子公司“指(I)根据美国联邦证券法条例S-X规则1-02(W)定义的”重要附属公司“，或(Ii)拥有受限制财产的附属公司；但术语不包括仅从事或主要从事为我们或任何附属公司销售或租赁的产品的销售或租赁提供或获得融资业务的任何附属公司。(I)根据美国联邦证券法，该附属公司是法规S-X规则1-02(W)中定义的”重要附属公司“，或(Ii)拥有受限制财产的附属公司。

"子公司“就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他具有投票权的企业实体，其大多数流通股或其他权益当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。除文意另有所指外，本文中所有提及的子公司均指我们的子公司。

"美国“指美利坚合众国(包括其各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。

契约一般规定，我们不得与另一实体合并或合并，或出售、转让或转让(包括租赁)我们的全部或几乎所有资产给另一实体，除非：(I)产生的、尚存的或受让人实体(A)是根据美国法律组织的公司或实体和(B)如果不是我们，它通过补充契约承担我们在债务证券和契约下的所有义务，(Ii)紧接在该交易生效后

(Iii)吾等应已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书及意见均声明该等合并、合并或转让及该补充契约符合契约，且其所有先决条件均已符合该等合并、合并或转让及该等补充契约符合契约，且该等情况在通知或时间流逝后会成为失责事件，且不会继续，及(Iii)吾等应已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，并声明该等合并、合并或转让及该补充契据均符合契约，且其所有先决条件均已满足。

我们将无权选择在到期日或之前赎回(I)全部或部分浮息票据，或(Ii)在浮息票据票面赎回日期(定义见下文 )之前赎回全部或部分浮动利率票据。

每个系列固定利率票据将在适用的票面赎回日期之前的任何时间或不时由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于以下较大者：

另外，在每种情况下，固定利率票据的任何应计和未付利息将赎回至赎回日期(但不包括赎回日期)。

在关于浮动利率票据的 (Ii)，(关于固定利率票据的面值召回日期)，(I)或之后的任何时间( ， “浮动利率票据面值催缴日期”)，(Iii)，关于固定利率票据的 (固定利率票据到期日前几个月)( “固定利率票据票面催缴日期”)，(Iv)，关于固定利率票据的 (固定利率票据到期日之前的几个月)( “固定利率票据票面赎回日期”)，以及(V)， ( 固定利率票据到期日前几个月)(“固定利率票据票面催缴日期”，与浮动利率票据票面催缴日期、固定利率票据票面催缴日期、固定利率票据票面催缴日期、固定利率票据票面催缴日期一起，对于固定利率票据，我们可以选择全部或部分赎回每个系列的固定利率票据，赎回价格相当于将赎回的固定利率票据本金的100%，另加将赎回至(但不包括)赎回日期的债券的应计和未付利息，则赎回价格相当于固定利率票据本金的100%，但不包括赎回日期，因此我们可以选择赎回每个系列的固定利率票据(“Par Call date”)，赎回价格相当于将赎回的固定利率票据本金的100%，但不包括赎回日期。

固定利率票据的赎回价格将假设一年360天，由12个30天月组成。

"剩余计划付款“指债券须赎回的本金及利息的剩余定期付款，若非在有关的赎回日期之后到期(假设该等票据于适用的票面赎回日期到期)。如该赎回日期并非就须赎回的票据而言为的付息日期，则该等债券的下一次定期利息支付的款额将减去该赎回日期应累算的利息。

"国库券利率“指就任何赎回日期而言，年利率相等于适用的可比国库券在赎回日前第三个营业日计算的半年等值到期收益率，并假设该可比国库券的价格

(以本金的百分比表示 )等于该赎回日的相关可比国库券价格。

"可比国库券“指美国国库券或由独立投资银行家选定的到期日与待赎回的固定利率票据的剩余期限相当的证券，该证券将在选择时按照财务惯例用于为新发行的与正在赎回的固定利率票据的剩余期限相当的公司债务证券定价(为此，假设每个系列的债券在其各自的票面赎回日期到期)。

"独立投资银行家指由本行委任为“独立投资银行”的其中一名参考库房交易商。

"参考库房交易商“指巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，它们的继任者以及另外两家国家公认的投资银行公司，每家公司都是纽约市(A)的主要美国政府证券交易商。”一级金库交易商“)；但是，如果上述任何人不再是一级国库交易商，我们将代之以另一家国家认可的投资银行公司，该投行是一级国库交易商，但如果上述任何人不再是一级国库交易商，我们将代之以另一家国家认可的投资银行公司，该公司是一级国库交易商。

"参考库房交易商报价“就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，指由该参考国库交易商于纽约市时间前一个营业日下午3：30以书面方式向独立投资银行家所报出的固定利率票据的可比国库券的买入及要价平均值(每宗以本金的百分比表示)，由独立投资银行厘定。” 指该参考国库交易商于该赎回日期前的第三个营业日以书面向独立投资银行所报的可比国库券的买入及要价的平均值。

赎回固定利率票据的通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式发送给每个要赎回固定利率票据的持有人。除非赎回价格出现违约，否则自任何赎回日起及之后，要求赎回的固定利率票据或其任何部分将停止计息。在任何赎回日期或之前，吾等将不可撤销地向受托人或付款代理存入足够于该日期赎回的固定利率票据的赎回价格和应计利息的款项。如果要赎回的系列固定利率票据少于全部，则应由受托人按照DTC程序以公平、适当的方法选择该系列的固定利率票据。赎回价格应由独立投资银行计算，我们、受托人和任何固定利率票据的支付代理有权最终依赖该计算，而不承担任何责任。

我们将被要求赎回浮动利率票据、固定利率票据、固定利率票据和以下 “特别强制赎回”中所述的固定利率票据。

如果我们没有在2021年9月13日之前完成收购，或者合并协议在此之前的任何时间终止，我们将被要求全部而不是部分赎回未偿还浮动利率票据的本金总额，即固定利率

票据，固定利率票据和特别强制性赎回日的固定利率票据，赎回价格相当于票据本金总额的101%，另加特别强制性赎回日的应计利息和未付利息，但不包括特别强制性赎回日。“.”特别强制赎回日期“指发生在(1)2021年10月13日或之前(如果收购未在2021年9月13日或之前完成)或(2)因任何原因终止合并协议后第30天(或如果该日不是营业日，则为其后第一个营业日)的较早个营业日。尽管有上述规定，根据票据及契据，于特别强制性赎回日期或之前的付息日期到期及应付的适用系列票据的分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，截止日期为相关记录日期收市之日。

我们或受托人将在触发赎回事件发生后五个工作日内，按照适用的存托程序或按每个持有人的注册地址或按照适用的存管程序，以我们的名义并自费向受托人发送特别强制性赎回通知，并附上一份副本给受托人。我们或受托人将在触发赎回事件发生后五个工作日内将特别强制性赎回通知连同副本发送给受托人。如果在上午11点或之前将足以支付特别强制性赎回日所赎回票据的特别强制性赎回价格的资金存入受托人或付款代理人。纽约市时间在该特别强制性赎回日，并满足某些其他条件，在该特别强制性赎回日及之后，票据将停止计息。

收购完成后，上述有关特别强制赎回的规定将不再适用于票据。

如果发生控制权变更触发事件，除非对于我们已行使选择权全额赎回该系列票据的任何固定利率票据，或者除非我们被要求按照上述“特别强制性赎回”项下的说明赎回票据，否则票据的每位持有人将有权要求我们根据以下(A)所述的要约购买该持有人的票据的全部或部分(相当于$2,000及其超出$1,000的任何整数倍的票据)。(B)如果发生控制权变更触发事件，则除非我们已行使选择权全额赎回该系列的票据，或者除非我们已被要求按上述“特别强制性赎回”项下的说明赎回票据，否则每位票据持有人将有权要求我们购买该持有人的票据的全部或部分(相当于$2,000及其超出$1,000的任何整数倍)。更改控制权报价“)购买价格相当于回购的票据本金总额的101%，另加回购日为止的应计和未付利息(如有)，但须受相关记录日期的票据持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利所限。

我们将被要求在任何控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据适用的托管程序，在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，向票据持有人(不受上文所述的不受控制权要约变更约束的任何系列票据持有人)发送或安排受托人发送通知，并附上一份副本给受托人，在任何控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更公告之前但在即将进行的控制权变更的公开公告之后发送一份通知给每位票据持有人(不包括不受控制要约变更约束的任何系列票据的持有人)。通知将管辖控制权变更要约的条款，并将描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易和购买日期。购买日期从通知邮寄之日起至少30天，但不超过60天，法律(A)可能要求的除外。更改控制付款日期“)。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则通知将说明控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更要约。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方式就一系列票据提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有此类票据，则我们将不需要就该系列票据作出控制权变更要约。在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方式就该系列票据提出此类要约，则我们不需要就该系列票据进行控制权变更要约。此外，如果某一系列债券在控制权变更付款日发生并继续发生违约事件，我们将不会回购该系列债券。

如果持有任何系列未偿还票据本金总额不低于90%的持有人有效投标且未在控制权变更要约中撤回此类票据，而我们或任何如上所述提出此类要约的第三方购买了上述持有人有效投标且未撤回的所有此类票据，则我方或该第三方将有权在不少于30天也不超过60天的提前通知后发出通知，条件是该通知在根据上述控制权变更要约进行回购后不超过30天发出。如果该通知是在根据上述控制权变更要约进行回购后不超过30天发出的，则本公司或该第三方有权在不少于30天或不超过60天的情况下提前通知该等票据，条件是该通知在根据上述控制权变更要约进行回购后不超过30天。在该通知中指定的日期(“第二次控制权变更付款日期”)赎回该系列中所有尚未赎回的票据，并以现金价格相当于回购票据本金总额的101%加上回购票据的任何应计未付利息，直至(但不包括)第二次控制权变更付款日期。

对于因控制权变更触发事件而进行的任何系列票据回购，我们将遵守《交易法》规则14e-1的要求，并遵守其下的任何其他证券法律法规，前提是这些法律法规适用。如果任何该等证券法律或法规的条文与任何该等票据系列的控制权变更要约条款有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反我们在任何该等系列票据的控制权变更要约条款下的义务。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为整体相关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下，一词没有确切的既定定义。

因此，票据持有人是否有能力要求我们因将少于的所有资产和子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团而要求我们回购该系列票据的能力可能不确定。

"股本“指现在或以后获授权的每一类别的股本，不论该股本就其持有人在该法团自愿或非自愿清盘、解散或清盘时参与股息和资产分配的权利而言，应以固定金额或百分比为限。该等股本应限制在该等股份有限公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，与股息及资产分配权利有关的固定金额或百分比。

尽管有上述头三个要点，但如果(A)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(B)(X)紧随该交易之后，控股公司表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前或(Y)紧随该交易之后的我们表决权股票的持有人实质上相同，则交易不会被视为控制权变更，且没有任何人直接或间接地直接或间接拥有该控股公司超过50%的表决权股票。

"控制变更触发事件“指控制变更和评级事件的同时发生。尽管本文有任何相反规定，对于(I)任何特定的控制权变更触发事件不会被视为已经发生，除非且直到该控制权变更已实际完成；或者(Ii)如果评级机构降低了本定义本来适用的评级，但未应受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知受托人该下调是由以下各项构成或引起的任何事件或情况造成的，则不会将其视为已发生的任何评级下调，如果评级机构未应受托人的请求以书面方式确认或告知该下调是由以下各项构成或引起的任何事件或情况的结果，或与以下各项有关的事件或情况所致，则不得视为已发生任何控制权变更触发事件，除非且直到该控制权变更已实际完成控制权变更 (无论控制权变更是否发生在评级降低时)。

"投资级“指穆迪的Baa3级或更高评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和标准普尔(或标普任何后续评级类别下的同等评级机构)的BBB-或更高评级，或我们根据”评级机构“的定义选择的任何一个或多个额外评级机构的同等投资级信用评级。

"穆迪“指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

"评级事件“是指，对于一系列票据，评级机构将此类票据的评级下调至投资级以下评级机构随后在公示一项安排的日期开始的期间内的任何日期对此类票据进行评级，该安排可能导致

控制权变更至控制权变更发生后的60天期限结束(只要此类票据的评级处于任何评级机构可能降级的公开宣布考虑之下，则应延长60天期限，这种延长将持续到评级机构考虑可能降级之日)，或者(X)将此类票据评级降至投资级以下，或(Y)公开宣布不再考虑此类票据可能降级的日期(X)或(Y)公开宣布其不再考虑此类票据可能降级的日期(X)对此类票据的评级低于投资级，或(Y)公开宣布不再考虑此类票据的可能降级之日(X)对此类票据的评级低于投资级或(Y)公开宣布不再考虑此类票据的可能降级)。

"标准普尔“指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。

"有表决权的股票“就截至任何日期的任何特定人士而言，指该人士当时一般有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

对于每个系列票据，如果违约事件(与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)发生并持续，受托人或持有该系列未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布该系列票据立即到期应付，但在某些条件下，此类加速可由该系列未偿还票据的多数本金持有人撤销。如果发生涉及我们的某些破产、资不抵债或重组事件，未偿还票据的本金和应计未付利息将自动立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动或作出任何声明。此外，如果违约事件适用于导致该系列票据加速发行的一系列票据，则可能会导致我们现有和未来借款安排下的交叉违约。

就每个系列票据而言，该系列票据的持有人不得根据该契据向吾等寻求任何补救措施(关于收取本金(及保费，如有的话)或利息的权利除外)，除非该持有人先前已向受托人发出书面违约通知，并除非持有该系列票据至少25%本金的持有人已要求受托人寻求补救，并已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，则不在此限，否则该等票据的持有人不得根据该契约向我们寻求任何补救，但如该持有人先前已向受托人发出书面违约通知，并已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，则属例外，否则不得根据该契约向受托人寻求任何补救，但如该持有人已向受托人提供令其满意的弥偿或保证，则属例外受托人自收到请求和赔偿或担保要约之日起60日内未按要求办理，且在期间未收到该系列票据的过半数本金持有人与请求不符的指示。

任何系列票据的持有者不得强制执行契约或该系列票据，除非契约另有规定。受托人可以拒绝强制执行该契约或该系列票据的，除非它从我们或该系列票据的持有人(在某些情况下)获得令其满意的赔偿或担保，以寻求指示受托人在该契约下针对任何损失、责任或费用采取某些行动。在某些限制的规限下，持有某一特定系列债券本金过半数的持有人可以书面指示受托人就该系列债券根据契约行使任何信托或权力。契约规定，受托人将在该系列票据的任何违约发生后90天内，向票据持有人发出其实际已知的所有违约的任何系列通知，除非违约已被治愈或放弃。如果受托人真诚地决定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出任何持续失责(本金或利息的拖欠除外)的通知。吾等须每年以书面向受托人证明吾等遵守所有条件及契约下的任何契诺，以及契诺下并无失责行为，或任何该等失责行为。

我们的董事、高级管理人员、员工和股东本身不对我们在票据或契约下的任何义务或基于该等义务或其创设的的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，该票据的每个持有者放弃并免除所有此类索赔和责任。此豁免和免除是发行票据的对价的一部分。

本契约规定，在下述某些条件的约束下，吾等可向任何系列票据的持有人履行某些义务，该等票据尚未交付受托人注销，并且已到期并应支付或将在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回 )，我们可以不可撤销地以信托方式向受托人存入足够支付该系列票据全部本金(及溢价)的资金。如有)及利息至该等存款日期(如该系列票据已到期及应付)或至所述到期日及赎回日(视属何情况而定)。

在任何一种情况下，只要我们以信托方式向受托人存入一笔不可撤销的金额，以规定的到期日支付该系列票据的货币，或适用于该系列票据的政府义务，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供一家国家认可的投资银行、评估公司或独立注册会计师事务所认为足以支付该系列票据的本金(以及溢价，如果有)和利息的资金，这两种情况都适用于该系列票据，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供足够的资金支付该系列票据的本金(和溢价，如果有)和利息，以及在预定到期日支付的任何强制性偿债基金或类似款项。

此类信托只有在以下情况下才被允许设立：除其他事项外，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是该系列票据的持有者将不会因为这种失败或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与失败或契约失败相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。我们必须向受托人提交律师意见，表明该系列票据的持有者将不会因为这种失败或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将按与失败或契约失败相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。

未发生，在失败的情况下，律师的此类意见将被要求参考美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法在契约日期之后发生的变化，并以此为基础。

对于每一系列票据，代表该系列票据的证书将以一张或多张完全登记的全球票据(“全球票据”)的形式发行，并将存放于DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。除非在有限的情况下，否则票据不能以最终形式发行。除非全球票据的任何权益全部或部分兑换为该票据所代表的个别票据，否则全球票据中的任何权益不得转让给DTC的代名人或DTC的代名人或DTC的另一代名人，或由DTC或DTC的任何代名人转让给继任托管机构或该等继任者的任何代名人的情况下，否则不得将全球票据中的任何权益转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的另一位代名人，或由DTC的任何代名人转让给该继任者的。见所附招股说明书中的“债务证券说明书”。

投资者可以选择通过美国的DTC或法国兴业银行(以下简称Clearstream)或作为欧洲清算系统(“Euroclear”)运营者的欧洲清算银行S.A./N.V.持有全球票据的权益(如果他们是此类系统的参与者)，或通过参与此类系统的组织间接持有这些全球票据的权益。如果投资者是此类系统的参与者，则可以选择通过Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream”)或 Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear”)的运营商在欧洲选择持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过各自托管机构账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而客户证券账户又将在DTC账簿上托管机构名称的客户证券账户中持有此类权益。

DTC 告知我们，DTC是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿录入转账和质押，促进直接参与者之间的交易后结算，包括已存入证券的销售和其他证券交易。这样就不需要实际移动证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和以外的证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，直接或间接。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

Clearstream 建议根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(“Clearstream 参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为卢森堡的注册银行，Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些

其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

与通过Clearstream实益持有的票据的利息有关的分配将根据Clearstream规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

EuroClear 通知说，它创建于1968年，目的是为EuroClear参与者(“EuroClear参与者”)持有证券，并通过付款时同时进行电子记账交付来清算和结算EuroClear 参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺少证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借以及与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由EuroClear Bank S.A./N.V.(“Euroclear运营商”)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过Euroclear参与者进行清算或与Euroclear参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用Euroclear。

证券欧洲结算运营商的清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人员没有任何记录或关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件贷记到Euroclear参与者的现金账户。

本节中有关DTC、DTC记账系统、Clearstream和Euroclear的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担责任。

票据的结算将由承销商以立即可用的资金进行。我们将以记账形式支付票据的所有本金和利息到DTC指定的账户。

公司发行人的长期票据和债券的二级交易一般在清算所或次日基金结算。相比之下，票据将在DTC的同日资金结算系统中交易，直至到期，或提前赎回或偿还，或直到票据以证书形式发行，因此DTC将要求票据的二级市场交易活动结算立即可用的资金。不能保证即时可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。

票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会(National Association)将担任该契约的受托人。富国银行全国协会将作为浮动利率票据的计算代理。Wells Fargo Bank，National Association是我们现有循环信贷安排下的文件代理和贷款人，可能是新期限贷款安排下的贷款人，Wells Fargo Bank，National Association的附属公司是此次发行的承销商。富国银行、国民协会及其附属机构在正常业务过程中还不定期为我们提供其他服务。

以下是通常适用于美国持有者(定义如下)和非美国持有者(定义如下)拥有和销售或以其他方式处置票据的某些美国联邦所得税注意事项的摘要，但并不是对所有潜在税收注意事项的完整分析。本摘要基于修订后的1986年“美国国内收入法”(以下简称“守则”)、据此颁布的“美国联邦所得税条例”(“美国财政部条例”)及其行政和司法解释，所有这些都可能在追溯的基础上发生变化。本摘要仅限于初始持有者以现金的原始发行价购买并作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有的票据的美国联邦所得税后果。本摘要不涉及根据特定持有人的情况或地位而可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能与特定持有人相关的具体税收后果 (例如，包括金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、保险公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的及其合作伙伴，美国侨民，受控制的外国公司、被动的外国投资公司、免税组织(包括私人基金会)、拥有美元以外的功能性货币的美国持有者，或者持有作为跨境、对冲的一部分的纸币的人, 为美国联邦所得税目的进行的转换或其他综合金融交易)。此外，本摘要不涉及美国联邦替代最低税额、联邦医疗保险、遗产税和赠与税后果、守则第451节规定的特殊税务会计规则或任何州、地方或非美国司法管辖区税法规定的后果。我们没有，也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，我们不能向您保证，美国国税局将同意此类陈述和结论。

本摘要仅供一般信息参考，并不打算对持有者与票据的所有权和处置相关的所有税收后果进行完整描述。

票据的每个潜在购买者应就投资票据的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

在本讨论中，术语“美国持有人”是指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是(I)美国的公民或个人居民；(Ii)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他被视为公司的实体)； (Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)信托，(A)其管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制所有重大决策，或(B)根据适用的美国财政部法规进行有效选举，将其视为美国人。

“非美国持有人”是票据的实益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业(或其他直通实体)。

如果出于美国联邦所得税的目的，任何被视为合伙企业的实体或安排实益拥有这些票据，则此类合伙企业中的合伙人的税务待遇将取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。实益拥有票据的合伙企业的合伙人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

在某些情况下，我们可能需要为提高票据收益率的票据付款，例如，如上文“票据说明与特别强制赎回”和“票据说明与控制权变更”中的所述。我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，此类付款的可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具。我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局采取相反立场，美国持有者可能被要求根据票据发行时确定的“可比收益率”(根据美国财政部法规定义)应计利息收入(预计不会与票据的实际收益率有显著差异)，并在支付与基于可比收益率的付款不同的任何或有付款时对此类应计收益进行调整。此外，出售、交换、报废或其他应纳税处置票据的任何收入将被视为利息收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有支付债务工具，美国持有者应就税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具

支付规定的利息。基于浮动利率票据的利率特征，我们打算将浮动利率票据视为美国联邦所得税用途的“可变利率债务工具”(“VRDI”)，本讨论假设这种描述是正确的。此外，根据适用于VRDI的美国财政部法规，浮动利率票据的声明利息预计将构成“合格声明利息”。因此，根据以下关于短期票据的讨论，固定利率票据和浮动利率票据都不会被视为以OID(如下定义)发行，并且固定利率票据的声明利息和浮动利率票据的声明利息将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税，这符合持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

短期票据。固定到期日(在计入票据在其条款下最后可能的未偿还日期 )为一年或一年以下的票据(“短期票据”)将遵守以下特别规则。

在一般情况下，如果票据的“发行价”(大量票据出售给投资者的第一个价格)低于其 “到期日声明的赎回价格”(“合格声明利息”以外的所有支付金额的总和)，则票据具有原始发行折扣(“OID”)。一般来说，短期票据的利息不会被视为合格的声明利息，因此被视为短期票据到期时声明的赎回价格的一部分，从而产生OID。因此，所有短期票据都将是旧的债务证券。OID 将被视为按比率计入短期票据，或在美国持有者当选时按恒定收益率法计入，并且除以下讨论外，将作为普通收入计入美国持有者的收入中。

对于浮动利率的短期票据，到期时声明的赎回价格应该如何确定，这是不确定的。我们敦促潜在投资者就投资短期票据对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

使用税务会计现金收付制的美国持有人(某些例外情况除外)通常不会被要求在当前基础上将短期票据的OID计入收入中，尽管美国持有人通常应被要求在收到利息时将声明的利息计入收入中。在票据到期或在应税交易中进行更早的处置之前，此类以现金为基础的美国持有者不得扣除因购买或携带此类短期票据而产生或维持的任何债务所支付或累积的全部利息。此外，这种以现金为基础的美国持有者将被要求将在票据处置中实现的任何收益视为普通收入，范围为持有者在票据上的应计OID，以及短期资本收益，范围为

收益超过累计OID。然而，使用税务会计现金收付制的美国持有者可以选择在当前基础上将短期票据上的OID计入收入。在这种情况下，上述利息扣除限制将不适用。

票据的出售、交换、退休或其他处置。在赎回、出售、交换或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认等于(I)所有现金的总和加上在该处置中收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额(除非此类现金或其他财产可归因于应计但未支付的利息或OID，如上所述将其视为利息或OID)和(Ii)持有者在票据中的调整税基之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于票据的成本(加上该美国持票人收入中包括的任何应计但未支付的OID)给该持票人。在处置票据时确认的任何损益一般为资本收益或损失，如果在处置时，美国持有者持有票据的期限超过一年，则为长期资本收益或损失。处置票据时确认的任何损益将是资本收益或损失，如果在处置时，美国持有者持有票据的期限超过一年，则为长期资本收益或损失。非公司美国持有人(如个人)确认的长期资本收益通常适用低于短期资本收益或普通收入的税率。资本损失的扣除额受到很大限制。

备份预扣和信息报告。有关票据的本金和利息或OID的支付，或票据的出售或其他处置(包括退休或赎回)的收益，需要向美国国税局提交信息申报表。美国持票人也可能因票据而受到这些付款的备用扣缴，除非美国持票人提供其纳税人识别号并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求，或者美国持票人提供适用豁免的证明。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是所需信息正确并及时提供给美国国税局。

利息和年限。根据以下有关FATCA(定义如下)的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于支付给非美国持票人的票据上的利息或OID，前提是：

此外，此外，如果向非美国持有人支付的票据的利息或OID与该非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于美国常设机构或固定基地)，并且该非美国持有人提供IRS表格W-8ECI(或其他适用形式)，则向该非美国持有人支付的利息或OID不需缴纳美国联邦预扣税。如果收入与该非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约要求，则可归因于美国常设机构或固定基地)，则该非美国持有人将不需要缴纳美国联邦预扣税。如果不符合上述标准，则付款

票据利息的一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或较低的适用条约税率，前提是满足某些认证要求)。

如果票据上的利益与非美国持票人在美国的贸易或业务的开展有效相关，并且如果适用的税收条约要求，该利益或OID可归因于非美国持票人在美国的常设机构或固定基地，尽管如上文规定的那样免除美国联邦预扣税，通常，根据持有者为美国联邦所得税目的而采用的会计方法，在收到或应计此类利息或OID时，应按净收入计算的收入或应计利息或OID缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，则可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30% (或更低的适用条约税率)的额外分支机构利润税，并可进行调整。此类非美国持有者应就票据的购买、所有权和处置以及州、地方和非美国所得税法律和其他税法的适用对其产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

票据的出售、交换、退休或其他处置。根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会因收到票据本金付款或因出售、交换、报废或其他处置票据而确认的任何收益而缴纳美国联邦预扣税(可归因于应计但未付利息或OID的任何金额除外，这些金额将按上述“非美国持有人的利息和OID的税收后果”项下描述的方式征税)。

非美国持票人通常不会因收到票据本金的付款或因出售、交换、报废或其他处置票据而确认的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

与在美国进行贸易或业务有效相关的收益一般将按净收入计算缴纳美国联邦所得税(但不缴纳美国预扣税)，就像非美国持有人是美国居民一样，如果是公司，则可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%(或更低的适用条约税率)的额外分支机构利得税，但需要进行调整。因非美国持有人在销售、交换、赎回或以其他方式处置票据的纳税年度内在美国停留183天或更长时间而缴纳美国联邦所得税的个人，将对此类出售或其他应税处置所获得的收益征收30%的统一税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。(注：非美国持有者在销售、交换、赎回或以其他方式处置票据的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，将对此类出售或其他应税处置所获得的收益征收30%的统一税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。在非美国持票人处置票据时，以确认的应计和未付利息或OID的任何收益将如上所述在“非美国持有者的税收后果和OID”项下征税。

备份预扣和信息报告。非美国持票人可能被要求遵守某些认证程序，以确定该持票人不是美国人，以避免信息报告和关于支付票据的本金和利息或OID、或出售或其他处置(包括报废或赎回)的收益的预扣税。这些要求通常通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN(对于个人)或IRS表格W-BEN-E(对于实体)来满足。备份预扣不是

附加税。如果所需的信息正确、及时地提供给美国国税局，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为该非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。此外，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的任何利息或OID的金额，无论是否实际预扣了任何税款。我们还可能被要求向美国国税局报告处置的收益，除非非美国持有者适当地建立了豁免。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有者所在国家的税务机关提供这些信息申报表的副本。

根据通常称为“FATCA”的条款，在某些情况下，一般要求对在2018年12月31日及之后应支付的利息或OID以及出售由某些金融机构(包括投资基金)持有或通过某些金融机构持有的票据的毛收入按30%的比率预扣，除非该机构(I)与美国国税局签订并遵守协议，每年报告与以下各项的利息和账户有关的信息：由某些美国人或某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣缴某些款项，(Ii)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，(Ii)向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息，或者(Iii)有资格获得豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，如果投资者是非金融非美国实体且在2018年12月31日之后持有的票据一般不符合某些豁免条件，则应按30%的费率扣缴应付利息或OID，除非该实体(I)证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部(United States Department Of The United States Department)。在此情况下，非金融非美国实体持有的票据的处置所得的毛收入将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何“主要的美国所有者”，或者(Ii)提供有关该实体的“主要的美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。然而, 拟议的美国财政部法规(序言中规定，纳税人在最终敲定之前可以依赖这些法规)取消了对应税票据处置的毛收入付款的预扣要求。(br}在序言中明确指出，在最终敲定之前，纳税人可以依赖这些法规)，取消了对应税票据处置的毛收入付款的预扣要求。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解这些规则对票据投资的可能影响。

我们与以下指定发行的承销商(巴克莱资本公司和富国证券有限责任公司担任代表)已就票据达成了承销协议，承销商由巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)担任代表。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示本金金额的票据。

承销商提供票据的前提是他们接受我们的票据，并且必须事先出售。承销协议规定，多家承销商支付并接受本招股说明书副刊提供的票据的交付义务受某些条件的限制。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书附录封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商向券商出售的票据，可分别以浮动利率票据、浮动利率票据、固定利率票据、固定利率票据本金的%、%、 %、、、固定利率票据和固定利率票据。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何浮动利率票据、浮动利率票据、固定利率票据、固定利率票据、固定利率票据和固定利率票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣最高可达%， %，分别为该票据本金的%和 %。如果所有票据未按初始发行价出售，代表可以更改发行价和其他销售条款。承销商发行票据以收到和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表显示了每个系列票据的承销折扣(以每张票据本金的百分比表示)，以及我们将就票据发行向承销商支付的总承销折扣：

我们估计我们应支付的发行费用(不包括承保折扣和佣金)约为百万美元。承保人可以报销我们的某些费用。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法项下的责任。

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。承销商已通知我们，承销商打算在票据中做市，但没有义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

预计票据将在2020年左右交割，这是票据定价(T+5)之日之后的第五个工作日。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确协议。因此，由于票据最初将以T+5结算，希望在定价日期或之后但在成交日期之前交易票据的购买者可能被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

承销商可以结合票据发行在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空是指承销商出售的适用系列债券的本金金额高于他们在发行此类债券时购买的本金。稳定交易包括在票据发售进行期间为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在场外交易市场或以其他方式进行。

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个国家均为“相关国家”)，除以下情况外，不得在该相关国家向公众发行本招股说明书及随附的招股说明书所考虑的发行标的的票据：

惟该等债券要约不得要求Gilead Sciences，Inc.或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。该等发行票据不得要求Gilead Sciences，Inc.或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。“招股章程规例”一词是指规例(欧盟)2017/1129。

就本规定而言，与任何相关国家的任何票据有关的“向公众提供票据”一词是指以任何形式和以任何方式进行的充分沟通

有关报价条款的信息以及这个发行票据，以便投资者决定购买或认购票据。

与票据的发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(按修订后的“金融服务和市场法”(FSMA)2000年第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于Gilead Sciences，Inc.的情况下才能传达或促使传达。

对于任何人在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法案(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和注册人持续义务 。票据的任何转售必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行。

证券如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本招股说明书或其进行的任何修改)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可以向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

该等票据并未亦不会根据日本“金融工具及交易法”(1948年第25号法令，经修订，“FIEA”)注册，因此，各承销商承诺不会直接或间接在日本或向任何日本居民或其他人直接或间接发售或出售任何票据，以供直接或间接在日本或向任何日本居民再发售或再销售，除非根据豁免及遵守日本金融工具及其他相关法律、法规及部务指引的注册要求。

各承销商均已确认，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已声明、保证并同意其未提出或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请函的标的，不会直接或间接地提供或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请函的标的，也未直接或间接散发、分发或分发本招股说明书及随附的招股说明书或与票据要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料。除(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见SFA) ，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(SFA第275(2)条定义)，或根据SFA第275(1A)条并根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据SFA任何其他适用条款以其他方式并根据SFA的任何其他适用条款，向新加坡境内的任何人(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见SFA) 向相关人士(根据SFA第275(2)条定义)。

票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士是：(A)公司(不是认可投资者(如SFA第4A条所界定的 ))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或基于证券的衍生品合同(各条款见SFA第2(1)条的定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据SFA第275条作出的要约收购票据后6个月内转让，但下列情况除外：(1)转让给机构投资者、相关人士或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；(2)未考虑或将考虑转让的情况；(3)法律实施的情况；(4)“证券及期货条例”第276(7)条规定的；或(5)“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例” 第37A条规定的。

新加坡证券和期货法(新加坡第289章) 产品分类仅为履行其根据证券和期货法(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务的目的。发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA 第309a节)票据分类为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”) 及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

根据适用的证券法律及法规，该等票据尚未、亦不会经台湾金融监督管理委员会、中华人民共和国(“台湾”)及/或台湾其他监管机构登记或备案或批准，且不得透过公开发售或在构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的要约的情况下在台湾境内出售、发售或以其他方式出售，而该等法律及法规须向登记或备案，或须经台湾金融监督管理委员会及/或台湾其他监管当局批准。台湾任何个人或实体均无权提供、出售或以其他方式提供与本招股说明书附录及随附的招股说明书有关的任何注释或信息。认购或购买票据的台湾投资者应遵守台湾现行所有相关证券、税收和外汇法律法规。

本招股说明书附录或与本招股说明书附录中描述的票据相关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes 3月és融资人或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序，并通知Autoritédes 3月és融资人。这些票据尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书附录或任何其他与票据有关的发售材料过去或将来都不会：

票据可以直接或间接转售，但必须符合法国法典 Monétaire et Financier第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。特别是，此次发行的某些承销商的关联公司也是我们现有循环信贷安排下的贷款人，并在此类安排下以各种代理或其他身份服务，而此次发行的某些承销商的附属公司可能会成为新定期贷款安排下的贷款人，并在此类安排下以各种代理或其他身份服务。

此外，承销商及其关联公司在正常的业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为其自有账户和客户账户提供资金支持。另外，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自有账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该证券和工具的多头和/或空头头寸。

正如本招股说明书附录“收益的使用”中所述，此次发行的部分净收益将用于偿还我们2021年到期的4.50%优先债券的本金总额百万美元和2021年到期的4.40%债券的本金总额百万美元。参与本次发行的一家或多家承销商和/或其关联公司可能持有我们2021年到期的4.50%高级债券或2021年到期的4.40%债券的头寸，如果此次发行的净收益用于偿还任何承销商或其关联公司持有的任何此类债务，他们将通过偿还债务从此次发行中获得收益。如果任何承销商或其关联公司收到的此类收益金额为本次发行净收益的5%或更多(不包括承销折扣)，则该承销商将被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突。在这种情况下，本次发售将按照FINRA规则5121进行，未经客户事先书面批准，此类承销商不得在本次发售中向任何可自由支配账户进行销售。根据该规则，此次发行不需要任命 “合格的独立承销商”，因为这些票据是“投资级评级”(定义见FINRA规则5121)。

纽约州纽约州的Davis Polk&Wardwell LLP将在此为Gilead Sciences，Inc提供票据的有效性。与发行票据有关的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP转交给承销商。

Gilead Sciences，Inc.在截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K) 年度报告(Form 10-K)(包括其中的时间表)中的合并财务报表，以及Gilead Sciences，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中，并通过引用并入本文。这种合并的财务报表和明细表在此引用作为参考，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

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吉利德科学公司可能会不时提供、发行和出售(I)可转换或不可转换的优先债务证券， (Ii)普通股，(Iii)优先股，(Iv)存托凭证，代表我们优先股的零碎股份，称为存托股份，(V)购买债务证券、优先股或普通股的权证，(Vi)购买债务证券、优先股或普通股的认购权，(Vii)股票购买合同规定持有人有义务在未来的一个或多个日期向我们购买或出售普通股或优先股，以及(Viii)股票购买单位，每个股票购买单位由股票购买合同和任何债务证券或第三方债务(包括美国国债)的组合组成，这将确保持有人根据股票购买合同向我们购买或向我们出售(视情况而定)优先股或普通股的义务。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GILD”。如果我们决定寻求将本招股说明书提供的任何证券上市，适用的招股说明书附录将披露该证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们已经申请上市的地方(如果有)。

我们可能会连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股说明书介绍了可能适用于所发行证券的一些一般条款。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，该补充条款还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，然后再做出投资决定。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑本文引用的风险因素，并从第3页开始，在“风险因素”标题下进行说明。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
前瞻性陈述			2
吉利德科学公司(Gilead Sciences，Inc.)			3
危险因素			3
收益的使用			3
证券说明			3
债务证券说明			4
股本说明			14
存托股份的说明			17
手令的说明			17
认购权的描述			18
购股合同及购股单位说明			19
配送计划			20
法律事务			21
专家			21

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”) 提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以不时以一种或多种产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可能在本招股说明书中添加信息，或者更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及本文或其中通过引用并入的信息，仅在包含该信息的文档的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除另有说明外，“Gilead”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”以及类似术语指的是Gilead Sciences，Inc.及其合并的子公司。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会在 http://www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含我们以电子方式提交给证交会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。这些报告、委托书和其他信息也可以在我们的网站http://gilead.com.上阅读本公司网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

SEC允许我们在此招股说明书和随附的任何招股说明书附录中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何随后提交的被视为通过引用并入的文件中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件：

本公司在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录日期之后及发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代较旧的信息。自文件提交之日起，任何此类备案文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。

但是，我们不会通过引用并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是将来归档的文件或部分文件，这些文件或部分文件并未被视为已提交给证券交易委员会，包括我们的薪酬委员会报告，根据“交易法”第13a-14(B)条或规则15d-14(B)条和“美国法典”第18章第63章第1350节所要求的业绩图表和我们首席执行官和首席财务官的证明(包括或随附我们最新的表格10-K年度报告，在此引用作为参考)，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书中作为证物)。请将请求直接发送到吉利德科学公司，关注：投资者关系部，地址：加利福尼亚州福斯特市湖畔大道333号，邮编：94404，电话： (6505743000)。

本招股说明书和通过引用合并的文件包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受修订后的1933年“证券法”(“证券法”)和“交易法”规定的安全港的约束。诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“ ”项目、“希望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此外，除有关历史事实的陈述外，其他任何陈述均属前瞻性陈述，包括有关总体趋势、运营成本及收入趋势、流动性和资金需求、合作与许可安排、有关持续发生的冠状病毒病2019年 (“新冠肺炎”)及相关公共卫生措施对我们业务的预期未来影响的陈述、有关在某些市场开发、生产和分销作为新冠肺炎治疗药物的瑞希韦的陈述，以及有关预期、信念、未来计划与战略、预期事件或趋势及类似表述的其他陈述。我们基于目前对未来事件的预期做出这些前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中建议的大不相同，包括以下在本招股说明书第3页“风险因素”项下确定的结果，以及我们在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中以及我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日和6月30日)中识别的结果, 2020年(因此，风险因素可能会在我们的公开申报文件中不时更新 )。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非另有说明，本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期作出。除非联邦证券法和证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们不承担、也不特别拒绝在本报告发布后更新任何这些陈述或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何修订结果的任何义务，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

我们于1987年6月22日在特拉华州注册成立，是一家以研究为基础的生物制药公司，在未得到满足的医疗需求领域发现、开发和商业化创新药物。随着每一项新发现和研究候选药物的出现，我们致力于改变和简化对世界各地患有危及生命的疾病的人的护理。我们的业务遍及全球35个国家，总部设在加利福尼亚州福斯特城。我们的主要重点领域包括病毒性疾病、炎性和纤维化疾病以及肿瘤学。我们寻求通过内部发现和临床开发计划、收购、授权内、选项和其他战略合作来增加我们现有的产品组合和候选产品。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州福斯特城湖畔大道333号，邮编94404。我们主要行政办公室的电话号码是(650)574-3000。

投资我们的证券涉及很高的风险。在根据本招股说明书收购任何已发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中包含或引用的信息，包括但不限于我们在截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和我们截至2020年3月31日的季度的10-Q表格季度报告和 2020年6月30日的季度报告中描述的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中(因为此类风险因素可能会根据第13(A)节在我们提交给证券交易委员会的其他文件中进行更新，因此这些风险因素可能会根据第13(A)节在我们提交给证券交易委员会的其他文件中进行更新，因此这些风险因素可能会根据第13(A)节在我们提交给证券交易委员会的其他文件中进行更新。在做出投资决定之前，必须遵守“交易法”第13(C)、14或15(D)条)以及任何适用的招股说明书附录中描述的风险因素。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。请参阅本招股说明书中其他位置包含的“在哪里可以找到更多信息”。

除本招股说明书附带的适用招股说明书附录另有规定外，出售本招股说明书提供的证券的净收益将用于一般公司用途。

本招股说明书包含我们可能不定期出售的债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、认购权、股票购买合同和股票购买单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在相关招股说明书附录中说明。

我们可能会根据2011年3月30日我们与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间作为受托人的契约发行优先债务证券，我们称之为“基础契约”。在本招股说明书中使用的“债务证券”是指我们的直接无担保一般义务，可能包括我们发行的债券、票据、债券或其他债务证据，由受托人根据基础契约进行认证和交付。与任何债务证券发行相关的招股说明书附录将描述所发行债务证券的更多具体条款。

债务债券将根据我们的董事会或其正式授权的委员会正式通过的补充契约或决议，在基础契约项下发行一个或多个系列。基础契约不限制根据基础契约可以发行的债务证券的本金总额，也不限制可以发行的系列债券的数量。在本招股说明书中，我们将基础契约(连同每个适用的补充契约或确定适用的债务证券系列的决议)称为“契约”。契约将受1939年“信托契约法”的约束和管辖。

以下提出的摘要并不声称完整，其全部内容受与适用系列债务证券相关的基础契约和补充契约或董事会决议(包括债务证券形式)的约束和限制，其中每一种形式都已或将通过引用提交或合并为注册说明书(本招股说明书是其一部分)的证物，并通过引用并入本文。

债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列，直至未偿还时间。我们的担保债务将在担保此类债务的资产价值范围内实际上优先于债务证券。除非招股说明书附录另有说明，债务证券将完全属于我们的义务，而不是我们子公司的义务，因此债务证券在结构上将从属于我们任何子公司的债务和负债。

适用的招股说明书附录将描述提供的每个系列债务证券的具体条款，包括以下的部分或全部条款：

除非本招股说明书附录中另有说明，否则将支付债务证券(作为全球证券发行的债务证券除外)的本金、溢价(如果有)和利息(如果有的话)，并且债务证券(作为全球证券发行的债务证券除外)将是可交换的，其转让将可以在该系列债务证券的受托人办公室和吾等当时为此目的而设的任何其他办事处登记，条件是：利息可以通过邮寄到持有人在债务证券登记册上显示的地址的支票支付。(第3.4条)

除非在相关招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，没有息票，面额为2,000美元和超出1,000美元的整数倍。(第3.2节)有关以全球形式发行的债务证券的某些信息，请参阅下面的“v全球证券”。登记转让或交换证券不收取手续费，但我们可以要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用的金额。(第3.6条)

债务发行时利率低于现行市场利率的无息证券将以低于其声明本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税特殊考虑事项将在本招股说明书交付的招股说明书附录中说明(如果适用)，这些债务证券被视为出于美国联邦所得税目的而以折扣方式发行的债务证券。发行时利率低于现行市场利率的证券将以低于其声明本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑事项将在招股说明书附录中进行说明(如果适用)。

债务证券可不时发行，本金金额在适用的本金支付日支付，或在适用利息支付日的应付利息金额根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。在这种情况下，此类债务证券的持有者可以在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息支付，该金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息，具体取决于金额。根据金额的不同，这些债务证券的持有者可能会收到本金金额，或者在任何利息支付日期支付利息

在适用货币、商品、股票指数或其他因素的此类日期。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、货币、商品、股票指数或与该日期的应付金额挂钩的因素以及适用于债务证券的某些额外税务考虑因素的信息(如果有)将在本招股说明书附录中阐述。

契约规定，受托人和付款代理人应要求立即向我们支付他们持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金(和保险费，如果有的话)或利息。如果受托人或支付代理人在该两年期限后向我们返还资金，则此后债务证券的持有人应有权仅从我们处获得付款，但须遵守所有适用的欺诈、遗弃财产和类似法律。(第11.7条)

基础契约不限制我们或我们的任何子公司可能产生的额外无担保债务金额。除非决议案或确立债务证券条款的任何补充契约另有规定，否则在涉及吾等的高杠杆交易或其他类似交易可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，债务证券条款不会为债务证券持有人提供保护。任何特定系列的债务证券无需同时发行，除非另有规定，否则可以无需该系列债务证券持有人的同意重新发行该系列的额外债务证券，除非决议或确立债务证券条款的任何补充契约另有规定。(第3.1条)

以下限制性契约将适用于根据该契约发行的每一系列债务证券，除非任何补充契约或确定任何系列债务证券条款的决议另有规定。有关此处使用的某些已定义术语的定义，请参见下面的“某些定义” 。

除“豁免留置权及售后回租交易”规定外，我们不会，也不会允许任何受限制的子公司创建、招致、发行、承担或担保任何债务，前提是此类债务以任何受限制的财产或任何受限制的子公司的股本或债务的留置权作为担保，而不是在任何此类情况下，有效地规定债务证券将由该留置权与此类担保债务平等和按比例提供担保；但是，如果此限制不适用于：

除“豁免留置权和售后回租交易”中规定的情况外，我们不会也不会允许任何受限子公司就任何受限物业进行任何出售和回租交易，但租期为三年或更短时间的租赁除外(包括根据我们的选择延长或续订或选择受限子公司)。尽管有上述规定，在以下情况下，我们或任何受限制的子公司可以进行销售和回租交易：

尽管“留置权限制”或“出售和回租交易的限制”标题下描述了限制，但我们或我们的任何受限子公司可以创建或承担任何留置权，或进行此类标题下描述的任何以其他方式不允许的售后和回租交易，前提是以下各项之和不超过合并有形资产净额的15%：(A)我们或我们的任何受限制子公司可以按照此类标题下的说明创建或承担任何留置权或进行任何以其他方式不允许的出售和回租交易，前提是以下各项之和不超过合并有形资产净额的15%：

在每种情况下，在发生此类留置权或我们或我们的此类受限子公司签订任何此类售后回租交易时进行计量。 (第5.4节)

“可归属债务”是指，就一项买卖和回租交易而言，在任何特定时间，承租人根据该买卖和回租交易所承担的支付租金的义务的现值(按涉及该买卖和回租交易的租约条款中隐含的利率折现，由我们真诚确定)(但不包括该承租人因维护和维修、保险等原因而需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金。)。在任何特定时间，“可归属债务”指的是承租人根据本协议承担的租金支付义务的现值(按我方诚意确定的租赁条款中隐含的利率折现)(但不包括该承租人因维护和维修、保险、

租期剩余期间(包括租期已延长或可由出租人选择延长的任何期限)期间(包括租期已延长或可由出租人选择延长的任何期限)期间，承租人应根据合同规定支付的销售、维护和维修、保险、税金、评估、水价或类似费用的金额，评估、水费或类似费用，或根据本合同规定该承租人必须支付的任何金额(取决于销售、维护和维修、保险、税金、评估、水价或类似费用)。

“合并有形资产净额”是指扣除(1)所有流动负债 (不包括根据其条款可延长或可续期至金额确定之日后12个月以上的债务)和(2)所有客户名单、计算机软件、许可、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、资本化研究和开发成本以及其他无形资产、库存股和未摊销债务贴现和费用后的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)，，(2)所有客户名单、计算机软件、许可证、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、资本化研发成本和其他无形资产、库存股和未摊销债务贴现和费用。及所有其他类似无形资产，均载于本公司于厘定日期前的最新公开可得综合资产负债表，并按照公认会计原则厘定。

“债务” 指任何人就借入的款项所承担的任何及所有债务，而按照普遍接受的会计原则，该等债务会在该人的资产负债表上反映为一项负债，而该负债将会在该债项将予厘定的日期反映为负债。

“留置权” 指任何物业的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“个人” 是指个人、公司、公司、志愿协会、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织，或政府或其任何机构、机构或政治分支。

“受限财产”就任何特定的票据系列而言，是指本公司或受限子公司拥有或租赁的位于美国境内(包括波多黎各)的任何制造设施或工厂，账面总价值(包括相关土地、于厘定日期前本公司最近一份可公开查阅的综合资产负债表所载有形资产净值不少于本公司有形净资产的1%(不扣除任何折旧准备金)，但董事会合理认为对本公司业务及其附属公司整体运作并不重要的任何该等制造设施或工厂除外。董事会合理地认定该等制造设施或工厂对本公司业务及其附属公司的整体运作并不构成重大影响，董事会合理地认为该等制造设施或工厂对本公司业务及其附属公司的整体运作并不构成重大影响。

“受限子公司”是指(I)根据美国联邦证券法律在S-X规则1-02(W)中定义的“重要子公司”，或(Ii)拥有受限财产的子公司；但是，术语不包括完全或主要从事为销售或租赁我们或任何子公司的产品销售或租赁提供或获得融资的业务的任何子公司。(I)根据美国联邦证券法律规则1-02(W)所定义的“重要子公司”，或者(Ii)拥有受限财产的子公司；但是，术语不包括完全或主要从事为销售或租赁我们或任何子公司的产品提供或获得融资的任何子公司。

“附属公司” 就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数已发行股份或其他有投票权的权益当时直接或间接由该人或该人的一个或多个附属公司拥有或控制。除非上下文另有要求，此处提及的所有子公司均指我们的子公司。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括其各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。

契约一般规定，我们不得与另一实体合并或合并，或出售、转让或转让(包括租赁)我们的全部或几乎所有资产给另一实体，除非：(I)所产生的、尚存或受让的实体(A)是根据美国法律组织的公司或实体和(B)如果不是我们，它通过补充契约承担我们在债务证券和契约下的所有义务，(Ii)紧随此类交易生效后不会发生违约事件(如本文所定义)，也不会出现下列情况：(Iii)吾等(br}应已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并或转让及该补充契据均符合契约的规定。)在发出通知或经过一段时间后，该等合并、合并或转让或两者均将成为失责事件，并须已发生并持续，及(Iii)吾等应已向受托人递交高级人员证书及大律师意见。(第6.1节)

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构。除非将其全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则全球证券不得转让。但是，允许该全球证券的托管人与其指定人或其各自的继承人之间转让整个证券。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约的存托信托公司(我们在本招股说明书中称为“DTC”)将担任每一系列全球证券的托管。全球证券的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球证券的转让将仅通过这些记录生效。

除某些例外情况外，任何系列的契约或债务证券，在获得当时未偿还债务证券本金不少于受影响系列的持有人的书面同意后，均可修改或补充；但未经受影响的该系列的每一未偿还债务证券持有人同意，我们和受托人不得：

经受影响系列债务证券本金的多数持有人同意，过去的任何违约或未遵守任何规定均可免除，但本金或利息的违约或其他要求该系列债务证券持有人同意才能修订的条款除外。未经该系列债务证券的任何持有人同意，我们和受托人可以修改或补充契约或债务证券，而无需通知：

当我们要求受托人根据该契约采取任何行动时，包括请求在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或补充适用的契约我们必须向受托人提供高级职员证书和律师意见，表明该行动的所有前提条件均已得到遵守。我们要求受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下采取任何行动，包括请求修改或补充适用的契约。我们必须向受托人提供高级职员证书和律师意见，表明该行动的所有先决条件均已得到遵守。未经任何债务证券持有人同意，如果放弃不会对任何该等持有人的权利造成重大不利影响，则受托人可放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。

如果违约事件(与某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人或受影响系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人或持有人可宣布该系列债务证券到期并立即支付，但在某些条件下此类加速可由受影响系列未偿还债务证券的多数本金持有人撤销。如果发生涉及我们的某些破产、资不抵债或重组事件，受影响系列未偿还债务证券的本金和应计未付利息将自动立即到期并支付。此外，适用于特定系列债务证券的违约事件导致一个或多个系列加速，可能会导致我们现有和未来借款安排下的交叉违约。(第7.2条)

除非债务证券持有人事先已向受托人发出书面违约通知，而且受影响系列债务证券本金至少25%的持有人已要求受托人采取补救措施，否则债务证券持有人不得根据该契约向我们寻求任何补救措施(关于收取本金(以及保费，如有)或利息的权利除外)。除非该持有人事先已向受托人发出书面违约通知，并且已向受托人提供赔偿或担保。

如果受托人满意，则受托人在收到请求和赔偿或担保要约后60天内未遵守请求，且在该60天期间，受托人未从受影响系列债务证券的多数本金持有人处收到与请求不符的指示。(B)如果受托人对请求感到满意，则受托人不得在收到请求和赔偿或担保要约后60天内从受影响系列债务证券的多数本金持有人处收到与请求不符的指示。(第7.5条)

债务证券持有人不得强制执行该契约或债务证券，除非该契约另有规定。受托人可以拒绝强制执行契约或债务证券，除非它从我们或债务证券持有人(在某些情况下)获得令其满意的赔偿或担保，并要求受托人在契约项下对任何损失、责任或费用采取某些行动。在一定限制的情况下，持有任何系列债务证券本金多数的持有人可以书面指示受托人就该系列行使契约项下的任何信托或权力。该契约规定，受托人将在债务证券的任何违约发生后 90天内，向任何特定系列债务证券的持有人发出其实际已知的所有违约的通知，除非违约已被治愈或放弃。如果受托人真诚地认定扣留债务证券持有人的通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何持续违约(本金或利息违约除外)的通知。我们每年都需要向受托人书面证明我们遵守了所有条件和契约下的任何契诺，以及契约下没有违约，或存在的任何此类违约。(第10.3条)

我们的董事、高级管理人员、员工和股东本身不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，该债务担保的每个持有人放弃并免除所有此类债权和责任。此豁免和免除是发行债务证券的部分对价。(第15.1条)

该契约规定，除非该条款不适用于根据该契约发行的任何系列的债务证券，我们可以在符合下述某些条件的情况下，履行对尚未交付受托人注销的债务证券持有人的某些义务，并且要么已经到期并应支付，要么将在一年内(或计划在一年内赎回)以不可撤销的方式向受托人存入足够偿还该等债务证券本金(和溢价)全部债务的资金。(如有)及利息至该等存款日期(如该等债务证券已到期及应付)或至所述到期日及赎回日(视属何情况而定)。

在任何一种情况下，只要我们以信托方式向受托人存入一笔不可撤销的金额，以规定的到期日应支付的货币支付这些债务证券，或政府义务，或两者，适用于那些根据其条款通过预定的本金和利息支付的债务证券，将提供国家认可投资银行、评估公司或独立注册会计师事务所认为足够的金额来支付。这两种情况都适用于那些债务证券，根据其条款，通过预定的本金和利息支付将提供足够的资金国家认可的投资银行、评估公司或独立注册会计师事务所认为足够的金额。

在预定到期日，该等债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息，以及任何强制性偿债基金或其类似付款。

此类仅在以下情况下才允许建立信托：除其他事项外，我们已向受托人提交律师意见，大意是该债务证券的持有者将不会因此类失败或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，在失败的情况下，将被要求参考并基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化。(第11.3条)

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会(National Association)将担任该契约的受托人。富国银行，全国协会是我们高级信贷安排下的文件代理和贷款人，在正常业务过程中还不定期向我们提供其他服务。

该契约是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。任何收到此招股说明书的人都可以免费获得此类契约的副本，方法是向我们写信，地址在标题“您可以找到更多信息的地方”下面列出的地址。

这一部分概述了我们股本的一般条款。以下对我们股本的描述并不声称是完整的，受我们重述的公司注册证书(“证书”)以及我们修订和重述的章程(“章程”)的约束和约束，每一项都已向证券交易委员会公开提交，并通过引用并入本招股说明书中。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括56亿股普通股，面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元。我们有一类根据1934年证券交易法第12条注册的证券，我们的普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GILD”。

投票权。我们普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上以每股一票的方式投票。股东选举董事需要多数票 (但董事是在竞争激烈的董事选举中以多数票选出的除外)。提交股东表决的所有其他事项一般需要有权就该事项投票并亲自出席或由受委代表出席的过半数股份的批准，但我们的证书和章程要求有权就该事项投票的流通股的过半数投票权批准的某些事项除外，且法律另有要求。股东没有累计投票权。

红利。如果我们的董事会宣布普通股持有者有权获得股息，并且有足够的资金合法支付股息，则受任何已发行优先股持有者获得优先股息的权利的限制。

清算。在我们清算时，我们普通股的持有者将在支付我们的所有债务和任何未偿还优先股的总清算优先股(包括应计和未支付股息)后，按比例分享任何可分配给股东的资产。

优先购买权、认购权和转换权。我们的普通股不可赎回，也没有优先认购权、认购权或转换权。

转移代理。我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们可能发行的任何系列优先股的持有者的权利。

我们的董事会有权发行最多5,000,000股优先股，而不需要我们的股东采取进一步行动，这些优先股都没有流通股。我们的董事会可能会发行一个或多个系列的优先股，并确定此类优先股的权利、优惠、特权和限制，包括：

发行优先股可能会减少可分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或者对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。

我们的证书、章程和特拉华州法律中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

此外，我们还受“特拉华州公司法”(“DGCL”)第203节的规定约束。一般而言，法规禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为利益股东之日起三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非除某些例外情况外，该人成为利益股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他

交易为股东带来经济利益，“利益股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在三年前确实拥有) 15%或更多公司已发行有表决权股票的人。这一规定可能具有延迟、推迟或防止控制权变更的效果，而不需要股东采取进一步行动。

我们的证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吉利德任何董事、高级管理人员、雇员或代理人或我们的股东所欠受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL的任何规定、或我们的证书或我们的附例向我们提出索赔的任何诉讼；(Iii)根据DGCL的任何规定、或我们的证书或我们的附例对我们提出索赔的任何诉讼；(Iii)根据DGCL的任何规定、或我们的证书或我们的附例而产生的任何针对我们的索赔的诉讼；或(Iv)针对我们或受内部事务原则管辖的我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人提出索赔的任何诉讼；但是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或诉讼没有管辖权，则该诉讼或诉讼的唯一和独家法庭应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院。我们的证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意此选择的论坛条款。法院可能会裁定，如果我们的证书中包含的法院条款选择在诉讼中或其他方面受到质疑，则不适用或不可执行。

我们可以发行存托股份，相当于我们任何系列优先股的零头权益。以下说明阐述了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的特定条款以及一般条款和规定可适用于如此发售的存托股份的范围(如果有)将在适用的招股说明书副刊中说明。如果招股说明书副刊中描述的存托股份、存托协议和存托凭证的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书副刊视为已被取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何存托股份之前，阅读适用的存托协议和存托凭证以了解更多信息。

对于任何存托股份的发行，我们将与作为存托机构的银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中注明。关于发行任何存托股份，我们将与作为存托机构的银行或信托公司签订存托协议。存托股份将由根据相关存托协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的证券后，我们将立即将我们的优先股的股票存入相关的托管机构，并将促使托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每位所有者将有权按照相关存托股份所代表的优先股的零星权益的比例，享有该存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到该存托凭证所代表的优先股的所有限制和约束(如果适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权)。

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股或普通股。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中指明这些协议的名称。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或与任何认股权证持有人或实益拥有人代理或信托关系。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款。这些术语可能包括以下的部分或全部内容：

招股说明书附录中的描述不一定完整，将通过参考适用的认股权证协议进行全部限定，该协议将提交给证券交易委员会。

我们可以发行认购权购买债务证券、优先股或普通股。这些认购权可以单独发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。对于任何认购权发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何认购权提供的具体条款，包括以下内容：

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书(如果我们提供认购权，该证书将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如何获得任何订阅权限证书副本的更多信息如果我们提供订阅权限，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

我们可以发布股票购买合同，包括规定持有者有义务向我们购买或向我们出售的合同，以及我们在未来的一个或多个日期向持有人出售或购买指定数量的普通股或优先股的合同。普通股或优先股的每股对价及其股数可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发布，也可以作为单位(通常称为股票购买单位)的一部分，由股票购买合同和以下任意组合组成：

可以保证持股人根据购股合同承担购买普通股或优先股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求持股人以特定方式担保其在这些合同下的义务。

适用的招股说明书附录将描述股票购买合同和股票购买单位的条款，包括与之相关的抵押品安排(如果适用)。

我们可能会不时以以下一种或多种方式提供和出售特此提供的证券：

关于每个证券系列的招股说明书附录将说明证券的发行条款，包括：

如果我们在销售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

任何首次公开募股(IPO)价格和任何允许、回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用承销商销售任何证券，该证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买该证券的义务将受某些先例条件的制约。如果承销商购买任何证券，将有义务购买所有证券。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等出售或结算任何相关的普通股未平仓借款，并可使用从我们收到的证券来结算那些衍生产品，以平仓任何相关的普通股未平仓借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将

在适用的招股说明书附录或本注册声明生效后的修订中确定。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可能会不时通过代理销售证券。适用的招股说明书附录将列出参与证券要约或销售的任何代理以及我们支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。我们可以授权承销商、交易商或代理征求某些购买者的报价，以便根据延迟交付规定在未来指定日期付款和交付的合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，并且适用的招股说明书附录将列出我们为征求这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

提供的证券如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买时根据根据其条款赎回或偿还或以其他方式进行再营销来提供和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

代理、承销商和上述其他第三方可能有权就证券法项下的某些民事责任获得我们的赔偿，或与一起分担代理或承销商可能被要求为此支付的款项。代理、承销商和此类第三方在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每个系列证券都将是新发行的证券，除在纳斯达克全球精选市场上市的我们的普通股外，不会有任何成熟的交易市场。任何出售的普通股将在正式发布发行通知时在纳斯达克全球精选市场上市。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市，不能保证此类证券会有二级市场，如果二级市场发展，二级市场的流动性也不会得到保证。任何承销商被本公司出售证券用于公开发行和销售，可以在证券上做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

对于未来发行的特定证券，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些证券的有效性将由纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。承销商的法律事务也将由其自己的律师提供建议，将在招股说明书附录中注明。

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