初步招股说明书副刊

(至2020年5月6日的招股说明书)

 

Centene公司(“Centene”，“本公司”或“我们”)将发售本金总额为22亿美元的2030年到期的   %优先债券(“债券”)。Centene将支付每年   和   票据的利息，从2021年   开始。这些票据将于2030年在   到期。

我们可以在任何时候以“票据说明-可选赎回”中描述的赎回价格按我们的选择权赎回全部或部分票据。票据将是我们的优先无抵押债务，与我们所有现有和未来的优先债务享有同等的偿付权，并将优先于我们所有现有和未来的债务，根据其条款，这些债务的偿付权明确从属于或低于票据的偿付权。票据将不会由我们的任何子公司担保，只需在未来的有限情况下由我们的任何子公司担保。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司的任何义务，包括医疗索赔负债、应付账款和应计费用、未赚取收入和其他长期负债。此外，在担保这些债务的资产价值范围内，这些票据实际上将低于我们所有现有和未来的担保债务。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

投资于这些票据涉及到相当大的风险。见本招股说明书补充说明书第S-9页开始的“风险因素”。在投资票据之前，您还应考虑我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下描述的风险，这些风险已通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会(“SEC”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年   左右以簿记形式将此处提供的票据交付给购买者。

联合簿记管理经理

联席经理

招股说明书补充说明书日期为   ，2020年

您应该阅读本文档，以及标题“在哪里可以找到更多信息并通过参考合并”中描述的其他信息。阁下只应依赖本招股说明书增刊所载或以引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书及由吾等或代表吾等拟备的任何定价条款说明书内的资料。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息，承销商也没有授权。我们和承销商不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下不应假设吾等在本招股章程增补件或随附的招股说明书中包括的信息在本招股说明书附录或随附的招股说明书日期以外的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成认购和购买任何证券的要约，或代表我们或承销商认购任何证券的邀请，不得用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人的要约或要约或与要约或要约相关的用途，也不得用于向任何人提出此类要约或要约是非法的。

吾等预期票据将于本招股说明书补充页指定的截止日期(即债券订单确认日期后的第十个营业日)左右交付予投资者(本结算周期称为“T+10”)。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于票据最初将结算T+10这一事实，希望在以下票据交付之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算。票据的购买者如果希望在本合同规定的交割日期之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可能会不定期出售随附的招股说明书中描述的证券。在这份招股说明书增刊中，我们向您提供有关我们在此次发售中出售的票据以及发售本身的具体信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书均包括或通过引用并入有关我们的重要信息以及您在投资票据之前应了解的其他信息。本招股说明书附录还通过引用添加、更新和更改附带招股说明书中包含或并入的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述不一致，则随附招股说明书中的陈述将被视为修改或被本招股说明书附录中的陈述所取代。在投资这些注释之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及下面标题为“您可以通过参考找到更多信息和公司”的文档中的其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“公司”、“我们”、“我们”或类似术语和“Centene”均指Centene Corporation及其在实施WellCare收购(定义见下文)后的合并子公司。

在美国，公认会计原则的主体被称为“GAAP”。美国证券交易委员会通常将非GAAP财务指标定义为旨在衡量历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的指标，但不包括或包括在最具可比性的GAAP指标中不会进行如此调整的金额。

本招股说明书附录包含与“调整后的EBITDA”相关的信息，这是一项非GAAP衡量标准。我们和WellCare对调整后EBITDA的衡量无法与其他公司的衡量结果相提并论。我们在内部使用调整后的EBITDA，使管理层能够专注于我们核心业务运营的期间间变化。WellCare历来在内部使用调整后的EBITDA，因为WellCare的管理层认为调整后的EBITDA在评估WellCare的持续业绩时很有用。因此，我们认为，调整后的EBITDA除了包含在GAAP陈述中的信息外，对投资者来说也是有意义的，这些信息通过引用包括在本招股说明书附录中或通过引用并入。这种额外的非GAAP财务信息的列报并不打算孤立地考虑，也不打算作为根据GAAP编制和列报的财务信息的替代品。因此，谨告诫您不要过度依赖调整后的EBITDA，调整后的EBITDA与其根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标的对账将在“摘要-摘要历史综合财务信息”中列出。

在本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件中，我们依赖并参考有关医疗保健行业的信息和统计数据。我们从各种第三方渠道、与州监管机构的讨论以及我们自己的内部估计中获得了这些信息和统计数据。我们认为这些消息来源和估计是可靠的，但我们没有独立核实，也不能保证它们的准确性或完整性。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(包括Centene)的报告、委托书和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含的信息明确不包含在本产品中作为参考。

SEC允许我们通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。此信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息取代或在本招股说明书附录日期之后通过引用并入本招股说明书附录的任何信息除外，如下所述。

本招股说明书附录引用了我们之前提交给证券交易委员会的下列文件：

在表格8-K或8-K/A的任何报告或其中的任何证物中包含的任何信息提供给证券交易委员会，而不是提交给证券交易委员会的范围内，该信息或证物并不明确地并入作为参考。

此外，在本招股说明书附录日期之后，我们通过引用方式将(I)我们向SEC提交的任何未来文件和(Ii)交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条下的任何Form 10-K年度报告的第15(C)项合并(不包括提供和未提交披露的任何当前Form 8-K报告)。这些文件被认为是本招股说明书附录的一部分，自提交之日起生效。就本招股说明书附录或通过引用并入本文的文件中包含的任何陈述而言，只要随后提交的任何通过引用并入本文的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述应被视为已修改或被取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程增刊的一部分。

您可以通过SEC网站(上述地址)或Centene免费从SEC获取上述任何其他文件，方法是以书面形式或通过电话向公司索取，地址和电话如下：

邮寄：

森特烯

福赛斯大道7700号

密苏里州圣路易斯市，邮编：63105

电话：(314)725-4477

除有关当前或历史事实的陈述外，本招股说明书附录中包括或引用的所有陈述均为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，前瞻性陈述经常使用诸如“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“打算”、“寻求”、“目标”、“目标”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“可以”、“继续”和其他类似的词语或表达(及其否定)。Centene(本公司、我们或我们)打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，为了遵守这些安全港条款，我们特此列入本声明。特别是，这些陈述包括但不限于关于我们未来的经营或财务业绩、市场机会、增长战略、竞争、已完成和未来收购中的预期活动的陈述，包括关于我们最近完成的对WellCare Health Plans，Inc.(“WellCare”)的收购(“WellCare收购”)的影响、其他最近和未来的收购、投资以及我们可用现金资源的充足性的陈述。WellCare Health Plans，Inc.是特拉华州的一家公司，也是该公司的全资子公司(“WellCare”)。

这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和我们认为合适的其他因素的经验和看法所作的大量假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能会发生变化，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况，包括经济、监管、竞争和其他因素，这些因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书附录中包含或引用的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书附录发布之日获得的信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书附录日期之后更新或修改本招股说明书附录中通过引用方式包括或并入的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为由于各种重要因素、变量和事件，实际结果可能与预测、估计或其他前瞻性陈述大不相同，这些因素、变量和事件包括但不限于：

这份重要因素的清单并不打算详尽无遗。我们在提交给证券交易委员会的文件中更全面地讨论了其中某些事项，以及可能影响我们的业务运营、财务状况和运营结果的某些其他因素，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，您在投资这些票据之前应该考虑这些风险。本招股说明书增刊的“风险因素”部分包含对这些因素和其他可能导致实际结果与预期不同的重要因素的进一步讨论。由于这些重要因素和风险，我们不能对我们未来的业绩作出保证，包括但不限于我们维持足够保费水平的能力或我们控制未来医疗和销售、一般和行政成本的能力。

美国联邦和州欺诈性转让和转让法规可能适用于票据的发行。根据联邦破产法和各州欺诈性转让或转让法的类似条款(各州可能有所不同)，如果我们(A)发行票据的目的是阻碍、拖延或欺诈债权人，或(B)发行票据的回报低于合理等值或公平对价，则票据可能被视为欺诈性转让或转让无效，并且仅在(B)的情况下，下列情况之一在发行票据时也是正确的：(A)如果我们发行票据的目的是阻碍、拖延或欺诈债权人，或者(B)发行票据的回报低于合理的等值或公平对价，并且仅在(B)的情况下，在发行票据时也存在以下情况之一，则票据可能被视为欺诈性转让或转让无效：

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及预计的发行费用后，此次发行的净收益约为21.75亿美元。我们打算使用此次发行的净收益，连同手头现金，完成票据赎回，包括与票据赎回相关的所有保费、应计利息以及与票据赎回相关的成本和费用。在将募集资金净额用于上述目的之前，募集资金净额可暂时用于一般公司用途。2022年发行的债券利率为4.75%，年利率为4.75%，将于2022年5月15日到期。2025年发行的5.75%债券年利率为5.75%，将于2025年4月1日到期。

某些承销商或其关联公司持有4.75%2022年票据、5.25%2025年Centene票据和/或5.25%存根票据，因此该等承销商或其关联公司将因票据赎回而获得此次发行的净收益。请参阅“承保-其他关系”。

下表列出了截至2020年6月30日，我们的合并现金和现金等价物和资本化情况，(1)在实际基础上和(2)在调整后的基础上，在发行和销售本协议所提供的票据及其净收益以及手头可用现金用于票据赎回后，包括“收益的使用”中描述的与票据赎回相关的所有保费、应计利息和成本和费用。

您应结合“收益的使用”和本招股说明书附录中引用的财务报表阅读此表。阁下不应过分依赖本招股说明书增刊内的下列经调整资料及其他经调整资料，因为本次发售并不取决于以下资料所包括的调整中所反映的任何交易。

Centene将发行2030年到期的  %优先票据(“票据”)，发行日期为  ，2020年的基础契约(“基础契约”)，由Centene和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)之间的基础契约修订和补充，该契约由Centene和受托人之间将于契约日期注明日期的票据的第一个补充契约(“第一个补充契约”，以及基础契约“契约”)修订和补充。本说明是对所附招股说明书中“债务证券说明”中有关一般条款和规定的说明的补充，并在与之不一致的情况下取代一般条款和规定的说明。

您可以在“注释说明”的副标题“-某些定义”下找到某些术语的定义。在本“注释说明”中，对“Centene”、“Issuer”、“We”、“Us”和“Our”的引用仅指Centene公司，而不是其任何子公司。

票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)而成为契约一部分的条款。

本“票据说明”及随附招股说明书中的“债务证券说明”是该契约重要条款的摘要。他们没有重申该协议的全部内容。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是所附招股说明书中的“票据说明”或“债务证券说明”定义了您作为票据持有人的权利。如有要求，可向Centene索取一份契约副本，地址在本招股说明书附录中其他地方的“在那里您可以找到更多信息并通过参考合并”一栏中注明的地址。本“票据说明”和随附招股说明书中的“债务证券说明”中使用的某些已定义的术语，但以下标题“-某些定义”或本“票据说明”或随附招股说明书中的“债务证券说明”中的其他部分未予定义的含义与契据中赋予它们的涵义相同。

就所有目的而言，票据的登记持有人将被视为该票据的拥有人。只有登记的持有者才能在契约下享有权利。

备注：

Centene的子公司都不会为这些票据提供担保。因此，这些票据在结构上将从属于Centene子公司的所有债务和其他债务(包括医疗索赔负债、应付账款和应计费用、未赚取收入和其他长期负债)，包括WellCare 2025票据和WellCare 2026票据。Centene在附属公司清盘或重组时接受其任何附属公司资产的任何权利(以及随后票据持有人参与该等资产的权利)在结构上将从属于该附属公司债权人的债权，除非Centene本身被承认为该附属公司的债权人，在这种情况下，Centene的债权在支付权利上仍从属于该附属公司资产的任何抵押品，以及附属公司的任何债务优先于Centene持有的债权。

Centene的所有业务都是通过其子公司进行的。因此，Centene偿还债务(包括票据)的能力取决于其子公司的收益，以及它们将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给Centene的能力。Centene的某些子公司在分销能力方面受到法规、监管资本要求和某些合同义务的限制

敬半人马座。因此，我们可能无法促使这些子公司分配足够的资金，使我们能够履行票据项下的义务。见“风险因素-与票据相关的风险-因为我们是一家控股公司，完全依赖我们子公司的现金流来履行我们的义务，您收到票据付款的权利实际上将从属于我们子公司的义务。”截至2020年6月30日，在此次发行生效并将其收益用于票据赎回后的调整基础上，Centene有167亿美元的优先债务未偿还，约1.33亿美元的已发行和未提取信用证未偿还，Centene的子公司有265亿美元的债务和其他未偿还债务，包括WellCare 2025票据和WellCare 2026票据、医疗索赔负债、应付账款和应计费用、未赚取收入和其他长期负债(不包括公司间负债)。此外，截至2020年6月30日，在此次发售生效并将其收益用于票据赎回后的调整基础上，Centene在公司信贷安排下有19亿美元的可用和未提取借款(有未承诺的选择权将我们的公司信贷安排增加至多5亿美元，外加基于我们的总债务与EBITDA比率的某些额外金额)。在上述未偿还信用证中，约有1300万美元是根据公司信贷安排签发的。

在发行日，我们所有的直接和间接子公司都将是“受限子公司”。然而，在下面“-某些契约-指定限制性和非限制性子公司”副标题下描述的情况下，我们将被允许将我们的某些子公司指定为“非限制性子公司”。我们的不受限制的子公司将不受契约中某些限制性契约的约束。

发行人最初将发行22亿美元的票据本金总额。发行人可在本次发行后不时根据契约发行额外票据(“额外票据”)。这里提供的票据和随后根据契约发行的任何额外票据将被视为契约下所有目的的单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约；但是，如果出于联邦所得税目的，任何额外票据不能与票据互换，则此类不可替换的额外票据将以单独的CUSIP编号和ISIN发行，以便与票据区分开来。发行人将发行面额为2,000元及超出面额1,000元的整数倍的票据。

这些票据将于2030年在  到期。票据的利息将按  %的年利率累加，并将从2021年  和  开始，每半年支付一次，在  支付一次。发行人将在紧接之前的  和  上向记录持有人支付每笔利息。票据的利息将从最初发行之日起计息，如果已经支付利息，则从最近一次支付之日起计息。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。

票据上的所有付款将在支付代理和登记员在纽约市和纽约州的办事处或代理进行，除非发行者选择通过支票支付利息，支票邮寄给持有人在持有人登记册上规定的地址。

受托人最初将担任付款代理和登记员。发行人可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，发行人或其任何受限制的子公司可以担任付款代理人或登记员。

持票人可以按照契约的规定转让或者交换票据。司法常务官及受托人可要求持有人提供与转让纸币有关的适当批注及转让文件。持有者将被要求支付所有在转让时到期的税款。发票人不需要转让或兑换任何选择兑换的纸币。此外，在选择要赎回的纸币之前，发行人在15天内不需要转让或交换任何纸币。

在2030年   (到期日之前的 个月)(“面值赎回日”)之前，票据将可随时或不时全部或部分按发行方的选择权赎回，赎回价格相当于以下两者中较大的一个：

在票面赎回日期或之后，该等票据将可随时全部或不时由发行人选择赎回，赎回价格相等于正赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

尽管有上述规定，于票据赎回日期或之前的任何付息日期到期及应付的票据利息分期付款，须于该付息日期支付予于适用记录日期收市时为该票据登记持有人的人士。

任何票据的赎回可由发行人酌情决定，但须遵守一个或多个先决条件。此外，如上述赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知须述明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可延后至任何或所有该等条件须予满足的时间(或由发行人全权酌情放弃)，或在任何或所有该等条件未能在赎回日期或如此延迟的赎回日期前得到满足(或由发行人自行决定放弃)的情况下，该通知可予撤销。

就本赎回规定而言，下列术语具有以下含义：

“国库利率”是指最近5天在“国库恒定到期日”标题下公布的收益率的算术平均值(四舍五入至最接近百分之一)，其到期日(四舍五入至最近一个月)与票据截至赎回日的剩余期限(假设票据在面值赎回日到期)相对应。如无到期日与该剩余年限至到期日完全对应，则与该剩余年限至到期日最接近的两个已公布到期日的收益率，须按照紧接前一句话计算，而库房利率则须以该等收益率为基础，以直线方式内插或外推，并在每个有关期间舍入至最接近的月份。库务署利率将于发出适用的赎回通知日期前的第三个营业日计算。为计算国库券利率，应使用在国库券利率计算日期之前发布的最新统计数据。

“统计发布”是指指定为“H.15”的统计发布或由联邦储备系统理事会每日发布的任何后续出版物，它确定了交易活跃的美国国债的收益率调整为恒定到期日，或者，如果该发布(或任何后续发布)在根据契约进行任何计算时不再发布，则该其他合理可比的指数Centene指定。

如果在任何时候赎回的票据少于全部，则应按照存托信托公司(“DTC”)的操作程序选择该等票据。

2,000美元或以下的纸币不能部分赎回。赎回通知将在赎回日期前最少15天(但不超过60天)以电子传输(如以簿册记项形式持有的票据)或头等邮件寄往每名将按其注册地址赎回的票据持有人；但如就票据的失效、契约的清偿及解除或票据的赎回发出通知，则赎回通知可在赎回日期前60天以上发出，但须受一项或多於一项的先决条件规限。

如任何纸币只有部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知书会述明该纸币本金中须赎回的部分。在取消原有票据时，将以票据持有人的名义发行一张本金相当于原始票据未赎回部分的新票据。要求赎回的票据在指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，被赎回的票据或部分票据将停止计息。

受托人不对DTC采取或不采取的任何行动负责。

发行人无须就票据支付强制性赎回或偿债基金款项。然而，在某些情况下，发行人可能会被要求按照以下标题“-在控制权变更时根据持有人的选择回购”中所述的方式提出购买票据。发行人可以随时和不时地在公开市场或其他地方购买票据。

一旦票据控制权发生变更，各票据持有人将有权要求发行人根据下文所述的要约(“控制权变更要约”)，按契约规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，发行人将提供相当于已购回票据本金总额的101.0%加上已购回票据的应计和未付利息(如有)的现金支付(“控制权变更付款”)至(但不包括)购买日期(受相关记录日期的记录持有人有权获得在购买日期之前的利息支付日期到期的利息的限制)。

在控制权变更发生之日起30天内，发行人将根据契约要求和通知中描述的程序，向票据持有人发送通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并在通知中指定的日期(“控制权变更付款日期”)回购票据，该日期将不早于控制权变更之日起5个工作日，也不迟于控制权变更之日起60天。发行人将遵守“交易法”第14e-1条的要求及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据控制权变更要约回购票据。在任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更条款相冲突的情况下，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因遵守而被视为违反了其在契约控制权变更条款下的义务。在控制付款变更日期，发行人将在合法范围内：

支付代理人将立即向有效提交票据控制权变更付款的每个票据持有人发送票据的控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每个持有人邮寄(或通过账簿记账方式转移)一张本金金额相当于所交回票据的未购买部分(如果有)的新票据，前提是每张新票据的本金金额将为2,000美元，或超出1,000美元的整数倍。

发行人将在控制权变更付款日期后或在可行的情况下尽快公布控制权变更要约的结果。

公司信贷安排、2022年契约、原2025年契约、新2025年契约、2025年交换契约、2026年交换契约、2026年契约、2027年契约、2029年契约和2030年契约各自提供，且该契约将提供

与Centene有关的控制事件将构成其下的默认事件。Centene成为其中一方的任何未来信贷协议或其他协议都可能包含类似的限制和条款。控制权变更可能会导致Centene及其子公司在其他债务项下违约，从而使Centene下的贷款人有权要求Centene偿还其项下的未偿债务。Centene偿还公司信贷安排下任何未偿还借款以及回购(I)2022年票据、2025年原始票据、新2025年票据、2025年兑换票据、2026年兑换票据、2026年票据、2027年票据、2029年票据和2030年票据或(Ii)票据的能力，在控制权变更后，均可能受到Centene当时现有资源的限制。我们不能保证在有需要时会有足够的资金来偿还或回购。Centene未能偿还公司信贷安排或回购(I)2022年票据、原2025年票据、新的2025年票据、2025年交换票据、2026年交换票据、2026年票据、2027年票据、2029年票据及2030年票据，或(Ii)票据，在每种情况下，与控制权变更有关，将导致公司信贷安排、2022年契约、原2025年契约、新2025年契约、2025年兑换契约、2026年交换契约、2026年契约、2027年契约下的违约，，(I)2022年票据、原2025年票据、新2025年票据、2025年兑换票据、2026年兑换票据、2026年票据、2027年票据，在任何情况下，Centene未能偿还公司信贷安排或回购(I)2022年票据、2025年票据、2025年兑换票据、2026年票据、2029年票据和2030年票据，2029年契约和2030年契约，以及契约。这样的违约将反过来, 在Centene的其他现有债务下构成违约，在未来债务下也可能构成违约。发行人因控制权变更而提出回购票据的义务可在控制权变更发生之前的任何时候免除或修改，但须征得票据本金的多数持有人的书面同意。见“-修订、补充和豁免”。在涉及Centene的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易可能对持有人造成不利影响的情况下，契约的条款不一定会为票据持有人提供保护。

如果(A)第三方就票据以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式就票据作出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，或(B)已根据上述标题下描述的契约发出所有未赎回票据的赎回通知，则在以下情况下，发行人将不需要就票据作出控制权变更要约的变更。“除非及直至赎回日未能支付赎回价格，或赎回因赎回通知所载的先例条件未能符合而未能完成赎回。控制权变更要约可以在控制权变更之前提出，如果在提出控制权变更要约时已经就控制权变更达成了最终协议，则变更控制权要约可能会以控制权变更的发生为条件。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Centene及其附属公司作为整体的“所有或几乎所有”财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下对该词没有明确的既定定义。因此，票据持有人因将Centene及其附属公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团而要求发行人回购票据的能力可能不确定。

如持有不少于未偿还票据本金总额90.0%的持有人在控制权变更要约(如上所述)中有效投标及没有撤回票据，而发行人(或作出上述控制权变更要约以代替发票人的任何第三方)购买该等持有人有效投标而未撤回的所有票据，则发行人或该第三方(视属何情况而定)有权在发出通知后最少15天(但不超过60天)，在首次购买后不超过30天给予通知，以相等于适用的控制权变更要约向彼此持有人提出的价格，加上截至(但不包括)该第二次购买日期的应计及未付利息(但不包括于相关记录日期的记录票据持有人收取于该第二次购买日期之前的付息日期到期的利息)的价格，购买该等首次购买后仍未偿还的所有票据。

票据持有人将不能阻止本公司及其附属公司招致大量额外债务、支付股息或进行其他限制性付款或进行某些类型的交易，但下列情况除外：

在以下“-留置权”和“-资产的合并、合并或出售”及以上“-在控制权变更时由持有人选择回购”项下描述的有限程度，在涉及Centene或其子公司的高杠杆交易、重组、重组、合并或涉及Centene或其子公司的类似交易可能对持有人产生不利影响的情况下，不一定受到保护。

发行人将不会，也不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接地针对其各自的财产或资产(现在拥有或此后获得)或从中获得的任何收益、收入或利润设立、招致、承担、以其他方式存在或容受存在或生效的任何种类的同意留置权(准许留置权除外)，或转让或转让任何从这些财产、资产、收益或利润获得收益的权利，以保证发行人的任何债务，除非在此之前或与之同时，票据已由对该财产、资产、收益、收益或利润的留置权同等和按比例提供担保，否则发行人将不会同意或不允许其任何受限制附属公司直接或间接地设立、招致或承担、以其他方式导致或容受存在或生效任何针对其各自财产或资产(现在拥有或此后获得)或从中获得的任何收益、收入或利润的任何种类的同意留置权(准许留置权除外)；但是，如果该债务明确从属于票据，则担保该债务的留置权将从属于担保票据的留置权，其相对优先权与该债务对票据具有的相对优先权相同。

依照前款规定为票据持有人设立的任何留置权，应当在产生票据担保义务的留置权解除和解除时，无条件自动解除和解除该留置权。

对于本公约允许在产生该债务时保证该债务的任何留置权，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。

发行人不得直接或间接：(1)与他人合并或合并(不论发行人是否尚存的公司)；或(2)将发行人在一项或多项关联交易中的全部或基本上所有财产或资产出售、转让、租赁、分割或以其他方式处置给另一人；除非：

就本公约而言，出售、转让、转让、租赁、转易、分割或以其他方式处置发行人的一个或多个附属公司的全部或实质所有财产或资产，而该等财产或资产若由发行人而非该等附属公司持有，将会在综合基础上构成发行人的全部或实质所有财产或资产，应视为转让发行人的全部或实质所有财产或资产。

发行人董事会可以指定其任何限制性子公司为非限制性子公司，前提是该指定不会导致违约，并且该指定与非限制性子公司的定义一致。

发行人的附属公司被指定为不受限制的附属公司，将通过向受托人提交发行人董事会决议的核证副本来向受托人证明，该决议生效于

该项指定及证明该项指定符合前项条件的高级船员证书。倘任何非限制性附属公司在任何时间未能符合上述作为非限制性附属公司的规定，则就契约而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司。发行人董事会可随时指定任何非限制性子公司为发行人的受限子公司；但只有在指定后不存在违约或违约事件的情况下，才允许这样的指定。

非限制性子公司的所有子公司也应为非限制性子公司。

契约将规定，无论是否需要，只要票据未偿还，发行人都将在SEC规则和法规规定的期限内向SEC提交(除非SEC不接受此类提交)，并在SEC要求提交的季度和年度报告以及信息、文件和其他报告(如果有)的副本提交给受托人后15天内，如果符合交易所法案第13条或第15(D)条的报告要求，发行人将被要求向SEC提交这些信息、文件和其他报告。契约将进一步规定，尽管发行人可能不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求的约束，但只要票据未偿还，发行人将在允许的范围内向证券交易委员会提交文件，并在证券交易委员会规则和法规规定的时间段内向受托人提供交易所法案第13和15(D)条规定的此类年度报告和此类信息、文件和其他报告。如果发行人已通过EDGAR备案系统或任何后续系统向证券交易委员会提交该等报告，并且该等报告是公开提供的，则该发行人将被视为已向受托人和票据持有人提交了本节所指的报告。

以下每一项都是与票据相关的“违约事件”：

在第(9)款指明的违约事件中，就发行人而言，构成发行人的重要附属公司或发行人的任何附属公司集团合计将构成重要附属公司的任何附属公司，所有未偿还票据的本金、溢价(如有)以及累算和未付利息(如有)应立即到期和支付，而无需采取进一步行动或发出通知。在此情况下，所有未偿还票据的本金、溢价(如有)以及应计和未付利息(如有)将立即到期并应支付，而无需采取进一步行动或发出通知。如就该等票据发生并持续发生任何其他失责事件，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25.0%的持有人，可宣布所有即时到期及应付的未偿还票据的本金、溢价(如有的话)，以及累算及未付利息(如有的话)。

除契约另有规定外，票据持有人不得强制执行契约或票据。在若干限制的规限下，当时未偿还票据本金过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如裁定扣留通知符合票据持有人的利益，则可不就票据的任何持续失责或失责事件向票据持有人发出通知，但与票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的失责或失责事件除外。

当时藉通知受托人而未偿还的票据的本金总额最少有过半数的持有人，可代表所有票据的持有人，免除任何现有的失责或失责事件及其在契据下的后果，但在支付票据的利息或溢价(如有的话)或本金方面的持续失责或失责事件除外，并撤销就该等票据而作出的任何加速及其后果。

发行人必须每年向受托人提交一份关于契据遵守情况的声明。在了解到任何违约或违约事件后，发行人必须向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件。

因此，发行人的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人或股东将不会对发行人在票据、契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和放行是发行票据的部分对价。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

出票人可随时选择解除其对未偿还票据的所有义务(“法律上的无效”)，但下列情况除外：

此外，出票人可随时选择就契诺中所述的某些契诺解除其义务(“契诺失效”)，此后任何遗漏遵守该等契诺的行为均不会构成票据的失责或失责事件，而发票人亦可随时选择解除其对契诺所述的某些契诺的责任(“契诺失效”)，此后，任何遗漏遵守该等契诺的行为均不会构成票据的失责或失责事件。在合同失效发生的情况下，某些事件(不包括拒付、破产、接管、

(B)上文标题“-违约和补救事件”下所述的违约和破产事件)将不再构成票据的违约事件。

为了对票据行使法律上的无效或公约上的无效：

除以下两段另有规定外，经当时未偿还票据本金总额最少过半数的持有人同意(包括与购买票据或就票据进行投标要约或交换要约而取得的同意)，该契据或该等票据可予修订或补充，而就该等票据而出现的任何现有失责或失责事件或对该契约或票据的任何条文的遵从，可在当时未偿还票据的过半数本金持有人同意下(包括就购买、投标要约或就票据交换要约而取得的同意)而予以豁免(包括就购买票据或就票据作出投标要约或交换要约而取得的同意)，而有关该等票据的任何现有失责或失责事件，均可在当时未偿还票据的过半数本金持有人同意下予以宽免(包括就购买、投标要约或交换要约取得的同意)。

未经每位承兑汇票持有人同意，修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何承兑汇票而言)：

尽管有上述规定，未经票据持有人同意，发行人和受托人可修订或补充契据或票据：

在下列情况下，该契据将被解除，并对根据该契据发行的所有纸币不再有效：

此外，Centene必须向受托人递交高级船员证书和律师的意见，声明所有满足和解聘的先决条件均已满足。

如果受托人成为Centene的债权人，契约将限制其在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权(如担保或其他)而收到的某些财产变现的权利。信托公司将获准从事其他交易；不过，如果其获得任何利益冲突，则必须(I)在90天内消除此类冲突，(Ii)向SEC申请许可继续或(Iii)辞职。

除某些例外情况外，当时未偿还票据本金占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施。该契据将规定，倘若票据发生失责事件，而事件仍在持续，受托人在行使其权力时，须以审慎人士的谨慎程度处理其本身的事务。除该等条文另有规定外，除非任何票据持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的保证及弥偿，否则受托人并无义务应任何票据持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力。

受托人还担任2022年契约、原来的2025年契约、新的2025年契约、2025年交换契约、2026年交换契约、2026年契约、2027年契约、2029年契约、2030年契约、WellCare 2025契约和WellCare 2026契约的受托人。

契约将由纽约州法律管辖，票据将由纽约州法律管辖，但不适用冲突法原则。

下面陈述的是契约中使用的某些定义术语。参考契约以完全公开在此使用的所有定义术语，以及在此使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“2022年契约”是指Centene与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2014年4月29日签订的契约。

“2022年债券”是指Centene根据2022年债券发行的2022年到期的4.75%优先债券。

“2025年交换契约”是指Centene与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2020年1月23日签订的契约。

“2025年交换票据”是指Centene根据2025年发行的交换契约发行的2025年到期的5.25%优先票据。

“2026年交换契约”是指Centene与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2020年1月23日签订的契约。

“2026年交换票据”是指森特内根据2026年外汇契约发行的2026年到期的5.375优先票据。

“2026契约”是指作为受托人的Centene托管I公司和纽约梅隆银行信托公司之间于2018年5月23日签署的契约，以及作为受托人的Centene和纽约梅隆银行信托公司于2018年7月1日签署的第一份补充契约。

“2026年债券”是指根据2026年契约发行的森特纳公司2026年到期的5.375%优先债券。

“2027年契约”是指Centene与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间日期为2019年12月6日的契约。

“2027年债券”是指Centene根据2027年债券发行的2027年到期的4.25%优先债券。

“2029年契约”是指Centene与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间日期为2019年12月6日的契约。

“2029年债券”是指根据2029年契约发行的森特纳公司2029年到期的4.625%优先债券。

“2030年契约”是指Centene与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2020年2月13日签订的契约。

“2030年票据”是指根据2030年债券发行的森特纳公司2030年到期的3.375%优先票据。

“后天债务”，就任何指明的人而言，是指：

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或被该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指的是

用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接指导或导致指示该人的管理层或政策的权力。就此定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“实益拥有人”具有“交易法”规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”或“集团”的实益所有权时(这些术语分别在“交易法”第13(D)(3)节和第14(D)节中使用)，该“个人”或“集团”(视具体情况而定)将被视为对该“个人”或“集团”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权。无论该权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的。

“BMOH贷款”是指由蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)作为行政代理人、贷款方和Centene Forsyth子公司不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的特定建筑贷款，原始本金为200,000,000美元。

“董事会”是指：

“营业日”是指法律允许或要求纽约、纽约、圣路易斯、密苏里州或任何付款地管辖范围内的银行机构关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。“营业日”指的是法律允许或要求纽约、纽约、圣路易斯、密苏里州或任何付款地管辖范围内的银行机构关闭的每一天。

“资本租赁义务”是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的金额，该负债当时需要根据公认会计准则在资产负债表上资本化，其规定的到期日应为承租人可以在该租赁可以不支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期。“资本租赁义务”是指在作出任何决定时，资本租赁所涉及的负债的金额，其规定的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下预付该租赁的第一个日期之前的最后一次支付租金或该租赁项下的任何其他到期金额。为免生疑问，资本租赁义务不包括仅因2016年2月11日之后GAAP租赁会计发生变化而成为资本租赁的任何以前的经营租赁。

“股本”是指：

“现金等价物”是指：

“Centene Forsyth项目”是指由Centene Forsyth子公司开发和建设位于密苏里州克莱顿市Forsyth大道7676号的写字楼综合体项目。

“Centene Forsyth子公司”是指Centene的全资子公司，名为Centene Center I LLC，是特拉华州的一家有限责任公司。

“世纪广场二期工程”是指由世纪广场二期子公司开发建设的写字楼综合体项目。

“Centene Plaza二期子公司”是指Centene的全资子公司，该子公司将是Centene广场二期项目的首批开发商。

“Centene Plaza项目”是指由Centene Plaza子公司开发建设的写字楼综合体项目，用作Centene总部，位于密苏里州克莱顿市福赛斯大道7700街区。

“Centene Plaza子公司”是指Centene的全资子公司，名为Centene Center LLC，是特拉华州的一家有限责任公司。

“控制变更”是指发生下列任何情况：

尽管有上述规定，下列各项并不构成控制权变更：(X)Centene成为控股公司的直接或间接全资附属公司的交易或一系列交易，及(Y)紧随该等交易或交易之后该控股公司有表决权股份的直接或间接实益拥有人与紧接该等交易前的Centene有表决权股份的实益拥有人实质相同。

“公司信贷安排”是指截至2016年3月24日的信贷协议，截至2017年12月14日的修订和重述，截至2019年5月7日的进一步修订和重述，截至2019年9月11日的进一步修订和重述，以及截至2019年11月14日由Centene、其中指定的各种金融机构(作为贷款人)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理进一步修订的信贷协议，包括与此相关的任何相关票据、担保、抵押品文件、票据和协议，在每一种情况下，均经修订、重述、修改、续签、退款不时地(全部或部分)更换或再融资，无论是否由相同的贷款人或代理人提供。

“合并总资产”是指截至确定之日，Centene及其受限子公司的总资产，按照GAAP在该日期的合并基础上计算。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。

“不合格股份”指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下可由股本持有人选择)，或于任何事件发生时，根据偿债基金责任或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或根据股本持有人在票据到期日期后91天或之前的选择权全部或部分赎回的任何股本，或根据股本持有人的选择权于票据到期日期后91天或之前全部或部分到期或可强制赎回的任何股本，或按股本持有人的选择于票据到期日期后91天或之前全部或部分赎回的任何股本，或于票据到期日期后91天或之前按股本持有人的选择权全部或部分到期赎回或可强制赎回的任何股本。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发售”是指向任何人出售发行人的股本(不合格股票除外)，但根据S-8表格的注册声明或与根据发行人的任何员工福利计划可发行的股本有关的(A)向发行人的任何子公司出售股本或(B)出售股本除外。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“惠誉”是指惠誉公司或其评级机构业务的任何继承人。

“外国受限子公司”是指不是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何受限子公司。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中提出的普遍接受的会计原则，或在会计行业相当一部分人批准的、于发行之日生效的其他实体的其他报表中提出的公认会计原则。“GAAP”是指在美国注册会计师协会的会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中提出的普遍接受的会计原则。

“政府证券”系指美利坚合众国(包括其任何机构或票据)的直接债务或由其担保的债务(或代表该等债务的所有权权益的凭证)，该等债务以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，且不能由Centene选择赎回或赎回。

“担保”就任何人而言，指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，并在不限制前述规定的一般性的原则下，指该人的任何直接或间接、或有或有或其他义务：

但“保函”一词不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。作为动词使用的术语“担保”也有相应的含义。

“担保人”是指Centene的任何子公司，该子公司按照契约的规定履行附属担保及其各自的继承人和受让人。

“对冲义务”指，就Centene或其任何受限制附属公司而言，该人士根据利率互换协议、利率上限协议及利率上限协议及其他协议或安排所承担的义务，而该等协议或安排旨在(A)保护该人士免受根据该契约可产生的任何浮动利率债务的利率波动的影响，或(B)将根据该契约可产生的固定利率债务转换为浮动利率债务或义务。

“增额”是指就任何债务而言，该债务的数额因利息的应计、增加值的增加、原发行贴现的摊销、以相同条件追加债务的利息支付、原发行贴现或清算优惠的增加，以及仅因货币汇率波动或财产担保债务价值上升而增加的未偿债务数额的增加。(二)增加的数额，是指因计息、增值、摊销原发行贴现的利息、增加原发行贴现或清偿优惠、以及仅因货币汇率波动或财产担保债务价值上升而增加的未偿债务金额。

“负债”，就任何指明的人而言，指该人的任何债务，不论是否或有：

此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对该指明人士的任何资产的所有负债(不论该等负债是否由该指明的人承担)，并在未包括的范围内，包括该指明的人对任何其他人的任何负债的担保。为免生疑问，凡与Centene Plaza项目、Centene Forsyth项目及Centene Plaza II期项目相关的任何债务在Centene或其受限制附属公司的资产负债表上显示为负债，且对Centene及其受限制附属公司无追索权，则该等债务不会在契约项下的所有目的下构成“负债”。

截至任何日期的任何未偿债务的数额为：

“间接义务”就任何人而言，指依据任何协议、承诺或安排而招致的该人的每项义务及法律责任，以及该人的所有该等义务及法律责任，而该等协议、承诺或安排是指该人：(A)担保、背书或以其他方式成为或有责任(藉直接或间接协议、或有或有协议或其他方式)提供资金以供付款、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人，或以其他方式保证债权人不会蒙受损失，任何其他人以任何方式承担的债务或其他责任(托收过程中背书票据除外)，包括未来某个时间可能发行或发生的任何债务、股息或其他义务；(B)保证就任何其他人的股本支付股息或其他分派；(C)承诺或同意(不论是否或有)：(I)购买、回购或以其他方式获取任何其他人的任何债项、义务或负债或构成该等债项、义务或负债的保证的任何财产或资产；。(Ii)为支付或清偿任何其他人的债项、义务或负债(不论是以贷款、垫款、购买股票、出资或其他形式)而垫付或提供资金，或维持任何其他人的偿付能力、资产、收入水平、营运资金或其他财政状况，。或(Iii)向他人支付收受价值以外的款项；(D)同意向该另一人租赁财产或购买证券、财产或服务，目的或意图是向该债项或义务的拥有人保证该另一人有能力偿还该债项或义务；。(E)诱使发行或与发行有关的债券。, 为该另一人的利益而开出的任何信用证；或(F)承诺或同意以其他方式保证债权人不受损失。任何间接债务的金额(在符合本协议规定的任何限制的情况下)应被视为其担保或支持的债务、债务或其他债务的未偿还本金金额(或最高允许本金金额，如果较大)。

对于任何人而言，“投资”是指该人以贷款(包括担保或其他义务)、垫款或出资(不包括佣金、差旅和类似垫款、在正常业务过程中支付给高级管理人员、董事和员工的费用和薪酬)、购买或其他收购(代价是债务、股权或其他证券)、以及所有根据GAAP编制的资产负债表上的或将被分类为投资的项目，对其他人(包括联营公司)进行的所有直接或间接投资。

“发行日期”是指票据最初发行的日期。

“留置权”就任何资产而言，指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何提交或协议。

“有限发起人追索权”是指Centene因提取信用证、循环贷款承诺、现金抵押品账户或为支持证券化子公司的债务而发行的其他此类增信的偿还义务，该增信是Centene董事会(或其正式授权的委员会)确定为实现合格证券化交易所必需的；但任何这种形式的增信的可用金额在任何时候都不得超过当时此类债务本金总额的10.0%。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“新的2025年契约”是指Centene与纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间日期为2019年12月6日的契约，作为受托人。

“新的2025年债券”是指Centene根据新的2025年债券发行的2025年到期的4.75%优先债券。

“NML贷款”指由西北互惠人寿保险公司向Centene Plaza附属公司以各种抵押品作抵押的原本金为80,000,000美元的某笔贷款，包括但不限于Centene Plaza项目中Centene Plaza附属公司的利息。

“无追索权债务”的意思是负债：

“义务”是指任何本金、保险费、利息(包括在任何与Centene有关的破产或重组请愿书提交时或之后产生的利息，或者如果不是提交任何关于Centene的破产或重组请愿书就会产生的利息)、罚金、手续费、费用、赔偿、补偿、补偿(包括信用证和银行承兑的补偿义务)、损害赔偿和任何债务管理文件项下的其他应付债务。

“原2025年契约”是指Centene与纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间日期为2016年11月9日的契约，作为受托人。

“原始2025年票据”是指Centene根据原始2025年债券发行的2025年到期的4.75%优先票据。

“允许留置权”是指：

在每种情况下，为为发行人或该受限制子公司的业务中使用的物业、厂房或设备的全部或任何部分购买价格或建造或改善成本融资而招致的义务，本金总额不得超过(X)至12.0亿美元和(Y)在任何时候未偿还的综合总资产的2.5%两者中较大者；但任何该等留置权(I)仅包括用该债务收购、建造或改善的资产，以及(Ii)在该收购、建造或改善后270天内产生的任何留置权；

以及任何股息、溢价(包括投标溢价)、失败成本、承销折扣以及与该等修改、再融资、重述、更换、延期、续期或更换相关的任何费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；

为确定是否符合本定义，(A)留置权不需要仅因参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但允许在任何类别组合下发生(包括部分在一个此类留置权类别下，部分在任何其他此类留置权类别下)，(B)如果留置权(或其任何部分)符合一个或多个允许留置权类别的标准，发行人应全权酌情决定，以符合本定义的任何方式将该留置权(或其任何部分)分类或重新分类，以及(C)截至任何日期的未偿债务数额为(1)其增加值(如属以原发行贴现发行的任何债务)，(2)其本金(如属任何其他债务)，(3)如由指明的人担保任何其他人的债务，(4)如属借对指明人士的任何资产的留置权而担保的其他人的负债，则(X)为该资产在依据该契据须予清偿之日的公平市值；及(Y)如此担保的债项的款额，以(X)较小者为准，而(Y)(Y)为如此担保的债项的款额，则(X)为该资产在依据该契据须予清偿之日的公平市价，及(Y)如此担保的债项的款额，以(X)为(X)为根据该契据须予清偿之日该资产的公平市值而定。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他单位。

“合格证券化交易”指Centene或Centene的任何受限子公司可能达成的任何交易或一系列交易，根据该等交易，(A)Centene或该受限子公司可将其在应收款和相关资产的权益出售、转让或以其他方式转让给证券化子公司，以及(B)该证券化子公司根据通常用于根据GAAP实现金融资产转让的交易将该等应收款和相关资产转让给任何其他人，或授予该等应收款和相关资产的担保权益。

“房地产负债”是指(A)Centene或其任何子公司的任何债务或义务，全部或部分由不动产利息担保，包括但不限于NML贷款、BMOH贷款以及此类债务的展期、续期和再融资；(B)Centene就Centene广场子公司、Centene Forsyth子公司或Centene Plaza二期子公司的任何债务或义务以及Centene广场子公司、Centene Forsyth子公司或Centene Plaza II期子公司的此类债务的展期、续期和再融资而承担的任何债务或义务；(B)Centene就Centene Plaza子公司、Centene Forsyth子公司或Centene Plaza II期子公司的任何债务或义务所承担的任何债务，以及Centene Plaza子公司、Centene Forsyth子公司或Centene Plaza II期子公司的此类债务的延期、续签和再融资；但Centene Plaza附属公司、Centene Forsyth附属公司或Centene Plaza II期附属公司(Centene对该等附属公司负有间接责任)的该等债项，只可用作资助Centene Plaza工程计划、Centene Forsyth工程计划或Centene Plaza II期工程计划(视何者适用而定)。

“应收账款及相关资产”指Centene或Centene的任何受限附属公司的任何应收账款(不论现已存在或其后产生)，以及与此相关的任何资产，包括担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、与该等应收账款有关的所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易通常转让或通常授予担保权益的其他资产。

“个人的受限制附属公司”是指该人的任何不受限制的附属公司。

“标准普尔”指标准普尔评级服务或其评级机构业务的任何继承者。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化子公司”是指Centene的全资子公司：

除对Centene或该等附属公司有利的条款外，其他安排或谅解不得低于当时可能从Centene非关联公司人士处获得的安排或谅解，但标准证券化承诺和在正常业务过程中应支付的与该等实体的应收账款相关的费用除外。

任何指定子公司为证券化子公司，应向受托人提交Centene董事会实施该指定的核证副本和证明该指定符合上述条件的高级职员证书，以向受托人证明该指定。

“重大附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义为“重大附属公司”的任何子公司，因为该法规在发行之日生效。

“标准证券化承诺”是指Centene或Centene的任何子公司签订的、在应收账款证券化交易中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿(视情况而定)。

“约定到期日”，就任何一系列债务的利息或本金分期付款而言，是指截至发行日管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“附属公司”指，就任何指定人士而言：

“附属担保”是指担保人对Centene根据该契约和票据承担的义务所作的担保，按照该契约及其任何补充契约的规定执行。

“贸易应付账款”是指对任何人而言，该人或其任何子公司在正常业务过程中产生的与采购货物和服务有关的对贸易债权人、医生、医院、保健组织或其他保健提供者的任何应付帐款或任何其他债务或货币义务。

“受托人”就每份契约而言，是指纽约梅隆银行信托公司及其继承人和受让人，直至继承人根据该契约取代该契约为止，此后又指该契约的继承人。

“非限制性子公司”是指Centene董事会根据Centene董事会决议将其指定为非限制性子公司的任何子公司，但仅限于该子公司：

任何人在任何日期的“有表决权股票”是指该人当时已发行且通常有权在该人的董事会选举中投票的所有类别的股本。

“WellCare”是指WellCare Health Plans，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，是Centene的全资子公司。

“WellCare 2025契约”是指WellCare和纽约梅隆银行信托公司(作为受托人)之间日期为2017年3月22日的契约，以及WellCare和纽约梅隆银行信托公司(作为受托人)之间日期为2017年3月22日的第一个补充契约，以及WellCare和纽约梅隆银行信托公司(作为受托人)之间日期为2019年11月14日的第二个补充契约，以及惠灵顿合并子II和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人于2020年1月23日签订的第三个补充契约，该契约是指作为受托人的WellCare和纽约梅隆银行信托公司之间的契约，并补充了日期为2017年3月22日的WellCare和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的第一个补充契约，以及日期为2020年1月23日的惠灵顿合并子II和纽约梅隆银行信托公司(作为受托人)之间的第三个补充契约。

“WellCare 2025票据”是指WellCare根据WellCare 2025债券发行的2025年到期的5.25%优先票据。

“WellCare 2026契约”是指WellCare和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间日期为2018年8月13日的契约，以及作为受托人的WellCare和纽约梅隆银行信托公司之间日期为2019年11月14日的第一个补充契约，以及作为受托人的WellCare和纽约梅隆银行信托公司之间日期为2020年1月23日的第二个补充契约。

“WellCare 2026年票据”是指根据WellCare 2026年契约发行的2026年到期的5.375%优先票据。

除以下规定外，纸币将以挂号全球形式发行，最低面额为2,000美元，超过2,000美元的整数倍为1,000美元。票据将在本次发售结束时发行，仅在立即可用资金支付时发行。

最初，的票据将以登记形式的一张或多张全球票据(统称为“全球票据”)代表，不含利息券。全球票据将在发行时作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下都将记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。

除以下规定外，全球票据可以全部而非部分转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，全球票据中的实益权益不得交换为证书形式的票据。请参阅“-全球票据与认证票据的交换”。除非在以下所述的有限情况下，全球票据的实益权益所有者将无权以证书形式收到票据的实物交付。此外，全球票据实益权益的转移将受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时改变。

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由它们更改。Centene对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC已告知Centene，DTC是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业守则”所指的“结算公司”，以及根据“交易法”注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为其参与机构(统称“参与者”)持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿记录，促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统

(统称为“间接参与者”)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还通知Centene，根据其制定的程序：

全球债券的投资者如是DTC系统的参与者，可直接通过DTC持有该债券的权益。环球债券的投资者如非参与者，可透过参与该系统的机构(包括欧洲结算及清算所)间接持有该等债券的权益。Euroclear和Clearstream可以代表其参与者通过客户在各自托管机构账簿上各自名下的证券账户持有全球票据的权益，这些托管机构分别是Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)和花旗银行(Citibank，N.A.)，分别是Euroclear的运营商和Clearstream的运营商北卡罗来纳州的花旗银行(Citibank，N.A.)。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将该等权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该等权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明该等权益的实物证书而受到影响。

除非如下所述，在全球票据中拥有权益的所有者将不会有以其名义登记的票据，也不会收到证书票据的实物交付，也不会以任何目的被视为契约项下的登记所有者或“持有人”。

就以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息及溢价(如有)，将以该契据下登记持有人的身份支付予DTC。根据契约条款，Centene和受托人将把票据(包括Global Notes)以其名义登记的人视为此类票据的所有者，目的是接受付款和所有其他目的。因此，Centene、Centene的受托人或任何代理或受托人没有或将对以下方面负有任何责任或责任：

DTC已告知Centene，其现行做法是在有关票据等证券的任何付款到期日，将付款日期的款项记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在票据本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受到长期指示和惯例的约束，并将由

参赛者或间接参赛者，不由DTC、受托人或Centene负责。Centene和受托人对DTC或其任何参与者在确定票据受益者方面的任何延误都不承担责任，Centene和受托人可能最终依赖并将在所有目的上依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其指定人的指示的情况下受到保护。在任何情况下，Centene和受托人都不会对DTC或其任何参与者在确定票据受益人方面的任何延误负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其各自的托管银行根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过以DTC交付或接收相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表其实施最终结算。EUROCLEAR参与者和Clearstream参与者不得直接向EUROCLEAR或Clearstream的保管人交付指令。

DTC已告知Centene，它只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，以及仅就该参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额的部分采取允许票据持有人采取的任何行动。然而，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为经认证的票据并向其参与者分发此类票据的权利。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转移全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止此类程序。Centene、受托人或其各自的任何代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

在下列情况下，全球纸币可兑换最低面额为2,000美元，并超过1,000美元的整数倍的保证书纸币：

此外，在DTC或其代表按照契约事先书面通知受托人的情况下，全球票据的实益权益可以兑换成证书票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在托管人或其代表要求的名称中，并以任何批准的面额发行(按照其惯常程序)。

Centene将以电汇方式支付全球票据代表的票据(包括本金、溢价、(如果有的话)和利息)到全球票据持有人指定的账户。Centene将以电汇方式向证书持有人指定的账户支付与证书票据有关的所有本金、利息和保险费(如果有的话)，如果没有指定账户，则通过邮寄支票到每个该等持有人的登记账户

地址。全球票据代表的票据预计将在DTC的同日资金结算系统中交易，因此，DTC要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动都必须以立即可用的资金结算。Centene预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，向DTC参与者购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日)内报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。DTC已告知Centene，EUROCLER或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算日之后EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

以下是对美国联邦所得税考虑因素的讨论，这些考虑因素一般适用于根据本招股说明书副刊封面标明的价格购买的票据的所有权和处置。本讨论仅适用于持有诸如“资本资产”(一般为投资目的持有的财产)用于美国联邦所得税目的的非美国持有者(定义见下文)。本次讨论基于1986年修订的“国内税法”(以下简称“守则”)、据此颁布的“国库条例”、司法裁决、现行行政裁决和惯例，所有这些均在本招股说明书附录的日期生效并可用，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局(“IRS”)不会质疑本摘要中的任何声明或结论，或者如果受到质疑，法院将维持该声明或结论。

本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人投资情况可能是重要的，例如受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、经纪自营商、合伙企业及其合伙人、免税组织(包括私人基金会)或合格退休计划、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、缴纳替代最低税的持有者、就美国联邦所得税而言，必须确认收入的纳税人不迟于在适用的财务报表中将收入计入其中时确认这些收入(包括某些前公民和前美国长期居民)，或将持有这些票据作为更广泛交易的一部分的个人，所有这些人都可能遵守与下文概述的税法有很大不同的税收规则。此外，本讨论不涉及任何其他美国联邦税收后果(例如，遗产税或赠与税或对净投资收入征收的医疗保险税)或任何州、地方或非美国税法。本讨论并不打算构成对票据所有权和处置的所有税收后果的完整分析。我们敦促潜在投资者就美国联邦、州、地方和非美国的收入以及在特定情况下适用于他们的其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

就本摘要而言，“非美国持有人”是指票据的实益所有人，该票据就美国联邦所得税而言，不是(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国或其任何州或行政区的法律下创建或组织的公司，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总额中的遗产，而不论其来源如何，“非美国持有者”指的是票据的实益所有人，该票据不是(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国或其任何州或行政区的法律下创建或组织的公司，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总额中的遗产，无论其来源为何，(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择根据本准则被视为美国人的信托，或(V)合伙企业或其他传递实体。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有票据，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促合作伙伴和合伙企业就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

非美国持票人一般不会因支付票据利息而缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是(1)此类利息与非美国持票人在美国境内的贸易或商业行为没有有效联系(并且，如果某些税收条约适用，该权益不能归因于非美国持有人在美国境内设立的常设机构或固定基地)和(2)非美国持有人(A)实际或建设性地不拥有本公司有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，(B)不是与本公司有关的受控外国公司(按守则的含义)，以及(C)在伪证的处罚下，证明：(A)非美国持有者(A)实际上或建设性地不拥有本公司所有类别股票总投票权的10%或更多，(B)不是与本公司有关的受控外国公司(按守则的含义)，以及(C)在伪证的处罚下，向IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代表格)中适用的扣缴义务人证明，该扣缴义务人不是美国人，根据“外国账户税收合规法”(下文讨论)不需要扣缴，并提供其名称、地址和某些其他所需信息或某些其他证明要求。

如果票据的利息与非美国持票人在美国进行的贸易或业务没有有效的联系，但该非美国持票人不能满足前款所述的其他要求，则票据的利息一般将被征收美国联邦预扣税(目前在

除非适用的所得税条约降低或取消了预扣税率，并且该非美国持有者是该条约国家的合格居民并符合某些认证要求。

如果票据的利息实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关，并且如果适用某些税收条约，这种利息可归因于在美国境内的常设机构或固定基地，则非美国持有人在收到或累算此类利息时，一般将按净收益的方式缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有人是美国人一样；如果非美国持有人是外国公司，则应缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人应缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有人是美国人的方式相同，如果非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人通常应按净收益收取或累算该利息时缴纳美国联邦所得税；如果该非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人应按同样的方式缴纳美国联邦所得税。或须就其于应课税年度的有效关连收益及溢利征收额外的分行利得税(目前税率为30%，或较低的适用条约税率)，但须予调整。然而，如果非美国持有者向适用的扣缴代理人提交了一份正确签署的IRS表格W-8ECI，以便申请免除美国联邦预扣税，则任何此类利息都不需要缴纳美国联邦预扣税。

除应计但未付利息一般按上述“利息收入”征税外，非美国持有者在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时确认的收益(如果有的话)将不需缴纳美国联邦所得税(或其任何预扣税)，除非(1)收益与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关，并且如果某些税收条约适用，则不在此限；(1)非美国持有者在美国境内从事贸易或业务，如果适用某些税收条约，则除非(1)该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关，而且，如果某些税收条约适用，则非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税(或其任何预扣税)可归因于非美国持有人在美国境内的永久机构或固定基地，或(2)如果非美国持有人是个人，则该持有人在销售、交换、退休或其他处置发生的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。(2)如果非美国持有人是个人，则该持有人在销售、交换、退休或其他处置发生的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。

与在美国进行贸易或业务有效相关的收益通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税(但不缴纳美国预扣税)，就像非美国持有人是美国人一样，如果非美国持有人是外国公司，还可能对其有效关联的收益和利润征收额外的分支机构利润税(目前税率为30%，或适用的较低的条约税率)，但需要进行调整。由于非美国持有人在出售、交换、报废或以其他方式处置票据的一年中在美国停留183天或更长时间而需缴纳美国联邦所得税的个人，将对从此类出售、交换、报废或其他处置中获得的收益征收30%的统一税，这可能会被某些来自美国的资本损失所抵消。

在某些情况下，某些金融机构(包括投资基金)持有或通过某些金融机构(包括投资基金)持有的票据的利息支付通常需要30%的预扣，除非该机构(I)与美国国税局签订并遵守协议，每年报告有关某些美国人和某些由美国人完全或部分拥有的非美国实体拥有的机构的权益和账户的信息，并扣缴某些付款，(Ii)如果根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息，或(Iii)有资格获得豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，非美国持有者持有的票据的利息支付通常在某些例外情况下不符合条件的非金融非美国实体将按30%的费率扣缴，除非该实体(X)或(Y)向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“重要的美国所有者”或(Y)提供有关该实体的“主要的美国所有者”的某些信息，相应的扣缴义务人将被要求向美国财政部提供哪些信息。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们在票据上的投资可能产生的影响。

以下是与雇员福利计划购买票据(包括票据中的权益)有关的某些考虑事项的摘要，这些计划受修订后的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第一标题的约束，计划、个人退休账户和其他安排受“守则”第4975条或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何与ERISA或守则(“类似法律”)的规定类似的法律或法规的规定所约束，以下是与购买票据(包括票据中的权益)有关的某些考虑事项的摘要。以及基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”(按照ERISA第3(42)节或适用的类似法律的含义)的实体(每个，“计划”)。

ERISA和守则对符合ERISA标题I或守则第4975节的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对该等承保计划的行政管理或该等承保计划的资产管理或处置行使酌情权或控制权，或向该等承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常会被视为该承保计划的受托人。本公司、承销商、任何担保人或其各自的联属公司(“交易方”)中的任何人都不打算就与其票据投资相关的任何担保计划以受信身份行事。

在考虑投资于任何计划一部分资产的票据时，受托人应确定投资是否符合管辖该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与受托人对计划的责任有关的适用类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放、利益冲突和禁止交易的条款。

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA所指的“利害关系方”或“守则”第4975节所指的“被取消资格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。这类交易称为“禁止交易”，包括但不限于：(1)直接或间接向利害关系方或丧失资格人士提供信贷；(2)承保计划与利害关系方或丧失资格人士之间出售或交换任何财产；或(3)将任何计划资产转让给利害关系方或丧失资格人士，或为其利益使用或为其利益使用。根据ERISA和守则，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和法律责任的影响。此外，根据ERISA和守则，从事此类非豁免禁止交易的承保计划的受托人可能会受到处罚和责任。

承保计划收购和/或持有票据(包括票据中的任何权益)可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该项投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行并持有的，就该计划而言，交易方被视为利害关系方或被取消资格的人。在这方面，美国劳工部发布了被禁止的交易类别豁免，或称“PTCE”，可能适用于原本被禁止的票据收购和持有(包括票据的权益)。这些类别豁免包括但不限于，有关由独立合资格专业资产管理人厘定的交易的PTCE 84-14、有关保险公司汇集独立账户的PTCE 90-1、有关银行集体投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司一般账目的PTCE 95-60，以及有关由内部资产管理人厘定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)条和守则第4975(D)(20)条下的法定豁免为承保计划与作为利害关系方的人或被取消资格的人之间的某些交易提供了豁免，使其免受ERISA和守则第4975条所禁止的交易条款的限制，前提是该人仅因向承保计划提供服务或与此类服务提供商的关系而成为利害关系方或被取消资格的人，该人士或其任何联属公司(直接或间接)均没有或行使任何酌情权或控制权，或就该交易所涉及的承保计划资产提供任何投资建议，并进一步规定

承保计划支付的与交易相关的费用不超过并获得不低于足够的对价。不能保证任何此类豁免或任何其他豁免的所有条件都会得到满足，也不能保证任何豁免将适用于与承保计划的票据投资相关而可能发生的所有被禁止的交易。

属于“政府计划”(如ERISA第3(32)节所界定)、某些“教会计划”(如ERISA第3(33)节或守则第4975(G)(3)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)的计划，虽然不受ERISA和守则第3(32)节规定的受托责任或禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人应与其律师协商，在适用的范围内考虑各自法律对投资的影响，并考虑此处讨论的事项。

由于上述原因，票据和票据中的任何权益不应由任何投资于任何计划的“计划资产”的任何人购买或持有，除非这种购买和持有不会构成或导致ERISA和/或守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

通过接受票据(包括票据的任何权益)，该票据的每一购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证(A)该购买者或受让人用来获取和持有该票据的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买、持有和处置该票据不会构成或导致根据ERISA第406条或该守则第4975条的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为，以及(B)如果购买者或受让人是备兑计划，则该买方或受让人对该票据的购买、持有和处置不会构成或导致根据ERISA第406条或本守则第4975条进行的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为，以及(B)如果买方或受让人是备兑计划，对于投资者在票据上的投资，交易各方都没有或将以受托身份行事。

上述讨论必然是一般性的，并不涉及ERISA、本规范或其他适用的类似法律下可能出现的所有问题，不应被解释为法律咨询或法律意见。此外，不能保证未来的立法、行政裁决、法院判决或监管行动不会修改本讨论中提出的结论。任何此类变更都可能具有追溯力，因此适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免或例外是否适用于购买和持有票据，咨询他们的律师。

根据本协议向计划出售票据(包括该票据中的任何权益)，并不代表任何交易方表示或建议该等投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该等投资对于一般计划或任何特定计划是适当或可取的。

美国银行证券公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司、TRUIST证券公司和富国银行证券有限责任公司将分别担任下列承销商的代表。根据我们与承销商之间的一份确定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们同意向承销商出售票据，并且每个承销商都同意各自而不是共同地从我们手中购买与其名称相对的本金金额如下的票据。

承销协议规定，如果购买了所有票据，承销商有义务分别购买，而不是共同购买。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商建议最初按本招股说明书副刊封面所载的价格发售票据。承销商可以随时变更发行价格和其他出售条款，恕不另行通知。承销商可以通过其某些关联公司提供和出售票据。

这些票据只在美国、加拿大、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区出售。

在承销协议中，我们同意赔偿承销商与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

我们估计，不包括向承销商支付的折扣、手续费和佣金，我们的发售费用约为   百万美元。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。某些承销商已通知我们，在此次发行完成后，他们目前打算在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，与票据有关的任何做市活动可随时终止，恕不另行通知。因此，我们不能就票据的任何市场的存在或任何市场的流动性作出任何保证。如果票据的交易市场不活跃，市场

票据的价格和流动性可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这要视乎当时的利率、类似证券的市场、我们的经营表现和财务状况、一般经济状况和其他因素而定。

吾等预期票据将于确认有关票据的订单后第十个营业日或约第十个营业日(此结算周期称为“T+10”)于付款时交付。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初将结算T+10这一事实，希望在以下票据交付之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算。票据的购买者如果希望在本合同规定的交割日期之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。

与本次发行相关的，承销商可以进行超额配售、稳定交易和银团回补交易。

这些活动中的任何一项都可能阻止票据的市场价格下跌，也可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不作出任何声明，表示吾等将参与这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

我们同意，自本次发行结束起30天内，未经美国银行证券公司事先书面同意，我们不会直接或间接发行、出售、要约出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何与票据类似的证券，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已经并可能在未来为我们和我们的子公司及其某些关联公司在正常业务过程中提供某些财务咨询、投资银行和商业银行服务，并为此收取惯常费用和费用报销。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商的关联公司是我公司授信项下贷款人的贷款人、代理人或经理

和/或WellCare的循环信贷安排。此外，某些承销商或其关联公司持有4.75%2022年票据、5.25%2025年Centene票据和/或5.25%存根票据，因此该等承销商或其关联公司将因票据赎回而获得此次发行净收益的一部分。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信贷敞口与其惯常的风险管理政策一致。典型的此类对冲策略将包括承销商或其附属公司通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

该等票据不拟向欧洲经济区(“EEA”)或英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)属于指令(EU)2016/97(经修订或取代，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(经修订或取代的“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区或英国的散户投资者发售或出售债券而拟备任何主要资料文件，因此，根据“PRIIPs规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能属违法。。

本招股章程补编乃根据欧洲经济区任何成员国的任何票据要约，将根据招股章程规例下的豁免而编制，毋须刊登票据要约的招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。对法规或指令的提及，就英国而言，包括那些法规或指令，因为它们根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的一部分，或已酌情在英国国内法中实施。

保险人已声明、保证并同意：

它们仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(“FSMA”)第221节的含义)，并且在FSMA第21(1)节不适用于Centene的情况下，才会传达或促使传达该邀请或诱因；以及(B)在“金融服务和市场法”第21(1)条不适用于Centene的情况下，其收到的与票据发行或销售相关的邀请或诱因；以及

他们已经遵守并将遵守FSMA关于它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，其定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书副刊(包括对其的任何修订)包含以下内容，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施。

虚假陈述，条件是收购人在收购人所在省或者地区的证券法规定的期限内行使解除或者损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

除(I)外，在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(I)章)所指的向公众作出要约的情况下，该等票据不得在香港以任何文件发售或出售。32，香港法例)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情况下，或(Iii)在其他情况下，该文件不是“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)而针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的票据而发出或管有与该等票据有关的广告、邀请或文件(除非根据香港法律准许如此做)，但就只能出售给或拟出售予香港以外的人士或只出售予“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”的票据而言，则不在此限，而与该等票据有关的广告、邀请或文件不得由任何人为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有，而该等票据是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法例获准如此做)，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书附录中提供的票据没有也不会根据日本金融票据和交易法(金融票据和交易法)注册，承销商已同意不会直接或间接在日本或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了日本居民的利益，或为了日本居民的利益，直接或间接地再发售或转售任何票据，除非豁免注册要求，并以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及与债券的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，但下列人士除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章证券及期货法第4A条的定义，经不时修改或修订的新加坡机构投资者(“SFA”)；或(I)根据新加坡证券及期货条例第274条的规定，向机构投资者(“SFA”)发出或发出认购或购买邀请书；或(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法案第289章第4A条所界定)提供或出售债券，或使其成为认购或购买邀请书的标的。(Ii)根据SFA第275(1)条或第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)提供服务，或(Iii)根据SFA任何其他适用条款并按照其条件向相关人士提供服务。

如票据是由有关人士根据第275条认购或购买的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的股份、债权证、股份及债权证单位或该信托的受益人权益(不论如何描述)，在该法团或该信托依据根据SFA第275条作出的要约取得票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向SFA第275(2)条所界定的有关人士转让；或根据第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人提供；(二)未经对价转让的；(三)法律实施；(四)国家外汇管理局第276(7)条规定的；或者

(5)如新加坡“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

仅就履行其根据“证券及期货(资本市场产品)规例”第309b(1)(A)及309b(1)(C)条及2018年“议定书”第309b(1)(C)条承担的义务而言，Centene已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)节)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

与票据有关的某些法律问题将由位于纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们提供。某些法律问题将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP传递给承销商。

Centene及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告作为参考纳入本文，毕马威有限责任公司是一家独立注册会计师事务所，通过引用合并，并获得上述事务所作为会计和审计专家的授权。

WellCare及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的两个年度中的每一年的合并财务报表，通过引用从Centene Corporation于2020年2月26日提交的当前Form 8-K/A报告并入本招股说明书附录，已由独立审计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如其报告中所述，该报告通过引用Form 8-K并入本招股说明书附录。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

 

债务证券

普通股

优先股

存托股份

权证

我们可能会不时提供和出售我们在招股说明书中描述的一种或任何组合的证券。此外，某些出售证券持有人可能会不时一起或分开发售和出售我们的证券，金额、价格和条款将在任何此类发售时确定。我们或任何出售证券的持有人将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行的具体条款。招股说明书副刊将包含有关此次发行和正在发行的证券的更具体信息，包括任何出售证券持有人的姓名(如果适用)。增刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

吾等及/或任何出售证券持有人(如适用)可直接向买方或透过日后指定的承销商、交易商或代理人出售证券。这些证券也可以通过出售证券持有人的方式转售。本招股说明书的附录将提供任何承销商的名称、分销计划的具体条款以及承销商的折扣和佣金。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“CNC”。根据招股说明书副刊出售的任何普通股将在纽约证券交易所挂牌上市，发行通知将另行通知。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，有关该等证券的招股章程副刊会披露该等证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

本招股说明书是S-3表格的自动“搁置”注册声明的一部分，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的该声明是根据1933年“证券法”(“证券法”)第405条规定的“知名经验丰富的发行者”。根据此搁置登记程序，吾等及/或某些出售证券持有人(如适用)可不时以一个或多个产品出售本招股说明书所述的证券。有关我们的业务和证券的进一步信息，请参阅注册说明书及其附件。我们的注册说明书的附件包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们和/或任何出售证券持有人提供的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和证物可以从美国证券交易委员会(SEC)获得，如标题“在哪里可以找到更多信息和通过参考合并”。

这份招股说明书为您提供了我们证券的概括性描述。每当我们和/或任何出售证券持有人提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息，包括任何出售证券持有人的姓名(如果适用)。当我们指的是“招股说明书增刊”时，我们也指的是任何免费撰写的招股说明书或经我们授权的其他发售材料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书副刊中的信息为准。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息并通过参考注册”中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们和任何出售证券的持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何附录中的信息在这些文件封面上显示的日期或任何合并文件中包含的声明日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书不是出售或邀请买入招股说明书附录所指证券以外的任何证券的要约。本招股说明书在任何情况下都不是出售或招揽购买此类证券的要约，在任何情况下此类要约或招揽都是非法的。阁下不应将本招股说明书的交付或任何证券出售理解为自本招股说明书发布之日起，本公司的事务并无任何改变。您还应注意，此招股说明书中的信息可能会在此日期之后更改。

除文意另有所指外，术语(1)“公司”、“我们”、“我们”或类似的术语和“Centene”是指(I)在WellCare收购之前(定义如下)，Centene公司及其合并子公司在没有实施WellCare收购的情况下，和(Ii)在WellCare收购完成之后，Centene公司及其合并子公司，在WellCare收购生效之后，和(2)“WellCare”是指WellCare Health Plans，Inc.及其合并子公司，而不会影响对WellCare的收购。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑我们于2020年2月18日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下描述的风险(以及随后提交给SEC的Form 10-Q季度报告中包含的任何更改)，以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的我们提交给SEC的其他文件中的“风险因素”。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。请参阅“在哪里可以找到更多信息和通过参考合并”。

Centene是一家领先的跨国医疗保健企业，致力于帮助人们过上更健康的生活。Centene采取本地化方法-与当地品牌和当地团队合作-为政府资助的和商业医疗项目提供完全整合的、高质量和具成本效益的服务，重点是保险不足和未参保的个人。Centene还提供教育和外展计划，以告知和协助会员获得高质量、适当的医疗服务。Centene相信其本地方法，包括会员和提供商服务，使其能够为其社区提供可获得的、高质量的、对文化敏感的医疗保险。Centene的人口健康管理、教育和其他举措旨在帮助会员最有效地利用医疗保健系统，以确保他们获得适当的医疗必要服务，并有效管理日常、严重和慢性健康问题，从而产生更好的健康结果。Centene将其分散的当地护理方法与财务、信息系统和索赔处理等支持职能的集中式基础设施相结合。

Centene最初的健康计划于1984年在威斯康星州开始运作。Centene于1993年在威斯康星州成立，作为我们最初健康计划的控股公司，并于2001年在特拉华州重新注册。Centene公司的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)公开交易，股票代码为“CNC”。

Centene分为两个细分市场：管理型医疗服务和专业服务。Centene的管理保健部门通过政府补贴和商业计划为个人提供健康计划覆盖。Centene的专业服务部门包括向其管理保健部门和其他外部客户提供多样化保健服务和产品的公司。截至2019年12月31日的年度，Centene的托管医疗和专业服务部门分别占其外部总收入的95%和5%。截至2019年12月31日，Centene的会员总数为1520万。截至2019年12月31日的年度，Centene的总收入和可归因于Centene的净收益分别为746亿美元和13亿美元，运营现金流总额为15亿美元。

2020年1月23日，Centene收购了WellCare的全部已发行和流通股(“WellCare收购”)。对WellCare的收购带来了一个高质量的医疗保险平台，并进一步扩大了我们强大的医疗补助产品。这一结合使Centene能够在更多的市场上提供更全面和差异化的解决方案，并继续专注于负担得起的、高质量的、对文化敏感的医疗服务。

Centene的主要执行办事处位于密苏里州圣路易斯福赛斯大道7700Forsyth Boulevard，邮政编码63105，电话号码是(3147254477)。Centene的网址是www.centene.com。Centene网站上包含的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

Centene向美国证券交易委员会提交季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，其中包括以电子方式向证券交易委员会提交文件的Centene。该网站的地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含的信息明确不包含在本招股说明书中作为参考。

SEC允许Centene通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。此信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过引用并入的任何文件或由吾等或其代表编写的任何自由撰写的招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用并入Centene先前提交给证券交易委员会的下列文件。

在表格8-K或8-K/A的任何报告或其中的任何证物中包含的任何信息提供给证券交易委员会，而不是提交给证券交易委员会的范围内，该信息或证物并不明确地并入作为参考。

此外，Centene还参考并入了Centene在本招股说明书发布之日之后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括目前提交和未提交的8-K表格中的任何报告)。这些文件被认为是本招股说明书和任何招股说明书附录的一部分，自提交之日起生效。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书或任何招股说明书补充文件而言，应视为已被修改或取代，前提是任何随后提交的文件(此处或其中通过引用并入或被视为并入)中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

您可以通过SEC网站(上述地址)或Centene免费从SEC获取上述任何其他文件，方法是以书面形式或通过电话(地址和电话号码如下)索取这些文件。

邮寄：

森特烯

福赛斯大道7700号

密苏里州圣路易斯市，邮编：63105

电话：(314)725-4477

除非我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将使用出售我们提供的任何证券的净收益用于一般公司目的。这些一般公司目的可能包括偿还债务、收购资金、资本支出、增加营运资本以及满足新州或现有州的法定资本要求。在此之前，所得资金可以临时投资于短期、有息、投资级证券或类似资产。除非我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将不会收到任何出售证券持有人出售证券的任何收益。

本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用合并的任何文件中包含的除当前或历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，前瞻性陈述经常使用诸如“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“打算”、“寻求”、“目标”、“目标”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“可以”等词语，“继续”和其他类似的词语或表述(及其否定)。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法案”中有关前瞻性陈述的安全港条款，我们之所以包括本声明是为了遵守这些安全港条款。特别是，这些陈述包括但不限于关于我们未来的经营或财务表现、市场机会、增长战略、竞争、已完成和未来收购的预期活动的陈述，包括关于最近完成的WellCare收购的影响、其他近期和未来收购、投资以及我们可用现金资源是否充足的陈述。

这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和我们认为合适的其他因素的经验和看法所作的大量假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能会发生变化，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况，包括经济、监管、竞争和其他因素，这些因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。

所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息，或者如果是任何附带的招股说明书附录或通过引用并入的文件，则基于任何此类文件的日期。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录日期之后，因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的前瞻性陈述。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为由于各种重要因素、变量和事件，实际结果可能与预测、估计或其他前瞻性陈述大不相同，这些因素、变量和事件包括但不限于：

这份重要因素的清单并不打算详尽无遗。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书“风险因素”一节中的风险因素更全面地讨论了这些事项中的某些事项。此外，我们在提交给证券交易委员会的文件中更全面地讨论了其中某些事项，以及可能影响我们的业务运营、财务状况和运营结果的某些其他因素，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告。由于这些重要因素和风险，我们不能对我们未来的业绩作出保证，包括但不限于我们维持足够保费水平的能力或我们控制未来医疗和销售、一般和行政成本的能力。

我们明确表示，本节中包含或提及的警告性声明完全限定了可归因于我们的所有前瞻性声明。

由于此类陈述受风险和不确定因素的影响，实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。有关可能导致实际结果大不相同的因素，请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书的文件和任何随附的招股说明书附录中的“风险因素”。

以下对我们债务证券条款的描述阐述了可能适用于债务证券的一般条款。任何债务证券的特定条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。出于本说明书的目的，术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们”仅指Centene公司，而不是指其任何子公司。

债务证券将根据我们与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人订立的契约(“契约”)分成一个或多个系列发行。本文中关于债务证券和契约的陈述是摘要，并受契约的详细规定的约束。信托契约将受1939年修订的“信托契约法”(“信托契约法”)的约束和管辖。下面的描述是摘要，并不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本摘要定义了您作为我们债务证券持有者的许多权利。契约表格已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。每当我们提及本义齿中的特定章节或定义术语时，这些章节和定义均以引用的方式并入。

债务证券将是我们的一般义务。契约不限制我们可以发行的债务证券的总额，也不限制我们可以发行的其他债务。本公司可根据本公司发行优先或次级债务证券，最高可达本公司董事会不时授权的本金总额。除招股说明书附录中可能描述的情况外，本公司不会限制我们可能产生或发行的其他担保或无担保债务的金额。

优先债务证券将与我们所有其他非从属债务并驾齐驱。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则次级债务证券的偿还权将以契约规定的范围和方式从属于我们目前和未来的所有优先债务。见下面的“-次级债务证券”。契约将规定，债务证券可以不时以一个或多个系列发行。

我们预计不时会产生额外的债务，构成担保债务。就此类担保而言，我们的未偿还担保债务将优先于我们的优先无担保债务，而我们的未偿还短期和长期债务将与我们的优先无担保债务证券并列。

如果本招股说明书是在发行一系列优先债务证券时交付的，附带的招股说明书补充材料或通过引用并入的信息将列出截至最近日期优先于该等优先无担保债务的有担保长期债务的大约金额。

与特定系列债务证券有关的适用招股说明书附录将描述其提供的债务证券的具体条款，如适用，包括：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市或纳入任何市场。

我们的董事、高级管理人员、员工、法人或股东，无论过去、现在或将来，都不会对我们在契约或债务证券项下的义务承担任何责任。

债务证券可以低于其声明本金的大幅折价出售，并且可能不产生利息，利率在发行时低于市场利率。适用于任何此类债务证券的重要联邦所得税后果和特殊考虑将在适用的招股说明书附录中说明。

如果任何系列债务证券的本金和溢价(如果有)或任何利息的支付金额是参考任何类型的指数或公式或特定证券或商品的价格变化来确定的，则关于此类债务证券和此类指数或公式以及证券或商品的联邦所得税后果、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中说明。

如果任何债务证券可以转换为或可交换为其他证券，招股说明书副刊或条款说明书将说明转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格或汇率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何)。

如果转换或交换将是强制性的，或根据持有人或我们的选择，调整转换或交换价格或汇率的条款，以及在赎回标的债务证券的情况下影响转换或交换的条款。该等条款亦可包括规定，债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将根据招股说明书、补充文件或条款说明书所载时间的其他证券的市场价格计算。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则有关债务证券的付款将在我们设在纽约的办事处或代理处或代理处支付。以登记形式支付债务证券的任何分期利息，将在该利息的正常记录日期交易结束时支付给该债务证券以其名义登记的人。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则持有人可以按照本契约的规定转让或交换债务证券。登记员和受托人可以要求持有人提供与债务证券转让有关的适当背书和转让文件。持有者将被要求支付所有在转让时到期的税款。我们打算委任契约下的受托人为根据契约发行的债务证券的证券登记官。

除非吾等在适用的招股章程附录中另有规定，否则吾等不得直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论我们是否尚存的法团)或(2)在一项或多项相关交易中出售、转让、租赁、分割或以其他方式处置吾等的全部或实质所有财产或资产；除非：

就本公约而言，出售、转让、转让、租赁、转易、分割或以其他方式处置吾等一间或多间附属公司的全部或实质所有财产或资产，而该等财产或资产若由吾等而非该等附属公司持有，将会在综合基础上构成吾等的全部或实质所有财产或资产，应视为转让吾等的全部或实质所有财产或资产。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则，除以下两段规定外，任何系列的契约或债务证券，经当时未偿还的每个受影响系列的债务证券本金总额至少过半数的持有人同意(包括但不限于就购买任何系列的债务证券或就任何系列的债务证券进行投标要约或交换要约而取得的同意)，均可予以修订或补充。而任何现有的失责或失责事件，或任何系列的债务证券的任何条文或债务证券未获遵从的情况，如获当时每个该等系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人同意(包括但不限于就购买任何系列的债务证券或就任何系列的债务证券作出投标要约或交换要约而取得的同意)，可免除该等失责或失责事件。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，未经每名受影响的债务证券持有人同意，修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何系列的任何债务证券而言)：

尽管有上述规定，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改或补充一个或多个系列的契约或债务证券：

在此类违约事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在此类违约事件时可采取的补救措施，或可限制债务证券的多数持有人放弃此类违约事件本金总额的权利；

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下各项均为违约事件：

如发生第(6)款指明的失责事件，则每一受影响系列的所有未偿还债务证券的本金、保费(如有的话)，以及应累算和未付利息(如有的话)，须立即到期支付，无须采取进一步行动或发出通知。如有任何其他失责事件发生并仍在持续，则在每一该等情况下，受托人或当时每一受影响系列(每个该等系列投票为一个独立类别)的当时未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人，可宣布所有即时到期及须支付的未偿还债务证券的本金、溢价(如有的话)，以及累算及未付利息(如有的话)，但本金已到期并须予支付的债务证券系列则不在此限，则受托人或当时未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人可宣布所有未偿还债务证券的本金、溢价(如有的话)及累算及未付利息(如有的话)。

受影响的所有系列的债务证券的本金总额最少过半数的持有人，如以单一类别投票，可借给予受托人的通知，代表该受影响系列的所有债务证券的持有人，免除任何现有的失责或失责事件及其在契约下的后果，但在支付该系列的债务证券的利息或本金方面的持续失责或失责事件除外，并撤销就该系列的债务证券而作出的任何加速及其后果。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以随时选择就任何系列的未偿还债务证券解除我们的所有义务(“法律失效”)，但以下情况除外：

此外，除非吾等在适用的招股章程附录中另有规定，否则吾等可随时选择就本契约中的某些契诺以及特定系列债务证券的任何附加契诺解除我们的义务(“契诺失效”)，此后，任何遗漏遵守该等契诺的行为均不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。在“公约”失效的情况下，“-违约事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和资不抵债事件)将不再构成一系列债务证券的违约事件。

为了行使法律上的无效或公约上的无效：

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在下列情况下，该契约将被解除，并对根据该契约发行的任何系列的所有债务证券不再具有进一步效力：

此外，我们必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，说明所有满足清偿和解职的先决条件都已满足。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果在任何时间赎回的系列债务证券少于全部，受托人将以受托人全权酌情认为公平和适当的任何方式选择赎回该系列的债务证券，赎回日期不超过该系列的赎回日期前60天。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则赎回通知将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)发送给每位债务证券持有人，按其注册地址赎回(或以电子方式赎回全球票据)，但如果赎回通知是与债务证券失效或契约的清偿和清偿相关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄。

一系列债务证券可以在招股说明书附录中规定的范围内从属于优先债务(定义见适用的招股说明书附录)。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债(包括医疗索赔负债、应付账款和应计费用、未赚取收入和其他长期负债)。我们在附属公司清算或重组时收到任何附属公司资产的任何权利(以及由此产生的债务证券持有人参与该等资产的权利)实际上将从属于该附属公司债权人的债权，除非我们本身被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权在支付权上仍将排在附属公司资产的任何担保和我们所持有的子公司的任何债务之后。

除非吾等在适用的招股章程附录中另有规定，否则在契约所述情况下，吾等将在将残缺的债务抵押品交回受托人时，更换任何残缺的债务抵押品，费用由持有人承担。吾等将在本契约所述情况下，向受托人提交令吾等及受托人满意的销毁、遗失或失窃债务证券的证据后，更换被销毁、被盗或遗失的债务证券，费用由持有人承担。在债务担保被销毁、丢失或被盗的情况下，在发行替代债务担保之前，可能要求债务担保的持有人提供令受托人和我们满意的赔偿和/或担保，并支付任何税款、政府收费或其他费用。

纽约州的法律将管理每个契约，并将管理债务证券。

如果受托人成为吾等的债权人，则本公司在某些情况下限制其获得债权付款的权利，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利作为担保或其他。受托人将获准从事其他交易；不过，如果其获得任何利益冲突，则必须(I)在90天内消除此类冲突，(Ii)向SEC申请许可继续或(Iii)辞职。

除某些例外情况外，当时未偿还债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施。契约规定，倘若失责事件发生并持续，受托人在行使其权力时，须以审慎的态度处理本身的事务。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的保证及弥偿。

以下是经修订、修订和重述的我们的股本的主要条款和我们的公司注册证书的规定的摘要。它还总结了特拉华州公司法的一些相关规定，我们称之为特拉华州法律或DGCL。由于我们的公司注册证书(经修订、修订和重述)的条款和特拉华州法律比下面提供的一般信息更为详细，因此您应该只依赖这些文件和特拉华州法律的实际规定。如果您想要阅读这些文件，它们已在SEC的档案中，如标题“在那里您可以找到更多信息并通过参考合并”中所述。

我们的公司注册证书经修订后规定，我们可以发行的股本总数为810,000,000股，包括8亿股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。(注：本公司可发行的股本总数为810,000,000股，其中包括8亿股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元)。

截至2020年3月31日，我们有579,122,194股普通股已发行和流通股，没有优先股已发行和流通股。

我们普通股的持有者有权在我们的任何股东会议上就提交他们投票的每一事项投一票，包括选举董事在内，每持有一股我们的普通股。我们普通股的持有者没有累积投票权。

一般情况下，我们的股本总票数中有代表参加会议并有权就某一事项投票的多数票的持有者必须投赞成票才能批准该事项。某些非常交易和其他行动需要绝对多数票，包括但不限于下面在“-反收购条款-其他绝对多数投票要求”中描述的绝对多数投票条款。

在我们被清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但受我们优先股持有者在分配之前的任何权利的限制。

在优先股持有人的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有人有权获得董事会不时从合法可用资金中宣布的现金、股票或财产(如果有的话)的股息和其他分配。

我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

我们的普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权。

我们的普通股不适用于赎回或偿债基金条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“CNC”。

我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

我们的公司注册证书经修订、修订和重述的附例和特拉华州法律中的一些条款可能会产生以下影响，以及其他影响：

以下是我们的公司注册证书(经修订)以及我们修订和重述的章程中可能具有上述影响的一些规定的摘要。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们必须遵守特拉华州公司法第203条，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东之日起三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准或符合某些其他例外情况。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”包括在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这一条款的存在通常会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

除了上文讨论的某些企业合并的绝对多数要求外，Centene的公司注册证书还包含其他绝对多数要求，包括：

我们的公司注册证书(经修订、修订和重述)规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得通过书面同意来实施。(二)本公司的公司注册证书经修订、修订和重述后，要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。此外，我们的股东特别会议只能由董事会、董事长或首席执行官召集。这些条款可能会起到阻止敌意收购的效果，或者推迟或阻止我们控制权或管理层的变动。

我们的公司注册证书，经修订、修订和重述的附例规定，我们的董事会分为三类董事，交错任期三年。每个班级，在可能的范围内，将在数量上相等。每一级别的任期至最近一次此类选举后举行的第三次年度股东大会选举董事为止。

本公司经修订、修订及重述之公司注册证书规定，董事人数将不时完全根据本公司董事会多数成员通过之决议而定，但在任何情况下，董事人数不得少于五名或多于十二名。

根据本公司经修订、修订及重述的公司注册证书，在出现空缺的任期届满前因任何原因而造成的任何董事会空缺，将由其余董事中的大多数人填补，即使不足法定人数也是如此。当选填补空缺的董事将当选，任期为其前任的剩余任期。

我们的章程规定，股东在年会之前提出的任何业务都必须提前通知Centene，并规定股东在提名人选进入我们的董事会时应遵循的程序。通常情况下，股东必须在上一次年会周年纪念日之前不少于120天也不超过150天发出通知；但是，如果会议日期不是在该日期之前30天或之后70天内，股东的通知必须不早于该会议前120天，也不迟于会议前70天或吾等首次公开披露年会日期的次日之后10天。(B)股东必须在股东大会召开前120天内发出通知，或在本公司首次公开披露股东周年大会日期的次日之后10天内发出通知；然而，如果会议日期不在该日期之前30天或之后70天，股东的通知必须不早于该会议召开前120天，也不得迟于会议前70天或吾等首次公开披露年会日期的次日10天。通知必须包括对建议的描述、建议的理由和其他指定事项。我们的董事会可能会拒绝任何没有遵循这些程序的提案。

Centene的公司注册证书(经修订)规定，任何董事均毋须就违反董事受信责任的金钱损害向Centene或其任何股东承担个人责任，除非该等责任或限制根据现行或日后可能修订的DGCL是不允许的。如其后修订“公司条例”，授权进一步免除或限制董事责任，则董事责任应经公司经修订后授权，在最大限度内予以免除或限制。Centene的公司注册证书(经修订)进一步规定，Centene股东对此责任限制的任何废除或修改不得对Centene董事在废除或修改时存在的关于在该废除或修改之前发生的行为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

Centene的公司注册证书经修订后要求Centene在现在或今后有效的法律授权或允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，并且对于已不再担任董事或高级管理人员的人而言，这种获得赔偿的权利应继续存在，并应使其继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表受益。然而，除强制执行赔偿权利的诉讼外，如果该董事、高级管理人员或利益继承人发起了该诉讼(或其部分)，则Centene没有义务就该诉讼(或其部分)进行赔偿，除非该诉讼是由Centene董事会授权或同意的。获得赔偿的权利包括在最终处分之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而获得支付的费用的权利。股东对赔偿或提前期权利的任何撤销或修改不应对Centene董事或高级管理人员在撤销或修改时就该废除或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿和垫付费用的任何权利造成不利影响。(2)股东对赔偿或提升权的任何撤销或修改不应对Centene董事或高级管理人员在撤销或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿的权利和垫付费用的权利产生不利影响。

Centene董事会可酌情向Centene的员工和代理人提供与上述类似的赔偿和垫付费用的权利。

将这些条款纳入经修订、修订和重述的Centene公司注册证书可能会降低针对Centene董事提起派生诉讼的可能性，并可能会阻止或阻止Centene或其股东因违反注意义务而对Centene董事提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使Centene及其股东受益。

以下是Centene优先股的一般条款和规定的说明。Centene优先股的所有条款现在或将包含在Centene经修订的公司注册证书中，或包含在与每个优先股系列有关的一个或多个指定证书中，这些指定证书将在优先股系列发行时或之前提交给证券交易委员会，并将按照标题“您可以通过参考找到更多信息和公司”中所述的方式获得。

Centene董事会获授权不时发行最多一千万股优先股，无须股东进一步批准，但须受纽约证券交易所适用规则及法律规定的任何限制所规限。Centene董事会有权酌情规定发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股，并为每个类别或系列确定完全或有限或无投票权的投票权，以及董事会通过的关于发行该类别或系列的决议中所述和明示的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括但不限于规定任何此类或系列可以是：

授权Centene董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股可能会在可能的收购和其他公司目的方面提供理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购Centene的大部分已发行有表决权股票，或者可能会阻止第三方收购该公司的大部分已发行有表决权股票。

根据纽约证券交易所和特拉华州法律的适用规则，Centene可以在没有股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，用于各种公司目的，包括未来公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购以及员工福利计划和股权授予。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使Centene能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会阻止通过代理竞争、投标报价、合并或其他方式获得Centene控制权的企图。Centene不会征求其股东对发行普通股和优先股的批准，除非Centene董事会认为批准是可取的或纽约证券交易所或特拉华州法律的适用规则要求批准。

我们可以选择发行以存托凭证为代表的存托股份。如果我们这样选择，每一股存托股份将代表一股优先股或多股优先股的零星权益，优先股的金额将在适用的招股说明书附录中指定。如果我们发行代表优先股权益的存托股份，这些优先股将存入存托机构。

作为存托股份基础的任何系列优先股的股票将根据我们与主要办事处设在美国的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入。适用的招股说明书补编将列出存托机构的名称和地址，一份存款协议表格将通过生效后的修订提交给证券交易委员会，作为注册说明书或当前表格8-K报告的证物。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将按比例享有该存托股份所涉及的优先股的所有权利和优先股的权益。这些权利包括任何股息、投票权、赎回权、转换权、交换权和清算权。除本摘要外，有关存款协议的完整条款，请参阅适用的招股说明书副刊及相关存款协议的详细规定。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。如果您购买相关系列优先股的股份权益，您将收到适用招股说明书附录中所述的存托凭证。在编制最终存托凭证的同时，我们可以命令存托机构发行与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。临时存托凭证的持有者将有权享有与他们持有最终形式的存托凭证相同的权利。临时存托凭证持有者可以用临时存托凭证兑换最终存托凭证，费用由我方承担。

我们可以发行一个或多个系列的认股权证，用于购买债务证券、我们的优先股或我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行的证券上，或与任何已发行的证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行。除本摘要外，有关认股权证及认股权证协议的完整条款，请参阅适用的招股章程副刊及相关认股权证协议的详细规定。除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有规定，否则每份认股权证协议将由我们与根据美国法律或作为认股权证代理人的州法律成立的银行机构达成。对于我们认股权证的发售，我们将向证券交易委员会提交一份认股权证协议表格，作为注册声明的证据，并在生效后进行修订，或作为表格8-K的当前报告的证据。

委托书将由委托书证明。除适用的招股说明书附录另有规定外，认股权证可以与发行认股权证的债务证券、优先股或普通股(如有)分开交易。委托书可以在我们指定的代理处兑换不同面值的新委托书。在认股权证行使之前，认股权证持有人将不会拥有我们的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利，也不会有权获得在行使认股权证后可发行的任何债务证券、优先股或普通股的任何付款。

与发行债务证券、优先股或普通股的特定系列认股权证有关的招股说明书补充资料将描述这些认股权证的条款，包括以下条款(如适用)：

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们提交给证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

吾等和/或出售股东可不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书所提供的任何证券：

我们和/或出售股票的股东将在招股说明书附录中描述任何此类发行的细节和任何证券发行的分销计划。

此外，只要本招股说明书被任何出售证券持有人用来转售任何证券，有关出售证券持有人和分销计划的信息将包含在本招股说明书的附录、生效后的修正案或我们根据“交易法”提交给证券交易委员会的文件中，这些文件通过引用并入。

参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能是证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括“证券法”下的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

在此提供的证券的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York传递给我们。

Centene及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间每年的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威有限责任公司(KPMG LLP，一家独立注册会计师事务所，通过引用合并于此)的报告和毕马威会计师事务所(KPMG LLP)作为会计和审计专家的权威，通过引用并入本文。

WellCare及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，通过引用Centene于2020年2月26日的当前8-K/A表格报告并入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche，LLP)审计，这些报告在此并入作为参考。鉴于这些公司具有会计和审计专家的权威，这些财务报表是根据这些公司的报告纳入的。