证物(A)(1)(I)

Hilltop Holdings Inc.

提供现金购买

高达350,000,000美元的普通股
收购价不低于每股18.25美元，不超过每股21.00美元

CUSIP：432748101

投标要约， 除非延长或终止投标要约，否则分段计价期限和提存权将于2020年10月30日当天结束时纽约市时间午夜12：00到期。 除非延长或终止投标要约，否则投标要约将于纽约时间午夜12：00到期。 除非投标要约延期或终止。

马里兰州公司Hilltop Holdings Inc.(“Hilltop”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们”)特此提出， 以现金购买其已发行和已发行普通股最多350,000,000美元的股票，每股面值0.01美元(“股票”)， 价格不低于18.25美元/股，不超过21.00美元/股，减去任何适用的预扣税，且不含 利息， 、 、根据本购买要约(连同其任何修改或补充 ，“购买要约”)中规定的条款和条件，相关的传送函以及作为证据提交给 发行人投标要约声明的其他材料按计划提交至-i(我们已向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交) (这些材料，统称为“购买要约”，可能会不时进行修改或补充) (这些材料可能会被不时修改或补充，) (我们已向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交) (这些材料，统称为“购买要约”，可能会不时进行修改或补充，“要约收购材料”)。 要约收购材料中的条款和条件统称为“要约收购”。投标 报价将于纽约市时间 午夜12：00截止，截止日期为2020年10月30日(该日期和时间可延长， 可延长，即“到期日期”)，除非延期或终止。

根据本收购要约的条款和条件 ，包括本要约收购中描述的“零头”优先、按比例分配和有条件投标的条款 ，我们将考虑投标股东指定的投标股票总数和投标股东指定的价格 ，确定我们将为根据投标要约适当投标的股票和 未适当撤回的股份支付的单一每股价格。单一收购价(“收购价”)将由我们选择，并将是 每股最低价格(0.25美元的倍数)，不低于每股18.25美元，不超过每股21.00美元， 允许我们购买总收购价为350,000,000美元的股份，或较低的金额，具体取决于根据投标要约适当投标和未适当撤回的股份数量。根据收购要约的条款和 收购要约的条件，如果购买总价低于350,000,000美元的股票被正确投标 而没有被适当撤回，我们将购买所有以购买价或低于收购价的价格适当投标的股票，并且在到期日之前没有被适当地 撤回。

假设投标要约的条件得到满足或放弃，且投标要约获得全额认购，如果每股收购价为18.25美元，我们将购买19,178,082股，如果每股收购价为21.00美元，我们将购买16,666,666股，分别占我们截至2020年9月21日的流通股的约 21.3%和18.5%。

我们将按照收购要约的条款和条件 ，按照收购要约的条款和条件 购买以等于或低于收购价格且未被适当撤回的价格适当投标的股票 ，包括按比例分配和“零头”优先条款。我们不会购买 以高于收购价的价格投标的股票，也不会购买根据投标要约条款我们不接受购买的股票，因为 投标要约的按比例分配和优先条款。投标要约中投标但未购买的股份将在到期日后立即退还给投标股东，费用由我方承担。

如果总收购价 超过350,000,000美元的股票在投标要约中以收购价或低于收购价进行投标，且未被适当撤回，我们保留 在不延长投标要约的情况下，按收购价接受购买的权利，最多不超过我们已发行股份的2% 。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外普通股 的权利。请参见第1节。

在我们接受 购买股票的投标后，付款将通过 投标要约的托管机构美国股票转让信托公司(“托管机构”)支付，该托管机构将作为代理接收我们的付款并将 付款转给投标股东。请参见第5节。

投标要约不以 任何最低投标股份数量为条件。然而，收购要约受到其他条件的限制。请参阅第7节。

我们的股票在 纽约证券交易所(“NYSE”)挂牌交易，交易代码为“HTH”。2020年9月22日，也就是本公司开始要约收购前的最后一个交易日，纽约证交所最后报告的股票出售价格为每股18.19美元 。恳请贵方获得股票的当前市场报价。请参见第8节。

我们的董事会已经批准了 收购要约。但是，本公司、我们的董事会、交易商经理、信息代理、保管人或 我们或他们各自的任何关联公司都不会就您是否应该投标或不投标 您的股票，或者您应该以什么价格投标您的股票向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的 股票，如果是，要投标多少股票，以及您选择投标这些股票的价格。在执行此操作时， 您应仔细阅读本次要约购买中的所有信息，以及其他投标要约材料中的所有信息，包括 我们提出要约的原因。请参阅第2节。建议您与您的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。公司的任何董事或高管都不会在投标要约中提供他们的任何股份 。请参阅第11节。

委员会和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这笔交易，也没有对这笔交易的优点或公平性进行评估 ，也没有对本收购要约中包含的信息的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

如果您有问题或需要帮助， 您应该联系信息代理或经销商经理，其地址和电话号码列在此优惠的封底上 。如果您需要购买此报价、传送函、 保证交货通知或其他相关材料的其他副本，您应联系信息代理。

投标报价的经销商经理 为：

投标报价的信息代理 为：

D.F.King&Co.，Inc.

此报价购买日期为 2020年9月23日

重要

您可以 向投标报价的信息代理D.F.King&Co.，Inc.(“信息代理”) 或投标报价的交易商经理(“交易商经理”) 咨询投标报价的信息代理D.F.King&Co.，Inc.或高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，电话号码和地址列在本收购要约的封底上。您可以向信息代理或经销商经理索取 投标报价材料的其他副本，电话号码和地址请参阅本报价封底上的 ，以供购买。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约收购的帮助。

如果您要投标您的全部或部分 股票，您必须在投标报价到期前执行以下操作之一：

受益所有人应注意， 其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与投标要约的截止日期 。因此，希望参与投标要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以确定该所有者必须采取 行动才能参与投标要约的时间。

如果您想要投标您的股票，但 您的股票证书无法立即获得或无法在要求的时间内交付给托管人 ，或者您不能遵守入账转让程序，或者您的其他所需文件无法在投标要约到期前交付给托管人 ，如果您遵守本要约购买要约第3节所述的保证交付程序 ，您仍然可以投标您的股票。

要正确投标股票，除以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人名义登记的股票 外，您必须正确填写并正式 签署该传送函。

此收购要约并不构成 在任何司法管辖区购买股票的要约，而根据适用的证券或蓝天法律，向其提出收购要约是违法的 。在符合适用法律的情况下(包括1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)下的规则13E-4(D)(2)，该规则要求投标报价中的重大变更应以合理设计以告知证券持有人此类变更的方式迅速传播给证券持有人)。本 购买要约的交付在任何情况下都不会暗示本要约中包含或通过 参考纳入的信息在本要约购买日期之后的任何时间是正确的，或者自本要约日期以来通过引用包含或并入的信息或在我们的事务中没有 任何变化。

我们的董事会已经批准了 收购要约。但是，本公司、我们的董事会、交易商经理、信息代理、保管人或 我们或他们各自的任何关联公司都不会就您是否应该投标或不投标 您的股票，或者您应该以什么价格投标您的股票向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的 股票，如果是，要投标多少股票，以及您选择投标这些股票的价格。在执行此操作时， 您应仔细阅读本次要约购买中的所有信息，以及其他投标要约材料中的所有信息，包括 我们提出要约的原因。请参阅第2节。建议您与您的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。公司的任何董事或高管都不会在投标要约中提供他们的任何股份 。请参阅第11节。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在投标要约中投标或不投标您的股票或以 您应该投标的一个或多个价格提出任何建议。我们没有授权任何人提供任何与投标报价相关的信息或陈述 本文档中包含的或通过引用合并的或相关的 传送函中包含的信息或陈述 。如果任何人向您提出任何建议或陈述或向您提供任何信息，您不得依赖 经美国、经销商经理、信息代理、托管机构或我们或其任何附属公司授权的该建议、陈述或信息。

目录

摘要条款表

为方便您，我们提供此摘要条款表 。它突出显示了此收购要约中的某些重要信息，但您应该意识到， 它并没有像此要约中其他地方描述的那样描述投标要约的所有详细信息。我们敦促您 仔细阅读整个收购要约、相关的意向书和其他投标要约材料，因为 它们包含投标要约的全部详细信息。我们提供了对此购买优惠中各部分的参考， 您可以在其中找到更完整的讨论。

谁要买我的股票？

我们(Hilltop Holdings Inc.)正在出价 购买您的股票。请参见第1节。

股票的收购价是多少？

我们正在通过 修改后的“荷兰式拍卖”进行报价。我们根据收购要约的条款和 条件，提出购买最多350,000,000美元的股票，收购价格(按本文规定确定)不低于每股18.25美元， 不超过每股21.00美元，减去任何适用的预扣税，不含利息，根据收购要约购买的每股股票 。我们将在可行的情况下尽快确定收购价格，但 可能不会早于投标报价到期后3至5个工作日。我们将选择最低收购价 (以0.25美元的倍数表示)，该价格不低于每股18.25美元，不超过每股21.00美元，这将允许我们 购买最多350,000,000美元的股票，或者更低的金额，具体取决于根据投标要约适当投标和未适当撤回的股票数量 。根据收购要约的条款并受收购要约条件的限制，如果购买总价低于350,000,000美元的股票在到期日之前进行了适当投标而没有适当撤回，我们将购买 所有以购买价或低于收购价的价格适当投标的股票，并且没有适当撤回。请参见第1节。

如果您希望最大限度地提高 您的股票在投标要约中被购买的机会，您应该选中递交函标题为 “根据投标要约确定的价格投标的股票”部分中的复选框。请注意，此次选择将意味着您的股票 将被视为以每股18.25美元的最低价格进行投标。您应该了解，此选择可能会降低收购价，并可能 导致您的股票以每股18.25美元的价格购买，这是收购要约中价格区间的低端，减去任何适用的预扣税 ，而且不含利息。

敦促股东在决定是否以及以什么价格竞购其股票之前，获得股票的当前 市场报价。请参见第8节。

购买价款的付款方式是什么？

如果您的股票是在投标报价中购买的 ，我们将以现金形式支付您根据投标报价购买的每股 股票的收购价，减去任何适用的预扣税且不含利息。我们将在投标报价期结束后立即支付采购价格 ，但不希望在截止日期后至少三至五个工作日 才开始付款。请参见第5节。

公司将购买多少股票？

我们将购买总收购价为350,000,000美元的股票数量，或购买金额较低的股票，具体金额取决于正确投标且未根据投标要约适当撤回的普通股数量 。根据收购要约的条款并受收购要约条件的限制，如果总收购价低于350,000,000美元的股票 在到期日 之前被正确投标且未被适当撤回，我们将以收购价或低于收购价的价格购买所有被适当投标且未被适当撤回的股票。

假设投标要约的条件得到满足或放弃，且投标要约获得全额认购，如果每股收购价为18.25美元，我们将购买19,178,082股，如果每股收购价为21.00美元，我们将购买16,666,666股，分别占我们截至2020年9月21日的流通股的约 21.3%和18.5%。

此外，如果总收购价超过 $350,000,000的股票在投标要约中以收购价或低于收购价进行投标，且未被适当撤回， 我们保留根据投标要约接受最多2%的已发行 股票的权利，而不延长投标要约的到期时间。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买 额外股票的权利。请参见第1节。

投标要约不以任何 最低投标股份数量为条件。然而，收购要约受到其他条件的限制。请参见第7节。

公司将如何支付股份？

公司将用手头的 现金为投标报价提供资金。

假设收购要约获得全额认购， 并假设我们不行使购买至多2%已发行股票的权利，我们预计购买的总成本 包括与收购要约相关的所有费用和支出，约为353,700,000美元。

我必须在多长时间内投标我的股票？

您可以在 到期日期之前投标您的股票。到期日为纽约市时间2020年10月30日午夜12点，当天结束时，除非我们延长 或终止投标报价。我们可以选择以任何理由延长投标报价。我们不能向您保证投标报价 是否会延长，如果延长，也不能保证延长多长时间。请参阅第1节和第14节。如果经纪商、交易商、商业银行、信托 公司或其他被指定人持有您的股票，则出于行政原因，此类被指定人很可能有较早的截止日期 ，您的股票必须在到期日之前提交。因此，希望参与投标要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以便 确定该所有者必须采取行动才能参与投标要约的时间。

投标报价可以延期、修改或终止吗？ 在什么情况下？

我们可以根据适用法律自行决定延长或修改投标报价 。如果我们延长投标报价，我们将推迟接受 已投标的任何股票。在某些情况下，我们可以终止投标报价。参见第7节和第14节。

如果公司延长投标报价或修改投标报价条款，我将如何收到通知？

如果我们决定延长投标 报价，我们将不迟于纽约市时间上午9：00在先前安排的到期日后的第二个工作日发布新闻稿。 如果我们决定延长投标 报价，我们将不晚于纽约时间上午9：00发布新闻稿。我们会以公布修订的方式，公布对投标要约的任何修订。如果投标要约的 条款被修改，我们将向委员会提交关于投标要约的附表 to-i中关于投标要约的修改说明。请参见第14节。

要约收购的目的是什么？

要约收购的目的是让 公司回购其普通股。此结构允许公司以每股一个价格购买固定美元金额的股票 。

投标报价有没有什么条件？

是。我们接受和支付 您投标的股票的义务取决于我们合理判断必须满足的一些条件，或者在 到期日期或之前放弃这些条件，包括：

这些条件在第7节中有更详细的说明 。此外，投标要约还受第7节中描述的许多其他条件的约束。

我如何投标我的股票？

要投标您的股票，请在纽约市时间 午夜12：00之前、2020年10月30日当天结束时或投标要约可能延长的任何较晚时间和日期 ：

受益所有人应意识到，他们的 经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与投标要约的截止日期 。因此，希望参与投标要约的受益人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以确定该所有者必须在 采取行动 才能参与投标要约的时间。

如果您想要投标您的股票，但您的 股票证书无法立即获得或无法交付给托管机构，您不能遵守 登记转让程序，或者您无法在投标要约的 截止日期前将其他所需的文件交付给托管机构，如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

根据递交函的说明4和5 ，未通过DTC投标但希望投标 要约中的股份的每个股东必须勾选(1)且仅勾选递交函标题中“以股东确定的价格投标的股份 ”部分中的一个方框(以0.25美元为增量)， 或(2)传递函中“根据投标要约确定的价格投标的股份”部分中的方框， 或(2)“根据投标要约确定的价格投标的股份”部分中的方框， 或(2)传递函中“根据投标要约确定的价格投标的股份”部分的方框， 或(2)“根据投标要约确定的价格投标的股份”部分的方框， 或(2)“根据投标要约确定的价格投标的股份”部分的方框。“在这种情况下，您将被视为以每股18.25美元的最低价格收购了您的股票 (您应该理解，此选择可能会导致购买价格更低，并可能导致以每股18.25美元的最低价格购买所投标的股票 )。

如果投标股东希望将其股份被购买的机会最大化 ，他们应选中附函标题为 “根据投标要约确定的价格投标的股份”部分中的复选框。为厘定收购价，根据收购价格投标的股份 将被视为以每股18.25美元(这是收购要约下的每股最低价格)的价格进行投标。 因此，收购价格投标可能会降低收购价格，并可能导致 以每股18.25美元的最低价格购买您的股票。有关我们普通股的股票 的最新市场价格，请参阅第8节。

要约收购将如何影响我们的流通股数量 和记录保持者数量？

截至2020年9月21日，我们有90,251,015股 普通股流通股。以相当于收购要约最低价格每股18.25美元的收购价，如果收购要约的条件得到满足或放弃，并且收购要约获得全额认购，我们 将购买19,178,082股股票， 这将约占我们截至2020年9月21日流通股的21.3%。收购价格等于收购要约的最高价格 每股21.00美元，如果投标要约的条件得到满足或放弃，且收购要约获得全额认购，我们将购买16,666,666股票，这将占我们截至2020年9月21日的已发行 股票的18.5%左右。如果投标要约的条件得到满足或豁免，并且投标要约以最低价格获得全额认购，我们将在购买投标要约中投标的股份 之后立即有71,072,933股流通股(基于截至2020年9月21日的流通股数量)。如果投标要约的条件得到满足或放弃，并且投标要约以最高价格全额认购，我们将在购买投标要约中投标的股票后立即有73,584,349股流通股 (基于截至2020年9月21日的流通股数量)。紧随收购要约完成后的实际流通股数量将取决于收购要约中投标和购买的 股数量以及该等股票的收购价。请参见第2节。

此外，如果总收购价超过 $350,000,000的股票在收购要约中以收购价或低于收购价进行投标，且未被适当撤回， 我们保留根据收购要约接受最多2%的已发行 股票的权利，而不延长收购要约。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外 股票的权利。请参见第1节。

此外，如果我们的任何股东：

全部投标他们的股份，投标被全部接受， 那么我们的记录保持者的数量就会减少。请参见第2节。

未在收购要约中购买股份 的股东将在 根据收购要约购买股份后实现其在本公司的相对所有权权益按比例增加。请参见第2节。

收购要约之后，该公司是否会继续 作为上市公司？

是。此外，收购要约以本公司已确定交易不会导致本公司从纽约证券交易所退市及不会导致 股份根据交易法注销注册(将导致本公司不再受交易法的 定期报告要求约束)为条件。请参见第2节。

如果我持有的股票少于100股，并且我投标所有股票， 我是否需要按比例分配？

如果您实益拥有或登记在案的 少于100股，您在到期 日之前以或低于购买价适当投标所有此类股票(并且不适当撤回此类股票)，并且您在传送函 和保证交付通知(如果适用)中填写了标题为“奇数批”的部分，并且投标要约的所有条件都得到满足或放弃，我们将 购买您的所有股票，而不会按比例分配。请参见第1节。

我是否可以在 投标要约中投标股票之后、但在到期日期之前改变主意？

是。您可以在到期日(纽约市时间午夜12：00,2020年10月30日结束时)之前的任何时间撤回您 投标的任何股票，除非我们延长或终止投标报价。如果我们在纽约市时间2020年11月18日午夜12：00(收购要约开始后的第40个工作日)之前仍未接受您 提交给我们的股票，您也可以在那时撤回您的股票。请参见第4节。

如果您通过 经纪人持有股票权益，您必须遵循您将收到的说明中描述的经纪人程序，其中可能包括提前 个截止日期通知经纪人您希望撤回您的股票。

我如何撤回我之前投标的股票？

您必须按本购买要约封底上的地址，及时将您取款的书面 通知送达托管银行。您的 退出通知必须注明您的姓名、要退出的股票数量以及该等股票的注册持有人的姓名。如果要撤回的股票证书已交付给托管机构，或者您的股票 已根据第3节规定的入账转让程序进行投标，则将适用额外的 要求。请参见第4节。

公司将按什么顺序购买投标的股份？

如果投标要约的条件 已得到满足或放弃，且总收购价低于350,000,000美元的股票已被适当投标，但在到期日之前未 被适当撤回，我们将购买所有以低于或等于收购价格 的价格正式投标且未被适当撤回的股票。

如果投标要约的条件 已得到满足或放弃，且总收购价超过350,000,000美元的股票(以此类股票被适当投标的最高价格计算)已被正确投标，且在到期日之前未被适当撤回， 我们将购买股票：

因此，我们可能不会 购买您投标的任何或全部股票。也有可能不会购买任何有条件投标的股票。 参见第1节。

公司或其董事会是否对收购要约采取了立场 ？

虽然我们的董事会已授权 投标要约，但我们的公司、交易商经理、信息代理、托管机构或他们各自的任何附属公司都没有就您是否应该投标或不投标您的股票或 您应该投标的一个或多个价格向您提出任何建议。

我们无法预测我们的普通股 在收购要约到期后将如何交易，我们的普通股价格有可能在收购要约到期后高于收购要约价格 。您必须自行决定是否投标您的股票，如果要投标， 要投标多少股票，以及您选择投标股票的一个或多个价格。在执行此操作时，您应仔细阅读 本收购要约中的所有信息或通过引用并入本要约中的所有信息、相关递交函和 其他投标要约材料中的所有信息。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。

公司董事和高管 是否会在要约收购中投标股份？

本公司董事及高管 已通知本公司，他们将不会在要约收购中出价出售其持有的任何股份。 因此，收购要约将增加我们董事和高管的比例持股。但是，根据适用法律，我们的董事 和高管可以在公开市场交易中以可能 或可能不比收购价更优惠的价格出售其股票。请参见第11节。

如果我决定不投标，投标报价将如何影响 我的股票？

在收购要约完成后，选择不投标的股东将 在我们已发行的普通股中拥有更大百分比的权益。

要约收购的会计处理方式是什么？

根据投标要约购买股票的会计 将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买的股票的总购买价格 ，包括交易费，以及相应的现金和现金等价物的减少。请参见第2节。

我投标的股票，公司何时支付，如何支付？

到期日过后，我们将立即 为我们购买的股票支付购买价格，减去任何适用的预扣税且不计利息。我们将在截止日期后的 工作日 公布投标报价的初步结果，包括价格和任何预期分摊的初步信息。然而，我们预计在到期日至少三到五个工作日之前，不会宣布任何按比例分配的最终结果或收购价 ，并开始支付投标股票的费用。我们将在到期日后立即将购买总价存入托管机构，以支付 接受购买的股票。 托管机构将把您接受支付的所有股票的付款转给您。请参见第5节。

这些股票最近的市场价格是多少？

2020年9月22日，也就是本公司开始要约收购前的最后一个交易日，纽约证券交易所股票的收盘价为每股18.19美元。恳请贵方获得股票的当前市场报价。请参见第8节。

如果我投标我的股票，我需要支付经纪手续费和佣金吗？

如果您是您股票的记录持有人 并且您将您的股票直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪费用或佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票 ，并且该被指定人代表您投标股票，则该 被指定人可能会为此向您收取费用。我们敦促您咨询您的经纪人或其他指定人，以确定是否收取任何费用 。请参阅第5和15节。

本公司是否打算在要约收购期间或之后根据要约回购 以外的任何股份？

交易所 法案规则13e-4(F)(6)禁止我们及其关联公司购买任何股票，除非根据收购要约购买，直至收购要约到期后至少十个工作日到期，除非符合交易法规则14e-5中规定的某些有限例外。从投标报价到期后的第11个工作日开始，我们可以 不时在公开市场和/或私下交易中进行股票回购。我们是否进行额外回购 将取决于许多因素，包括但不限于我们在此次收购要约中购买的股票数量(如果有)、 我们的业务和财务业绩及情况、当时的业务和市场状况，包括 股票的价格，以及我们可能认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项可能与收购要约的条款相同，或者 在这些交易中对出售股东或多或少有利的条款。

如果我投标 我的股票，美国联邦所得税的后果是什么？

收到您投标股票的现金 通常将被视为(1)出售或交换投标股票时收到的对价，或(2)您股票的分派，以缴纳美国联邦所得税。如果您是美国持有者(按照第13节的定义)， 一般情况下，您将在收到现金以换取您投标的股票时缴纳美国联邦所得税。 有关其他信息，请参阅第13节。

如果您是非美国持有者(如第13节中定义的 )，如果您收到的现金被视为在销售或交换中收到的对价，并且此类对价 与您在美国的贸易或业务行为没有有效关联，则除某些例外情况外，您一般不会因收到此类现金而缴纳 美国联邦所得税。但是，如果收到的现金被视为与您的股票有关的分配 ，则您可能需要对此类分配的部分缴纳美国联邦预扣税 被视为美国联邦所得税的“股息”，税率为30%(或根据适用的所得税条约指定的较低税率 )。现金收款的处理方式取决于每个股东独有的事实。 请参阅第13节。因此，预计托管机构或其他适用的扣缴义务人通常会 从根据投标要约向您支付的任何款项中按30%的税率扣缴美国联邦预扣税，这是谨慎的做法，除非该扣缴义务人收到文件，根据该文件，它可以确定降低税率或免除，适用此类预扣。 请参阅第3和13节。如果此类税款已被预扣，但您投标股票的现金收据实际上被正确地视为在出售或交换中收到的对价，则您可以申请退还该预扣金额。有关 其他信息，请参见第13节。

我们建议您咨询您自己的税务顾问，了解 根据向您提出的收购要约以股票换取现金的特殊税收后果，包括任何美国州或地方税法或其他非美国税法的适用性和 效力。请参见第3和13节。

如果我投标我的股票，我需要缴纳股票转让税吗？

除本文和 传送函中另有规定外，如果您在传送函中指示托管机构将投标的 股票支付给注册持有人，您一般不需要为我们根据投标要约购买股票 支付任何股票转让税。请参见第5节。

如果我有问题，我可以和谁说话？

信息代理可以帮助回答您的 问题。投标报价的信息代理是D.F.King&Co.，Inc.请在周一至周五上午10点期间拨打电话(800)207-3159 。下午4点。纽约时间。

D.F.King&Co.，Inc.

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约，10005

银行和经纪人电话：(212)269-5550

所有其他免费电话：(800)207-3159

电子邮件：hilltopHoldings@dfking.com

此外，经销商经理可以帮助 回答您的问题，并可通过以下方式联系：

有关前瞻性陈述的警示声明

此购买要约和通过引用并入此购买要约的文件 包括修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条 和经1995年私人证券诉讼改革法修订的“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”。 经1995年私人证券诉讼改革法修订 后，本收购要约和文件 包括在1933年证券法(“证券法”)第27A 节的含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实的陈述外， 本收购要约和通过引用并入的文件中包含的所有陈述都涉及我们预期或预期 将会或可能在未来发生的结果或发展，以及在前面、后面或包括“预期”、“ 相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“ ”意图、“可能”、“可能”等词语的陈述。“”计划“、”可能“、”项目“、” “寻求、”应该“、”目标“、”查看“或”将“或这些 词语或类似词语的负面含义，包括本次投标报价、我们的业务战略、我们的财务 状况、我们进行战略性收购的努力、我们的收入、我们的流动性和资金来源、市场趋势、运营 以及业务、税收、自然灾害或突发公共卫生事件的影响，例如目前爆发的世界卫生组织(“世卫组织”)于2020年3月宣布为全球大流行的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)株 、 信息技术费用、资本水平、抵押服务权资产、股票回购、股息 支付、对抵押贷款发放量和利率压缩的预期、预期再融资水平 占贷款发放量总额的百分比、抵押贷款的预计亏损，与自然灾害有关的损失估计 总费用, 适用于我们业务的政府监管的影响、我们的信用损失拨备和拨备(逆转)的适当性和变化 ，包括“当前 预期信用损失”(或“CECL”)模型的结果、预期的未来基准利率、预期的投资收益率、我们对未来贷款贴现增加的 预期、贷款的可收回性、网络安全事件以及 诉讼结果，均为前瞻性声明。

这些前瞻性陈述 基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前可获得的所有信息 。这些信念、假设和预期会受到风险和不确定性的影响，并且可能会因许多可能的 事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道。如果事件发生，我们的业务、业务计划、财务状况、流动性 和运营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。可能 导致实际结果不同的某些因素包括：

有关这些 和其他可能影响我们业务并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同的因素的更详细讨论，请参阅公司2019年年报10-K表 和第二部分的第1A项中的第1A项“风险因素”和第7项“管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析”。“风险因素”和第一部分，第2项。在公司2019年年报10-K表之后的 期间，公司的10-Q表季度报告中的“管理层讨论和 财务状况和经营结果分析”，这些报告都已提交给委员会 ，并通过引用并入本文。

我们提醒您，上述因素列表 并非详尽无遗，可能会出现新的因素，或前述因素可能发生变化，从而影响我们的业务。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有 后续有关我们业务的书面和口头前瞻性声明 均明确符合上述警告性声明的全部内容。除非联邦证券法要求 ，否则我们不承担更新任何 书面或口头前瞻性声明的义务，这些前瞻性声明与本收购要约中讨论的事项有关。

引言

致我们普通股的持有者：

马里兰州公司Hilltop Holdings Inc. 特此提出以现金方式购买其已发行和已发行普通股中最多3.5亿美元的股票，每股面值0.01美元 ，根据本次要约收购的条款和条件，以及相关的附函和 其他投标要约材料。我们提出以每股不低于18.25美元 且不超过每股21.00美元的单一价格购买这些股票，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。

投标报价将于纽约市时间 午夜12：00截止，截止日期为2020年10月30日(可延长的日期和时间，“Expout 日期”)，除非延长或终止。我们可以自行决定延长投标报价保持开放或终止投标报价的期限 。

根据本要约收购的条款和条件 ，包括本要约收购中描述的“零头”优先、按比例分配和有条件投标的条款 ，我们将考虑投标的股票总数和投标股东指定的价格 ，确定我们将为适当投标的股份支付的单一收购价和 未适当退出投标要约的股份的单一收购价。收购价将由我们选择，并将是最低收购价(以0.25美元的倍数计算)， 每股不低于18.25美元，不超过每股21.00美元，这将允许我们购买 总收购价为350,000,000美元的股票数量，或更低的金额，具体取决于根据投标要约适当投标且未适当 撤回的股票数量。根据收购要约的条款并受收购要约条件的限制，如果总收购价低于350,000,000美元的股票按收购价或低于收购价进行了适当投标，并且在到期日 之前没有适当撤回，我们将购买所有以收购价或低于收购价进行适当投标且没有适当撤回的股票。

收购要约中获得的所有股份 都将以相同的收购价收购，无论股东是否以更低的价格出价，我们只会购买等于或低于收购价的出价的 股票。根据本次要约收购的条款和条件， 包括本次要约收购 中描述的有关“零头”优先权、按比例分配和有条件投标条款的条款，本公司将按收购价或低于收购价的价格收购所有适当投标的股票，而不会适当 撤回。收购要约中未购买的股份将在收购要约到期后立即退还给投标股东，费用由我方承担。 见第1节。此外，如果总收购价超过350,000,000美元 的股票在投标要约中以收购价或低于收购价投标，且未被适当撤回，我们保留接受 根据投标要约的收购价购买最多2%的流通股的权利，而不延长投标要约 。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份的权利。 请参见第1节。

如果完成，收购要约将为 股东提供获得全部或部分股份流动性的机会，而不会对股价和公开市场买卖中固有的通常交易成本造成潜在影响 。投标要约还为股东 提供了不参与的选择权，从而提高了他们在公司及其未来业绩中的相对股权百分比 。

虽然我们的董事会已授权收购要约，但本公司、交易商经理、信息 代理、托管人或我们或其关联公司的任何人都没有就您是否应该投标 或不投标您的股票或您选择以什么价格或价格投标您的股票向您提出任何建议。 我们的董事会已经批准了投标要约，但公司、交易商经理、信息 代理、托管人或我们或其任何附属公司都没有向您提出任何关于您是否应该投标 或不投标您的股票的建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，您要投标多少股票，或者您选择以什么价格投标您的股票 。在此过程中，您应仔细阅读本收购要约中的所有信息，或通过参考并入本要约中的所有信息， 相关的传送函和其他要约材料，包括我们提出要约的原因。 请参阅第2节。公司董事会和高管不会在要约中提供他们的任何股份 。 收购要约中包含的所有信息以及其他要约材料，包括我们提出要约的原因。 公司董事会和高管不会在要约中提供任何股份。 请参阅第11节。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。

根据适用的法律，我们 明确保留更改每股收购价范围以及增加或减少要约中寻求的股票 价值的权利。根据适用的法律，我们可能会将投标要约中寻求的股票价值提高到350,000,000美元以上。 我们可能会将投标要约中寻求的股票价值提高到350,000,000美元以上。请参见第14节。

投标要约不以 任何最低投标股份数量为条件。然而，收购要约是受某些条件限制的。请参见第7节。

如果投标要约的条件 已得到满足或豁免，且总收购价低于350,000,000美元的股票按收购价或低于收购价进行了适当投标，且在到期日之前没有适当撤回，我们将购买所有以收购价或低于收购价进行适当投标且没有适当撤回的股票。

如果投标要约的条件 已得到满足或放弃，且总收购价超过350,000,000美元的股票(以此类股票被适当投标的最高价格计算)已被正确投标，且在到期日之前未被适当撤回， 我们将按以下优先顺序购买股票：

因此，我们有可能不会 购买根据要约收购的所有股份。也有可能不会购买任何有条件投标的股票 。有关优先级、按比例分配和有条件 招标程序的其他信息，请分别参见第1、5和6节。

我们将为购买的所有股票支付收购价，减去任何适用的 预扣税且不含利息。持有以自己名义登记的 股票并直接将其股票提交给托管机构的投标股东将没有义务为我们根据投标要约购买 股票支付经纪佣金、募集 费用或股票转让税，除非第5节和递交函中另有规定。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或 其他被指定人持有股份的股东应咨询此类被指定人，以确定是否收取交易费用。此外，任何投标股东 或其他收款人如果未能填写、签署和交付随函附带的美国国税局(“IRS”)W-9表格(或其他适用的IRS表格)，则可能会对根据投标要约支付给收款人的毛收入进行美国联邦后备扣缴 ，除非该收款人确定该收款人属于免除后备扣缴的 类别的人员。请参见第3节。有关收购要约的某些 美国联邦所得税后果的讨论，另请参阅第13节。

截至2020年9月21日，我们已发行和已发行的普通股有90,251,015股 。这些股票在纽约证券交易所上市交易。2020年9月22日，也就是本公司开始要约收购前的最后一个交易日，纽约证交所最后报告的股票出售价格为每股18.19美元。敦促股东获得股票的当前市场报价。请参见第8节。

投标报价

一般信息。根据收购要约条款和 收购要约的条件，我们特此提出以现金购买最多350,000,000美元的普通股 在投标要约到期日前根据第4节进行了适当投标而没有适当撤回，购买价格由我们决定，不低于每股18.25美元，不超过每股21.00美元，减去任何适用的预扣税 ，而且不含利息。有关我们延长、推迟、终止或修改投标要约的权利的说明，请参阅第14节。 我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份的权利。 此外，如果总收购价超过350,000,000美元的股票在收购要约中以收购价或低于收购价进行投标，且未被适当撤回，我们保留根据收购要约 接受收购价格购买的权利，最多可额外购买我们已发行股份的2%，而不延长收购要约。

如果投标要约的条件已 得到满足或放弃，且总收购价低于350,000,000美元的股票已被正确投标，但在到期日之前未 适当撤回，我们将购买所有以收购价或低于收购价适当投标的股票，而不是 适当撤回。如果收购要约获得如下所述的超额认购，投标的股份将按比例分配。 分段计分期和提款权在到期日期到期。

但是，如果我们：

投标要约计划在 之前 的任何时间到期，截止日期为第十个工作日(定义见下文)，包括以第14条规定的方式首次发布、发送或发出任何此类变更公告的日期 ，投标要约将延长 至该十个工作日届满当日或之后的日期。“工作日”是指除周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天 ，由上午12：01开始的时间段组成。一直到午夜十二点， 纽约市时间。

根据 意向书的指示，希望投标股票的股东必须指明愿意将其股票出售给本公司的价格，价格不低于每股18.25美元，不超过 每股21.00美元。或者，希望竞购 股票的股东可以选择不指定价格，而是指定他们将以 公司根据要约收购条款确定的收购价出售其股票，收购价可以是每股18.25美元，也可以是最高21.00美元。 如果投标股东希望最大限度地增加公司购买其股票的机会，他们应勾选传函标题 中“根据投标要约确定的价格投标的股票”部分的复选框。 请注意，此选项将意味着此类股东的股票将被视为以每股18.25美元的最低价格进行投标。 请注意，此选项将被视为以每股18.25美元的最低价格进行投标。 请注意，此选项将被视为以每股18.25美元的最低价格进行投标。做出这一选择的投标股东应该明白，这一选择可能会降低收购价， 可能会导致此类股东的股票以每股18.25美元的最低价格被收购。

投标要约不以任何 最低投标股份数量为条件。然而，收购要约是受某些条件限制的。请参阅第7节。

根据投标要约 投标和未购买的所有股份，包括因投标价格高于收购价或由于 按比例分配和有条件投标条款而未购买的股份，将在到期日后立即退还给投标股东，或者，如果股份是通过簿记转让交付的 ，将记入之前进行转让的簿记转让设施的账户，费用由我方在到期日后立即支付。

优先购买权。如果投标要约的条件 已得到满足或豁免，且总收购价低于350,000,000美元的股票已按收购价或低于收购价进行了适当的 投标，且在到期日之前没有适当撤回，我们将正确购买所有以收购价或低于收购价投标且未适当撤回的股票。

如果投标要约的条件 已得到满足或放弃，且以正确投标的最高价格 计算的总收购价超过350,000,000美元的股票已正确投标，且未在到期日之前正确撤回， 我们将根据以下规定的基础购买正确投标的股票：

因此，我们有可能不会购买持有者在要约收购中投标的任何或全部 股票。也有可能不会购买任何有条件投标的股票 。

奇数批。术语“零星批次” 是指任何实益拥有或记录在册的股份总数少于100股的任何人投标的所有股份，并在 传送函和保证交付通知(如适用)上的适当位置予以证明。要获得奇数 批次优惠，奇数批次持有人必须按照 第3节中描述的程序，以收购价或低于收购价投标该持有人拥有的所有股票。在按比例购买其他 投标的股票之前，将接受奇数批次的付款。任何希望根据投标要约投标所有此类股东股份的奇数批次持有人必须 填写传送函和保证交货通知(如果适用)中标题为“奇数批次”的部分。

按比例分配。如果需要按比例分配投标的 股票，我们将在到期日之后立即确定按比例分配系数。每位股东 投标股份的比例将基于该股东以收购价或低于收购价适当投标但未适当撤回 的股份数量与所有股东以收购价或低于收购价适当投标但未适当撤回的股份总数的比率 。任何分段计算的初步结果将在到期日期 之后立即以新闻稿形式公布。我们预计，在我们确定了正确投标的股票数量 (包括第3节所述通过保证交付程序投标的股票)且未正确 撤回后，我们将能够在到期日后3至5个工作日内，宣布最终比例因数，并开始支付根据投标要约购买的任何股票的最终比例因数，并开始支付根据投标要约购买的任何股票的最终比例系数，并开始支付到期日期后3至5个工作日内根据投标要约购买的任何股票的付款。股东可以从信息代理获得初步比例信息，也可以从其经纪人那里获得此类 信息。

如第13节所述，根据收购要约，我们将从股东手中购买的股票数量 可能会影响该股东的美国联邦所得税后果 ，因此可能与股东是否决定是否投标以及 是否以我们购买该股东持有的规定数量的股票为条件进行任何投标有关。

此购买要约和传送函的相关信函 将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司 和其他被指定人(其姓名或其被指定人的姓名出现在我们的股东名单上)，或(如果适用)被列为结算机构证券头寸列表参与者的 人，以便随后将其传送给受益的股票所有人。

投标报价的目的。我们的 董事会认为，通过回购其普通股 的股份来配置资本符合公司的最佳利益，目前，本次要约收购中描述的要约收购是一种谨慎而有效的方式，可以这样做，并 为我们的股东提供价值和增加流动性。特别是，我们的董事会认为，本次要约收购中提出的修改后的“荷兰 拍卖”投标要约是一种机制，将为所有股东提供 投标全部或部分股份的机会(受此要约收购的任何比例和其他条款的限制)。相反， 收购要约还允许股东选择不参与，从而增加他们在公司及其未来业绩中的相对百分比权益 。董事会考虑了回购我们普通股的股份可能对我们的资本比率和PlainsCapital Bank的资本比率产生的影响，我们相信这样的资本比率将继续 以支持有机增长和其他战略选择，包括收购。此外，我们的董事会认为， 收购要约为股东提供了获得其全部或部分股份的流动性的机会(取决于 任何比例分配和本次要约的其他购买条款)，而不会对股价和公开市场买卖中通常固有的 交易成本造成潜在影响。

本次要约中提出的收购要约 将为所有股东提供选择投标其全部或部分股份的机会，从而 如果他们选择这样做，将获得部分或全部投资回报。投标要约还为股东提供了参与的选择权，从而增加了他们在公司及其未来业绩中的相对百分比所有权权益。

虽然我们的董事会已授权 投标要约，但我们的公司、交易商经理、信息代理、托管机构或我们的任何 或他们的任何附属公司都没有就您是否应该投标或不投标您的股票向您提出任何建议。 您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，您必须自己决定投标多少股票，以及您选择以什么价格或 价格投标您的股票。在执行此操作时，您应仔细阅读本收购要约中的所有信息， 相关意向书和其他投标要约材料中的所有信息。本公司已获告知，其董事及 行政人员将不会在收购要约中出售其任何股份。请参阅第11节。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些 问题。

投标要约的若干效力。 截至2020年9月21日，我们有90,251,015股普通股已发行。假设投标 要约的条件得到满足或放弃，并且投标要约获得全额认购，如果每股收购价等于投标 要约的每股最低价格18.25美元，我们将购买19,178,082股，如果每股收购价等于收购要约的最高每股价格21.00美元，我们将购买16,666,666股，分别相当于截至2020年9月21日我们已发行股票的约 21.3%和18.5%。股东未来可以在纽约证券交易所或其他地方以高于或低于收购价的净价出售未投标的 股票。但是，我们不能保证， 股东将来可能会以多高的价格出售这些股票。

收购要约将减少我们的“公开 流通股”，即非关联股东拥有并可在证券市场交易的股票数量， 并可能减少我们的股东数量。这些减持可能会减少我们股票的交易量，并可能 导致收购要约完成后我们股票交易中的股价下跌和流动性减少。此外， 收购要约将增加我们没有参与收购要约的高级管理人员和董事以及没有参与或仅部分参与收购要约的任何其他股东的比例所有权。 收购要约将增加我们没有参与收购要约的高级管理人员和董事以及没有参与或仅部分参与收购要约的任何其他股东的比例。

根据纽约证券交易所公布的准则和收购要约的条件，我们不相信我们根据收购要约购买的股票会导致 剩余股票从纽约证券交易所退市。股票根据交易法登记，该法要求我们向我们的股东和委员会提供某些信息，并遵守委员会关于我们股东会议的 委托书规则。 除其他事项外，该法案要求我们向我们的股东和委员会提供某些信息，并遵守委员会关于我们股东会议的 委托书规则。目前，我们不打算根据投标要约 购买股票，以使我们能够根据交易法终止我们的注册。收购要约是 的条件，条件是本公司已确定收购要约的完成不会导致股票从纽约证券交易所退市 。

我们目前打算取消并注销根据收购要约购买的 股票。除非适用法律和法规 或纽约证券交易所规则要求，否则该等股票将恢复为授权和未发行股票的状态，并将 可供我们发行，而无需采取进一步的股东行动用于所有目的。我们目前没有计划发行在此次收购要约中购买的股票。

我们未来可能会决定购买 股。任何此类收购的条款可能与要约收购条款相同，也可能比要约收购条款更有利于股东 。然而，交易法规则13E-4(F)(6)禁止吾等及其关联公司 购买任何股票，除非根据收购要约购买，直至 到期日后至少十个工作日届满，除非符合交易法规则14e-5规定的某些有限例外。

除非在本收购要约中，包括在本公司关于附表14A的最终委托书中另有披露或通过引用并入 ，否则我们目前 没有任何计划、建议或正在进行的谈判涉及或将导致：

尽管截至本要约收购之日，我们对上述任何 没有明确的计划或建议(除了本文引用的文件或本要约收购中披露的 ，包括本节2)，我们的管理层不断评估和重新评估可能的收购、 剥离、合资企业、重组以及其他非常公司交易和其他事项。尽管 如上所述，我们保留在我们认为合适的情况下随时更改我们的计划和意图的权利，但我们有义务 更新此购买要约，以反映此处包含的信息的重大更改。在要约收购中出价股票 的股东可能面临因 这类潜在的未来事件而导致股票市场价格上涨的风险。

适当的股票投标。对于根据投标要约进行适当投标的股票 ：

尽管本协议有任何其他规定，根据投标要约投标并接受付款的股份 仅在托管人及时收到该等股票的证书 (或及时确认将该等股票转入账簿记账 转让设施的托管账户)、填妥并正式签署并附有任何所需签名的递交函(或其传真)、或代理人与簿记递交相关的信息、以及递交函 所要求的任何其他文件后，方可支付。

根据 要约收购函的指示，每位希望在要约收购中投标股份的股东必须在要约函中标题为 (1)“以股东确定的价格投标的股份”部分正确注明其投标股票的价格(增量为 $0.25)或(2)“根据投标要约确定的价格投标的股份” ，他们将接受我们根据投标要约条款确定的收购价。 . 收购要约中的股份必须在要约函中标题为 (1)“按股东确定的价格投标的股份”部分正确注明其要约投标的价格(递增 $0.25)或(2)“根据投标要约确定的价格投标的股份” 将接受我们根据投标要约条款确定的收购价 。

如果投标股东希望将我们购买其股票的机会最大化 ，他们应选中附函标题为 “根据投标要约确定的价格投标的股票”部分中的复选框。请注意，本次选举将意味着投标的 股票将被视为以每股18.25美元的最低价格进行投标。做出此选择的投标股东应 了解，此选择可能会降低收购价，并可能导致其股票以每股18.25美元的最低价格 被收购。

希望以一个以上价格投标股票 的股东必须为该 股东以不同价格投标的不同股票和不同价格分别填写一份意向书。在任何情况下，股东不得以一个以上的价格投标相同的股票(除非股票 事先按照第4节的规定被适当撤回)。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东应咨询其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，因为出于行政原因，这些被指定人可能会有一个较早的截止日期 ，以便您指示他们代表您接受投标要约，以便他们能够及时满足上述要求 。此外，如果您通过A经纪人、 交易商、商业银行、信托公司或其他指定人投标股票，您可能希望确定交易费用是否适用。

投标其全部股份的零批持有人 还必须填写传送函和 保证交付通知(如果适用)中标题为“零批”的部分，才有资格享受第一部分规定的零批持有人的优惠待遇。

图书分录递送。托管人 已经为投标要约在存托信托公司(简称“DTC”或 “账簿转让机构”)开设了股票账户，任何参与账簿转让机制系统的金融机构 都可以按照账簿转让机制的程序，通过促使账簿转让机制将 此类股票转移到托管机构的账户来交割股票。(注：存管公司或 存管机构已在托管信托公司(简称“DTC”或 “账簿转让机制”)开立股票账户)，任何参与账簿转让机制的金融机构均可根据账簿转移机制的程序，通过促使账簿转移机制将 此类股票转移到托管机构的账户来交付股票。但是， 虽然股票的交付可以通过账簿登记转让来实现，但在任何情况下，保管人必须在到期日 结束前收到一份填妥并正式签署的传送函 ，连同任何所需的签名保证或代理信息和任何其他所需的文件， 必须在购买要约封底上规定的地址之一收到 ，否则必须遵守下面所述的保证交付程序。在任何情况下，保管人都必须在到期日 结束前收到本要约封底上规定的其中一个地址的股份交割，否则必须遵守下面所述的保证交付程序。向公司或信息代理或任何交易商经理或账簿登记设施交付 传送函和任何其他所需文件不构成向托管机构交付。

术语“代理的消息” 是指由图书条目转移设施向托管机构发送并由托管机构接收并构成图书条目确认 确认的一部分的消息，声明图书条目转移设施已收到通过图书条目转移设施出价 股票的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传递信函 条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行该协议。(注：代理代理的信息) 指的是由图书条目转让机构发送给托管机构并由其接收并构成图书条目确认 的一部分的消息，声明图书条目转让机构已收到通过图书条目转让机构出价 股票的参与者的明确确认，并且我们可以对该参与者强制执行该协议。

交付方式. 所有文件(包括股票)的交付方式由投标股东自行选择并承担风险。 如果是通过邮寄交付，建议使用挂号信，并要求提供回执，并适当投保。股票只有在托管人实际收到时才被视为 交付(包括在入账转移的情况下，通过入账确认)。 在所有情况下，都应留出足够的时间以确保及时交付。

签名保证。除非下面另有规定 ，递交函上的所有签名必须由参加证券转让代理奖章计划 (“合格机构”)的金融机构(包括大多数银行、 储贷协会和经纪公司)担保。在以下情况下，不需要签字担保：(A) 传送书由股份的登记持有人签署 ，与与本传送函一起投标的 股份的证书上的登记持有人的姓名完全相同，或(B)如果是簿记股份，则在存托机构的记录上， 并且该登记持有人没有填写标题为“特别付款指示”的 栏，则直接向该登记持有人支付和交付款项，而该登记持有人没有填写标题为“特别付款指示”的栏 。(B)如属簿记股份，则直接向该登记持有人支付和交付款项，而该登记持有人并未填写标题为“特别付款指示”的栏 。如果股票是以签署递交书的 人以外的人的名义登记的，或者如果要向登记持有人以外的人付款，则股票 证书必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记 持有人的姓名完全相同地签署在证书上，并由合格机构担保签名。

保证交付。如果股东 希望根据要约认购股份，并且不能在到期日前将该股份和所有其他要求的文件交付给托管人 ，或者该股东不能及时完成记账交付手续，则该股份 仍可以在符合下列所有条件的情况下进行投标：

保证送达通知可以 通过电子邮件或隔夜邮件送达托管机构，并且必须包括符合条件的机构在该通知中规定的表格 中提供的担保。

美国联邦预扣后援。为了 防止可能对根据投标要约应支付给投标受益人的总收益实施美国联邦后备扣缴(目前为24%) ，在收到此类付款之前，每个受益人必须向保管人(或其他适用的扣缴代理人)提交 一份正确、正确填写并签署的IRS表格W-9(“表格W-9”) ，如果是美国持有人(如第13节所定义)，或IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(“Form W-8BEN”)、IRS Form W-8IMY(“Form W-8IMY”)、IRS Form W-8ECI(“Form W-8ECI”)或其他适用的 IRS Form W-8(如第13节所定义)，或以其他方式确定免除备份 扣缴。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许 抵扣受益所有者的美国联邦所得税责任(如果有)，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，受益所有者就有权获得退款。股东应咨询其 自己的税务顾问，了解在其特定情况下适用备用预扣的情况，以及是否有可用的备用预扣，以及 获得备用预扣豁免的程序。

美国联邦政府对非美国持有者的预扣 。如第13节所述，根据投标要约收到现金以换取股票的美国联邦所得税待遇 将取决于每个非美国持有者的独特事实(如第13节所定义)。因此， 非美国持有人应预期扣缴义务人通常会从根据投标要约支付给投标非美国持有人的毛收入中扣缴美国联邦预扣税 税率为30%(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，除非适用预扣豁免，因为此类毛收入实际上 与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(并且，如果根据 适用的所得税条约需要，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构(br})。为了申请降低或免除此类预扣税，非美国持有人必须 向适用的扣缴代理人提交正确、正确填写并签署的W-8BEN表格(关于所得税条约 利益)或W-8ECI表格(关于与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的金额)。非美国持有人有资格获得退款 任何此类预扣税款的全部或部分(I)如果该非美国持有人符合第13节中所述的守则第302 节规定的“完全终止”、 “大大不成比例”或“实质上不等于股息”测试，或(Ii)如果该非美国持有人能够以其他方式确定没有或减少 应缴税额，则该非美国持有人有资格获得退款 。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解根据投标要约出售股票对他们的特殊税务后果，包括适用30%的美国联邦预扣税、他们可能 是否有资格降低或免除此类预扣税，以及他们可能是否有资格退还任何此类预扣税，以及申请退还 任何此类预扣税的程序 。

投标构成协议。 根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东接受投标要约的条款和条件，以及投标股东与我们就投标要约的条款和条件 达成的协议，该协议将受纽约州法律的管辖并根据纽约州的法律进行解释 。此外，根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标 股东对我们的陈述和保证：(1)股东在 股票或等值证券中的“净多头头寸”至少等于 委员会根据“交易法”颁布的规则14e-4所指的被投标股票；(2)股票投标符合“交易法”规则14e-4；(3)被投标的股票目前不受任何合同或其他限制；(3) 被投标的股票目前不受任何合同或其他限制；(3)被投标的股票目前不受任何合同或其他限制；(3) 被投标的股票目前不受任何合同或其他限制；(3) 被投标的股票目前不受任何合同或其他限制；(3)被投标的股票目前不受任何合同或其他限制；(4)股东有完全的权力 有权按照委托书的规定投标和转让所投标的股份。(四)股东有完全的权力 有权投标和转让被投标的股份。

根据 交易法，任何人直接或间接为其自己的账户投标股票是违反规则14e-4的，除非如此投标的人 (I)的净多仓等于或大于(X)已投标的股份数量或(Y)可立即转换为或可行使或可交换的其他证券的数量 ，并且将通过 转换、行使或交换该等其他证券的方式收购该等股票进行投标，以及(Ii)将导致该等股票按照投标要约的条款交付。 (I)(I)该等股票的净多头头寸等于或大于(Y)可立即转换为或可行使或可交换的数量的(X)股或(Y)其他证券的数量，并且(Ii)将导致该等股票按照投标要约的条款交付。“交易法”第14e-4条规定了类似的限制，适用于代表另一人投标或 担保投标。

有效性的确定；拒绝入股 ；放弃瑕疵；没有义务就瑕疵发出通知。我们将决定有关购买价格、 文件形式以及任何股票投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题。 我们保留拒绝任何或所有由我们确定为不正确的股票投标的权利，或者拒绝接受我们的律师认为其 或付款可能非法的任何或所有投标的权利。我们亦保留权利放弃任何特定股份投标中的任何瑕疵或违规 (但不放弃任何其他股份的该等瑕疵或违规)。在所有缺陷和违规情况得到纠正或放弃之前， 股票的投标不会被视为适当进行。除非放弃，否则与投标有关的任何缺陷或不规范必须在我方确定的时间内修复。本公司、交易商 经理、信息代理、保管人、其各自的任何关联公司或任何其他人员均无 任何责任通知投标中的任何缺陷或违规，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。

退还未购买的股份。如果 任何正式投标的股票没有根据投标要约购买或在到期日之前被适当地撤回， 或者如果投标的股东证书证明的股份少于全部，则在投标要约到期或终止或股票适当撤回(视情况而定)之后， 未购买的股票的证书将立即退还 ，或者，如果是通过账簿记账转让的方式正确投标的股票，则股票将记入投标股东在账簿转让设施中开立的适当账户中， ， 将记入投标股东在账簿转让设施中开立的适当账户， 未购买的股票的证书将在投标要约到期或终止或股票适当撤回后立即返还。 如果是通过簿记转让方式正确投标的股票，则该股票将记入投标股东在账簿转让设施中开立的适当账户中。在每种情况下，都不向股东支付费用 。

证书丢失、被盗、销毁或损坏 。股东如果其部分或全部股票的证书已丢失、被盗、销毁或损坏 ，可联系美国股票转让与信托公司LLC，作为我们股票的转让代理，电话：(877)248-6417。 随后将要求补发证书与递交函一起提交，以便收到投标并接受付款的股票的付款 。股东可能需要张贴保证金，以防范证书随后可能再次流通的风险 。敦促股东立即联系转让代理 ，以便及时处理此文件，并确定是否需要过帐保证金。

股票证书，连同A 正确填写和签署的传送信或传真函，或代理人的信息，以及传送函要求的任何其他文件 必须交付给托管机构，而不是交付给US或交易商经理或信息代理。 任何此类交付给US或交易商经理或信息代理的文件将不被视为正确提交。

根据投标 要约进行的股份投标可以在到期日之前的任何时间撤回。此后，此类投标不可撤销，但可 在纽约市时间午夜12：00之后，即投标要约开始后的第40个工作日，即2020年11月18日当天结束时撤回，除非此前已按照本收购要约中的规定接受付款。如果我们延长 投标要约开放期限，延迟接受付款或支付股份，或因任何原因不能 根据投标要约接受付款或支付股份，则在不损害我们在投标要约下的权利的情况下，托管人可以代表我们保留所有投标的股票，除非 本节4另有规定，否则此类股票不得撤回，但符合交易法第13e-4(F)(5)条的规定，其中规定，要约收购的 发行人应当在要约终止或者撤回后，立即支付要约对价或者退还投标的证券。

要使退出生效，书面的 或传真发送的退出通知必须：

如果要退出的股票已 交付给托管机构，则必须在发行此类股票之前提交由合格机构担保的已签署的退出通知( 由合格机构提交的股票除外)。此外，该通知 如属以交付证书方式递交的股份，则必须指明登记持有人的姓名(如与投标股东的姓名不同)及证明拟撤回股份的特定证书上所示的编号 ，或如属以簿记转让方式递交的股份，则须注明在簿记转让设施的账户名称及编号 ，以记入被撤回股份的贷方。

撤回不得撤销，此后撤回的股票 将被视为未就收购要约进行适当投标。但是，在到期日之前的任何时间，可以按照第3节所述的程序之一重新投标被撤回的股票 。

我们将确定有关任何退出通知的 格式和有效性(包括收到时间)的所有问题。我们还保留放弃任何股东在退出股票时的任何缺陷或违规行为的权利 。本公司、交易商经理、信息代理、托管机构、 其各自的关联公司或任何其他人员均无责任通知任何退出通知中的任何缺陷或违规行为 或因未发出任何此类通知而承担任何责任。

根据投标要约的条款和条件 ，在到期日之后，我们将立即(1)考虑投标股票的数量和投标股东指定的价格，(1)确定我们将为在到期日之前正确投标和未适当撤回的股票支付的收购价 ；(2)接受付款，并支付高达 $350,000,000(或我们可能选择购买的更大金额)的总收购价。根据适用法律)对于以收购价或低于收购价的价格进行适当投标且在到期日之前没有适当撤回的股票 。就投标要约而言， 吾等将根据投标要约的“零散批次”优先权、按比例分配及有条件投标条款，被视为已接受付款 只有当吾等根据投标要约口头或书面通知托管人吾等接受根据投标要约付款的股份时， 吾等才被视为已接受按收购价或低于收购价适当投标且未适当撤回的股份。

根据收购要约的条款和条件 ，我们将在投标要约到期日后立即接受支付，并支付根据投标要约接受支付的所有股票的每股收购价 。在所有情况下，根据投标要约投标和接受付款的股票的付款将迅速支付 ，考虑到确定任何按比例分配所需的任何时间，但只有在托管人及时收到(1)股票证书，或及时将股票存入DTC的托管账户 的账簿确认之后，(2)有效填写并正式签署的提交函，包括 任何所需的签名担保，或(如果是账簿记账转让，则为代理人的消息，以及(3)任何其他所需的 文件)，才会立即付款。

就收购要约而言，吾等仅在吾等根据收购要约 口头或书面通知托管人接受股份付款后，才会被视为已接受付款，并因此购买了以收购价或低于收购价 且未适当撤回的股份，但须受投标要约的“零头”优先权、按比例分配及附条件投标条款的规限。

对于根据 收购要约购买的股票，我们将通过将此类股票的总购买价格存入托管机构进行支付，托管机构将作为代理 接收我们的付款并将付款转给投标股东。请参阅附函。在任何情况下，美国都不会 支付购买价格的利息，无论延迟支付。

在按比例分配的情况下，我们将确定按比例分配系数，并在到期日后立即支付接受支付的投标股票。任何分段计算的初步 结果将在到期日期后立即通过新闻稿公布。所有已投标和未购买的股票(包括所有因按比例分配而未购买的股票)的证书将退还给投标股东，或者，如果是通过簿记转让方式投标的股票，将由如此交付股票的参与者在投标截止日期或 投标要约终止后立即贷记到在簿记转让设施维护的账户 ，费用由我方承担。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据收购要约购买股票。请参见第7节。

除非本第5节 和递交函另有规定，否则我们将支付根据投标要约购买的股票转让给我们时应支付的所有股票转让税(如果有) 。但是，如果购买的任何股票的收益将支付给登记持有人以外的任何人，或者未投标或未购买的股份将退还给登记持有人以外的任何人，或者投标的股票 登记在签署传送函的人以外的任何人的名下，则所有股票 的转让税(如果有)(无论是否向登记持有人、该其他人或其他人征收)，因 转让给该其他人而支付的款项将从我们应支付的收益中扣除，除非在支付之前提交了令人满意的 股票转让税或股票转让免税证明。请参阅附函。

任何投标股东或其他收款人 未能正确填写、签署和交付A Form W-9(随附函提供)或适用的 Form W-8可能会被美国联邦政府扣留根据投标要约支付的总收益。此外，根据投标要约支付的总收益，非美国持有者(如第13条所定义)可按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。 此外，非美国持有者可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30% 。请参阅第3节和第13节。

除 个零头持有者外，如果投标报价获得超额认购，在到期日之前投标的股票将 按比例分配。参见第1节。如第13节所述，从特定股东手中购买的股票数量 可能会影响美国联邦所得税对该股东的收购待遇以及股东是否进行投标的决定 。因此，股东可以发行股票，条件是如果购买了任何投标的股票，则必须购买根据传送函投标的规定最低数量的股东 股票。任何希望 进行有条件投标的股东必须在传送函 中标题为“有条件投标”的方框中注明，并注明必须购买的最低股份数量(如果要购买的话)。我们敦促每位股东咨询 他/她/她自己的财务和税务顾问。不能保证有条件投标将为任何投标股东实现预期的 美国联邦所得税结果。

在到期日之后，如果根据投标要约以等于或低于收购价格的价格进行了适当投标和没有适当撤回的股份数量 并根据“根据投标要约确定的价格进行投标”备选方案将导致 总购买价超过350,000,000美元，因此吾等必须按比例接受和支付投标股份， 我们将在考虑到给予奇数批投标的优先次序后，基于所有适当投标、有条件或无条件且未适当撤回的股份计算初步比例百分比。如果此初步 比例分配的效果将是将根据传送函投标的任何股东购买的股票数量减少到指定的最小数量以下 ，则有条件投标的股票将自动视为已撤回(下一段中规定的 除外)。受有条件投标的股东投标的所有股票，如因按比例分配而被撤回，将由我方承担费用退还给投标股东。

在这些退出生效后， 如有必要，我们将按比例接受适当投标的剩余股份，无论是有条件的还是无条件的。如果 撤回有条件投标会导致要购买的股票总数低于350,000,000美元的总购买价格 ，那么，在可行的范围内，我们将选择足够的有条件投标的股票，否则 将被撤回，以允许我们购买该数量的股票。在选择有条件的投标时，我们将随机选择 ，将特定股东的所有投标视为单个批次，并将在每种情况下将我们的购买限制在 指定的最低购买股份数量。要获得随机购买的资格，股票被有条件地 投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。

我们注意到，如果总收购价超过 $350,000,000的股票在收购要约中以收购价或低于收购价进行投标，并且没有适当撤回， 我们保留根据收购要约接受购买的权利，最多可额外购买我们已发行 股票的2%，而不延长收购要约。

尽管 投标要约有任何其他规定，如果在本次要约购买之日或之后且在 到期日之前的任何时间，我们将不被要求接受支付或支付投标的任何股份，并且我们可以终止或修改投标 要约，或者根据交易所 法案关于迅速支付或退还股份的要求，终止或修改投标的股份的接受付款或付款，如果在本要约购买之日或之后且在 期满日期之前的任何时间，以下任何事件将已经发生或我们合理地认为已经发生了以下任何事件，则我们可以终止或修改投标 要约，或者可以推迟接受要约付款和支付投标的股份的付款，如果在本要约购买之日或之后且在 期满日期之前的任何时间，根据我们董事会的合理 判断，无论发生此类事件的情况如何， 不宜继续 进行投标要约或接受付款：

(1) 任何政府或政府、监管或行政机构、主管机构或审裁处或任何其他国内或国外人士，在任何法院、主管机关、机构或审裁处直接或间接(I)质疑要约收购或根据要约收购部分或全部股份，或以其他方式与要约收购有关的 威胁、提起或等待任何行动或程序，或(Ii)根据我们的合理判断，可能会对我们和我们子公司的业务造成重大和 不利影响，条件(财务或其他)、资产、收入、运营或前景， 作为整体，或以其他方式以任何方式以任何方式实质性损害我们及其子公司未来业务的预期开展， 作为整体，或实质性削弱我们购买收购要约中的股份的能力， 作为一个整体， 以任何方式对我们及其子公司未来业务的预期行为造成重大损害，或对我们购买收购要约中的股票的能力造成重大损害；

(2)根据我们的合理判断， 任何法院或任何机关、机构或仲裁庭将或合理可能直接或间接(I)接受要约或我们或我们的任何子公司的投标要约， 应已采取任何威胁、待决或采取的行动或拒绝批准的任何行动，或任何法规、规则、法规、判决、命令或禁令威胁、建议、寻求、颁布、颁布、订立、修订、强制执行或视为适用于投标要约或我们或我们的任何子公司的任何法律、规则、法规、判决、命令或禁制令、 、 、部分或全部 股份非法或以其他方式限制或禁止完成投标要约，(Ii)延迟或限制我们的能力， 或使我们无法接受付款或支付部分或全部股份，或(Iii)对我们的 及其子公司的业务、状况(财务或其他)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响，作为一个整体， 或以其他任何方式对我们和我们的子公司预期的未来业务行为造成重大损害；(Ii)延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受或支付部分或全部股份，或(Iii)对我们及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响； 或以其他任何方式对我们和我们子公司预期的未来业务行为造成重大损害；

(3)应已发生(I)美国任何全国性证券交易所或场外交易市场的证券全面暂停交易或价格限制 ，(Ii)宣布暂停美国境内银行的银行业务或暂停付款 ，(Iii)在2020年9月22日，即要约收购开始前的最后一个交易日，战争开始或升级前的 日或之后， 应已发生：(I)任何全国性证券交易所或美国场外交易市场的证券全面暂停交易或价格限制，(Ii)就美国境内的银行宣布银行暂停交易或暂停付款 ，即要约开始前的最后一个交易日或战争开始或升级之前的 日或之后，直接或间接涉及美国或其任何领土的武装敌对行动或其他国际或国家灾难，包括但不限于任何大流行或传染病的爆发 (包括新冠肺炎大流行，其程度为 在2020年9月22日或之后出现任何与此相关的重大不利发展 使我们不宜继续进行收购要约)或恐怖主义行为，(Iv)美国或国外总体政治、市场、经济或金融状况的任何 变化，在我们的 合理判断中，对我们和我们子公司的业务、状况(财务或其他方面)、 资产、收入、运营或前景(整体而言)有重大不利影响，或(V)在投标要约开始 时存在上述任何一项的情况下，其实质性加速或恶化；

(4)公司股票市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数自2020年9月22日收盘时起 的跌幅应超过10%， 该公司股票的市场价格或道琼斯工业平均指数的跌幅应超过10%。 纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数自2020年9月22日收盘时起计算；

(5) 任何政府、监管或行政机构或主管部门对美国银行或其他贷款机构的信贷扩展应 进行任何限制，或发生任何可合理预期会对其产生重大影响的事件，无论是否强制 ；

(6)美联储或德克萨斯州银行部的任何 必要的监管批准或不反对应 未获得或不应保持完全有效；

(7)任何人提议、宣布或作出任何或全部股份的投标或交换要约，或与我们或我们的任何子公司进行的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易 ，或已公开披露 ，或我们自2020年9月22日以来已与任何人就合并、收购、业务合并或其他类似交易达成最终协议或原则协议，但在正常业务过程中除外 (在每种情况下，投标要约除外)；

(8)收购要约的完成和股份的购买将导致股票停止在纽约证券交易所交易或在纽约证券交易所上市 ，或者以其他方式导致股票根据交易法被撤销登记； 收购要约的完成和股票的购买将导致股票停止在纽约证券交易所交易或上市 ，或者以其他方式导致股票根据交易法被注销；

(9) 个人或“集团”(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)已获得或提议 通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利或其他方式(在2020年9月22日或之前提交给委员会的附表13D或附表 13G中披露的除外)，获得或提议获得超过5%的流通股的实益所有权；

(10)已于2020年9月22日或之前向证监会提交附表13D或附表13G的 个人或团体，已取得或拟透过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利或 以其他方式(仅因本收购要约收购除外)取得额外1%或以上已发行股份的实益拥有权；或

(11) 个人或团体已根据经 修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》提交通知和报告表，反映收购我们或其任何股份的意图，或已发布公告反映收购 我们或我们的任何子公司或我们或其各自的任何资产或证券的意图。

如果不满足上述任何条件 ，我们可以：

(一)终止要约收购，将全部投标股份返还给投标股东；

(二)延长要约收购期限，在符合第四节规定的撤资权利的前提下，保留全部投标股份，直至延长要约收购期限 ；

(三)免除条件 ，除要求延长公开要约收购期限外，购买在到期日前正式投标但未正式撤回的全部 股票；或

(4)延迟 接受付款或股票付款(视适用法律而定)，直到 收购要约的条件得到满足或豁免。

上述条件仅为我们的 利益，无论导致任何此类条件的情况如何，我们都可以主张，并且我们可以在到期日或到期日之前的任何时间完全或部分地放弃 全部或部分条件。我们在任何时候未能行使任何 上述权利将不被视为放弃任何此类权利。每项此类权利都是一项持续的权利，可以随时和不时地主张 。然而，一旦投标报价到期，则投标报价的所有条件， 除需要政府批准的条件外，必须已经满足或放弃。在某些情况下，如果我们 放弃上述任何条件，我们可能需要延长投标报价。请参阅第14节。我们就上述事件所作的任何决定或判决均为最终决定，并具有约束力。

股票在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“HTH”。下表列出了纽约证券交易所报告的股票的最高销售价和 最低销售价。

2020年9月22日，也就是本公司开始要约收购前的最后一个交易日，纽约证交所最后报告的股票出售价格为每股18.19美元 。我们敦促股东在决定是否竞购他们的股票以及以什么价格竞购之前，获得股票的当前市场报价 。

假设投标报价已全部认购， 我们预计购买的总成本(包括与投标报价相关的所有费用和支出)约为 $353,700,000。该公司预计将用手头的现金为投标报价提供资金。

一般信息。Hilltop控股公司是一家总部位于德克萨斯州的多元化金融控股公司，根据修订后的1956年银行控股公司法注册。我们的主要业务 是通过我们的子公司PlainsCapital Bank在德克萨斯州各地的办事处提供商业和消费者银行服务。我们还通过经纪自营商和抵押贷款发起 子公司提供一系列金融产品和服务。我们努力通过有机增长和收购来建立和保持一家强大的金融服务公司， 我们可以使用可用现金、过剩流动性，如果必要或适当，还可以使用额外的股权或债务融资来源 。

2020年6月30日，Hilltop 完成了出售国家劳埃德公司(“NLC”)的所有已发行股本，其中包括 保险部门的业务，现金收益为1.541亿美元，有待交易结束后的调整。因此， NLC的业绩及其资产和负债在公司的合并 财务报表中作为非持续经营列报。

作为出售NLC的结果，我们的持续业务包括 两个主要业务部门，分别是PlainsCapital Corporation(银行和抵押贷款发放) 和Hilltop Securities Holdings LLC(经纪-交易商)。根据美国公认的会计原则，我们的业务 由三个持续运营的可报告业务部门组成，这些业务部门主要由提供给各个部门客户的核心产品 组织：银行、经纪-交易商和抵押贷款发放。与我们的历史部门 经营业绩一致，我们预计未来的收入将主要来自银行部门，其余的将由我们的经纪-交易商和抵押贷款发起部门 产生。从历史上看，抵押贷款发放部门的运营业绩比银行和经纪自营商部门的运营业绩波动更大。

由于新型冠状病毒 (“新冠肺炎”)大流行的蔓延，经济不确定性继续对全球经济造成不利影响，并导致公司所在地区的银行和其他金融活动大幅波动。新冠肺炎 的影响以及政府和社会对病毒的反应对金融市场和整体经济状况造成了前所未有的负面影响 ，导致全国各地的企业倒闭和大量失业。其中许多 企业已开始重新开业，但可能产能有限。本公司的业务取决于其员工和客户进行银行和其他金融交易的意愿和能力。这种情况的快速发展和流动性 排除了对新冠肺炎最终不利影响的任何预测。新冠肺炎存在重大不确定性 ，可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。

我们的主要办事处位于德克萨斯州达拉斯希尔克雷斯特大道6565 ，邮编：75205，电话号码是(2148552177)。我们的互联网地址是www.hilltop-holdings.com。 除非另有明确说明，否则我们网站上包含或连接到我们网站的信息未通过 参考并入此购买要约，不应被视为此要约购买的一部分。

有关我们的其他信息。 我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求提交定期报告、委托书 以及与我们的业务、财务状况和其他事项有关的其他信息。我们必须在委托书 中披露截至特定日期的某些信息，这些信息涉及我们的董事和高管、他们的薪酬、我们证券的主要持有人 以及这些人在与我们的交易中的任何重大利益。根据 交易法规则13E-4(C)(2)，我们已按计划向委员会提交了投标报价声明，其中包括有关投标报价的其他信息 。这些材料和其他信息可在委员会的网站www.sec.gov上查看。

以引用方式成立为法团。 委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到此购买要约中，这意味着我们 可以通过向您推荐另一份单独提交给委员会的文件来向您披露重要信息。这些文档 包含有关我们的重要信息。我们通过引用将购买下面列出的每一份文件 (在每种情况下，其中包含的材料被视为“存档”而不是“提供”的范围内)并入本报盘。

这些文件包括定期报告， 例如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和代理材料。

您可以从 委员会网站www.sec.gov获取 “关于我们的其他信息”中描述的文件，以及通过引用并入此优惠中的任何文件，以从 委员会的网站购买。您还可以获取“关于我们的其他信息 ”中描述的文档和通过引用并入此报价中的文档，您可以通过书面 或通过电话向我们索取 或通过电话免费购买这些文档，地址为：“注意：投资者关系”。请确保在请求中包含您的完整姓名和地址。 如果您请求任何已合并的文档，我们将在 收到请求后立即通过第一类邮件或其他同等提示的方式邮寄这些文档。

截至2020年9月21日，我们有90,251,015股 普通股流通股。截至2020年9月21日，我们的董事和高管作为一个集团实益拥有我们普通股的总计18,748,393 股，占我们已发行股票的20.8%。我们的董事和高管 已通知我们，他们不打算参与投标报价。据我们所知，我们的附属公司 没有打算在收购要约中投标任何股份；但是，不能保证 在收购要约终止之前此类意图不会改变。

截至2020年9月22日，我们的董事和高管名单 作为附表I附在此收购要约之后。

董事和高管的实益所有权。

下表显示了截至2020年9月21日(I)我们的每位“指名高管”、 (Ii)每位董事以及(Iii)所有现任董事和高管作为一个整体对股票的实益拥有权的信息。假设我们购买了19,178,082股 股票，并且我们的董事和高管没有根据要约收购任何股份，那么，在投标要约 之后，我们的董事和高管作为一个集团将实益拥有我们约26.4%的流通股。 已发行百分比基于截至2020年9月21日的90,251,015股已发行普通股。除非另有规定 以下列出的每个人的地址均为c/o Hilltop Holdings Inc.，邮编：德克萨斯州达拉斯希尔克雷斯特大道6565号 75205。

*低于1%。

股东实益拥有5%以上的股份。

下表显示了截至2020年9月21日，由本公司已知实益拥有5%以上股份的人士实益拥有的股份数量。 该数字基于下表脚注中的信息。

与高管、董事和其他 相关人员的交易。

将军。与相关 人员的交易受我们的一般道德和商业行为准则管辖，该准则适用于所有高级管理人员、董事和员工。 此准则涵盖广泛的潜在活动，其中包括利益冲突、自我交易和相关 方交易。根据联邦证券法要求披露的关联方交易必须 报告给首席执行官或总法律顾问，并须经 董事会审计委员会批准。只有在情况允许的情况下，才允许放弃本守则中规定的政策。此类针对董事 和高管的豁免，或为董事或高管提供利益的豁免，只能由我们的董事会 作出，并且必须按照适用法律或法规的要求及时披露。如果没有符合与正在考虑的特定交易相关的适用指南的审查和审批流程 ，则不允许此类安排。

本公司还采用了书面的 关联方政策，该政策规定了本公司审核和批准与 关联人-即我们的董事、高管、他们各自的直系亲属和5%股东-的交易的政策和程序。 关联方政策涵盖的交易包括 公司是参与者、关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何金融交易、安排或关系，并且在任何财政年度涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元。

在得知任何可能受关联方政策约束的交易 后，相关人员必须向Hilltop的首席执行官或总法律顾问报告与该交易 有关的所有相关事实。在本公司法律部门 确定一项交易需要根据关联方政策进行审查后，将向审计委员会提供该交易的重大事实和相关人士在该交易中的 权益。然后，审计委员会的公正成员 审查该交易，他们决定是否批准该交易。审核 委员会在审核交易时，会考虑其认为与其决定相关的事实和情况，例如：管理层对交易的商业合理性的评估 ；相关人士在交易中的直接或间接利益的重要性 ；交易是否可能涉及实际利益冲突或表面上的利益冲突；如果交易 涉及董事，则交易对董事独立性的影响。

根据关联方政策的条款，某些类型的交易需要预先审批 。这些交易包括在正常业务过程中涉及公司提供或提供给公司的 金融产品和服务(包括贷款)的交易，前提是此类交易符合 2002年萨班斯-奥克斯利法案、联邦储备委员会条例O和其他适用法律法规。

山顶广场投资公司。2018年7月31日，HTH Diamond Hillcrest Land LLC或Hillcrest Land LLC以3850万美元购买了德克萨斯州大学城 公园约1.7英亩的土地。Hillcrest Land LLC由Hilltop Investments I，LLC(Hilltop的全资实体)和Diamond Ground，LLC(杰拉尔德·J·福特先生的附属公司)平分拥有。Hilltop Investments I，LLC和Diamond Ground，LLC分别向Hillcrest Land LLC贡献了1930万美元，以完成收购。杰里米·福特(Jeremy Ford)和科里·普雷斯蒂奇(Corey Prestidge)的妻子是其受益人的信托基金分别拥有钻石地面有限责任公司10.2%和10.1%的股份。

在购买土地方面， Hillcrest Land LLC与三个共有租户签订了为期99年的土地租约：SPC Park Plaza Partners LLC，或 Park Plaza LLC，一家独立实体，获得了50%的不可分割的租赁权益；HTH Hillcrest Project LLC，或HTH Project LLC，Hilltop的全资子公司，获得了25%的不可分割的租赁权益；和钻石Hillcrest，LLC或钻石Hillcrest，这是Gerald J.Ford先生拥有的实体，获得了25%的不可分割的租赁权益，或共同拥有人 。土地租赁是三重净值。土地租约下共有人的基本租金在 土地租约签订后18个月开始计算，每年180万美元，此后每年1月1日上涨1.0%。

在土地租赁的同时，共同所有者 签订了一项协议，购买目前正在土地上建造的改善工程，这是一个综合用途项目，包含 一座六层建筑，即山顶广场(Hilltop Plaza)。HTH Project LLC和Diamond Hillcrest分别拥有Hilltop Plaza 25%的完整权益。 Park Plaza LLC拥有Hilltop Plaza剩余的50%权益。Park Plaza LLC已同意根据共有人协议 担任共有人物业管理人；然而，某些行动需要所有共有人的一致批准。Hilltop Plaza的资金 来自一家独立第三方银行的4100万美元建设贷款，以及HTH Project LLC和钻石Hillcrest各530万美元的现金捐助 。

Hilltop与PlainsCapital Bank(“银行”) 签订租约，租用Hilltop Plaza的大部分可出租公司办公空间，作为两家公司的总部 。Gerald J.Ford先生的附属公司也签订了大楼内办公空间的租约。Hilltop和世行分别签订的两份为期129个月的写字楼和零售租约，加上前9个月的租金减少，基本租金总额约为3500万美元 。自2020年2月以来，Hilltop Plaza一直是Hilltop和世行的总部。

这些交易由 审计委员会审查，并由Hilltop董事会公正的成员批准。

Gerald J.Ford是Hilltop 董事会主席，是Turtle Creek Revocable Trust的受托人和财产授予人，也是钻石HTH股票公司(Diamond HTH Stock Company，LLC)的唯一成员。钻石HTH股份公司GP LLC是钻石HTH股份公司的唯一普通合伙人，Gerald J.Ford是钻石HTH股份公司的唯一有限合伙人。Diamond A Financial，L.P.的唯一普通合伙人是Diamond HTH Company，LP，Gerald J.Ford是Diamond A Financial，L.P.的1%有限合伙人。截至2020年9月21日，Diamond A Financial，L.P.拥有已发行Hilltop普通股的17.4%。Hilltop董事兼总裁兼首席执行官Jeremy B.Ford是一个信托的受益人，该信托拥有Diamond A Financial，L.P.49%的有限合伙权益。Hilltop执行副总裁、总法律顾问兼秘书科里·G·普雷斯蒂奇(Corey G.Prestidge)的配偶 是 信托的受益人，该信托还拥有Diamond A Financial，L.P.49%的有限合伙权益。

杰里米·B·福特是杰拉尔德·J·福特的儿子。 普雷斯蒂奇先生是杰拉尔德·J·福特的女婿。因此，杰里米·B·福特先生和普雷斯蒂奇先生是姐夫。

牛仔体育场套房。2007年，银行与牛仔体育场L.P.签订了合同，从2009年开始租赁牛仔体育场的一套套房，租期为20年。牛仔体育场是安德森女士雇主的附属公司，由安德森女士及其某些直系亲属实益拥有。根据租赁协议，Hilltop已同意从租约的第十年开始，每年向牛仔体育场支付50万美元，但受可能的年度升级的限制，每年不超过3%。2019年，世行将套房 租赁给了Hilltop。根据这份租约，Hilltop在2019年支付了51.5万美元。

星空租约。2016年，银行与Frisco HQ Operations，L.P.和Bluestar Frisco Retail L.P.签订了为期10年的办公空间和一家银行分行的租约 ，这两家公司都隶属于安德森女士的雇主 ，由安德森女士及其某些直系亲属实益拥有。在初步减租期满后，该等租约提供合共约383,000美元的年度基本租金，其后按年递增至最高年度基本租金合计约为 433,000美元。

分支机构建设。2018年，银行利用刘易斯先生拥有的李·刘易斯建筑公司为银行建造了一家分行。经过投标过程，世行将该合同授予了李·刘易斯建筑公司(Lee Lewis Construction) 。该项目于2018年下半年完成， 银行向Lee Lewis Construction支付了5883,629美元用于建设该分支机构。2018年，该行与Lee Lewis Construction 签订合同，在德克萨斯州卢伯克建设一家分行。经过投标过程，世行将这份合同授予了Lee Lewis Construction。这个 项目于2019年12月完成，世行向Lee Lewis Construction支付了1,638,735美元用于建设这一分支机构。

2018年，世行与Lee Lewis Construction签订合同，在德克萨斯州卢伯克安装一台独立的互动柜员机。世行将此合同授予Lee Lewis Construction。该项目于2019年3月完成，世行为此安装向Lee Lewis Construction支付了45,500美元。

2019年，世行与Lee Lewis Construction签订合同，翻新德克萨斯州卢伯克的一家分行。经过 投标过程，世行将该合同授予Lee Lewis Construction。该项目于2019年11月完成，世行向Lee Lewis Construction支付了925,617美元，用于该分行的翻修 。

在2020年间，Hilltop证券公司与Lee Lewis Construction签订了 合同，为其新总部建造租赁空间内的租户改善设施。Hilltop Securities Inc.在投标过程后将此合同授予Lee Lewis Construction。该项目计划于2021年第二季度完工，本合同的预计成本为1310万美元。

戴德梁行控股有限公司。Sobel先生是Hilltop的董事，也是DTF Holdings，LLC的管理成员。DTF Holdings，LLC根据一项投资管理协议，自2009年6月起向本公司及其附属公司提供投资管理服务 。根据 DTF Holdings，LLC投资管理服务协议，向其支付425,000美元的年费，并报销与此类服务相关的自付费用 。投资管理协议已于2020年6月30日终止，涉及 出售NLC。DTF Holdings，LLC还向与Gerald J.Ford有关的其他实体提供投资管理服务。Sobel 先生还担任Hilltop证券公司的董事会主席。

雇用某些家庭成员。 我们目前或在2019年聘用某些高管和/或董事的家庭成员担任以下职务： 我们总裁兼首席执行官Jeremy B.Ford的妹夫Corey G.Prestidge和我们董事会主席Gerald J.Ford的女婿担任Hilltop的执行副总裁、总法律顾问兼秘书；我们的前副主席兼联席首席执行官Alan B.White的妻子Lee Ann White曾担任PlainsCapital的高级副总裁、 公共关系总监；怀特先生的女婿洛根·帕斯莫尔担任银行商业关系部经理；PrimeLending董事长托德·萨曼斯的儿子凯尔·萨尔曼斯担任PrimeLending的战略销售部经理； 萨尔曼斯的女婿泰·塔克担任PrimeLending的合资战略项目经理； 萨尔曼斯的女婿罗伯特·科克四世担任PrimeLending的评估台经理。根据我们与这些个人的雇佣安排 ，在2019年期间，这些个人各自作为雇员获得的全部报酬如下：Corey G.Prestidge$1,018,305，Lee Ann White$60,088，Logan Passmore$103,252，Kale Salmann$584,607，Ty Tucker$153,772 和Robert Coke IV$90,421。

债台高筑。在正常业务过程中，本行与我们的董事和高管、他们的直系亲属以及他们受雇或作为主要股权持有人的关联公司 建立了贷款关系。 预计未来也会如此。 我们的董事和高管 、他们的直系亲属以及他们受雇于的关联公司 将在正常业务过程中与他们建立贷款关系。 在我们管理层看来，我们之前或目前与这些人的贷款关系是在正常业务过程中建立的，条款(包括利率、抵押品和偿还条款)与当时与我们没有关系的人士进行可比交易时的条款(包括利率、抵押品和还款条款)基本相同，并且不涉及超过正常收款的 风险或呈现其他不利特征。

最近的证券交易。

根据我们的记录以及我们的董事、高管和关联公司向我们提供的信息 ，据我们所知，我们和我们的任何关联公司、 董事或高管在 本次要约购买日期之前60天内均未进行任何涉及我们普通股股票的交易，除非本次要约购买中另有规定，且以下交易除外：

股票回购计划。

2020年1月，我们的董事会 批准了一项新的股票回购计划，截止到2021年1月，根据该计划，我们被授权回购总额高达7500万美元的已发行普通股，其中包括回购，以抵消与授予基于股票的薪酬相关的稀释。2020年4月30日，鉴于新冠肺炎疫情对2020年前景的不确定性，以及我们承诺在这段异常的 经济不确定时期保持强大的资本和流动性以满足客户和社区的需求，我们的董事会暂停了股票回购计划。我们的董事会有能力 在情况允许的情况下酌情恢复股票回购计划。

从投标要约截止日期 之后的第11个工作日开始，我们可以根据适用法律在公开市场和/或私下交易中不时回购股票。 我们是否进行额外的回购将取决于许多因素，包括但不限于我们在要约收购中购买的 股票数量(如果有)、我们的业务和财务业绩及情况、当时的业务 和市场状况，包括股票价格，以及我们可能认为相关的其他因素。 这些回购的任何条款都可能与要约收购的条款相同，或者或多或少对这些交易中的出售股东有利 。

与董事和行政人员的安排。

股权激励计划。2012年9月20日，我们的股东批准了2012股权激励计划，该计划规定向我们的董事、高级管理人员和其他员工以及我们薪酬委员会选定的子公司的董事、高级管理人员和其他员工授予基于股权的奖励，包括 我们普通股的限制性股票、RSU、股票期权、股票授予、股票增值权或SARS，以及其他基于股权的 激励。 最初，根据2012股权激励计划授权发行4,000,000股股票。2017年6月15日， 我们的股东重新批准了2012股权激励计划中包含的业绩目标。根据2012股权激励计划授予和发行的所有股票，无论是否归属，均有权获得股息和投票权，除非被没收。 所有其他奖励，包括RSU，无权获得股息和投票权。我们2012股权激励计划的任何参与者在任何财年不得 获得基于业绩的股权奖励，相当于超过500,000股我们的普通股或股票 期权或SARS，相当于我们普通股的超过750,000股。根据2012股权激励计划授予的基本激励股票的最大数量 股票期权不得超过2,000,000股。

2012股权激励计划由我们的薪酬委员会管理 ，该委员会有权决定将授予奖励的人员、 受奖励和业绩目标以及其他奖励条款和条件制约的普通股股票数量。 此类业绩目标可能适用于整个公司、我们的任何子公司或附属公司、和/或我们的任何部门 或战略业务部门，并可用于评估相对于市场指数或一组其他公司的业绩。 此外，还可以将这些业绩目标应用于整个公司、我们的任何子公司或附属公司、和/或我们的任何部门 或战略业务部门，并可用于评估相对于市场指数或其他公司集团的业绩。 此外，薪酬委员会有权对绩效目标进行调整，以确认异常或非重现事件 。2012年股权激励计划规定，在任何情况下，未经我们的股东批准，薪酬委员会不得重新定价股票 期权，或降低根据该计划授予的任何特别提款权的基价或行使价。

根据2012股权激励计划授予的股票期权可以是守则第422节所指的“奖励股票期权”，也可以是不合格的 股票期权。一般来说，限制性股票的持有者将有权投票并获得其限制性股票的股息， 但我们的赔偿委员会可以酌情决定，在股票受到限制期间支付的股息是否可以再投资于额外的限制性股票 。除非我们的薪酬委员会另有许可，否则根据2012股权激励计划授予的奖励 只能通过遗嘱或通过继承法和分配法转让， 每个股票期权在参与者有生之年只能由参与者行使，或者在参与者 去世后通过其遗产行使。以我们的普通股形式支付的董事薪酬，无论是在我们或董事 选举中支付的，都是通过2012年股权激励计划发放的。

2020股权激励计划。2020年 股权激励计划于2020年4月30日(“生效日期”)由董事会批准，并于2020年7月23日由我们的股东批准 。2020股权激励计划将于2030年4月30日终止，除非董事会薪酬委员会提前 终止。2020股权激励计划在终止日期之后不能授予任何奖励 ，但根据其 条款，在终止日期之前作出的奖励可以延长至该日期之后。

2020股权激励计划 的目的是使我们能够在吸引和留住关键员工、关键承包商以及Hilltop及其子公司的非员工董事的服务方面保持竞争力和创新性。2020年股权激励计划规定授予 激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性 股票单位、绩效奖励、股息等价权和其他奖励(可单独授予或合并授予)，以及 可以现金或普通股支付的奖励。2020股权激励计划预计将为我们的 薪酬方法提供灵活性，以便在充分考虑竞争条件和适用税法的影响后，使我们的主要员工、主要承包商和非员工董事的薪酬适应不断变化的 业务环境。

2020股权激励计划规定 根据2020股权激励计划可以奖励的普通股总数不能 超过3,650,000，外加任何优先计划奖励(定义如下)，在某些情况下可能会进行调整以防止稀释 或扩大。根据2020股权激励计划，所有可作为奖励发行的股票均可根据 激励性股票期权交付。除非雇员董事被选为董事会成员 的第一个日历年外，在任何日历年，非雇员董事不得根据2020股权激励计划获得奖励， 将同一日历年支付给Hilltop的所有现金聘用费和其他费用合计超过45万美元(以授予之日确定的任何股权奖励的价值计算)；但是， 董事长可以在每个日历年获得一项或多项奖励，总金额不超过50,000股，除上述非雇员董事每年450,000美元的奖励限额外， 还应授予 一项或多项奖励。根据2020股权激励计划奖励可能发行的普通股中，只有5%的股份可以指定为豁免股票 (定义如下)。“先前计划奖励”是指(I)根据2012年股权激励计划 授予的、在生效日期当日或之后被没收、到期或取消的任何奖励；以及(Ii)在生效日期或之后受先前计划下普通股奖励的任何 股票。 在生效日或之后，根据先前计划授予的任何奖励 在生效日或之后被没收、到期或取消；以及(Ii)在生效日或之后受先前计划普通股奖励的任何 股票, “豁免股份”是指已授予(或已由薪酬 委员会修订以包括)更有利的归属条件的Hilltop普通股股票，否则这些条件将适用于根据2020年股权激励 计划授予的奖励，如下所述。

根据2020股权激励计划 的条款，2020股权激励计划将由董事会薪酬委员会管理，并在满足交易法第16b-3条要求所需的范围内，完全由交易法第16b-3条规定的两名或更多 名“非雇员董事”组成。在任何时候，没有薪酬 委员会管理2020股权激励计划，任何提到薪酬委员会都是指董事董事会 。薪酬委员会将确定奖励对象；确定奖励的类型、规模和 条款；解释2020股权激励计划；建立和修订与2020股权激励计划和任何子计划相关的规章制度(包括奖励给不在美国居住的参与者的子计划)； 建立适用于奖励的绩效目标并证明其成就程度；以及做出其认为管理2020股权激励计划所需的任何其他决定 。薪酬委员会可以 按照2020股权激励计划的规定将其某些职责委托给我们的一名或多名官员。

根据2020股权 激励计划发行的股票可以从我们普通股的授权但未发行的股票中获得，也可以从我们在 公开市场或其他地方购买的股票中获得。在2020股权激励计划期间，我们将始终预留和保留足够的股份 以满足2020股权激励计划的要求。根据2020股权激励计划或之前计划之一(如2020股权激励计划中的定义)授予的股票，到期或未行使而被没收或终止的股票，或以现金结算的奖励，将可在 2020股权激励计划规定的限制内再次授予额外奖励。 在2020股权激励计划规定的限制内，可以再次授予额外的奖励。 在2020股权激励计划规定的限制内，可以再次授予额外的奖励。 在2020股权激励计划规定的限制内，股票将被没收或终止 。为满足根据2020股权激励计划授予的任何奖励而扣留或交付给我们以满足股票行使价的股票 期权或预扣税金义务 仍将被视为已根据2020股权激励计划发行，将不再可以根据2020股权激励计划授予。 另外, 在股票结算特别提款权净结算中未使用的股票和使用股票期权行使时收到的股票出售所得从公开市场购买的股票 将被视为已根据 2020股权激励计划发行，将不再可根据2020股权激励计划授予。可通过发行普通股、现金或其他对价获得的奖励 应计入根据2020年股权激励计划可发行的最大股票数量 ，仅在奖励尚未支付期间或 奖励最终通过发行股票来满足的范围内计算在内。 可通过发行普通股、现金或其他对价获得的奖励应计入根据2020股权激励计划可发行的最大股票数量 。如果奖励的结算不需要发行股票，例如只能通过现金支付的 SARS，则奖励不会减少根据2020股权激励计划 可能发行的股票数量。根据2020股权激励 计划，只有没收还给我们的股票或因终止、 到期或奖励失效而被取消的股票才可再次作为激励股票期权授予，但不得增加根据激励股票期权可交付的最大股票数量。

截至2020年7月23日，不能根据先前计划授予新的奖励 ，但此类奖励将根据其各自的 条款在此类计划下保持十足效力，并且可继续根据先前计划就 截至生效日期未偿还的奖励发放股息等价物。

2020股权激励计划提供 奖励给Hilltop及其子公司和附属公司的董事、高级管理人员、员工和承包商，以及接受了Hilltop或我们的子公司或附属公司的雇佣、服务或咨询提议的潜在董事、高级管理人员、员工和承包商 。Hilltop现任第16条高管和每位董事会成员 都在2020年股权激励计划下有资格获得奖励的个人之列。

在符合 2020股权激励计划的条款和条款的情况下，薪酬委员会可以随时和不时地向符合条件的个人授予购买Hilltop普通股股票的股票期权。股票期权可以作为激励性股票期权授予， 根据联邦税法旨在获得优惠待遇的股票期权，或者作为不符合条件的股票期权授予， 没有资格享受这种税收优惠。根据2020股权激励计划中规定的限制，薪酬 委员会决定授予每位获奖者的股票期权数量。每项股票期权授予将由股票 期权协议证明，该协议规定股票期权的行权价格、股票期权是激励的 股票期权还是不合格的股票期权、股票期权的期限、股票期权 所涉及的股票数量，以及薪酬委员会可能决定的其他限制、条款和条件。

薪酬委员会为授予的每个股票期权确定 行权价，但行权价不得低于授予日一股Hilltop普通股的公平市价 ；但是，如果奖励股票期权授予拥有或被视为拥有我们所有类别普通股(或任何 母公司或子公司)合计投票权10%以上的 员工，行权价必须至少为授予日一股Hilltop普通股公平市值的110%。根据2020股权激励计划授予的所有股票期权将不晚于授予之日起十年(或者，如果激励股票期权授予拥有或被视为拥有所有类别普通股(或任何母公司或子公司)总投票权超过10%的员工 ，则不晚于五年)。股票期权是不可转让的 ，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或者在非限制性股票期权的情况下，薪酬委员会另外明确允许 。授予股票期权并不授予接受者股东的权利， 只有在行使股票期权并在 接受者的名下登记Hilltop普通股后，才会产生此类权利。

2020年股权激励计划授权 薪酬委员会授予SARS。特别提款权(SAR)赋予持有人于行使时向吾等收取相等于该特别提款权所属指定数目的Hilltop普通股的指定数目股份的总公平市值较相关股份的总行使价超出 的金额 (如有)。特别行政区的行使价格不得低于授予日Hilltop普通股股票公平市场价值的100% 。

每个特区将由奖励协议 证明，该协议规定了行使价格、特区所属的股票数量，以及薪酬委员会可能决定的附加限制、条款和 条件。我们可以通过交付与SARS相关的奖励协议 中规定的Hilltop普通股、现金或股票和现金的组合来支付行使SARS的参与者 有权获得的金额。非典型肺炎不得转让，除非获得赔偿委员会的明确许可。根据2020年股权激励计划授予的任何SARS不得支付或授予股息或股息 等值权利。

2020年股权激励计划规定 奖励2020年股权激励计划、适用的奖励协议以及薪酬委员会可能另行决定的、受没收和转让限制的Hilltop普通股股票。 除这些限制和薪酬委员会施加的任何其他限制外，授予限制性股票后，接受者 将拥有受限股票的股东权利。包括对限制性股票投票的权利，以及 按照适用的奖励协议中规定的条款获得就限制性股票支付或作出的所有股息和其他分派的权利 ；但是，在对此类限制性股票的限制失效之前，我们将在参与者的 账户中扣留此类股息或分配。在赔偿委员会规定的限售期内，收受人不得出售、转让、质押、交换或者以其他方式限制股票。

2020股权激励计划授权 薪酬委员会授予限制性股票单位。限制性股票单位不是Hilltop普通股的股票， 不赋予接受者股东权利，尽管授予协议可能规定有关 股息或股息等价物的权利。接受者不得出售、转让、质押或以其他方式妨碍在授予之前根据2020股权激励计划授予的限制性股票单位 。限制性股票单位将以现金、Hilltop 普通股股票或适用授予协议中规定的两者的组合进行结算，结算金额基于Hilltop普通股在结算日的公允市值 。如果授予了从受限股票单位获得股息的权利，则此类 股息将由我们扣留在参与者的账户中，直到对此类受限 单位的限制失效为止。

薪酬委员会可以授予股息 等值权利，作为另一项裁决的组成部分或作为单独的裁决。股息等值 权利的条款和条件将由奖励指定，当作为另一奖励的组成部分授予时，可能具有与该其他奖励不同的 条款和条件；但是，前提是(I)与该其他奖励有关的任何股息等值权利将由我们扣留 参与者的账户，直到该其他奖励被授予为止，符合薪酬 委员会确定的条款；及(Ii)如此扣留并归属于另一项奖励的该等股息等值权利将以现金或(由补偿委员会酌情决定)以公允市值相等于该等股息等值权利(如适用)于归属另一项奖励时的 金额的普通股分派予该 参与者，如该另一项奖励被没收， 因该被没收的奖励而应占股息等值权利的权利亦将丧失。不得就任何股票期权或特别行政区支付或授予股息等价权 。作为单独奖励授予的股息等价权也可能 当前支付或可能被视为再投资于额外的普通股。任何此类再投资将按当时的公平市场 价值计算。股利等价权可以现金或普通股结算。

薪酬委员会可授予在指定履约期结束时以现金、普通股股份、单位或其他权利形式支付的绩效 奖励， 应支付给我们的普通股，或与我们的普通股相关的 。付款将取决于在适用的绩效期末实现预先设定的绩效目标 (如下所述)。薪酬委员会将确定 履约期的长度、奖励的最高支付价值和支付前所需的最低绩效目标， 只要该等规定与2020股权激励计划的条款不相抵触，并且在奖励符合守则第409a节的规定的情况下， 符合守则第409a节的适用要求和 据此发布的任何适用法规或权威指导。在某些情况下，薪酬委员会可自行决定将某些绩效奖励的应付金额从任何潜在奖励的最高金额 中减去。如果薪酬委员会自行决定，由于我们业务、运营、公司结构的变化或薪酬委员会认为满意的其他 原因，确定的绩效衡量标准或目标 不再适用，薪酬委员会可以修改绩效衡量标准或目标 和/或绩效期限。如果控制权发生变更，绩效奖励将根据控制权变更之日或(如果适用)截至 所取得的结果，以“目标” 实现的适用绩效目标或预计实际实现的适用绩效目标中较大者作为全部奖励。, 参与者在控制权变更之前或之后的6个月内或12个月内终止 服务的日期(如参与者的 奖励协议中定义的)，由我们无故终止服务或参与者基于“充分理由”终止服务的日期(每个条款在参与者的 奖励协议中定义)。

2020股权激励计划规定 绩效目标可由薪酬委员会在授予2020股权激励计划下的任何奖励时制定。 这些目标应以达到薪酬委员会确定的一项或多项指标的具体水平为基础，这些指标可以包括但不限于：股价；账面价值；每股账面价值；每股账面价值；收益(包括税前收益、息税前收益或 利息、税前、折旧和摊销前收益)；每股收益(税前、税后、运营或其他基础上的收益)； 营业收益；股东总回报；资产或营业资产回报率；资产质量；净息差，在 每种情况下，与Hilltop或我们的任何一个或多个子公司、部门、业务部门或业务部门有关，以绝对值计算或相对于一个或多个其他公司的业绩 (包括一个涵盖多个公司的指数)。

如果薪酬 委员会认定其他 形式的奖励与2020股权激励计划的目的和限制一致，则薪酬委员会可以授予基于、应支付给我们的全部或部分普通股的其他 形式的奖励，或与全部或部分普通股相关的其他形式的奖励。 如果薪酬委员会确定此类其他形式的奖励与2020股权激励计划的目的和限制一致，则薪酬委员会可以授予此类其他形式的奖励。其他形式的奖励的条款和条件应在授权书中指明。此类其他奖励可以 无现金代价、适用法律可能要求的最低代价或奖励中指定的 其他代价授予。

除以下另有规定外， 薪酬委员会可自行决定立即全部或部分授予奖励，或 在授予日期之后的一个或多个日期或在一个或多个指定事件发生之前不得授予全部或任何部分，但在任何情况下均受2020股权激励计划条款的约束。除豁免股票的奖励为 外，奖励(或奖励的任何部分，即使按比例计算)不得早于授予日期 后一年授予(替代奖励(定义如下)除外)；然而，对于在股东年会日期向我们的非雇员董事授予奖励，如果 奖励在授予日期的一周年之前授予，或者如果该会议在授予日期后至少50周举行，则该 奖励在授予日期的一周年或第一次股东年度会议的日期 中较早的日期授予，则视为满足该一年的授权期。尽管有上述规定，赔偿 委员会可全权酌情在任何时候授予具有更有利归属条款的奖励，前提是受此类奖励约束的普通股 将被指定为豁免股票。如上所述，根据2020股权激励计划的奖励可能发行的普通股 中只有5%可以被指定为豁免股票。此外， 不得部分或全部授予奖励，也不得放弃适用限制期限的任何部分, 与控制权变更有关的 ，除非参与者在控制权变更前6个月内或控制权变更后12个月内，我们或 参与者也因“正当理由”(每个术语在参与者的奖励协议中定义)而终止服务。“替代激励”是指根据 2020股权激励计划授予的奖励，用于替代成为Hilltop或我们子公司的员工、承包商或非员工董事的另一个 实体的员工、承包商和非员工董事所持有的与Hilltop为尚存实体的公司 交易相关的类似奖励。“替代激励”是指根据 2020股权激励计划授予的奖励，用于替代成为Hilltop或我们子公司的员工、承包商或非员工董事的另一个 实体的类似奖励。

补偿委员会可在授予时或之后对 施加补偿委员会确定的附加条款和条件，包括 在参与者终止服务的情况下要求没收奖励的条款。薪酬委员会将 详细说明在绩效期限结束或奖金结算之前，如果参与者终止服务，绩效奖励可能会被没收的情况 。除薪酬委员会另有决定外， 参与者在适用的限制期内终止服务时， 限制性股票将被没收。

根据2020股权激励计划授予的奖励通常不能转让或转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，但补偿 委员会可酌情并根据奖励协议的条款，允许将不合格的股票期权 或SARS转让给：(I)参与者(“直系亲属”)的配偶(或前配偶)、子女或孙子； (Ii)为此类直系亲属的唯一利益而设立的一个或多个信托；(Iii)只有 合伙人是(A)此类直系亲属和/或(B)由参与者和/或其 或其直系亲属控制的实体；(Iv)根据《守则》第501(C)(3)条或任何后续规定免征联邦所得税的实体；或(V)守则第2522(C)(2)节所述的拆分利息信托或集合收益基金或任何后续条款，但条件是(X)任何此类转让无需对价，(Y)授予该等无限制股票期权或SARS所依据的 适用奖励协议必须经补偿 委员会批准，且必须明确规定可转让，及(Z)随后不得转让已转让的不合格股票 期权或SARS，遗嘱或继承法及分配法规定的除外。

如上所述，当Hilltop控制权变更 时，除非参与者在控制权变更前6个月内或控制权变更后12个月内被我们无故终止服务或参与者有充分理由终止服务 ，否则不授予奖励。控制权变更通常包括 (I)第三方收购Hilltop 33%以上的已发行有表决权股票或股权证券，(Ii) 合并、重组、合并或与第三方进行类似交易，交易完成后Hilltop的股东 不会保留超过50%的已发行有表决权股票或股权证券，(Iii)我们董事会的大多数成员 都不是当时的现有董事会任命的成员，或(Iv)Hilltop完成 清算或解散。对于控制权变更，未完成的奖励可转换为新奖励； 以新奖励交换或替代；或者免费取消，前提是参与者获得通知和 购买或行使此类奖励的机会，或者根据与交易相关的每股收益 金额与奖励的每股购买/行使价格(如果有)之间的正差额取消和兑现。

控制权变更及其对根据2020股权激励计划授予的奖励的影响的描述通过参考2020股权激励计划的相关条款 和条款进行整体限定，该计划已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。

如果我们不时生效的追回政策中规定的财务报表重述 ，薪酬委员会可以收回支付给与奖励相关的参与者的所有 普通股或现金的全部 或任何部分。

如果任何股息或其他 分配(无论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、 股票拆分、反向股票拆分、配股、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、合并、 拆分、回购或交换我们普通股或其他证券的股份、发行认股权证或 购买我们普通股或其他证券的股份的其他权利，或其他类似的公司交易或事件影响奖励的公平市场价值 时，赔偿委员会应调整以下任何或全部内容，使紧接交易或事件后的奖励的公平市值 等于紧接交易或事件之前的奖励的公平市值 ：(I)此后可作为奖励对象的普通股(或其他证券或财产)的数量和类型 ；(Ii)有待奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量和类型 ；(Iii)每个未发行股票期权的行权价格；(Iv)根据2020年股权激励计划的条款，我们为没收的股票支付的金额 ；以及(V)之前根据2020年股权激励计划授予和未行使的已发行普通股和已发行普通股的数量或行权价格 ，但我们在每个情况下的已发行和已发行普通股的相同比例 将以相同的行权总价 行使；然而，任何奖励所涉及的普通股(或其他证券或财产)的数量应始终为整数 。(V)根据2020年股权激励计划授予和未行使的已发行普通股和已发行普通股的数量或行权价，以相同的总行权价格 为准；但是，任何奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量应始终为整数。尽管如此，, 如果此类 调整会导致2020股权激励计划或任何股票期权违反本准则第422条或本准则第409a条 ，则不得进行或授权此类调整。所有这些调整都必须按照我们所受的任何证券交易所、股票市场或股票 报价系统的规则进行。

薪酬委员会可在未经参与者同意的情况下，随时 随时更改、修改、修改、暂停或终止2020年股权激励计划 全部或部分；但是，(I)任何需要股东批准才能使2020 股权激励计划和2020股权激励计划下的任何奖励继续符合 守则第421和422节(包括该等节或其他适用法律的任何继承者)或我们股票在其上上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何适用要求的修订均无效，除非此类修订获得我们有权就修订进行投票的股东的必要投票 批准；和(Ii)除非法律要求，否则未经受影响参与者同意， 薪酬委员会关于修改或终止2020股权激励计划的任何行动不得对任何参与者的任何权利或我们对任何参与者的义务产生不利影响。 根据2020股权激励计划授予的任何未完成奖励。

未经股东批准，薪酬委员会不得对任何股票期权或特别提款权“重新定价” 。就2020年股权激励计划而言，“重新定价”是指 下列任何行为或任何其他具有同等效力的行为：(1)修改股票期权或特别行政区以降低其行使价格 ；(2)在行使价格超过普通股的公允市场价值时取消股票期权或特别行政区，以换取现金或股票期权、特别行政区、授予限制性股票或其他股权奖励；(2)取消股票期权或特别行政区，以换取现金或股票期权、特别行政区、授予限制性股票或其他股权奖励， 以现金或股票期权、特别行政区、授予限制性股票或其他股权奖励换取现金或股票期权、特别行政区、授予限制性股票或其他股权奖励；或(Iii)采取 根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，条件是在2020股权激励计划允许的范围内， 薪酬委员会可以(X)在资本变化时调整奖励，(Y)在合并、合并或资本重组时更换或取消 奖励，或(Z)以奖励取代其他实体授予的奖励。 在2020股权激励计划允许的范围内， 薪酬委员会可以(X)在资本变更时调整奖励，(Y)在合并、合并或资本重组时交换或取消 奖励，或(Z)在2020股权激励计划允许的范围内以奖励取代其他实体授予的奖励。

员工购股计划。 员工股票购买计划(“ESPP”)的目的是提供一种方式，使Hilltop和 某些指定关联公司(定义见ESPP)的合格员工有机会购买我们的普通股 ，并协助公司保留其员工的服务以及确保和保留新员工的服务。 从而激励该等人士为本公司及其相关公司的成功尽最大努力。 根据ESPP授予的购买Hilltop普通股股份的权利旨在符合根据 “员工购股计划”发行的期权的资格，该术语在“国税法”第423(B)节(“期权”)中有定义。

根据ESPP的条款，将根据ESPP预留总计600,000股Hilltop普通股 供发行。如果根据ESPP授予的期权到期、 失效或在未行使的情况下终止，则未根据该等期权购买的普通股股票将再次变为 可根据ESPP发行。根据ESPP可购买的股票可以全部或部分由授权和 未发行的普通股、库存股或在公开市场购买的普通股组成。

ESPP将于2021年1月1日 生效。因此，截至本报告日期，尚未根据ESPP发行普通股。

ESPP将由董事会 或董事会指定的一个或多个董事会委员会管理 ESPP。董事会将有权(I)决定如何以及何时授予购买普通股的期权 ，以及此类期权的每次发售(如ESPP中所定义)的规定(不必完全相同)；(Ii)不时指定 哪些Hilltop的相关公司有资格参与ESPP；(Iii)解释和解释ESPP和期权，并建立、修订和撤销ESPP的管理规则和条例(董事会在行使这一权力时，可以其认为使ESPP充分生效的方式和程度纠正ESPP中的任何缺陷、遗漏或不一致之处)；(Iv)解决关于ESPP和根据其授予的期权的所有争议；(V)根据ESPP的规定，随时暂停或终止ESPP；(V)根据ESPP的规定，暂停或终止ESPP；(V)根据ESPP的规定，随时暂停或终止ESPP；(Iv)解决有关ESPP和根据其授予的期权的所有争议；(V)根据ESPP的规定，随时暂停或终止ESPP；(V)根据ESPP的规定，随时暂停或终止ESPP；(V)根据ESPP的规定，随时暂停或终止ESPP；及(Vi)行使其认为必要或合宜的 权力及作出其认为合宜的行为，以促进本公司及其相关法团的最佳利益 ，并落实根据 国内税法第423条将员工持股计划视为“员工购股计划”的意图。

董事会可以将ESPP的部分 或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将管理授权给委员会，则委员会 将拥有董事会迄今拥有的、 已授予委员会的权力，包括将委员会 被授权行使的任何行政权力委托给小组委员会的权力，但须遵守董事会可能不时通过的不与ESPP规定相抵触的决议 。 如果将管理授权给委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会 授权行使的任何行政权力授予小组委员会，但须遵守董事会可能不时通过的不与ESPP规定相抵触的决议 。董事会可保留与委员会同时管理ESPP的权力 ，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。无论 董事会是否已将ESPP的管理授权给一个委员会，董事会将拥有 最终的 权力来决定ESPP管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题。董事会本着善意酌情作出的所有决定、 解释和解释对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的 。

董事会可在董事会选定的一个或多个要约日期(由一个或多个购买期(见ESPP定义)组成) 向符合条件的员工授予购买ESPP项下普通股的期权 ，或规定在董事会选定的一个或多个要约日期( ESPP定义)向符合条件的员工授予购买普通股的期权，或规定在 时间授予或规定授予符合条件的员工购买ESPP下的普通股股票的期权 (由一个或多个购买期(定义见ESPP)组成)。每次发售应采用 董事会认为合适的形式，并将包含 董事会认为合适的条款和条件，这些条款和条件应符合国税法 第423(B)(5)节的要求，即所有被授予期权的员工都拥有相同的权利和特权。发售条款和条件将通过引用并入ESPP ，并被视为ESPP的一部分。单独发售的条款不必相同，但每个 发售应包括(通过在构成发售的文件中引用ESPP的规定 或其他方式)发售的有效期，该期限不得超过自 发售日起的27个月，以及ESPP中有关(I)资格；(Ii)授予期权； (Iii)收购价；(Iv)参与、退出和终止；以及(V)行使期权的条款的实质内容。

如果参与者在ESPP下有多个未完成的选项 ，除非他或她在该参与者提交的协议或通知中另有说明：(I)该参与者提交的每个 协议或通知将被视为适用于他或她在ESPP下的所有选项；以及(Ii)在行使行权价格较高的期权(或如果不同的 期权具有相同的行权价格，则为较晚授予的期权)之前，将最大限度地行使行权价格较低的 期权(如果不同的期权具有相同的行权价格，则为较早授予的期权)。

期权只能授予Hilltop的员工 或董事会指定的关联公司的员工。除以下规定外，员工 没有资格获得ESPP项下的期权，除非该员工在要约日期受雇于Hilltop 或相关公司(视情况而定)，持续时间为董事会 可能要求的该要约日期之前的一段时间(但在任何情况下不得超过两年)。此外，董事会可以规定，任何员工都没有资格 获得ESPP下的期权，除非在要约日期，该员工在Hilltop或 Related Corporation的惯常工作时间超过每周20小时和/或每历年超过5个月，或者董事会根据国税法第423节确定的其他标准 。

任何员工都没有资格参加 ESPP，条件是：(I)在期权授予后，员工将直接或间接拥有Hilltop或任何相关公司所有类别股票的总投票权或总价值的5%或更多的股票 (包括该员工根据所有未偿还权利和期权可能购买的任何股票)， 如果该员工直接或间接拥有该股票，则该员工将直接或间接拥有Hilltop或任何相关公司所有类别股票的总投票权或总价值的5%或以上的股票(包括该员工根据所有未偿还权利和期权可能购买的任何股票)；或(Ii)此类期权将 允许该员工根据Hilltop和任何相关公司的所有“员工股票购买计划”(在“国税法”第423 节中描述)购买股票的权利，在任何时间以超过此类股票(在 期权发售日期确定)的公平市场 价值(或国税法不时规定的其他最高值)的25,000美元的比率累积，根据国税法第423(B)(8)节的 规定。Hilltop和任何指定关联公司的管理人员， 如果他们是符合条件的员工，将有资格参与ESPP下的发售。尽管有上述规定， 董事会可自行决定排除任何 “高薪员工”(符合“国税法”第423(B)(4)(D)条的含义)参与ESPP或任何要约。

参与者可以选择根据ESPP提供的产品授权薪资 扣除，方法是在产品 指定的时间内填写并向公司提交注册表(采用公司提供的格式)。每份此类报名表将授权出资金额 (在ESPP中定义)，表示为提交参与者在发售期间的补偿(在每个报价中定义)的百分比 (不超过董事会指定的最大百分比)。每个参与者的贡献 将根据ESPP记入该参与者的簿记账户，并存入公司的普通资金， 除非适用法律要求将贡献存入独立的第三方。在 发售中规定的范围内，参与者可以在发售开始后开始此类出资。在优惠规定的范围内， 参与者此后可以减少(包括减少到零)或增加他/她的贡献。在优惠中明确规定的范围 内，参与者除了可以通过工资扣除进行缴费外，还可以在每次购买优惠之前通过现金或支票 进行缴费。

在根据ESPP进行的要约的每个要约日期 ，每位符合条件的员工将被授予在要约日期(或董事会为特定要约确定的较晚日期)开始至 要约规定的日期止的期间 内购买最多该数量的普通股可购买普通股 的选择权 ，并按该员工薪酬的百分比(不超过要约中规定的百分比)购买。董事会将在发售期间确定一个或多个购买日期，在该日期将行使根据该发售授予的期权 ，并根据 该发售进行普通股购买。

对于根据ESPP进行的每一次发售，董事会可规定任何参与者在发售期间的任何购买日期 可购买的普通股的最大数量，以及所有 参与者根据此类发售可购买的普通股的最高总数。此外，对于每个包含一个以上购买日期的发售， 董事会可以指定所有参与者在发售下的任何一个或每个购买日期可购买的普通股的最大总数 。如果在行使根据发售授予的期权时可发行普通股的总购买量将超过任何此类最大总数，则在董事会没有采取任何其他行动的情况下，将以尽可能统一和公平的方式按比例分配可供使用的普通股 。 如果行使根据发售授予的期权，可发行普通股的总购买量将超过任何此类最高总数，则在董事会没有采取任何其他行动的情况下，将以尽可能统一和公平的方式按比例分配可用的普通股股份 。

根据期权收购的普通股 的收购价不得低于：(I)相当于发售日普通股公平市价(定义见ESPP )的金额；或(Ii)相当于发售日(定义见ESPP)普通股公平市价的85%的金额，以较低者为准。

在发售期间的每个购买日期， 每位参与者的累计出资将用于按发售中指定的购买价格 购买普通股，最多不超过根据ESPP和适用发售条款允许的最高普通股数量 。除非 发售中有特别规定，否则不会在行使期权时发行零碎股份。如果在购买普通股 后，参与者的账户中仍有任何累计缴款，且该余额低于在发售的最终购买 日购买一股普通股所需的金额，则该余额将保留在该参与者的账户中，用于根据ESPP购买下一次发售的 普通股，除非该参与者按照 ESPP的规定退出该下一次发售，或者没有资格按照ESPP的规定参与该发售，否则该余额将保留在该参与者的账户中，用于在ESPP下一次发售中购买 普通股的股票，或者该参与者没有资格参与该发售，否则该余额将保留在该参与者的账户中，用于在ESPP下一次发售中购买 普通股的股票。在这种情况下，该金额将在最终购买日期后 分发给该参与者，不含利息(除非适用法律要求)。

不得行使期权，除非根据ESPP行使期权时发行的普通股 由根据证券法 的有效注册声明涵盖，并且ESPP实质上符合所有适用的联邦、州和外国法律，以及任何其他证券 法律和适用于ESPP的其他法律。如果在购买日期普通股股票未如此登记或ESPP 不符合该规定，则不得在该购买日期行使任何期权，购买日期将推迟至普通股股票 符合该有效登记声明且ESPP符合该规定为止，但购买 日期不得推迟超过12个月，且购买日期与发售日期 之日起在任何情况下均不得超过27个月。

通过行使期权 获得的普通股必须在参与者出售该普通股之前由参与者持有至少90天。 授予受交易法第16条约束的个人的期权条款和条件以及其购买普通股的条款和条件必须符合规则16b-3的适用条款。ESPP及其授予的所有期权被 视为包含，在行使期权时发行的普通股将受到规则16b-3可能要求的附加条件 和限制(如果有)的约束，以有资格获得关于ESPP交易的最大豁免 交易法第16条。

在发售期间，参与者可以 停止出资并退出发售，方法是以公司 提供的格式向公司递交撤回通知。除要约中另有规定外，可在要约结束前的任何时间选择退出。 在参与者退出要约后，本公司将向该参与者分配其根据要约积累的所有 缴款(如果有的话，该缴款已用于购买该参与者的普通股) ，该参与者在该要约中的选择权将终止。参与者退出 产品不会影响该参与者根据ESPP参与任何其他产品的资格，但该 参与者将被要求提交新的注册表才能参与后续产品。

根据ESPP规定的发售授予参与者的期权将在该参与者不再是员工或其他不符合资格的员工时立即终止。 公司将向该终止或不符合资格的员工分配其在此次发售下的所有累计缴款(减去 ，如果该缴款已用于收购普通股股份的范围内)。 本公司将向该被解聘或因其他原因不符合资格的员工分配其在此次发售下的所有累计缴款(减去 ，如果该缴款已用于收购普通股)。员工开始休假时，根据ESPP，员工 将被视为已终止雇用，除非员工 正在休批准的休假或有权享受伤残福利，在这种情况下，参与将暂停，直到 恢复有效就业。

除遗嘱、世袭和分配法或ESPP中规定的受益人指定外，参与者不得转让期权 。在参与者的 生命周期内，只能由该参与者行使选项。任何转让、转让、质押或以其他方式处置此类 权利或金额的尝试都将无效且无效。

如果进行资本化调整 (见ESPP的定义)，董事会将适当和按比例调整：(I)受ESPP约束的证券类别和最大 数量；(Ii)根据ESPP保留的证券类别和最大数量；(Iii)受未偿还发售和期权约束的 类别和数量以及适用于未偿还发售和期权的购买价格；以及(Iv)根据每项持续发售规定的购买限制施加的 证券类别和数量。董事会的决定 将是最终的、有约束力的和决定性的。

在公司交易 (如ESPP中所定义)(无论是通过合并、合并、资产或股票出售)的情况下，则：(I)任何尚存的公司或收购 公司(或尚存或收购公司的母公司)可以根据ESPP承担或继续 未偿还的期权，或者可以用类似的权利(包括获得在 公司交易中支付给股东的相同对价的权利)来替代那些根据ESPP未偿还的期权；或(Ii)如果任何尚存或收购的公司(或其母公司 公司)不承担或继续该等期权，或不以类似权利取代ESPP项下的未偿还期权， 则参与者的累计缴款将在任何正在进行的要约下的公司交易前十个工作日内用于购买普通股，正在进行的要约下的参与者的期权将在购买后立即终止 。

董事会可以在董事会认为必要或适宜的任何时候修改ESPP 。然而，除资本化调整外，根据适用法律或上市要求，对ESPP的任何修改都需要股东批准 ，包括以下任何修改：(I)大幅增加ESPP下可供发行的普通股数量 ；(Ii)大幅扩大有资格成为ESPP参与者并根据ESPP获得期权的个人类别；(Iii)大幅增加ESPP下参与者的应计福利，或大幅降低根据ESPP可购买普通股的价格 ；(Iii)大幅增加ESPP下参与者的应计福利，或大幅降低根据ESPP可购买普通股的价格 ；(Ii)大幅扩大有资格成为ESPP参与者并根据ESPP获得期权的个人类别；(Iii)大幅增加根据ESPP向参与者提供的福利或大幅降低根据ESPP购买普通股的价格 ；(Iv)大幅延长ESPP的期限；或(V)扩大 根据ESPP可发行的奖励类型，但在上述(I)至(V)项中，仅在适用法律或上市要求要求股东 批准的范围内。董事会可随时 暂停或终止ESPP。在ESPP暂停期间或终止后，不得根据ESPP授予任何期权。在修订、暂停或终止ESPP之前授予的任何未完成期权项下的任何福利、特权、权利和义务 不得因任何此类修订、暂停或终止而受损，除非(I)征得 此类期权授予的参与者的同意；(Ii)遵守任何法律、上市要求或政府法规(包括但不限于，《国税法》第423条的规定)；或(Iii)获得或维持 优惠税收、上市或监管待遇所必需的情况下的任何福利、特权、权利和义务 不受任何此类修订、暂停或终止的损害。 经 获得或维持 此类期权的参与者同意；(Ii)遵守任何法律、上市要求或政府法规(包括但不限于《国税法》第423条的规定)；或(Iii)获得或维持 优惠税收、上市或监管待遇。

年度奖励计划。2012年9月20日，我们的股东最初批准了年度激励计划。我们的股东随后于2017年6月15日重新批准了年度激励计划中包含的 绩效目标。年度激励计划为薪酬委员会 选择参与该计划的关键员工提供现金奖金。年度激励计划旨在允许支付 “绩效薪酬”，旨在奖励在本财年表现使 我们取得良好业务成果的高管，并帮助我们吸引和留住高管。参与者可以根据年度激励计划获得现金 奖金，具体依据是在每个绩效期间实现由薪酬委员会制定的支持我们业务战略的绩效目标 。这些绩效目标可能基于年度激励计划中概述的一个或 个绩效标准。

绩效目标可能适用于Hilltop或我们的任何一个或多个子公司、部门、业务部门或业务部门，也可能适用于相对于市场指数或一组其他公司的绩效 。薪酬委员会可以调整适用于任何奖励的绩效 目标，以反映任何异常或非重复性事件。

参加年度激励计划 不保证支付奖金。根据年度奖励计划支付的所有奖励都是可自由支配的， 须经我们的薪酬委员会批准。绩效期间结束后，薪酬委员会根据绩效目标的完成情况确定个人奖励的支付 金额。年度激励计划 的参与者每年不得获得超过10,000,000美元的奖励。除非参与者的雇佣或其他 个人协议另有规定，否则在绩效期间向参与者支付现金奖金的条件是参与者在支付最终奖励之日 积极就业。我们可以随时修改或终止年度奖励计划。

与艾伦·B·怀特签订的留任协议。 2012年11月30日，关于我们对PlainsCapital的收购，我们签订了怀特保留协议。 我们于2016年9月12日修订了怀特保留协议，仅是为了表彰他晋升为Hilltop联席首席执行官 ，包括根据Hilltop的综合业绩(而不是PlainsCapital)对他进行相应的变动以补偿他。 与PlainsCapital相反，我们于2016年9月12日修订了White留任协议，以表彰他晋升为Hilltop联席首席执行官 。白色保留协议的期限为三年，除非另行通知，否则将在协议第二年结束时和协议的每个周年纪念日 自动续签一年。根据 怀特留任协议，怀特先生的年基本工资至少为1,350,000美元。他还有权获得根据公司业绩而变化的年度 奖金。如果Hilltop的年净收入小于或等于70,000,000美元 ，但大于15,000,000美元，则White先生有权获得相当于其前三个日历年的平均年奖金的奖金 。如果Hilltop的年净收入超过7000万美元，他有权获得相当于其年基本工资的100%的奖金。此外，根据怀特保留协议，怀特先生有权参与公司所有 员工福利计划和计划。此外，怀特保留协议规定，公司将 向怀特先生提供使用公司飞机和汽车津贴，每项津贴的水平与怀特先生在紧接我们收购PlainsCapital之前可获得的福利 相同。他继续拥有银行拥有的人寿保险 ，在我们收购PlainsCapital之前，他可以通过PlainsCapital的会员资格进入乡村俱乐部。 除其他事项外，怀特保留协议还包括惯例竞业禁止, 非邀请函和保密条款 。怀特先生的竞业禁止义务和非邀请函义务将在他被解约 后三十六(36)个月终止。

2019年2月21日，本公司与怀特先生签订了 离职协议，该协议与怀特先生于2019年4月1日或退休日期终止雇佣关系 。根据退休日期生效的离职协议，怀特先生辞去了 本公司及其子公司的所有职位，包括但不限于 本公司董事会副主席和本公司联席首席执行官。分居协议还规定，怀特保留协议 在退役日期终止，但涉及竞业禁止、非邀请函、保密信息和仲裁等条款的某些条款除外。

根据分居协议及 根据白色保留协议，White先生有权收取下列付款，惟须遵守守则第409a 节所规定的任何延迟。这些付款符合White Retention Agreement的规定， 该协议最初是与我们收购由White先生创建的PlainsCapital公司相关的谈判达成的， 原始White Retention Agreement的条款由PlainsCapital股东在与收购相关的不具约束力的咨询基础上获得批准 。

此外，分居协议 规定，截至2019年4月1日，怀特先生的所有未归属RSU继续归属，或仍有资格按比例归属。根据某些RSU授予协议，截至2020年4月28日，总计5482个已归属RSU需要 将股票结算和法定纳税义务推迟到未来日期。RSU的未归属部分(基于截至2019年4月1日的 按比例归属)被没收。分离协议还包含怀特先生 与公司之间的相互释放。

与William B. Furr签订雇佣协议。关于任命FURR先生为本公司首席财务官，本公司与FURR 先生签订了自2016年9月1日起生效的雇佣协议。雇佣协议一直有效，直到生效日期三周年 。2019年8月，对雇佣协议进行了修改，将其期限延长至2022年8月31日 。根据本修订协议，FURR先生有权获得485,000美元的年度基本工资，并 有资格参加(1)本公司董事会薪酬委员会 或董事会授予该权力的任何人通过的年度奖励奖金计划，以及(2)薪酬委员会 通过的任何长期激励奖励计划，或董事会授予该权力的任何人的任何长期激励奖励计划。(2)FURR先生有权获得485,000美元的年度基本工资，并 有资格参加(1)本公司董事会薪酬委员会 或董事会授予该权力的任何人通过的年度奖励奖金计划，以及(2)薪酬委员会 通过的任何长期激励奖励计划。福尔先生还 有权获得与雇佣相关的费用报销，并有权参加公司员工普遍享有的员工福利计划 。该协议还包括惯例竞业禁止、竞业禁止和保密条款 。FURR先生的竞业禁止和竞业禁止义务在(I)他被终止和(Ii)他的雇佣协议终止之后的24个月内继续存在。考虑到增加了 24个月的客户非邀约条款和将员工非邀约条款的期限从12个月 延长至24个月，以及其他额外条款，雇佣协议规定FURR先生有权在授予之日获得 总公平市场价值为325,000美元的RSU赠款。

如果FURR先生的雇佣协议 被FURR先生终止(1)FURR先生，(2)公司出于“原因”(该术语在雇佣协议中定义)，或(3)FURR先生死亡或残疾的情况下，FURR先生(或其遗产，视情况适用) 将有权在终止生效日期前领取基本工资，所有赚取的、未支付的和/或既得的， 根据雇佣协议或任何补偿或福利计划在此时应支付给他的不可没收的金额。以及 报销在该终止生效日期之前发生的任何未报销的业务费用。关于 由于Furr先生死亡或残疾而导致的解雇，在他开始受雇时授予他的股权赠款中的未归属部分也将在一定条件下归属。

如果FURR先生的雇佣被公司无故终止 (不是根据“控制权变更”(该术语在 雇佣协议中定义))，则FURR先生将有权获得前段中的金额，并且，根据他 签署并向公司提交的免责声明，一次过支付的现金相当于(A)在紧接终止生效日期之前的年度基本工资 比率和(B)相当于紧接终止日期之前的日历年度支付给他的奖励奖金的金额 的总和。在他开始受雇时授予他的任何股权授予 的任何未归属部分也将归属。

如果Furr先生的雇佣在紧随“控制权变更 ”之后的12个月内或之前6个月内无故终止 ，则Furr先生将有权在“原因”终止时获得相同的金额，并获得相当于以下金额之和的一次性 现金付款：(A)紧接该终止生效日期之前的年度基本工资和(B)就紧接终止年度之前的日历年度支付给他的奖励奖金。只要弗尔先生签署并向公司交付一份新闻稿。 股权授予的任何未授予部分也将授予。尽管如此，因控制权变更而支付给弗尔先生的任何款项不应构成“降落伞付款”，应相应减少。

与M.Bradley Winges签订雇佣协议。本公司与Winges先生于2019年2月20日订立雇佣协议，自其受雇于本公司之日起生效 ，该协议有效期至2022年2月20日。根据雇佣协议， Winges先生有权获得500,000美元的年度基本工资，并有资格参加(1)本公司董事会薪酬委员会或董事会授予该权力的任何人通过的年度激励 奖金计划，以及(2)薪酬委员会通过的任何长期激励奖励计划，或董事会授予该权力的任何人 。关于2019年日历年，雇佣协议规定，Winges先生有权 获得最低1,000,000美元的年度现金奖励奖金，他将于2020年授予的长期奖励奖金的价值将至少为500,000美元。

此外，根据他的雇佣协议 ，Winges先生在他的雇佣生效之日收到了1500,000美元的签约现金奖金。支付此签到奖金 是为了抵消其前雇主没收的奖金补偿。正如下面更详细讨论的那样，如果Wingers先生在他受雇的第一年被解雇，这笔签约奖金也将抵消任何应付金额。Winges先生的 雇佣协议还规定偿还与Winges先生 搬迁到德克萨斯州达拉斯相关的高达400,000美元的自付费用，以及他无法扣除的任何此类费用的总和。我们认为这个金额是合理的 ，因为我们要求他尽快搬到德克萨斯州的达拉斯大都会。

Winges先生的雇佣协议 还规定授予83,000个以时间为基础的限制性股票单位(“TRSU”)，以抵消从 Winges先生的前雇主那里没收的补偿。雇佣协议规定，如果Winges先生在生效日期起一年内因“原因” 或因死亡或残疾而被解雇，他将获得2,000,000美元的付款，减去他在受雇期间获得的任何工资和奖励，这笔款项将取代授予TRSU的任何股份。 在他受雇一周年后，如果他被无故解雇，他将获得相当于 到(A)终止生效日期前的年度基本工资和(B)就紧接终止年度之前的日历年度支付给他的年度奖励现金奖金总和的 至一倍之和的一次性现金付款。(B)如果他被无故解雇，他将获得相当于(A)紧接终止生效日期之前的年度基本工资和(B)就紧接终止年度之前的日历年度支付给他的年度奖励现金奖金之和的 至一倍之和。如果该终止或因 死亡或残疾而导致的终止发生在其受雇生效日期一周年或之后，83,000 TRSU中的任何未归属部分也将全部归属。

如果Winges先生的雇佣协议 被Winges先生终止(1)Winges先生，(2)公司出于“原因”(该术语在雇佣协议中定义)，或(3)Winges先生死亡或残疾，Winges先生(或他的遗产，视情况适用) 将有权在终止生效日期前领取其基本工资，所有赚取的和未支付的和/或已授予的， 根据雇佣协议在此时应支付给他的不可没收的金额。限制性股票单位奖励协议或 任何补偿或福利计划，以及对此类终止生效日期 之前发生的任何未报销业务费用的报销。关于因Winges先生死亡或残疾而导致的终止，83,000 TRSU赠款中的未归属部分 将在某些条件下授予。

如果Winges先生的雇佣被公司无故终止 (除非是根据“控制权变更”(该条款在其雇佣协议中定义为 ))，则Winges先生将有权获得前述 段规定的金额，并根据他的签约和向公司提交的免责声明，获得以下金额：(1)在其雇佣生效日期一周年 之前，$2,000,000，减去在该日期之前支付给Winges先生的任何工资和奖励奖金的总额 ，以代替授予83,000 TRSU赠款，该赠款将全部丧失；或(2)在其受雇生效日期的第一个 周年纪念日或之后，一次过支付相当于(A)紧接终止生效日期前的年度基本工资 比率和(B)在紧接终止生效日期之前的历年支付给他的奖励奖金 的金额之和的现金。如果终止发生在其受雇生效日期一周年或之后，83,000 TRSU赠款 中的任何未归属部分也将全部归属。

如果Winges先生的雇佣在紧随“控制权变更”之后的12个月内或之前的6个月内被无故终止 ，则Winges先生将有权获得本节第一段规定的金额，并且如果控制权变更是在其受雇生效日期的一周年当日或之后发生的，则Winges先生将有权获得 本节第一段中规定的金额，如果控制权变更发生在其受雇生效日期的一周年当日或之后，则Winges先生将有权获得 本节第一段规定的金额。一次性支付 现金，相当于(A)他在紧接该 终止生效日期之前的年度基本工资比率和(B)在紧接终止之年之前的日历年度支付给他的奖励奖金之和的两倍，前提是Winges先生执行并向本公司提交一份新闻稿。如果Winges先生在紧随“控制权变更”之后的12个月内或之前的6个月内在没有“原因”的情况下被解雇，则任何未授予的RSU奖励， 包括他的雇佣协议中明确规定的奖励，也将被授予。尽管如此， 任何因“控制权变更”而支付给Winges先生的金额均不构成“降落伞付款” ，并将相应减少。

与Jerry L.Schaffner的雇佣协议。 2012年11月30日，就本公司收购PlainsCapital一事，本公司与Schaffner先生签订了保留 协议。保留协议的初始期限为两年，除非另行通知，否则在协议的第一年及其每个周年纪念日结束时会自动续签一年 。根据 协议，沙夫纳先生的年基本工资为525,000美元。他还有权获得年度奖金，奖金根据PlainsCapital的业绩 而有所不同。如果PlainsCapital的年度净收入超过15,000,000美元，Schaffner先生 有权获得相当于其前三个历年的平均年度奖金的奖金。此外，根据 协议，Schaffner先生有权参与公司的所有员工福利计划和计划。 此外，协议还规定，公司将向Schaffner先生提供使用公司飞机和汽车 津贴，每个津贴的水平与我们收购PlainsCapital之前Schaffner先生可享受的福利水平相同。 此外，协议还规定，公司将向Schaffner先生提供使用公司飞机和汽车的津贴 ，这两项津贴的水平与我们收购PlainsCapital之前向Schaffner先生提供的福利水平相同。他继续拥有银行拥有的人寿保险，并且在公司收购PlainsCapital之前，他可以通过 PlainsCapital的会员资格进入乡村俱乐部。

如果Schaffner先生的雇佣合同 因Schaffner先生的原因、Schaffner先生的死亡或残疾(定义见 下文)而被公司终止，他或他的遗产(视情况而定)有权：

此外，Schaffner先生或他的遗产(br}视情况适用)有权获得相当于2,448,000美元的一次性现金付款，这相当于Schaffner先生 根据他之前与PlainsCapital签订的雇佣协议有权获得的金额(如果他的雇佣被终止)。

与史蒂夫·汤普森签订的雇佣协议。 关于提升Thompson先生为PrimeLending总裁兼首席执行官，本公司于2019年10月25日 与Thompson先生签订雇佣协议，该协议自2020年1月1日起生效， 有效期至2022年12月31日。根据雇佣协议，Thompson先生每年有权获得725,000美元的基本工资，并有资格参加(1)本公司董事会薪酬 委员会或董事会授予该权力的任何人通过的年度激励奖金计划(“激励 奖金”)，以及(2)薪酬委员会或董事会授予 该权力的任何人通过的任何长期激励奖励计划。(2)汤普森先生有资格参加(1)本公司董事会薪酬 委员会或董事会授予该权力的任何人通过的年度激励奖金计划(“激励 奖金”)，以及(2)薪酬委员会或董事会授予 该权力的任何人通过的任何长期激励奖励计划。关于二零二零年，雇佣协议规定，他将在二零二零年授予的长期 奖励金额至少为三十万美元。汤普森先生还有权报销与雇佣相关的 费用，并参加公司员工普遍享有的员工福利计划。

此外，雇佣协议 规定，Thompson先生于2020年1月1日收到授予日公平市场总价值为125,000美元的限制性股票单位的签约授予(“签约授予”)。签约授予须受本公司股权激励计划的条款及条件 及本公司与汤普森先生之间的授予协议所规限，该协议将规定 签约授予相关的限制性股票单位将于授予日期的三周年时悬崖授予， 可根据授予协议提前终止或没收。

如果汤普森先生、公司因“原因”(该术语在雇佣协议中定义)或在汤普森先生死亡或残疾的情况下 终止雇佣协议，汤普森先生(或他的遗产，视情况而定)将有权在终止生效日期前领取 他的基本工资，所有根据雇佣协议、限制性股票单位奖励协议或任何补偿或福利 计划在此时欠他的所有赚取的和未支付的和/或既得的不可没收的金额 。以及在终止生效日期之前发生的任何未报销的业务费用的报销(统称为“应计金额”)。关于汤普森先生死亡或残疾导致的解雇， 汤普森先生还将按比例获得该期间目标激励奖金的一部分。

如果汤普森先生的雇佣 被公司无故终止(不是根据“控制权变更”(如雇佣协议中定义的术语 ))，汤普森先生将有权收到应计金额，并在他 签署并向公司交付一份新闻稿后，(I)一笔现金付款，金额相等于(A)其在紧接终止生效日期前的年度基薪 薪酬率，及(B)相当于紧接终止年度前一历年支付予该人员的奖励奖金 的金额，及(Ii)相等于终止雇佣后十二个月眼镜蛇为其直系亲属及本人支付的费用 的总和；及(Ii)相等于终止雇佣后十二个月眼镜蛇为其直系亲属及本人支付的费用 的总和。

如果汤普森先生的雇佣 在紧随其后的12个月内或紧接之前的6个月内无故终止， “控制权变更，“汤普森先生将有权获得应计金额和(I)一笔总付现金 ，其金额等于(A)紧接终止生效日期前的年度基本工资 和(B)在紧接终止前一年的日历年度支付给他的奖励奖金的两倍之和，以及(Ii)相当于终止雇佣后12个月眼镜蛇给其直系亲属和他本人的费用，如果汤普森先生在紧接“控制权变更” 之后的12个月或之前的6个月内被无故终止，则任何未授予的限制性股票单位奖励，包括签约授予，也将被授予“控制权变更” (根据雇佣协议的定义)。 如果汤普森先生在紧随其后的12个月内或在紧随其后的6个月内“控制权变更” ，则任何未授予的限制性股票单位奖励，包括签约授予在内，也将授予汤普森先生“控制权变更” 。尽管有上述规定，因“控制权变更 ”而支付给汤普森先生的任何金额均不构成“降落伞付款”，并将相应减少。

雇佣协议还包括， 惯例竞业禁止、竞业禁止、非贬损、保密和仲裁条款。

与托德·L·萨曼斯签订的雇佣协议。 2019年10月25日，本公司与萨尔曼斯先生签订了留任协议，以规定他目前在PrimeLending担任的 角色的条款。公司任命史蒂夫·汤普森(Steve Thompson)接替萨尔曼斯先生担任PrimeLending首席执行官，自2020年1月1日起生效 。萨尔曼斯先生的留任协议规定，自2020年1月1日起，萨尔曼斯先生 辞去PrimeLending首席执行官一职，并辞去公司及其子公司除 董事会主席之外的所有其他职位。根据他的留任协议，萨尔曼斯先生将协助PrimeLending首席执行官并为其提供建议，出席PrimeLending主办的活动，并继续活跃在抵押贷款行业。

由于他的服务，萨尔曼斯先生有权 获得每年50万美元的年薪。萨尔曼斯先生还在2020年1月31日收到了1,250,000美元的一次性付款 。这笔一次性付款旨在促进继任计划的执行，并为将PrimeLending首席执行官的角色移交给汤普森先生所做的 工作提供补偿。萨尔曼斯先生可能会在任何时候辞职 或被解雇。萨尔曼斯先生将不再参加年度激励计划或根据2012年股权激励计划获得额外的 奖励。

与希尔·A·范伯格签订的雇佣协议 2019年2月19日，本公司签订了范伯格保留协议，以规定范伯格先生在Hilltop证券的 持续角色的条款。范伯格留任协议规定，自2019年2月20日起，范伯格 先生辞去Hilltop证券总裁兼首席执行官以及本公司及其子公司所有其他职位， 辞去除Hilltop证券董事会主席外的本公司董事会成员和 本公司董事会执行委员会成员职务。根据Feinberg留任协议，Feinberg 先生继续担任Hilltop证券董事会主席，直至2019年6月30日，当时他成为Hilltop证券荣誉董事长，并辞去了 公司董事会执行委员会的成员职务。

对于他的服务，范伯格先生有权 获得每年500,000美元的年薪，外加任何给定日历年度超过其年薪的佣金支出 。范伯格先生还在2019年3月收到了90万美元的一次性付款，并在2020年3月12日收到了50万美元的一次性付款 。范伯格先生可以随时辞职或被解职。

与 艾伦·B·怀特的延期补偿安排。关于我们对PlainsCapital的收购，我们签订了怀特保留协议。根据 怀特保留协议，吾等同意向White先生提供相当于6,430,890美元的现金作为递延补偿 ，以履行其先前与 PlainsCapital签订的雇佣协议第6条(控制权变更后终止)项下的权利。该等款项按现行货币市场利率应计利息，并须于怀特先生终止雇佣 后支付予他，惟须受国税法第409A条所规定的任何延迟所规限。由于怀特先生于2019年4月1日终止聘用 ，怀特先生在2019年10月1日左右收到了这笔款项。

董事薪酬计划。我们的董事会成员 同时也是全职员工，他们在董事会 或任何董事会委员会的服务不会获得任何报酬。2019年，董事会主席和所有其他董事因在董事会任职而获得 以下报酬：

(A)本公司前联席行政总裁Alan B.White先生于2019年4月1日退休后，本公司总裁兼首席执行官Jeremy B.Ford获委任为执行委员会主席。因为他是本公司的雇员，所以没有向执行委员会主席支付费用，也没有向执行委员会主席支付任何费用。

我们的董事会成员可以选择 获得董事会和董事会委员会的总薪酬：

董事就将获得的薪酬形式进行的任何选举或选举变更 只能在“交易窗口”期间进行，并且只能在此类选举或选举变更之后的“交易窗口”立即生效 。普通股 的现金和股票分别按日历季度支付和发行，没有归属要求。通常，这些付款 和发放在适用的日历季度末后一个月的第五天进行。 授予的普通股价值基于 适用日历季度的最后十个连续交易日我们普通股的每股平均收盘价。代替原本可以发行给董事的普通股零碎股份，我们根据这些零碎股份的价值向董事支付 现金，其价值与授予董事的股票价值相同。如果董事 没有在整个日历季度任职，则该董事将根据适用的 日历季度的服务时间获得补偿。

根据我们的股权政策，董事 应持有价值超过其在本公司董事会任职年薪五倍的股份，除非他们在收取董事酬金或以股票形式收取费用方面受到某些限制。

除了上述支付给我们董事会主席 的费用外，我们还向董事会主席授予每年相当于30,000股的限制性股票单位(RSU) 奖励。这个RSU悬崖奖在授予之日的三周年纪念日授予。RSU裁决 协议还规定在无故、无死亡或无残疾的情况下终止时按比例归属。从2019年开始，所有股权 奖励协议，包括授予董事会主席的RSU奖励，都包含“双触发” 条款，这些条款要求在 控制权变更之前的6个月或之后的12个月内无故终止，以便在控制权变更时授予股权奖励。薪酬委员会每年评估董事的薪酬 ，包括向董事会主席发放RSU。考虑到董事会主席的经验和 参与，我们相信支付给董事会主席的薪酬 远低于我们聘用或留住其他像他这样有才干的人来像他一样频繁地向我们提供指导和 建议所产生的成本。 我们相信，支付给董事会主席的薪酬 远低于我们聘用或留住他这样有才华的人向我们提供指导和 建议的成本。

我们的每位董事会成员将获得 报销与其服务和出席董事会或董事会委员会会议相关的自付费用 。除上述情况外，我们的董事会成员在董事会或董事会委员会中的服务不会获得任何额外报酬 。

以上对协议的描述 以及与董事和高管的安排的全部内容通过参考各自的 协议和安排的文本进行限定，这些协议和安排的副本(董事薪酬计划除外)已提交给委员会。

关于普通股的公司政策.

股权要求。在 2014年2月，我们的薪酬委员会建议，我们的董事会通过了适用于我们的高管和董事的股权政策 。在任命后的五年内或政策通过之日起五年内，高管 必须拥有定义的公司普通股市值，该市值等于最低股本 或基于股本的证券数量 ，如下所示：

根据这项政策，除非 董事在收取董事酬金或股票形式的费用方面受到某些限制，否则董事应 持有价值超过其在我们董事会任职的年度聘用金五倍的股票。我们的董事薪酬计划允许 董事选择以现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合 获得董事薪酬。

在计算股权指导方针 的股权所有权时，我们包括个人实益拥有的所有股票，例如公司福利计划中个人 拥有的股票(例如，401(K))、限制性股票以及个人 有投票权或投资权的股票。在为这些目的确定 所有权时，未行使的股票期权和未赚取的绩效股票不包括在内。

预计高管将持有通过基于股权的补偿性授予收到的任何净股份的50%，直到实现所有权指导方针。一旦该 高级职员达到所有权要求，他或她将不再受此持有要求的限制，前提是他或她的 总股权水平不低于所有权准则。

此外，自2014年2月以来授予我们的近地天体的所有RSU奖励 ，除某些例外情况外，均要求在授予后保留一年。

截至2020年9月22日，所有近地天体 都有望达到所有权准则。

退还政策。我们的薪酬 计划还包括因承担不当风险和重大合规性问题而获得的任何年度现金或长期奖励的回扣 。根据我们的追回政策，如果我们因错误、遗漏、欺诈或不当行为而被要求重述财务报表，公司可以从我们的 近地天体收回任何年度现金或股权激励奖励的全部或部分。年度激励 计划和股权激励计划奖励须遵守(I)法律 或法规要求的适用于Hilltop或其子公司的任何退还、补偿或没收条款，或(Ii)Hilltop 或其任何子公司采用或维护的任何政策中规定的条款。

交易管制和对冲、卖空 和质押政策。包括近地天体在内的高管在进行任何证券交易(包括礼品、赠与和涉及衍生品的交易)之前，必须获得总法律顾问的许可 。通常， 交易仅允许在已公布的交易期内进行。受交易限制(包括近地天体)的员工 可以根据《交易法》规则10b5-1加入交易计划。这些交易计划只能在 公开交易期内签订，并且必须得到总法律顾问的批准。我们要求交易计划包含等待期， 交易计划在其有效期内不得修改。如果NEO违反我们的政策，允许 股票在未经事先批准或交易受到限制的情况下买卖，则NEO将承担全部责任。

禁止高管 进行套期保值、卖空和衍生品交易，并受质押我们证券的限制。禁止所有员工 对未授权的RSU进行套期保值或质押。

除本文另有描述外， 我们或据我们所知，我们的任何关联公司、董事或高管均不是与任何其他人就我们的任何证券签订任何合同、协议、 安排、谅解或关系的一方。

我们不知道 任何反垄断法或任何许可证或监管许可对我们的业务的适用性，这些法律或许可或监管许可对我们的业务可能会受到收购要约预期的股票收购或任何政府或政府的任何批准或其他行动的不利影响， 收购要约所需的任何国内、国外或超国家的行政或监管机构或机构，或收购要约预期的股票所有权可能会对我们产生不利影响。 我们的收购要约可能会对我们的业务产生不利影响， 任何政府或政府的任何批准或其他行动都可能会对我们的业务产生不利影响。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前 考虑寻求批准或其他行动。我们无法预测我们是否需要推迟 接受支付或支付根据投标要约投标的股票，以等待任何此类事项的结果。 不能保证任何此类批准或其他行动(如果需要)将在没有大量 成本或条件的情况下获得或将获得，或者不能保证未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务 和财务状况造成不利后果。我们在投标要约下接受股票支付和支付股票的义务受某些 条件的约束。请参见第7节。

以下讨论是 根据投标要约出售股票对投标美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果的综合摘要 。收购要约将不会对未在收购要约中投标任何股份的受益 所有者产生美国联邦所得税后果。本摘要以1986年修订的“国税法”(以下简称“守则”)、据此颁布的适用国库条例、美国国税局已公布的裁决和行政声明 以及适用的司法裁决为基础，所有这些均在本协议生效之日生效，可能存在追溯基础上的变更或 不同的解释，任何此类变更或不同的解释都可能影响本讨论中包含的陈述的准确性 。

本讨论仅涉及将其股票作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的受益 所有者(通常为持有以供投资的财产 )，而不涉及 根据其特殊情况可能与受益所有者相关的所有美国联邦所得税后果，或受美国联邦所得税 法律特别规定约束的受益所有者(例如，证券或商品交易商或经纪人、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商或经纪人、“功能货币”不是美元的美国持有者、银行或其他金融机构、 保险公司、免税组织、养老金计划、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、 受控外国公司、被动外国投资公司、前美国公民或居民、美国 侨民、合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体(或其中的投资者)， 持有股票作为对冲的一部分，财务状况增值，跨境、转换或其他风险降低或综合交易； 出于美国联邦收入 税收目的出售股份将构成“洗牌出售”的人；根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为 补偿或通过符合纳税条件的退休计划持有或接收其股票的人；以及持有(或直接、间接或建设性地持有)的人 在截至根据收购要约出售其股份之日的五年期间内的任何时间(占本公司普通股5%或以上 )。本讨论不涉及任何状态的影响, 当地或外国税法或任何 美国联邦税收方面的考虑因素，但与所得税(例如：这可能适用于 受益的股票所有者，也不涉及守则第1411节 项下的非劳动所得医疗保险缴费税或替代最低税的任何方面。

受益所有人应咨询其 自己的税务顾问，了解根据投标要约出售股票的税务后果，包括任何州、当地和非美国税法的适用性和 效力。

如本文所用，“美国持有人” 指股票的实益所有人，即(I)为美国联邦所得税目的的个人， 是美国公民或居民，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织的公司。 (Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何；或(Iv)信托(A)其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规， 有效的选举将被视为美国人来对待。(B)根据适用的美国财政部法规，其收入须缴纳美国联邦所得税，或(Iv)信托的管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，有效的选举被视为美国人。本文中使用的“非美国 持有人”是指股票的受益所有者，该股东既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体或安排 用于美国联邦所得税目的。

在为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排中被视为合伙人的个人在美国联邦所得税中的待遇一般取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 一般情况下，持有股份的合伙企业将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业的合伙人 应咨询其自己的税务顾问，以了解根据收购要约 出售股份的美国联邦收入和其他税务后果。

投标对投标美国持有人的重大美国联邦所得税后果

美国股东根据投标要约 出售股票，根据该美国股东的特殊情况，通常将被视为为美国联邦所得税目的的出售或交换 ，或视为对该美国股东股票的分配。根据守则 第302(B)条，在下列情况下，根据投标要约出售股票一般将被视为“出售或交换”： (I)导致美国持有人在本公司的权益“完全终止”，(Ii)相对于美国持有人“实质上 不成比例”，或(Iii)相对于美国持有人“本质上不等于股息” (“第302条测试”)。在确定是否满足这些测试中的任何一项 时，通常必须考虑实际拥有的股份，以及由于本守则第318节(经本守则第302(C)节修改)中规定的特定推定所有权规则而被视为由美国持股人拥有的股份 。美国持股人应该意识到，作为包括美国 持股人根据收购要约出售股票的计划的一部分，在确定是否满足 第302条的任何测试时，可能需要考虑收购或处置股票。美国持有者还应该意识到，他们满足第302条 任何测试的能力可能会受到根据投标报价按比例分配的影响。由于这些测试的事实性质，美国持有者应 咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况确定根据投标要约出售股票是否符合这些测试下的出售或交换 待遇。

如果 (I)美国持有人在根据投标要约出售股票后实际或建设性地不拥有公司股票，或者(Ii)美国持有人在投标要约之后实际不拥有公司股票，并且对于构造性拥有的股票 ，美国持有人实际不拥有公司股票，则根据投标要约出售股票通常将导致美国持有人在公司的权益“完全终止”。 (I)美国持有人在根据投标要约出售股票后实际上没有公司股票，并且有资格放弃，并且实际上放弃了， 在此情况下，美国持有人在公司的权益通常将“完全终止”， (I)美国持有人在根据投标要约出售股票后，实际上并没有实际或建设性地拥有公司股票，并且有资格放弃和有效放弃，根据 守则第302(C)(2)节中描述的程序，推定拥有所有此类股份。希望通过放弃归属来满足“完全终止” 测试的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解此类豁免的机制和可取性。

根据投标 要约出售股票，如果紧接出售后由美国持有人实际和建设性拥有的公司流通股的百分比 低于紧接出售前由美国 持有人直接、间接和建设性拥有的公司流通股百分比的80%，则通常将导致对美国持有人的“大大不成比例”的赎回。 如果在紧接出售后由美国持有人实际和建设性拥有的公司流通股的百分比 低于80%，则根据投标 要约出售股票通常会导致对美国持有人的“极不相称”的赎回。

根据投标 要约出售股票，如果因出售而导致美国股东在公司股票中的比例权益的 减少构成 “有意义的减少”，则对于美国股东而言，通常将被视为“本质上并不等同于股息”。 如果因出售而导致美国股东在公司股票中的比例权益减少 “有意义的减少”，则通常将被视为“不等同于股息”。美国国税局在公布的指导意见中表示，一般而言，即使美国股东在上市公司(如本公司)的相对股权最小 且不控制公司业务的 所有权权益百分比 也应构成有意义的减少。美国持有者应 咨询其税务顾问，以根据其特殊的 情况确定此测试(以及其他第302条测试)的应用。

如果符合第302条 关于“出售或交换”待遇的这三项测试中的任何一项，美国持有者将在收到现金 时确认收益或损失，以根据投标要约换取等于收到的现金金额与已出售股票的 调整税基之间的差额的股票。美国持股人必须分别计算每一块股票的收益或亏损 (通常是在一次交易中以相同成本收购的股票)。收益或亏损将是资本收益或亏损， 通常是长期资本收益或亏损，如果此类股票的持有期截至出售日期 超过一年，则为长期资本收益或亏损。扣除资本损失的能力受到限制。

如果就美国持有人而言， 本守则第302(B)节规定的任何测试均不符合，则该美国持有人根据投标要约收到的金额将被视为有关该美国持有人股票的分配 。分配将作为“股息”向美国股东征税 ，以该美国股东在公司当前或累计收益和利润中的可分配份额为限。对于 分派金额超过被视为股息的金额，超出的部分将在相关股票的美国持有者的纳税基础范围内构成资本的免税回报 ，任何剩余部分将被视为出售或交换股票的资本收益 。如果美国持有者在出售之日对股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益都将是长期资本收益。如果投标美国股东收到的金额被视为“股息” ，则根据投标要约出售的 股票中的税基(在上文讨论的免税资本返还调整后)将添加到该美国股东持有的任何剩余股份中。 美国公司股东收到的股息可能(I)有资格获得股息扣减(受适用要求、例外情况和限制的约束)，以及(Ii)符合守则第1059节的“非常股息”条款。 美国股东是美国联邦所得税公司，应根据其具体情况咨询其自己的税务顾问有关要约收购对其产生的美国联邦税收后果。

我们无法预测投标报价是否会获得超额认购，或者超额认购的程度为 。如果投标报价获得超额认购，我们接受的股份可能会少于投标的股份 。因此，不能向美国持有者保证将根据投标要约购买足够数量的此类美国持有者的 股票，以确保根据上述规则，此类购买将被视为出售或交换， 而不是作为分配，用于美国联邦所得税目的。

确定公司 是否有当前或累积的收益或利润是复杂的，要应用的法律标准受到不确定性和 模糊性的影响。此外，公司是否有当前收益和利润只能在纳税 年末才能确定。因此，如果根据收购要约出售股份根据守则第302条被视为分派而不是出售或交换 ，则该等出售在多大程度上被视为股息并不清楚。

投标给非美国持有人的投标对美国联邦所得税的重大影响

如果非美国持有人根据投标要约出售股票 符合上述任何第302条测试条件下的出售或交换资格，则该非美国持有人在出售时承认的任何 收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)该 收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务“有效关联” (并且如果适用所得税条约，可归因于非美国持有人在美国境内的永久机构) 或(Ii)非美国持有人是指在销售的 纳税年度内在美国实际停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

如果根据 非美国持有人的投标要约回购股票不符合上述第302条测试中的任何一项，则 该非美国持有人根据投标要约收到的金额将被视为就该 非美国持有人的股票向该非美国持有人进行的分配。对于美国联邦所得税而言，股息、资本返还或股票出售收益等分配的处理方式将按照上述“投标要约对投标美国持有者的重大美国联邦 所得税后果”中描述的方式确定。一般来说，任何构成美国联邦所得税用途的股息 都将按30%的税率(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国预扣税，除非股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务 “有效联系” (如果根据适用的所得税条约要求，可归因于 非美国持有者在美国境内的永久设立)，否则 应缴纳美国预扣税，税率为30%(或根据适用的所得税条约可能规定的较低税率)，除非股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务 “有效联系”(如果根据适用的所得税条约要求，可归因于 非美国持有者在美国境内的永久设立)，在这种情况下，此类股息通常将按净收入计算缴纳 美国联邦所得税，就像非美国股东是美国居民一样。 非美国股东如果是公司，可能需要就任何有效关联的收益和利润按30%(或适用所得税条约指定的较低税率)的税率 缴纳额外的“分支机构利得税” (可进行某些调整)。

由于上述第302条 测试的满足性取决于事实情况，因此扣缴义务人通常会出于扣缴目的而推定 根据投标要约支付给非美国持有人的所有金额均被视为其股票的分配。 因此，如上文第3节所述，除非 非美国持有人向扣缴代理人提供有效填写并签署的W-8ECI或W-8BEN表格，以反映 不需要或减少扣缴的 表格 ，否则非美国持有人应预期扣缴代理人可能会对根据投标要约支付给非美国持有人的毛收入按30%的税率扣缴美国联邦所得税。有关更多信息，请参见第3节。非美国持有者应咨询其 自己的税务顾问，了解在投标要约中出售股票对其产生的特殊税务后果，包括申请30%的美国联邦预扣税、他们可能是否有资格降低或免除此类预扣税 ，以及他们可能是否有资格退还任何此类预扣税以及申请退还任何此类预扣税的程序。

信息报告和备份扣留。

根据投标 要约支付收益通常需要进行信息报告。此外，如上文第3节所述，美国联邦支持 预扣(目前为24%)可适用于根据投标要约 向美国持有人或其他收款人支付毛收入的付款，除非美国持有人向适用的扣缴代理人提交一份正确填写和执行的W-9 表格或以其他方式确定豁免。某些人(包括公司)不受这些后备扣缴规则的约束。如果非美国 持有人提交正确填写的适用IRS表格W-8(在伪证处罚下签署)，证明该持有人的 非美国身份，并以其他方式遵守备份 扣缴规则，则备用扣缴和 信息报告通常不适用于向非美国持有人支付投标要约中的毛收入。 非美国持有人提交正确填写的适用IRS表W-8，证明该持有人的 非美国身份并遵守备用 扣缴规则。有关更多信息，请参见第3节。

FATCA。

根据被称为FATCA的立法 和相关行政指导，除非满足特定要求，否则向 “外国金融机构”和“非金融外国实体”(如本 规则明确定义)支付的某些款项一般将被征收30%的美国联邦预扣税。美国持股人和非美国持股人应就 本立法对他们根据收购要约处置股份可能产生的影响与其税务顾问进行磋商。

前面的讨论 仅供一般信息使用，并不是对可能对 特定受益所有者重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。各实益所有人应咨询该实益所有人自己的税务顾问，以根据该实益所有人的特殊情况(包括任何州、地方和外国税法的适用性和效力)确定其 在要约中出售股份的具体税收后果。

我们明确保留在任何时候、任何时候，无论第7节所述的任何事件是否已经发生或我们认为已经发生，我们都有权根据我们的单独 酌情决定权延长投标要约公开的期限，从而 通过口头或书面通知给 托管人并公布该延期，来推迟接受任何股票的付款和付款的时间，从而推迟接受任何股票的付款和支付任何股票的付款。 我们明确保留在任何时候，无论第7节所述的任何事件是否已经发生或我们认为已经发生的任何事件，延长投标要约公开期限的权利，从而 通过口头或书面通知给 托管人并公布该延期的方式，延迟接受任何股票的付款和付款。吾等亦明确保留权利(吾等全权酌情决定) 终止要约收购，且不接受支付或支付任何迄今未接受支付或已支付的股份，或 在符合适用法律及法规的情况下，向托管人口头或书面通知该等终止或延迟，并公布该等终止或延迟 ，以延迟支付股份款项的权利。(br}在适用法律及法规的规限下，我们亦明确保留终止或延迟的口头或书面通知及公布该终止或延迟的公告 )，以终止收购要约，并不接受或支付任何尚未接受或支付的股份。 我们对我们接受 支付的股票延迟付款的权利的保留受到根据交易法颁布的规则13e-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须支付提出的对价 ，或者在要约终止或撤回后立即返还提交的股票。

在遵守适用法律 和法规的情况下，我们还保留全权酌情决定，无论 第7条所述的任何事件是否已经发生或将被我们视为已经发生，在任何方面修改要约收购要约，包括但不限于通过降低或增加要约收购中向股份持有人提供的对价，或通过减少或增加要约收购中寻求的股份数量来修改要约收购要约。投标报价的修改可以随时进行， 不时通过公告进行，如果是延期，该公告将不晚于纽约市时间上午9：00 发布，时间为上次安排或宣布的到期日之后的下一个工作日的上午9：00 。根据收购要约作出的任何公开 公告将以合理设计的方式迅速传播给股东，以便 将该变更通知股东。在不限制我们可以选择发布公告的方式的情况下，除非适用的法律和法规要求 ，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类 公告，但通过新闻专线服务发布新闻稿除外。

如果我们实质性更改 投标报价的条款或有关投标报价的信息，我们将按照交易法颁布的规则13E-4(D)(2)和 13E-4(F)(1)的要求延长投标报价。本规则和委员会的某些相关新闻稿和解释 规定，投标要约条款或有关投标要约的信息(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)发生重大变化后，投标要约必须保持开放的最短期限 将取决于事实和情况，包括该等条款或信息的相对重要性。一般而言， 如果我们对收购要约的条款或有关收购要约的信息(价格变化 或所寻求证券百分比的变化除外)进行重大更改，包括放弃重大条件，我们必须在必要时延长投标 要约，以便投标要约在变更后至少五个工作日内保持有效。如果(1)我们 将股票支付的最高价格提高到21.00美元以上，或者将每股支付价格降低到18.25美元以下 ，或者以其他方式改变股票支付的价格范围，或者增加或降低要约收购要约中寻求的股票的总收购价 (但是，在增加的情况下，仅当我们因此而提高总收购价 ，因此所寻求的股票数量将增加超过我们已发行股票的2%)以及(2)投标要约 预定在截止于该增减公告首次发布之日(包括 )第十个营业日的期限之前的任何时间到期, 按照本第14节规定的 方式发送或提供给股东的，投标报价将延长至该十个工作日的期限届满。

我们已聘请高盛有限责任公司(Goldman Sachs& Co.LLC)担任D.F.King&Co.，Inc.的交易商经理，担任信息代理，聘请美国股票转让信托公司(American Stock Transfer& Trust Company，LLC)担任与投标要约相关的保管人。交易商经理和信息代理可以通过邮件、电子邮件、电话和亲自联系 股票持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司 和其他指定股东向实益所有者转发与要约收购有关的材料。交易商经理、 信息代理和托管机构将各自就其各自的服务获得合理和惯例的补偿，我们将 报销指定的合理自付费用，并将针对与投标要约相关的特定责任 获得赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

我们不会向经纪商或交易商支付任何费用或佣金 (上述向交易商经理或信息代理支付的费用除外)，用于根据投标要约征求 股票投标或就投标要约提出任何建议。我们敦促通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有 股票的股东咨询这些被指定人，以确定 如果股东通过这些被指定人而不是直接向托管机构出价股票，交易费用是否适用。 但是，我们将根据要求补偿经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人将投标要约和相关材料邮寄和处理给他们作为被指定人或以受托身份持有的 股票的受益所有人所产生的惯常 邮寄和处理费用。 我们将根据要求补偿经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人将投标要约和相关材料转发给他们作为被指定人或以受信身份持有的 股票的受益所有者所产生的惯常 邮寄和处理费用。没有任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人 被授权作为我们、交易商经理、信息代理或保管人的代理进行 投标报价。我们将支付或促使支付购买股票的所有股票转让税(如果有)，除非本文件和递交函中另有规定 。

经销商经理及其各自的附属公司 已经并可能在未来向我们提供各种投资银行和其他服务， 或我们预计他们将从我们那里获得常规补偿。

交易商经理及其附属公司 在各自业务的正常过程中可以购买和/或出售我们的证券(包括股票)，并可以为各自的账户和各自客户的账户持有 多头和空头头寸。因此， 交易商经理及其各自的附属公司可能随时拥有我们的某些证券，包括股票。此外， 交易商经理及其各自的附属公司可以为其各自的账户和 为其各自客户的账户提供投标报价中的股票。

我们不知道有任何司法管辖区 投标要约的提出不符合适用的法律和法规。如果我们知道有任何司法管辖区 根据该司法管辖区提出要约收购或接受股份不符合适用法律和 法规，我们将真诚努力遵守适用的法律和法规。如果经过这样的诚信努力， 我们不能遵守适用的法律和法规，我们将不会向该司法管辖区的股份持有人(也不会接受 或其代表的投标)提出收购要约。在证券、蓝天或其他法律要求 由持牌经纪人或交易商提出收购要约的任何司法管辖区，收购要约应被视为由一个或 个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪商或交易商代表吾等提出。

根据交易所 法案下的规则13e-4，我们已按计划向委员会提交了投标要约声明，其中包含有关投标要约的 的其他信息。的明细表，包括展品及其任何修改和补充，可在与第10节中有关 我们的信息相同的地点和方式进行检查，并可获得副本 。

我们没有就 您是否应该在收购要约中投标您的股票提出任何建议。我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在收购要约中投标或不投标您的股份提出任何建议。我们 未授权任何人提供与投标报价相关的任何信息或陈述，但 本文档或通过引用方式并入的文件或相关传送函中包含的信息或陈述除外。如果给出或作出了 ，任何建议或任何此类信息或陈述不得依赖于已获得美国、 经销商经理、信息代理、保管人或我们或其各自关联公司的任何授权。

Hilltop Holdings Inc.

2020年9月23日

附表I

Hilltop Holdings Inc.的董事和高级管理人员

下表列出了Hilltop控股公司董事和高管的姓名和职位。我们每位董事和高管的地址是Hilltop控股公司的CARE ，地址是德克萨斯州达拉斯Hillcrest大道6565号，邮编：75205(电话：(214)8552177)。

股票和任何其他所需文件的传送函和证书 应由每个股东或该股东经纪人、 交易商、商业银行、信托公司或其他指定人按下列地址之一发送或交付给托管机构。

投标报价的保管人 为:

美国股票转让与信托公司 有限责任公司

将传送信 送至规定以外的地址
以上不构成向寄存人的有效交付。

如有问题或请求帮助，可 直接向信息代理咨询，其电话号码和地址如下。 购买要约、相关传送函、保证交货通知或其他投标要约材料的额外副本的请求可以 发送给信息代理，电话号码和地址如下。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约收购的帮助。为确认股票交付， 股东请联系托管机构。

投标 报价的经销商经理为：

投标 报价的信息代理为：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约，10005

银行和经纪人电话：(212)269-5550

所有其他免费电话：(800)207-3159

电子邮件：hilltopHoldings@dfking.com