根据2020年9月23日提交给美国证券交易委员会的文件

证券交易委员会

华盛顿特区20549

安排到

第14(D)(1)或 13(E)(1)条下的投标要约声明

1934年证券交易法

Hilltop Holdings Inc.

(主题公司(发行人)名称)

Hilltop 控股公司

(提交人(要约人及发行人)姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

432748101

(证券类别CUSIP编号)

(相关普通股)

科里·G·普雷斯蒂奇(Corey G.Prestidge)

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

Hilltop Holdings Inc.

希尔克雷斯特大道6565号
德州达拉斯，邮编：75205

(214) 855-2177

(授权 接收的人员的姓名、地址和电话号码

(代表提交人的通知及通讯)

复制到：

大卫·E·夏皮罗(David E.Shapiro)，Esq.

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西51号52号^钕街道

纽约，纽约，10019

(212) 403-2000

提交费的计算

安排到

本投标要约声明载于附表 (“时间表”)，涉及马里兰州公司Hilltop Holdings Inc.的投标要约， 以现金收购最多350,000,000美元的普通股，每股面值0.01美元(“股份”)，每股价格不低于18.25美元，现金不超过21.00美元，不含利息，并需缴纳任何适用的预扣税。 本公司的要约是根据收购要约中规定的条款和条件进行的。 本公司的要约是按照收购要约中规定的条款并受收购要约中规定的条件的制约而提出的。 本公司的要约是按照收购要约中规定的条款并受收购要约中规定的条件的约束而提出的。 本公司的要约是根据收购要约中规定的条款和条件进行的。提交日期 2020年9月23日(不时修订或补充的“购买要约”)，其副本为 作为附件(A)(1)(I)存档，以及随附的递交函(经不时修订或补充至 时间，即“递交函”)，其副本作为附件(A)(1)(Ii)一并存档，两者共同构成 “投标要约”(A)(1)(Ii)，它们共同构成 “投标要约”(A)(1)(Ii)，它们共同构成了 投标要约。与投标报价有关的其他文件作为证据(A)(1)(Iii)、(A)(1)(Iv)、 (A)(1)(V)和a(1)(Vi)提交。购买报价和提交函中包含的信息在此通过引用并入 ，以响应本时间表的所有项目，如下所述。

参考购买要约中的“概要条款表”下的信息集 ，其通过引用结合于此。

(A)发行人 名称为Hilltop Holdings Inc。公司的地址和电话号码列于第3项。

(B)参考 在购买要约中的“介绍”项下陈述的信息，其在此通过引用并入 。

(C)参考 在第8节(“股票价格范围；股息”)的购买要约中提出的信息， 通过引用将其并入本文。

公司是备案人。其主要执行办公室的地址 是德克萨斯州75205，达拉斯希尔克雷斯特大道65655号，电话号码是(214)8552177.它的 互联网地址是www.hilltop-holdings.com。除非另有明确说明，否则我们网站上包含的信息或与我们网站连接的 信息不会以引用方式并入本附表，也不应被视为本附表的一部分。参考第11节(“董事和执行人员的利益；与股份有关的交易和安排”)下的收购要约中提出的信息，通过引用将其并入本文。

(A) 在以下标题下引用购买要约中列出的信息，该信息通过引用并入本文 ：

摘要条款说明书；

引言；

第1节(“股份数目；按比例分配”)；

第二节(“投标要约的目的；投标要约的某些效力”)；

第三节(“股份投标程序”)；

第4条(“提款权”)；

第5节(“购买股份并支付收购价 ”)；

第6条(“有条件的股份投标”)；

第七节(“投标报价条件”)；

第11节(“董事和 高管的利益；有关股份的交易和安排”)；

第13节(“重要的美国联邦收入 税收后果”)；

第14条(“投标要约的延期；终止；修订”)；以及

第16条(“杂项”)。

(B)参考收购要约中“介绍”及第11节(“董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排”)所载资料 ，该要约于此并入作为参考 。

请参考收购要约中第11节(“董事和高管的利益；关于 股的交易和安排”)下的信息集 ，该要约通过引用并入本文。

(A)、(B)和(C) 参考收购要约中第2节(“投标要约的目的；投标要约的某些效果”)和第11节(“董事和高管的利益；有关股份的交易和安排”)下的“概要条款说明书”中所载的信息，该收购要约在此并入以供参考。(B) 参考收购要约中第2节(“投标要约的目的；投标要约的某些效果”)和第11节(“董事和高级管理人员的利益； 有关股份的交易和安排”)项下的信息。

(A)、(B)和(D)参考 在购买要约中根据第9节(“资金来源和金额”)提出的信息， 通过引用将其并入本文。

(A)及(B)参考收购要约第11节(“董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排”)所载资料，该要约在此并入作为参考。

参考购买要约中“概要条款表”下和第15节(“费用和开支；信息代理；交易商经理； 托管”)下的信息集 ，其通过引用并入本文。

不适用。

(A)参考收购要约中第2节(“投标要约的目的；投标要约的某些效果”)、第10节(“有关吾等的若干资料”)、第11节(“董事及行政人员的利益；有关股份的交易及安排”)及第12节(“法律事宜； 监管批准”)项下的资料 。据本公司所知， 没有任何与投标要约有关的重大法律诉讼待决。

(C) 参考购买要约和随附的提交函中规定的信息，其副本与本附表一起归档，分别作为证据(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，每一项均可在 中不时修改或补充，其内容通过引用并入本说明书(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，通过引用将其并入本文。

本公司将把本附表修订为 ，以包括公司可在收购要约日期之后，根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第13(A)、 、13(C)或14条(“交易法”)，在投标要约到期 之前，按照交易法第13E-4(D)(2)条的要求，向证券交易委员会提交的文件。

*随函存档

不适用。

签名

经适当查询，并尽我 所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2020年9月23日

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