根据2020年9月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-8：

“注册声明”项下的注册声明

1933年证券法

富金特遗传公司(Fulgent Genetics，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

圣安妮塔大道4978号

加利福尼亚州坦普尔城，邮编：91780

(626) 350-0537

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Fulgent Genetics，Inc.修订并重新制定2016年综合激励计划

(图则全称)

谢明霞

首席执行官

富金特遗传公司(Fulgent Genetics，Inc.)

圣安妮塔大道4978号

加利福尼亚州坦普尔城，邮编：91780

(626) 350-0537

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

斯科特·M·斯坦顿(Scott M.Stanton)，Esq.

梅勒妮·鲁斯拉夫·利维(Melanie Ruthrauff Levy)，Esq.

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.

卡梅尔山路3580号，300套房

加州圣地亚哥92130

(858) 314-1500

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

解释性注释

根据表格S-8的一般指示E，Fulgent Genetics，Inc.正以表格S-8向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交本注册说明书(“本注册说明书”)，以注册合共2,562,968股额外普通股，以便根据注册人修订及重订的2016综合激励计划(“2016计划”)发行。普通股的增发股票与注册人已于2016年9月30日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(注册号333-213912)的其他证券属于同一类别，本注册声明在此引用该先前注册声明的内容。根据美国证券交易委员会公布的表格S-8第I部分的说明性说明，本注册声明中已省略表格S-8第I部分指定的信息。

本注册说明书包括一份再要约招股说明书，该招股说明书是根据表格S-8的一般指示C编写的，按照表格S-3第I部分的要求，供注册人的某些董事、高级管理人员和其他雇员(统称为“出售股东”)使用，用于与已向该等人发行的1,906,338股普通股的连续或延迟再发售有关的再要约和转售，或该等人士可能根据先前授予的限制性股票单位或行使已发行的已发行股票期权进行的再要约和转售，该招股说明书将由注册人的某些董事、高级管理人员和其他雇员(统称“出售股东”)使用。在提交本注册声明之前，根据2016计划，哪些股票可能被视为“证券法”下的“受限证券”。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据美国证券交易委员会公布的表格S-8第I部分的说明性说明，本注册声明中已省略表格S-8第I部分指定的信息。根据证券法第428(B)(1)条的要求，包含第I部分规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖计划的参与者。

再发售招股说明书

1,906,338股普通股

本次回购招股说明书涉及1,906,338股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，可能会由本回购招股说明书中所述的若干出售股东(即董事、高级管理人员和其他员工)不时再发售或转售，该等股份是通过授予限制性股票单位或行使我们修订和重启的2016年综合激励计划(“2016年计划”)下的已发行股票期权而获得的。他说：

出售股东可随时通过公开或非公开交易或“分销计划”一节所述的其他方式，以纳斯达克全球市场的现行市价、与现行市价不同的价格或私下协商的价格出售我们普通股的股票。出售股票的股东可以直接出售我们的普通股，也可以通过经纪人或交易商出售。出售股东不需要出售我们普通股的任何股份，也不能保证任何出售股东将出售本再发售招股说明书所涵盖的我们普通股的任何或全部股份。“

我们将不会从出售股东出售我们普通股的这些股份中获得任何收益。然而，在行使期权时，我们将从行使该等期权中获得收益。我们已同意支付与登记这些普通股相关的所有费用。出售股东将支付与出售这些普通股相关的任何经纪佣金和/或类似费用。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“FLGT”。2020年9月21日，纳斯达克报道的我们普通股的最后一次出售价格为每股37.59美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细审阅本再发售招股说明书第5页“风险因素”标题下以及通过引用并入本再发售招股说明书和随附招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本再发售招股说明书和随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本次再发行招股说明书的日期为2020年9月22日。

目录

再发售招股说明书

关于这份REOFFER招股说明书

这份再发行招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分。在您投资之前，您应该仔细阅读这份再发行招股说明书、这里引用的所有信息以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。如果吾等在本回购招股说明书中所作的任何陈述与任何以引用方式并入的文件中所作的陈述不一致，则在本回购招股说明书中所作的陈述将被视为修改或取代通过引用并入的该等文件中所作的陈述；但是，如果其中一个文件中的任何陈述与通过引用并入本文的较晚日期的另一文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将被视为修改或取代先前的陈述。

我们还注意到，吾等在作为注册声明或通过引用并入本再发售招股说明书的任何文件的任何协议中所作的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。

阁下只应依赖本再发售招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的资料，以及以参考方式并入本招股说明书的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。您应假设本再发售招股说明书、通过引用并入本文的文件以及我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该等文件上的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本再发行招股说明书，包括在此引用的文件。您还应阅读并考虑我们在此重新发售招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文件中的信息。本回购招股说明书和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。美国以外的人(“美国”)持有本再要约招股说明书的人必须了解普通股的发售情况，并遵守有关在美国境外发行本再要约招股说明书的任何限制。本再要约招股说明书不构成，也不得用于任何司法管辖区的任何人出售或征求购买本再要约招股说明书所提供的任何证券的要约，因为在任何司法管辖区，任何人提出此类要约或招揽都是违法的，因此不得将其用于出售或征求购买本再要约招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得将其用于与要约或要约购买相关的要约。

除非另有说明，否则本再发售招股说明书或本文通过引用并入的有关我们所在行业和市场的文件中包含的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，都是基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括在本再发行招股说明书中的“风险因素”中描述的那些因素，在我们于2020年3月13日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中描述的那些因素，以及在我们于2020年5月6日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中以及在2020年8月5日提交给SEC的截至2020年6月30日的季度报告中描述的那些因素。这些内容通过引用并入本再发售招股说明书中。这些因素和其他重要因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅本再发行招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

我们的商标包括但不限于我们的名称和公司徽标。本次再发售招股说明书、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他服务标记、商标和商号均为其各自所有者的财产。

1

2

3

4

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性。您还应该考虑我们在提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中(经过我们最新的10-Q表格季度报告修订或补充)中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设都已提交给证券交易委员会，并通过引用将其并入本文，这些风险、不确定性和假设可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可以低于投资者在此次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限制在我们普通股的价值之内。

我们目前预计，我们将保留未来的任何收益，为我们业务的持续发展、运营和扩张提供资金。因此，在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利或其他分配。此外，如果我们未来进入信贷安排或发行债务证券或优先股，我们可能会受到合同限制，不能支付股息。如果我们不派发股息，我们的普通股价值可能会降低，因为股东必须依靠在价格上涨后出售普通股(这种情况可能永远不会发生)，才能从他们的投资中获得任何收益。

在未来的任何普通股销售中出售我们的普通股可能会压低我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。出售也可能使我们在未来以我们管理层认为可以接受的时间和价格出售股权证券或股权相关证券变得更加困难，或者根本不能。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本再发售招股说明书和通过引用并入本再发售招股说明书的文件可能包含“前瞻性陈述”，符合“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的规定。前瞻性陈述是与历史事实无关的陈述，与未来的事件或环境或我们未来的表现有关，它们是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。这些前瞻性陈述包括有关我们未来的财务和经营业绩、我们未来的现金流和流动性、我们的增长战略以及我们业务和行业的预期趋势的陈述。

我们打算将这些前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的避风港条款。诸如“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“相信”、“可能”、“应该”以及类似的词语或表达都旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些标识性词语。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

6

所有前瞻性陈述都反映管理层目前对未来事件的假设、预期和信念，会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括在本再发售招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书、我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对这些风险和不确定因素的任何修订。鉴于这些风险和不确定性，这些前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们所作的任何前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。虽然我们的前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设和预期，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就或其他未来事件。此外，我们所处的行业竞争激烈，发展迅速，新的风险不时出现。我们不可能预测我们可能面临的所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们预期不同的程度。因此，不应依赖前瞻性陈述或将其视为对未来事件的预测，阅读此类前瞻性陈述时应了解到，未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们目前的预期大不相同。鉴于这些风险、不确定性和其他重要因素, 您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。您应仔细阅读本回购招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，以及本文和其中引用的信息，如标题“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”中所述，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

这些前瞻性陈述仅代表我们截至作出日期的估计和假设。任何这样的前瞻性陈述都不能保证未来的业绩和实际结果，发展和业务决策可能与这些前瞻性陈述中预期的不同。除法律要求外，我们没有义务在本次再发行招股说明书发布之日后更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化。您应该仔细考虑我们提交给证券交易委员会的报告或其他文件中列出的其他信息。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

7

收益的使用

出售股票的股东将获得出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们普通股的所有收益。我们不会出售本再发售招股说明书下的任何证券，也不会从出售或以其他方式处置本再发售招股说明书所涵盖的普通股股票中获得任何收益。在行使期权后，我们将从行使该等期权中获得收益。

8

出售股东

本次回购招股说明书涵盖出售股东或其受让人、质权人、受让人、分配人、受赠人或其他利益继承人对之前通过授予限制性股票单位或根据2016年计划行使已发行股票期权获得的总计高达1,906,338股普通股的再要约和再出售。

下表列出了截至本回购招股说明书之日，关于某些出售股东的某些信息、根据本回购招股说明书他们可能再发售和转售的我们普通股股票，以及由他们实益拥有的其他我们普通股股票。每个出售股份的股东对他或她的股份都有投票权和投资控制权。虽然一个人的名字包括在下表中，但该人和我们都不承认被指名的人是我们的“附属公司”。

出售股东可以根据本回购招股说明书连续或延迟发售我们普通股的股票，并可以选择不出售、部分出售或全部出售以下列出的股票。本回购招股说明书并不构成出售股东承诺出售全部或任何所述数目的股份，实际发售及出售的股份数目将由每名出售股东自行不时厘定。然而，就下表而言，我们假设在本次发售完成后，本次再发售招股说明书提供的所有股份均已售出，不再由出售股东持有。此外，自下表信息之日起，出售股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了全部或部分出售股东股票。

关于出售股东的信息可能会不时发生变化，如果需要，变化的信息将在本再发行招股说明书的附录中提供。如果在本再发售招股说明书日期之后，吾等根据2016年计划向出售股东或其他联属公司授予额外股份，吾等可能会补充此再发售招股说明书，以向出售股东及/或该等联属公司的名称及他们拟再发售的股份金额反映该等额外股份。

在题为“发售完成后将实益拥有的普通股”一栏中出现的百分比是根据截至2020年9月18日的22,404,241股已发行普通股计算的。出售股东根据本公司任何股票或股权激励计划(不论既有或未归属)根据先前授予而可能收购的普通股股份，就计算该出售股东的所有权百分比而言，视为已发行普通股，并由持有该等证券的出售股东实益拥有，但就计算其他出售股东各自的所有权百分比而言，则不被视为未偿还股份。在发售之前和之后实益拥有的股票的实际数量可能会进行调整，根据我们目前无法预测的因素，可能会大幅减少或超过显示的估计金额。

出售股东不需要出售我们普通股的任何股份，也不能保证任何出售股东将出售本次再发售招股说明书所涵盖的我们普通股的任何或全部股份。吾等并不知悉任何有关出售或以其他方式处置本协议所涵盖任何股份的协议、安排或谅解。

9

10

配送计划

本招股说明书所涵盖的普通股现由吾等登记，以供出售股东及其继承人(包括其受让人、质权人或受让人或其继承人)登记。

在此发售的普通股可不时由出售股东或其代表在纳斯达克全球市场或出售时普通股可能上市的任何证券交易所的一项或多项交易中、以私下协商的交易或通过这些方法的组合、以出售时的市价、与该等现行市价相关的价格、以固定价格(可能会改变)或以协定价格出售，或由销售股东代表在纳斯达克全球市场或在出售时上市的任何证券交易所直接出售，亦可由出售股东或其代表在出售时在纳斯达克全球市场或普通股上市的任何证券交易所直接出售。出售股票的股东可以通过一个或多个代理人、经纪人或交易商出售股票，也可以直接向购买者出售股票。这些经纪人或交易商可以佣金、折扣或优惠的形式从出售股票的股东和/或股票的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对某一特定经纪人或交易商的补偿可能超过惯例佣金。

在出售股票时，出售股票的股东和任何参与的经纪人或交易商可能被视为证券法意义上的“承销商”，他们获得的任何佣金和任何出售股票的收益可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们承担与本次再发行招股说明书所涵盖的普通股登记相关的所有费用。向经纪自营商支付的任何与出售股票有关的佣金或其他费用将由出售股票的股东或出售该股票的其他方承担。为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。在某些州，除非股票在这种状态下已登记或具有出售资格，或者除非获得登记或资格豁免并获得或遵守，否则不得出售股票。出售股票的股东还必须遵守所有其他适用的国家证券法律法规。

除根据本协议出售的任何股份外，出售股东还可以按照第144条出售普通股。不能保证出售股东会出售全部或部分特此提供的普通股。

出售股票的股东可以同意赔偿参与股票销售交易的任何经纪交易商或代理人与根据证券法发行股票有关的某些责任。

我们已通知出售股东，在出售股份时，需要提交一份回购招股说明书的副本。

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法律事务

我们将由加利福尼亚州圣地亚哥的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo为我们确认此再发行招股说明书提供的证券的有效性。

专家

引用本公司截至2019年12月31日年度10-K表格年报的方式纳入本再发行招股说明书的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告中所述内容并入本文作为参考。这些财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。 

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份关于本再发行招股说明书下提供的证券的注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本再发行招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和明细表。证交会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(包括富金特)的信息。

我们在www.fulgentgene tics.com上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本再发售招股说明书的一部分。

12

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们将信息“引用”到这份再发行招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本再发行说明书的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

以下文件通过引用并入本再发售招股说明书：

吾等亦将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条(I)在本再发售招股说明书首次提交日期后，或(Ii)在本再发售招股说明书首次提交日期后但在要约终止之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据本回购招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)作为参考纳入本回购招股说明书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

在书面或口头要求下，吾等将免费向每位获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份以参考方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以参考方式特别并入该等文件的证物。发信人：投资者关系部，地址：加利福尼亚州坦普尔城205号，圣安妮塔大道4978号，邮编：91780。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文档中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文档中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代了该陈述。

13

1,906,338股普通股

再发售招股说明书

2020年9月22日

第二部分

注册声明中所需的信息

第3条单据引用并入。

注册人根据“证券法”和证券交易所向委员会提交的下列文件在此并入作为参考：

注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，在提交本注册声明之后和提交生效后修正案之前(表明本注册声明中提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券)，应被视为通过引用纳入本注册声明，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，但其中所载该等文件的特定部分除外。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所载的任何陈述，在任何随后提交的文件(亦被视为以引用方式并入)中所载的陈述修改或取代该陈述的范围内，应视为已被修改或取代。

您只应依赖本注册声明或任何相关招股说明书中提供的信息或通过引用合并的信息。注册人没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本注册声明或任何相关招股说明书中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是准确的。

第(4)项证券说明。

不适用。

第五项指定专家和律师的利益。

不适用。

项目6.高级职员和董事的赔偿

经修订的公司注册证书(“证书”)和我们的章程要求我们在特拉华州一般公司法(“DGCL”)允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并允许我们赔偿DGCL中规定的其他员工和代理。该等文件进一步规定，吾等须于收到董事或高级职员或其代表承诺偿还该等款项(如最终确定该董事或高级职员无权获得吾等赔偿)后，支付该董事或高级职员因就任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，而该等诉讼、诉讼或法律程序可能会在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前获得赔偿。

除了上述证书和附例的规定外，我们的董事和高级管理人员可以根据DGCL第295节(“第145节”)得到我们的赔偿。第145条授权法团弥偿其董事及高级人员因他们曾担任或正在担任法团的董事或高级人员而被一方提出或威胁提出的诉讼、诉讼及法律程序所产生的法律责任。该弥偿可涵盖该董事或高级人员因任何该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外，第2145条规定，法团有权代表其董事及高级人员购买和维持保险，以承担他们作为董事或高级人员所承担的任何法律责任，或因其董事或高级人员的身份而招致的任何法律责任，不论法团是否有权根据第3145条就该等法律责任向董事或高级人员作出弥偿。

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，除了证书和章程规定的赔偿外，我们还将向这些个人提供赔偿。除其他事项外，该等协议要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚金、罚款及和解金额，而该等董事及高级职员因其服务于吾等或吾等的任何附属公司或个人应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而实际及合理地招致的任何诉讼或法律程序。在某些限制的情况下，这些赔偿协议还要求我们提前支付我们的董事和高级管理人员为要求或允许赔偿的任何诉讼辩护而产生的费用。

证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就违反受托责任对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，上述证书、章程和赔偿协议中的规定对于吸引和留住合格人员担任我公司董事和高级管理人员是必要的。我们还维持保险单，以赔偿我们的董事和高级管理人员根据证券法和交易法可能产生的任何董事或高级管理人员作为董事或高级管理人员可能产生的各种责任。就根据证券法产生的责任可能允许董事、高管或控制我们的人士进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此SEC认为不可强制执行。

项目7.申请登记的免税额。

根据再发售招股说明书重新发售或转售的证券根据证券法第4(A)(2)条免于注册，因为交易不涉及任何公开发行。

第8项附件。

展品索引

第9项承担额。

1.修订S-K条例第512(A)项。以下签署的注册人特此承诺：

(1)要求在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)允许包括《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)有权在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或其最新的生效后修订)之后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册声明所载信息的根本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以根据第424(B)条提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%的变化；以及

(Iii)允许在登记说明书中包括此前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改。

但是，如果本节第(I)款和第(Ii)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据交易法第(13)节或第(15)(D)节提交或提交给委员会的报告中，并通过引用将其纳入注册声明中，则该款不适用。

(2)建议就确定证券法下的任何责任而言，每项该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。(2)就确定证券法项下的任何责任而言，该等修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(三)允许通过事后修订的方式，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

2.删除S-K规则的第512(B)项。以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第2913(A)节或第15d(D)节提交注册人年度报告的每一份通过引用方式并入注册声明中的文件，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

3.删除S-K规则的第512(H)项。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得，注册人已被告知，SEC认为该赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管辖。在此情况下，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反证券法中所表达的公共政策并将受该发行的最终裁决管辖的赔偿要求。

签名

根据证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于22日在加利福尼亚州坦普尔市正式安排本注册声明由其正式授权的以下签名人代表其签署。^钕2020年9月的一天。

授权书

以下签名的每个人构成并单独任命谢明华和金保禄，以及他们各自的真实和合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的权力分别以他或她的名义、地点和替代以及以任何和所有身份代表他或她签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission，Inc.)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一起提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。授予实际代理人及代理人及他们每一人完全权力及授权，以尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在处所内或附近作出及执行每项必需或必需的作为及事情，并在此批准及确认所有事实代理人及代理人或他们中的任何一人或他们的替代者均可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出或安排作出的每一项作为及事情，并在此批准及确认所有事实代理人及代理人或他们中的任何一人或他们的替代者均可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出或安排作出的每项作为及事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。