根据2020年9月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册说明书第333-226643号
333-219774
333-216283
333-195841
333-178279
333-167238
333-166707
333-163452
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-8注册说明书第333-226643号生效后第1号修订
表格S-8注册说明书第333-219774号生效后第1号修订
表格S-8注册说明书第333-216283号生效后第1号修订
表格S-8注册说明书第333-195841号生效后第1号修订
表格S-8注册说明书第333-178279号生效后第2号修订
表格S-8注册说明书第333-167238号生效后第2号修订
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表格S-8注册说明书第333-163452号生效后第2号修订

注册声明
根据1933年的“证券法”

Windstream控股公司
*(其章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州
  
46-2847717
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(I.R.S.雇主身分证号码)

罗德尼巴咸道4001号
  
72212
阿肯色州小石城
(主要行政办事处地址)
  
(邮政编码)

诱因限售股协议
EarthLink Holdings Corp.2016股权和现金激励计划
EarthLink Holdings Corp.2011股权和现金激励计划
修改并重新制定WindStream 2006股权激励计划
PAETEC Holding Corp.2011综合奖励计划
PAETEC Holding Corp.2007年综合奖励计划
PAETEC Corp.2001股票期权和激励计划
美国LEC公司1998年综合股票计划
McLeodUSA公司2006年综合股权计划
爱荷华州电信服务公司2005年股票激励计划
WINDSTREAM公司修订并重订2006年度股权激励计划
1999年D&E通信公司长期激励计划。
康尼斯托加企业公司1999年股票期权计划
(计划全称)

克里斯蒂·M·穆迪
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
Windstream控股公司
罗德尼巴咸道4001号
阿肯色州小石城，邮编：72212

(服务代理人的姓名或名称及地址)

(501) 748-7000
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：
杰弗里·D·尼尔
库塔克岩石有限责任公司
国会西大道124号，2000套房
小石城，AR 72201
电话：(501)975-3000
传真：(501)975-3001

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、 “加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
 
大型加速文件服务器☐
加速文件管理器
 ☐
       
 
非加速文件管理器
小型报表公司
       
   
新兴成长型公司
 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据 证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

附注：终止注册声明及撤销证券注册
 
这些生效后修正案(“生效后修正案”)由特拉华州的Windstream控股公司(以下简称“公司”)提交，涉及公司或其前身实体向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的表格S-8中的以下注册 声明(每个都是“注册声明”，统称为“注册声明”)：
 

 •
2018年8月7日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(第333-226643号)，与公司修订和重新修订的Windstream 2006年股权激励计划相关的1,920,000股普通股的注册声明。
 

 •
本公司于2017年8月8日提交证券交易委员会的S-8表格登记声明(第333-219774号)，内容涉及根据本公司与六名个人订立的单独诱因限制性股份协议，登记将发行的1,061,323股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”) ，作为其受雇于本公司的实质性诱因。
 

 •
S-8表格登记声明(第333-216283号)，于2017年2月27日提交给证券交易委员会，涉及登记11,177,459股普通股，相当于受 个已发行限制性股票单位限制的股份总数，可根据EarthLink Holdings Corp.2016年股权和现金激励计划和EarthLink Holdings Corp.2011年股权和现金激励计划进行未来发行，该计划是该公司根据截至11月5日的协议和合并计划在收购特拉华州公司EarthLink Holdings Corp.时承担的。2016年。
 

 •
2014年5月9日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(第333-195841号)，与公司修订和重新修订的Windstream 2006年股权激励计划相关的15,000,000股普通股的注册声明。
 

 •
2011年12月2日提交给证券交易委员会的S-8表格登记声明(第333-178279号)，与发行8,447,289股普通股有关。这些股票代表根据PAETEC Holding Corp.2011综合激励计划、PAETEC Holding Corp.2007综合激励计划、PAETEC Corp.2001股票期权和激励计划、美国LEC Corp.1998综合股票计划和McLeodUSA Inc.2006年度综合股权计划的股份总数 ，由公司在收购PAETEC Holding Corp.的过程中承担的，这些股票包括PAETEC Holding Corp.2011年度综合激励计划、PAETEC Holding Corp.2007综合激励计划、PAETEC Corp.2001股票期权和激励计划、美国LEC Corp.1998综合股票计划和McLeodUSA InCorporation 2006综合股权计划，这些股票由公司承担，与其收购PAETEC Holding Corp.有关。根据截至2011年7月31日的 合并协议和计划。
 

 •
2010年6月1日提交给证券交易委员会的S-8表格登记声明(第333-167238号)，涉及发行总计276,625股普通股。这些股票代表根据截至2009年11月23日的协议和 合并计划，公司就收购爱荷华州电信服务公司承担的2005年股票激励计划项下已发行的限制性股票总数 。
 

 •
2010年5月10日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(第333-166707号)，涉及与公司修订和重新修订的Windstream 2006股权激励计划相关的10,000,000股普通股的注册。
 

 •
2009年12月2日提交给证券交易委员会的S-8表格(第333-163452号)登记声明，涉及发行总计236,702股普通股。这些股票代表根据D&E通信公司1999年长期激励计划和Conestoga Enterprise，Inc.1999年股票期权计划可供发行的可供发行的未偿还股票总数 ，该计划由公司根据截至2009年5月10日的协议和合并计划在收购D&E通信公司时 承担。
 
2020年9月21日，根据纽约南区美国破产法院于2020年6月26日批准并确认的特定第一次修订后的第11章联合破产法重组计划，公司摆脱了破产。由于出现上述情况，根据注册声明对本公司证券的所有要约和出售均已终止。
 
根据本公司在注册声明中作出的承诺，即透过一项生效后的修订，将于发售终止时已注册以供 发行但仍未售出的任何证券从注册中删除，本公司现将根据注册声明已登记但未出售的本公司所有该等证券从注册中删除。
 
签名

注册人。根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其 符合提交表格S-8的所有要求，并已于2020年9月22日在阿肯色州小石市正式促使本注册声明的生效后修正案由其正式授权的签署人代表其签署。

 
Windstream控股公司
   
  依据：
/s/克里斯蒂·M·穆迪(Kristi M.Moody)
  姓名：
克里斯蒂·M·穆迪
  标题：
执行副总裁、总法律顾问兼秘书

根据修订后的1933年证券法第478条，其他人不需要签署这些注册声明的生效后修正案。