美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格S-8

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1933年证券法规定的注册声明

复制到：

迈克尔·哈里斯，Esq.

Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.

PGA大道3001号，305套房

佛罗里达州棕榈滩花园，邮编：33410

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅交易法规则12b-2中关于大型加速文件服务器、？和较小报告公司？的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

注册费的计算

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解释性注释

本S-8表格注册声明将根据证券法提交给美国证券交易委员会(SEC)，以注册Aspen Group，Inc.(本公司或注册人)共1,268,844股普通股，其中包括(I)根据2018年计划可发行的普通股114,518股，以及(Ii)根据2012计划可发行的额外1,154,326股普通股。(I)Aspen Group，Inc.(公司或注册人)普通股总数为1,268,844股，其中包括(I)根据2018年计划可发行的普通股114,518股，以及(Ii)根据2012计划可发行的额外1,154,326股普通股。本公司此前根据2016年12月13日提交给证券交易委员会的S-8表格登记声明(第333-215075号文件)，登记了根据2012年计划(在2017年1月10日生效12选1反向股票拆分后)可发行的普通股2,108,333股，该声明经2018年11月21日提交的生效后第1号修正案(之前的表格S-8电子表格)修订。仅就根据2012年计划可发行的额外普通股在此登记而言，本公司特此根据表格S-8的一般指示E以引用方式并入先前表格S-8的内容，但本注册声明正在更新的第II部分第3、5、6和8项除外。

本注册说明书还包括一份再要约招股说明书，按照表格S-3第I部分的要求，按照表格S-3第I部分的要求编制，供公司董事和高管(我们称为出售股东)使用，如本说明书中题为出售股东的章节所述，与连续或延迟再销售总计2,555,911股普通股有关，包括(I)出售股东根据根据计划授予的奖励以前收购的32,803股，但不在之前的表格S-8所涵盖的范围内，(I)出售股东先前根据根据计划授予的奖励获得的32,803股股份，其中包括：(I)出售股东先前根据根据计划授予的奖励而收购的、不在先前表格S-8所涵盖的股份，其中包括：(I)出售股东先前根据根据计划授予的奖励而收购的32,803股普通股，(Ii)648,043股根据图则授出但不属先前表格S-8涵盖的已发行RSU股份；。(Iii)卖出股东先前在行使根据2012年计划授出并由先前表格S-8涵盖的购股权时购入的564,779股股份；。(Iv)卖出股东先前在行使根据2018年计划授出的购股权时购入但不属先前表格S-8涵盖的8,628股股份；。(V)卖出股东先前根据谘询协议购入但不在先前表格S-8涵盖的股份。及(Vi)1,276,658股出售股东根据根据该等计划授出并由本注册说明书或先前表格S-8涵盖的未行使购股权而可能收购的股份。根据证券法第405条的定义，出售股东被视为公司的附属公司，并可能出售构成限制性证券的普通股股份，或出售构成S-8一般指令C含义内的控制证券。再发行招股说明书更新和补充了此前通过2018年11月21日后生效修正案提交给证监会的再发行招股说明书中包含的信息。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息

本招股说明书涉及总计1,268,844股普通股，其中包括(I)根据2018年计划可向Aspen Group，Inc.及其子公司的员工、顾问、高级管理人员和董事发行的114,518股普通股，以及(Ii)根据2012计划可向Aspen Group，Inc.及其子公司的员工、顾问、高级管理人员和董事发行的另外1,154,326股普通股。

我们将根据证券法第428(B)(1)条的规定，将包含表格S-8第I部分规定的信息的文件发送或提供给证监会指定的员工。

第二项：报名人员信息和员工计划年度信息

吾等会应每名获交付招股章程的人士的口头或书面要求，免费向该人士提供一份任何及所有以参考方式并入的文件(该等文件的证物除外)的副本。请联系阿斯彭集团，地址：纽约第五大道276Five Avenue，Suite505，New York，New York 10001，公司秘书。

再发售招股说明书

Aspen Group，Inc.

2,555,911股普通股

本招股说明书涉及阿斯彭集团公司(以下简称“阿斯彭公司”)最多2,555,911股普通股的再发售和再出售，每股票面价值0.001美元，根据阿斯彭集团2012年股权激励计划，本招股说明书中描述的某些出售股东(出售股东)可能会不时再发售或转售普通股，包括本公司董事和高管已经收购或此后可能收购的普通股，该术语在1933年证券法(经修订)(证券法)第405条中定义。经修订的(2012年计划)或经修订的Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划(2018年计划以及与2012年计划一起，即计划)。出售股东的姓名和可转售的普通股股份金额列在下文出售股东的标题下，就我们目前掌握的此类信息而言。此外，其他联属公司出售股东可以选择在未来不时收到本再发售招股说明书下的股份时出售这些股份，在这种情况下，随着他们的名称和待再发售股份的金额为人所知，我们将用这些信息补充本再发售招股说明书。请参阅第3页开始的出售股东？

出售股东可不时透过公开或非公开交易或透过题为“分销计划”一节所述的其他方式，以纳斯达克全球市场(或该等其他现有市场)的现行市价、与现行市价不同的价格或私下协商的价格出售普通股股份。出售股东可以直接出售普通股，也可以通过经纪人、交易商出售普通股。

我们将不会从出售股东出售这些普通股股份中获得任何收益。我们已同意支付与这些普通股登记有关的所有费用。出售股东将支付与出售这些普通股相关的任何经纪佣金和/或类似费用。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为ASPU。2020年9月18日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告销售价格为每股11.90美元。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本再发售招股说明书第3页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份再发行招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本次再发行招股说明书的日期为2020年9月21日。

目录

您应仅依赖本再发行招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与此重新发售招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不会在不允许要约和销售的司法管辖区出售或寻求购买普通股的要约。本回购招股说明书中包含的信息只有在本回购招股说明书发布之日才是准确的，而与本回购招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。我们负责更新本再发售招股说明书，以确保包含所有重要信息，并将在法律要求的范围内更新本再发售招股说明书。

招股说明书摘要

本摘要仅突出显示在本再发售招股说明书中的其他地方或通过引用并入本再发售招股说明书中的更详细信息。它可能不包含对您重要的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整份再发行招股说明书和本再发行招股说明书中的参考文件。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本再要约招股说明书和任何再要约招股说明书附录中，凡提及AGI？WE、？和？是指Aspen Group，Inc.及其合并子公司。

我公司

Aspen Group，Inc.是一家教育技术控股公司，它利用其基础设施和专业知识，使其两所大学--Aspen大学和美国大学--能够实现让大学再次负担得起的愿景。AGI有五家子公司，Aspen University Inc.(Aspen University Cloor)、Aspen Nursing of Arizona，Inc.(Aspen Nursing of Arizona，Inc.)、佛罗里达Aspen Nursing，Inc.(ANFI Nail)、德克萨斯州Aspen Nursing Inc.(Aspen Nursing of Texas，Inc.)和美国大学，Inc.(？United States University，Inc.)。ANAI、ANFI和ANTI是阿斯彭大学的子公司。

因为我们相信高等教育应该是我们学生长期经济成功的催化剂，我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是高等教育最大的价值之一。相对于未来的增长，AGI的主要关注点是瞄准高增长的护理专业。截至2020年7月31日，两所大学12,128名学生中有10,422名(占所有学生总数的86%)是攻读学位的护理学生。

该公司目前专注于阿斯彭大学护理学学士学位(BSN)项目和USU护理学硕士-家庭护理从业人员(MSN-FNP)项目，这两个学位项目具有最高的终身价值。以下是对这两个关键的执照学位课程的描述。

护理学学士学位(BSN)

阿斯彭大学(Aspen University)提供许可前护理学士学位课程(许可前BSN计划)。这一创新的混合(在线/在校)课程允许大部分学分在线完成(120个学分中有83个，占69%)，在线普通教育课程目前的低学费为150美元/学分小时，在线核心护理课程为325美元/学分，核心临床课程为495美元。对于没有大学学分的学生来说，上学的总费用不到5万美元。许可前BSN计划目前在我们位于亚利桑那州凤凰城的两个校区提供。

此外，在收到必要的监管批准后，已开始在佛罗里达州坦帕市和得克萨斯州奥斯汀大都市地区进行营销。阿斯彭大学预计将于2020年12月8日在坦帕开始其第一个核心护理(2-3年级)学期，地点是以前由凤凰城大学占据的校园空间。奥斯汀的第一个核心护理(2-3年级)学期预计将于2020年9月29日开始。阿斯彭大学将与NAU共享校园，直到2021年1月，NAU将完成剩余12名护理学生的教学工作。

美国州立大学护理-家庭护理从业人员理学硕士(MSN-FNP)

密歇根州立大学在健康科学、商业和技术以及教育方面提供大量护理学位课程和其他学位课程。MSN-FNP是为正在寻求护士执业执照的BSN准备的注册护士设计的，是美国州立大学的主要招生计划。MSN-FNP是一个在线混合50学分的学位课程，100%在线课程，包括完成540个临床小时和32个实验室小时的课程部分。该临床项目已在加利福尼亚州圣地亚哥提供。阿斯彭大学(Aspen University)预计将利用其许可前的BSN校区扩大该项目，用于周末沉浸。

1

认证

自1993年以来，阿斯彭大学一直获得远程教育认证委员会(DEAC？)的国家认证，这是美国教育部(DEE？)和高等教育认证理事会(？？)承认的国家认证机构。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大学，它已将其认证续签五年，至2024年1月。

自2009年以来，USU一直获得WASC高级学院和大学委员会(WSCUC)的区域认证，WSCUC是美国能源部和CHEA承认的区域认证机构。它目前的认证期延长到2022年。我们的两个护理专业都获得了大学护理教育委员会的认可。

根据1965年的“高等教育法”和联邦学生资助计划(Title IV，HEA计划)，这两所大学都有资格参加认证。

企业信息

我们的主要执行办事处位于纽约第五大道276Five Avenue，Suit505Suit505，New York 10001，电话号码是(646)4485144。我们公司的网址是www.aspu.com。本公司网站上的信息不包括在本次再发售招股说明书中。

有关前瞻性陈述的警示说明

本再发行招股说明书和在此引用的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的园区扩张、未来财务状况、流动性、业务战略和未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。相信、？可能、？估计、？继续、？预期、？意图、？应该、？计划、？可能、？目标、？潜在、？很可能、？将、？将、？预期和类似的表述，因为它们与我们相关，是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。

这些前瞻性陈述中的任何一个或所有预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定因素和风险包含在本再发售招股说明书和合并文件中随后和其他地方的风险因素中。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关我们业务的一些持续风险和不确定因素的更多信息，请参阅下面的风险因素，这些风险因素在通过引用并入本文的文件中披露。

2

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑本再发行招股说明书中包含的风险和不确定因素以及所有其他信息，包括与我们的业务和对我们普通股的投资有关的风险和不确定因素，这些风险因素在截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告第1A项中讨论的风险因素，这些风险因素通过整体引用并入本文。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营或我们的财务状况。如果任何风险因素发生，我们的业务、财务状况、经营结果或前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，普通股的价值和市场价值可能会下降。

收益的使用

本回购招股说明书涉及为出售股东提供和出售的普通股。我们将不会从出售根据本再发售招股说明书提供和出售的普通股中获得任何收益。然而，我们将在期权行使时收到期权的行权价。这些收益将贡献给营运资金，并将用于一般企业用途。

我们已同意支付所有与普通股登记有关的费用，这些费用将根据本再发行招股说明书进行发售和出售。出售股东将支付与出售这些普通股相关的任何经纪佣金和/或类似费用。

出售股东

本回购招股说明书涉及以下列出的出售股东对出售股东已经收购或可能收购的普通股股票的再要约和再出售，根据计划，出售股东被视为本公司的联属公司。

下表列出了截至2020年9月18日关于出售股东的情况：

(a)

各出售股东的名称；

(b)

各出售股东实益拥有的普通股股数；

(c)

根据本再发行招股说明书，各出售股东可不时要约出售的普通股最高股数；

(d)

假设出售本协议所提供的所有股份，各出售股东将实益拥有的普通股股数和普通股百分比。

吾等日后可不时修订或补充本再发售招股说明书，以更新有关出售股东的身份、每名该等出售股东可出售的股份数目及该等出售股东实益拥有的股份的资料。

3

*

占已发行普通股数量的不到1%。

(1)

适用的百分比是基于截至2020年9月18日的24,398,619股已发行普通股，根据委员会规则的要求进行调整。受益所有权是根据委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。普通股标的期权及认股权证及可换股票据目前可行使或可兑换，或可于60天内行使或可兑换的股份，在计算持有该等证券的人士的百分比时视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行。除本表附注另有说明外，吾等相信表内点名之各股东对彼等表明实益拥有之普通股股份拥有独家投票权及投资权。该表只包括既得期权，或者期权将在60天内授予并可行使。

(2)

包括未归属RSU的普通股股份和行使自2020年9月18日起60天以上的流通股期权后可发行的普通股股份。

(3)

马修斯先生是我们的董事长兼首席执行官。

(4)

科特罗内奥先生是我们的首席财务官。

(5)

圣阿诺博士是我们的首席学术官。

(6)

温多洛夫斯基先生是我们的首席运营官。

(7)

安妮·麦克纳马拉医生是我们的首席护理官。

(8)

阿莱西先生是我们的首席会计官。

(9)

迪克斯先生是一名董事。

(10)

詹森先生是一名董事。

(11)

卡普兰先生是一名董事。

(12)

里奇先生是一名董事。

4

配送计划

本次再发行招股说明书所涵盖的普通股股份登记在出售股东的账户中。

出售普通股的股份可不时由每名出售股东或其代表在出售时在纳斯达克全球市场或普通股上市的任何其他证券交易所的一项或多项交易中、以私下协商的交易或通过该等方法的组合、按出售时的市价、按与该等现行市价相关的价格、按固定价格(可改变)或按协定价格直接出售。卖出股东可以通过一个或者多个代理人、经纪人、交易商出售股票，也可以直接向买受人出售股票。这些经纪或交易商可以佣金、折扣或优惠的形式从出售股票的股东和/或购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对某一特定经纪人或交易商的补偿可能超过惯例佣金。

在与其销售相关的情况下，出售股东和任何参与的经纪人或交易商可能被视为证券法意义上的承销商，他们获得的任何佣金和任何出售股票的收益可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。

我们将承担与根据本再发售招股说明书进行再发售和转售的普通股股份登记有关的所有费用。向经纪人或交易商支付的与出售股票有关的任何佣金或其他费用将由出售股票的股东或出售该等股票的其他方承担。出售股票的股东必须遵守所有适用的州和联邦证券法律法规，包括证券法。

根据证券法第144条规定有资格出售的本再发行招股说明书所涵盖的任何股票可以根据第144条出售，而不是根据本再发行招股说明书出售。不能保证出售股东将出售在此发售的全部或部分普通股。

出售股东可以同意向参与股票销售交易的任何经纪人、交易商或代理人赔偿与“证券法”规定的股票发行相关的某些责任。

除非获得证券法的豁免，否则出售股东将遵守证券法的再发行招股说明书交付要求。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题，包括我们在此提供的普通股的有效性，将由佛罗里达州棕榈滩花园的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.为我们提供。该公司的一名员工实益拥有约37,796股我们的普通股。

专家

通过引用并入本再发行招股说明书的截至2020年4月30日和2019年4月30日的综合财务报表已由独立注册公共会计师事务所Salberg&Company，P.A.进行审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本再发行招股说明书，其依据是根据上述公司作为审计和会计专家的权威发布的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们向欧盟委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以在证监会的网站(http://www.sec.gov/)或我们的网站(https://www.aspu.com/all-sec-filings.)上查看我们以电子方式提交的报告、委托书和信息声明。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

5

我们已向证券交易委员会提交了一份根据证券法修订的表格S-8的登记声明，内容涉及出售股东根据本重新发售招股说明书提供的普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或作为注册说明书一部分的证物和附表中所列的所有信息。根据证监会的规章制度，在再发行招股说明书中省略了登记说明书中的部分项目。有关本公司及本次再发行招股说明书所提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书和所附附件。

以引用方式并入某些资料

证监会允许我们通过引用将我们在其他文件中向证监会提交的信息合并到本再发行招股说明书中。这意味着我们可以通过参考包含该信息的其他文档向您披露重要信息。我们通过引用并入的任何信息都被认为是本再发行招股说明书的一部分。

我们通过引用将我们向委员会提交的下列文件合并到各自的提交日期：

(a)

截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告，于2020年7月7日提交，经修订；

(b)

截至2020年7月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

(c)

于2020年6月9日、2020年8月31日和2020年9月18日提交的当前表格8-K报告；以及

(d)

我们于2017年7月31日提交的8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，并通过为更新该描述而提交的任何修订和报告进行更新。

此外，我们根据1934年“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的所有其他文件(除上述文件中所包含的信息以所提供和未存档的范围为限外)，在本再发行招股说明书之日或之后、本次发售终止之前，应被视为通过引用方式并入本再发行招股说明书，并自提交该等文件之日起作为本再发行招股说明书的一部分；提供, 然而文件或资料被视为已按照证监会规则提交给证监会，但并未按照证监会的规则提交，则该等文件或资料不得被视为通过引用而并入本再要约招股说明书内。

就本再发售招股说明书而言，包含在以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本再发售招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，公司将免费提供本再发行招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，以及这些文件中以引用方式具体并入的任何证物的副本。您可以通过写信或拨打以下地址或电话号码向我们索取此信息：

第五大道276号，505套房

纽约，纽约10001

注意：公司秘书

(646) 448-5144

6

第二部分

注册声明中所需的信息

第3项通过引用合并文件。

以下列出的文件以引用方式并入注册声明中：

(a)

截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告，于2020年7月7日提交，经修订；

(b)

截至2020年7月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

(c)

2020年6月9日、2020年8月31日和2020年9月18日提交的Form 8-K当前报告；

(d)

自上述表格10-K年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交的所有其他报告；

(e)

我们于2017年7月31日提交的8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，并通过为更新该描述而提交的任何修订和报告进行更新；以及

(f)

在提交后生效修正案之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，该修正案表明，自提交该等文件之日起，所有已发售的证券已售出或取消所有当时未出售的证券的注册。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

在此登记的普通股股票的合法性已由佛罗里达州棕榈滩花园的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.为我们传递。该公司的一名股东实益拥有37,796股我们的普通股。

第六项董事和高级职员的赔偿。

“特拉华州一般公司法”(DGCL)第145(A)条规定，任何法团可因其是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人，而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，向该人作出弥偿，(B)就合伙、合营、信托或其他企业而言，如该人士真诚行事，并以其合理相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士并无合理因由相信该人士的行为属违法，则该人士须就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。DGCL第145(B)条规定，法团可弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分为该法团提供服务的人，或因该人有权促致判该法团胜诉的人，而对该人作出弥偿，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而被威胁成为该等诉讼或诉讼的一方的人。, 信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，则不得就该人本应提出的任何申索、争论点或事宜作出弥偿。

II-1

被判决对法团负有法律责任，除非并仅在衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴於案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。任何法团的现任或前任董事或高级人员，如在“政府总部条例”第145(A)及(B)条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜时，在案情或其他方面取得胜诉，则该人须就该人实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序相关的开支(包括律师费)获得弥偿。

根据DGCL第145(A)和(B)条规定的任何赔偿(除非法院命令)，公司只有在确定现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人符合第145(A)和(B)条规定的适用行为标准后，才应在特定情况下根据授权作出赔偿。对于在作出该决定时身为董事或高级职员的人士，该决定须(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使少于法定人数)的多数票作出，或(2)由该等董事以多数票指定的委员会作出(即使该等董事的表决权不足法定人数)，或(3)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问在书面意见中作出决定，或(4)由股东作出该等决定，或(3)如无该等董事，则由独立法律顾问在书面意见中作出决定，或(4)由股东以书面意见指定该等董事组成的委员会，或(4)由该等董事组成的委员会在书面意见中作出该决定。任何高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，如最终裁定该人无权获得本条授权的法团弥偿，则法团可在收到该董事或高级人员或其代表作出偿还该款额的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付。前董事及高级职员或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)如此支付。由第145条规定或根据第145条准予的费用的赔偿和垫付，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付费用的人根据任何附例、协议可能享有的任何其他权利。, 股东或无利害关系董事的投票或其他表决，不论是就该人士以官方身份采取的行动或在担任该职位时以其他身份采取的行动而言。我们已经与每位董事和高管签订了赔偿协议。

条例第145条亦赋权法团代表任何现时或以前是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应法团的要求，以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务的人，购买和维持保险，而该法律责任是由该人以任何该等身分而招致的，或因该人的身分而引致的，不论法团是否有权就第145条所指的该等法律责任向该人作出弥偿。

本公司注册证书第11条规定，本公司董事及高级管理人员以及应本公司要求担任另一法团或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人士，包括有关员工福利计划的服务，应在DGCL允许的最大程度上获得赔偿。然而，无论根据本公司注册证书或其他规定，本公司对任何董事及高级管理人员提出直接索赔(而非股东派生诉讼)的任何诉讼或程序均不得获得赔偿。

本公司设有董事及高级职员责任保险，旨在为其高级职员及董事及其附属公司的高级职员及董事在执行职务时可能招致的若干法律责任提供保险，并规定在某些情况下向本公司及其附属公司偿还支付予董事及高级职员的款项，作为对类似责任的弥偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，本公司已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法明示的公共政策，因此不能强制执行，因此，本公司已被告知，根据证券法的规定，此类赔偿是违反证券法明示的公共政策的，因此无法强制执行，因此，本公司已被告知，该赔偿是违反证券法明示的公共政策的。

II-2

本公司注册证书进一步规定，除以下责任外，本公司任何董事均不对本公司或其股东因违反董事的受信责任而造成的金钱损害承担个人责任：

·

违反董事的忠实义务；

·

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

·

根据“政府总部条例”第174条，非法支付股息；或

·

董事从中获取不正当个人利益的任何交易。

这些条款取消了我们和我们股东因董事违反其作为董事的受托注意义务而向其追讨金钱损害赔偿的权利，但上述情况除外。然而，上述总结的限制并不影响我们或我们的股东寻求非金钱补救措施的能力，例如针对董事违反其受信责任的禁令或撤销。

第7项要求的注册豁免

依据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免登记，先前根据该计划发行的限制性普通股股份和根据该计划发行的未归属RSU相关普通股股份在此登记供回购和转售，无需登记即可发行。

第8项展品

第9项承诺

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近生效后的修订)之后出现的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与最低或最高以及估计最高发行范围的任何偏离，都可以通过以下形式反映出来：

II-3

根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书，如果成交量和价格的变化合计代表有效注册书中注册费计算表中规定的最高总发行价变化不超过20%；

(三)

在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大修改；

但是，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15条(D)向委员会提交或提交的报告中，并通过引用并入注册声明中，则上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。

(2)

就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(b)

以下签署的注册人谨此承诺，就厘定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年报(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年报)，以引用方式纳入注册说明书内的每一次提交员工福利计划年报，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(c)

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管辖。在此情况下，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反证券法中所表达的公共政策并将受该发行的最终裁决管辖的赔偿要求。

II-4

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年9月21日在纽约州纽约市正式促使本注册书由以下签署人(正式授权人)代表其签署。(注：根据1933年证券法的要求，注册人有合理理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促使本注册书由其正式授权的以下签名人于2020年9月21日在纽约州纽约市签署)。

根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

II-5