依据第424(B)(3)条提交的文件

注册号码333-236011

招股章程补编第16号

(至2020年3月23日的招股说明书)

AdaptHealth Corp.

的主要产品

9601,909股A类普通股
在行使认股权证时可发行

二次提供

75,053,512股A类普通股
4333333份认股权证购买A类普通股

本招股说明书副刊 是对日期为2020年3月23日的招股说明书(“招股说明书”)的补充,招股说明书是本公司S-1表格(第333-236011号)注册声明 的一部分。现提交本招股说明书附录,以更新和补充招股说明书 中的信息,并使用我们于2020年9月21日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的8-K表格当前报告(“当前报告”)中包含的信息。因此,我们将当前的报告附在本招股说明书附录之后。

招股说明书和 本招股说明书附录涉及(I)我们发行最多9,601,909股我们的A类普通股,每股票面价值$0.0001 (“A类普通股”),其中包括(A)5,268,576股可在行使认股权证后发行的股票, 根据2月15日宣布生效的注册声明在我们的首次公开募股(IPO)中发行。2018年( “公开认股权证”)和(B)4,333,333股可在行使最初向Deerfield/RAB Ventures LLC(我们的“保荐人”)发行的认股权证时发行的股票,该私募配售与我们的首次公开发行( “私募认股权证”和公开认股权证统称为“认股权证”)同时发生,私募 认股权证已从保荐人分配给其成员,以及(Ii)招股说明书中确定的出售证券持有人不时在一个 或多个发售中要约及出售最多75,053,512股A类普通股 及最多4,333,333股私募认股权证。

我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,交易代码为“AHCO”。2020年9月18日,我们A类普通股的收盘价为22.63美元。我们的公开认股权证以前在纳斯达克上市,代码为“AHCOW”,并于2019年12月6日在纳斯达克暂停交易,因为公开认股权证不符合上市的最低300手持有者要求,届时认股权证有资格以交易代码“AHCOW”进行“场外交易” 。纳斯达克于2020年1月21日提交了关于公开认股权证的25-NSE表格,公开认股权证的正式退市在10天后生效。私募认股权证 未在任何交易所上市。

本招股说明书附录 应与招股说明书一并阅读,招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。本招股说明书附录 参考招股说明书进行限定,除非本招股说明书附录中的信息更新并 取代招股说明书中包含的信息。

本招股说明书附录 没有招股说明书是不完整的,除非与招股说明书相关,否则不得交付或使用。

请参阅 招股说明书第5页 开始的标题为“风险因素”的 部分以及任何适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分 ,以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司” ,并受降低的上市公司报告要求的约束。我们也是交易法规则12b-2所定义的 一家“较小的报告公司”,并受降低的上市公司 报告要求的约束。请参阅“风险因素”。

美国证券交易委员会 或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未就 本招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期 为2020年9月21日

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美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿, 华盛顿特区20549

 

 

 

表格8K

 

AdaptHealth Corp.

 

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

 

 

 

当前 报告

根据第 节第13或15(D)节

1934年证券交易法

 

报告日期(最早报告事件日期):2020年9月21日

 

特拉华州  001-38399  82-3677704
( 注册的州或其他司法管辖区)  (委托文件编号)  (税务局雇主身分证号码)

 

220西日耳曼敦派克套房,250美元

宾夕法尼亚州普利茅斯 会议

(主要行政办公室地址)

 

19462

(zip 代码)

 

(610) 630-6357

(注册人电话号码,包括区号)

 

 

 

(如果自上次报告以来更改了以前的姓名或地址 。)

 

如果8-K表格的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请选中下面相应的复选框 :

 

¨根据证券法(17CFR 230.425)第425条规则进行的书面通信

 

¨根据交易法规则第14a-12条征集材料(17 CFR 240.14a-12)

 

¨根据交易法规则第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行的开工前通信(17 CFR 240.14d-2(B))

 

¨根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))规则(17CFR 240.13e-4(C)),根据规则13E-4(C)预先开始通信。

 

根据该法第12(B)节 登记的证券:

 

每个班级的标题是什么  交易代码(个)  注册的每个交易所的名称。
A类普通股,每股票面价值0.0001美元  AHCO  纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法规则第405条(本章230.405节)或1934年证券交易法规则第12b-2 条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司x

 

如果是新兴的 成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

 

 

 

 

 

项目5.02董事或某些高级职员的离职;董事选举 ;某些高级职员的任命;某些高级职员的补偿安排。

 

2020年9月21日,特拉华州一家公司(“本公司”)AdaptHealth Corp.宣布任命50岁的Frank Mullen为本公司首席会计官(“CAO”),即日生效。

 

马伦先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解,根据这些安排或谅解,马伦先生被选为军官。根据S-K条例第401(D)项,马伦先生没有 必须披露的家庭关系,也没有在 根据S-K条例第404(A)项规定必须披露的任何交易中有任何直接或间接的重大利益关系。

 

马伦先生自2017年9月以来一直担任全球领先的物流和运输公司莱德系统公司(Ryder System,Inc.)高级副总裁兼财务总监。在加入莱德系统之前,马伦先生是Global Eagle Entertainment Inc.的首席会计官,并担任Pinnacle Foods Inc的副总裁和财务总监。在加入Pinnacle Foods之前,马伦先生在Aramark工作了15年,在那里他担任了责任越来越大的职位,最终担任副总裁和助理财务总监。马伦先生的职业生涯始于安达信律师事务所(Arthur Andersen LLP)的审计和担保业务。马伦先生拥有维拉诺瓦大学会计学学士学位 ,是注册公共会计师。

 

于2020年8月12日,本公司 与马伦先生订立雇佣协议(“雇佣协议”),该协议将管辖 他于2020年9月21日开始担任本公司首席会计官的聘用条款。 根据雇佣协议的条款,马伦先生有权获得295,000美元的年度基本工资,并且 有资格根据为适用年度设定的绩效目标的完成情况获得年度奖金, 目标年度奖金相当于其基本工资的40%。马伦先生还有权获得一次性搬迁奖金 $70,000,这笔奖金将在他开始工作之日起一周内支付,如果 马伦先生在开始工作之日起一年内终止雇佣,这笔奖金将得到补偿。根据雇佣 协议,马伦先生还将获得初步授予的公司A类普通股限制性股票, 每股面值0.0001美元(“普通股”),相当于300,000美元除以紧接其生效日期前20天本公司普通股的成交量加权 平均价,但须 基于其开始日期后四年的持续服务而授予。从2021财年开始, 根据公司的2019年股票激励计划,他将有资格获得基于股权的激励薪酬的年度奖励,目标奖励金额为50,000美元 。马伦先生还将有资格参加公司为全职员工提供的 员工福利计划。

 

根据雇佣协议,如 马伦先生被本公司无故终止聘用(该词定义见雇佣 协议),则在他签署离职协议及离职后,马伦先生将有权在终止雇用后六个月内继续支付 其基本工资。

 

马伦先生在任职期间及之后的一年内将受到非竞争和非征集限制 ,并受无限期 非贬损条款的约束。马伦先生还必须遵守惯例的保密和发明转让契约。

 

本公司于2020年9月21日发布新闻稿,宣布任命马伦先生为首席财务官,该新闻稿的副本作为附件99.1存档于此,并通过引用并入本文。

 

第9.01项。财务报表和证物。

 

(d)陈列品

 

99.1 新闻稿,日期为2020年9月21日
104

此当前报告的封面位于Form 8-K,格式为内联XBRL

 

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签名

 

根据修订后的1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

 

AdaptHealth Corp.:    
     
依据: /s/Jason Clemens    
  杰森·克莱门斯(Jason Clemens)    
  首席财务官:    
     
日期:2020年9月21日。    

 

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附件99.1

即刻释放

ADAPTHEALTH公司任命弗兰克·J·马伦

作为首席会计官

宾夕法尼亚州普利茅斯会议-2020年9月21日-美国领先的家庭医疗设备、用品和相关服务提供商AdaptHealth Corp.(纳斯达克股票代码:AHCO)(“AdaptHealth”或“公司”)今天宣布任命弗兰克·J·马伦(Frank J.Mullen)为首席会计官,这是一个新设立的职位。马伦先生将向AdapthHealth的首席财务官Jason Clemens汇报工作。

马伦先生将 管理AdaptHealth的会计职能,包括财务报告、控制和运营。此外,他还将 领导整个企业实践、系统和内部控制的开发、实施和管理。

马伦先生为AdaptHealth带来了超过25年的上市公司会计和财务领导经验。他从全球领先的物流和运输公司莱德系统公司(Ryder System)加盟公司,在那里他担任副总裁兼财务总监。在加入莱德系统之前, 马伦先生是Global Eagle Entertainment的首席会计官,并担任Pinnacle食品公司的副总裁兼财务总监。他在Aramark工作了15年多,在那里他担任了责任越来越大的职位,最终担任 副总裁兼助理财务总监。马伦先生的职业生涯始于亚瑟·安徒生有限责任公司费城办事处的审计和担保业务。

马伦先生拥有维拉诺瓦大学会计学学士学位 ,是注册公共会计师。

克莱门斯先生说:“弗兰克是一位经验丰富的 财务主管,在管理不断增长的以客户为中心的公司方面有着广泛而深入的经验。我期待着与弗兰克合作,因为我们将继续实施AdaptHealth的有机和收购驱动型增长 计划。”

马伦先生说:“我非常高兴能在AdaptHealth发展的这个重要时刻加入它,团队对卓越运营和病人护理的承诺 帮助AdaptHealth在医疗保健行业脱颖而出,我期待着支持我们的持续增长。”

首席执行官卢克·麦基说:“弗兰克带来了宝贵的上市公司经验和被证明的有效管理规模和规模的会计机构的能力。随着AdaptHealth 不断发展,我们认识到对转型人才的需求。我们相信,弗兰克的任命突出了我们 致力于提高每个业务职能的效率。“

关于AdaptHealth Corp.

AdaptHealth Corp.是美国领先的家庭医疗保健设备、家庭医疗用品和相关服务提供商。AdaptHealth提供全套医疗 产品和解决方案,旨在帮助患者管理家庭中的慢性病,适应生活并茁壮成长。产品和 服务包括:(I)为患有阻塞性睡眠呼吸暂停的患者提供睡眠治疗设备、用品和相关服务(包括CPAP和bi PAP服务) ;(Ii)为急性出院患者提供家庭医疗设备(HME)和其他设施;(Iii)在家中提供氧气和相关的慢性治疗服务;以及(Iv)代表慢性疾病患者提供糖尿病护理、伤口护理、泌尿外科、造口和营养 供应所需的其他HME医疗 设备和用品。该公司很荣幸能与广泛和高度多样化的转介来源网络合作,其中包括 急性护理医院、睡眠实验室、肺科医生、熟练的护理机构和诊所。AdaptHealth服务受益于医疗保险、医疗补助和商业保险付款人 。AdaptHealth通过其在38个州的220个地点组成的网络,每年为所有50个州的约160万名患者提供服务。欲了解更多信息,请访问www.Adapthealth.com。

前瞻性陈述

本新闻稿包括不是 历史事实的某些陈述,但就“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的安全港条款而言,这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如“相信”、“ ”“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“计划”、“预测”、“潜在”、“ ”似乎、“寻求”、“未来”、“展望“以及预测或指示 未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于对收入和其他财务和业绩指标的预测、估计和预测,对市场机会和预期的预测 ,公司的收购渠道以及最近的冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响和我们对此的反应 。这些陈述基于各种假设和对公司管理层的当前预期 ,并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用, 不打算也不得被任何投资者用作担保、保证、预测或对事实或概率的明确 陈述。实际事件和情况很难或不可能预测,并将与假设有所不同。 许多实际事件和情况都不在公司的控制范围之内。

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这些前瞻性声明受许多 风险和不确定因素的影响,包括公司可能成为当事方的司法和行政诉讼的结果 或公司可能成为可能中断或限制公司运营的政府调查的结果, 导致不利的判决、和解或罚款并造成负面宣传的情况;公司客户的 偏好、前景和医疗保健行业主流竞争条件的变化;以及最近冠状病毒 (新冠肺炎)大流行的影响和公司对此的应对。有关此类风险和不确定性的进一步描述,请参阅该公司提交给证券交易委员会的文件 。如果风险成为现实或假设被证明是不正确的, 实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。可能存在公司目前知道或认为不重要的其他风险 ,这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外,前瞻性陈述反映了截至本新闻稿发布之日公司对未来事件和观点的 预期、计划或预测。公司预计 后续事件和发展将导致公司的评估发生变化。但是,虽然本公司可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述,但本公司明确表示不承担任何义务。 不应将这些前瞻性陈述视为代表本公司截至本新闻稿发布之日 之后的任何日期的评估。因此,不应过分依赖前瞻性陈述。

触点

AdaptHealth Corp.

布列塔尼·莱特

市场部副总裁

(909) 915-4983

邮箱:blett@Adapthealth.com

The Equity Group Inc.

德文·沙利文

高级副总裁

(212) 836-9608

邮箱:dsullivan@equityny.com

Kalle Ahl,CFA

美国副总统

(212) 836-9614

邮箱:kahl@equityny.com

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