根据2020年9月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国个国家
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 S-8
注册声明

在……下面
1933年证券法

西港燃料系统公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的相同)

艾伯塔省

不适用

(州或其他司法管辖区

或成立为法团或组织)

(I.R.S.雇主

标识号)

不列颠哥伦比亚省温哥华西75大道1750号101套房
加拿大V6P 6G2
(主要行政办公室地址)

西港燃料系统公司。
综合激励计划
(计划全称)

CT公司系统
第八大道111号
纽约，NY 10011
用法
(212) 590-9070
(服务代理商的名称、地址、电话，包括区号)

复制到：

史蒂文·B·斯托克戴克(Steven B.Stokdyk)

刘易斯·W·克奈布(Lewis W.Kneib)

Latham&Watkins LLP

南格兰德大道355号，100号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

美国

布鲁斯·希巴德

班尼特·琼斯律师事务所

4500银行家厅东

第二街西南855号

卡尔加里，AB T2P 4K7

加拿大

用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者还是非加速申报者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器
非加速文件管理器	☐	小型报表公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

须注册的证券的所有权	金额为 BE 已注册⁽¹⁾	拟议数最大值发行价每股 ⁽²⁾	拟议数最大值聚合发行价	数量注册费
普通股，没有面值	9,635,140	$1.62	$15,608,926.80	$2,026.04

(1)

根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第416(A)条，本S-8表格注册声明(“注册声明”)涵盖Westport Fuel Systems Inc.(“注册人”)根据 Westport Fuel Systems Inc.综合激励计划(“计划”)可能因任何股票股息、股票拆分而可能发行的任何额外普通股，无面值(“普通股”)，根据 Westport Fuel Systems Inc.综合激励计划(“计划”)可能会发行的任何其他普通股。本注册声明(以下简称“注册声明”)涵盖了Westport Fuel Systems Inc.(以下简称“注册人”)因任何股息、股票拆分、资本重组或类似的交易在注册人没有收到对价的情况下进行，这将增加普通股的已发行股票数量。

(2)

估计仅用于根据证券法规则457(C)和 457(H)计算注册费金额，基于纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报道的普通股在2020年9月11日的每股平均价格。

说明性注释

2010年8月13日和2016年5月31日，Westport 燃料系统公司(“注册人”)提交了S-8表格(文件编号分别为第333-168847号和第333-211726号， )的登记声明(“预先登记声明”)，分别登记注册人普通股的2226645股和654,723股，无面值(“普通股”)，可能根据Westport燃料系统公司综合激励计划(“计划”)发行。

在2020年4月29日的注册人股东年会上，注册人股东批准了对该计划的一项修正案，将该计划下可供授予的普通股数量增加7200,000股，最多为19583532股。

根据表格 S-8的一般指令E，本注册说明书由注册人提交，以注册根据本计划为发行而保留的额外9,635,140股普通股。根据表格S-8的一般说明E，先前注册声明的内容以引用方式并入本文，包括提交其中或以引用方式并入其中的所有证物，但补充、修订或被以下规定的信息取代的情况除外。

第第二部分。

注册声明中的必填信息

项目3.通过引用并入文件

注册人向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的以下文件特此并入本注册声明中，以供参考：

(a)

注册人于2020年3月17日向委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 40-F年度报告；

(b)

自注册人截至2019年12月31日的财政年度结束以来，注册人根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交的所有其他注册人报告(br}Form 40-F年度报告)；以及

(c)

招股说明书中“普通股说明”部分对普通股的描述包括在2018年11月26日提交给证监会的注册人的F-10表格注册说明书(第333-228551号文件)中，并经2019年2月20日提交的F-10/A表格注册说明书第1号修正案修订。

注册人随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证监会的所有文件、报告和最终委托书或信息声明在提交生效后修正案之前表明所有已发售的证券已售出或注销所有当时未售出的证券，应视为通过引用并入本注册声明，并自向证监会提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；(#xA0； -- 但根据证监会规则“提供”且未“存档”的文件、报告和最终委托书或信息声明或其部分不应被视为通过引用并入本注册声明，除非注册人明确规定该文件或信息通过引用并入本注册声明。

就本注册声明而言，此处包含的任何陈述或通过引用并入或被视为纳入本文的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明除非被如此修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

项目8.展品

		通过引用并入				归档特此声明
陈列品不是的。	描述	形式	文件第号	陈列品	提交日期
5.1	班尼特·琼斯律师事务所(Bennett Jones LLP)的观点					X
23.1	毕马威有限责任公司-独立注册会计师事务所同意					X
23.2	Bennett Jones LLP的同意(包含在其作为附件5.1提交的意见中)					X
24.1	授权书(包括在本注册声明的签名页上)					X
99.1	Westport Fuel Systems Inc.综合激励计划，自2010年7月15日起生效，经2020年4月29日修订					X

签名

根据经修订的1933年证券法的要求(“证券法”)，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年9月18日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市正式促使本注册声明由签署并正式授权的人代表其签署。

	西港燃料系统公司。

	依据：	/s/Richard Orazietti Richard Orazietti 首席财务官

授权书

签名出现在下方的每个人构成并任命David M.Johnson和Richard Orazietti，他们中的任何一个都可以在没有其他人加入的情况下作为其真实合法的事实律师和代理人行事，并有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，以每个人的姓名、地点和替代身份，签署对根据证券法案下的第429条提交的本注册声明和注册声明的任何或所有修订(包括生效后修订)，并将其提交。连同所有证物和与此相关的其他文件，委员会授予上述单独行事的律师和代理人充分的权力和授权，以按照他可能或可以亲自采取的所有意图和目的，进行必须和必要的每一项行为和事情，特此批准并确认所有这些单独行事的事实律师和代理人，或他们的替代者或其替代者可以合法地进行或安排根据本协议进行的所有行为和事情。

根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员以下列日期指定的身份签署。

签名	标题	日期

/s/大卫·M·约翰逊大卫·M·约翰逊	首席执行官兼董事 (首席执行官)	2020年9月18日

/s/Richard Orazietti 理查德·奥拉齐耶蒂(Richard Orazietti)	首席财务官 (首席财务会计官)	2020年9月18日

/s/Michele J.Buchignani 米歇尔·J·布奇格纳尼	导演	2020年9月18日

/s/Brenda J.Eprile 布伦达·J·埃普里尔	导演	2020年9月18日

/s/丽塔·福斯特丽塔·福斯特	导演	2020年9月18日

/s/丹尼尔·M·汉考克丹尼尔·M·汉考克	导演	2020年9月18日

/s/卡尔·维克多·沙勒卡尔·维克多·夏勒	导演	2020年9月18日

/s/艾琳·惠特曼艾琳·惠特曼	导演	2020年9月18日

美国授权代表签名

根据“证券法”的要求，以下签字人注册人在美国的正式授权代表已于2020年9月18日签署了本注册声明。

	授权的美国代表

	依据：	/s/Richard Orazietti 理查德·奥拉齐耶蒂首席财务官 Westport Fuel Systems Inc.