使用这些链接快速审阅文档
目录
目录

目录

依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-221129

注册费的计算

(1)

包括 三千零六万三千三百股普通股，每股票面价值0.0001美元，用于弥补承销商的超额配售。为促进解决 超额配售问题，高盛(亚洲)有限公司或其附属公司与Winner Crown Holdings Limited达成借款安排，根据该协议，高盛(亚洲)有限公司或其 附属公司可向Winner Crown Holdings Limited借入3063,300股普通股。

(2)

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的中午买入汇率计算 截至2020年9月11日的汇率为7.7502港元兑1美元。 发行价为每股普通股297.00港元。

(3)

根据修订后的1933年证券法第456(B)和457(R)条计算 。

(4)

包括 全球发售中的所有普通股(定义见招股说明书附录中“承销”标题下的定义)。此类普通股包括 最初在美国境内发售的普通股，以及最初在美国境外发售并可能不定期在美国境内转售的普通股。 美国境外普通股的报价和销售是根据适用法律进行的。该等普通股不时可由美国存托股份或美国存托凭证(ADS)代表，该等美国存托股份或美国存托凭证可于存放在此登记的普通股 后发行，该等普通股已根据日期分别为2010年3月11日(档案号333-165402)及2018年5月24日(档案号333-225171)的F-6表格登记。每一股这样的ADS代表一股普通股。

目录

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2017年10月26日)

华铸集团有限公司

20,422,150股普通股

我们发售20,422,150股普通股，每股面值0.0001美元，作为全球发售或全球发售的一部分，包括 在此发售的18,379,850股普通股和2,042,300股香港公开发售的普通股。

我们的 美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为“HTHT”。2020年9月15日，我们的美国存托凭证在纳斯达克的最新报交易价格为 每ADS 39.16美元，或每股普通股303.50港元，基于7.7502港元兑1美元的汇率。每个ADS代表一股普通股。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们为在美国出售的普通股支付 注册费，以及在全球发售中在美国境外首次发售和出售的普通股的注册费，这些普通股可能会不时转售到美国 。

香港联合交易所有限公司或香港联合交易所已原则上批准 我们的普通股 上市和结算交易，股票代码为“1179”。

请参阅S-30页开始的“风险因素”，了解在投资我们的普通股 时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

价格每股普通股港币297.00元

我们 已向国际承销商授予选择权，可由高盛(亚洲)有限公司、招商银行国际金融有限公司、里昂证券有限公司、摩根大通证券(亚洲)有限公司和摩根士丹利亚洲有限公司或联合全球协调人代表国际承销商额外购买最多3,063,300股普通股，直至根据香港公开发售提出申请的最后一天后30天。高盛(亚洲)有限公司或其附属公司已与Winner Crown Holdings Limited(“Winner Crown”)签订了 借款安排，以帮助解决超额分配问题。高盛(亚洲)有限公司或其关联公司有义务 通过行使向我们购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股，将普通股返还给Winner Crown。承销商不会就借出这些普通股向我们或Winner Crown支付任何费用或其他报酬。

承销商预计将于2020年9月22日或前后通过中央结算结算系统的设施交付普通股。 承销商预计将于2020年9月22日或前后通过中央结算系统的设施交付普通股。 承销商预计将于2020年9月22日或前后通过中央结算系统设施交付普通股

联合发起人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理 (按字母顺序)

本招股说明书附录的 日期为2020年9月16日。

目录

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，Winner Crown没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。没有一家承销商、Winner Crown或US提出在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息 仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、运营结果和前景可能会发生变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成代表我们 或承销商认购和购买任何普通股的要约或邀请，不得用于任何 未获授权要约或招股的司法管辖区内的任何人的要约或要约或与要约或要约相关的任何人，或向任何向其提出要约或要约是非法的人使用。

S-I

目录

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了全球发售的具体条款 (如招股说明书附录中“承销(利益冲突)”标题下的定义)，还补充和更新了随附的招股说明书和通过引用并入随附的招股说明书的 文档中包含的信息。第二部分，基本招股说明书，提供了更一般的信息，并包括在我们于2017年10月26日提交给证券交易委员会的 Form F-3(文件编号333-221129)注册说明书中。通常，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合，当我们指的是“随附的招股说明书”时，我们指的是通过引用注册而更新的基本 招股说明书。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除香港公开发售外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动准许公开发售普通股， 美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录或随附的招股说明书的人员， 必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的全球发售和分发本招股说明书及随附的招股说明书的任何限制。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或引用从第三方和行业出版物获得的市场和行业数据。 这些数据涉及许多假设和限制，敬请您不要过度重视此类估计。我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们 认为这份招股说明书增刊中包含的市场地位，市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。

您 不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、 会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在 本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则：

•

“美国存托凭证”是指可以证明我方美国存托凭证的美国存托凭证；

•

“美国存托凭证”是指我们的美国存托股票，每股代表一股普通股；

•

“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和 台湾；

•

“德国酒店业”是指根据德国法律于1985年9月12日成立的斯泰根伯格酒店Aktiengesellschaft公司，是我公司的子公司；

•

“欧元”、“欧元”是指欧盟法定货币；

•

“租赁酒店”是指租赁经营的酒店；

•

“传统DH”指的是德国酒店业；

•

“传统华铸”是指我公司，不包括德意志酒店；

S-II

目录

•

“连锁酒店”是指特许经营的酒店；



•

“港币”、“港币”是指中华人民共和国香港特别行政区的法定货币；



•

“人民币”是指中国法定货币；



•

“股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元；



•

“美元”或“美元”是指美国的法定货币；



•

“美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则；



•

“本公司”指华珠集团有限公司，前身为中国旅居集团有限公司，是开曼群岛的一家公司，“本公司”或 “本公司”指本公司及其前身实体和子公司，在描述本公司的运营和综合财务信息时，还包括本公司的可变权益 实体及其子公司。

我们的 报告币种是人民币。除非另有说明，本招股说明书副刊中人民币兑美元的所有折算汇率均为人民币7.0808元兑1美元，本招股说明书副刊中的所有港元折算为7.7513港元兑1美元，汇率为美国联邦储备系统理事会H.10 统计发布的2020年3月31日起的有效汇率。(注：本招股说明书副刊中的人民币兑美元汇率为7.0808元人民币兑1美元；本招股说明书补编中的港元兑美元汇率均为7.0808港元兑1美元)，汇率为2020年3月31号美国联邦储备系统理事会统计数据中规定的汇率。我们不表示任何 人民币金额可以或可能以任何特定汇率兑换成美元，或者根本不兑换。2020年9月11日，汇率为7.7502港元兑1美元。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有 差异都是由于四舍五入造成的。

S-III

目录

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年修订的“证券交易法”或“交易法”的报告要求，根据 “交易法”，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

此 招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用修订后的1933年证券法或 证券法中与将要发售的证券相关的“搁置”注册流程。本招股说明书附录并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略 。欲了解华珠集团有限公司及其证券的更多信息，请参阅其中的注册说明书和 招股说明书。注册声明，包括其中的证物，可以在SEC的网站上查阅。

S-IV

目录

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC或提交给SEC的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件 不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的 信息被视为本招股说明书附录的一部分，阅读时应同样小心。我们将来向SEC提交或提交给SEC并通过引用并入的信息将自动更新并取代以前提交的信息 。当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息 不一致。如果您发现不一致之处，您应该依靠最新文档中所做的陈述。

我们 通过引用合并了下面列出的文档：

•

我们于2020年4月21日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的 Form 20-F年度报告，或我们的2019年 Form 20-F；


•

我们于2020年5月1日提交给证券交易委员会的当前 表格6-K报告的附件99.1，标题为“经审计的合并财务报表已调整到Steigberger Hotels Aktiengesellschaft”；



•

我们于2020年9月9日向证券交易委员会提交的当前表格6-K报告 ，包括其中的所有证物(“9月表格6-K”)；以及



•

附件1.1和 4.1是我们于2020年9月17日提交给证券交易委员会的当前报告中的6-K表。

除非 通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为以引用方式并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供以上我们引用的任何或所有文件的副本(除 证物外)，这些文件已通过引用并入本招股说明书附录中，除非该等证物通过引用明确包含在文件中。您应该将您的请求直接发送到我们的主要执行办公室，地址是中华人民共和国上海市闵行区吴中路699号，邮编201103。我们这个地址的电话号码是+86(21)6195-2011。

S-V

目录

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件包含根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的 前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外的所有陈述，包括 有关我们未来财务状况、战略、计划、目标、目标和指标、我们参与或正在参与的市场的未来发展的陈述，以及前后带有或包括“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“前进”、“打算”、“应该”、“计划”等词语的任何 陈述。“”潜在“”、“ ”“预测”、“”项目“”、“寻求”、“应该”、“将”、“愿景”、“抱负”、“目标”、“计划”、“目标”、“展望”以及这些词语和其他类似表述的否定与 我们或我们的管理层有关，旨在识别前瞻性陈述。此类陈述反映了我们管理层对未来事件、运营、流动性和资本资源的当前看法 其中一些可能不会实现或可能发生变化。这些陈述受某些已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括 本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件中描述的风险因素。我们强烈提醒您，依赖任何前瞻性陈述都包含已知的 和未知的风险和不确定性。我们面临的风险和不确定性 可能影响前瞻性陈述的准确性，包括但不限于：

•

我们预期的增长战略，包括及时、经济高效地在理想地点开发新酒店，推出 新酒店品牌；


•

我们未来的业务发展、经营成果和财务状况；



•

我们的收入和某些成本或费用项目的预期变化；



•

我们吸引客户和利用我们品牌的能力；



•

住宿行业的趋势和竞争；以及



•

卫生流行病、大流行和类似疫情，包括新冠肺炎。

根据 这些风险和其他风险的性质，与这些和其他风险相关的某些披露仅为估计，如果这些不确定性或风险中的一个或多个成为现实，实际 结果可能与估计、预期或预测的结果以及历史结果大不相同。具体但不限于，销售额可能会下降，成本可能会增加，资本 成本可能会 增加，资本投资可能会推迟，预期的业绩改善可能无法完全实现。

根据 适用法律、规则和法规的要求，我们不承担任何义务更新或以其他方式修改 本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。由于这些 以及其他风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会以我们预期的方式发生，或者根本不会发生。因此，您不应 过度依赖任何前瞻性信息。本招股说明书中的所有前瞻性陈述均参考本节中的警告性陈述进行限定。

本招股说明书、随附的招股说明书及通过引用并入其中的文件、对吾等或吾等董事意向的陈述或提及 均以本招股说明书附录的日期为准。任何这类信息都可能会随着未来的发展而变化。

本招股说明书中包含的所有 前瞻性陈述均参考本节中的警示性陈述进行明确限定。

S-vi

目录

S-1

目录

S-2

目录

S-3

目录

S-4

目录

S-5

目录

S-6

目录

S-7

目录

S-8

目录

S-9

目录

S-10

目录

S-11

目录

S-12

目录

S-13

目录

S-14

目录

S-15

目录

S-16

目录

S-17

目录

S-18

目录

S-19

目录

S-20

目录

S-21

目录

S-22

目录

S-23

目录

S-24

目录

S-25

目录

S-26

目录

S-27

目录

S-28

目录

S-29

目录

危险因素

对我们普通股的任何投资都有很高的风险。在决定是否 购买普通股之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素 以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件中包含的其他信息。此外，您应仔细考虑我们于2020年9月9日提交给证券交易委员会的当前报告的 2019年Form 20-F和 附件99.4中“风险因素”项下讨论的事项，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。下列任何风险和其中描述的风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在 这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的美国存托凭证、普通股和全球发行相关的风险

作为根据第19C章申请上市的公司，我们在某些 事项上采取的做法与许多其他在香港联交所上市的公司不同。

由于吾等正根据香港上市规则第19C章申请上市，吾等将不会根据第19C.11条遵守 香港上市规则的若干条文，包括(其中包括)有关须具报交易、关连交易、购股权计划及财务报表内容 的规则，以及若干其他持续责任。此外，就上市事宜，吾等已申请多项豁免及/或豁免，使其无须严格遵守“香港上市规则” 、“公司(净值)条例”、“收购守则”及“证券及期货条例”(香港法例第571章)或“证券及期货条例”或“证券及期货条例”(香港法例第571章)。因此，我们将在这些事项上采取与其他在香港联合交易所上市的公司不同的 做法，这些公司没有享受这些豁免或豁免。

我们的 公司章程是针对我们的，其中包含的某些条款可能不同于香港上市规则的要求和香港的惯例 。举例来说，“香港上市规则”第19C.07(7)条规定，召开股东特别大会及在会议议程加入决议案所需的最低持股量 不得高于合资格发行人股本中按每股一票计算的投票权的10%，但我们的组织章程细则并无此规定。我们将 在上市后举行的下一届年度股东大会上或之前提出决议，修订我们的公司章程，以符合香港上市规则第19C.07(7)条 规则。上市后的下一届股东周年大会预计将于今年第四季度举行。

此外， 如果我们最近一个财年的美国存托凭证和普通股的全球总交易量(按美元价值计算)有55%或更多发生在香港联交所 ，香港联交所将视为我们在香港有两个主要上市公司，我们将不再享有某些豁免或豁免，不再严格遵守香港上市规则、公司(Wump)条例、收购守则和证券及期货条例下的 要求，这可能会导致我们产生增量合规成本，因此我们将不再享受严格遵守香港上市规则、公司(Wump)条例、收购守则和证券及期货条例(SFO)的 要求的某些豁免或豁免。

S-30

目录

我们美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，普通 股票的交易价格可能会波动，这可能会给我们美国存托凭证和/或普通股的持有者造成重大损失。

在截至2020年6月30日的六个月里，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，在纳斯达克全球精选市场上从25.01美元的低点到41.5美元的高点 不等。我们普通股的交易价格也可能会波动。我们的美国存托凭证和普通股的交易价格在 响应各种因素时会有较大波动，包括以下因素：

•

我们季度经营业绩的实际或预期波动；


•

证券研究分析师的财务预估变动；



•

旅游和住宿行业的情况；



•

其他住宿公司的经济业绩或市场估值的变化；



•

我们或我们的竞争对手宣布新产品、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；



•

关键人员增减；



•

人民币、美元、欧元、港币等外币汇率波动情况；



•

潜在的诉讼或行政调查；



•

解除对我们已发行的美国存托凭证或普通股的锁定或其他转让限制，或出售额外的美国存托凭证或普通股；



•

美国、香港或其他司法管辖区的政治或市场不稳定或干扰，以及实际或认为的社会动荡； 和



•

主要是中国和欧洲的一般经济或政治状况。

此外，特别是在中国开展业务的公司的市场价格经历了可能与此类 公司的经营业绩无关的波动。一些在美国或香港上市的中国公司的证券经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券的市场价格大幅下跌。这些中国公司 上市后的证券表现可能会影响投资者对在美国或香港上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证和 普通股的表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司会计舞弊、公司 结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的一般中国公司的投资者态度产生负面影响，无论我们是否 从事过任何不当活动。

全球金融危机和随之而来的许多国家的经济衰退已经并可能继续导致全球股市的极端波动，如美国、中国大陆、香港和其他司法管辖区自2008年以来股价在不同时期的大幅下跌。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证和普通股价格产生不利影响 。

上述任何因素导致的波动可能会影响您出售美国存托凭证或普通股的价格。

S-31

目录

我们可能需要额外的资本，出售额外的美国存托凭证、普通股或其他股权证券 可能会导致我们股东的额外稀释，而额外的债务可能会增加我们的偿债义务。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、预期运营现金流和我们银行贷款(包括我们目前可用的未提取银行贷款和我们计划在2020年获得的银行贷款)下的可用资金将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金现金需求。但是，由于业务条件的变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括通过 租赁和拥有的酒店进行扩张，以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券 或获得额外的信贷安排。出售额外的股权和与股权挂钩的证券可能会导致我们股东的股权进一步稀释。大量出售我们的美国存托凭证或普通股 可能会稀释我们的股东和ADS持有人的利益，并对我们的美国存托凭证和普通股的交易价格产生不利影响。截至2020年6月30日，我们 拥有约1.658亿股已发行普通股作为美国存托凭证，购买34,068股普通股的期权(其中34,068股在该日可行使)和约 950万股已发行限制性股票的非既有股票。转换部分或全部2022年到期的可转换优先票据和2026年到期的可转换优先票据将稀释现有 股东和美国存托凭证持有人的 所有权利益。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这将限制我们的 运营。我们不能向您保证我们可以接受的金额或条件(如果有的话)提供融资。

此外，由于新冠肺炎在全球范围内的爆发，我们的业务受到了重大影响，我们在2020年第一季度出现了运营亏损和运营现金流为负的情况。如果这种趋势继续下去，可能会引发违反银团贷款融资协议的财务契约。此外，我们2022年到期的可转换优先票据的持有人有权要求我们在2020年11月2日回购他们的票据。如果我们无法实现或保持盈利并履行这些财务义务，我们的美国存托凭证和普通股的交易价格 可能会大幅下降。

我们的普通股、美国存托凭证或可转换证券的大量未来销售或发行，或预期的未来销售或发行，可能会对我们的美国存托凭证和普通股的价格产生不利影响。

如果我们或我们的现有股东出售或被视为打算出售我们的大量普通股、美国存托凭证或可转换证券，包括因行使我们的已发行股票期权和转换我们已发行的可转换票据而发行的普通股、美国存托凭证或可转换证券，我们的美国存托凭证和普通股的交易价格可能会 下跌。我们现有股东的任何出售或预期的潜在出售可能会使我们在未来在我们 认为合适的时间和地点发行新的股本或与股本相关的证券变得更加困难。我们现有股东持有的普通股未来可以在公开市场出售，但须遵守证券法第144条、第701条和 S条以及适用的锁定协议所载的限制。如果任何现有股东在 锁定期结束后大量出售美国存托凭证和/或普通股，我们的美国存托凭证和普通股的现行交易价格可能会受到不利影响。此外，在发生某些情况时，我们的某些股东或他们的受让人和受让人将有 权利促使我们根据证券法登记出售其普通股。根据证券法 注册这些普通股将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。

S-32

目录

在公开市场出售这些登记股票 可能会导致我们的美国存托凭证和/或普通股价格下跌。

此外， 我们将被要求在2022年到期的可转换优先票据的持有人转换票据时向他们发行美国存托凭证。这些ADS发行对我们公司 现有股东利益的稀释效应可能不会被我们与2022年到期的可转换优先票据相关的现有上限看涨期权交易完全抵消。此外，我们没有进行任何对冲交易，以减少持有者转换我们2026年到期的可转换优先票据时对现有股东的稀释。因此，转换这些票据可能会对我们的美国存托凭证和普通股的现行交易价格 产生不利影响。

由于我们的创始人和联合创始人共同持有我们的控股权，他们对我们的管理层具有重大的 影响力，他们的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。

于二零二零年九月二日，本公司创办人兼执行主席兼行政总裁齐济先生与本公司 联合创办人童童昭女士及John Jiong Wu先生按兑换基准合共实益持有本公司已发行普通股约36.1%。这些 股东的利益可能与我们其他股东的利益冲突。我们的创始人和联合创始人对我们有重大影响，包括与合并、合并和 出售我们所有或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动有关的事项。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止 我们控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证和普通股 的价格。即使遭到我们其他股东的反对，包括我们美国存托凭证和/或普通股的持有者，我们也可能会采取这些行动。

如果向我们的美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的，我们的美国存托凭证持有人不能从我们的普通股中获得股息或其他分派，也不能 获得任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意，如果其或托管人就我们的普通股或 其他美国存托凭证相关证券收取任何现金股息或其他分派，将在根据存款协议扣除其费用和支出后支付给美国存托凭证持有人。美国存托凭证持有人将根据其美国存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些 分配。但是，如果保管人或托管人认定向任何美国存托凭证持有人提供 分销是非法或不切实际的，则托管人或托管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据 证券法需要注册的证券，但这些证券没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人也可以认定分配某些 财产是不可行的。在这些情况下，保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分发收到的任何美国存托凭证、股票、权利或其他证券 。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、 普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将美国存托凭证提供给这些持有者是非法的或 不切实际的，则美国存托凭证的持有人可能不会收到我们对我们普通股的分派或为他们提供的任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

S-33

目录

ADS持有人可能与我们的普通股持有人没有相同的投票权，并且通常比我们的股东拥有的权利少 ，必须通过存托机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人与我们的股东没有相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关的 普通股行使投票权和其他股东权利。除存款协议所述外，吾等美国存托凭证持有人可能不能以个人身份行使附属于吾等美国存托凭证证明之普通股的投票权 。我们美国存托凭证的持有人指定存托机构或其代名人为其代表，行使美国存托凭证所代表的普通股附带的投票权 。ADS持有者可能无法及时收到投票材料来指示存托机构投票，并且如果ADS未按您的要求投票，他们可能没有机会 行使投票权和/或可能没有追索权。

除非在有限的情况下，否则，如果美国存托凭证持有人不向存托凭证发出投票指示，托管银行将给予我们酌情委托书，让我们投票表决与美国存托凭证相关的股票 ，这可能会对普通股持有人和/或美国存托凭证持有人的利益产生不利影响。

根据存款协议，如果美国存托凭证的持有者没有向存托凭证发出投票指示，托管机构将给予我们一个全权委托，让我们在股东大会 上投票表决美国存托凭证相关的普通股，除非：

•

我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；


•

我们已经通知保管人，会议表决的一件事有很大的反对声音；



•

大会表决事项可能对股东权利产生不利影响；或者



•

会议上的表决是以举手表决的方式进行的。

此全权委托书的 效果是，如果美国存托凭证持有人未能向存托机构发出投票指示，他们不能阻止我们的普通股参与投票，除非在上述情况下 。这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受此 全权委托的约束。

ADS持有者可能无法参与配股，因此其持有的股份可能会被稀释 。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。根据美国存托凭证的存款协议，除非将分发给ADS持有人的权利和标的证券均根据证券法登记，或 对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法登记，否则托管银行不会向ADS持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的 证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效。此外，我们可能无法利用根据证券 法案进行注册的任何豁免。因此，我们美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

ADS持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

我们的美国存托凭证可以在寄存人的账簿上转让。但是，托管人可以在其认为适宜的情况下，随时或不时关闭其转让账簿

S-34

目录

履行职责 。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或任何其他 原因，我们或托管人认为这样做是可取的 ，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的20-F表格年度报告中包含的审计报告是由我们独立的 注册会计师事务所准备的，该会计师事务所的工作可能不会受到上市公司会计监督委员会的全面检查，因此，您可能会被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所负责发布提交给SEC的年度报告中包含的审计报告，因为美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师 必须接受PCAOB的定期检查，以评估其对美国法律和专业标准的遵守情况。 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的法律要求该公司接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。

由于 我们在中国有大量业务，而PCAOB目前无法对我们的独立注册会计师事务所的工作进行检查，因为它是在PCAOB目前未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区进行的，因此我们的独立注册会计师事务所目前没有 受到PCAOB的全面检查。PCAOB在中国缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序 。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

作为美国对获取目前受国家法律(特别是中国法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在参众两院提出法案，要求SEC保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所发布的审计报告的发行人名单。 《确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度(公平)法》对此类发行人规定了更高的披露要求 ，并从2025年开始，将连续三年列入SEC名单的发行人从纳斯达克等国家证券交易所退市。 2020年5月20日，美国参议院通过了第945号法案，即肯尼迪法案，其中包括与公平法案中的要求类似的要求，即SEC必须确定其审计报告由审计师准备的发行人 由于非美国当局的限制，PCAOB无法进行检查或调查。肯尼迪法案还将要求证交会名单上的上市公司证明 它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给证交会的文件中进行某些额外的披露。此外，对于连续三年在SEC名单上的发行人， SEC将被要求禁止这些公司的证券在美国国家证券交易所(如纳斯达克)或美国场外市场进行交易。美国众议院也提出了类似肯尼迪法案的立法。2020年7月21日，众议院通过了其版本的国防授权法案， 其中包含了类似于肯尼迪法案的条款。

除了立法行动，特朗普总统还于2020年6月4日发布了一份备忘录，指示金融市场PWG由财政部长担任主席，成员包括美联储理事会主席、SEC主席和商品期货交易委员会(CFTC)主席，讨论并提出 美国投资者面临的风险，这些风险来自在美国证券交易所上市的中国公司和在中国有重大业务的公司，这些风险是 中国政府拒绝允许PCAOB对审计师进行检查而施加的。 中国政府拒绝允许PCAOB对审计师进行检查，这是 中国政府拒绝允许PCAOB对审计师进行检查而强加的。 中国政府拒绝允许PCAOB对审计师进行检查，这是由 中国政府拒绝允许PCAOB对审计师进行检查而施加的。 这些风险是由中国政府拒绝允许PCAOB对审计师进行检查而施加的

S-35

目录

在 中国。在2020年8月7日发布的一封日期为2020年7月24日的信中，PWG回应了总统的要求，提交了一份题为“保护美国投资者 免受中国公司的重大风险”的报告，其中包括各种建议，以解决PCAOB无法检查审计师的国家的问题，PCAOB将这些国家称为NCJ。 该报告的建议之一是要求美国交易所采用增强的上市标准，这些标准将要求公司在任何新上市时或在2022年1月1日之前满足 继续上市的公司的要求。未能达到这些拟议的增强标准的美国上市公司将被退市和停牌。建议的上市标准将要求 PCAOB有权获得主要审计公司的工作底稿，用于对上市公司进行审计，或者，对于由于 政府对NCJ的限制而无法满足此工作底稿获取标准的公司，他们可以转而提供来自美国PCAOB注册审计公司的联合审计，在那里PCAOB确定其有足够的权限获得审计工作底稿和做法 ，以便对联合审计公司进行适当检查。报告对此类联合审计的建议要求之一是，相关NCJ的政府必须允许从事联合审计的美国 会计师事务所执行工作，并将 相关工作底稿保留在NCJ之外。然而，由于中国法律禁止在中国内地和香港运营的审计公司在未经政府明确许可的情况下公布中国公司的某些文件, 目前还不清楚这些要求是否与中国法律一致。该报告还建议加强对中国公司和基金的披露要求，要求代表指数提供商进行更多尽职调查，并为投资顾问提供指导。

上述问题的未来 发展是不确定的，包括立法发展取决于立法程序，监管 发展取决于规则制定过程和其他行政程序。但是，如果上面讨论的任何行政诉讼、立法行动或监管变更以损害中国发行人的方式进行，可能会导致我们无法遵守美国证券法律法规，我们可能会停止在纳斯达克或 另一家美国交易所上市，我们的股票和美国存托凭证可能会被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们进入美国资本市场的机会以及我们的美国存托凭证和普通股的价格产生不利影响，并可能导致我们未偿还借款的不利后果。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行全面检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的 有效性更加困难。 投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果SEC与中国四大会计师事务所(包括我们的 独立注册会计师事务所)就SEC可能寻求访问美国上市公司在中国审计的审计工作底稿的方式达成和解， 没有或不能 以中国和美国当局可以接受的方式执行，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。(br} 如果SEC与中国四大会计师事务所(包括我们的 独立注册会计师事务所)就SEC可能寻求访问美国上市公司在中国的审计工作底稿的方式达成和解)，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

2012年底，SEC根据其实务规则第102(E)条以及2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)对“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司提起行政诉讼。第一次

S-36

目录

2013年7月，SEC内部行政法院对诉讼程序进行了一审 ，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对 中国会计师事务所实施处罚，包括暂停他们在SEC的执业权利，尽管拟议的处罚在SEC委员审查之前不生效。 2015年2月6日，在委员们进行审查之前，中国会计师事务所与SEC达成和解，程序被搁置。根据 和解协议，SEC接受了SEC未来要求出具文件的要求通常会向中国证监会(CSRC)提出。中国会计师事务所 将收到符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第106条的请求，并将被要求遵守关于此类请求的一套详细程序， 实质上这将要求它们通过中国证监会为生产提供便利。中国证监会启动了一项程序，在其监督下并经其批准，要求对会计师事务所持有的 类文件进行消毒，以消除问题和敏感内容，使其能够由中国证监会提供给美国监管机构。

根据和解条款，自 和解日期(即2019年2月6日)起计的四年结束时，针对这四家中国会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回。尽管诉讼最终结束，但推定各方将继续适用相同的程序：SEC将 继续向中国证监会提出出具文件的请求，中国证监会通常会处理这些申请，适用清理程序。我们无法预测，在中国证监会没有授权向证交会出示所要求的文件的情况下，证交会是否会进一步挑战这四家中国会计师事务所对美国法律的合规性。如果“四大”会计师事务所的中国分支机构受到额外挑战 ，我们可能无法按照“交易法”的要求及时提交未来的财务报表。

在2019年12月发布的 一份声明中，SEC重申了对PCAOB无法对在中国有业务的美国上市公司的审计公司工作底稿进行检查的担忧，并强调了审计质量在中国等新兴市场的重要性。

2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了一份新的联合声明，提醒投资者，在包括中国在内的许多新兴市场，披露信息不完整或误导性的风险要大得多 ，如果投资者受到伤害，与美国国内公司相比，获得追索权的机会要少得多，并再次强调PCAOB无法检查中国的审计工作底稿及其对投资者的潜在损害。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这个问题。

在 证交会重新启动行政诉讼的情况下，根据最终结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现 很难或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合 交易所法案的要求，并最终导致可能的退市。此外，有关未来针对这些会计师事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对 总部设在中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到不利影响。

如果 我们的独立注册会计师事务所被拒绝(即使是暂时的)在SEC前执业，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被认定为不符合《交易法》的要求。这样一个

S-37

目录

确定 最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易 。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并将依赖于豁免适用于美国发行人的某些纳斯达克 公司治理标准，包括有关实施提名委员会的要求。这可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有者提供较少的保护。

纳斯达克市场规则一般要求上市公司拥有一个完全由 名独立董事组成的提名委员会。作为外国私人发行人，我们被允许并将遵循母国公司治理实践，而不是纳斯达克市场 规则的某些要求，其中包括实施提名委员会。我们母国开曼群岛的公司治理实践不需要实施 提名委员会。我们目前打算依靠相关的母国豁免来代替提名委员会。因此，对我们 公司管理层的独立监督水平可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有者提供较少的保护。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的 权利产生重大不利影响。

我们修改和重述的公司章程包含的条款有可能限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价 出售其普通股的机会。

例如，我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并以美国存托凭证或其他方式确定其 指定、权力、优先权和相对参与权、可选权利或其他权利以及资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换 权、投票权、赎回特权和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，以美国存托凭证的形式或以其他方式 。如果这些优先股拥有比我们的普通股更好的投票权，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式，它们都可以迅速发行，其条款旨在延迟或 防止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证和普通股的价格可能会 下降，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

我们公司章程的 条款可能会鼓励潜在收购者与我们谈判，并允许我们的董事会有机会考虑备选方案 以实现股东价值最大化。然而，这些规定也可能会阻碍收购提议，或者推迟或阻止可能有利于我们 普通股和美国存托凭证持有者的控制权变更。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过 美国联邦法院或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制。美国或香港当局对我们或我们的管理层采取行动的能力也可能有限。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们在中国(世界上最大的新兴市场)的子公司开展大部分业务和运营。 中国是世界上最大的新兴市场。与

S-38

目录

在2020年1月收购德意志酒店 之后，我们还在德国等司法管辖区运营部分业务。我们的大部分人员居住在美国和香港以外， 这些人员的部分或全部资产位于美国和香港以外。如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛、中国、香港或德国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功地在开曼群岛、中国、香港或德国以外提起此类诉讼，开曼群岛、中国、香港和德国的法律可能会使您无法向我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产送达法律程序文件，或 执行针对我们的资产或董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛不承认在美国、香港、中国 或德国获得的判决。在这种司法管辖权下获得的判决，将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不重新审查相关 争议的是非曲直，但条件是：(A)由具有司法管辖权的外国法院作出； (B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项；(C)是最终判决；(D)不是关于税收、罚款或罚款；(D)不是关于税收、罚款或罚款的判决；(C)是最终判决；(D)不是关于税收、罚款或罚款的判决； 和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

另一司法管辖区法院的判决如果与中国有条约，或者中华人民共和国法院的判决以前在该司法管辖区内已得到承认，则在满足其他条件的情况下，可以相互承认或执行。然而，中国没有与日本、英国、美国等大多数西方国家签订相互执行法院判决的条约。基于美国联邦和州证券法或香港法律的民事责任在德国的可执行性也存在不确定性，无论是在原始诉讼中还是在执行在美国法院或香港法院获得的判决的诉讼中(视情况而定)。德国目前没有与美国或香港签订条约，规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。德国法院通常否认承认和执行惩罚性赔偿，认为这与德国法律的基本原则不符。此外，由于司法管辖限制、礼让问题和各种其他 因素，SEC、司法部和其他美国当局对我们或我们在中国的董事和 官员采取执法行动(包括欺诈行为)的能力可能受到限制。此外，在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在中国一般不常见。

我们的 公司事务受我们的组织章程大纲和章程以及开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东 对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的 管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法 。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任没有 美国和香港的法规或司法先例 那样明确。特别是，与美国和香港相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少 。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼 。此外，我们的组织章程是专为我们而设，并包括某些可能有别于香港惯常做法的条文，例如没有规定核数师的任免和酬金必须经本公司大多数成员批准。

S-39

目录

股东。 由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国或香港注册成立的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益 。

境外监管机构可能难以在中国境内进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国通常很难从法律或实际意义上进行追查。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和 管理，但如果没有相互和务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外， 根据2020年3月生效的“中华人民共和国证券法”第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或 取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但 境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会增加您在保护自己利益方面面临的困难。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们普通股和美国存托凭证的交易价格 产生负面影响

上市后，我们将同时遵守香港和纳斯达克的上市和监管要求。香港交易所和纳斯达克全球精选市场有不同的交易时间、交易特点(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同的 散户和机构参与程度)。由于这些差异，即使考虑到货币差异 和ADS比率，我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证的价格波动可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌，尽管此类事件 可能不会普遍或同等程度地影响在香港上市的证券的交易价格，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们的普通股在全球发售后的交易表现。 我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们普通股在全球发售后的交易表现。

我们的普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响 。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。在遵守美国证券法和存款 协议条款的前提下，我们普通股的持有者可以将普通股存放在托管机构，以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存入协议的条款提取该等美国存托凭证相关的普通股，以便在香港联交所买卖。 任何美国存托凭证持有人亦可根据存款协议的条款提取该等美国存托凭证相关的普通股。如果大量普通股存放在 交易所的托管机构以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们的普通股在香港联交所和我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

S-40

目录

普通股和美国存托凭证之间交换所需的时间可能比预期的要长，投资者 在此期间可能无法结算或出售其证券，普通股转换为美国存托凭证涉及成本。

纳斯达克全球精选市场与我们的美国存托凭证和 普通股分别在其交易的香港交易所之间没有直接交易或结算路线。此外，香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会推迟存放普通股以交换美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。 此外，不能保证任何普通股到美国存托凭证的交换(反之亦然)将按照投资者预期的时间表完成。 此外，不能保证任何普通股到美国存托凭证的交换(反之亦然)将按照投资者预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证时发行普通股、派发现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、 非美国存托凭证的证券分配以及年度服务费。因此，将普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将美国存托凭证转换为美国存托凭证的股东，可能无法达到 股东可能预期的经济回报水平。

我们面临与可能剥离一项或多项业务相关的风险。

我们面临着与可能剥离一项或多项业务相关的风险。我们已申请及香港联交所已批准豁免严格遵守香港上市规则实务备注15第3(B)段的规定，以便我们能够在 附属实体上市后三年内将其分拆并在香港联交所上市。(br}香港联合交易所已批准豁免严格遵守香港上市规则实务备注15第3(B)段的规定，以便我们能够在 附属实体上市后三年内将其分拆并在香港联交所上市。尽管截至本招股说明书附录日期，我们没有任何关于任何潜在分拆在香港联交所上市的时间或细节的具体计划 ，但我们继续探索我们各项业务的持续融资需求，并可能考虑在上市后三年内将其中一项或多项业务分拆 在香港联交所上市。截至本招股说明书增刊日期，我们尚未确定 任何潜在的分拆目标；因此，我们没有任何与任何分拆目标的身份或任何分拆的任何其他细节相关的信息，因此，本招股说明书增刊中没有 任何重大遗漏与任何可能的分拆相关的任何信息。香港联交所给予豁免的条件是，吾等须在任何分拆前向香港联交所 确认不会使公司(将被分拆的业务除外)根据香港上市规则第19C.02及19C.05条规定的资格或适当性要求 根据公司上市时将被分拆的一个或多个实体的财务资料(如分拆超过一个实体，则累计计算 )为条件。 本公司须于任何分拆前向香港联交所确认，不会令该公司(将被分拆的业务除外)无法符合香港上市规则第19C.02及19C.05条下的资格或适当性要求 (如分拆超过一个实体，则累计计算 )。我们不能向您保证，任何分拆最终都会完成。, 无论是在上市后的三年 期限内，还是在其他方面，任何这样的分拆都将取决于当时的市场状况和上市委员会的批准。如果我们继续进行剥离，我们的 公司在要剥离的实体中的权益(以及我们公司对我们综合财务业绩的相应贡献)将相应减少。

S-41

目录

香港联交所普通股交易活跃的市场可能无法发展或持续 ，其交易价格可能大幅波动，流动资金安排的效力可能有限。

在全球发售完成后，我们不能向您保证，我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。 我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的交易价或流动性可能不能反映我们的普通股在全球发售完成后在香港证券交易所的交易价或流动性 即使考虑到货币差异和ADS比率。如果我们的普通股在香港联交所 交易所的活跃交易市场在全球发售后没有发展或持续，我们的股票的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和内地 中国投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔 股权证券交易。沪港通允许中国大陆投资者直接交易在香港证券交易所(Hong Kong Stock Exchange)上市的合格股权证券，即所谓的南向交易(South-bound Trading)。如果没有沪港通，中国内地投资者就不会有直接和既定的方式从事南下交易。然而， 尚不清楚本公司在香港第二上市的普通股是否以及何时有资格通过沪港通进行交易(如果可以的话)。我们的普通股不符合资格或延迟通过沪港通进行交易将影响中国内地投资者交易我们的普通股的能力，因此可能会限制我们的普通股在香港联交所的交易流动性 。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

经历了股票成交量和市场价格波动的公司， 证券集体诉讼的发生率有所增加。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并转移我们管理层 对其他业务问题的注意力，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的管理层对此次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将收益 用于您可能不同意或可能无利可图的方式。

我们的管理层在运用我们从此次发行中获得的净收益方面将有很大的自由裁量权。虽然我们预计将此次发行的 净收益用于“收益的使用”中所述的目的，但我们的董事会在收益的使用方面保留很大的自由裁量权，并可能将收益用于您可能不同意或可能无利可图的 方式。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们使用这些收益的方式可能与“使用 收益”中描述的不同。本次发行所得资金可能用于不产生有利回报的方式。此外，如果我们将收益用于未来的收购或投资， 不能保证我们会成功地将任何此类收购整合到我们的业务中，和/或不能保证被收购的实体或所做的投资会如预期那样表现。

S-42

目录

如果证券或行业分析师不继续发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ，我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证和/或普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或 名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证和/或普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则美国存托凭证和/或普通股的市场价格 可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来又可能导致美国存托凭证和/或普通股的市场价格或交易量大幅下降。

由于我们的普通股在香港证券交易所的定价和交易之间将有几天的差距 ，在此期间，我们在纳斯达克全球精选市场交易的美国存托凭证的价格可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的普通股价格下跌。 我们的普通股在香港证券交易所的定价和交易之间将存在数天的差距。 在此期间，我们在纳斯达克全球精选市场交易的美国存托凭证的价格可能会下跌。

本次发售的普通股定价将于确定价格之日确定。然而，我们的普通股 在交割前不会在香港联交所开始交易，预计在价格确定日之后的几个香港营业日。因此，投资者 在此期间可能无法出售或以其他方式交易我们的普通股。因此，我们普通股的持有者面临以下风险：我们普通股的交易价 在交易开始时可能会因为不利的市场状况或价格确定日期至交易开始时间之间可能出现的其他不利事态发展而下跌。具体地说，由于我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场交易，其价格可能会波动，因此我们美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港联合交易所交易的 普通股价格下跌。

我们的股票在香港首次公开发行并在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换 存在不确定性。

关于我们在香港的首次公开发行股票，或香港IPO，我们将在 香港建立会员分册，或香港股票登记册。我们在香港证券交易所交易的股票，包括将在香港首次公开募股(IPO)中发行的股票和可能从美国存托凭证(ADS)转换而来的股票， 将在香港股票登记册上登记，这些股票在香港证券交易所的交易将被征收香港印花税。为了促进纳斯达克全球精选市场与香港联交所之间的ADS换股和 交易，我们还打算将部分已发行股票从我们的开曼股票登记册移至我们的香港股票登记册。

根据“香港印花税条例”，任何人买卖香港股票(定义为转让须在香港注册的股票)，均须缴交香港印花税。 目前，印花税的总税率为转让股份的对价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方分别 支付0.1%的印花税。

据我们所知，实际上在美国和香港上市的公司的美国存托凭证的交易或转换并没有征收香港印花税 这些公司将其全部或部分股份(包括美国存托凭证的相关股份)保留在

S-43

目录

他们的 香港股票登记处。然而，就香港法律而言，目前尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成出售或购买相关的香港注册股票，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由 主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们的美国存托凭证或股票的投资价格和价值可能会受到影响。

在全球发售中购买我们普通股的购买者将立即遭遇稀释，如果我们未来增发普通股，还可能 经历进一步稀释。

我们普通股的首次公开发行价格高于紧接全球发售前向我们现有股东发行的已发行普通股的每股有形资产净值 。因此，在全球发售中购买我们普通股的购买者将立即经历 预计有形资产净值的稀释。此外，我们可能会考虑在未来增发普通股或股权相关证券，以筹集额外资金，为 收购提供资金，或用于其他目的。如果我们未来以低于每股有形资产净值的价格增发普通股 ，我们普通股的购买者可能会经历每股有形资产净值的进一步稀释。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的财务报表以及相关的市场和股东数据，我们认为，就我们的2019年纳税年度而言，我们不应被视为被动的外国 投资公司(“PFIC”)，用于美国联邦所得税。此外，基于我们的财务报表和我们目前对资产的 价值和性质、收入来源和性质以及相关市场和股东数据的预期，我们预计不会在2020纳税年度成为PFIC。 PFIC规则的应用在几个方面存在歧义，此外，我们必须每年单独决定我们是否为PFIC(在每个纳税年度结束后)。 我们是否或将成为PFIC的决定将部分取决于我们的商誉和其他无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价格，这可能是不稳定的 时间)。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，国税局 可能会质疑我们对商誉和其他无形资产的分类或估值，这可能会导致我们的公司在当前或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。 税务局可能会质疑我们对商誉和其他无形资产的分类或估值，这可能会导致我们的公司成为或成为本纳税年度或一个或多个未来纳税年度的PFIC。因此，我们不能向您保证我们在本课税年度或未来任何课税年度的PFIC地位。如果我们在 美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(如本文所定义)。有关美国联邦所得税对美国持有者的影响的更详细讨论 , 参见“税收与美国联邦所得税考虑因素与被动型外国投资公司规则”。

S-44

目录

收益的使用

根据国际发售及香港公开发售的公开发售价格每股普通股297.00港元，或每股普通股约38.32美元(相当于 至每股ADS约38.32美元)，若联合全球协调人代表国际承销商悉数行使其选择权，我们估计吾等将从全球发售中获得约59.248亿港元，或7.645亿美元(或 约68.22亿港元，或8.803亿美元，若代表国际承销商全数行使其选择权)额外购买普通股(或每股普通股约38.32亿美元，相当于 至约38.32亿美元)的额外普通股所得款项净额(或 至约88.32亿美元，若联合全球协调人代表国际承销商悉数行使其代表国际承销商购买额外普通股 股份的选择权，或扣除估计应由吾等支付的其他发售开支)。2020年9月15日，我们的美国存托凭证在纳斯达克的最新交易价格为每ADS 39.16美元，或每股普通股303.50港元。 我们的美国存托凭证在纳斯达克的交易价格为每股39.16美元，或每股普通股303.50港元。每个ADS代表一股普通股。2020年9月11日，美联储理事会H.10统计 发布的港币汇率为7.7502港元兑1美元。以上港币金额反映按此 汇率折算的美元金额。

我们 预计将全球发售的净收益(假设联合全球协调人不代表国际承销商行使 购买额外普通股的选择权)用于以下目的：

(i)

大约 40%(约23.699亿港元(相当于3.058亿美元))，用于资本支出和加强我们酒店网络的费用 ，包括：


(a)

约14.178亿港元(相当于1.829亿美元)，用于我们计划在全球发售后两年内在中国开业的约50家新租赁和 自有酒店(从经济型酒店到高档酒店)的资本支出和开业前费用，其中第一年约有40家， 第二年约有10家。这些新酒店的资本支出将主要包括开发成本，如租赁改善的建设成本和购买酒店运营所需的家具和设备 ，预计每家酒店平均约为2000万元人民币。开业前费用将主要包括新的租赁和自有酒店开业前发生的租金、人事费和其他杂项 费用，预计每家酒店的平均费用约为500万元人民币。每个酒店的预期资本支出和 开业前费用根据酒店的位置、建筑面积、酒店房间数量和品牌等不同而有所不同；以及



(b)

大约 港币9.521亿港元(相当于1.229亿美元)，用于升级和持续维护我们在中国和其他一些国家/地区的 现有租赁和自有酒店在全球发售后两年内的相关资本支出。我们通常每六到 八年升级一次租赁和自有酒店的设施。我们还会为这些酒店招致持续的维护费。升级和维护工作将主要包括酒店客房的翻新以及定期维修和更换 家具和设备。



(Ii)

大约 30%(约17.775亿港元(相当于2.293亿美元))，用于偿还我们在2019年12月提取的5亿美元循环信贷的一部分 。



(三)

大约 20%(约11.85亿港元(相当于1.529亿美元))，用于增强我们的技术平台，包括我们的H Rewards 忠诚度计划。我们计划(A)将收益的约10%，即5.925亿港元，用于投资于研发活动，并招聘和激励我们的研发人员， (B)约5%，或

S-45

目录

收益中的2.962亿港元， 用于将Deutsche Hoitality的酒店与我们的技术基础设施整合，并推出和升级我们的全球技术平台(包括我们的H Rewards 忠诚度计划)，以及(C)收益中的约5%，即2.962亿港元，用于改进我们 集团和酒店层面的技术创新和数字转型计划。

(四)

约 10%(约5.925亿港元(等值7640万美元))作一般企业用途。

S-46

目录

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的资本额：

•

在实际基础上；以及


•

在扣除估计承销费 和我们应支付的其他估计发售费用后，基于发行价每股普通股297.00港元(相当于每股ADS 38.32美元)，在调整后的基础上，我们在全球发行20,422,150股普通股，并假设(I)联合全球协调人不代表国际承销商行使发行价，估计净收益为59.248亿港元(7.645亿美元)，他们购买 额外普通股的选择权，以及(Ii)不调整香港公开发售和国际发售之间的普通股分配。

本 表应与(1)我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2018年和2019年12月31日的经审计综合财务报表和相关附注以及我们 2019年Form 20-F中的“项目5.运营和财务回顾与展望”一起阅读，并通过参考全文进行限定；(2)我们截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的三个月的经审计综合财务报表和相关附注，以及我们截至2019年3月31日的三个月的未经审计的综合财务报表，以及我们截至2019年3月31日的三个月的未经审计的综合财务报表，以及我们截至2019年3月31日的三个月的未经审计的综合财务报表，以及我们截至2019年3月31日的三个月的未经审计的综合财务报表。 包含在我们9月份Form 6-K的附件99.1中，以及 (3)包含在我们9月份的 Form 6-K的附件99.4中的“财务信息”中，每一项都通过引用并入本文。

S-47

目录

稀释

如果您在全球发售中投资我们的普通股，您的权益将被摊薄，稀释程度为全球发售后每股普通股的公开发行价与我们的调整后每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股 的公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2020年6月30日，我们的 有形账面净值约为负65.24亿元人民币(负9.23亿美元)，或每股普通股负22.77元人民币(负3.22美元)，每股ADS为负22.77元人民币(负3.22美元)。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额，减去我们的无形资产、商誉和总合并负债的金额。摊薄乃于落实吾等 以每股普通股发行价297.00港元或每股普通股38.32美元的要约价发行及出售全球发售的普通股后，减去经调整的每股普通股有形账面净值，并假设承销商并无行使其购买额外普通股的选择权，并从每股普通股的公开发售价格中扣除吾等 应支付的估计承销费及其他发售开支而厘定。

在不考虑2020年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除实施吾等以每股普通股297.00港元的要约价发行及出售 全球发售的普通股外，假设普通股在香港公开发售与 国际发售之间的分配不作调整，并在扣除估计的承销费及吾等应付的其他发售开支后，并假设承销商不行使购买额外 普通股的选择权，则截至6月30日经调整的有形账面净值，2020年将是负1.59亿美元，或每股已发行普通股负0.52美元，以及每股ADS负0.52美元。这意味着对现有股东而言，每股普通股有形账面净值立即增加2.7美元，对现有股东而言，每股ADS有形账面净值立即增加2.7美元；对于在全球发售中购买普通股的投资者，有形账面净值立即稀释，分别为每股普通股38.84美元和ADS每股38.84美元。

下表说明了这种稀释：

上述全球发售中对新投资者的有形账面净值摊薄 金额是在公开发售普通股的全球发售价格生效后确定的。 每股普通股发行价。

如果联合全球协调人代表国际承销商全面行使从我们手中购买额外普通股的选择权，调整后的有形账面净值将为每股普通股负0.14美元和ADS每股负0.14美元。

S-48

目录

而 在全球发售中向投资者摊薄的调整后有形账面净值将为每股普通股38.46美元和每股ADS 38.46美元。

以上 讨论和表格未反映任何已发行的股票期权或已授予但尚未归属的限制性股票。截至2020年6月30日，已授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的奖励 包括(I)将获得总计9,460,154股普通股的限制性股票，不包括在相关授予日期后被没收、注销或归属的限制性 股票，以及(Ii)购买总计34,068股普通股的期权，不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的期权 。

美元折算为港币，美元折算为人民币，估计净收益和发行价分别为7.7502港元至1美元和人民币6.8330元至1美元，汇率分别为2020年9月11日美联储理事会发布的H.10统计数据。除非 另有说明，本“摊薄”部分所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币7.0651元兑1.00美元，为2020年6月30日的汇率，载于美联储理事会H.10统计数据发布 。

S-49

目录

主要股东

下表列出了截至2020年9月2日我们普通股的受益所有权信息 截至：

•

我们每位董事和高管，


•

我们的董事和高管作为一个整体；以及



•

我们所知的每一位实益拥有我们全部已发行普通股的5%以上的人。

受益 所有权根据证券交易委员会的规则确定，包括普通股的投票权或投资权。除下文所示及 受适用的社区财产法规限外，表内所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。

S-50

目录

截至2020年9月2日 ，我们已发行和已发行普通股297,027,044股。据我们所知，我们在美国有两个创纪录的股东。我们美国存托凭证的 受益者人数很可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。我们有一类普通股， 我们普通股的每位持有者每股普通股有权投一票。

自首次公开募股(IPO)结束以来，我们的现有股东中没有 拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的 日期导致我们公司控制权的变更。

高盛(亚洲)有限责任公司或其附属公司已与Winner Crown就全球发售达成借款安排，旨在促进 解决超额分配。我们登记借入的普通股只是为了允许高盛(亚洲)有限公司或其附属公司在期权期间交付与 结算交易相关的股票。高盛(亚洲)有限公司或其关联公司有义务通过行使从公司购买额外 普通股或在公开市场购买普通股的选择权，将普通股返还给Winner Crown。

S-51

目录

股利政策

我们于2019年11月批准派发现金股息，并于2020年1月3日宣布派发现金股息每股普通股0.3美元，或每股ADS 0.3美元。现金 我们普通股的股息以美元支付，派发的现金总额约为1亿美元，并于2020年2月全额支付。

2018年12月13日，我们批准并宣布现金股息为每股普通股0.3美元，或每股ADS 0.3美元。我们普通股的现金股息以美元 美元支付，派发的现金总额约为1亿美元，于2019年1月15日全额支付。

2017年10月23日，我们批准并宣布现金股息为每股普通股0.16美元，或每股ADS 0.6美元，每股相当于4股普通股。 我们普通股的现金股息以美元支付，派发的现金总额约为4400万美元，并于2017年12月15日全额支付。

我们 是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司以及我们在欧洲和其他 司法管辖区的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付给我们的股息。如果我们的子公司或任何新成立的 子公司将来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中 向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的子公司必须将税后利润拨付给不可分配的储备基金。这些储备基金包括以下一项或多项：(一)普通准备金；(二)企业发展基金；(三)职工奖金和福利基金。在若干累积限额的规限下，一般储备基金需要每年拨付税后溢利的 10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)，直至该储备基金的累计金额达到其注册资本的50%为止；其他基金拨款额由附属公司酌情决定。这些储备资金只能用于企业扩张、员工奖金和福利等特定用途，不能 作为现金 红利进行分配。2019年，应计中国股息预扣税人民币7300万元。截至2019年12月31日, 应计中国股息预扣税负债为人民币1,800万元。我们 计划从2018年开始，每年将股息分配保持在本年度净收入占市值的0.5%至2.0%的范围内。但是，根据我们在2020年4月17日为我们的银团银行贷款获得的某些金融契约的豁免，我们在2021年6月30日之前不得分配现金股息，因此我们 在2020年不会应计中国股息预扣税。

我们的 德国子公司被允许从其可分配利润中支付股息，只要没有限制此类支付的协议(如债务契约)，其中必须考虑适用于股份公司(Aktiengesellschaft)的 法规。例如，在2020年7月签订的3500万欧元贷款的60个月期限内， 德意志酒店禁止进行股息分配、股权赎回或其他可能导致向股东付款的交易。一旦根据2020年12月15日到期的另一项1000万欧元信贷安排签订贷款协议，德国酒店将在贷款期限内 受到类似的限制。可分派溢利 根据各附属公司的年度未合并财务报表按德国会计原则，即德国商法典(Handelsgesetzbuch)所载的一般会计原则 计算。股份公司(Aktiengesellschaften)股票在特定财政年度的股息分配通常由

S-52

目录

管理委员会(Vorstand)和监事会(Aufsichtsrat)向下一财政年度召开的年度股东大会(Hauptversammlong)提交提案并由该年度股东大会(Hauptversammlong)通过决议的流程 。德国法律规定，只有在公司通过的年度单一实体财务报表(Feststerellter Jahresabschluss)中显示的资产负债表利润(Bilanzgewinn)的基础上，才能通过关于股息及其分配的决议。如果管理委员会和监事会采用财务报表，他们可以将公司当年净收入的最高一半拨付给其他盈余准备金。在计算分配给其他盈余准备金的当年净收益金额时，必须预先扣除法定准备金的加计和亏损 结转。股东大会 决议的股份股息每年支付，通常在年度股东大会(Hauptversammlong)之后不久，符合各自结算系统的规则。股息 股东的支付要求受三年诉讼时效的约束。有关年度股东大会(Hauptversammlong)和公司指定的各自 支付代理决定的任何股息的详情将在电子版的联邦公报(Elektronischer Bundesanzeiger)上公布。德国子公司InterCityHotel GmbH通过损益转移协议(Gewinnabführungsvertrag) 将其商业整合到德意志酒店集团，其年度利润自动支付给德意志酒店集团，亏损由德意志酒店集团承担。

根据新加坡“公司法”(第50章) ，股息只能从利润中支付。通常，董事会推荐特定的股息率， 公司将在股东大会上宣布股息，但以董事建议的最高股息率为限。

在 受某些合同限制的情况下，我们的董事会有完全的决定权来决定是否在批准的 范围内分配股息和股息金额。除了这些股息分配外，我们打算将子公司剩余的未分配收益进行无限期再投资。

S-53

目录

有资格将来出售的股份

全球发售结束后，我们将拥有317,449,194股普通股(或320,512,494股普通股，如果联合全球协调人代表国际承销商全面行使其购买额外普通股的选择权)，不包括3,959,201股库藏普通股和 向开户银行发行的普通股 ，以供在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时批量发行预留给未来发行的美国存托凭证。

于二零二零年六月三十日 ，已授予董事、高级管理人员、雇员及顾问但仍未偿还的奖励包括(I)合共收取9,460,154股限制性股票(不包括于相关授出日期后没收、注销或归属的限制性股票)，及(Ii)购买总计34,068股普通股的期权(不包括于相关授出日期后没收、取消或行使的购股权)。

在全球发售中出售的所有 普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进一步注册。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们的美国存托凭证和普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

锁定协议

我们、我们的董事和高管、Winner Crown和East Leader在全球发售开始之前已签订锁定协议，根据这些协议，除有限的例外情况外，我们和他们同意，未经高盛(亚洲)有限责任公司和招商银行国际资本有限公司事先书面同意，不直接或间接提供、质押、发行、出售购买、借出或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证的任何期权或合同。 我们的任何普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或美国存托凭证的证券，有效期为本招股说明书公布之日起90天 参见“承销(利益冲突)>锁定协议”。90天期满后，我们的董事或高管 持有的普通股或美国存托凭证可以根据证券法第144条的规定出售，也可以通过登记公开发行的方式出售。截至2020年9月2日，我们的董事和高管共持有107,840,341股普通股，包括他们有权在60天内收购的普通股(约占我们当时已发行普通股的36.30%， 已发行普通股的36.30%)。

规则144

根据“证券法”第144条规则定义的“受限证券”只有在 符合“证券法”规定的有效注册声明或符合豁免注册要求(如根据“证券法”颁布的第144条和 第701条)的情况下，才可在美国公开销售。

一般而言，根据我们成为报告公司后90天起生效的第144条规则，在出售时 不是且在出售前三个月内不是我们的关联公司并且实益拥有我们的受限制证券至少六个月的个人(或其股份合计的人)将有权 在不根据证券法注册的情况下出售受限制证券，但仅受关于我们的当前公开信息的可用性的限制，并将有权出售至少一年不受限制地实益拥有的受限制证券 。作为我们的附属公司并受益于

S-54

目录

拥有 我们的受限证券至少六个月可在任何三个月内出售大量受限证券，但不超过以下 中的较大者：

•

1%当时已发行的同类普通股，以美国存托凭证或其他形式发行，假设联合全球协调人不代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权，紧接本次发行后，这些普通股将 相当于3,174,491股普通股；以及


•

在向证券交易委员会提交出售通知之日之前的4个日历周内，我们的同类普通股以美国存托凭证(ADS)或其他形式的每周平均交易量 。

我们附属公司根据规则144进行的销售 还受与销售方式、通知和提供有关我们的当前公开信息相关的某些要求的约束。

规则701

一般而言，根据目前有效的证券法第701条规则，我们的每位员工、顾问或顾问在我们首次公开募股(IPO)完成之前根据补偿性股票计划或其他书面协议从我们购买了 普通股，有资格在我们成为报告公司90天后根据第144条转售这些普通股 ，但不遵守 第144条中包含的一些限制，包括持有期。

注册权

我们普通股的某些持有人或他们的受让人或票据持有人有权要求我们根据 证券法登记他们的普通股。

S-55

目录

香港股票交易与美国存托凭证之间的换算

普通股在香港的交易和结算

我们的普通股将在香港证券交易所以50股为一批进行交易。我们普通股在香港联交所的交易将以港元进行。

我们普通股在香港联交所交易的 交易成本包括：

•

香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；


•

香港证券及期货事务监察委员会，或证监会，向买卖双方各收取交易代价的0.0027%的交易征费；



•

每宗买卖交易收费港币0.5元。是否将交易费率转嫁给 投资者，由经纪商自行决定；



•

每份转让契据(如适用)港币5.00元的转让契据印花税，由卖方支付；



•

总成交额的0.2%的从价印花税，买卖双方各付0.1%；



•

股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为2港元，最高手续费为 每边100.00港元；



•

经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金除外，目前为认购或购买价格的1%，由认购或购买证券的人支付)；以及



•

香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则可能不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记车主转让给另一名登记车主、其注销或发行的每张股票，以及在香港使用的股份过户表格所述的任何适用 费用收取2.50港元至20.00港元不等的费用。

投资者 必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在香港联合交易所执行的交易。对于已将其普通 股票存入其股票账户或存入其指定的中央结算及交收系统(或CCASS)参与者的股票账户的投资者，结算将按照不时有效的CCASS一般规则和CCASS操作程序在CCASS 中进行。持有实物凭证、结算凭证和已正式 签署的转让表的投资者，必须在结算日前交付其经纪人或托管人。

在香港交易的普通股与美国存托凭证之间的换算

关于香港公开发售，我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册 ，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责保管。我们的主要股东名册或开曼股份登记册将继续 由我们的主要股份登记处科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司保存。

香港公开发售的所有 普通股都将在香港股票登记处登记，以便在香港证券交易所上市和交易。作为

S-56

目录

下面将详细介绍 在香港股票登记处登记的普通股持有人将能够将这些普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。

为配合香港公开发售，并促进美国存托凭证与普通股之间的互换及转换，以及纳斯达克与香港联交所之间的交易。 我们拟将部分已发行普通股从我们在开曼群岛备存的主要会员名册移至我们的香港股份登记册。

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证在纳斯达克交易。我们在纳斯达克的美国存托凭证交易是以美元进行的。

美国存托凭证 可用于：

•

直接将有证书的ADS或美国存托凭证登记在持有人名下，或在直接登记系统中持有，根据该系统，托管人可以登记无证书美国存托凭证的所有权，所有权应由托管人向有权享有ADS的ADS持有人发布的定期声明予以证明；或


•

间接地，通过持有人的经纪人或其他金融机构。

我们美国存托凭证的 托管银行是美国北卡罗来纳州的花旗银行，其办事处位于纽约格林威治街388号，New York 10013，United States。

将在香港交易的普通股转换为美国存托凭证

持有在香港注册的普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克交易的投资者必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入或让 他或她的经纪人将普通股存入存托机构的香港托管人(花旗银行，N.A.，香港)或托管人，以换取美国存托凭证。

存放在香港交易的普通股以换取美国存托凭证涉及以下程序：

•

如果普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的程序将普通股转移到中央结算系统内的托管人 的账户，并通过其经纪人向托管人提交并交付一份填妥并签署的换股表格。


•

如普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其股份存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的 账户，并向托管人提交及递交转换表格请求，并在妥为填写及签署该转换表格后，将该转换表格送交 托管人。



•

在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)(如果适用)后， 托管银行将以投资者要求的名义发行相应数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给指定人员的指定DTC账户。

对于存放在中央结算系统的 普通股，正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股，上述步骤 可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，存托机构的转账账簿可能不定期对ADS发行关闭。在程序完成之前， 投资者将无法交易美国存托凭证。

S-57

目录

将美国存托凭证转换为普通股在香港交易

持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证转换为普通股在香港联交所交易的投资者必须 取消投资者持有的美国存托凭证并从我们的ADS计划中提取普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该等普通股。

通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序，并指示该经纪安排注销美国存托凭证，并将相关普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移到投资者的香港股票账户。 投资者应遵循经纪的程序，安排注销美国存托凭证，并将相关普通股从中央结算系统内托管人的账户转移到投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的 投资者，必须采取以下步骤：

•

要从我们的ADS计划中提取普通股，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构上交该等美国存托凭证(如果该等美国存托凭证是以认证形式持有，则还应上交 份适用的美国存托凭证)，并向该存托机构发送取消该等美国存托凭证的指令。


•

在支付或扣除费用和任何税费(如适用)后， 托管人将指示托管人将注销的美国存托凭证相关的普通股交付至投资者指定的CCASS账户。



•

如果投资者倾向于在中央结算系统之外接受普通股，他或她必须首先获得中央结算系统的普通股，然后安排 退出中央结算系统。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记普通股 。

对于 需要在中央结算系统领取的普通股，正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在手续 完成之前，投资者将不能在香港联交所交易普通股。

可能会出现临时 延迟。例如，对于ADS注销，存托机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤和 程序的完成取决于香港股票登记册上有足够数量的普通股，以便直接从ADS计划退出中央结算系统。我们 没有任何义务维持或增加香港股票登记册上的普通股数量，以促进此类撤资。

存管要求

在托管人发行美国存托凭证或者允许退出普通股之前，托管人可以 要求：

•

出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性令人满意的证明；以及


•

遵守其可能不时建立的与存款协议一致的程序，包括提交转账 文件。

当托管人或我们的香港股票登记处的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为是可取的任何时候， 托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。 如果托管人或我们认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。

S-58

目录

转让普通股以实现从我们的ADS计划中提取普通股或将普通股存入我们的计划的所有 费用将由请求转让的投资者承担 。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份登记处将收取2.50港元至20港元不等的费用，视乎服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用 )，每次普通股由一名登记拥有人转让至另一登记拥有人，每张由其注销或发行的股票，以及 在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用。此外，普通股和美国存托凭证持有人每次发行美国存托凭证和每次 取消美国存托凭证(视情况而定)与将普通股存入我们的ADS计划或从我们的微博计划提取普通股相关，最高必须支付每百份美国存托凭证5美元。

S-59

目录

承销(利益冲突)

全球产品

我们普通股的发售在这里称为“全球发售”。全球产品 包括：

•

以下 “香港公开发行”(以下简称“香港公开发行”)所述的在香港初步发行2,042,300股普通股(可调整)(“香港发行股份”)；及


•

初步发售18,379,850股普通股(须予调整，以及国际承销商可选择购买以下提及的 股额外普通股)(“国际发售股份”及连同香港发售股份的“发售股份”)，我们称为“国际发售”。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们为在美国出售的普通股支付注册费 ，以及在全球发售中在美国境外首次发售和出售的普通股的注册费，这些普通股可能会不时在美国转售 。

高盛(亚洲)有限责任公司、招商银行国际资本有限公司、里昂证券有限公司、摩根大通证券(亚太)有限公司和摩根士丹利亚洲有限公司将担任此次全球发售的联合全球协调人，或联合全球协调人。

根据 香港包销协议(定义见下文)的条款及条件，以下香港承销商或香港承销商已分别 同意申请或促使申请以下所示数目的普通股。

根据国际承销协议(定义如下)的条款和条件，国际承销商已分别同意向我们购买或 促使购买者向我们购买，并且我们已同意分别向他们或此类购买者出售下列数量的普通股：

S-60

目录

香港承销商和国际承销商在此统称为承销商。

假设不行使国际承销商购买额外普通股的选择权，全球发售中发售的20,422,150股普通股将约占我们在紧随全球发售完成后已发行普通股的6.4% 。若该等购股权获悉数行使，则在此发售的普通股将占紧随全球发售完成后我们已发行普通股的7.3% 。

承销商建议以本招股说明书副刊封面所列的公开发行价发行我们的普通股。承销商有义务认购并支付此处提供的所有普通股 ，如果有任何此类股份认购的话。承销商发行我们的普通股以收受和接受为准，并受 承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。

香港联交所已原则上批准 本公司普通股上市及买卖，股份代号为“1179”。这些股票将 在板上交易，每批50股。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上市，代码为“HTHT”。每个ADS代表一股普通股。

电子格式的招股说明书附录可能会在一个或多个承销商或参与全球 发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。联合全球协调人可能会同意将我们的一些普通股分配给承销商，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由联合全球协调员 分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

香港公开发行

我们以公开发售价格发售2,042,300股普通股供香港公众认购，约占全球发售可供认购普通股总数的10.0%。根据香港公开发售发售的普通股数目，将约占紧随全球发售完成后已发行的 普通股总数的0.6%(假设国际承销商购买额外普通股的选择权未予行使，且不计入根据行使或归属限制性股票或根据我们的股票激励 计划授出的其他奖励而发行的普通股)。

香港公开招股面向香港公众以及机构和专业投资者。专业投资者一般包括经纪人、 交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)以及定期投资股票和其他证券的法人实体。

完成 香港公开发售须遵守以下“全球发售条件”所载条件。

分配

根据香港公开发售向投资者分配普通股将完全基于根据香港公开发售收到的有效申请数量 。分配基准可能有所不同，视乎申请人有效申请的香港发售股份数目而定。在适当的情况下，这种分配可以 包括抽签，这可能意味着一些申请者可能会获得比其他申请者更高的分配

S-61

目录

编号为 的香港发售股票，未通过投票的申请者不能获得任何香港发售股票。

仅供 分配之用，香港公开发售可供认购的香港发售股份总数将平分(至最近的主板地段)，分为两个池： A池及B池。A池的香港发售股份将按公平原则分配予已申请香港发售股份的申请人，总价为500万港元 (不包括经纪、证监会交易征费及应付的香港联交所交易费)或以下。B池的香港发售股份将在公平基础上分配给总价超过500万港元(不包括经纪、证监会交易征费和香港联交所 应付交易费)并至多为B池总价值的 申请香港发售股份的申请人。(B)B池的香港发售股票将在公平的基础上分配给总价超过500万港元的申请人(不包括经纪、证监会交易征费和香港交易所 应付的交易费)，最高可达B池的总价值。

投资者 应注意，池A中的应用程序和池B中的应用程序可能会收到不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股票被取消认购，则该等未认购的香港发售股票将转移到另一个池，以满足该另一个池的需求并进行相应分配。仅就紧接上一段 而言，香港发售股份的“价格”是指申请时的应付价格(不考虑最终确定的公开发行价)。 申请人只能从A池或B池中的任何一个获得香港发售股票的分配，而不能从这两个池中获得分配。根据香港公开发售提出的多项或怀疑多项申请 及任何超过1,021,150股香港发售股份的申请均可能被拒绝。

应用程序

香港公开发售的每名申请人均须在 他/她提交的申请书中作出承诺及确认，表明他/她及他/她所代表的任何人士并未申请或持有、或表明拥有国际发售下的任何普通股，亦不会申请或持有任何普通股，或表明 拥有该等普通股的权益。如该承诺及/或确认被违反及/或不真实(视属何情况而定)，或该申请人已获配售或将获配发国际发售的国际发售股份，该申请人的申请可能会被拒绝。

根据香港公开发售申请 申请人须于申请时支付每股普通股的指示性最高公开发售价格368.00港元，以及就每股普通股应付的经纪佣金、证监会交易征费及香港联交所交易费 ，合共18,585.42港元(每手50股普通股的主板买卖地合计为18,585.42港元)，而香港公开发售的申请者须按申请支付每股普通股的指示性最高公开发售价格 、证监会交易征费及香港联交所交易手续费 。由于 公开发售价格低于香港公开发售每股普通股368.00港元的最高公开发售价格，因此将向成功申请者支付退款(包括经纪佣金、证监会交易 征费和应占剩余申请款项的香港联交所交易费)，而不收取利息。

香港承销协议

我们与香港承销商已就香港公开发售事项订立日期为2020年9月10日的承销协议，或香港承销 协议。

国际服务

国际发售将由我们提供的18,379,850股普通股组成(视国际承销商购买额外普通股的选择权而定)，占根据全球发售初步提供的普通股总数的90.0%。根据 国际发行首次发售的普通股数量将代表

S-62

目录

紧随全球发售完成后已发行普通股总数的约 5.8%(假设国际承销商购买额外普通股的选择权未被行使，且不考虑根据行使或归属限制性股票或根据我们的 股票激励计划授予的其他奖励而可能发行的普通股)。

分配

国际发行将包括在美国发行普通股，以及向 机构和专业投资者以及预计在香港和美国以外的其他司法管辖区对此类普通股有相当大需求的其他投资者发行非美国普通股。专业 投资者通常包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)以及定期投资于股票和其他证券 的法人实体。根据国际发售进行的普通股分配将按照“询价”程序进行，并基于多个因素，包括需求水平和时间、相关投资者在相关行业的投资资产或股权资产的总规模，以及预计相关投资者 在香港联交所上市后是否可能进一步购买普通股和/或持有或出售其普通股。此项分配旨在导致 普通股在建立稳固的专业和机构股东基础的基础上进行分配，这有利于我们的利益和股东的整体利益。

联合全球协调人(代表承销商)可要求根据国际发售获提供普通股及根据香港公开发售提出 申请的任何投资者向联合全球协调人提供足够资料，使他们能够识别根据香港公开发售提出的相关申请 ，并确保该等投资者被排除在根据香港公开发售配发普通股之外。

国际承销协议

我们已与国际承销商 签订了关于最终招股说明书附录日期的国际发行的国际承销协议或国际承销协议。

在美国的销售额

预计一些承销商将通过各自的销售代理在美国境内和境外进行报价和销售 。在美国的任何报价或出售都将由在SEC注册的经纪自营商进行。高盛(亚洲)有限责任公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司高盛有限责任公司提供我们在美国的普通股。摩根大通证券公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司J.P.Morgan Securities LLC提供我们在美国的普通股 。摩根士丹利国际公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司摩根士丹利公司在美国提供我们在美国的普通股 。某些承销商不是在证券交易委员会注册的经纪自营商 ，并且不打算也不会就此次发行向我们在美国的任何普通股或向美国人提供或出售任何普通股。

S-63

目录

薪酬和费用

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额 包括可能支付给国际承销商的国际发行总收益，并在不行使和完全行使国际承销商 购买至多3,063,300股普通股的选择权的情况下显示。支付给承销商的承销折扣和佣金总额占国际 发行总额的1.25%(假设未行使购买额外普通股的 选择权)。本陈述以国际发售及香港发售的公开发行价297.00港元为基准。

此外，我们还同意向承销商偿还与全球发售相关的律师费用和开支，以及总金额高达约2000万港元(或260万美元)的 某些发售费用。

我们应支付的 估计发行费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销 佣金和费用，约为6,470万港元(或840万美元)。

国际承销商购买额外普通股的选择权

关于全球发售，吾等已授予国际承销商权利，可由联合全球协调人 (代表国际承销商)随时行使，直至根据香港公开发售提出申请的最后日期后30天为止，按 国际发售下的公开发售价格购买合计最多3,063,300股额外普通股，相当于全球发售初步可供发行普通股总数的不超过15%，以弥补(其中包括)国际发售中的超额配售。

高盛(亚洲)有限公司或其附属公司已与Winner Crown达成借款安排，旨在促进解决超额分配。我们登记借入的普通股完全是为了允许高盛(亚洲)有限公司或其关联公司在期权期间交付与结算交易相关的普通股。 高盛(亚洲)有限公司或其关联公司有义务通过行使从公司购买额外普通股的选择权或通过在公开市场购买 将普通股返还给Winner Crown。 高盛(亚洲)有限公司或其关联公司有义务通过行使从公司购买额外普通股的选择权或通过在公开市场购买 来将普通股返还给Winner Crown。承销商将不会就借出普通股向吾等或赢冠支付任何费用或其他酬金。

如果国际承销商购买额外普通股的选择权全部行使，则根据该选择权将发行的额外普通股将占紧随全球发售完成后我们已发行和已发行普通股总数的约1.0% 。如果国际承销商行使购买 额外普通股的选择权，将发布公告。

锁定协议

我方已与承销商约定，未经联席保荐人事先书面同意，我方不会在确定价格之日起 至确定价格之日后90天止(包括此日期)期间，直接或间接

S-64

目录

对我们的普通股或美国存托凭证采取 任何行动，或对我们的任何普通股或美国存托凭证可转换为或可交换或可行使的任何证券(该等普通股、美国存托凭证和证券在本招股说明书附录中统称为锁定证券)采取下列任何行动：(I)直接或间接向 购买、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何选择权、权利或认股权证购买、发行、质押、出售任何期权或合同， 购买、购买、出借、或以其他方式转让或处置任何期权或合同：(I)直接或间接地向 购买、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证购买、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权或合同 公司的任何普通股或美国存托凭证，或者可转换为或可行使或可交换为本公司的股份或美国存托凭证的任何证券(该等普通股、美国存托凭证和证券在本招股说明书中统称为禁售股)；(Ii)订立将任何锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排 ，不论前述第(I)款或第(Ii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付锁定证券进行结算； (Iii)向证券交易委员会提交任何与提供任何锁定证券有关的登记声明； (Iii)向证券交易委员会提交与提供任何锁定证券有关的任何登记声明； (Iii)向证券交易委员会提交关于提供任何锁定证券的任何登记声明； (Iii)向证券交易委员会提交关于提供任何锁定证券的任何登记声明；或(Iv)公开披露有意作出上述第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的任何要约、质押、出售或 处置，或订立任何此类交易、掉期、对冲或其他安排，或提交任何此类登记声明。 尽管有上述限制，我们仍可：

•

根据全球发售发行、要约或出售要约股份；

•

根据我们股票激励计划的条款授予或发行证券；

•

履行本公司就2022年到期的可转换优先票据订立的2017年11月3日的契约或2017年10月26日的封顶催缴确认书和 本公司就2022年到期的可转换优先票据订立的额外封顶催缴确认书或2020年5月7日的契约项下的义务； 本公司就2026年到期的可转换优先票据订立的契约；

•

在行使期权或认股权证，或转换本公司2022年到期的可转换优先票据，或转换本公司2026年到期的可转换优先票据，或于香港承销协议日期转换任何其他未偿还证券时发行任何证券；

•

对我们的普通股进行任何资本化发行、减资或合并或拆分；以及

•

根据香港包销协议日期存在的任何股份回购计划回购证券。

与董事和高管、Winner Crown和East Leader签订的锁定协议

我们的所有董事和高管、Winner Crown和East Leader已与承销商达成协议，在确定价格日期 开始至确定价格日期(包括确定价格日期后90天)期间，未经联合保荐人事先书面同意，他们 不会也不会导致其任何直接或间接关联公司：(I)提供、质押、出售、合同出售、出售购买、购买任何期权或合同的任何期权或合同 出售、授予购买、借出的任何期权、权利或认股权证、 出售、授予购买、借出的任何期权、权利或认股权证、 出售、授予购买、借出的任何期权、权利或认股权证、 出售、授予购买、借出的任何期权、权利或认股权证。或以其他方式转让或处置该禁售方直接或间接实益拥有的任何禁售证券(该术语在交易法第13d-3条中使用)；(Ii)订立将锁定证券所有权的任何经济 后果全部或部分转移至另一方的任何对冲、掉期或其他安排，不论前述第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易是以交付锁定证券、 现金或其他方式结算；或(Iii)公开披露拟作出任何上述任何交易的意向；或(Ii)订立将锁定证券的所有权全部或部分转移至另一人的任何经济 后果的任何对冲、掉期或其他安排，不论前述第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易是否以现金或其他方式结算。

S-65

目录

根据 某些条件，上述限制不适用于：

•

与全球发售完成后在公开市场交易中获得的锁定证券有关的交易，但在随后出售在 此类公开市场交易中获得的锁定证券时，不需要 根据交易法第15条和16(A)节或其他公告进行 备案或自愿进行；



•

以受赠人签订锁定协议为条件，将锁定证券作为一份或多份善意赠与转让的；



•

禁售方为合伙、有限责任公司或公司的禁售方证券转让给该禁售方的有限 合伙人或股东或“关联公司”(该术语定义见“交易法”第12b-2条)，但任何此类转让不得涉及价值处置 且被分配者签署了锁定协议；



•

为禁售方或禁售方直系亲属的直接或间接利益将禁售证券转让给任何信托 ，但转让不得涉及对价处分，且受让人签订禁售协议；



•

根据“交易法”第10b5-1条为转让锁定证券设立或修订交易计划， 但条件是(X)该计划不规定在禁售期内转让锁定证券，以及(Y)如果需要或自愿根据“交易所法” 就设立该计划作出公告或备案，该公告或备案应包括一项声明，表明在禁售期内不得根据该计划 转让该证券；或



•

在适用的范围内，对于从第三方银行向独立董事提供的总计3,000万美元的贷款，由该董事提供1,600万美元的美国存托凭证(ADS)质押作为担保，在贷款人取消 质押的美国存托凭证的情况下，将最多3,000万美元的美国存托凭证转让给贷款人、其关联公司或第三方。

全球优惠条件

接受我们普通股的所有申请是有条件的，其中包括：

•

香港联合交易所上市委员会批准 发行并根据全球发售发行的普通股(包括根据国际承销商行使购买 额外普通股的选择权而发行的任何普通股)上市和交易，以及在香港联交所主板行使或归属根据我们的股票激励计划授予的限制性股票或其他奖励，并且该批准 随后没有在我们的普通股在香港联交所上市日期之前被撤回或撤销；


•

联合全球协调人(代表香港承销商)与我们商定的普通股定价；



•

在本招股说明书附录日期或前后签署和交付国际承销协议；以及



•

香港承销商在香港承销协议下的义务和国际承销商在国际承销协议下的义务

S-66

目录

承保 根据各自协议的条款成为并保持无条件且未终止的协议，

在各自承销协议中指定的日期和时间或之前(除非在该日期和时间或该日期和时间之前有效免除该等条件)或在任何情况下， 不得迟于本招股说明书附录日期后30天的日期。

完成香港公开发售及国际发售的条件包括(其中包括)另一项发售成为无条件发售，而非 已根据其条款终止。

交易安排

假设香港公开发售在上午8点或之前成为无条件的。在香港，二零二零年九月二十二号， 预计香港联交所普通股将于上午九点开始交易。2020年9月22日。普通股将以每手50股 股为一批进行交易，普通股的股票代码为1179股。

赔偿

我们已同意赔偿几家承销商及其某些附属公司的某些责任，包括根据 证券法承担的责任，并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

稳定

承销商利用一些市场的稳定来促进证券的分销。为了稳定，承销商可以在规定的时间内在二级市场竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的首次公开市场价格跌破要约 价格。 承销商可以在规定的时间内在二级市场竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的首次公开市场价格低于要约价格 。此类交易可在允许的所有司法管辖区内进行，在每种情况下均符合所有适用的法律和法规要求，包括香港 }的法律和法规要求。在香港，稳定基金经理竞购或购买证券的价格不得超过香港公开发售价格。

公司已任命高盛(亚洲)有限责任公司为稳定经理。关于全球发售，稳定经理人(或任何代其行事的人士)可代表承销商 超额配售或进行交易，以期在上市日期后一段有限的时间内将普通股的市场价格稳定或支撑在高于否则可能存在的水平 。然而，稳定经理人(或任何代其行事的人)没有义务采取任何此类稳定行动。此类稳定行动， 如果采取，(A)将由稳定经理人(或任何代其行事的人)绝对酌情决定，并在稳定经理人合理地认为对吾等最有利的情况下， (B)可随时终止，以及(C)必须在根据香港公开发售提出申请的最后一天的30天内结束，如果 较早，则在交易开始后30天内结束。

稳定普通股 根据“证券及期货条例”(稳定价格)规则允许在香港采取的行动包括：(A)超额配售，以防止或尽量减少普通股的市价下跌；(B)出售或同意出售普通股，以建立普通股的淡仓，以 防止或尽量减少普通股的市价下跌；(C)购买或同意出售普通股，以防止或尽量减少普通股的市价下跌；(C)购买或同意出售普通股，以防止或尽量减少普通股的市价下跌。

S-67

目录

购买普通股， 根据购买额外普通股的选择权购买普通股，以平仓根据上文(A)或(B)款建立的任何头寸， (D)购买或同意购买任何普通股的唯一目的是防止或尽量减少普通股的市场价格，(E)出售 或同意出售任何普通股，以清算因购买而建立的任何头寸，以及(F)提供或试图做 (B)、(C)条所述的任何事情，(D)或(E)项。

具体而言， 普通股的潜在申请者和投资者应注意：

•

稳定管理人(或任何代其行事的人)可以与稳定行动相关，维持普通股 股票的多头头寸；


•

不能确定稳定经理人(或任何代其行事的人)将在多大程度上以及在多长时间或期限内保持如此长的头寸；



•

稳定经理人(或任何代其行事的人)平仓并在公开市场抛售任何此类多头头寸，可能会对普通股的市场价格产生 不利影响；



•

稳定经理人不得为支持普通股价格而出价或购买证券超过 稳定期，稳定期将于上市日开始，预计将于2020年10月16日到期，也就是根据香港公开募股提出申请的最后一天之后的第30天。 该稳定期将于上市日开始，预计将于2020年10月16日(即根据香港公开募股提出申请的最后一天之后的第30天)届满。在此日期之后，当不能再进行购买或出价时，对普通股的需求可能会下降，因此普通股的价格可能会下降；



•

稳定管理人不能通过采取任何稳定行动来保证普通股价格保持在或高于公开发行价；以及



•

在稳定行动过程中实施的稳定出价或交易可以低于或等于公开发行价 的任何价格进行，因此可以低于普通股申请人或投资者支付的价格进行。

与全球发售相关的 承销商还可以按照所有适用的法律法规在公开市场买卖普通股或美国存托凭证。 这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的 普通股数量超过其在发售或美国存托凭证承销商出售时所需购买的数量，空头头寸代表 后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过国际承销商可行使购买额外普通股选择权的额外普通股(包括卖空美国存托凭证所代表的普通股) 的金额的空头头寸。承销商可行使选择权 购买额外普通股，或在公开市场购买普通股或美国存托凭证并将该等美国存托凭证转换为普通股，以回补任何回补淡仓。在确定普通股来源以弥补 备兑淡仓时，承销商将考虑(其中包括)可在公开市场购买的普通股或美国存托凭证的价格与根据上述期权可 购买额外普通股的价格的比较。稳定交易包括承销商在 公开市场上对普通股或美国存托凭证的各种出价或购买。

承销商还可以实施惩罚性出价，如果参与发行的交易商出售的证券是与稳定交易相关的 回购，则可以收回允许他们出售的特许权。回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自有账户的其他买入，可能 有

S-68

目录

防止或延缓普通股或美国存托凭证市场价格下跌的效果 ，加上实施惩罚性出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股或美国存托凭证的市价 。因此，普通股或美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要 从事这些活动(可能从价格确定之日起在美国市场的任何时间开始)，并且可以随时结束任何这些活动。这些交易 可以在纳斯达克、香港证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。

利益冲突

某些承销商或其关联公司是我们循环信贷安排下当前未偿还金额的贷款人 ，并可获得本次发行收益中用于偿还循环信贷安排下未偿还借款的任何部分的可按比例计算的部分。任何承销商收到本次发行净收益的5%以上 (及其附属公司)将存在利益冲突，这一术语在FINRA规则5121中有定义。因此，本次发售符合 FINRA规则5121。

未经 帐户持有人明确批准， 任何违反规则5121利益冲突的承销商都不会将普通股出售给其行使自由裁量权的帐户。

承销商的活动

下面介绍的是全球发行的每一家承销商可能单独承担的各种活动，这些活动 不构成承销或稳定流程的一部分。在从事上述任何活动时，应注意承销商受到限制，包括 以下内容：

•

承销商(稳定经理人或任何代其行事的人除外)不得就普通股的分销 进行任何交易(包括发行或订立任何与普通股有关的期权或其他衍生工具交易)，不论是在公开市场或以其他方式进行，目的是 将任何普通股的市价稳定或维持在公开市场以外的水平；及


•

承销商必须遵守所有适用的法律和法规，包括“证券及期货条例”中有关市场失当行为的条款，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股票市场的 条款。

承销商及其各自的附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有关系。这些实体从事广泛的 商业和投资银行、经纪、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动，无论是为自己的账户还是为他人的账户。在其 各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、 货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，为自己和客户的账户服务。此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的 资产、证券和/或工具和/或与我们有关系的个人和实体，还可能包括与我们的贷款和其他债务相关的、为对冲目的而订立的掉期和其他金融工具。

在 普通股方面，承销商及其关联公司的活动可以包括代理普通股买卖双方，进行普通股的自营交易，以及进行场外交易或上市衍生品交易或挂牌交易或上市交易。 承销商及其关联公司的活动可包括为普通股买卖双方的代理、普通股的自营交易、场外交易、上市交易或上市交易。

S-69

目录

未上市 以包括普通股在内的资产为标的资产的证券交易(包括发行在证券交易所上市的衍生权证等证券)。此类 交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要那些直接或间接涉及普通股买卖 的实体进行套期保值活动，这可能会对普通股的交易价格产生负面影响。所有此等活动均可能在美国、香港及世界其他地方 发生，并可能导致承销商及其各自的联属公司持有普通股、证券篮子或指数(包括普通股)、可购买普通股的基金单位或与上述任何股份相关的衍生工具的多头及/或空头头寸。

所有 此类活动均可在上述“稳定”项下描述的稳定期结束期间或之后进行。这些活动可能会影响普通股的市场价格或 价值、普通股的流动性或交易量以及普通股价格的波动，这种影响的程度无法估计 。

某些 承销商或其各自的关联公司已经并期望在未来向我们和我们的某些 关联公司提供投资银行和其他服务，这些承销商或其各自的关联公司已收到或将收到惯例费用和佣金。摩根大通证券公司的附属公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根大通证券(亚太)有限公司以及摩根士丹利国际公司的附属公司是我们循环信贷安排下的受托牵头安排人、账簿管理人和贷款人。

高盛(亚洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。招商银行国际金融有限公司的地址是香港中环花园道3号冠军大厦45楼 。

限售

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，“相关成员国”) 不得在该相关成员国向公众要约我们的任何普通股，但可根据招股说明书指令下的以下豁免，在任何时间向该相关成员国向公众要约我们的任何普通股，如果这些普通股已在该相关成员国实施：

(A) 招股章程指令所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)招股说明书指令允许的 少于100人，或如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关规定，则为150人以下的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)，但须事先征得联合全球协调员对任何此类要约的同意；或(B)在获得联合全球协调员的事先同意的情况下，向招股说明书指令所允许的自然人或法人(招股说明书指令所界定的 合格投资者除外)提供150个以下的报价；或

(C)在 招股章程指令第3(2)条所指的任何其他情况下，惟吾等普通股的该等要约不会导致吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条要求刊登招股章程。

就 本规定而言，与我们在任何相关成员国的任何普通股有关的“向公众要约”一词是指任何形式的通信 和

S-70

目录

任何 提供有关要约条款和我们将提供的任何普通股的充分信息的方式，以使投资者能够决定购买我们的任何普通股，因为 在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些条款，“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案， 包括在相关成员国实施的2010年PD修订指令)，并包括相关成员国的任何相关实施措施，而短语“2010 PD修订指令”指的是指令2010/73/EU。

英国

各保险人均已陈述并同意：

(A)其 仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售我们的普通股相关的邀请或诱因 《金融服务和市场法》第21条第(1)款不适用于吾等的情况下，其收到的从事投资活动的邀请函或诱因 (符合《2000年金融服务和市场法》第21条的含义)；以及(A)它 仅传达或促使传达其收到的与发行或出售我们的普通股相关的邀请函或诱因 《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于吾等的情况；以及

(B)其 已遵守并将遵守FSMA关于其就我们在英国、从英国或在其他方面涉及联合王国的普通股所做的任何事情的所有适用条款 。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与全球发售相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程副刊、随附的招股章程或与要约股份的要约或出售或 认购或购买邀请函有关的任何其他文件或材料，并不构成2001年公司法( “公司法”) 项下的招股章程、产品披露声明或其他披露文件， 亦不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的资料。

根据 公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的 发售股份，不得于根据全球 发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露的情况除外。任何获得要约股份的人都必须遵守此类 澳大利亚转售限制。

本 招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与要约股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料 股票(I)仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要；及(Ii)不 包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者

S-71

目录

需要 考虑此处的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家意见。

百慕大群岛

根据国际发行，国际股票的发售是私下进行的，不是面向公众的。本招股说明书 附录及随附的招股说明书未获百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长批准。 禁止任何与此相反的表述，无论是明确的还是含蓄的。

英属维尔京群岛

发售股票不会也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人发售以供购买或 认购。要约股份可向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法注册成立的公司(“英属维尔京群岛公司”)发售，但只限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约，并由 相关的英属维尔京群岛公司收到要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据二零一零年证券及投资商业法或 英属维尔京群岛公开发行人守则，并无就发售股份拟备注册招股说明书。

加拿大

普通股只能出售给国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的作为本金购买或被视为购买的购买者，并且是国家 文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户(见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义)。普通股的任何转售必须根据豁免或在不受适用证券法律招股说明书要求的 交易中进行。

证券 如果本招股说明书附录和随附的 招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问。

根据 国家 文书33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节(如果证券由加拿大以外司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

开曼群岛

发售股份不得直接或间接向开曼群岛公众或任何公众人士发售或出售。

S-72

目录

日本

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)第4条第1段，并无或将不会根据FIEL就招揽收购普通股申请进行登记。

因此， 普通股未被直接或间接提供或出售，也不会直接或间接在日本提供或出售给 任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，用于直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而重新发售或 再销售，除非是根据豁免登记要求，并以其他方式遵守的情况下，否则不会直接或间接向任何日本居民提供或出售普通股，或直接或间接向任何日本居民提供或出售普通股，也不会直接或间接向任何日本居民提供或出售普通股，也不会直接或间接向 任何日本居民提供或出售普通股， 也不会为了 任何日本居民的利益而提供或出售普通股FIEL和日本其他适用的法律法规。

适用于合格机构投资者，或QII

请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(分别见“金融投资法”第4条第2款所述)构成“仅限QII私募”或“仅限QII的二级分销”(各证券均见“金融投资法”第23-13条第1款所述)。就普通股而言，并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。普通股 只能转让给合格投资者。

面向非QII投资者

请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(均为FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均为FIEL第23-13条第4款所述)。未就 普通股披露FIEL第4条第1段另有规定的任何此类募集。普通股不得向单一投资者整体转让，不得拆分。

沙特阿拉伯王国

本招股说明书附录和随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，除非 根据沙特阿拉伯王国资本市场管理局(“资本市场管理局”)发布的证券要约规定允许的人员分发。

资本市场管理局对本招股说明书附录及随附的招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书补充说明书或随附的招股说明书的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。

在此提供的国际发售项下的国际发售股份的潜在 购买者应自行对与其相关的信息的准确性进行尽职调查 。如果您不了解本招股说明书附录及随附的招股说明书内容，请咨询授权财务顾问。

科威特

除非根据第31/1990号法律“规范证券和设立投资基金的谈判”规定获得科威特工商部的所有必要批准，否则科威特工商部的行政条例和根据该法律或第#号法律发布的各种部长命令。

S-73

目录

与此相关的，是与要约股份的营销和销售有关的，这些股份不得在科威特国销售、要约出售或出售。本招股说明书 附录(包括任何相关文件)和其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。与我们或任何承销商接洽以获取本招股说明书附录副本的科威特投资者 我们和承销商要求对招股说明书附录保密，不得复制 ，也不得将其分发给科威特的任何其他人，同时还要求遵守所有司法管辖区关于发售、营销和出售要约股票的规定限制。 我们和承销商必须对招股说明书附录进行保密， 不得复制 ，也不得将其分发给科威特的任何其他人，同时还要求遵守所有司法管辖区关于发售、营销和出售要约股票的限制。

马来西亚

根据二零零七年资本市场及服务法案，并无招股说明书或与普通股发售及出售有关的其他发售材料或文件 已 在马来西亚证券事务监察委员会或委员会登记，以供委员会批准。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向马来西亚境内的人分发或分发，也不得直接或间接向 (I)经委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者以外的人提供或出售普通股，或将其作为认购或购买邀请的标的；(Iii)作为本金收购普通股的人，如果要约 的条款是每次交易只能以不低于25万令吉(或其等值的外币)的对价收购普通股；。(Iv)个人的个人净资产或与其配偶的共同净资产总额 超过300万令吉(或其等值的外币)，不包括该 个人的主要居住地的价值；(五)在过去十二个月内年收入总额超过30万令吉(或其外币等值)的个人；。(六)与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人 。, (Vii)净资产总额超过1,000万林吉特(或以外币计算)的合伙企业；(8)净资产总额超过 林吉特(或其等值的外币)的合伙企业；(Ix)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的银行特许持有人或保险特许持有人；(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的 伊斯兰银行特许持有人或Takaful特许持有人；以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人士；但在 上述第(I)至(Xi)类中，普通股的分配由持有资本市场服务许可证并从事证券交易业务的持有者进行。本招股说明书增刊在马来西亚的分销受马来西亚法律管辖。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成也不得用于 公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据“2007年资本市场和服务法案”向委员会登记招股说明书的普通股 。

新加坡

本招股说明书副刊和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书副刊以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得 分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或将其作为认购或购买邀请的标的 ，但(I)根据《证券与期货法》第289章第274条或新加坡国家外汇管理局(SFA)向机构投资者发出的除外。(Ii)发给

S-74

目录

根据SFA第275(1)条相关的 个人，或根据SFA第275(1A)条并根据第275条规定的条件的任何人，或 (Iii)根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件的其他情况。

如果 普通股是由符合本协议第275条规定的相关人士认购或购买的

是：

(a)

公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部 股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或


(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是 认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券 (定义见SFA第239(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后6个月内 转让，但以下情况除外：

(A) 机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条所界定的相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(B)如 不考虑或将不考虑转让；

(C)如 转让是藉法律实施的；

(D)SFA第276(7)条规定的 ；或

(E)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明的 。

瑞士

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士 义务法典或 上市招股说明书披露标准的1156条。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本 文件或与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本 文件或与此次发行、公司或普通股相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。具体地说，本文档不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，而且普通股的发售 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。中国证券监督管理局向集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障 不包括普通股收购人。

卡塔尔

根据卡塔尔国法律，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成普通股或其他证券的要约、出售或交付。

S-75

目录

包括 卡塔尔金融中心管理局(“QFCA”)或卡塔尔金融中心监管局(“QFCRA”)的规章制度。要约股份尚未、也不会在卡塔尔交易所上市，不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局(QFMA)、卡塔尔中央银行(QCB)、QFCA或QFCRA的DSM内部法规或卡塔尔国任何法律的规章制度的约束，也不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局(QFMA)、卡塔尔中央银行(QCB)、QFCA或QFCRA或卡塔尔国任何法律的DSM内部法规的约束。

本 招股说明书附录和随附的招股说明书过去和将来都不会：

(i)

向QFCA、QFCRA、QCB或QFMA提交 或登记，或由QFCA、QFCRA、QCB或QFMA审核或批准；或


(Ii)

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息并不 构成关于卡塔尔国或QFC的普通股或其他证券的公开或全面要约或其他邀请。 本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息并不构成对卡塔尔国或QFC的普通股或其他证券的公开或全面要约或其他邀请。

发售股份及其权益的要约并不构成卡塔尔国根据第#号商业公司法公开发售证券。(5)根据卡塔尔国的任何法律，包括QFCA或QFCRA的规则和条例，于2002年生效(经 修订)。

发售股票仅提供给愿意并有能力对投资此类 普通股涉及的风险进行独立调查的有限数量的投资者。在卡塔尔国的管辖范围内(包括卡塔尔金融中心的管辖范围)不会达成任何交易。我们不受卡塔尔国的QCB、QFMA、QFC 管理局、QFC监管机构或任何其他政府机构的监管。根据本招股说明书附录，我们不在卡塔尔国开展任何业务。我们公司 是受卡塔尔国以外法律监管的实体。

中华人民共和国

本招股说明书补编并未亦不会在中国传阅或分发，普通股不得发售或 出售，亦不会直接或间接向任何人士发售或出售以供再发售或转售予任何中国居民，除非根据中国适用法律及法规。就本段而言，中华人民共和国不包括台湾、香港或澳门。

台湾

普通股尚未也不会根据相关的证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法所指要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。 该普通股尚未也将不会在台湾金融监督管理委员会登记或批准，不得在台湾境内通过公开发行或公开发行，也不得在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发行，必须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权就在台湾发售及出售普通股提供、出售、提供意见或以其他方式居间 。

韩国

要约股份尚未也不会根据《金融投资服务和资本市场法》(“FSCMA”) 在韩国金融服务委员会登记公开发行，除非根据适用的法律和法规，否则不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、出售或交付要约股份，或向任何人提供或出售要约股份以供重新要约或 转售。 根据《金融投资服务和资本市场法》(“FSCMA”) ，任何要约股份不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民进行要约、出售或交付，或要约或出售给任何人

S-76

目录

韩国，包括FSCMA和外汇交易法(“FETL”)及其下的法令和法规。此外，要约股份不得转售给 韩国居民，除非要约股份的购买者遵守与购买要约股份相关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL 及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

泰国

发售股份尚未也不会根据相关证券 法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法 意义上的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或 以其他方式居间于台湾发售及出售股份。

阿拉伯联合酋长国

环球发售尚未获得阿联酋中央银行或阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)任何其他相关发牌当局的批准或许可，亦不构成 根据商业公司法、1984年联邦法律第8号(修订本)或其他规定在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券。因此，发售股票可能不会在阿联酋 (包括迪拜国际金融中心)向公众发售。

根据阿联酋(和迪拜国际金融中心)的相关法律，只能向阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)有资格成为成熟投资者的有限数量的阿联酋投资者(包括迪拜国际金融中心)发行 发售股票和本招股说明书附录。发售股票将不会向阿联酋(包括迪拜国际金融中心)的公众提供、出售、 转让或交付。

S-77

目录

征税

以下是与投资我们的普通股和我们的美国存托凭证相关的某些开曼群岛、中国、香港和美国联邦所得税 后果的一般摘要。本讨论不打算也不应解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税收建议。 本讨论基于截至本招股说明书补充说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释均有可能发生变化或有不同的解释， 可能具有追溯力。讨论不涉及美国州或地方税法，或开曼群岛、中华人民共和国、香港和美国以外司法管辖区的税法。关于投资我们的普通股和我们的美国存托凭证的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。就此讨论涉及开曼群岛税法的 事项而言，这是我们开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就讨论陈述中国税务法律法规下明确的法律 结论而言，这是我们的中国特别法律顾问君和有限责任公司的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的 税。开曼群岛政府向吾等或吾等美国存托凭证或普通股持有人征收的其他税项可能并无重大影响 ，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国， 适用于我们公司支付或支付给我们公司的任何款项。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据开曼群岛税务优惠法 ，本公司已取得一项承诺：(I)在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税项的法律将不适用于本公司或其业务；及(Ii)上述税项或任何属遗产税或遗产税性质的税项将不会 就本公司的股份、债权证或其他债务支付。该公司的承诺期为20年，自2010年3月16日起生效。

根据开曼群岛现有法律，我们的美国存托凭证和普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向我们的美国存托凭证或普通股(视情况而定)的任何持有人支付股息或资本时也不需要预扣 ，出售我们的美国存托凭证或普通股所得的收益也不需要 缴纳开曼群岛所得税或公司税。

香港税务

凡在香港经营某行业、专业或业务的人士，均须就该行业、专业或业务 所产生或得自香港的利润(不包括出售资本资产所得利润)征收香港利得税。

我们的 香港子公司需缴纳香港利得税，最高税率为其根据香港相关税收法规确定的各自预计应纳税利润的16.5%。 由于我们的香港附属公司于呈列年度内并无估计应评税溢利，故并无提供香港利得税。

如美国存托凭证的买卖是在香港以外地方进行，出售美国存托凭证所得收益 不应缴纳香港利得税。

S-78

目录

根据香港税务局目前的税务惯例，我们为美国存托凭证支付的股息即使由香港投资者收取，也不需要缴纳任何香港税 。

据我们所知，在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换，实际上并没有征收香港印花税。 该等公司的全部或部分股份，包括美国存托凭证的相关股份，均保留在其香港股份登记册内。 该等公司的美国存托凭证的买卖或转换实际上并无征收香港印花税。 该等公司的全部或部分股份(包括美国存托凭证相关股份)均保留在其香港股份登记册内。然而，根据香港法律，这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册股份的买卖，目前尚不清楚。

与香港公开发行相关，我们将在香港设立会员分册，或香港股份登记册。在我们的香港股票登记处登记的普通股 的交易将被征收香港印花税。印花税按转让普通股代价 或(如较高)我们普通股价值的0.1%的从价税率向买卖双方征收。换句话说，我们普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%。此外， 每份转让文书(如有需要)须缴交港币5.00元的定额税。

为了 促进ADS-普通股在纳斯达克和香港联交所之间的转换和交易，我们还打算将我们已发行的一部分普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册 移至我们的香港股票登记册。目前尚不清楚，根据香港法律，美国存托凭证的交易或转换是否构成 需要缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。

中华人民共和国税收

中华人民共和国对我们征税

企业所得税

二零零七年三月十六日，中国立法机构全国人民代表大会通过了企业所得税 法，最近一次修改是在2018年12月，2007年12月6日，中华人民共和国国务院发布了企业所得税法实施条例 ，最近一次修订是在2019年4月，两者都于2008年1月1日生效。企业所得税法及其实施条例，统称为企业所得税法，对中国居民企业实行统一的25%的企业所得税税率，包括外商投资企业和国内企业。“企业所得税法”在国家鼓励和支持的行业和项目享受税收优惠的总原则下，调整了我国的税收优惠政策 。例如，归类为国家重点扶持的高新技术企业，享受15%的企业所得税税率。

“企业所得税法”规定，境外设立的“事实上的管理机构”设在中国境内的企业，视为“境内企业”。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人事、财务、会计、财产等实行实质性的全面管理和控制的组织机构。国家税务总局(前身为国家税务总局，简称SAT)发布了关于确定 中控离岸法人企业为中华人民共和国纳税居民企业的通知 oN 事实上的管理机构的基础，或第82号通函，于2009年4月22日发布。第82号通知规定了确定中华人民共和国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准，其中包括：(A)所在地

S-79

目录

负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点；(B) 组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；(C)主要资产和某些公司文件的存放地点；(D)拥有 投票权或高级管理人员的半数以上(含)以上董事或高级管理人员经常居住的地点。此外，第82号通函由SAT于2014年1月29日修订，由根据实际管理机构的标准确定 居民企业，并已于2017年12月29日被SAT根据国家税务总局关于印发作废税务部门规章和税收规范性文件目录的决定 和中资境外法人居民企业所得税管理办法(试行)2011年7月27日印发，2015年4月17日和2018年6月15日分别修订，2016年6月28日部分废止，对居民身份认定和主管税务机关作出明确规定。上述税务通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于我们的 案例。但此等税务通告所载的确定标准，可能反映出国家税务总局在确定离岸企业(不论是由中国企业或中国企业集团控制，抑或是由中国或外国个人控制)的税务居民身份时，应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。目前，对于我们这样的公司，关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有进一步的详细规定 或适用于我们的先例。因此，尚不清楚中国税务机关 是否会决定，尽管我们作为开曼群岛控股公司经营我们在中国的业务，我们仍应被归类为中国“居民企业”。

外商投资企业向其境外直接控股公司发放股息被视为“非居民企业”，在中国境内没有设立或营业地点，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立 或营业地点无关的，依照“企业所得税法”征收10%的预扣企业所得税，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收协定，规定了优惠的 预扣税率。 如果该直接控股公司被认为是在中国境内没有设立或营业地点的“非居民企业”，则应征收10%的预扣企业所得税，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收协定，规定了优惠的 预扣税率。 直接控股公司被视为在中国境内没有设立或营业地点的“非居民企业”。例如，如果控股公司 拥有中国子公司至少25%的股权，并且被中国主管税务机关认定符合适用税收条约和其他适用法律下的相关条件和要求，则控股公司如为香港税务居民，将对从其中国子公司收到的股息征收5%的预扣税率。 控股公司拥有中国子公司至少25%的股权，并被中国主管税务机关认定为符合适用税收条约和其他适用法律下的相关条件和要求，则该控股公司从其中国子公司收取的股息将被征收5%的预扣税税率。

“企业所得税法”规定，中国居民企业在全球范围内的应纳税所得额，一般适用统一的25%的企业所得税税率。因此，如果我们因中国企业所得税而被视为 中国“居民企业”，除其他事项外，我们将按25%的统一税率对我们的全球应纳税所得额征收中国所得税，这 可能会对我们的有效税率产生影响，并对我们的净收入和经营业绩产生不利影响；虽然我们可能会就 我们的中国子公司向我们派发的股息豁免企业所得税，但由于根据企业所得税法，分配给中国居民企业的股息收入可获豁免企业所得税，前提是我们不能保证从我们的中国子公司派发给我们的 股息不会被征收10% 预扣税，因为中国外汇管理机关和税务机关尚未就处理向被视为 居民企业的实体的出境汇款发出指导意见，以缴纳中国企业所得税。然而，如果根据企业所得税法要求我们为从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，我们的所得税 费用将会增加，我们可能向我们的股东和ADS持有人支付的股息金额(如果有)可能会受到实质性的不利影响。

S-80

目录

增值税

2016年3月23日，中国财政部(以下简称财政部)和国家统计局联合发布了关于在全国范围内开展增值税代征营业税试点工作的通知 ，或第36号通知，于2016年5月1日生效。根据 第36号通知，我们中国子公司的大部分业务作为增值税一般纳税人应按6%的税率缴纳增值税，并允许它们通过提供从供应商那里收到的有效 增值税专用发票来抵销其增值税责任。

2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于加强增值税改革政策的公告 ，或公告[2019]第39号，据此，在2019年4月1日至2021年12月31日期间，允许增值税一般纳税人提供生活服务、邮政服务、电信服务或现代服务，其提供此类服务的销售收入占其销售收入总额的50%以上的，可以从应缴增值税中额外扣除当期可抵扣进项增值税的10%。增值税一般纳税人在2019年10月1日至2021年12月31日期间从事提供生活性服务的销售收入占其销售总收入的50%以上的增值税一般纳税人，在2019年10月1日至2021年12月31日期间，该进项增值税加计扣除幅度提高到15%。 提供生活性服务的销售收入占其总销售收入的50%以上的增值税一般纳税人，自2019年10月1日起至2021年12月31日期间关于明确生活性服务业增值税超扣除政策的公告 ，或公告[2019]财政部和国家统计局于2019年9月30日联合发布第87号。我们的中国子公司 提供生活服务，并符合公告中规定的标准[2019]第39号及公告 [2019]第87号将被允许在2019年4月1日至2019年9月30日期间按10%的税率额外扣除进项增值税 ，在2019年10月1日至2021年12月31日期间按15%的税率享受进项增值税的额外扣除，以及提供非生活性服务但符合 公告规定条件的中国子公司[2019]第39号将被允许在2019年4月1日至2021年12月31日期间按10%的税率享受这种额外的进项增值税扣除。

2020年2月6日，财政部和国家统计局联合发布了关于税收政策支持防治新冠肺炎肺炎的公告 ，或公告[2020]第8号追溯自2020年1月1日起施行，规定自2020年1月1日起，对增值税纳税人提供生活性服务取得的收入暂免征收增值税。这种临时免征增值税政策的期限尚不清楚，将根据新冠肺炎在中国的情况 另行公布。然而，根据关于税收征收管理支持防治新冠肺炎肺炎有关事项的公告 ，于2020年2月10日开具并生效，选择享受这种增值税临时免征的增值税纳税人 只能向客户开具增值税普通发票。

中国对我们海外股东征税

根据企业所得税法，10%的中国企业所得税适用于“非居民 企业”、在中国没有设立机构或营业地点、或有该等设立或营业地点但相关收入与 设立或营业地点没有有效联系的投资者的应付股息，只要该等股息的来源在中国境内。同样，如该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须 缴纳10%的中国企业所得税。因此，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向 非居民企业投资者支付的有关我们的美国存托凭证或普通股的股息以及转让我们的美国存托凭证或普通股所实现的收益可能被视为源自中国境内的收入 并受

S-81

目录

向 中国企业所得税征收10%或更低的税率，但须遵守任何适用的双边税收条约的规定。中美双重征税条约或 条约没有降低10%的税率。

此外， 非居民个人投资者需就应付给投资者的股息或转让美国存托凭证或普通股实现的任何资本收益(如果该等收益被视为来自中国境内)按20%的税率缴纳中国个人所得税，而不是10%的企业所得税，除非有任何适用的税收条约提供 免税或更低的预扣税率。根据“中华人民共和国个人所得税法”(修订)，或IITL，非居民个人是指在一个日历年度内在中国无住所且未在中国境内居住 或在中国境内无住所且累计逗留少于183天的个人。根据国际交易日志及其实施规则，就中国个人所得税而言，应纳税所得额 将为转让美国存托凭证或普通股的转让价格减去转让原值及为此转让支付的相关税款后的余额 。因此，如果我们被视为中国 居民企业，我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息，以及转让我们的美国存托凭证或普通股所实现的收益被中国有关主管税务机关视为来自中国境内的收入 ，非居民个人赚取的该等股息和收益可能需要缴纳中国个人所得税。

美国联邦所得税考虑因素

以下描述了拥有和处置 普通股或美国存托凭证(ADS)对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果，但并不是对可能与特定个人拥有该等普通股或美国存托凭证的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。 本讨论仅适用于持有普通股或美国存托凭证作为资本资产的美国持有者(修订后的《美国国税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)第1221节( “守则”)的含义)。 本讨论仅适用于将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者(修订后的《美国国税法》(The U.S.Internal Revenue Code of 1986)第1221节)。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代最低税收后果、对净投资收入征收的 联邦医疗保险税，以及受特殊规则限制可能适用于美国持有人的不同税收后果，例如：

•

某些金融机构；


•

使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；



•

持有普通股或美国存托凭证的人，作为跨境、洗售、转换交易或综合交易的一部分，或者就普通股或美国存托凭证进行推定出售的人；



•

美国联邦所得税的本位币不是美元的人员；



•

为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排(或其中的合作伙伴)；



•

免税实体；



•

拥有或被视为拥有我们普通股百分之十或以上(以投票权或价值衡量)的人士；或



•

根据行使员工股票期权或其他补偿获得我们普通股或美国存托凭证的个人。

S-82

目录

此 讨论基于守则、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财务条例，所有这些都截至本文日期，其中任何 可能会发生更改，可能具有追溯力。它还部分基于保管人的陈述，并假定存款协议和任何相关的 协议下的每项义务都将按照其条款履行。

“美国持有人”是普通股或美国存托凭证的实益拥有人，该持有者是美国或美国国内公司的公民或居民，或在其他方面就该等普通股或美国存托凭证按净收益缴纳美国 联邦所得税。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为由这些存托凭证代表的相关普通股 的所有者。本讨论的其余部分假设我们美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的相关 普通股的实益所有者。

美国 持有人应就在其 特定情况下拥有和处置普通股或美国存托凭证的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问。

经销税

根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，普通股或美国存托凭证支付的股息， 普通股的某些按比例分配除外，将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此预计分配通常将被视为 美国联邦所得税用途的股息。

从“合格外国公司”获得股息收入的非公司通常将按降低的美国联邦税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率 ，前提是满足一定的持有期和其他要求。非美国公司通常将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款的目的而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或者(B)关于它在股票上支付的任何股息或在美国成熟的证券 市场上随时可以交易的股息，则在这两种情况下，该法团在支付股息的课税年度或上一课税年度不是私人股本投资公司。我们的美国存托凭证(ADS)在 纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，只要上市，我们的美国存托凭证(ADS)就可以在美国成熟的证券市场上随时交易。正如下面在“被动式外国投资公司规则”中所讨论的，根据我们的财务报表以及相关的市场和股东数据，我们认为，就我们的2019纳税年度而言，我们不应被视为美国联邦所得税方面的PFIC 。此外，根据我们的财务报表和我们目前对资产价值和性质、收入来源和性质以及 相关市场和股东数据的预期，我们预计不会在2020纳税年度成为PFIC。由于我们的普通股本身并不在美国成熟的证券市场上市 , 我们为普通股支付的股息不是由美国存托凭证支持的，可能没有资格享受降低的税率。然而，如果根据 中国企业所得税法，我们被视为居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益(美国财政部认为就此目的而言，这是令人满意的)，在这种情况下，就我们普通股或美国存托凭证支付的股息而言，我们将被视为 一家合格的外国公司。建议每个非法人美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的 降低税率是否适用于我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何股息。股息的金额将被视为外来股息。

S-83

目录

收入 给美国持有者，将没有资格享受根据本准则美国公司通常可获得的股息收入扣除。

我们支付的股息 可能需要缴纳中华人民共和国预扣税。出于美国联邦所得税的目的，任何股息的金额将包括就此类中国预扣税预扣的金额 。请参阅我们的 2019年表格20-F中的“项目10.附加信息E.税务和中华人民共和国税务”。根据适用的限制(其中一些限制 可能因美国持有人的情况而异)，按不超过根据本条约适用的税率从普通股或美国存托凭证的股息中预扣的中华人民共和国所得税可以 抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。通常情况下，超过本条约适用税率扣缴的中华人民共和国税款将没有资格抵扣美国 持有人的联邦所得税义务。未选择为预扣的外国税申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税目的申请此类税收的 扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者 应就其特定情况下的外国税收抵免问题咨询其税务顾问。

股息 将计入美国持股人的收入中，如果是美国存托凭证，则为存托人实际或推定收到股息之日。以人民币支付的任何股息收入的 金额将是参考收到之日生效的汇率计算的美元金额，无论支付是否实际兑换为美元 。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认 股息收入的外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能有外币收益或损失，这将是美国来源的普通收益或损失。

出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证实现的收益或亏损将是资本收益或 亏损，如果美国持有者持有普通股或美国存托凭证超过一年，则将是长期资本收益或亏损。损益金额将等于美国 持有者在处置的普通股或美国存托凭证中的纳税基础与处置实现的金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。资本损失的扣除额受 限制。

正如 在“中华人民共和国税收对我们的征税”中所述，如果根据中国税法，我们被视为税务居民企业，出售我们的普通股或美国存托凭证的收益 可能需要缴纳中华人民共和国预扣税。在这种情况下，美国持有者的变现金额将包括出售或处置的收益在扣除 中国税前的总金额。尽管美国持有者的任何此类收益通常被描述为来自美国的收入，但有资格享受本条约好处的美国持有者可能有权选择将 收益视为外国税收抵免目的的外国来源收入。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格享受本条约规定的福利，以及根据他们的特定情况处置任何 中国税收的可信度。

美国持有者存入 普通股和提取普通股以换取美国存托凭证不会导致美国联邦所得税目的的损益实现。

被动型外商投资公司章程

我们不相信我们在2019年纳税年度的美国联邦所得税中属于被动外国投资公司(PFIC)。 但是，由于PFIC的地位取决于我们的收入和资产的组成、资产的市值以及每个 季度末的市值，因此不能保证我们不会不这样做。 但是，我们不相信我们是被动的外国投资公司(PFIC)。 但是，由于PFIC的地位取决于我们的收入和资产的构成、我们资产的市值以及每个 季度末的市值，因此不能保证我们不会

S-84

目录

成为任何纳税年度的PFIC。虽然我们不相信我们会在本课税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC，但我们是否是或将成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价格，这可能是不稳定的)。在其他事项中，如果我们的市场 市值下降，我们可能会在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他 无形资产的分类或估值，这可能会导致我们的公司在本纳税年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。

如果 我们是美国持有人持有普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，则美国持有者在出售或其他处置(包括某些 质押)普通股或美国存托凭证时确认的收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证期间按比例分配。分配给销售或其他 应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给每个其他课税年度的金额 将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税，并将对分配给该课税年度的金额 征收利息费用。此外，如果美国持有人就其普通股或美国存托凭证收到的任何分派超过前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)收到的普通股或美国存托凭证年度分派的平均值 的125%，则该分派将按与上文所述收益相同的 方式征税。

如果我们是PFIC，如果满足某些条件，美国持有者可以对我们的ADS做出按市值计价的选择，这将导致税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇 。由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此根据我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有人通常将继续遵守前述规则，即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权 )。如果美国持有人在我们是PFIC的第一年进行有效的按市值计价选择，持有人通常会将 每个课税年度末美国存托凭证的公平市值超过其调整后税基的任何超额部分确认为普通收入，并将就美国存托凭证的 调整计税基础在纳税年度结束时超过其公平市价的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选择而计入的收入净额)。如果美国持有者做出了选择，持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。如果我们是PFIC，还不清楚我们的普通股 是否会被视为有资格进行按市值计价选举的“流通股”。在我们是PFIC的一年内，出售或以其他方式处置ADS所确认的任何收益将被视为 普通收入，任何损失将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举而包括的收入净额)。

根据守则第1295条及时选择将我们视为合格的选举基金也将导致与上述对PFIC的一般待遇 不同的另一种待遇(在某些情况下，这种替代待遇可以减轻持有PFIC股份的不利税收后果)。然而，美国持有人应该知道，如果我们是PFIC，我们 不打算满足记录保存和其他要求，也不打算提供相关信息，以允许美国持有人进行合格的选举基金选举。

此外，如果我们是PFIC，上面讨论的有关支付给某些非公司美国持有人的股息优惠费率将不适用。此外，如果我们是美国持有人持有普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC ，则该美国持有人可能被要求提交一份报告(IRS Form 8621或其他相关表格)，其中包含如下 信息

S-85

目录

美国 财政部可能需要。美国持有人应就PFIC规则的潜在应用咨询他们的税务顾问，包括潜在的报告义务。

指定的外国金融资产

某些美国持有者如果在 纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”，或在纳税年度内的任何时候拥有超过75,000美元的“指定外国金融资产”，则通常需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交有关此类资产的信息声明。“指定的外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不在金融机构开立的 账户中持有的证券。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求 扩展到根据某些客观标准被视为已形成或被利用在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的某些实体。未能 报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。潜在投资者应就本规则在其投资 美国存托凭证或普通股时的适用情况咨询其自己的税务顾问，包括将本规则适用于其特定情况。

信息报告和备份扣缴

关于美国存托凭证或普通股的股息支付以及出售或交换美国存托凭证或普通股的收益可能受到 向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴的约束。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别 号码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类 证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份 预扣不是附加税。作为备份预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦所得税义务中，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则预扣的任何 超出的 金额的退款。

S-86

目录

法律事务

我们由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton(香港)律师事务所(香港)代表美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事项，由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代表开曼群岛法律的某些法律事项，并由骏和律师事务所代表中国法律的 某些法律事项。承销商由富而德律师事务所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)代表美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事项，并由景天律师事务所代表中国法律的某些法律事项。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton(香港)和Maples and Calder(香港 )在受中国法律管辖的事宜上可能依赖君和有限责任公司。富而德律师事务所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)在受中国法律管辖 的事项上可能依赖景天公诚律师事务所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)。关于德国法律的某些法律问题将由年利达律师事务所为我们传递，而关于新加坡法律的某些法律问题将由Shok Lin&Bok LLP传递给我们。

S-87

目录

专家

华珠集团有限公司于2018年及2019年12月31日的财务报表及截至2019年12月31日止三个年度的财务报表 引用自华珠集团有限公司的20-F表格年报 及截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性 已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核， 在其报告 中以供参考的方式并入本招股说明书补充说明书 的报告 中，并将其收录于本招股说明书补充说明书中 ，以及截至2019年12月31日的财务报表 及截至2019年12月31日止的三个年度的财务报表 ，以及截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性 。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

施泰因贝格酒店Aktiengesellschaft的 审计历史财务报表包括在华铸集团有限公司日期为2020年5月1日的 当前6-K表格报告中，因此 根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威给出的报告(该报告包含有保留意见，因为该报告包含有保留意见，因为不包含与IAS1， “财务报表列报”的要求不同)而被并入。 该报告是独立会计师普华永道作为审计和会计方面的专家给予该公司权威的。 该报告包含有保留意见，因为该报告不包含比较数字，违反了IAS1， “财务报表列报”的要求。 根据独立会计师普华永道会计师事务所作为审计和会计方面的专家的权威，将该公司的历史财务报表纳入该公司的6-K报表。

德勤会计师事务所位于中华人民共和国上海200002延安东路222号外滩中心30楼。

普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers GmbH) Wirtschaftsprüfunsgesellschaft是公共会计师商会的成员 (Wirtschaftsprüferkammer)，柏林，德国。

我们于二零二零年九月九日提交予证券交易委员会的现行 表格 报告的附件99.10所载的估值报告(于此作为参考并入本文)，由位于香港皇后大道东1号太古广场3号3楼的D&P China(Hong Kong)Limited编制，并在征得该律师行作为评估楼宇及房地产物业物业权益的专家的权威后，经同意及依据其所给予的估值而包括在内。 该等估值报告乃由D&P China(HK)Limited编制，位于香港皇后大道东1号太古广场3号3楼。 经该律师行作为评估楼宇及房地产物业物业权益的专家而获授权评估。

S-88

目录

招股说明书

中旅集团有限公司

普通股

债务证券

权证

我们可能会不时在一个或多个发行中以任何组合提供和出售普通股、债务证券或认股权证，价格和条款在本招股说明书的一个或多个附录中描述。此外，本招股说明书可用于为本公司以外的其他人士提供证券。

每次 我们或任何卖出证券持有人出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售和证券条款的具体信息 。本副刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们 或任何出售证券持有人可以将证券独立出售给或通过一个或多个承销商、交易商和 代理人，或通过这些方法的组合，连续或延迟地向一个或多个承销商、交易商和 代理单独出售或与根据本协议登记的任何其他证券一起出售。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理参与任何证券的 销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或可根据 信息计算。

我们的 美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“HTHT”。

投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应该阅读适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”部分以及我们通过引用并入本招股说明书中的 文档。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2017年10月26日。

目录

目录