附表14A
(规则第14a-101条)
代理语句中需要 信息
附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号:)
由 注册人提交,由 注册人☐以外的其他方提交
选中相应的复选框:
☐ | 初步委托书 | |
☐ | 保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
☐ | 最终委托书 | |
确定的附加材料 | ||
☐ | 依据第240.14a-11(C)条或第240.14a-12条征求材料 |
西部资产抵押贷款
机会基金公司
(约章内指明的注册人姓名)
支付申请费(勾选适当的方框):
不需要任何费用。 | ||||
☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 | |||
(1) | 交易适用的每类证券的名称:
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(2) | 交易适用的证券总数:
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(3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值 (说明计算申请费的金额并说明如何确定):
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(4) | 建议的交易最大合计价值:
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(5) | 已支付的总费用:
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☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
☐ | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请选中此复选框,并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期确定 以前提交的申请。 | |||
(1) | 以前支付的金额:
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(2) | 表格、附表或注册声明编号:
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(3) | 提交方:
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(4) | 提交日期:
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西方资产新兴市场债务基金公司(EMD),
西部资产抵押机会基金公司(DMO),
(每个基金,一个基金,加在一起,基金)
第八大道620号,47层
纽约,纽约10018
|
2020年4月17日年度股东大会推迟至
2020年10月23日
更改位置和新记录日期集
以下关于推迟、变更地点和新记录日期的通知涉及日期为2020年3月10日的基金委托书(委托书) ,该委托书是与基金董事会征集委托书相关的,用于基金原定于2020年4月17日(星期五)上午10点召开的2020年股东年会( )。东部时间。本补编正在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交,以提供有关更改会议地点、日期和时间以及新记录日期的通知,并将于2020年9月16日左右向股东提供。
通知应 与委托书一并阅读
声明。
延期、更改地点及新纪录通知书
股东周年大会日期
致上述每个基金的股东(每个基金,一个基金,一起,基金):
会议地点、日期和时间已更改,特此通知。会议原定于2020年4月17日(星期五)上午10点举行。东部时间,已推迟到2020年10月23日(星期五)上午10点。东部时间。由于冠状病毒大流行对公众健康的影响,并为了支持其股东的健康和安全 ,每个基金的会议将于2020年10月23日仅以虚拟会议的形式举行。每次会议将仅通过远程通信方式访问。
此外,为了遵守每个基金的章程和适用法律关于此类推迟的 会议的记录日期,每个基金的董事会将新的记录日期定为2020年9月1日(新的记录日期)。只有在新记录日期交易结束时登记在册的股东才有权在大会、任何续会或延期会议上通知并投票 。正如之前分发的会议代理材料中所描述的那样,各基金董事会原本将2020年1月7日的收盘时间定为 备案日期。本函中的信息修改了年度股东大会通知(原通知)和每个基金的委托书(委托书)以及有关会议的任何其他信息。
即使您以前投票过您的股票,也请在随附的代理卡上投下您的票,然后放入提供的 信封中返回。您也可以使用随附的代理卡上提供的说明,通过电话或互联网进行投票。基于 委托书中讨论的原因,每个基金的董事会建议对每个提案进行投票。
请记得尽快投票表决你们的股份。
对于每个基金,会议将在以下会议网站举行:http://www.meetingcenter.io/226040568.要参加会议,每个基金的股东必须输入以下 密码:WAAM2020。股东还必须输入在他们的代理卡上找到的控制号码。股东可在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。
我们建议您在开始时间之前访问会议站点,以便有充足的时间登录会议网络广播并 测试您的计算机系统。因此,从上午9点左右开始,股东将首先可以进入会议地点。东部时间2020年10月22日。有关通过远程 通信参与会议的问题,请致电(888)888-0151。
如果股票是通过 中介机构(如银行或经纪人)持有的,股东必须提前注册才能参加会议。要注册,股东必须向Computershare Fund Services提交反映其基金持股情况的委托权证明(法定委托书),以及他们的姓名和电子邮件地址 。股东可以从他们的中间人那里转发一封电子邮件,或附上他们的法定代表的图像到ShareholderMeetings@computer share.com。注册申请必须在2020年10月20日东部时间 上午9:00之前收到。股东将从Computershare Fund Services收到股东注册的确认电子邮件和允许股东在会议上投票的控制号码。
美盛合伙基金顾问有限责任公司是每个基金的经理,其主要业务地址是纽约第八大道620号,NY 10018。西部资产管理公司有限责任公司(Western Asset Management Company,LLC)、西部资产管理有限公司(Western Asset Management Company Limited)和西部资产管理公司私人有限公司。分别担任EMD的副顾问。西部资产和西部资产有限公司分别担任DMO的子顾问。西部资产公司在加利福尼亚州帕萨迪纳东科罗拉多大道385号和纽约第八大道620号设有办事处,邮编为10018。西部资产有限公司在伦敦樱草街交易广场10号EC2A 2EN设有办事处。新加坡西部的办事处位于乔治街1号23-01,新加坡049145。LMPFA、Western Asset、 Western Asset Limited和Western Singapore都是富兰克林资源公司(Franklin Resources,Inc.)的间接全资子公司,富兰克林资源公司是一家以富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)名义运营的全球投资管理组织。
每个基金的执行官员每年在基金董事会例会上选出,担任 职位,直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。每个基金的工作人员不会从基金获得任何补偿,尽管基金可能会以合理的方式向他们报销。自掏腰包出席董事会会议的旅费。目前,各基金的行政人员如下:
姓名、地址和年龄 |
职位 带基金 |
任期和任期 时间长度 服侍 |
期间的主要职业 过去5年 | |||
简·E·信任 美盛公司(Legg Mason&Co.) 第八大道620号47楼 纽约,纽约,10018 出生年份:1962年 |
主席、总裁及 行政长官 军官 |
自2015年以来 | Franklin Templeton基金董事会管理高级副总裁(自2020年以来);与Legg Mason Partners Fund Advisor LLC(LMPFA)或其附属公司相关的149只基金的高管和/或受托人/董事(自2015年以来); LMPFA总裁兼首席执行官(自2015年以来);曾任Legg Mason&Co,LLC高级董事总经理(2018年至2020年)和董事总经理(2016年至2018年)。 |
姓名、地址和年龄 |
职位 带基金 |
任期和任期 时间长度 服侍 |
期间的主要职业 过去5年 | |||
(Legg Mason&Co.);LMPFA高级副总裁(2015) | ||||||
弗雷德·詹森(1) 美盛公司(Legg Mason&Co.) 第八大道620号47楼 纽约,纽约,10018 出生年份:1963年 |
主管合规性 军官 |
自2020年以来 | 富兰克林邓普顿全球合规总监(自2020年起);前美盛公司董事总经理(2006-2020年);美盛首席合规官办公室合规总监(2006-2020年); 美盛全球资产配置首席合规官(2014年之前);美盛私人投资组合集团首席合规官(2013年之前);前储备基金首席合规官(投资顾问、基金和基金){br | |||
珍娜·贝利 美盛公司(Legg Mason&Co.) 斯坦福德第一广场100号 斯坦福德,CT 06902 出生年份:1978年 |
身份盗窃 预防 军官 |
自2015年以来 | 富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)高级合规分析师(自2020年以来);与美盛公司或其附属公司相关的某些基金的身份防盗官(自2015年以来);前美盛公司合规官(2013年至2020年);美盛公司助理副总裁(2011至2020年) | |||
乔治·P·霍伊特(2) 美盛公司(Legg Mason&Co.) 斯坦福德第一广场100号 斯坦福德,CT 06902 出生年份:1965年 |
秘书及 首席法律部 军官 |
自2020年以来 | 富兰克林邓普顿公司副总法律顾问(自2020年起);与美盛公司或其附属公司相关的某些共同基金的秘书兼首席法务官(自2020年以来);曾任美盛公司董事总经理(2016年至 2020年)和美盛公司的副总法律顾问,以及与美盛公司或其附属公司相关的某些共同基金的助理秘书(2006年至2020年) | |||
托马斯·C·曼迪亚 美盛公司(Legg Mason&Co.) 斯坦福德第一广场100号 斯坦福德,CT 06902 出生年份:1962年 |
助理员 秘书 |
自2006年以来(EMD) 自2010年以来(DMO) |
富兰克林邓普顿高级助理总法律顾问(自2020年起);LMPFA秘书(自2006年起);与美盛公司或其附属公司有关联的某些基金的助理秘书(自2006年起);LLC 资产服务有限责任公司(自2002年以来)和美盛基金资产管理公司(自2013年以来)的秘书(自2013年起);曾任美盛董事总经理兼副总法律顾问{ | |||
珍妮·M·凯利 美盛公司(Legg Mason&Co.) 第八大道620号,47号地板 纽约,纽约,10018 |
高级副总裁 总统 |
自2007年以来(EMD) 自2010年以来(DMO) |
美国基金董事会团队经理,Franklin Templeton(自2020年以来);与Legg Mason&Co.或其附属公司相关的某些基金的高级副总裁(自 |
姓名、地址和年龄 |
职位 带基金 |
任期和任期 时间长度 服侍 |
期间的主要职业 过去5年 | |||
出生年份:1951年 | 2007年);LMPFA高级副总裁(自2006年起);LMFAS和LMFAM总裁兼首席执行官(自2015年起);前Legg Mason&Co.董事总经理(自2005年至2020年);LMFAM高级副总裁 (2013年至2015年) | |||||
克里斯托弗·贝拉杜奇 美盛公司(Legg Mason& Co.) 第八大道620号,47号地板 纽约,纽约,10018 出生年份:1974年 |
司库兼首席财务官 | 自2019年以来 | 富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)负责基金管理和报告的副总裁(自2020年以来);与美盛或其附属公司相关的某些基金的财务主管(自2010年以来)和首席财务官(自2019年以来); 曾任美盛董事总经理(2020年)、董事总经理(2015年至2020年)和副总裁(2011年至2015年)。 |
(1)从2020年4月17日起,詹森先生成为首席合规官。
(2)自2020年8月13日起,霍伊特先生成为秘书兼首席法务官。
截至2020年9月1日收盘,EMD有60,746,012股流通股,DMO有11,027,114股流通股。截至该日期 ,每个基金的董事和高级管理人员作为一个集团持有每个基金不到1%的股份。截至该日,据管理层所知,登记拥有或实益拥有EMD已发行股本5%以上的注册股东见下表。截至该日,存托信托公司参与者的被提名人CEDE&Co.持有创纪录的60,404,754股,相当于EMD 流通股的约99%,包括以下所示股票。
百分比 |
名字 |
地址 | ||
6.00%(1) |
摩根士丹利和摩根士丹利 美邦有限责任公司 |
百老汇大街1585号 纽约,纽约,10036 | ||
5.00%(2) |
First Trust Advisors L.P.及其附属公司 |
东自由大道120号 400套房 伊利诺伊州惠顿 60187 |
(1)根据摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限责任公司2020年2月12日联合提交给证券交易委员会的附表13G/A中披露的信息。
(2)基于2020年1月15日联合提交给证券交易委员会的附表13G中披露的信息。
截至该日期,DMO并不知道任何人实益拥有或记录拥有每个基金任何 类别的5%。截至这一日期,作为存托信托公司参与者的被提名人,CEDE&Co.持有创纪录的11,026,574股,相当于DMO公司流通股的99%左右。
股东不需要出席会议就提案进行投票。无论股东是否计划参加 会议,每个基金都敦促股东授权一名代表在会议之前通过会议代理材料中描述的方法之一投票表决股东的股票。关于此次会议,每个基金都向美国证券交易委员会(SEC)提交了 最终委托书。只要原始通知和委托书中的信息未被本函修改,该等信息仍适用于本次 委托书征集和会议。建议股东阅读基金的委托书,因为其中包含重要信息。该委托书可在互联网上查阅,网址为:https://www.proxy-direct.com/lmf-31040.。基金提交的 委托书和其他文件也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得。
根据董事会的命令, |
乔治·P·霍伊特 |
秘书 |
2020年9月16日 |
每一位股东的S票都很重要
轻松投票选项: | ||||
![]() |
在互联网上投票 登录到: Www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明进行操作 24小时提供服务 | |||
![]() |
电话投票 打电话1-800-337-3503 按照录制的说明操作 24小时开放 | |||
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邮寄投票 投票、签名并在此委托书上注明日期 卡并返回 中的 已付邮资的信封 | |||
![]() |
虚拟会议 在 下面的网站 Http://www.meetingcenter.io/226040568 2020年10月23日上午10:00东德 要参加虚拟会议,请执行以下操作: 此会议的密码为 WAAM2020
| |||
|
邮寄前请在穿孔处拆卸。
代理 |
西部资产抵押机会基金公司。 普通股股东年会委托书 将于2020年10月23日举行 |
本委托书是代表董事会征集的。签名人特此任命托马斯·C·曼迪亚、珍妮·M·凯利、乔治·P·霍伊特、塔拉·戈梅尔、安吉拉·N·韦莱斯、托德·勒博和马克·德奥利维拉以及他们中的每一位具有多种替代能力的代理人出席定于2020年10月23日上午10点在以下网站通过网络直播举行的西部资产抵押贷款机会基金公司(该基金)股东年会:http://www.meetingcenter.io/226040568(美国东部时间),或在其任何续会或 延期期间,代表下文署名人投下下签名人有权在该会议上投下的所有票数,否则有权代表下文签署人出席会议,如亲自出席会议,则下文签署人拥有所有权力。 如果亲自出席会议,则下文签署人有权 代表下文签署人投下文署名人有权在该会议上投下的所有票数。以下签署人确认已收到股东周年大会通知及随附的委托书(两者的条款均以参考方式并入本文),并撤销迄今就该会议发出的任何委托书 。要参加虚拟会议,请输入此卡上阴影框中的14位控制号码。此会议的密码为WAAM2020。
该委托书如果执行得当,将按照股东指示的方式投票表决。如果没有做出指示,此代表将被投票 ?选举被提名人为董事,并投票支持提案2。
通过 互联网投票:www.proxy-direct.com
通过电话投票: 1-800-337-3503
更改地址 |
DMO_31559_090820
请在背面签名,并用所附信封迅速寄回此委托书。
Xxxxxxxxxxxxxxxxx | 编码 |
每一位股东的S票都很重要
关于提供代理材料的重要通知
普通股股东年会将于2020年10月23日举行。
委托书和代理卡可在以下网址获得:
Https://www.proxy-direct.com/lmf-31559
邮寄前请在穿孔处拆卸。
如果没有提供具体的指示,该代表将被投票表决提案,并在代理可能适当提交会议的其他事务上酌情投票。 |
要使用蓝色或黑色墨水对下面的标记块进行投票,请执行以下操作,如下例所示:T
A
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建议董事会一致建议投票赞成下列建议。 | |||||||||||||||||||||||||
1. | 选举三名I类董事任职至2023年股东年会:
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为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||
01.卡罗尔·L·科尔曼 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||
02.丹尼尔·P·克罗宁(Daniel P.Cronin) | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||
03.保罗·M·库奇(Paolo M.Cucchi) | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||
为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||
2. | 批准选择普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为基金 截至2020年12月31日财年的独立注册公共会计师。
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|||||||||||||||||||||||||
任何其他可以在会议前适当处理的事务。
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||||||||||||||||||||||||||
B
|
授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面签名并注明日期 |
注: | 请按照本代理卡上您的姓名签名,并注明日期。共同持股时,各持股人应 签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司或其他单位的高级职员或其他代表身份签名时,请在签名下注明全称。 |
日期(mm/dd/yyyy)v请在下面打印日期
|
签名1]请将签名放在盒子内
|
签名2-请将签名放在盒子内
| ||||||
/ / |
扫描仪条形码 |
Xxxxxxxxxxxxxxxxx | DMO 31559 | M xxxxxxxx |