美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

安排到

(第14d-100条规则)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

1934年证券交易法

(第2号修订)

Pfenex Inc.

(主题公司名称)

鹈鹕 收购子公司，Inc.

(要约人)

的全资子公司

Ligand制药公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

(要约人)

( 备案人和要约人姓名)

普通股，面值0.001美元

(证券类别名称)

717071104

(证券类别CUSIP编号 )

约翰·L·希金斯

首席执行官

Ligand制药公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

索伦托山谷大道3911号，110套房

加州圣地亚哥，92121

(获授权代表立案人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

复印件为：

马修·T·布什(Matthew T.Bush)，Esq.

斯科特·希恩(Scott Shean)，Esq.

安东尼·戈斯塔尼安(Anthony Gostanian)，Esq.

Latham&Watkins LLP

12670高崖驱动器

加州圣地亚哥，92130

(858) 523-5400

提交费的计算

交易估值**		提交费金额**
$489,001,004.56		$63,472.34

*	仅为计算申请费的目的而估算。交易价值由 乘以Pfenex Inc.每股最高和最低销售价格的平均值12.56美元确定。如纽约证券交易所报告的那样，2020年8月27日，美国证券交易所发行了38,933,201股(包括(I)34,315,550股已发行普通股和(Ii)4,617,651股根据未偿还期权可发行的4,617,651股，以购买行使价低于或等于 每股12美元的Pfenex股票)。备案费用的计算是基于截至2020年8月27日Pfenex提供的信息。

**	备案费用是根据修订后的1934年证券交易法和2019年8月23日发布的2020年财政年度费率咨询1号规则0-11乘以交易金额0.0001298来计算的，该规则是根据修订后的《1934年证券交易法》和2019年8月23日发布的2020年财政年度第1号费率咨询费计算的

如果按照规则0、11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并用 标识以前支付过抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

以前支付的金额：63,472.34美元		申请方：Ligand制药公司和Pelican Acquisition Sub，Inc.
表格或注册号：附表TO-T		提交日期：2020年8月31日

☐	如果备案仅与在 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

☐

发行人投标报价以规则13E-4为准。

☐

非公开交易受规则13E-3的约束。

☐

根据规则第13D-2条修订附表13D。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案第2号(本修正案)对Pelican Acquisition Sub，Inc.于2020年8月31日提交给美国证券交易委员会的 附表(经进一步修订和补充)的投标要约声明进行了修订和补充。与特拉华州 公司、特拉华州 公司和特拉华州公司Ligand PharmPharmticals Inc.(Zigand)(特拉华州公司)的全资子公司签订协议，购买Pfenex 公司的所有普通股流通股，每股票面价值0.001美元(股票)。(Pfenexä)，特拉华州一家公司，价格为每股12.00美元，现金，外加或有价值权(CVR)，代表有权获得2.00美元的现金或有付款，不含利息，减去 任何适用的预扣税，如果根据截至2020年8月10日的合并协议和计划实现了指定的里程碑，并受日期为2020年8月31日的收购要约中所述条件的限制( )，则有权获得2.00美元的或有现金付款，不含利息，减去任何适用的预扣税，前提是根据日期为2020年8月10日的合并协议和计划，并受日期为2020年8月31日的收购要约中描述的条件的限制其副本分别作为附件(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，购买要约和 传函共同构成要约。

购买要约和递交函中的信息通过参考附表中的所有适用项目并入本 修正案，但此类信息在本修正案中明确规定的范围内进行修改和补充。本 修正案中使用的未以其他方式定义的大写术语应具有购买要约或附表中赋予该等术语的含义。

项目1、4、7和11。

现将购买要约和附表第1、4、7和11项(以引用方式并入 购买要约中的信息)修改和补充，如下所述。

1.	在购买要约摘要条款表 标题下的最后一段中，对要约最重要的条件是什么，全文修改如下：

？上述条件仅对我们有利，无论在何种情况下导致任何此类条件，我们均可主张这些条件(除非Ligand或我们的任何违反合并协议或其他行动或不作为已成为或导致 失败或不满足任何此类条件的主要原因)，并且我们可在任何时间和不时全权酌情放弃全部或部分条件，在每种情况下均受合并 协议条款和但是，如果最低条件、收到《高铁法案》规定的适用等待期到期或提前终止的证据，以及不得颁布禁止完成要约和合并的 法律或命令的条件，我们不能放弃，也不能放弃。

2.	在标题下的最后一个项目符号之后插入以下句子：您的财务 条件是否与我决定投标购买要约摘要条款表中的要约有关：

？虽然由于上述 原因，我们认为我们的财务状况与股份持有人是否投标股份并接受要约的决定无关，但股份持有人在决定投标股份并接受要约时应考虑以下事项 ：

•

Ligand的财务状况可能恶化，以致其没有必要的现金或现金等价物 可提供给买方，以根据合并协议和CVR协议支付所需的款项；

•

与根据适用法律给予一般无担保债权人的权利相比，CVR的持有者对Ligand和买方拥有的权利不会更大；

•

在担保担保义务的抵押品范围内，CVR持有人的权利在付款权上实际上从属于所有Ligand和买方的担保义务；

•

在Ligand子公司的每一种情况下，CVR的付款权实际上从属于所有现有和未来的债务、股本持有人和其他债务(包括贸易应付款)的持有人的债权；以及(br}Ligand子公司的所有现有和未来债务、 持有者的债权和其他债务(包括贸易应付账款)；以及

•

Ligand或买方或其代表提交破产申请可能会阻止Ligand或买方(如 适用)就CVR支付部分或全部款项。

3.	句子？有关任何股票投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和 接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定。在第2节中，接受购买要约股份的付款和付款通过在该句子的末尾添加以下 进行修改：

在股票投标持有人有权在有管辖权的法院挑战我们的 决定的前提下。

4.	修改了第3节-接受要约和竞购要约股份的程序 标题下的第一句话，在该句子的末尾加入了以下内容：

在股票投标持有人有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的情况下。

5.	第3节-接受要约和投标要约股份的程序 标题下的最后一句话全文修改如下：

？我们 对要约条款和条件(包括提交函及其说明)的解释将由我们根据合理判断确定。

6.	在要约购买的第9节资金来源和金额 的末尾插入以下句子：

？虽然由于上述原因，我们不认为我们的财务状况与股份持有人是否投标股份并接受要约的决定 无关，但股份持有人在决定投标股份并接受要约时应考虑以下事项：

•

Ligand的财务状况可能恶化，以致其没有必要的现金或现金等价物 可提供给买方，以根据合并协议和CVR协议支付所需的款项；

•

与根据适用法律给予一般无担保债权人的权利相比，CVR的持有者对Ligand和买方拥有的权利不会更大；

•

在担保担保义务的抵押品范围内，CVR持有人的权利在付款权上实际上从属于所有Ligand和买方的担保义务；

•

在Ligand子公司的每一种情况下，CVR的付款权实际上从属于所有现有和未来的债务、股本持有人和其他债务(包括贸易应付款)的持有人的债权；以及(br}Ligand子公司的所有现有和未来债务、 持有者的债权和其他债务(包括贸易应付账款)；以及

•

Ligand或买方或其代表提交破产申请可能会阻止Ligand或买方(如 适用)就CVR支付部分或全部款项。

7.	第11节下收购要约的条款和条件标题下的第二句 合并协议；其他协议收购要约的合并协议全文如下：

*要约条件仅对我方有利，无论导致任何此类条件的情况如何，我方均可断言(除非 Ligand或吾等违反合并协议或采取其他行动或不作为是导致或导致未能或不满足任何此类条件的主要原因)，并且，除 下列但书中规定的情况外，我方可随时、不时全权酌情放弃全部或部分条件；但是，如果没有Pfenex的事先书面同意，我们可以自行决定，我们不能(Ligand不允许我们)(I)放弃(A)最低条件，(B)适用于HSR法案下的合并协议所设想的交易的任何等待期(及其延长)的到期或终止，以及(C)不得颁布任何法律或命令禁止完成要约和合并的 要求，(C)如果没有Pfenex的事先书面同意，我们不得(Ligand将不允许我们)(I)放弃(A)最低条件，(B)适用于根据HSR法案的合并协议的任何等待期(及其延长)的到期或终止，以及(C)不得颁布任何法律或命令禁止完成要约和合并，或(Ii)对要约条款或条件作出任何更改，以(A)降低要约价格或要约中寻求的股份数量(合并协议要求的方式除外)，(B)延长

要约(合并协议要求或允许的方式除外)，(C)对要约施加条件(第15节描述的条件除外)-要约的 要约的条件)，(D)以任何方式修改要约的条件，对股份持有人造成重大不利，(E)以任何对股份或Pfenex期权持有人不利的方式修改CVR协议的条款，或 (F)修改要约的任何其他条款或条件， (F)修改要约的任何其他条款或条件，或 (F)修改要约的任何其他条款或条件，以任何方式对股份持有人或Pfenex期权的持有人不利，或 (F)以任何方式修改要约的任何其他条款或条件

8.	购买要约中第15节的要约条件引言段落整体修改如下：

？尽管要约或合并协议有任何其他规定，并且 买方根据合并协议和适用法律的规定有权延长、修订或终止要约(根据合并协议的条款和条件延长、终止或修改要约的权利 在合并协议第11节中有描述；合并协议中的其他协议以及要约的延长)，吾等将不会被要求接受付款或付款，并可能延迟接受

9.	紧跟在要约第15节条件 介绍性段落之后的第七个项目符号整体修改如下：

？Pfenex未能交付由Pfenex的一名高管签署的Pfenex证书，证明已满足紧随其后的三个项目中规定的要约条件；

10.	对购买要约中的要约条件第15节进行了修改，在该节最后一段之后添加 作为新段落：

尽管有上述规定，Ligand和买方 将立即通知股东是否放弃了要约的重要条件，并提交对附表的修订。如果Ligand或买方未能在截止日期 对要约提出条件，则应视为Ligand和买方对该要约放弃该条件。此外，根据放弃条件的重要性和报价中剩余的天数，Ligand和买方可能需要 根据交易法规则14d-4(C)、14d-6(D)和 14e-1发布额外的投标报价材料和/或将报价延长至规则14d-4(C)、14d-6(D)和 14e-1所要求的程度。

11.	兹修改和补充第17节第17条下的诉讼标题下的部分某些法律事项； 购买要约的监管批准，增加以下段落作为新的倒数第二段：

？2020年9月14日，据称的股东伊丽莎白·纳格利希(Elizabeth Naglich)单独向加州南区美国地区法院提起诉讼，起诉Pfenex和Pfenex董事会。起诉书称，附表14D-9遗漏了重要信息或包含误导性的 披露，因此(A)所有被告违反了交易法第14(E)条，(B)所有被告违反了交易法第14(D)(4)条，以及(C)Pfenex的每名董事会成员 违反了交易法第20(A)条。除其他事项外，起诉书寻求(1)禁止进行和完成要约和合并，除非或直到被告提交修改后的披露；(2)在 要约和合并完成的情况下，撤销、搁置要约或判给撤销损害赔偿；以及(3)原告的律师和专家的费用和开支。被告认为起诉书中的主张 毫无根据。

展品索引

指数 不是的。
(A)(1)(I)		报价购买日期为2020年8月31日。*
(A)(1)(Ii)		递交通知书格式(包括在国税局W-9表格上证明纳税人身分号码的指引)。*
(A)(1)(Iii)		保证交付通知格式。*
(A)(1)(Iv)		致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的函件格式。*
(A)(1)(V)		致客户的信件格式，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人使用。*
(A)(1)(Vi)		摘要广告刊登于2020年8月31日的《纽约时报》。*
(A)(5)(I)		Ligand制药公司和Pfenex公司发布的联合新闻稿。宣布于2020年8月10日签署协议和合并计划(通过引用Ligand制药公司于2020年8月11日向证券交易委员会提交的TO-C附表的附件99.1并入)。*
(A)(5)(Ii)		社交媒体内容由Ligand PharmPharmticals Inc.于2020年8月10日发布(Ligand PharmPharmticals Inc.于2020年8月11日向SEC提交的TO-C附表中通过引用附件99.2并入)。*
(A)(5)(Iii)		给Pfenex Inc.的电子邮件形式。合作伙伴，2020年8月10日首次使用(通过引用Pfenex Inc.提交的附表14D-9的附件99.3并入与美国证券交易委员会(SEC)于2020年8月11日进行合作)。*
(A)(5)(Iv)		Pfenex Inc.员工问答，2020年8月10日首次使用(通过引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9的附件99.4并入与美国证券交易委员会(SEC)于2020年8月11日进行合作)。*
(A)(5)(V)		Pfenex Inc.员工市政厅幻灯片，2020年8月10日首次使用(通过引用Pfenex Inc.提交的附表14D-9的附件99.5并入与SEC于 2020年8月11日)。*
(A)(5)(Vi)		给Pfenex Inc.的电子邮件形式。关于员工的ESPP计划，2020年8月10日首次使用(通过引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9中的附件99.6将其并入。与 SEC于2020年8月11日签署)。*
(A)(5)(Vii)		给Pfenex Inc.的电子邮件形式。关于员工的ESPP计划，2020年8月13日首次使用(通过引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9的附件99.1并入与证券交易委员会 于2020年8月13日)。*
(A)(5)(Viii)		Ligand制药公司发布的新闻稿宣布于2020年8月31日开始报价。*
(A)(5)(Ix)		关于发给员工的ESPP计划的电子邮件，于2020年8月13日首次使用(通过引用Pfenex Inc.提交的时间表14D-9的附件99.1并入。与证券交易委员会于 2020年8月13日)。*
(A)(5)(X)		致期权持有人和员工常见问题解答的通知，于2020年8月21日首次使用(通过引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9的附件99.1并入与SEC于 2020年8月24日)。*
(b)		不适用。

(d)(1)		Ligand制药公司，Pelican Acquisition Sub，Inc.于2020年8月10日签署的合并协议和计划，以及Ligand制药公司和Pelican Acquisition Sub，Inc.之间的合并协议和计划。和Pfenex Inc.(通过引用附件2.1并入Ligand制药公司于2020年8月11日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)*
(d)(2)		Ligand PharmPharmticals Inc.和Pfenex Inc.之间签署的保密协议，日期为2020年5月20日*
(d)(3)		投标和支持协议，由Ligand制药公司、Pelican Acquisition Sub，Inc.、EEF Schimmelpennink、Martin Brenner、Patrick K.Lucy、Shawn Scranton、Robin D.Campbell、 Jason Grifell-Gardner、Magda Marquet、Lorianne Masuoka、Phillip Schneider和John M.Taylor签署，日期为2020年8月10日(通过引用附件99.1并入本报告的表格8
(d)(4)		或有价值权利协议表格(通过引用附件99.2并入Ligand制药公司于2020年8月11日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件99.2)。*
(g)		不适用。
(h)		不适用。

*

之前提交的。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2020年9月16日