最终条款说明书

机密性

2020年9月15日

 

发行人：

 

AXOS金融公司(“公司”或“发行人”)

 

 

 

证券：

 

2030年到期的4.875厘固定利率至浮动利率次级债券(“债券”)

 

 

 

本金总额：

 

$175,000,000

 

 

 

预期评级*：

 

穆迪-Baa3，KBRA-BBB

 

 

 

交易日期：

 

2020年9月15日

 

 

 

结算日期：

 

2020年9月18日

 

 

 

到期日(如果之前未赎回)：

 

2030年10月1日

 

 

 

优惠券：

 

自结算日起至2025年10月1日(但不包括)或较早赎回日(“固定利率期”)年息4.875%，每半年支付一次欠款。自2025年10月1日起至到期日或提前赎回日(“浮动利率期”)止(但不包括在内)，年利率为相当于当时三个月期SOFR的浮动利率(定义见招股说明书附录“次级票据说明-利息”项下)，加上浮息期内每个季度利息期476个基点的利差，按季支付；但如果基准利率小于零，基准利率应被视为零。

 

 

 

付息日期：

 

固定费率期限：每年4月1日至10月1日，自2021年4月1日开始。定息期的最后付息日为2025年10月1日。

 

 

浮动利率期限：每年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日，自2025年10月1日起算。

 

 

 

记录日期：

 

适用付息日期月的第15个日历日。

 

 

 

天数惯例：

 

固定费率期间：30/360。

 

 

浮动利率期间：360天的一年和实际经过的天数。

 

 

 

可选兑换：

 

本公司可选择自2025年10月1日付息日期开始，并在其后的任何付息日期，不时赎回全部或部分债券，但须事先获得美联储的批准，但根据美联储的规则，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。

 

 

 

特别赎回：

 

本公司可于到期日前任何时间(包括2025年10月1日之前)赎回债券，惟须事先取得联储局的批准，但根据联储局的规则，如发生(I)“税务事件”(定义见招股说明书补充说明书“附属票据说明-赎回”)、(Ii)“二级资本事件”(定义见“附属票据说明-赎回”)，则须事先获得联储局的批准，方可赎回全部(但不能部分)债券(定义见联储局规则所规定的批准)，如发生(I)“税务事件”(定义见招股说明书补充说明书“附属票据说明-赎回”)、(Ii)“二级资本事件”(定义见“附属票据说明-赎回”)。或(Iii)根据1940年“投资公司法”(经修订)，本公司须注册为投资公司，在每种情况下，赎回价格均相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付利息。

 

 

 

面额：

 

最低面额$1,000及其整数倍数$1,000。

 

 

 

收益的使用：

 

该公司打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，为Axos银行提供新资本，以支持其未来的增长和普通股回购。

 

 

 

面向公众的价格：

 

100%

 

 

 

排名：

 

债券将是公司的一般无担保次级债券，将是：

 

 

*·对公司现有和未来的任何高级债务的偿还权较低；

 

 

*·与公司现有和未来的任何次级债务享有同等的偿还权；

 

 

·优先于公司与发行给公司资本信托子公司的任何次级债务证券有关的义务；

 

 

*在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于本公司的所有有担保债务；以及

 

 

·在结构上从属于本公司子公司现有和未来的任何负债和义务，包括本公司子公司其他债权人的存款负债和债权。

 

 

截至2020年6月30日，安盛清算有2,150万美元来自其他银行的借款，安盛银行有113亿美元的存款，1.52亿美元的工资保护计划流动性工具垫款，以及242.5美元的联邦住房贷款银行垫款，包括原始到期日不到一年的垫款，次级票据将在结构上从属于这些垫款。

 

 

 

CUSIP/ISIN号码：

 

05465C AA8/US05465CAA80

 

 

 

联合簿记管理经理：

 

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel Company。

Raymond James&Associates，Inc.

 

 

 

*评级不是建议买入、卖出或持有证券评级机构可随时修订或撤销评级。每个评级机构都有自己的评级分配方法，因此，每个评级都应该独立于任何其他评级进行评估。

附注：我们预期债券将于债券定价日期后第三个营业日或约第三个营业日(本结算周期称为“T+3”)于付款后交付。因此，由於债券最初将以T+3结算，有意在定价当日或下一个营业日交易债券的购买者，须在进行任何该等交易时指定另一个交收周期，以防止无法交收。购买该批债券的人士如欲在定价当日或下一个营业日交易债券，应向其顾问查询。

发行人已就与本通讯有关的发售向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交注册说明书(包括招股说明书)及初步招股说明书副刊(“初步招股说明书副刊”)。在您投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书、初步招股说明书附录、最终招股说明书附录(如果可用)以及发行人提交给证券交易委员会的其他文件，以了解有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar免费获得这些文件。或者，如果您通过联系Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel Company(地址：纽约第七大道，Fourth Floor，NY 10019)或通过电子邮件(USCapitalMarkets@kbw.com.cn)或电子邮件向您提出要求，发行人、承销商或任何参与发行的交易商将安排向您发送招股说明书和相关的初步招股说明书补充资料。电子邮件：prospectus@raymondjames.com。

本定价条款表中使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书附录中赋予它们的含义。本定价条款说明书参考初步招股说明书附录全文有保留意见。本定价条款说明书中的信息补充了初步招股说明书附录中的信息，并在与初步招股说明书附录中的信息不一致的情况下取代了初步招股说明书附录中的信息。初步招股章程补编中提供的其他信息(包括其他财务信息)被视为在受本文所含信息影响的程度上发生了变化。

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