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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
附表14A
(规则14a-101)
代理语句中需要的信息
时间表14A信息
根据 第14(A)节的委托书
1934年证券交易法
(修订号    )
​
注册人提交的
注册人☐以外的其他方提交的文件
选中相应的框：

初步代理声明
​
☐
保密，仅供委员会使用(根据规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☐
最终代理声明
​
☐
最终附加材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
Cracker Barrel Old Country商店，Inc.
​
(章程中规定的注册人姓名)​
​
(提交委托书的人姓名，如果不是注册人)​
备案费用支付(勾选相应的框)：

不需要任何费用。
​
☐
根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算费用。
​
(1)
交易适用的各类证券名称：
​
​
(2)
交易适用的证券合计数量：
​
​
(3)
根据交易法规则第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
​
​
(4)
建议的交易最大聚合值：
​
​
(5)
已支付总费用：
​
​
☐
之前使用初步材料支付的费用。
​
☐
如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
​
(1)
之前支付的金额：
​
​
(2)
表格、计划或注册声明编号：
​
​
(3)
提交方：
​
​
(4)
日期字段：
​
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初稿-以完成为准
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1067294/000110465920105292/lg_crackerbarrelbwlr.jpg<notrans>]</notrans>
尊敬的股东：
我们随信附上了Cracker Barrel Old Country Store，Inc.2020年股东年会(“年会”)的委托书。(“饼干桶”或“公司”)。
今年年会将于2020年11月19日(星期四)在[           ]中部时间。目前，我们计划亲自在我们位于黎巴嫩哈特曼大道305号的办公室召开会议，邮编：田纳西州37087。然而，鉴于冠状病毒(新冠肺炎)的持续流行，我们首先关注我们股东和员工的健康和安全，以及我们设施的完整性和持续运营。因此，我们今年的年会将与过去几年大不相同。根据国家和地方当局对公众集会的限制以及公共卫生专家建议的其他预防措施，我们将采取一切适当措施，尽可能安全地举办年会。我们认识到，某些股东已经将出席我们的年会作为一种传统，有时会长途跋涉，并为此招致费用。我们希望确保这类股东充分认识到，由于大流行，今年的年会将与往年有很大不同，并敦促他们在亲自出席之前充分考虑这一点。
我们打算在今年年会上采取的措施预计包括：
•
为寻求参加会议的人员进行健康检查；
​
•
对所有与会者执行最佳社交距离指导方针，可能包括让其他房间的人员使用视频流和音频流就座；
​
•
要求所有与会者在我们的设施内穿戴合适的面罩；
​
•
禁止参观任何设施；
​
•
不提供餐饮服务；
​
•
除选票和议事规则外，不提供任何股东礼物或材料；以及
​
•
精简会议本身，以确保会议尽可能安全地进行。
​
随着流行病和公共卫生应对措施的不断发展，我们可能会对与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过远程通信(即，仅限虚拟的会议)的方式召开会议。我们将发布新闻稿，宣布年会的任何变化，我们还将宣布我们公司网站www.crackerbarrel.com投资者关系部分的任何变化。如果您正在考虑参加年会，我们鼓励您在年会之前查看本网站。最重要的是，我们敦促我们的所有股东在做出任何亲自出席的决定之前，仔细考虑旅行和参加大流行期间的年会等公共集会所固有的风险，我们期待着有机会在未来几年不那么麻烦的情况下向你们每个人提供我们惯常的款待。
在年会上，您将有机会就以下提案进行投票：(1)选举10名董事；(2)在咨询的基础上，批准随附的委托书中披露的公司指定高管的薪酬；(3)批准Cracker Barrel Old Country Store，Inc.2020综合激励计划；以及(4)批准德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为本公司2021财年的独立注册会计师事务所。
 
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您的投票在年会上尤为重要。如你所知，某些与Sardar Biglari(统称为“Biglari”)有关联的实体再次提出了替代董事提名人选，以供在股东周年大会上选举。经过慎重考虑，我们的董事会不赞同选举Biglari的被提名人，这一点在随附的委托书中有更全面的概述。
我们强烈敦促您(1)请仔细阅读随附的委托书，并根据董事会就其他提案提出的建议，使用随附的白色委托卡投票支持董事会提出的被提名人；(2)不要退还Biglari寄给您的任何委托卡。如果您使用Biglari寄给您的彩色代理卡投票，您随后可以按照白色代理卡上的说明通过电话、互联网或签署、注明日期并退还所提供的邮资已付信封中的白色代理卡来撤销投票。只有您的最新委托书将计入 - 任何委托书可在股东周年大会上行使之前的任何时间被撤销，如随附的委托书所述。
请您的股票出席年会，这一点很重要。即使您计划出席股东周年大会，我们也希望您阅读随附的委托书，并敦促您尽快投票，填写白色委托卡，签名并注明日期，并将其邮寄在随附的邮资预付信封中。您也可以按照白色代理卡上的说明通过电话或互联网投票。请注意，如果您通过银行或经纪人作为实益拥有人持有您的股票，并且您没有在您的委托卡上表明您对任何给定建议的偏好，则您的银行或经纪人将不被允许代表您就该建议投票。
诚挚，
桑德拉·B·科克伦
总裁兼首席执行官
[        ], 2020
 
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初稿-以完成为准
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1067294/000110465920105292/lg_crackerbarrelbwlr.jpg<notrans>]</notrans>
305 Hartmann Drive
田纳西州黎巴嫩37087
股东周年大会通知
​
会议日期：
​ ​ 2020年11月19日* ​
​
会议时间：
​ ​ [    ]中部时间* ​
​
会议地点：
​ ​ 田纳西州黎巴嫩哈特曼大道305号，邮编：37087* ​
​
业务项目：
​ ​
(1)
选举十名董事；
​
 ​
​ ​ ​ ​
(2)
在咨询基础上批准本通知随附的委托书中披露的公司指定高管的薪酬；
​
 ​
​ ​ ​ ​
(3)
批准Cracker Barrel Old Country Store，Inc.2020综合激励计划；
​
 ​
​ ​ ​ ​
(4)
批准任命德勤会计师事务所为我们2021财年的独立注册会计师事务所；以及
​
 ​
​ ​ ​ ​
(5)
妥善处理会议前提出的其他事务。
​
 ​
​
谁可以投票/​
记录日期：
 ​ ​ 如果您是2020年9月18日收盘时的股东，您可以投票。 ​
​
邮寄日期
​ ​ 此委托书和委托书表格首先在以下时间邮寄或提供给股东[          ], 2020. ​
​ ​
*关于新冠肺炎的重要通知及程序
年会：
​ ​
​ ​ 此时，公司计划亲自召开会议。然而，鉴于冠状病毒(新冠肺炎)的持续流行，年会将严格遵守州和地方当局对公众集会的限制以及公共卫生专家建议的其他预防措施。我们认识到，某些股东已经将出席我们的年会作为一种传统，有时会长途跋涉，并为此招致费用。我们希望确保这些股东充分认识到，由于大流行，今年的年会将与往年有很大不同，并敦促他们在亲自出席之前充分考虑这一点。 ​ ​
​ ​ 我们打算在今年年会上采取的措施预计包括： ​ ​
​ ​
•
为寻求参加会议的人员进行健康检查；
​
 ​ ​
​ ​
•
对所有与会者执行最佳社交距离指导方针，可能包括让其他房间的人员使用视频流和音频流就座；
​
 ​ ​
​ ​
•
要求所有与会者在我们的设施内穿戴合适的面罩；
​
 ​ ​
​ ​
•
不参观任何设施；不提供餐饮服务；
​
 ​ ​
​ ​
•
除选票和议事规则外，不提供任何股东礼物或材料；以及
​
 ​ ​
 
目录
 
​ ​
•
精简会议本身，以确保会议尽可能安全地进行。
​
 ​ ​
​ ​
随着疫情的持续发展，公司可能会对与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过远程通信(即，仅限虚拟的会议)的方式召开会议。该公司将发布一份新闻稿，宣布年会的任何变化，还将宣布其公司网站www.crackerbarrel.com投资者关系部分的任何变化。鼓励股东在做出参加年会的任何决定之前查看本网站。
​ ​
​ ​
本公司敦促所有股东在做出任何亲自出席的决定之前，仔细考虑旅行和参加新冠肺炎疫情期间的年会等公共集会所固有的风险。
​ ​
您的投票很重要。无论您是否计划亲自出席股东周年大会，请现在花几分钟时间按照白色委托卡上的说明通过电话或互联网投票，或在随附的邮资已付信封内的白色委托卡上签名、注明日期并寄回。如果您是实益所有人，或者您以“街道名称”持有您的股票，请遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。无论您持有多少公司股票，您的代表出席都有助于确定法定人数，您的投票很重要。
请注意，与Sardar Biglari(统称为“Biglari”)有关联的某些实体再次提名了备选董事候选人。我们的董事会不支持选举Biglari的被提名人。您可能会收到来自Biglari的委托书征集材料，包括其委托书和代理卡。我们不对Biglari提交或传播或代表Biglari提交或传播的任何委托书征集材料中提供的或与Biglari或其代名人有关的任何信息的准确性负责，也不对Biglari可能以其他方式作出的任何其他声明的准确性负责。
我们的董事会建议使用随附的白色代理卡投票选举每一位董事会提名人，并敦促您不要签署、退回或投票Biglari发送给您的任何代理卡。
如果您以前签署了由Biglari发送的代理卡，您有权按照白色代理卡上的说明通过电话或互联网更改您的投票，或通过签署、注明日期并退回所提供的邮资已付信封中随附的白色代理卡。只有您投票的最近日期的代理卡将被计算在内。如果您是实益所有人，或者您以“街道名称”持有您的股票，请按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票说明更改您的投票。我们恳请您不要理会Biglari寄给您的任何代理卡。
​ ​ ​ ​ 根据我们董事会的命令， ​
​ ​ ​ ​ 理查德·M·沃尔夫森 ​
​ ​ ​ ​ 秘书 ​
田纳西州黎巴嫩
[           ], 2020
​ ​
有关代理材料供应的重要通知
股东大会
将于2020年11月19日举行：
本委托书、白色代理卡和
截至2020年7月31日的年度Form 10-K年度报告免费提供
收费地址：www.proxyvote.com
​ ​
 
目录​
 
饼干桶老乡村商店股份有限公司
305 Hartmann Drive
田纳西州黎巴嫩37087
电话：(615)444-5533
2020年年度股东大会委托书
目录
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
投票事项
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
董事会和委员会
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
薪酬讨论与分析
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
薪酬表格和信息
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
计划奖励表
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
汇总薪酬表和基于计划的拨款的叙述性披露
奖励表
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
会计年终评选优秀股权奖
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
期权演练和股票既得表
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
股权薪酬计划信息
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
不合格延期补偿
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
终止或控制权变更时的潜在付款
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
董事薪酬表
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
薪酬委员会联动和内部人参与
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
某些关系和相关交易
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
某些受益所有者和管理层的股权
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
提案1：选举董事
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
提案2：高管薪酬咨询投票
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
提案3：批准Cracker Barrel Old Country商店，Inc.
2020综合激励计划
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
提案4：批准任命独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
支付给审计师的费用
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
2021年年会股东提案
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
年报和财务信息
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
其他业务
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
 
i
目录​
 
一般信息
这是什么文档？
本文档是Cracker Barrel Old Country Store，Inc.的委托书。这是在我们将于2020年11月19日(星期四)举行的年度股东大会(“年会”)上向股东提供的。本文件还提供了一张白色代理卡。
我们已尝试使本文档简单易懂。美国证券交易委员会(“SEC”)鼓励公司使用“通俗易懂的英语”，我们将始终努力与您进行清晰有效的沟通。我们将指的是Cracker Barrel Old Country商店，Inc.在整个委托书声明中，“我们”、“我们”、“公司”或“饼干桶”。除非另有明确说明，否则本委托书中提及的所有特定年份或季度均指我们的会计年度或季度。
为什么我收到代理声明？
您之所以收到本文档，是因为您在2020年9月18日(我们年会的创纪录日期)交易结束时是我们的股东之一。我们现将本委托书及白色委托卡寄给阁下，以征求阁下的委托书(即阁下的许可)在股东周年大会上就若干事项投票表决贵公司持有的Cracker Barrel股票。根据法律规定，我们必须召开年度股东大会，选举董事。由于我们的股票被广泛持有，我们的股东召开会议的实际人数足够多将是不切实际的，如果不是不可能的话。鉴于新冠肺炎大流行及其随之而来的旅行和公共集会限制，今年的情况尤其如此。因此，我们向我们的股东征集委托书。美国联邦证券法要求我们向您发送此委托书，并指定其中要求包含的信息。
如果我收到多个代理声明或白色代理卡，意味着什么？
如果您收到多张委托书或白色代理卡，这可能意味着您在经纪人或我们的转账代理处有多个帐户。请投票表决你们所有的股份。我们还建议您联系您的经纪人和我们的转让代理，将尽可能多的帐户合并到相同的名称和地址下。我们的转让代理是美国证券转让信托公司(“AST”)。您可以拨打(800)485-1883与AST联系。
由于Biglari再次提名了备选董事候选人，并开始了委托书竞争，我们可能会在年会日期之前进行多次邮寄，以确保股东拥有我们最新的委托书信息和材料可供投票。无论您以前是否投票，我们都会在每次邮寄时寄给您一张新的白色代理卡。您提交的最近日期的委托书将被计算在内，如果您希望按照董事会的建议投票，那么您只需提交白色代理卡即可。
Internet上有哪些信息？
本委托书、我们的Form 10-K年度报告和其他财务文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取。我们提交给股东的委托书和年度报告可在公司网站www.crackerbarrel.com的投资者关系部分查阅。
您是否为共享同一地址的股东“持家”？
是的。美国证券交易委员会关于向股东交付代理材料的规定允许我们将这些文件的一份副本交付到我们的两名或更多股东共享的地址。这种递送方式被称为“家政”，它可以大大降低我们的印刷和邮寄成本。它还可以减少您接收的邮件数量。今年，我们只向共享一个地址的多个股东提供一套代理材料，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。然而，我们仍然需要向您和您地址的其他Cracker Barrel股东发送一张个人白色代理投票卡。如果您想接收多套代理
 
1
目录
 
材料，如有书面或口头要求，我们将立即将其他副本发送给我们的转账代理AST(免费)，或我们的公司秘书Cracker Barrel Old Country Store，Inc.，地址为黎巴嫩哈特曼大道305号，田纳西州37087。相同的电话号码和地址可能用于通知我们您希望在将来单独接收一套代理材料，或者如果您收到多份代理材料，则用于请求递送我们的代理材料的单份副本。
是否还有我应该收到的其他信息？
是的。随函附上我们提交给股东的2020年年度报告(其中包括我们的Form 10-K年度报告)，其中包含有关公司和我们最近完成的财年(截至2020年7月31日)的财务和其他信息。本文件中提及的年份(例如，“2020”)，除非上下文另有明确要求，否则指的是并将被视为指我们的财年，该财年截止于与当年7月31日最接近的周五。
公司征集代理的费用由谁支付？
我们将代表公司支付征集代理的全部费用。我们还将报销经纪公司、银行和其他代理商将本公司的代理材料转发给实益所有者的费用。此外，我们的董事和员工可以亲自、通过邮件、电话、互联网、新闻稿或广告征集委托书。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿，但我们的委托书律师Okapi Partners LLC(“Okapi”)将获得一笔费用，估计约为[     ]，提供征集服务。
Okapi预计大约[      ]其员工的一部分将协助征集。Okapi将通过个人采访、邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人。Okapi还将询问经纪公司和其他托管人和被提名人是否其他人是我们普通股的实益所有者。
由于Biglari发起的代理权竞赛，我们与征集代理人相关的总费用(包括Okapi的费用)预计超过年度会议通常花费的费用，不包括我们正式员工的工资和工资，预计约为[     ]，本公司估计已招致约[     ]到目前为止。附录A列出了与我们的董事被提名人以及我们的某些董事、高级管理人员和员工有关的信息，根据SEC的规则，他们被认为是我们征集活动的“参与者”，因为他们是公司的董事或董事被提名人，或者因为他们可能代表我们征集委托书。
一名独立的选举检查员将接收委托书并将其制表，并对结果进行认证。
谁可以参加年会？
年会对我们所有股东开放。要参加会议，您需要在到达时注册。我们也可以检查您的名字是否在我们的股东名单上，并要求您出示有效身份证明。如果您的股票是由您的经纪人或银行以“街道名称”持有的，您应该带上您最近的经纪账户对账单或其他您的股票所有权的证据。如果我们不能核实您是否拥有Cracker Barrel股票，您可能不会被允许参加会议。
鉴于新冠肺炎正在流行，年会将严格遵守国家和地方当局对公众集会的限制以及公共卫生专家建议的其他预防措施。这些措施预计将包括对希望进入会议的人进行健康筛查，对所有与会者实施最佳社交距离指南，包括让与会者坐在单独的房间(有音频和视频流)，要求所有与会者在进入我们的设施时佩戴适当的面罩，避免任何设施参观或餐饮服务，以及精简会议本身，以确保会议尽可能安全地进行。对于出现可能危及我们的股东、员工或设施的症状或行为的人员，我们必须保留拒绝其进入会议的权利。我们强烈要求股东在年会之前提交一份委托书，通过提交一张白色委托卡，或通过电话或互联网投票来投票您的股票。提交委托书不会阻止您亲自投票，但有助于确保法定人数，避免额外的征集成本，并保护我们员工的健康和安全。
 
2
目录
 
顾问和其他股东。关于如何在年会之前提交委托书投票您的股票的信息如下所述。
股东可以在年会上提问吗？
出于与新冠肺炎疫情相关的公共卫生问题，我们打算尽可能精简会议，我们预计股东不会像往年一样在年会上向我们的管理层提交或提出问题。不过，我们始终欢迎股东通过其他渠道反馈意见。如需向公司管理团队提出问题，鼓励股东通过电子邮件adam.hanan@crackerbarrel.com联系我们的投资者关系部经理亚当·哈南(Adam Hanan)。有关与我们的董事会(“董事会”或“董事会”)直接沟通的信息，请参阅第页的“与董事会沟通”。[ ]这份委托书的。
如果我有残疾怎么办？
如果您是残疾人，并且希望参加年会，我们可以提供合理的帮助。请将任何协助请求发送到Cracker Barrel Old Country商店，Inc.，地址：黎巴嫩哈特曼大道305号，田纳西州，邮编：37087，注意：公司秘书，至少在会议前两周。
什么是Cracker Barrel Old Country商店，Inc.它在哪里？
我们是Cracker Barrel Old Country Store®餐厅和零售概念在全美的所有者和运营商。我们还在美国东南部的多个地点拥有并经营枫树街饼干公司餐厅概念。我们的公司总部位于田纳西州37087，黎巴嫩哈特曼大道305号。我们的电话号码是(615)444-5533。
Cracker Barrel Old Country商店，Inc.在哪里？普通股交易？
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易和报价，代码为“CBRL”。
年会投票由谁统计？
董事会将任命一名独立的选举检查员出席年会。年会选举的独立检查员将决定普通股持有者就所有事项所投的票数。最终结果将在选举独立检查员认证后公布，我们预计将在年会日期后的几个工作日内公布。
如何查询年会投票结果？
我们将把投票结果包括在8-K表格的最新报告中，该报告将在年会结束后不晚于四个工作日提交给证券交易委员会。如果独立选举检查员在提交当前表格8-K的原始报告时没有证明结果，我们将修改此文件，以包括最终结果。
 
3
目录​
 
投票事项
我要投票表决什么？
您将就以下事项进行投票：
•
选举十名董事；
​
•
以咨询方式批准本委托书中披露的本公司指定高管的薪酬；
​
•
批准Cracker Barrel Old Country Store，Inc.2020综合激励计划；以及
​
•
批准任命德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为我们2020财年的独立注册会计师事务所。
​
公司是否接到通知，股东打算在年会上提出替代董事提名人选？
是的。Biglari已再次通知本公司其关于替代董事提名雷蒙德·巴布里克(Raymond Barrick)的提议。我们的董事会一致建议在随附的白色委托书上投票选举董事会提名的每一位董事。Biglari的提名人Barrick先生尚未得到我们董事会的认可。我们不对由Biglari或其代表提交或传播的任何委托书征集材料中提供的或与Biglari或其代名人有关的任何信息的准确性负责，也不对Biglari或其代表可能以其他方式作出的任何其他声明中包含的任何信息的准确性负责。
谁有权投票？
如果您在2020年9月18日收盘时持有我们的普通股，您可以投票。截至2020年9月18日，有[     ]我们已发行普通股的股份。
年会必须到场多少票？
为了合法举行年会，截至2020年9月18日，我们的大部分已发行普通股必须亲自或委托代表出席年会。这称为法定人数。如果您亲自出席股东周年大会并投票，或者如果您通过以下问题“股东周年大会前如何投票”中描述的方法之一适当地退回代表，您的股票将被视为出席股东周年大会？弃权和“经纪人无投票权”(如下问题“什么是‘经纪人无投票权’？”)为了确定法定人数，也将计算在内。
我有多少票，我可以累计我的票吗？
您持有的每一股我们的普通股都有一票。不允许累计投票。
我可以在年会上亲自投票吗？
是的。如果您亲自出席年会，即使您之前提交了委托卡或通过互联网或电话投票，您也可以在年会上投票。无论您是否计划亲自出席年会，为了帮助我们在年会上计票，我们鼓励您通过退还您的白色委托卡或使用电话或互联网进行投票。会议的时间、日期、地点或后勤可能会改变，包括通过举行虚拟会议。在这种情况下，我们将发布新闻稿宣布会议的任何变化，我们还将在我们公司网站www.crackerbarrel.com的投资者关系部分宣布任何变化。如果您打算参加会议，我们鼓励您在会议前查看本网站。
鉴于新冠肺炎正在流行，年会将严格遵守国家和地方当局对公众集会的限制以及公共卫生专家建议的其他预防措施。这些措施预计包括进行健康检查
 
4
目录
 
对于寻求参加会议的人员，请对所有与会者实施最佳社交距离准则，包括可能将与会者与视频流和音频流安排在不同的房间，要求所有与会者在我们的设施内佩戴适当的面罩，避免任何设施参观或餐饮服务，并简化会议本身以确保会议尽可能安全地进行。对于出现可能危及我们的股东、员工或设施的症状或行为的人员，我们必须保留拒绝其进入会议的权利。
出于这些原因，我们强烈建议股东在年会之前提交委托书，通过提交白色委托卡或通过电话或互联网投票来投票您的股票。提交委托书不会阻止您亲自投票，但它将有助于确保法定人数，避免额外的征集成本，并保护我们员工、顾问和其他股东的健康和安全。关于如何在年会之前提交委托书投票您的股票的信息如下所述。
年会前如何投票？
请按照您的白色代理卡上的说明操作，或致电(877)629-6357与我们的代理律师Okapi Partners联系。
如果我的经纪人在“街名”中持有我的股票，我该如何投票？
如果您的股票是以您的银行或经纪人的名义(这称为“街道名称”)在经纪账户中持有的，则您的银行或经纪人将向您发出关于投票这些股票的指示请求。许多(但不是所有)经纪公司和银行都参加了由Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供的一项计划。它提供互联网和电话投票选项。
什么是“经纪人无投票权”？
如果您通过街头经纪人持有股票，您可以指示您的经纪人如何投票您的股票。如果您未能在年会前至少10天向您的经纪人提供投票指示，并且经纪人没有酌情决定就特定提案投票您的股票，因为根据适用规则，该提案不是“例行”事项，则会发生“经纪人不投票”。见“弃权票和中间人反对票将如何处理？”和“如果我不提供我的委托书，我以街头名义持有的股票会被投票吗？”下面。由于Biglari已经发起了一场代理权竞赛，很可能年会上不会有例行事项。
弃权票和经纪人否决票将如何处理？
弃权票和经纪人反对票将被视为出席并有权投票的股份，以确定是否有法定人数出席，但不会被计算为对特定提案投赞成票或反对票，除非在上述有限的情况下。
如果我不提供委托书，我以街道名义持有的股票是否会被投票？
在某些“例行”事项上，经纪公司拥有对客户未提供投票指示的股票进行投票的自由裁量权。由于Biglari发起了代理权竞赛，很可能年会上的任何提案都不被视为例行公事，因此，除非您指示您的经纪公司及时投票，否则您的股票将不会就任何事项进行投票。
我的代理将如何投票？
白色代理卡上指定的个人将按照您在白色代理卡上指定的方式投票给您的代理。
如果我退还签名的白色代理卡或完成互联网或电话程序，但没有指定我的投票怎么办？
如果您签署并退还白色代理卡或完成互联网或电话投票程序，但未指定如何投票您的股票，我们将对其进行投票：
 
5
目录
 
•
选举本委托书中提名的十名董事候选人；
​
•
以咨询方式批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬；
​
•
申请批准Cracker Barrel Old Country商店，Inc.2020综合激励计划；以及
​
•
批准任命德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为我们2021财年的独立注册会计师事务所。
​
我是否可以改变主意并吊销我的代理？
是的。要撤销根据此邀请函指定的委托书，您必须：
•
在年会或年会之前签署另一份委托书，并将其退还给我们公司秘书，地址为Cracker Barrel Old Country Store，Inc.，地址为黎巴嫩哈特曼大道305号，田纳西州37087；
​
•
向我们的公司秘书提供书面撤销通知，日期晚于年会或年会之前的委托书日期；
​
•
使用电话并拨打1-800-690-6903重新投票；
​
•
使用互联网并访问以下网站重新投票：www.proxyvote.com；或
​
•
出席年会并亲自投票 - 请注意，如果您不在年会上实际投票，出席年会不会撤销委托书。
​
如果您以前签署过Biglari发送给您的彩色代理卡，您可以按照白色代理卡上的说明，通过在随附的邮资已付信封中标记、签名、注明日期并退回随附的白色代理卡，或通过电话或通过互联网投票来更改您的投票。提交Biglari代理卡将取消您之前通过公司的白色代理卡进行的投票。
需要什么票数才能批准每个提案？
•
提案一：选举十名董事。
​
由于Biglari有意提名Raymond Barrick作为替代董事提名人，并且假设该被提名人在我们向股东邮寄本委托书中的会议通知之前的第十天或之前没有撤回，那么将有十多名被提名人。(br}Biglari打算提名Raymond Barrick作为替代董事提名人，假设这名被提名人没有在我们向股东邮寄本委托书中的会议通知之前撤回)。这意味着获得最高“赞成”票数的10名候选人将当选。这个数字称为复数。为确定股东周年大会是否有法定人数，就选举董事提名人而签署并注明“扣留”字样的委托书将被计算在内，但不会被视为已投票支持该董事提名人。经纪人的非投票也不会被认为是投票给了任何董事提名人。
支持所有十名董事会提名的唯一方法是在白色代理卡上投票支持董事会提名。请不要签署或退回Biglari的颜色代理卡，即使您对Biglari的董事提名投了“反对票”或扣留。这样做可能会取消您之前对公司的白色代理卡进行的任何投票。
•
建议2：在咨询基础上批准本通知随附的委托书中披露的本公司指定高管的薪酬。
​
如果投票赞成该提案的公司普通股股票数量超过投票反对的公司普通股股票数量，本委托书中描述的公司指定高管的薪酬将获得批准。如果您通过正确签署的白色委托卡、互联网或电话对此提案投“弃权票”，您的投票将不会被算作“赞成”或“反对”此提案。同样，经纪人的非投票也不会被视为“赞成”或“反对”这项提议。因此，弃权票和中间人反对票都不会对这项提案是否获得批准产生任何法律效力。
 
6
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•
提案3：批准Cracker Barrel Old Country商店，Inc.2020综合激励计划。
​
根据田纳西州法律，如果“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，该提案将获得批准。如果您提交了一张签署妥当的白色委托卡，或者使用互联网或电话对此提案表示“弃权”，您的投票将不会被计入已投的票。同样，经纪人的非投票也不会被视为已投的票。因此，弃权票和中间人反对票对这一事项是否获得批准都没有任何法律效力。
•
建议4：批准任命德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为我们2021财年的独立注册会计师事务所。
​
我们独立注册会计师事务所的任命不需要股东批准，但董事会将德勤会计师事务所的任命提交给德勤律师事务所批准，以征求我们股东的意见。如果投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，该提案将获得批准。如果您提交一张签署妥当的白色委托卡，或使用互联网或电话对此提案表示“弃权”，您的投票将不会计入对此提案的投票。由于Biglari已经发起了代理竞争，经纪人的非投票同样不会被视为对此提案的投票。因此，弃权票和中间人反对票对这一事项是否获得批准都没有任何法律效力。如果德勤律师事务所的任命未获批准，审计委员会将重新考虑其任命。
您建议我如何对这些项目进行投票？
董事会建议您投票：
•
选举本委托书中提名的十名董事候选人；
​
•
以咨询方式批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬；
​
•
申请批准Cracker Barrel Old Country商店，Inc.2020综合激励计划；以及
​
•
批准任命德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为我们2020财年的独立注册会计师事务所。
​
如果我收到来自Biglari的代理卡，该怎么办？
Biglari已发出通知，表示有意提名替代董事提名人Raymond Barrick参加年会选举。我们希望您能收到来自Biglari的委托书征集材料，包括反对委托书和彩色代理卡。我们的董事会一致建议您不要理会Biglari提供的任何颜色代理卡或其他材料。我们不对Biglari提交或传播的或代表Biglari提交或传播的任何委托书征集材料中提供的或与Biglari或其代名人有关的任何信息的准确性负责，也不对Biglari可能以其他方式作出的任何其他声明的准确性负责。如果您已经使用彩色代理卡投票，您完全有权按照随附的白色代理卡上提供的说明，通过执行并退回随附的白色代理卡，或通过电话或通过互联网投票来更改您的投票。只有您提交的最近日期的委托书将被计算在内。如果您使用彩色代理卡投票反对Biglari的被提名人，您的投票将不会被算作对所有10名董事会被提名人的投票，并将导致您之前在公司的白色代理卡上所投的任何票被撤销。如果您希望根据董事会的建议投票，您应该忽略您收到的除白色代理卡以外的任何代理卡。
 
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如果您有任何问题或需要协助投票，请联系我们的代理律师：
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1067294/000110465920105292/lg_okapi.jpg<notrans>]</notrans>
美洲大道1212号
纽约，纽约10036
银行和经纪人付费电话：(212)297-0720
所有其他免费电话：(877)629-6357
电子邮件：info@okapipartners.com
年会是否可以提出其他事项，年会将如何进行？
除本委托书所指明的事项外，吾等并无收到任何将于股东周年大会上处理的业务的适当通知，亦不知悉该等业务将于股东周年大会上处理。根据田纳西州法律及我们的管理文件，除程序事项外，任何其他事务均不得在股东周年大会上提出，除非寻求将该等事务提交股东大会的股东已向我们发出适当通知。若任何其他项目或建议正式提交股东周年大会，则所收到的委托书将根据委托书持有人的酌情决定权就该事项进行表决。
主席有广泛的权力主持年会，以确保年会事务安全、有序、及时地进行。在这样做的时候，他有广泛的自由裁量权，可以为年会期间的讨论、评论和问题制定合理的规则。主席还有权依赖关于扰乱或扰乱秩序的适用法律，以确保年会以对所有与会者公平的方式进行。
 
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董事会和委员会
导演
本公司董事会每位成员的姓名和履历载于本委托书“建议1：董事选举”项下，从第页开始[  ]这份委托书的。我们的所有现任董事会成员，除了约翰·多布金先生，都是被提名连任的董事会成员。多布金先生打算在年会前从董事职位上退休，不会竞选连任。
董事会会议
我们的董事会在2020年间召开了11次会议。每名董事于2020年担任董事期间至少出席董事会全体会议总数的75%，并出席其所服务的委员会于2020年期间举行的所有会议。
董事会委员会
我们的董事会有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、公共责任委员会和执行委员会。根据纳斯达克证券市场规则和我们的公司治理准则，审计委员会、薪酬委员会、提名委员会以及公司治理和公共责任委员会的所有成员都是独立的。除执行委员会外，我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及公共责任委员会的章程副本，以及我们的公司治理指南，都张贴在我们的网站上：www.crackerbarrel.com。关于我们所有常设委员会的最新信息如下：
委员会名称和成员名称
​ ​
委员会的职能
​ ​
号码
共 个 个
会议
2020年
​
审核：
卡尔·T·伯奎斯特，主席*
理查德·J·多布金**
诺曼·E·约翰逊
Andrea M.Weiss
*李·伯奎斯特先生被任命为该委员会主席，自2020年2月26日起生效
**多布金先生不再竞选连任。
​ ​
•
充当我们董事会和独立审计师之间的联络人
​
•
审查和批准独立审计师的任命、业绩、独立性和薪酬
​
•
有权聘用、终止和批准向独立注册会计师事务所和其他委员会顾问付款
​
•
负责制定程序，接收有关我们的会计、内部会计控制或审计事项的信息并处理投诉
​
•
审核内部会计控制和系统，包括内部审计计划
​
•
审核内部审计计划、年度审计和相关财务报告的结果
​
•
审核季度收益新闻稿和相关财务报告
​
•
审查我们的重要会计政策以及对这些政策的任何更改
​
 ​ ​
6
​
 
9
目录
 
委员会名称和成员名称
​ ​
委员会的职能
​ ​
号码
共 个 个
会议
2020年
​
​ ​ ​
•
审查有关风险评估和风险管理的政策和做法，包括协助董事会履行对公司整体企业风险管理计划的监督责任
​
•
审查和预先批准董事和高级管理人员的关联方交易，并每年审查与关联方的持续安排和潜在利益冲突
​
•
审查高级内部审计主管的任命、业绩以及终止或更换情况
​
•
确定委员会成员的财务专长和继续教育要求
​
 ​ ​
薪酬：
主席科尔曼·H·彼得森
托马斯·H·巴尔
梅格·克罗夫顿
威廉·W·麦卡腾
​ ​
•
审查管理业绩，特别是年度财务目标
​
•
管理薪酬计划，审查和批准高管的工资、奖金和股权薪酬拨款，不包括委员会建议董事会批准的首席执行官
​
•
监督董事和高级管理人员对我们股权指导方针的遵守情况
​
•
评估与我们的薪酬计划相关的风险
​
•
选择并聘用独立薪酬顾问和其他委员会顾问
​
•
领导公司关于首席执行官职位的继任规划工作，并就该问题向我们的董事会报告
​
 ​ ​
5
​
提名和公司治理：
主席诺曼·E·约翰逊
理查德·J·多布金*
威廉·W·麦卡腾
科尔曼·H·彼得森
*多布金先生不再竞选连任。
​ ​
•
确定并招聘合格的候选人来填补我们董事会的职位
​
•
根据公司章程规定的提名程序，考虑股东推荐的董事会提名人选
​
•
审查公司治理政策并向董事会提出建议
​
•
审查并建议我们董事会各委员会的组成
​
•
监督我们董事会及其委员会的年度绩效审查
​
•
代表我们的董事会监督董事继任计划，并就该问题向我们的董事会报告
​
 ​ ​
3
​
 
10
目录
 
委员会名称和成员名称
​ ​
委员会的职能
​ ​
号码
共 个 个
会议
2020年
​
公共责任：
主席Andrea M.Weiss
托马斯·H·巴尔
卡尔·T·伯奎斯特*
梅格·克罗夫顿*
*迈克尔·克罗夫顿女士和大卫·伯奎斯特先生分别于2019年9月26日和2019年11月21日加入本委员会。
​ ​
•
协助董事会履行对公司整体企业风险管理计划中与公司品牌潜在威胁有关的部分的监督责任
​
•
分析公共政策趋势，并就公司如何预测和调整这些趋势向董事会提出建议
​
•
协助理事会确定、评估和监测社会、政治、立法和环境趋势、问题和关切
​
•
每年审查公司政治活动的政策、程序和支出，包括政治捐款和直接和间接游说
​
•
协助董事会监督公司的环境和其他可持续发展政策和计划及其对公司业务战略的影响
​
•
审查公司在多样性和包容性倡议以及遵守公司作为机会均等雇主的责任方面的进展
​
•
审查公司的人权和工作场所权利政策
​
•
审查并建议有关通过数字媒体传播公司在公共政策和社会问题上的立场的程序
​
•
审查任何涉及公共政策问题的股东提案，并就公司对此类提案的回应向董事会提出建议
​
 ​ ​
2
​
高管：
威廉·W·麦卡腾(William W.McCarten)，主席*
桑德拉·B·科克伦
卡尔·T·伯奎斯特**
诺曼·E·约翰逊
科尔曼·H·彼得森
Andrea M.Weiss
*李·麦卡腾先生被任命为本委员会主席和公司独立董事长，自2019年9月26日起生效。
**贝奎斯特先生于2020年2月26日加入本委员会。
​ ​
•
应首席执行官或董事会主席的要求开会
​
•
在某些行动的时机适合召开委员会会议而不是召开整个董事会时开会
​
•
除适用法律规定的某些例外情况外，我们可以行使董事会的所有职权
​
•
每当召开整个董事会不方便或不合适时，向高级管理层建议公司计划采取的行动
​
 ​ ​
0
​
 
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目录
 
董事会领导结构
董事会任命威廉·W·麦卡滕(William W.McCarten)为公司独立董事会主席，自2019年9月26日起生效。我们的董事会定期考虑适合本公司的领导结构，并认为其目前的领导结构，由一名独立董事(李·麦卡腾先生)担任董事长，阿瑟·科克伦女士担任首席执行官，最好地服务于(I)董事会监督管理层的目标，(Ii)董事会代表股东履行其角色和责任的能力，以及(Iii)公司的整体公司治理。
尽管我们目前的领导结构，我们的董事会得出的结论是，董事会在决定同一人是否应该在任何给定的时间点同时担任首席执行官和董事长时，保持灵活性是很重要的，而不是在这个问题上坚持正式的长期政策。这一方法使我们的董事会能够利用其丰富的经验和知识来选举最合格的董事担任董事长，同时保持在适当时合并或分离董事长和首席执行官角色的能力。因此，在不同的时间点，首席执行官和董事长的角色可以由同一人担任。在其他时候，就像现在一样，它们可能由不同的人持有。在每一种情况下，是否合并或分离这两个角色的决定都是由董事会根据当时的情况认为最符合我们股东利益的决定决定的。举例来说，如果我们的首席执行官或董事长离职，董事会可以根据个人对我们业务的经验和知识，以及董事是否认为合并这两个职位符合公司的最佳利益，重新考虑领导结构，以及一名个人是否适合同时担任这两个角色。在此情况下，董事会可以根据个人对我们业务的经验和知识，以及董事是否认为合并这两个职位符合公司的最佳利益，重新考虑领导结构和是否适合同时担任这两个角色。
我们的董事会将继续持续评估公司的领导结构，以确保其在任何时候都是合适的。
风险管理董事会监督
我们的高级管理层有责任制定和实施我们的战略计划，并识别、评估、管理和减轻这些计划中固有的风险。我们的董事会有责任了解和监督我们的战略计划、相关风险，以及高级管理层正在采取的管理和减轻这些风险的步骤。我们的董事会对其风险监督作用采取了积极的态度。这一方法得到了我们董事会领导和委员会结构的支持，确保：(I)在董事长的主持下，董事会全体成员对潜在的企业风险进行适当的考虑和评估，以及(Ii)在委员会层面进一步考虑和评估单独的风险。
我们的董事会主要由独立董事组成(我们的十名董事中有九名)，根据适用的纳斯达克股票市场规则和我们的公司治理准则，2020年间在我们董事会的主要委员会(审计、薪酬、提名和公司治理以及公共责任)任职的所有董事都是独立的。这一制衡制度确保公司最高管理层(包括首席执行官)做出的重要决策由我们董事会的非雇员董事审查和监督。
董事会全体成员的风险管理监督包括对我们的总体战略计划进行全面的年度审查，包括与这些战略计划相关的风险。我们的董事会还在审计委员会的领导下，对管理层的企业风险管理过程产生的结论和建议进行年度审查。这一过程涉及一个由我们的高级管理层组成的跨职能小组，他们确定我们当前和未来面临的潜在风险，并确保采取行动管理和减轻这些潜在风险。我们的董事会还全面负责我们最高级官员的领导层继任，并每年审查继任计划。
此外，我们的董事会已经将一定的风险管理监督职责下放给其某些委员会，每个委员会定期向董事会全体成员报告。在履行这些监督职责时，每个委员会都有完全接触管理层的权限，并有能力参与
 
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独立顾问。审计委员会主要负责监督我们的风险管理。它监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险。审计委员会监督内部审计职能以及我们的道德和合规计划。它还定期收到关于我们最重大的内部控制和合规风险的报告，以及管理层在强大的内部控制环境中保持合规的流程。此外，审计委员会还收到关于潜在法律和监管风险的报告，以及管理层管理和减轻这些风险的计划。我们独立注册会计师事务所的代表出席审计委员会会议，定期向审计委员会做陈述，并对管理层陈述发表意见。此外，我们的首席财务官、内部审计副总裁、总法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的代表分别与审计委员会举行私下会议，提出他们对公司风险管理做法的任何担忧。
薪酬委员会负责监督我们的激励性薪酬安排，使此类安排与健全的风险管理和长期增长保持一致，并核实是否符合适用的法规。薪酬委员会对我们的高管和非高管激励性薪酬计划、政策和做法进行了内部评估，包括审查和讨论全公司薪酬政策和计划的各种设计特点和特点、绩效指标以及所有激励计划的审批机制。根据这项评估，并在与管理层及薪酬委员会的独立薪酬顾问讨论后，薪酬委员会得出结论，我们的激励性薪酬安排及做法并无对本公司造成合理可能产生重大不利影响的风险。
公共责任委员会负责监督与公司对公共关系事项和公共政策趋势的回应相关的风险，包括公司的环境和社会倡议以及可持续性监测。公共责任委员会监督公司编制2019年企业社会责任报告，讨论并对公关问题的管理以及公司通过各种渠道(包括社交和数字媒体)对多样性和企业责任的承诺进行了具体分析。
最后，提名和公司治理委员会监督与其职责领域相关的风险，包括与审计委员会一起监督我们的道德和合规计划。提名和公司治理委员会还每年审查我们的主要公司治理文件，以确保它们符合不断变化的法律和法规环境，并使我们的董事会能够适当地履行其监督职责。此外，我们的董事会经常被告知公司的发展情况，这些发展可能会影响我们的风险状况和总体业务。
董事薪酬
我们的薪酬委员会在与薪酬委员会的外部薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.(“FW Cook”)协商后，每年审查我们支付给独立董事的薪酬，并建议薪酬的任何变化提交整个董事会审议和批准。薪酬委员会向董事会提出的建议考虑到了总薪酬相对于我们餐饮和零售业同行公司的竞争力(见第页[  ]本委托书供我们同行讨论)和类似规模的一般行业公司。为了评估我们董事薪酬计划的竞争力，FW Cook应薪酬委员会的要求每年进行一次市场评估。FW Cook在2020财年开始时对外部董事薪酬的评估发现，提供给Cracker Barrel外部董事的总薪酬总体上与同行集团的总薪酬中位数和类似规模的一般行业公司的中位数保持一致，但支付给独立董事会主席的年度聘用费低于中位数。尽管如此，薪酬委员会一致建议董事会，董事会随后批准将支付给公共责任委员会主席和成员的年度聘用费增加到与提名和治理委员会相同的水平(即主席从13,000美元增加到15,000美元，成员从2,500美元增加到5,500美元)，自公司下一年度
 
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会议，2019年11月21日。薪酬委员会及董事会这样做是认识到以下事实：(I)公共责任委员会的工作量有所增加，虽然委员会每年只有两次定期安排的会议，但委员会或其成员经常就危机或公关事宜召开会议或征询他们的意见，他们的工作量很大；及(Ii)本公司较大的机构股东已向本公司传达，他们重视公共责任委员会在监督ESG/CSR问题方面的角色。此外，薪酬委员会一致建议董事会将支付给独立董事会主席的年度现金聘用金增加10000美元，董事会随后批准了这一建议。
现金补偿。在2020财年，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了下表所列董事现金薪酬金额，除与公共责任委员会和独立董事会主席有关的调整外，该金额与2019年财年水平保持不变。
​
独立董事留任
​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
​
独立董事会主席留任
​ ​ ​ $ 55,000 ​ ​
​ 审计委员会聘用人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
椅子
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
​
成员
​ ​ ​ $ 14,000 ​ ​
​ 薪酬委员会聘用人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
椅子
​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​
成员
​ ​ ​ $ 12,500 ​ ​
​ 提名和治理委员会委员 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
椅子
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​
成员
​ ​ ​ $ 5,500 ​ ​
​ 公共责任委员会聘用人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
椅子
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​
成员
​ ​ ​ $ 5,500 ​ ​
​
执行委员会聘用人
​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
上述金额按比例分配给在本财年期间加入董事会的任何外部董事。此外，我们还报销我们的外部董事因出差和出席会议而产生的合理和惯常费用。为支持本公司应对新冠肺炎疫情，董事会批准将我们在2020财年第三季度和第四季度支付给独立董事的现金薪酬削减50%。
股权薪酬。在股东周年大会上当选的每名非雇员董事(独立主席除外)还可获得价值约为110,000美元的限制性股票单位(“RSU”)授予，此类授予中包括的RSU的数量根据我们的普通股在适用的年度会议日期的收盘价(如Nasdaq报道)确定，并向下舍入到最接近的整体股份。我们的独立主席获得价值约为65,000美元的额外RSU赠款，总金额约为175,000美元。上述奖励按比例分配给在本财政年度期间加入董事会的任何外部董事。
授予我们独立董事的所有RSU均在授予之日起一年前或在下一次年度股东大会上授予。本公司并不知悉任何董事或董事被提名人与本公司以外的任何人士或实体之间就该等人士的候选人资格或服务所达成的任何有关补偿或其他付款的协议或安排。
我们的非员工董事还可以选择参与董事递延薪酬计划。该计划允许参与者推迟支付一定百分比或金额的薪酬，并以等于10年期国库券利率(每个日历月初生效)加1.5%的利率赚取递延薪酬的利息。我们董事2020年的薪酬在董事薪酬表中有详细说明，该表可在第页找到[  ]这份委托书的。
 
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
委托书的这一部分(薪酬讨论和分析或“CD&A”)描述了我们高管薪酬计划的目标和原则。它解释了薪酬决定如何与Cracker Barrel相对于我们的战略目标和我们推动股东价值的努力的表现联系在一起。这也是为了让我们的股东深入了解商议过程和潜在的薪酬理念，这些理念是我们高管薪酬方案设计的基础，包括今年指导我们决定受新冠肺炎小说中的冠状病毒大流行(“大流行”)影响的高管薪酬决策的薪酬理念。
一般而言，Cracker Barrel的高管薪酬计划适用于所有高管，但本CD&A重点介绍与我们的高管相关的薪酬决定，这些高管根据SEC适用规则在2020年内有资格成为“指定高管”(“指定高管”或“近地天体”)。我们2020年的近地天体是：
•
总裁兼首席执行官Sandra B.Cochran；
​
•
高级副总裁兼首席财务官Jill M.Golder；
​
•
高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书理查德·M·沃尔夫森(Richard M.Wolfson)；
​
•
采购与供应链高级副总裁P.Douglas Couvillion；以及
​
•
迈克尔·T·哈克尼，餐饮和零售运营高级副总裁。
​
薪酬理念
我们的核心薪酬目标是通过实施奖励全公司和个人业绩的薪酬计划，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并使我们能够吸引和留住有才华的高管，从而推动股东的长期总回报，并建立更好的公司。
我们有很强的“绩效薪酬”理念，旨在奖励高管最大化我们的成功，这取决于我们相对于财务和运营目标的业绩。为了进一步推进我们的整体理念，我们寻求奖励我们的高管短期和持续的长期财务和经营业绩以及卓越的领导能力。薪酬机会旨在使高管的经济利益与我们股东的经济利益保持一致，并鼓励他们留在公司从事长期而富有成效的职业生涯。
公司的薪酬理念是将支付给我们高管的直接薪酬总额定在我们同行和其他市场比较的中位数。虽然薪酬委员会努力提供接近市场中位数的目标总薪酬方案，但在确定薪酬机会时，将运用判断来确认个人业绩、对管理人才的竞争压力、经验和组织的价值。薪酬委员会认为，它利用了创造适当灵活性的薪酬要素，有助于集中和奖励高管的短期和长期业绩，同时使高管的利益与我们股东的利益保持一致。
新冠肺炎大流行 - 对商业和公司应对的影响
2020年前两个季度，公司的表现好于2019年的可比季度，并有望实现高于董事会批准的2020年计划的销售和运营收入。然而，在公司2020年第三季度开始后不久，公司的业务就受到了大流行的严重和戏剧性的影响。这场大流行对某些行业产生了特别负面的影响，包括餐馆，特别是像我们这样的餐馆，这些餐馆提供早餐，为大量旅客提供服务，并从全面的就餐服务中获得大量收入。
这场流行病给公司和我们的许多休闲餐饮同行带来了前所未有的挑战。在2020年3月的两周内，公司收入暴跌超过
 
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超过80%，因为公司被迫停止就餐服务，仅在全美663家Cracker Barrel门店中的每家门店减少送货或外卖业务。由于现金流的急剧下降，公司不得不突然积极调整其业务模式，并管理其流动性。我们相信我们在这些努力中取得了成功，正如我们在2020年剩余时间的财务表现所显示的那样，这大大超出了最初的市场和我们在大流行开始时的内部预期，并使公司在2020年底处于相对强劲的财务状况。
下面，我们总结一下我们为保护员工、股东和我们的业务而采取的与大流行相关的关键行动，所有这些行动到目前为止都为我们成功驾驭大流行做出了贡献。然后，我们讨论如何处理与大流行相关的赔偿决定。
我们为员工做了什么：
•
为了帮助抵消我们的小时工可用时间的严重减少，在大流行开始时，我们为每名任期超过90天的小时工提供两周的续发工资，相当于他们预期工资的50%，包括小费。对于我们大约25,000名“标准4杆”员工(他们通常是我们最资深和最有经验的服务员、厨师和洗碗工)，我们为他们提供了额外的两周连续工资，相当于他们预期工资的60%，包括小费。
​
•
我们放弃了最低工时要求，以允许我们的小时工保留他们的福利资格，并允许他们有大量额外的时间来支付他们应缴纳的保费份额。
​
•
我们将原本可能浪费的食物分发给我们的员工，然后允许我们的员工以成本价购买食品和家居用品。事实证明，这是一项非常受欢迎的行动，可以帮助我们的员工以符合成本效益的方式获得短缺的必需品。
​
•
我们重新调整了内政部团队的用途，并设立了热线和帮助台，以(I)允许我们的员工报告疑似新冠肺炎病例，并将他们引导到可用的援助和资源；以及(Ii)通过帮助他们减少繁文缛节和浏览适用的规章制度，帮助他们在各自的州寻求可用的失业和就业不足福利。
​
•
我们向我们的员工关怀慈善机构Cracker Barrel Care提供了100多万美元的补充资金，以便员工在特别困难的情况下能够获得额外的经济援助。我们让我们的总经理亲自联系他们认为可能有危险的各自门店的员工，询问他们的个人情况，并确保这些员工知道这项援助是可用的。
​
•
我们制定并推出了一项全公司范围的“保持联系”计划，以确保我们在整个流行病期间与我们的旁观者保持密切、定期的联系，包括以下内容：
​
•
我们定期进行短信和电话联系，让员工感觉到联系在一起；
​
•
在疫情爆发的前几个月，我们每天向我们的标准4杆员工提供免费餐饮，并提高所有员工的折扣水平，无论他们是否工作，以向他们提供额外的帮助，并促进与各自门店的联系；以及
​
•
我们通过各种论坛创建并保持了强劲的沟通节奏，包括涉及我们最高级管理人员的专门视频，旨在传达关键信息、传播希望并鼓励我们的现场员工。
​
除了与我们“取悦他人”的使命宣言和我们的员工承诺(体现了我们的就业理念)保持一致外，我们相信，随着全国各地的经营限制逐渐取消，上述行动有助于我们顺利恢复就餐运营，并留住数万名训练有素的员工并重返工作岗位。我们还相信，这些行动已经在我们的许多员工中产生了强烈的忠诚感，我们认为这对我们来说是一种竞争优势。
 
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目录
 
我们为股东做了什么：
•
通信。在大流行期间，我们发布了几份“非周期”公开申报文件，告知我们的股东有关关键事件、指标以及我们在应对大流行威胁时正在采取的管理业务的步骤。我们与大股东进行了接触，并与他们中的一些人就我们对大流行的应对措施进行了直接对话。
​
•
治理。我们的董事会和所有委员会定期了解我们业务的所有主要方面，并在整个流行病期间积极参与我们的业务和管理层。在整个大流行期间，我们的董事会经常定期开会，了解我们面临的挑战，并帮助指导我们对此做出的反应，包括我们与“关爱法案”相关的决定。
​
•
薪酬。为了帮助保持流动性，并与其他受影响的员工团结一致，我们的高级管理人员和董事会集体自愿同意在本财年剩余时间削减基本工资。下面将进一步描述这些操作的细节。在我们的首席执行官Cochran女士的案例中，她放弃了合同权利，否则这些权利将禁止公司调整她的薪酬。
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业务管理。我们已经采取了许多行动，以确保公司有能力成功度过大流行并摆脱大流行，经受住长期的经济低迷，同时在关键战略举措上仍取得进展。下面我们将详细介绍这些操作的各种细节。虽然这些举措中有几项带来了一次性节省或使公司能够在短期内管理流动性，但还有许多其他举措带来了长期的系统性节省和好处，公司相信这将在未来几年为股东带来积极的影响。
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我们为我们的业务做了什么：
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认识到拥有和保持充足的流动性是抵御和摆脱大流行的关键，我们积极管理现金，包括通过以下行动：
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在大流行开始时，我们迅速动用了公司信贷安排下的借款可获得性，并在随后通过谈判将其额外扩大了4000万美元，从而产生了足够的现金流，使我们能够在可预见的大流行持续时间内继续运营，即使我们的运营现金流为负值；
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•
为了进一步保持流动性，我们暂停了股票回购和股息支付；
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我们(与新的交易对手)就我们的某些物业重新追加并延长了即将到期的20年销售回租，从而获得了更优惠的合同条款和额外的1.45亿美元现金；
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我们评估了CARE法案下的潜在利益，并决定放弃寻求工资保护计划(PPP)贷款，转而支持与税收相关的节省，我们计算出这些节省为公司带来了数百万美元的额外价值。这一决定帮助我们避免了负面的公关问题，这些问题牵涉到我们餐饮业的几个竞争对手，他们接受(然后返还)了PPP资金；
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在大流行期间，到目前为止，我们还没有关闭一家与大流行相关的表现不佳的商店。相反，我们修改了我们的运营模式，使每个地点都能够在可变成本的基础上实现盈利；即，每个商店都可以通过开张产生利润，并为我们的整体现金状况做出贡献。
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我们积极管理零售库存，取消或重组了数千万美元的未结订单。
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我们暂时解雇了内政部的某些员工，此后又将其召回，并对内政部和外地的组织进行了重组，导致我们的员工人数预计将永久减少约10%。
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我们参与了一个全面的项目，与房东和供应商重新协商合同条款，从而实现大量一次性和长期节省。
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我们取消或重组了我们的媒体支出，并改变了我们的营销策略，包括数字和广告牌营销，以强调我们的异地能力，从而增加了我们这一不断增长的业务领域的销售额。
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我们继续资助和推行更长期的战略举措，例如全面改革我们的晚餐菜单，我们的非现场业务的持续增长，我们对新的劳动力和食品管理系统的投资，在全国范围内推出啤酒和葡萄酒以及我们的数字投资，以夺取市场份额，改善我们的商业模式，并为我们的长期成功更好地定位。
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我们简化了菜单，并积极管理和减少食物浪费，甚至比我们平时做的还要多。
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我们做出了终止Punch Bowl Social额外资金的艰难决定，因为我们确定，大流行后继续和重振该业务所需的财力和人力资本更适合投资于我们的核心饼干桶和不断增长的枫树街饼干公司概念。
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我们在整个系统中大幅增强了我们已经广泛的健康和卫生协议，以保护我们的员工和客人，满足他们在这些领域的更高期望，并遵守不一致和不断变化的法规要求。
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5月份，该公司开始在许多被禁止的司法管辖区重新过渡到就餐和零售活动，尽管存在严重的容量限制和其他限制。然而，即使在这些司法管辖区，管理层也在继续重新设计系统和程序，以跟踪和适应州和地方层面不断变化的监管要求，并制定新的卫生程序和协议，以满足不断变化的消费者期望。虽然由于大流行，公司的表现低于2019年的水平，但到2020年底，我们的业务已恢复到高于市场预期的销售和盈利水平，我们相信，表现优于许多休闲餐饮竞争对手。
所有上述行动和成就都是结合与大流行相关的赔偿决定进行考虑的，下面将立即讨论。
新冠肺炎大流行 - 赔偿决定
作为一种史无前例的全球公共卫生和商业现象，这场流行病及其持续影响提出了公司历史上前所未有的赔偿问题，这并不令人意外。对于在大流行病出现之前发放的、已经受到或可能受到严重影响的激励性赔偿奖励而言，情况尤其如此，这种影响在发放此类奖励时是无法想象的。在整个大流行期间，薪酬委员会和董事会定期讨论如何最好地平衡和公平地承认管理层迄今和未来成功驾驭大流行所取得的成就，同时考虑到大流行对我们股东和员工的不利影响。
一般哲学
经过委员会成员长达几个月的多次讨论和审议，并在其他董事及其独立薪酬顾问FW Cook的参与下，薪酬委员会(就科克伦女士而言，还有董事会)就以下关于受大流行影响的高管薪酬做出决定的一般理念达成一致：
•
与长期股东保持一致。公司的薪酬决定应该与我们股东的利益保持适当的一致，从股东和管理层的角度考虑到公司股价的下跌，这些影响应适当地与大流行对餐饮业的不成比例的影响联系起来。
​
 
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•
没有高于目标的返款、重新定价或替代奖励。此前发放的激励性薪酬奖励不得超过目标，不得加速发放，不得发放替代或重新定价的奖励。
​
•
确认员工的努力和新的重要优先事项。公司应该奖励管理层成功地带领公司渡过大流行的生存威胁，并承认这样做所需的广泛工作水平。此外，公司应该认识到，在大流行爆发之前适当的关键业绩指标，如营业收入和投资资本回报率(“ROIC”)，则不太合适，也不太能说明大流行期间的成功。保持流动性，留住和激励员工，确保卓越的运营和效率，并成功地保持较高的健康和安全标准，目前对公司的长期成功更为重要。
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认可大流行前的表现并激励未来。鉴于大流行的规模和戏剧性影响，本公司应对未完成的激励补偿奖励进行调整，以尽可能排除大流行的影响，同时认识到(I)本公司将在2020年第二季度末实现高于目标的业绩，以及(Ii)保持对基于运营收入和ROIC的固定业绩目标的僵硬关注将阻止本公司适当奖励我们的管理团队对新的、紧迫的业务优先事项的适应性、创造性思维和成功执行，而这是应对新的、紧迫的业务优先事项所需要的
​
•
保留至关重要。考虑到应对未来大流行持续挑战所需的技能，以及大流行将在多长时间内对公司的业务和休闲餐饮业造成实质性不利影响的不确定性，保留和保持近地天体级别及以下管理人员的动力至关重要。
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•
维护内部公平。公司应寻求在公司高管和公司其他管理层员工之间实现公平的平衡，使高管不会受到不成比例的利益或损害。
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•
从整体上考虑。公司应该全面评估高管激励性薪酬，考虑到我们的高管在计入基本工资减少、失去奖金机会和股价下跌后实际收到的金额。
​
•
了解风景。在市场条件迅速变化的情况下，公司应在已知范围内评估并与FW Cook讨论公司同业集团内外的其他公司正在采取的解决类似问题的方法。
​
减基本工资
在就受流行病影响的补偿做出任何决定之前，我们的首席执行官Cochran女士和公司的其他高管一致自愿从我们的第三季度开始并一直持续到本财年末，降低他们的基本工资。就科克伦女士而言，她的基本工资在本财年的剩余时间里减少了50%，包括其他近地天体在内的所有其他高管的基本工资都减少了25%。Cochran女士自愿放弃了她根据雇佣协议享有的合同权利，否则这些权利将被禁止。
与流行病相关的奖励补偿决定摘要
在上述理念的指导下，并与FW Cook协商，了解其他公司、代理咨询公司和机构股东如何考虑这些和类似的问题，并听取作为股东参与活动一部分与公司交谈的股东的意见，薪酬委员会和董事会(在Cochran女士的情况下)考虑了预计将受到大流行影响的所有未偿还(即，之前授予的)激励性薪酬奖励。其中包括2020年度奖金和上一财年根据受影响或预计受影响的业绩期间颁发的所有基于业绩的股权奖励
 
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大流行。如以下更详细讨论，薪酬委员会及董事会参考上述理念考虑各种替代方案及其利弊后，决定2020年奖金应按目标的50%派发，而按业绩的股权奖励则应按目标派发。(C)薪酬委员会及董事会于参考上述理念后，决定2020年的奖金应按目标的50%派发，而以业绩为基础的股权奖励则应按目标派发。
在赔偿委员会(以及董事会，就科克伦女士而言)在决定如何处理以前发布的受大流行影响的股权补偿时考虑的各种替代方案中，包括支付低于或高于目标的受大流行影响的股权奖励，发放新的基于业绩的奖励以完全或部分抵消或取代被没收或减少的奖励，建立具体的方法来量化任何特定年份大流行的影响，以及通过在授予之日行使酌处权逐个奖励来处理此事。赔偿委员会和董事会还考虑了这些替代方案的税收和会计影响，以及大流行仍在继续的事实，对于它何时会平息以及它对公司和餐饮业的长期影响仍然存在很大的不确定性。考虑到这些考虑，他们认为建立新的绩效奖励或将决策留待未来作出只会增加公司面临的不确定性，而不会给公司带来任何明确的好处，也不会给薪酬委员会或董事会带来信心，即这些决策背后的信息会更明确或更有帮助。
以上述为背景，我们现在更全面地讨论一下我们的薪酬方案和二零二零年高管薪酬。
高管薪酬咨询投票
去年，我们举行了年度咨询投票，批准任命的高管薪酬，也就是通常所说的“薪酬话语权”。正如我们2019年委托书中披露的那样，大约81%的投票(不包括经纪人的反对票和弃权票)赞成我们的高管薪酬。本公司认为，Biglari在我们2019年的委托书中披露，对我们的高管薪酬投了大约200万票。不包括历史上持不同政见的股东Biglari所投的这些票，Biglari正在与公司进行第五次委托书竞赛，详情见本委托书，标题为“征集背景”，其余投票中约有92%赞成我们的高管薪酬。薪酬委员会考虑了这些结果以及公司从股东那里收到的其他反馈，作为我们股东拓展努力的一部分，以及薪酬委员会对我们高管薪酬计划的持续审查，并决定在2020年初不对我们的高管薪酬计划进行实质性改变。
股东参与度和社会责任
公司与股东接触，并就广泛的主题定期征求反馈意见，包括业绩、战略、公司治理、可持续性和高管薪酬相关事宜。我们会将收到的反馈通知董事会。
2020年，我们再次向约25名最大股东发出邀请，约占我们已发行普通股的45%，与我们的高级管理团队成员会面。由此产生的讨论主要集中在该公司对这一流行病的反应、业绩、战略、补偿理念、资本分配方法和可持续性努力。我们总体上发现，我们有机会与之接触的股东都支持管理层，支持公司在这些领域的做法和成就，并对我们与他们的接触表示赞赏。
此外，我们在2019年11月底发布了我们的第一份企业社会责任报告，涵盖了各种ESG主题。该报告可在我们的网站www.crackerbarrel.com上查阅。
薪酬委员会的角色
薪酬委员会的主要职责是为我们的高管制定并批准薪酬和薪酬计划，以促进我们高管薪酬计划的总体目标。为履行这一责任，薪酬委员会：
 
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•
审核和批准我们高管的公司绩效目标；
​
•
为我们的高管设置现金和股权薪酬；
​
•
设计和管理我们的股权激励安排；
​
•
审核和批准高管福利和额外津贴；
​
•
评估与我们的薪酬计划和考核相关的公司潜在风险；
​
•
批准我们高管的聘用和控制协议变更；
​
•
定期对其职责范围内的事项进行研究或者授权研究；
​
•
定期保留独立顾问或其他必要的顾问，费用由公司承担，以协助薪酬委员会进行任何此类研究。
​
薪酬委员会在审核公司业绩并仔细评估定量和定性因素后作出薪酬决定，这些因素包括高管年内相对于既定目标的业绩、领导素质、运营业绩、业务责任、提升股东价值的长期潜力、反映每位高管当前和历史薪酬的统计表上显示的当前薪酬状况，以及在本公司的任期。
独立薪酬顾问的角色
为协助薪酬委员会制定高管薪酬，薪酬委员会聘请FW Cook提供有竞争力的市场数据，协助建立同业公司集团，并为我们的高级管理人员和董事会提供薪酬结构和薪酬水平方面的指导。此外，今年赔偿委员会还委托FW Cook协助其评估受大流行影响的赔偿，并就公司和赔偿委员会可能采取的方法解决与此相关的问题提出建议。
薪酬委员会与FW Cook进行了磋商，以确定在2020年初和大流行期间向所有被点名的高管(包括Cochran女士)支付的薪酬。FW库克直接向薪酬委员会报告。根据纳斯达克证券市场规则的要求，薪酬委员会已根据适用的证券交易委员会和纳斯达克规则，包括但不限于纳斯达克证券市场规则第5605(D)(3)(D)条规定的规则(如适用)评估了FW Cook的独立性。赔偿委员会的结论是，不存在妨碍FW Cook担任赔偿委员会独立顾问的利益冲突。
管理层的角色
管理层在薪酬流程中扮演以下角色：
•
管理层向董事会推荐年度计划的经营业绩目标和目标，并提供有关基本战略目标的背景信息；
​
•
管理层评估员工绩效；
​
•
管理层建议现金薪酬水平和股权奖励；
​
•
管理层与薪酬委员会主席共同制定薪酬委员会会议议程；
​
•
首席执行官通常会在定期绩效提升过程中就其他高管的加薪问题向薪酬委员会提出建议；
​
•
首席执行官就FW Cook提供的有关薪酬计划设计问题的建议提供了她的观点；
​
•
首席执行官不参与确定自己的薪酬；以及
​
•
应薪酬委员会的要求，其他管理层成员与FW Cook合作，提供有关过去实践、奖励、成本和参与各种计划的数据，以及
​
 
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有关我们的年度和长期目标的信息。应薪酬委员会的要求，选定的管理层成员还可以审查FW Cook关于计划设计和结构的建议，并向薪酬委员会提供一个视角，说明这些建议可能如何影响我们员工的招聘、留住和激励，以及它们可能如何从行政、会计、税务或类似角度影响我们。
对等组分析
薪酬委员会在制定最符合我们最大化股东回报和打造更强大公司的总体目标的整体薪酬计划时，评估各种因素。作为这一评估过程的一个要素，薪酬委员会在FW Cook的协助下，考虑由其他类似情况的公司支付的具有竞争力的市场薪酬，并试图保持与类似情况公司的同行集团的薪酬水平和计划相当并具有竞争力的薪酬水平和计划。虽然我们没有明确地将我们的薪酬与我们同行提供的薪酬进行“基准”比较，但薪酬委员会确实使用同行群体数据作为其分析的一个组成部分，以确保我们同行的中位数水平上的相对一致性。同龄人小组每年由薪酬委员会与FW Cook合作进行审查，由以下人员组成：
•
具有相似业务特征的组织(即餐饮业和零售业的上市组织)；
​
•
与我们争夺高管人才的组织；
​
•
与Cracker Barrel规模相当的组织，主要以销售额衡量，但也以市值、企业价值和其他相关因素衡量；以及
​
•
地理分布和员工人口统计相似的组织。
​
本公司认为，选择一个同行群体用于评估其高管薪酬水平的竞争力，这是每年都需要重新考虑的事情。本公司每年检讨其同业集团，并随着本公司完善其比较准则，以及当本公司与同业集团成员以不同或更适当的方式改变比较方式时，改变同业集团的某些成员。
薪酬委员会在FW Cook的协助下，就2020年薪酬对本公司同业集团进行了年度审查，以确认本公司同业集团与本公司如上所述的一致，并剔除同业集团内已被收购且不再上市的任何公司。在对2020年进行这一审查后，薪酬委员会同意FW Cook的建议，即从2019年开始的同一同行群体保持适当一致，不需要做出任何改变。因此，作为我们确定2020年薪酬的一部分而引用的同行组由以下15家上市公司组成：
​
•
Big Lot，Inc.
​
 ​ ​
•
达顿餐饮公司(Darden Restaurants，Inc.)
​
 ​ ​
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Jack-in-the-Box，Inc.
​
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​
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Bloomin‘Brands，Inc.
​
 ​ ​
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丹尼公司
​
 ​ ​
•
红罗宾美食汉堡公司
​
 ​
​
•
Brinker International，Inc.
​
 ​ ​
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餐饮品牌全球公司
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 ​ ​
•
拖拉机供应公司
​
 ​
​
•
芝士蛋糕厂，Inc.
​
 ​ ​
•
Domino‘s Pizza，Inc.
​
 ​ ​
•
温迪公司
​
 ​
​
•
Chipotle墨西哥烧烤公司
​
 ​ ​
•
Dunkin‘Brands Group，Inc.
​
 ​ ​
•
威廉姆斯-索诺马公司
​
 ​
管理层和薪酬委员会在FW Cook的协助下，定期评估市场，以确保我们的薪酬计划保持竞争力。除了审查同行团体的数据外，薪酬委员会还不时参考已公布的薪酬调查数据，以更全面地评估我们薪酬计划的竞争力和合理性。在薪酬委员会“基准”薪酬的范围内，它只依赖于与被列举的同龄人群体和调查数据的比较。然而，薪酬委员会不认为薪酬水平和设计应完全基于基准，因此会考虑各种业务因素以及每位高管在我们组织内的个别情况和角色。
 
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目录
 
薪酬要素概述
我们相信我们的薪酬计划总体上符合健全公司治理的最佳实践。
​
我们做的是什么
​ ​
我们不做的事情
​
​ 为执行董事和非执行董事保持稳健的股权和留任指导方针； ​ ​ 执行包含加薪多年担保或自动续签(即常青树协议)的雇佣协议，这些高管的雇佣协议目前仅限我们的首席执行官 - ； ​
​ 对我们的薪酬计划进行年度风险评估； ​ ​ 为高管提供物质福利； ​
​ 通过绩效奖励提供我们长期激励计划目标值的大部分(在授予时计算)； ​ ​ 提供总额支付，以支付与高管或遣散费福利相关的个人所得税或消费税； ​
​ 仅在控制权变更和终止时加速股权(“双触发”归属)；以及 ​ ​ 对未授予的LTI奖励支付股息；或 ​
​ 维持反套期保值、反质押和退还(或“追回”)政策。 ​ ​ 提供特别的高管退休计划。 ​
我们努力在现金支付和股权激励奖励之间实现适当的组合，以便通过奖励近期业绩、激励长期业绩和加强与股东的结盟来实现我们的目标。薪酬委员会根据市场情况评估总体直接薪酬方案，但不专门针对直接薪酬总额的每个要素设定任何百分位数。在进行这项评估时，薪酬委员会的目标是确保每位高管的全部直接薪酬机会中的大部分取决于公司业绩和股东价值创造。薪酬委员会会全面检讨每名行政人员的薪酬组合，以决定我们是否已提供适当的诱因，以达致我们的薪酬目标。
一般来说，我们的薪酬政策对高管的长期股权薪酬比年度现金薪酬的重视程度更高。薪酬委员会认为，公司在2020年初批准的2020年薪酬组合支持了公司强大的绩效薪酬文化，我们首席执行官2020年目标直接薪酬总额的约83%和其他指定高管2020年目标直接薪酬总额的约63%是可变的或处于风险之中，如以下图表所示：
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1067294/000110465920105292/tm2029239d1-pc_ceoneobw.jpg<notrans>]</notrans>
 
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下表汇总了我们薪酬计划的基本要素，并描述了我们的高管表现出的行为和/或素质，每个要素都旨在鼓励员工，以及薪酬计划中该要素的基本目的：
支付要素
​ ​
薪酬要素奖励内容
​ ​
薪资要素的用途
​
基本工资 ​ ​
•
技能、经验、能力、绩效、责任、领导力和对公司的贡献
​
 ​ ​
•
为日常职责提供固定薪酬
​
 ​
年度奖金计划 ​ ​
•
年度实现盈利能力(营业收入)目标
​
 ​ ​
•
专注于实现年度业绩目标和近期成功，根据年度业绩提供额外的现金薪酬和奖励
​
 ​
长期绩效激励(LTPP和相关TSR RSU的调整功能) ​ ​
•
实现多年业绩目标并创造价值
​
 ​ ​
•
专注于实现长期业绩目标和我们的长期成功，通过专注于长期财务和股东回报来与股东结盟；管理层留任
​
 ​
长期保留激励(基于时间的RSU和相关TSR RSU的授权期功能) ​ ​
•
继续为公司及其股东服务
​
 ​ ​
•
通过将精力集中在较长期的财务和股东回报上，与股东保持一致；管理层留任
​
 ​
健康和福利福利 ​ ​
•
以医疗保险和死亡/伤残津贴的形式为高管及其家人提供适当的安全保障(如果适用)
​
 ​ ​
•
让高管可以将精力集中在有效运营业务上
​
 ​
基本工资
薪酬委员会每年在年底审查我们高管的基本工资，并确定下一年的基本工资。我们行政人员的底薪是在考虑多个因素后厘定的，这些因素包括但不限于：行政人员的工作范围、技能、经验、责任、表现和资历、同类职位的同级团体薪酬(即市场竞争检讨)，以及行政总裁的建议(行政总裁本身的薪酬除外)。科克伦女士的工资是根据她的雇佣协议(下文更详细讨论)确定的，但可由薪酬委员会酌情增加。公司将基本工资视为高管薪酬的固定组成部分，用于补偿高管全年在运营公司时承担的日常责任。
如上所述，所有近地天体(以及我们的其他高管)都自愿接受从2020年第三季度到本财年结束期间降低2020年基本工资，以帮助公司管理流动性，并承认休假和小时工做出的牺牲。科克伦女士的降幅为50%，其他近地天体的降幅为25%。因此，近地天体没有收到上文所述的2020年基本工资。各NEO在2020年实际收到的基本工资反映在第页的薪酬汇总表中[  ].
 
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目录
 
被任命的高管在自愿减薪前后并四舍五入为最接近的千美元，2019年和2020年的基本工资如下：
被任命为高管
​ ​
2019
基本工资
​ ​
2020年目标
基本工资
​ ​
百分比
更改
​ ​
2020年实际
基本工资
​ ​
实际
百分比
更改
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ $ 983,000 ​ ​ ​ ​ ​ -10.6% ​ ​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ $ 530,000 ​ ​ ​ ​ $ 545,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 505,000 ​ ​ ​ ​ ​ -4.7% ​ ​
理查德·M·沃尔夫森(1)
​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ 417,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​
迈克尔·T·哈克尼(2)
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 348,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
P.Douglas Couvillion
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 343,000 ​ ​ ​ ​ ​ -2.0% ​ ​
​
(1)
沃尔夫森先生加薪是为了让他的工资和总直接薪酬更接近市场中位数。
​
(2)
李·哈克尼先生于2019年底出任高管。
​
年度奖金计划
年度奖金计划旨在为我们的高管提供机会，根据基本工资的目标百分比获得额外的现金薪酬，但前提是公司必须成功实现既定的业绩目标。2020年，高管有资格获得奖金，这取决于公司相对于年初设定的2.8567亿美元目标的营业收入表现。
如上所述，公司在2020年第二季度结束时的营业收入水平高于目标水平，并预计本财年结束时也将同样高于目标水平。这将导致每个近地天体的年度奖金水平高于目标水平。然而，由于大流行在第三季度和第四季度的严重影响，公司没有实现预期的年度运营收入，以达到年度奖金计划下的门槛业绩水平，这将导致我们的近地天体以及我们内政部和现场数百名其他员工的零支出，这些员工的年度奖金与运营收入挂钩。
为了表彰和奖励他们在大流行的前六个月的辛勤工作、大量的时间投入和成就，公司承诺在2020年底前不久向除高管和近地天体以外的所有符合奖金条件的员工支付目标的50%-75%的特别奖金。关于如何处理高管和近地天体2020年年度奖金的决定是大约六周后由薪酬委员会(就科克伦女士而言，是董事会)决定的。
在对高管奖金做出决定时，薪酬委员会(以及董事会，就Cochran女士而言)评估了公司上半年高于目标的业绩水平，并注意到管理层在带领公司度过大流行的前六个月方面取得的非凡成就，包括公司能够在2020年底以正的营业收入结束，这超出了管理层和董事会在大流行开始时的预期。(br}薪酬委员会和董事会在大流行开始时评估了公司高于目标的业绩水平，并注意到管理层在领导公司度过前六个月取得了非凡的成就，包括公司能够以正的营业收入结束，这超出了管理层和董事会在大流行开始时的预期。薪酬委员会和审计委员会还认为，在内部公平的原则下，执行干事应得到与较低级别雇员同样的待遇。以此和第页概述的其他哲学为指导[  ]如上所述，在与FW Cook协商后，薪酬委员会(以及董事会，在Cochran女士的情况下)一致同意，向包括近地天体在内的高管支付相当于每位高管2020年目标年度奖金的50%的年度奖金是合适的，而且这样的支出代表了对大流行影响的公平合理估计，并与股东的利益适当平衡。
 
25
目录
 
下表列出了(I)被任命的高管2020年的目标奖金，以基本工资的百分比和绝对金额表示，以及(Ii)被任命的高管根据2020年年度奖金计划收到的实际奖金为目标的50%：
被任命为高管
​ ​
2020基数
工资
​ ​
2020年奖金
目标
百分比
​ ​
2020年奖金
目标
​ ​
实际支出
百分比
​ ​
2020年实际
奖金
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ $ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ ​ $ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 718,750 ​ ​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ $ 545,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 408,750 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 204,375 ​ ​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 292,500 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 146,250 ​ ​
P.Douglas Couvillion
​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 240,500 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 120,250 ​ ​
迈克尔·T·哈克尼
​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 243,750 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 121,875 ​ ​
上述2020年度奖金反映在第页薪酬汇总表的2019年“非股权激励计划和薪酬”一栏[  ]这份委托书的。
长期激励
薪酬委员会认为，长期激励，特别是基于股权的奖励，使股东和高管的利益高度一致，是留住人才的宝贵工具。因此，我们高管总薪酬的很大一部分是以股权奖励的形式提供的，这是根据我们的二零一零年综合股票和激励计划(“二零一零年综合计划”)授予的。薪酬委员会每年都会审议和讨论有关股权奖励形式和结构的各种备选方案，以便最好地实现股东结盟和留住人才的这些目标。
2020年长期激励安排
概述。2020年，公司对高管的股权薪酬受2020年长期激励计划(“LTIP”)的约束。2020 LTIP于2020年初通过，与前三年使用的LTIP基本相同，由三个组成部分组成：(I)长期业绩计划(LTPP)(简称2020年LTPP)，代表授予时LTIP目标值的50%，并规定与公司在2020和2021年成功实现预定的投资资本回报率(ROIC)目标挂钩的业绩股票奖励；(I)长期业绩计划(LTPP)(简称2020年LTPP)，代表授予时LTIP目标值的50%，并规定与公司在2020和2021年成功实现预定的投资资本回报率(ROIC)目标挂钩的业绩股票奖励；(Ii)具有相对TSR修饰符的RSU Grant(“2020 Relative TSR Grant”)，相当于授予时LTIP目标值的25%，并规定奖励基于时间的限制性股票单位，自授予之日起三年后悬崖归属，可因公司2020、2021年和2022年相对于标准普尔MidCap 400指数的TSR而增加或减少目标奖励金额的25%；及(Iii)基于时间的RSU授予(“2020年基于时间的RSU授予”)，代表授予时LTIP目标值的剩余25%，并规定授予自授予日期起计三年后悬崖归属的基于时间的限制性股票单位，但须受高管持续受雇至归属日期的限制。(Iii)基于时间的RSU授予(“2020基于时间的RSU授予”)，代表授予时LTIP目标值的剩余25%，并规定授予自授予日期起计三年后悬崖归属的基于时间的限制性股票单位。上述描述如下图所示：
 
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1067294/000110465920105292/tm2029239d1-fc_longterm4c.jpg<notrans>]</notrans>
薪酬委员会在批准在2020年使用此结构时，认为上述绩效奖励和基于时间的奖励的平衡适当地激励了高管留任，与我们最接近的竞争对手的做法一致，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
薪酬委员会每年批准对高管的股权补助，并确定2020年LTPP、2020年相对TSR补助金和2020年基于时间的RSU补助金中的每一个代表高管工资的目标百分比(这些百分比分别称为“LTPP百分比”、“相对TSR百分比”和“基于时间的RSU百分比”，统称为高管的“LTIP百分比”)。薪酬委员会(在Cochran女士的情况下，还有董事会)在薪酬委员会制定2020年LTIP的同时，为我们的高管制定了2020年LTIP百分比以及每个组成部分的相对金额(即每位官员的LTPP百分比、相对TSR百分比和基于时间的RSU百分比)。然后，每个官员的长期合作伙伴关系百分比、相对收益百分比和基于时间的相对收益百分比被用来为该官员得出以股票数量表示的目标奖励，该奖励是参考公司普通股在2019年最后30个日历日和2020年前30个日历日的平均收盘价确定的，即169.88美元。
根据LTIP授予的所有奖励将根据最终授予的股票数量，在奖励日期至归属日期之间就公司股票支付的任何现金股息记入股息等价权，递延金额在绩效期末奖励归属时以现金结算。未归属/未赚取的股份不支付股息。
2020 LTPP。2020年，每位高管有资格获得最多200%的目标股票数量的2020年LTPP奖励(“2020 LTPP奖励”)，该目标的计算方法是：(I)乘以(X)该计划年度高管的LTPP百分比乘以(Y)他或她在确定2019年LTPP奖励目标时的基本工资，再除以(Ii)公司普通股在2019年最后30个日历日内和第一个日历日内的平均收盘价，(Ii)除以公司普通股在2019年最后30个日历日和第一个日历日内的平均收盘价，再除以(Ii)公司普通股在2019年最后30个日历日和第一个日历日内的平均收盘价如果在此之前，参与者因(I)符合退休资格条件(60岁和至少五年服务)的个人退休，并根据绩效期末确定的实际业绩按比例分配该等奖励，参与者被终止或自愿辞职，则将没收将授予的实际股份(授予Cochran女士的奖励除外)；或(Ii)在本公司控制权变更后。
LTPP的性能指标是ROIC，在两年的性能周期内进行测量。对于2020年的LTPP，薪酬委员会设定了2020和2021年累计ROIC的目标。在 下
 
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正常情况下，薪酬委员会将在业绩期末(即2021年结束后)根据公司相对于这些目标的业绩确定最终奖励金额。鉴于2020年大流行的严重影响及其预计在2021年的持续影响，赔偿委员会认识到，该公司不太可能实现运营收入以产生足够的ROIC，以达到支付任何2020年LTPP奖的适用门槛。认识到保留价值的损失、在整个2020年上半年和一直到第三季度的高质量业绩，以及如果2020年LTPP奖因大流行病而未支付将导致的在大流行病期间(及其他情况下)所做的重大努力得不到补偿，赔偿委员会(以及董事会)决定放弃业绩要求，并在2020年LTPP奖于2021年底授予时按目标支付。2020年LTPP大奖将不会加速，受赠人必须在授予期间继续受雇于本公司才能获得这些奖项。实际上，这些赠款成为时间授予的奖励，但在两年期限结束时应予以没收。
在做出这一决定时，薪酬委员会和董事会在与FW Cook协商后，遵循了第页列举的理念[ ]特别是关于留任、平衡利益和公平对待我们高管的理念。他们进一步指出，由于坚持这些相同的理念，本公司按照目标支付了某些以现金计价的长期激励计划，这些计划影响到约75名高管以下的管理层成员(这些奖励也是基于同一两年业绩期间ROIC的成就，也将被没收)。薪酬委员会和董事会决定，在内部公平的理念下，以同样的方式对待2020年LTPP高级管理人员奖是一致和适当的。
下表总结了授予时我们每位指定高管的2020年LTPP奖励目标。如上所述，奖项将在2021年9月按目标发放：
被任命为高管
​ ​
LTPP
百分比
​ ​
底座
工资
​ ​
LTPP目标
值
​ ​
LTPP目标
奖励(股票数量)
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ ​ 190.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,185,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,862 ​ ​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ ​ 75.0% ​ ​ ​ ​ $ 545,000 ​ ​ ​ ​ $ 408,750 ​ ​ ​ ​ ​ 2,406 ​ ​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 270,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​
P.Douglas Couvillion
​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ 138,750 ​ ​ ​ ​ ​ 816 ​ ​
迈克尔·T·哈克尼
​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,625 ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​
2020年相对TSR补助金。根据2020年相对TSR补助金，每位高管有资格获得目标RSU奖励，该目标的计算方法为：(I)乘以(X)该高管2020年的相对TSR百分比乘以(Y)乘以(Y)该高管在确定2020年相对TSR补助金时的基本工资，再除以(Ii)本公司普通股在2019年最后30个历日和2020年前30个历日的平均收盘价，即169.88美元。于2020年相对TSR授予时，归属时最终可予授予的可能股份数目可能介乎2020年RSU授予目标的75%至125%之间，这是根据本公司相对标准普尔MidCap 400指数(“指数”)在三年业绩期间的TSR表现而作出的潜在调整。
如果参与者在三年履约期结束前被终止或自愿辞职，则将被没收将被授予的实际股份(授予Cochran女士的奖励除外)，但(I)由于满足60岁和至少五年服务年限的退休资格条件的个人退休，在这种情况下，此类奖励将根据退休前的绩效期间服务的时间按比例分配，并基于在退休结束时确定的实际业绩。在这种情况下，此类奖励将按比例分配给退休前的绩效期间服务的时间，并根据在退休结束时确定的实际业绩计算。 如果参与者在三年绩效期满前被终止或自愿辞职，则将没收将授予的实际股份(授予Cochran女士的奖励除外)或(Ii)在本公司控制权变更的情况下。
根据我们在过去六年中采取的正常做法，薪酬委员会(董事会，在Cochran女士的情况下)将在业绩期末，即2022年结束后，根据公司相对于指数的业绩来确定最终奖励金额。然而，鉴于大流行对公司和餐饮业造成的严重和不可预见的经济影响，相对于指数中的公司，薪酬委员会(和董事会，在 的情况下)
 
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授予(Cochran女士)在2020年底确定，更好的做法是放弃根据公司业绩相对于指数(这可能导致高管收到的金额比目标少或多)对2020年相对TSR补助金进行任何向上或向下的调整，而是在2022年底授予时按目标支付2020年相对TSR补助金。2020年相对TSR赠款将不会加快，受赠人必须在归属期间一直受雇于本公司才能获得这些赠款。实际上，这些赠款成为时间授予的奖励，但在三年期限结束时应予以没收。
在作出这一决定时，薪酬委员会和董事会遵循了第页列举的理念[  ]特别是关于留任、平衡利益和公平对待我们高管的理念。他们指出，2020年相对TSR拨款的主要目的是留住高管，同时在公司相对于指数表现异常糟糕或良好的情况下提供适度的额外下跌和上涨，而且这一基于业绩的因素基本上受到了大流行不可预见和极端的全市场股价影响的挫折。为了保留薪酬委员会判断为奖励留存价值的更重要因素，并避免对高管造成损害或意外之财，薪酬委员会(董事会，在Cochran女士的情况下)因此决定将2020年相对TSR赠款视为基于时间的奖励，即2022年底的悬崖归属。
下表汇总了我们每位指定高管2020年的目标相对TSR补助金。如上所述，这些奖励将在2022年9月按目标发放：
被任命为高管
​ ​
相对
TSR RSU
百分比
​ ​
基本工资
​ ​
目标$
值
​ ​
目标
编号
RSU
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,092,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6,431 ​ ​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​ ​ ​ $ 545,000 ​ ​ ​ ​ $ 204,375 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​
P.Douglas Couvillion
​ ​ ​ ​ 18.75% ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ 69,375 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​
迈克尔·T·哈克尼
​ ​ ​ ​ 18.75% ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 70,313 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
2020个基于时间的RSU。每位高管均有资格获得2020年目标基于时间的RSU奖励，该目标的计算方法是：(I)乘以(X)该计划年度高管的基于时间的RSU百分比乘以(Y)乘以(Y)其在2020年目标基于时间的RSU时的基本工资，再除以(Ii)169.88美元，后者是公司普通股在2019年最后30个日历日和2020年前30个日历日内的平均收盘价。(I)除以(X)乘以(Y)乘以(Y)乘以(Y)确定2020年目标基于时间的RSU时的高管基本工资，后者是公司普通股在2019年最后30个日历日和2020年前30个日历日的平均收盘价。每位高管2020年的基于时间的RSU奖励将从授予之日起三年内悬崖授予，只要他或她在授予之日受雇于公司。如果参与者在三年归属期结束前被终止或自愿辞职，则2020年基于时间的RSU将被没收(授予Cochran女士的奖励除外)，但以下情况除外：(I)由于满足60岁和至少五年服务年限的退休资格条件的个人退休，该等奖励将按服务时间按比例分配；或(Ii)本公司控制权发生变化时。2020年基于时间的RSU旨在作为长期留任激励，因此，不以公司实现任何预先设定的营业收入水平或其他业绩目标为条件。正因为如此，关于大流行的这些奖项没有任何变化。
下表汇总了我们每位指定高管2020年的基于时间的RSU：
被任命为高管
​ ​
基于时间的
RSU
百分比
​ ​
底座
工资
​ ​
目标
值
​ ​
没有。的
RSU
已批准
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,092,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6,431 ​ ​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​ ​ ​ $ 545,000 ​ ​ ​ ​ $ 204,375 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​
P.Douglas Couvillion
​ ​ ​ ​ 18.75% ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ 69,375 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​
迈克尔·T·哈克尼
​ ​ ​ ​ 18.75% ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 70,313 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
 
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除了上述2020年颁发的LTIP奖外，我们的高管还拥有其他基于业绩的股权奖励，这些奖励仍未偿还或收到了前几年授予的、与2020年结束的绩效期间挂钩的基于绩效的股权奖励的付款。这些内容如下所述。
支付2019年LTPP大奖
2018年9月25日，我们除哈克尼先生以外的每个近地天体都获得了LTPP大奖(“2019年LTPP大奖”)，其支出与公司在2019年和2020年实现ROIC挂钩。然而，由于2020年大流行带来不可预见的严重经济影响，赔偿委员会认识到，该公司将无法实现足够的运营收入，无法产生足够的ROIC来支付2019年LTPP大奖，这些奖励将到期变得一文不值。因此，薪酬委员会(和董事会，在奖励给Cochran女士的情况下)决定放弃业绩要求，并在Target支付2019年LTPP大奖。
在作出这一决定时，薪酬委员会和董事会遵循了第页列举的理念[  ]特别是关于承认与流行病相关的努力/业绩、保留高管、平衡利益和公平对待我们的高管的理念。他们进一步注意到，基于坚持这些相同的理念，本公司已承诺按目标支付某些以现金计价的长期激励计划，这些计划影响到约75名高管以下的管理层成员(这些奖励也是基于同一两年业绩期间ROIC的成就，也将被没收)，并决定在内部公平的理念下，对我们的高管同样对待2019年LTPP奖励将是合适和一致的。最后，他们指出，由于公司股价不可预见的突然下跌，每位高管获得的价值将低于薪酬委员会(以及董事会，对于Cochran女士)在2019年LTPP奖颁发时最初的目标，这将薪酬委员会(以及董事会，对于Cochran女士)的价值下降归因于大流行，而不是管理层控制的事项。薪酬委员会(以及董事会，就科克伦女士而言)认为，这种对奖励价值的负面影响使我们高管的经验与我们股东的经验充分吻合，而不会因未能满足业绩条件而进一步减少，而业绩条件是在没有预料到大流行病引发的全市场价格混乱的情况下制定的。
取消2019年相对TSR补助金的TSR调整
与上文讨论的2020年相对TSR补助金一样，鉴于大流行对公司和餐饮业相对于适用于本公司相对TSR奖励的TSR指数内的公司造成的严重和不可预见的经济影响，薪酬委员会(在董事会的情况下，对于Cochran女士)在2020年底决定，最好放弃对2019年相对TSR补助金的任何调整，无论是向上还是向下，根据公司业绩相对于指数(这可能导致高管获得的收入低于或超过目标)，而不是在2021年底授予高管时按目标支付2019年相对TSR补助金。
在作出这一决定时，薪酬委员会和董事会遵循了第页列举的理念[  ]特别是关于留任、平衡利益和公平对待我们高管的理念。他们指出，2019年相对TSR拨款的主要目的是留住高管，同时如果公司相对于指数表现异常糟糕或良好，则只提供适度的额外下行和上行空间，而且这一基于业绩的因素基本上受到了大流行不可预见和极端的全市场股价影响的阻碍。为了保留薪酬委员会(和董事会，对于Cochran女士)认为是奖励留存价值的更重要元素，并避免对高管造成不公平的损害或意外之财，薪酬委员会(和董事会，对于Cochran女士)因此决定将2019年相对TSR赠款视为基于时间的奖励，并在2021年底进行悬崖归属。2019年相对TSR赠款将不会加速，受赠人必须在归属时由本公司雇用才能获得它们。
 
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支付2018年相对TSR补助金
除了Hackney先生之外，我们所有的近地天体在2018年初都获得了RSU的奖励(2018年相对TSR补助金)。2018年相对TSR补助金是对RSU的奖励，这些RSU根据公司相对于指数的三年期间(2018年、2019年和2020年)的TSR表现进行调整。
本公司本期TSR计算如下：
(我们普通股在3年业绩期间的价格变化+在3年业绩期间支付的股息)
​
业绩期初我们的普通股价格
本公司适用于2018年相对TSR补助金的三年期间的TSR业绩为22.63%，处于指数的第42个百分位数，因此导致2018年相对TSR补助金的目标支付(即100%，没有上下调整)。
可变现薪酬分析
尽管薪酬委员会(以及董事会，就Cochran女士而言)对受疫情影响的激励性薪酬进行了调整，但我们高管2020年的可实现薪酬仍低于他们各自的目标薪酬，并反映了公司本年度的总体表现。虽然根据SEC规则要求的许多薪酬披露代表的是可能赚取的奖励，但可变现薪酬考虑的是实际赚取的薪酬。下图展示了在2018、2019年和2020年这三年期间，当公司的股东总回报下降20%时，科克伦女士的可实现直接薪酬总额如何从同期的目标直接薪酬总额下降了28%，从19993,000美元降至14,363,000美元：
 
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1067294/000110465920105292/tm2029239d1-bc_ceoaggrebw.jpg<notrans>]</notrans>
在上图中，科克伦女士的“目标薪酬”反映了以下情况：
•
董事会在每一年开始时批准的2018年、2019年和2020年科克伦女士的总基本工资
​
•
董事会在每个年度开始时批准的公司2018年、2019年和2020年年度奖金计划下业绩的总目标奖金机会
​
•
2019年和2020年初授予科克伦女士的2019年和2020年LTPP奖励目标水平的授予日期公允价值，基于此类奖励各自授予日的收盘价
​
•
2018、2019年和2020年授予科克伦女士的2018年、2019年和2020年相对TSR奖励和基于时间的奖励的授予日期公允价值，基于这些奖励各自授予日的收盘价
​
相比之下，科克伦女士在上图中的“可变现薪酬”反映了以下情况：
•
科克伦女士2018、2019年和2020年的实际基本工资，反映了科克伦女士在2020年第三季度和第四季度基本工资的减少
​
 
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•
科克伦女士根据公司2018年、2019年和2020年的年度奖金计划就这些年度的业绩实际支付的奖金，包括2020年年度奖金计划按目标的50%支付
​
•
授予科克伦女士的2019年和2020年LTPP奖的公允价值，基于2020年最后一天110.47美元的收盘价
​
•
授予科克伦女士的2018年、2019年和2020年相对TSR奖和基于时间的奖励的公允价值，基于2020年最后一天110.47美元的收盘价
​
健康和福利福利
我们提供团体保险计划，包括覆盖所有全职管理和行政员工的人寿保险、残疾和健康保险福利计划，以及覆盖我们指定的高管和某些其他管理人员的补充团体定期人寿保险计划。除了每年重新调整福利成本和影响所有参与者的相关保费变化外，我们被任命的高管的医疗和福利福利在2020年没有发生重大变化。
管制规定的分项和变更
我们现任被任命的高管中，除了Cochran女士之外，没有其他人有雇佣协议，该协议管辖着她关于遣散费和/或公司控制权变更(“CIC交易”)的安排。我们所有其他被点名的高管与本公司所有其他高管已签订(I)管理他们非自愿离职条款的遣散费协议(“离职协议”)，但与CIC交易有关的条款除外；以及(Ii)管理他们受雇于本公司的控制权协议(“CIC协议”)以及他们在CIC交易后非自愿离职的条款的变更控制协议(“CIC协议”)，这些协议规范了他们在CIC交易后非自愿离开公司的条款；以及(Ii)管理他们受雇于本公司的控制权协议(“CIC协议”)以及他们在CIC交易后非自愿离开公司的条款。这些协议在适用于我们下面指定的高级管理人员时进行了总结，在2020年没有修改。
离职协议旨在吸引和留住高管人才，为高管提供合理的保证，即如果他们与本公司的雇佣关系在某些情况下(非因其他原因)被非自愿终止，他们将有足够的资源能够过渡到其他专业机会。虽然CIC协议也是一种招聘和留住员工的工具，但它们还旨在确保公司在拟议的CIC交易中将获得主要高管的持续奉献、重点和客观性，从而保持我们高管的利益与我们股东的利益一致。
雇佣协议、离职协议和CIC协议将在下面详细介绍。在各种终止情况下，根据这些协议向我们指定的高级管理人员支付的潜在款项在下面的“Execute Compensation - Compensation Table - Information - Potential Payments on Terminate or Change of Control”中有更全面的描述，包括 页上的表格。[ ]这份委托书的。
科克伦女士特有的离职福利
本公司与科克伦女士是2018年7月27日签订的雇佣协议(“雇佣协议”)的当事方，该协议管辖科克伦女士将获得的遣散费福利。根据雇佣协议，科克伦女士在本公司的雇佣是“随意的”，任何一方都可以随时终止协议，但如果她在本公司的雇佣关系在某些情况下被终止，则科克伦女士将有权获得一定的遣散费福利。如果在2023年7月27日之前，在CIC交易之外，公司无故终止对科克伦女士的雇用(协议中的定义)，或科克伦女士有充分理由(协议中的定义)终止雇用，科克伦女士将有权获得(I)一次性支付应计债务，包括(I)一次性支付应计债务，其中包括终止之日的基本工资和以前未支付的任何业务费用的报销(“应计债务”)，(Ii)支付其当时年度基本工资(X)和(Y)当时目标奖金之和的两倍，在终止合同后24个月内按比例分期支付，(Iii)支付相当于其每年 的一次性付款
 
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终止发生的会计年度的奖金，根据会计年度开始和终止日期之间经过的天数按比例分配，前提是随后实现适用的绩效目标，以及(Iv)一次性支付相当于终止日期适用的每月COBRA保费金额的24倍。此外，雇佣协议规定，在协议签署后的头五年内(即至2023年7月27日)，加速授予Cochran女士在无故或有充分理由终止时持有的长期激励奖励。具体地说，Cochran女士随时间推移而授予的未偿还长期激励奖励(“基于时间的奖励”)将在终止时加速并全额授予，而她根据公司业绩授予的长期激励奖励(“基于业绩的奖励”)将全额授予，但只有在随后实现适用的业绩目标时和在一定程度上才会如此。
如果Cochran女士的雇佣在2023年7月27日之后被无故或有充分理由终止，则她将有权仅获得(I)应计债务和(Ii)当前年度基本工资和(Y)目标本年度奖金之和的1.50倍，而不是上述概述的福利，不支付按比例分配的终止年度目标奖金，不授予未归属的长期激励奖励，也不支付医疗和福利费用
上述遣散费福利(不包括应计债务)的支付须由Cochran女士执行针对本公司的全面索赔。如果本公司以正当理由终止对科克伦女士的雇佣，或者如果科克伦女士在没有正当理由的情况下自愿辞职而终止雇佣关系，那么她将有权只获得应计债务。
如果Cochran女士在向本公司提供了至少12个月的退休意向后退休，则他Cochran女士尚未完成的基于时间的奖励将按照适用奖励协议中规定的原始归属时间表全额授予，她的基于业绩的奖励将在随后实现适用的绩效目标的范围内全额授予，就像她在退休后在整个适用的归属期间一直受雇于本公司一样。换句话说，退休后不会加速奖励，所有基于绩效的奖励仍取决于公司是否达到所有适用的绩效标准。
如上所述，Cochran女士自愿放弃了她在2020年第三季度和第四季度因基本工资减少而要求正当理由解雇的权利。
所有其他指定高管的离职协议
每位被任命为“服务协议”一方的高管，将有权获得12-18个月基本工资的遣散费福利和COBRA项下福利的延续(高管负责支付保费)，这取决于他/她的服务年限，这是由于公司终止了他/她的雇佣，而不是“原因”或高管出于“好的理由”(各自在协议中定义)终止了他/她的工作。
要获得上述利益，高管必须执行以公司为受益人的全面豁免，放弃高管可能对公司提出的任何索赔。除责任对公司资料保密及退还公司所有财产外，“服务协议”亦进一步规定，行政人员(I)在遣散费事件后六个月内或遣散费付款期余下时间(以较短者为准)内，不得担任任何“提供全套服务家庭或休闲用餐的多单位餐饮业务”的雇员或顾问；及(Ii)不得在遣散费事件后或遣散费事件余下的12个月内招揽本公司雇员或客户；及(Ii)不得在遣散费事件后或遣散费付款期余下的12个月内招揽本公司的雇员或顾客；及(Ii)不得在遣散费事件后或遣散费付款期余下的12个月内招揽本公司的雇员或顾客。
离职协议的初始期限为三年，此后每年将自动续签，除非公司在当时的期限届满前向高管提供90天的书面通知，表明其不打算续签。
更改科克伦女士的控制权福利
Cochran女士的雇佣协议包含某些福利，如果她在公司的雇佣关系因控制权变更而终止。雇佣协议包含“双重触发”，如果公司控制权变更(如协议所定义)
 
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发生在雇佣协议期限内，如果在控制权变更前90天内或控制权变更后两年内，科克伦女士无故终止雇佣或被科克伦女士有充分理由终止雇佣关系，科克伦女士将有权获得(I)一次性支付应计债务，(Ii)一次性支付(X)当前年度基本工资和(Y)目标本年度奖金之和的三倍，(Iii)获得相当于其目标奖金的一笔总付根据期初至终止日期之间经过的天数按比例计算，(Iv)加速和立即授予所有长期激励奖励，基于时间的奖励全额归属目标水平的绩效奖励，以及(V)一笔相当于终止日期适用的每月COBRA保费金额24倍的金额。
根据修订后的守则第280G和4999节，就业协议没有权利让科克伦女士收到任何总付款项，以偿还她的任何消费税。(br}就业协议没有权利收到任何总付款项，以补偿她根据修订后的法典第280G和4999节支付的任何消费税。科克伦女士终止雇佣后，将受到竞业禁止、非征集和保密限制。该协议规定，科克伦女士在终止雇佣后的两年内，不得拥有或担任任何提供全套服务家庭或休闲用餐的多单位餐饮企业的员工或顾问，也不得征集公司员工。
CIC协议
CIC协议仅在协议中定义的CIC交易发生时生效。一旦生效，本公司同意聘用该高管，而该高管同意从控制权变更之日起至控制权变更两周年之日或高管正常退休之日(以较早者为准)继续受雇于本公司。在这段聘用期内，公司同意向高管提供(I)至少等于紧接控制权变更前24个月内高管支付的最高基本工资的基本工资，(Ii)有权以其在控制权变更前12个月期间参与的最高目标百分比或目标参与水平参与公司的奖金和股权激励薪酬计划；(Ii)在此期间，公司同意向高管提供至少等于紧接控制权变更前24个月内高管支付的最高基本工资，(Ii)有权以其在控制权变更前12个月内参与的最高目标百分比或目标参与水平参与公司的奖金和股权激励薪酬计划；以及(Iii)享有高管在紧接控制权变更日期前12个月内获得(或有权获得)的相同员工福利和津贴。
中投协议有无限期，但在以下情况下，本公司可在事先书面通知高管不少于一年的情况下终止中投协议：(I)本公司未收到任何一方就控制权交易的潜在变更提出的任何建议或利益指示，本公司董事会当时也没有考虑；及(Ii)本公司终止了所有类似情况的高管而不仅仅是个人的中投协议。
中投协议是“双触发”，控制权变更后不会立即支付任何款项或股权奖励。根据经修订的1986年“国内税法”(下称“守则”)第280G和4999节，行政人员无权获得任何用于退还任何消费税的毛付款。如根据CIC协议须支付的款项须缴交该等消费税，则该行政人员会缴付该等税款，或该等款项将减至不再适用该消费税的水平，两者以对该行政人员较有利者为准。
如果公司在控制权变更后的24个月内的任何时间因“原因”以外的原因或高管(各自的定义见协议)而终止雇佣，则被终止的高管除任何应计和未支付的工资、奖金、福利和假期外，有权(I)获得相当于其年薪和目标年终奖之和两倍的一笔现金付款，(Ii)支付他/她的年度奖金按其在该年度的实际服务年限按比例计算；(Iii)终止后两年期间的持续健康和福利福利以及额外津贴，而不会给高管带来更大的成本；以及(Iv)支付其股权奖励的现金，如下所述。(Iii)支付终止后两年内的持续健康和福利福利以及额外津贴，而不增加高管的成本；以及(Iv)支付其股权奖励的现金，如下所述。
除非个别股权奖励协议规定高管可在控制权变更时立即获得奖励(在这种情况下将适用该奖励协议的条款)，否则根据中投协议，高管在控制权变更时的所有未偿还和未归属股权奖励以及应计股息将按其目标奖励水平转换为现金，这取决于转换时公司的预期业绩，这可能对 有利或不利
 
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高管。兑换后的现金将按每月初生效的10年期国库券利率1.5厘的利率赚取利息，并将于(I)控制权变更两周年之日；(Ii)以其他方式将相关奖赏归属或支付之日；或(Iii)根据中投协议符合资格终止行政人员之雇用之日，以较早者为准支付予行政人员。
额外津贴/退休福利
除了参加广泛适用于我们全职员工的福利计划外，我们还向我们指定的高管提供非常有限的额外福利和其他福利。事实上，我们专门为我们的高管提供的唯一福利就是适度的财务规划援助福利。此外，一旦大流行开始，鉴于大流行造成的财政压力，管理层自愿暂停了这项福利和执行体检(这是向所有官员提供的一项福利)。
指定高管收到的所有额外津贴都反映在第页的“薪酬汇总表”中[  ] – [  ]在“所有其他补偿”一栏和相关脚注下的本委托书。
就其他福利而言，我们注意到：
•
被任命的高管不能使用公司车辆；
​
•
被任命的高管不得安排公司飞机用于个人旅行；
​
•
我们没有固定收益养老金计划或SERP；以及
​
•
我们不提供其他公司提供的许多额外福利，例如俱乐部会员或司机。
​
其他高管薪酬政策和指导方针
股权指导方针
我们有涵盖所有高管的股权指南(“股权指南”)，这些指南发布在我们的网站www.crackerbarrel.com上。所有权指导方针源于薪酬委员会的信念，即高管和董事应该积累有意义的公司股票所有权水平，以使他们的利益与股东保持一致。所有权指导方针基于高管基本工资和非雇员董事的年度现金预留金总额的倍数。首席执行官的准则是基本工资的五倍，首席财务官的准则是基本工资的三倍，任何其他高管的准则是基本工资的两倍。任何高级人员不得出售或以其他方式处置任何股份，直到他或她的总所有权满足这些要求。我们的非雇员董事的指导方针是每年支付给该非雇员董事的现金预付金的6倍。确定是否符合所有权准则的计算是在每年第一季度进行的，并基于(I)就高管而言，每位高管在进行计算时适用的基本工资，以及(Ii)纳斯达克报告的公司普通股在上一年最后30个日历日和进行计算的一年前30个日历日的每个交易日的平均收盘价。2020年，我们任命的高管的所有权准则如下：
首席执行官
​ ​
的倍数
基本工资
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ ​ 5X ​ ​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ ​ 3X ​ ​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ ​ 2X ​ ​
P.Douglas Couvillion
​ ​ ​ ​ 2X ​ ​
迈克尔·T·哈克尼
​ ​ ​ ​ 2X ​ ​
 
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执行人员和非雇员董事在行使股票期权和授予限制性股票或授予RSU时，必须保留所购普通股净数量的100%(支付行使价(如果有)和税款)，直到他们达到适用的指导方针。一旦实现，只要高管和非雇员董事遵守所有权指导方针，就必须保持对指导金额的所有权。不遵守所有权准则的高管和非雇员董事可能没有资格获得未来的股权奖励。如果高管或非雇员董事低于要求的所有权门槛，他或她将被禁止出售公司普通股，直到他或她达到所有权门槛。
反套期保值和反质押政策
本公司的反套期保值和反质押政策(“反套期保值和反质押政策”)禁止董事和高级管理人员直接或间接通过购买旨在抵消此类风险的金融工具来对冲本公司证券的未来市值下跌，并禁止将本公司的证券质押为保证金和其他贷款的抵押品。薪酬委员会认为，本公司董事及高级职员为减轻本公司证券价值变动的影响而进行对冲交易，是不恰当及不适当的。同样，将本公司的证券存入保证金账户或将其质押作为抵押品，可能会导致在未经董事或高级管理人员同意的情况下，或在董事或高级管理人员掌握本公司的重大非公开信息时出售该等证券。当任何这类交易发生时，董事或高级管理人员的激励和目标可能与公司其他股东的激励和目标不那么紧密一致，董事或高级管理人员改善公司业绩的激励可能(或可能看起来)受到影响。
根据反对冲和反质押政策，任何董事或高级管理人员不得直接或间接从事任何对冲交易，以降低或限制董事或高级管理人员持有的本公司证券(包括未偿还股票期权、股票增值权或其他补偿奖励，其价值来源于、参考或基于本公司证券的价值或市价)的经济风险。
被禁止的交易包括由董事或高级管理人员购买金融工具，包括但不限于旨在对冲或抵消公司证券市值变化的预付可变远期合约、股权掉期、套头、看跌期权或其他衍生证券，以及将公司证券存入保证金账户或将其质押为贷款或其他债务抵押品的任何交易。
薪酬风险分析
薪酬委员会负责监督我们的激励性薪酬安排，使此类安排与健全的风险管理和长期增长保持一致，并核实是否符合适用的法规。薪酬委员会对我们的高管和非高管激励性薪酬计划、政策和做法进行了内部评估。薪酬委员会审查和讨论了：全公司薪酬政策和计划的各种设计特点和特点；绩效指标；以及所有激励计划的批准机制。基于这项评估，并在与管理层和FW Cook讨论后，薪酬委员会得出结论，我们的激励性薪酬安排和做法不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。
退款拨备
本公司可追回根据奖励计划授予或支付的任何奖励薪酬，其依据是(I)由于重大违反GAAP或联邦证券法的任何财务报告要求(会计规则和法规的变更除外)而导致随后重述的财务结果的实现，或(Ii)随后发现薪酬委员会用来确定奖励薪酬金额的财务信息或绩效指标存在重大失准，在每一种情况下，无论个别过错如何，都是重述的主题。(B)公司可根据激励计划追回根据激励计划授予或支付的任何奖励薪酬，而该财务结果随后因重大违反GAAP或联邦证券法的任何财务报告要求而成为重述的主题，而不是由于会计规则和法规的变更所致。此外，公司还可以追回根据任何
 
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基于参与者不诚信行为的激励计划，该行为严重扰乱、损害、损害或干扰公司及其附属公司的业务。
税务和会计处理对薪酬的影响
虽然高管薪酬的会计和税务处理通常不是薪酬委员会决定支付给我们高管的薪酬金额的一个因素，但它一直是薪酬组合和薪酬计划设计中的一个因素。我们试图安排我们的薪酬结构，以最大限度地提高公司的税收优惠(例如，税收方面的扣减)，并适当奖励业绩。目前用于补偿我们高管的不同形式的股权奖励的会计处理各不相同。然而，会计处理预计不会对薪酬委员会选择不同类型的股权奖励产生实质性影响。
280G和4999节
如上所述，李·科克伦女士有一份雇佣协议，我们向除李·科克伦女士以外的我们指定的高管提供塞维兰斯和CIC协议。根据这些协议或其他任何被点名的高管，Cochran女士和我们的任何其他被点名的高管都无权根据守则第280G和4999节收到任何总付款项，以偿还该高管的任何消费税。
第162(M)节
薪酬委员会在设计其薪酬战略时，历来考虑了《守则》第162(M)节的影响。根据守则第162(M)条，任何一年支付予行政人员超过100万元的薪酬，均不能被我们视为扣税项目，除非该薪酬构成第162(M)条所指的“合资格表现薪酬”。薪酬委员会和本公司设计我们的薪酬结构，试图在可行的范围内最大限度地根据第162(M)条扣除薪酬，同时保持具有竞争力的、基于绩效的薪酬计划。然而，补偿委员会及本公司亦相信，彼等必须(并确实)保留各自认为符合本公司及本公司股东最佳利益的补偿的权利，但根据第(162(M)条的规定，该补偿未必可全数扣税。而且，这一允许全额扣除“合格绩效薪酬”的例外不适用于2018年1月1日之后支付的薪酬，除非是根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析(“CD&A”)。基于与管理层对CD&A的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A包括在本委托书中，并通过引用将CD&A纳入我们2020年度报告Form 10-K。
此报告已由薪酬委员会成员提交：
科尔曼·H·彼得森(Coleman H.Peterson)，主席
托马斯·H·巴尔
梅格·克罗夫顿(Meg Crofton)
威廉·W·麦卡滕
 
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薪酬表格和信息
薪酬汇总表
下表列出了2018年、2019年和2020年被任命高管的薪酬信息。
名称和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资(1)
​ ​
受限
库存/RSU
奖项(2)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬(3)
​ ​
所有其他
薪酬(4)
​ ​
合计
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​
桑德拉·B·科克伦(Sandra B.Cochran)，
总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 982,292 ​ ​ ​ ​ $ 4,265,425 ​ ​ ​ ​ $ 718,750 ​ ​ ​ ​ $ 249,974 ​ ​ ​ ​ $ 6,216,441 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,118,860 ​ ​ ​ ​ $ 1,359,996 ​ ​ ​ ​ $ 406,079 ​ ​ ​ ​ $ 6,984,935 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,924,884 ​ ​ ​ ​ $ 781,517 ​ ​ ​ ​ $ 428,201 ​ ​ ​ ​ $ 6,234,602 ​ ​
吉尔·M·戈尔德，
高级副总裁兼首席财务官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 505,260 ​ ​ ​ ​ $ 797,902 ​ ​ ​ ​ $ 204,375 ​ ​ ​ ​ $ 37,923 ​ ​ ​ ​ $ 1,545,461 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 530,000 ​ ​ ​ ​ $ 731,022 ​ ​ ​ ​ $ 409,544 ​ ​ ​ ​ $ 60,106 ​ ​ ​ ​ $ 1,730,672 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 510,000 ​ ​ ​ ​ $ 589,849 ​ ​ ​ ​ $ 220,555 ​ ​ ​ ​ $ 85,758 ​ ​ ​ ​ $ 1,406,162 ​ ​
理查德·M·沃尔夫森(Richard M.Wolfson)，
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 417,188 ​ ​ ​ ​ $ 526,793 ​ ​ ​ ​ $ 146,250 ​ ​ ​ ​ $ 55,331 ​ ​ ​ ​ $ 1,145,561 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,170,693 ​ ​ ​ ​ $ 251,136 ​ ​ ​ ​ $ 88,245 ​ ​ ​ ​ $ 1,885,074 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 492,763 ​ ​ ​ ​ $ 129,738 ​ ​ ​ ​ $ 30,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,002,550 ​ ​
P.Doug Couvillion，
采购&高级副总裁
供应链
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 343,021 ​ ​ ​ ​ $ 270,610 ​ ​ ​ ​ $ 120,250 ​ ​ ​ ​ $ 35,291 ​ ​ ​ ​ $ 769,172 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 241,314 ​ ​ ​ ​ $ 234,393 ​ ​ ​ ​ $ 44,995 ​ ​ ​ ​ $ 870,702 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 330,000 ​ ​ ​ ​ $ 222,497 ​ ​ ​ ​ $ 91,743 ​ ​ ​ ​ $ 42,366 ​ ​ ​ ​ $ 686,606 ​ ​
迈克尔·T·哈克尼，(5)
餐厅高级副总裁
和零售业
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 347,656 ​ ​ ​ ​ $ 274,091 ​ ​ ​ ​ $ 121,875 ​ ​ ​ ​ $ 17,979 ​ ​ ​ ​ $ 761,601 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
此栏中的金额反映NEO在2020、2019年和2018年获得的实际基本工资，包括在不合格递延补偿表中报告的任何递延金额。2020年，这些数额反映了每个近地天体在2020年第三季度商定的自愿降低基本工资的情况。
​
(2)
本栏披露的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC主题718”)计算的2020、2019年和2018年奖励的总授予日期公允价值。具体地说，2020年提供的金额反映了被任命的执行干事(I)在2020年基于时间的RSU下的基于时间的奖励和(Ii)在2020年LTPP和2020年相对TSR赠款下的基于业绩的奖励的总授予日期公允价值。
​
对于基于绩效的奖励，合计授予日期公允价值是在假设授予日绩效条件的可能结果(即达到目标绩效水平)的情况下确定的。假设绩效奖励的绩效条件结果为最高水平，则2020年授予每位被任命的高管的所有股票奖励(包括时间奖励)的合计授予日期公允价值如下：
名称
​ ​
年
​ ​
合计赠与日期交易会
最大值
性能级别
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 6,625,414 ​ ​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,239,267 ​ ​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 818,266 ​ ​
P.Douglas Couvillion
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 420,342 ​ ​
迈克尔·T·哈克尼
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 425,782 ​ ​
 
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有关奖励的补偿成本和用于计算奖励授予日期公允价值的假设的信息，请参阅本公司2020、2019年和2018年Form 10-K年报中引用包含或并入的综合财务报表附注10。
(3)
此列中的金额反映NEO在2020、2019年和2018年赚取的授予日期公允价值合计，包括非限定递延补偿表中报告的任何递延金额。
​
(4)
下表列出了有关上述薪酬汇总表的“所有其他薪酬”列中包含的每个薪酬组成部分的信息。
​
(5)
哈克尼先生于2019年5月1日出任本公司高管。
​
所有其他薪酬
​ ​ ​
年
​ ​
生活
保险
​ ​
长期
残疾(A)
​ ​
分红
等价物
在 的股票上
受限
库存(B)
​ ​
公司
在 下匹配
不合格
延期
薪酬
计划
​ ​
公司
在 下匹配
401(K)计划
​ ​
其他(C)
​ ​
合计
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 19,560 ​ ​ ​ ​ $ 1,728 ​ ​ ​ ​ $ 196,331 ​ ​ ​ ​ $ 30,103 ​ ​ ​ ​ $ 2,252 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 249,974 ​ ​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 318 ​ ​ ​ ​ $ 1,552 ​ ​ ​ ​ $ 34,351 ​ ​ ​ ​ $ 1,703 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 37,923 ​ ​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 270 ​ ​ ​ ​ $ 1,206 ​ ​ ​ ​ $ 44,780 ​ ​ ​ ​ $ 3,917 ​ ​ ​ ​ $ 2,891 ​ ​ ​ ​ $ 2,267 ​ ​ ​ ​ $ 55,331 ​ ​
P.Douglas Couvillion
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 210 ​ ​ ​ ​ $ 1,042 ​ ​ ​ ​ $ 11,728 ​ ​ ​ ​ $ 4,557 ​ ​ ​ ​ $ 2,176 ​ ​ ​ ​ $ 15,578 ​ ​ ​ ​ $ 35,291 ​ ​
迈克尔·T·哈克尼
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 225 ​ ​ ​ ​ $ 1,080 ​ ​ ​ ​ $ 10,260 ​ ​ ​ ​ $ 3,842 ​ ​ ​ ​ $ 2,572 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 17,979 ​ ​
​
(a)
我们为我们的高管和某些其他员工提供补充的长期伤残保险和人寿保险。本栏目披露的金额代表本公司代表NEO支付的保费。
​
(b)
本栏披露的金额代表在归属(I)2019年和2020年LTPP奖励(按假设的业绩目标水平)和(Ii)2019年和2020年基于时间的RSU赠款，以及(Iii)授予2020年归属或于2020年底取消归属的NEO的任何其他基于时间的RSA或RSU时，已支付或将支付给近地组织的2020年现金股息等价物。这些金额将在与该等奖励相关的股票归属时以现金支付。本栏不包括2018或2019年相对TSR赠款的股息等价物，因为这些金额已包括在这些奖励的授予日期公允价值的计算中。
​
(c)
本栏反映的沃尔夫森先生和库维利安先生的金额代表公司支付的在暂停这项福利之前发生的专业财务规划服务的费用。
​
 
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计划奖励表
下表列出了2020年内授予指定高管的基于计划的奖励的相关信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计可能
项下的支出
非股权激励计划
奖项(1)
​ ​
预计可能
项下的支出
股权激励计划
奖项(2)
​ ​
所有其他
股票奖励：
数量
股份
库存或单位
(#)(3)
​ ​
授予日期
的公允价值
库存和
选项
奖项(4)
​
名称
​ ​
授予
日期
​ ​
阈值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大
($)
​ ​
阈值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大
(#)
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 431,250 ​ ​ ​ ​ $ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,144 ​ ​ ​ ​ ​ 12,862 ​ ​ ​ ​ ​ 25,724 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,120,172 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,823 ​ ​ ​ ​ ​ 6,431 ​ ​ ​ ​ ​ 8,038 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,060,086 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,431 ​ ​ ​ ​ $ 1,060,086 ​ ​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 122,625 ​ ​ ​ ​ $ 408,750 ​ ​ ​ ​ $ 817,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 2,406 ​ ​ ​ ​ ​ 4,812 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 396,605 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 902 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 198,303 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​ ​ ​ $ 198,303 ​ ​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 87,750 ​ ​ ​ ​ $ 292,500 ​ ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 635 ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ 3,178 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 261,931 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 595 ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 130,883 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​ ​ ​ $ 130,883 ​ ​
P.Doug Couvillion
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 72,150 ​ ​ ​ ​ $ 240,500 ​ ​ ​ ​ $ 481,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 816 ​ ​ ​ ​ ​ 1,632 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 134,509 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 67,255 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ $ 67,255 ​ ​
迈克尔·T·哈克尼
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 73,125 ​ ​ ​ ​ $ 243,750 ​ ​ ​ ​ $ 487,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 1,654 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 136,323 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 68,079 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/25/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ $ 68,079 ​ ​
​
(1)
显示的金额反映了2020年度奖金计划在“门槛”、“目标”和“最高”级别下可能的总支出。2020年的实际支出为目标的50%，并在薪酬汇总表的“非股权激励计划-薪酬”一栏中披露。有关2020年年度奖金计划和2020年支出的讨论，请参阅“高管薪酬 - 薪酬讨论和分析 - 薪酬要素概述 - 年度奖金计划”。
​
(2)
显示的金额反映了根据2020 LTPP和2020 Relative TSR Grants授予的LTPP奖励的可能支出(按授予日期公允价值计算)。这些奖励的授予日期公允价值，基于截至授予日期相关业绩条件的可能结果(根据ASC主题718计算)，是在摘要补偿表的“股票奖励”栏中报告的金额。当被授予时，每位被任命的高管有资格获得最高为其2020年长期合作伙伴关系目标的200%和最高为其2020年相对TSR赠款目标的125%的奖励，但正如题为“高管薪酬 - 薪酬讨论和分析 - 薪酬要素概述和长期激励”的CD&A部分所讨论的那样，由于这场流行病，薪酬委员会决定这些奖励将按目标支付。
​
(3)
本专栏中披露的金额反映了2020年授予每位高管的基于时间的RSU补助金。
​
 
41
目录​
 
(4)
本栏目中披露的金额反映了根据ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。对于以表现为基础的奖励(即2020年长期合作伙伴计划和2020年相对TSR奖励)，总授予日公允价值是假设授予日业绩状况的可能结果(即达到目标业绩水平)确定的，不包括估计没收的影响。有关奖励的补偿成本和用于计算奖励的授予日期公允价值的假设的信息，请参阅公司2020年Form 10-K年度报告中通过引用包括或并入的综合财务报表的附注10。
​
薪酬汇总表和计划奖励表叙述性披露
与指定高管签订的雇佣协议
我们目前与一名指定的首席执行官签订了一份雇佣协议，如下所述。
与Sandra B.Cochran签订的雇佣协议
本公司和Cochran女士是2018年7月27日签订的雇佣协议的缔约双方。
根据雇佣协议，Cochran女士担任公司总裁兼首席执行官，向董事会报告，并将每年由董事会提名在其任职期间担任董事。在2020年初衡量的协议期限内，她将获得不低于115万美元的年度基本工资(她2020年的工资)和不低于年度基本工资125%的年度奖金机会(她2020年的目标奖金机会)。此外，关于本公司的任何长期激励计划，科克伦女士在该等计划下的目标总奖励价值将不低于其年度基本工资的380%(她2020年的目标奖励价值)。科克伦女士将有资格参加福利计划，并将有权享受与公司适用于公司高级管理人员的既定政策相称的年度带薪假期。未来对Cochran女士的薪资、年度奖金和长期激励奖励的调整将按照薪酬委员会的建议并经董事会批准。
根据雇佣协议，Cochran女士同意在行使其退休权利前向本公司提供至少12个月的提前通知(或董事会可能酌情同意的较短期限)。如果她没有提供这样的通知，任何退休都将被视为自愿离开公司。
如第页所述[  ]根据本委托书的规定，如果雇佣协议在没有“原因”或“充分理由”(定义见雇佣协议)的情况下终止，则雇佣协议包含某些利益并施加某些义务，并包含在公司控制权发生变化时的某些权利。
离职计划和管理保留协议
如第页所述[  ]根据本委托书的规定，我们的高管，包括我们所有被任命的高管，都是“离职协议”和“中投协议”的当事人，这两项协议分别为他们提供某些利益，并在他们的雇佣在没有“原因”或“充分理由”(如这些协议中的定义)的情况下分别在正常过程中或在公司控制权变更后被终止时，对他们施加某些义务。基于上述原因，我们认为这些协议是招聘和留住关键高管的重要工具，中投协议在实际或潜在的控制权变更交易中适当地协调了我们高管和股东的利益。
 
42
目录​
 
财年年终评选优秀股权奖
下表列出了截至2020年7月31日被任命的高管持有的股权奖励的相关信息。
​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
名称(11)
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
可锻炼
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
不可行使
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未锻炼
未赚到的
选项(#)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量
个共享
或单位
共 个 个
库存
那个
没有
归属
(#)
​ ​
市值
共 股 股
库存
那个
没有
归属
($)(11)
​ ​
股权激励
计划奖：
数量
未赚取股份，
个单位或
其他权利
没有 的
归属
(#)
​ ​
股权激励
计划奖：
市场
或支付值
未赚取的
股份、单位或
其他权利
尚未授予
($)
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,862(1) ​ ​ ​ ​ $ 1,420,865 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,981(2) ​ ​ ​ ​ $ 771,191 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,431(3) ​ ​ ​ ​ $ 710,433 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,496(4) ​ ​ ​ ​ $ 717,613 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,962(5) ​ ​ ​ ​ $ 1,542,382 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,496(6) ​ ​ ​ ​ $ 717,613 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,981(7) ​ ​ ​ ​ $ 771,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,431(8) ​ ​ ​ ​ $ 710,433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,406(1) ​ ​ ​ ​ $ 265,791 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,239(2) ​ ​ ​ ​ $ 136,872 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,203(3) ​ ​ ​ ​ $ 132,895 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 976(4) ​ ​ ​ ​ $ 107,819 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,478(5) ​ ​ ​ ​ $ 273,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 976(6) ​ ​ ​ ​ $ 107,819 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,239(7) ​ ​ ​ ​ $ 136.872 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,203(8) ​ ​ ​ ​ $ 132,895 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,589(1) ​ ​ ​ ​ $ 175,537 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 751(2) ​ ​ ​ ​ $ 82,963 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 794(3) ​ ​ ​ ​ $ 87,713 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 558(4) ​ ​ ​ ​ $ 61,642 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,503(5) ​ ​ ​ ​ $ 166,036 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 558(6) ​ ​ ​ ​ $ 61,642 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 751(7) ​ ​ ​ ​ $ 82,963 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 794(8) ​ ​ ​ ​ $ 87,713 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,000(9) ​ ​ ​ ​ $ 552,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
P.Doug Couvillion
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 816(1) ​ ​ ​ ​ $ 90,144 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 409(2) ​ ​ ​ ​ $ 45,182 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 408(3) ​ ​ ​ ​ $ 45,072 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 368(4) ​ ​ ​ ​ $ 40,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 818(5) ​ ​ ​ ​ $ 90,364 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 368(6) ​ ​ ​ ​ $ 40,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 409(7) ​ ​ ​ ​ $ 45,182 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 408(8) ​ ​ ​ ​ $ 45,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
迈克尔·T·哈克尼
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 827(1) ​ ​ ​ ​ $ 91,359 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 413(3) ​ ​ ​ ​ $ 45,624 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 413(8) ​ ​ ​ ​ $ 45,624 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000(10) ​ ​ ​ ​ $ 110,470 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
43
目录​
 
​
(1)
该奖项代表2020年度LTPP奖。2020 LTPP大奖的表演期为两年，截止日期为2021年7月30日。实际奖励将在绩效期限结束后分配，只要NEO在该日期仍受雇于公司。反映的股票数量假设目标派息水平。
​
(2)
此奖项代表2019年度相对TSR奖助金。2019年相对TSR补助金有三年的绩效期，将于2021年7月30日结束。实际奖励将在绩效期限结束后分配，只要NEO在该日期仍受雇于公司。反映的股票数量假设目标派息水平。
​
(3)
此奖项代表2020年度相对TSR奖助金。2020年相对TSR补助金有三年的绩效期，将于2022年7月29日结束。实际奖励将在绩效期限结束后分配，只要NEO在该日期仍受雇于公司。反映的股票数量假设目标派息水平。
​
(4)
此奖项反映了2018年度相对TSR奖助金。该奖项的表演期于2020年7月31日结束，奖项于2020年9月17日授予。
​
(5)
该奖项反映了2019 LTPP大奖。该奖项的表演期于2020年7月31日结束，奖项于2020年9月17日授予。
​
(6)
该奖项代表2018年基于时间的RSU助学金。本奖项将于2020年9月27日悬崖颁发，只要近地天体在该日期仍受雇于本公司。
​
(7)
此奖项代表2019年基于时间的RSU助学金。该奖项将于2021年9月25日生效，只要近地天体在该日期仍受雇于公司。
​
(8)
该奖项代表2020年基于时间的RSU助学金。该奖项将于2022年9月25日生效，只要近地天体在该日期仍受雇于公司。
​
(9)
这是授予沃尔夫森先生的RSA，与他在2018财年承担额外的执行职责有关。只要沃尔夫森先生在该日期仍受雇于本公司，该奖项将于2021年9月25日授予悬崖背心。
​
(10)
这是授予Hackney先生的RSA，与他在2019财年承担额外的执行职责有关。该奖项将于2022年1月14日授予悬崖背心，只要哈克尼先生在该日期仍受雇于公司。
​
(11)
本专栏中披露的金额反映了基于每股110.47美元确定的总市值，这是我们普通股在2020年7月31日纳斯达克全球精选市场报价的收盘价。
​
期权演练和股票既得表
下表为指定的高管提供了有关在归属限制性股票时获得的股份数量和实现的价值的信息，每种股票均在支付任何适用的预扣税和经纪佣金之前。2020年，没有被任命的高管行使股票期权。
​ ​ ​
股票奖励
​
名称
​ ​
股数
归属时获取
(#)
​ ​
值
在 上实现
归属
($)(1)
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ ​ 22,858 ​ ​ ​ ​ $ 3,762,470 ​ ​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ ​ 3,051 ​ ​ ​ ​ $ 502,653 ​ ​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ $ 135,834 ​ ​
P.Douglas Couvillion
​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ $ 194,530 ​ ​
迈克尔·T·哈克尼
​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ $ 89,915 ​ ​
​
(1)
价值以纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)在授予日报价的公司普通股股票的收盘价为基础。
​
 
44
目录​​
 
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2020年7月31日我们股权计划的相关信息。
计划类别
​ ​
至的证券数量
练习后发放
个未完成选项，
认股权证和权利
​ ​
加权平均
行权价
未偿还的
选项、认股权证
和权利
​ ​
证券数量
剩余时间
项下的未来发行
股权薪酬计划
(不包括证券
反映在(A)栏中)
​
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
批准的股权薪酬计划
证券持有人
​ ​
选项 - 0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
全值 - 108,026(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ [1,034,101] ​ ​
股权补偿计划未经证券持有人批准
​ ​
选项 - 0
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
全值 - 0
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​
选项 - 0
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
全值 - 108,026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ [1,034,101] ​ ​
​
(1)
包括2019年和2020年LTPP以及2018、2019年和2020年相对TSR赠款下的目标奖励，相当于总计67,281股普通股。实际的股票奖励(如果有的话)将在每个计划的适用绩效期末发放。还包括所有未授予的、基于时间的RSU授予和对公司高管和董事会成员的RSA奖励，相当于总共40,745股普通股。
​
不合格延期补偿
我们为高管和某些员工维护非限定递延薪酬计划。延期薪酬计划允许参与者自愿推迟收到最高50%的薪酬和最高100%的绩效薪酬。这些延期的资金全部来自参与者适用的工资或奖金支票中的扣减。递延补偿计划下的递延金额在参与者根据计划条款选择的一个或多个日期或计划中规定的其他日期以现金支付。递延金额根据参与者选择的几种投资选择的表现赚取回报率。这些投资选择反映了我们401(K)计划下所有符合条件的员工都可以使用的投资选择。我们还提供参与者贡献的25%匹配，最高可达其薪酬的6%(或最高为其薪酬的1.5%)。下表提供了有关每位被任命的高管的递延薪酬账户的额外信息，包括被任命的高管和公司在2020年向不合格递延薪酬计划做出的自愿贡献，以及截至2020年7月31日的年度末的递延薪酬余额总额。所有金额都已四舍五入到最接近的美元，最后一列中的任何求和失败都是由于四舍五入造成的。
名称
​ ​
聚合
余额为
开始
FYE($)
​ ​
高管
在 中的贡献
上一财年($)(1)
​ ​
注册人
在 中的贡献
上一财年($)(2)
​ ​
聚合
最近一次的收入
FY($)(3)
​ ​
聚合
取款/​
分发(美元)
 ​ ​
聚合
余额为
上一财年
($)(4)
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ $ 1,994,432 ​ ​ ​ ​ $ 140,537 ​ ​ ​ ​ $ 30,103 ​ ​ ​ ​ $ 63,419 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 2,228,492 ​ ​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ $ 156,189 ​ ​ ​ ​ $ 16,691 ​ ​ ​ ​ $ 1,703 ​ ​ ​ ​ $ 17,970 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 192,552 ​ ​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ $ 59,314 ​ ​ ​ ​ $ 40,159 ​ ​ ​ ​ $ 3,919 ​ ​ ​ ​ $ 11,556 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 114,946 ​ ​
P.Doug Couvillion
​ ​ ​ $ 1,578,660 ​ ​ ​ ​ $ 90,849 ​ ​ ​ ​ $ 4,557 ​ ​ ​ ​ $ 182,345 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,856,411 ​ ​
迈克尔·T·哈克尼
​ ​ ​ $ 167,454 ​ ​ ​ ​ $ 49,550 ​ ​ ​ ​ $ 3,842 ​ ​ ​ ​ $ 17,689 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 238,535 ​ ​
​
(1)
高管贡献包含在薪酬汇总表中2020年的“薪资”和“非股权激励计划及薪酬”列中。
​
(2)
公司贡献包括在汇总薪酬表中2020年的“所有其他薪酬”列中。
​
 
45
目录​
 
(3)
本栏反映的收益代表根据指定高管做出的投资选择的结果，自愿延期和公司供款(视情况而定)产生的投资收益或亏损。如上所述，递延补偿计划下的可用投资选项反映了401(K)计划中所有合格员工可用的投资选项。由于被任命的高管在递延补偿计划下没有获得优惠或高于市场的回报率，递延补偿计划下的收益不包括在汇总补偿表中。
​
(4)
本栏中的以下金额在上一财年的薪酬摘要表中报告：Cochran女士，$[1,311,826]；Golder女士，$[134,589]；沃尔夫森先生，$[22,167]；尊敬的库维利安先生，[ ]；约翰·哈克尼先生，0美元。这些金额反映的是报告的实际金额，不包括累计收益。
​
终止或控制权变更时的潜在付款
如果我们指定的高管在特定情况下被解雇，他们有权享受某些福利。可能导致向我们指定的某些高管支付款项和/或其他福利的情况包括死亡、残疾、我们无故终止雇佣、指定的高管有充分理由终止雇佣或公司控制权变更。
为使被任命的高管能够获得根据任何适用的雇佣协议或我们的遣散费政策他/她有权获得的付款和福利，他/她必须以协议本身规定的格式签署并向我们提交针对公司的索赔豁免。获任命的行政人员须遵守若干限制性公约(包括但不限于竞业禁止、非邀请函、互不贬损及保密公约)。如果被任命的高管违反了任何适用的限制性公约，我们有合同权利停止向该被任命的高管支付任何未来款项或提供任何其他福利，并将考虑根据任何适用的雇佣协议和适用法律寻求我们可获得的法律和公平补救。
下表列出了在因特定原因终止和/或公司控制权变更时，我们指定的高管根据任何现有雇佣协议、股权授予协议、计划或安排(无论是书面或不成文的)可能获得的付款和福利。以下信息是基于被任命的高管于2020年7月31日被解雇或公司控制权发生变更的假设编制的。我们普通股在2020年7月31日的收盘价为110.47美元。
名称
​ ​
终止
原因(1)
​ ​
死亡或
残疾(1)(2)
​ ​
退休(3)
​ ​
非自愿
终止(无
原因或好事
原因)
在CIC(1)(2)之前
​ ​
非自愿
终止
(无缘无故或
有充分理由)
在CIC(1)(2)之后
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 6,702,806 ​ ​ ​ ​ $ 9,413,590 ​ ​ ​ ​ $ 14,613,913 ​ ​ ​ ​ $ 17,201,413 ​ ​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,309,245 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 545,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,753,695 ​ ​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,213,387 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,301,303 ​ ​
P.Doug Couvillion
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 550,327 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,875 ​ ​
迈克尔·T·哈克尼
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 371,848 ​ ​ ​ ​ $ 135,485 ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,833,109 ​ ​
​
(1)
关于Cochran女士，适用金额是根据她与我们签订的雇佣协议确定的。至于其他被点名的行政人员，适用的金额根据他们各自的遣散费和CIC协议确定。
​
(2)
如果本栏中反映的金额包括在终止时或终止后将获得加速或持续归属的任何基于绩效的长期激励奖励的价值，则此类价值是在假设目标业绩水平的情况下计算得出的。在此列中反映的金额包括任何健康和福利福利或额外津贴的价值(例如，持续医疗、牙科、视力、人寿或长期残疾保险、财务规划、
​
 
46
目录​
 
行政体检、手机报销或订阅服务)该价值是(I)基于NEO在2020年就该等福利和津贴实际支付的金额(如薪酬摘要表中所反映)；及(Ii)根据本委托书中讨论的相关雇佣、遣散费和/或CIC协议的条款，本公司有义务继续提供该等福利和津贴的时间长度内计算得出的该等价值(I)是基于NEO在2020年就该等福利和福利实际支付的金额，如薪酬摘要表所反映的；及(Ii)根据本委托书中讨论的相关雇佣、遣散费和/或CIC协议的条款，本公司有义务继续提供该等福利和福利。
(3)
截至2020年底，根据公司政策，我们的近地天体中只有Cochran女士和Hackney先生有资格退休。显示给Cochran女士的金额假设她2020年的年度奖金是在目标业绩水平支付的，她所有的未偿还股权奖励(以及相关的股息等值权利)也都达到了目标水平。根据其雇佣协议条款，只有在向本公司提供有关其退休意向的最少12个月事先通知的情况下，才有权收取该等款项。
​
董事补偿表
下表列出了2020年的非员工董事薪酬，从第页开始详细介绍[ ]这份委托书的。我们没有针对非员工董事的非股权激励计划，而且在2020年期间，没有任何董事获得期权奖励。
名称
​ ​
赚取的费用或
已付现金
​ ​
库存
奖项(1)(2)
​ ​
在 中更改
养老金价值
和不合格
延期
薪酬
收益
​ ​
所有其他
薪酬(3)
​ ​
合计
​
托马斯·H·巴尔
​ ​ ​ $ 69,000 ​ ​ ​ ​ $ 109,854 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,751 ​ ​ ​ ​ $ 180,605 ​ ​
卡尔·T·伯奎斯特
​ ​ ​ $ 70,875 ​ ​ ​ ​ $ 109,854 ​ ​ ​ ​ $ 677 ​ ​ ​ ​ $ 2,356 ​ ​ ​ ​ $ 183,762 ​ ​
詹姆斯·W·布拉德福德(4)
​ ​ ​ $ 45,791 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,327 ​ ​ ​ ​ $ 47,118 ​ ​
梅格·G·克罗夫顿
​ ​ ​ $ 68,375 ​ ​ ​ ​ $ 109,854 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,751 ​ ​ ​ ​ $ 179,980 ​ ​
吉尔伯特·R·达维拉(5)
​ ​ ​ $ 2,242 ​ ​ ​ ​ $ 39,894 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 42,135 ​ ​
理查德·J·多布金
​ ​ ​ $ 76,875 ​ ​ ​ ​ $ 109,854 ​ ​ ​ ​ $ 1,878 ​ ​ ​ ​ $ 1,751 ​ ​ ​ ​ $ 190,358 ​ ​
诺曼·E·约翰逊
​ ​ ​ $ 78,000 ​ ​ ​ ​ $ 109,854 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,751 ​ ​ ​ ​ $ 189,605 ​ ​
威廉·W·麦卡腾
​ ​ ​ $ 98,813 ​ ​ ​ ​ $ 174,894 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,295 ​ ​ ​ ​ $ 276,001 ​ ​
科尔曼·H·彼得森
​ ​ ​ $ 75,375 ​ ​ ​ ​ $ 109,854 ​ ​ ​ ​ $ 932 ​ ​ ​ ​ $ 1,751 ​ ​ ​ ​ $ 187,912 ​ ​
Andrea M.Weiss
​ ​ ​ $ 77,500 ​ ​ ​ ​ $ 109,854 ​ ​ ​ ​ $ 13,768 ​ ​ ​ ​ $ 1,751 ​ ​ ​ ​ $ 202,873 ​ ​
​
(1)
本专栏中披露的金额反映了根据ASC主题718计算的2019年11月21日授予的RSU的总授予日期公允价值。2019年11月21日，根据我们在“董事会和委员会 - 董事薪酬”中描述的董事薪酬政策，除我们的独立董事长威廉·W·麦卡滕外，每位非雇员董事都收到了价值约等于110,000美元的RSU股票授予，此类授予中包括的RSU数量(四舍五入到最接近的完整股份)将根据我们普通股在2019年11月21日的收盘价确定。McCarten先生收到了价值约等于175,000美元的RSU股票授予，此类授予中包括的RSU数量(四舍五入为最接近的完整股份)将根据我们普通股在2019年11月21日的收盘价确定。所有奖项自授予之日起一年内全部授予。有关奖励的补偿成本和用于计算奖励的授予日期公允价值的假设的信息，请参阅公司2020年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注10。
​
(2)
截至年底，每位非雇员董事持有的未决RSU奖总数如下：埃里克·巴尔先生，706个RSU；约翰·伯奎斯特先生，706个RSU；罗伯特·克罗夫顿女士，706个RSU；埃里克·达维拉先生，376个RSU；罗伯特·多布金先生，706个RSU；约翰·约翰逊先生，706个RSU；约翰·麦卡腾先生，1,124个RSU；罗伯特·彼得森先生，706个RSU；以及大卫·韦斯女士，
​
(3)
反映(I)向 慈善组织支付的高达1,000美元的慈善捐款的匹配情况
​
 
47
目录​
 
董事根据我们的董事会等额拨款计划做出的选择，以及(Ii)董事在2020年内持有的未归属RSU应累算的股息等价物。这些股息等价物的一部分在2019年授予RSU时以现金结算。剩余部分对应于2020年授予的RSU应计的股息等价物，并将在2021年此类RSU归属时以现金结算。
(4)
布拉德福德先生从我们的董事会退休，自2019年11月21日起生效。
​
(5)
Dávila先生于2020年7月10日被任命为我们的董事会成员。
​
我们的总裁兼首席执行官Cochran女士根据她的雇佣协议和上文“高管薪酬”中描述的某些福利计划获得了薪酬。她没有因为她在我们董事会的服务而获得额外的福利。
薪酬委员会联动和内部人士参与
在2020年的部分或全部时间内，Peterson、Barr和McCarten先生以及Crofton女士担任我们的薪酬委员会成员。薪酬委员会成员(1)在2020年内均不是本公司的高级管理人员或雇员，(2)之前是本公司的高级管理人员，或(3)根据适用的证券交易委员会法规，没有任何关系需要我们披露。我们的高管中没有一位曾在董事会或薪酬委员会任职，也没有任何其他实体的高管曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。
 
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目录​
 
CEO薪酬比率
根据多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法第2953(B)节和第S-K条例第402(U)条的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官约翰·科克伦女士的年度总薪酬之间的关系的信息(“薪酬比率披露”)。
为应对大流行，公司解雇了员工，并取消了大量各级职位，截至2020年7月31日，我们雇佣了约55,000人(而截至2019年8月2日，员工约为73,000人)。然而，由于我们的绝大多数员工，即使在采取这些行动后，也是由小时工组成的，他们的总薪酬每年都没有实质性变化，所以我们的员工薪酬安排没有发生任何变化，我们有理由相信这些变化会从去年开始对我们的薪酬比率披露产生重大影响。因此，我们在2020年的薪酬比率披露中使用与去年和前年(即2019和2018年)相同的中位数员工：
•
我公司所有员工(首席执行官除外)的年度总薪酬中位数是指一名餐厅预备厨师，在52周的财年中每周工作约20个小时，为14,232美元；以及
​
•
根据“薪酬汇总表”中的报告，我们首席执行官的年薪总额为6,216,441美元。
​
根据这一信息，2020年，我们的首席执行官的年总薪酬大约是所有其他员工年总薪酬中位数的437倍。
为了确定所有员工年总薪酬的中位数，以及确定我们的中位数员工和首席执行官的年总薪酬，我们采取了以下步骤：
1.
我们的大部分员工都是按小时计酬的餐厅员工。我们的餐厅就业机会为我们的员工提供了相当大的灵活性，他们中的许多人寻求适应的工作时间、补充收入或社会关系，尽管这种灵活和兼职的就业机会会降低我们的中位数员工每年的总补偿。我们通过检查截至2018年6月15日的我们所有员工(不包括我们的首席执行官)的税收和工资记录来确定中位数员工。根据我们餐厅的季节性客流量模式，我们认为，在正常情况下，6月份是最能代表全年工作时间的月份，发生在夏季旅游季节往往会推动我们商店的客流量增加的时候，但不是在通常会扭曲计算的异常高客流量的时候，比如感恩节假期。除Cochran女士外，本公司及其子公司的所有员工都被考虑在我们确定的中位数员工中。
​
2.
为了从我们的员工中确定员工的中位数，我们比较了员工的总工资金额(包括报告的小费)，这些金额反映在我们的工资记录中，并在表格W-2中报告给了美国国税局(Internal Revenue Service)。没有进行生活费调整来确定员工的中位数。我们没有对现金薪酬总额做出任何假设、调整或估计，也没有对2018年全年未受雇的任何员工的薪酬进行年化。我们相信，对所有雇员使用毛工资是一项一贯实施的补偿措施。
​
3.
我们使用此薪酬衡量标准确定我们的中位数员工，该薪酬衡量标准一直适用于计算中包括的所有员工。根据这种方法，我们的中位数员工被确定为我们其中一家餐厅的餐厅预备厨师，他在2018年按小时计酬，工作约1100小时(或在53周的财年中每周工作20小时)。
​
4.
在我们确定了中位数员工后，我们按照S-K条例第402I(2)(X)项的要求，将该员工2020年的薪酬所有要素合并在一起，每年的薪酬总额为14,232美元。
​
 
49
目录
 
5.
关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了上面“薪酬汇总表”的“2020年总薪酬”栏中报告的金额。
​
我们相信我们的薪酬比率是根据我们的雇佣和薪资记录以及上述方法，以符合适用的SEC规则的方式计算的合理估计值。SEC管理薪酬比率披露的规则允许公司应用许多不同的方法、排除和合理的假设、调整和估计，以反映他们的薪酬实践。为此，股东在尝试使用上述薪酬比率作为与其他公司比较的基础时应谨慎行事，因为他们可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用各种方法、排除、假设、调整和估计。基於同样原因，我们的行政人员薪酬程序并没有包括审查我们的薪酬比率。我们提供此薪酬比率信息是出于合规目的，薪酬委员会和公司管理层均未使用薪酬比率衡量标准来影响薪酬操作或决定。
 
50
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某些关系和相关交易
关联方交易
我们的董事会已将审查关联方交易的责任分配给审计委员会。审核委员会已采纳一项书面政策，根据该政策，吾等或吾等附属公司与任何董事或高级人员之间的所有交易必须在交易完成前提交审核委员会审议。此外，董事每年都需要完成一份详细的调查问卷，旨在促使披露任何潜在的关联方关系或交易，并确保董事符合纳斯达克和证券交易委员会制定的适用要求。审计委员会向我们的董事会报告所考虑的所有关联方交易，以供其审查。
在2020年内，没有任何交易或业务关系是我们参与的，并且我们的任何高管、董事或董事提名人拥有根据适用的SEC法规需要披露的重大利益，目前也没有建议进行任何要求披露此类信息的交易。
道德规范
公司的商业行为和道德准则可在我们的网站www.crackerbarrel.com上查看。关于我们与任何高管或董事之间可能不时出现的利益冲突，我们的“商业行为和道德守则”规定，如果被指控的违规行为涉及一名高管或董事，审计委员会或全体董事会(视情况而定)将决定是否发生了违反“商业行为和道德守则”的行为，如果发生，将决定对该高管或董事采取的纪律措施。董事预计，他们中的每一位都将披露实际或潜在的利益冲突。每名董事至少每年确认是否存在实际或潜在的冲突，并向提名和公司治理委员会以及审计委员会报告。
本公司的财务道德准则以前是一项单独的政策，现已整合为商业行为和道德准则，并适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。对我们的商业行为和道德准则中的金融道德规范部分的任何修改或豁免都将在我们的网站上公布。
 
51
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某些受益所有者和管理层的股权
某些受益所有者的担保所有权
下表列出了截至9月[  ]，2020年，我们知道他们实益拥有我们普通股的5%以上。百分比计算基于[           ]截至9月份我们已发行普通股的股份[  ], 2020.
受益人姓名和地址
​ ​
金额和性质
受益的 个
所有权
​ ​
班级百分比
​
贝莱德，Inc.
东52街55号
纽约，纽约10055
​ ​ ​ ​ 2,866,235(1) ​ ​ ​ ​ ​ [   ]% ​ ​
先锋集团，Inc.
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
​ ​ ​ ​     2,538,186(2) ​ ​ ​ ​ ​ [   ]% ​ ​
Sardar Biglari
17802 IH 10西，400Suite
德克萨斯州圣安东尼奥78257
​ ​ ​ ​ 2,055,141(3) ​ ​ ​ ​ ​ [   ]% ​ ​
​
(1)
受益所有权信息完全基于贝莱德公司于2020年2月4日提交给证券交易委员会的13G/A时间表。贝莱德，Inc.报告对2,823,826股拥有唯一投票权，对2,866,235股拥有唯一处置权。包括由BlackRock Life Limited、BlackRock Advisors，LLC、BlackRock(荷兰)B.V.、BlackRock Fund和Advisors、BlackRock Institution Trust Company、National Association、BlackRock Asset Management爱尔兰有限公司、BlackRock Financial Management，Inc.、BlackRock Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management(UK)Limited、BlackRock Asset Management Canada Limited、BlackRock Investment Management(Australia)Limited实益拥有的股票。贝莱德基金顾问公司实益拥有13G日程表上报告的5%或更多流通股。
​
(2)
受益所有权信息完全基于先锋集团(Vanguard Group，Inc.)于2020年2月12日提交给证券交易委员会的13G/A时间表。先锋集团(The Vanguard Group，Inc.)报告的关于50,543股的唯一投票权、关于2,837股的共享投票权、关于2,487,688股的唯一处分权和关于50,498股的共享处分权。先锋集团有限公司的全资子公司先锋信托公司(“VFTC”)报告称，由于VFTC担任集体信托账户的投资管理人，该公司实益拥有47661股股票。先锋投资澳大利亚有限公司先锋集团(Vanguard Group，Inc.)的全资子公司威盛集团(Via)宣布，由于威盛担任澳大利亚投资产品的投资经理，该公司实益拥有5719股股票。
​
(3)
受益所有权信息完全基于Sardar Biglari、Biglari Capital Corp.及其某些子公司(“Biglari Capital”)和Biglari Holdings，Inc.于2020年8月20日提交给SEC的13D/A时间表。以及其某些子公司(“Biglari Holdings”)。Biglari先生报告了关于2,055,141股的唯一投票权和唯一处置权，Biglari Capital报告了关于2,000,000股的唯一投票权和唯一处置权，而Biglari Holdings报告了关于55,141股的唯一投票权和唯一处置权。凭借其与Biglari Capital及Biglari Holdings的关系，Biglari先生可能被视为实益拥有该等实体实益拥有的股份。
​
管理层的安全所有权
下表显示了截至9月，我们实益拥有的普通股数量的信息[  ]2020年，由我们的每一位董事、每一位被任命的高管以及我们现任董事和高管作为一个整体进行。除非另有说明，否则该等人士对所示股份拥有独家投票权和投资权。
 
52
目录
 
受益人姓名
​ ​
个共享
受益
拥有(1)和(2)
​ ​
百分比
共 个 个
类
​
托马斯·H·巴尔
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡尔·T·伯奎斯特
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
P.Douglas Couvillion
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
梅格·G·克罗夫顿
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
吉尔伯特·R·达维拉
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
理查德·J·多布金
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·T·哈克尼
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
诺曼·E·约翰逊
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·W·麦卡腾
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
科尔曼·H·彼得森
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
吉赛尔·鲁伊斯
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Andrea M.Weiss
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体高管和董事(1600人)
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​ ​ ​ ​ [   ] ​ ​
​
*
不到百分之一。
​
(1)
每位列出的董事和管理人员的地址是Cracker Barrel Old Country Store，Inc.，c/o公司秘书，邮编：37087，黎巴嫩哈特曼博士305号
​
(2)
包括以下数量的限制性股票或RSU，可由被点名的持有人在9月1日起60天内行使[  ], 2020:
​
​
托马斯·H·巴尔
​ ​ ​ ​ 706 ​ ​
​
卡尔·T·伯奎斯特
​ ​ ​ ​ 706 ​ ​
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​
​
P.Douglas Couvillion
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​
​
梅格·G·克罗夫顿
​ ​ ​ ​ 706 ​ ​
​
吉尔伯特·R·达维拉
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
理查德·J·多布金
​ ​ ​ ​ 706 ​ ​
​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​
​
迈克尔·T·哈克尼
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​
​
诺曼·E·约翰逊
​ ​ ​ ​ 706 ​ ​
​
威廉·W·麦卡腾
​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​
​
科尔曼·H·彼得森
​ ​ ​ ​ 706 ​ ​
​
吉赛尔·鲁伊斯
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
Andrea M.Weiss
​ ​ ​ ​ 706 ​ ​
​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
​
全体高管和董事(16人)
​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​
本附注中描述的股票被视为已发行股票，用于计算每个被点名的个人和集团拥有的已发行Cracker Barrel普通股的百分比。在计算任何其他人的所有权百分比时，它们不被视为未偿还。每个持有者实益拥有的普通股数量是根据证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。此处包括该等股份并不代表承认该名股东是该等股份的直接或间接实益拥有人。
 
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提案1：选举董事
董事会支持公司提名人的建议背景
在过去十年中，我们的董事会制定并积极推行持续多年的继任规划过程，这导致我们的董事会发生了重大变化。在董事会的十名被提名人中，有九人自2011年初加入董事会，也就是我们现任首席执行官玛丽·科克伦女士就任目前职务的那一年。我们的四名被提名人自2017年初以来加入了董事会，其中两人自2020年7月至2020年7月加入 - ，董事会相信这种持续的董事会更新模式一方面带来了对我们整个行业的经验，特别是对公司的经验，另一方面也带来了宝贵的新视角。在推行这一继任战略时，董事会一直在深思熟虑地保持高选择性，寻找将为董事会带来新的和有价值的知识和技能集(通常伴随着丰富的上市公司经验)、在最高水平的国家和国际组织中拥有丰富的行政领导经验以及人口、种族、民族、性别和经验多样性的丰富和互补组合的候选人。董事会认为，所有这些都是最佳上市公司董事会最佳运作所必需的。根据我们的经验，我们目前认为，10名董事的董事会规模对于我们目前的董事会和委员会职能是最佳的，我们相信董事会的10名被提名人提供了最适合带领公司走向未来的优秀素质组合。
为此，我们的被提名人的背景反映了以下经验和特点：我们的五名董事曾担任过上市公司重大业务运营的首席执行官/总裁，表现出非凡的领导技能；三名被提名人具有丰富的财务背景，曾在一家大型商业机构担任过首席财务官或首席会计官；三名被提名人拥有领导面向消费者的大型企业复杂营销业务的高管级别经验；我们的许多被提名者在零售、餐饮和/或餐饮服务运营、咨询、金融/​行业分析师服务以及复杂商业组织的人力资源方面拥有重要的行业专业知识。再举一个例子，我们的提名人职业生涯的很大一部分时间都是在沃尔玛、星巴克、可口可乐、万豪、宝洁和华特迪士尼公司等机构的高管职位上度过的。此外，我们提名的 - 包括四名女性和三名种族或民族多元化的个人 - 体现了我们认为对于当今任何上市公司董事会的有效运作至关重要的多样性，特别是在我们这样一个面向消费者的行业。我们还认为，我们提名的所有10名候选人都有创建一个有效董事会所必需的其他属性：强大的个人和职业道德。, 我们需要具备以下能力：诚信和价值观；敏锐的眼光和长远的战略眼光；重要的上市公司参与度；务实的判断力和久经考验的决策能力；投入大量时间在董事会及其委员会任职并与其他董事会成员合作的能力；以及坚定不移地致力于代表所有股东的长期利益。
征集背景
2020年8月20日，本公司收到由Biglari管理和控制的基金Lion Fund II，L.P.发出的通知，表示有意提名Raymond Barrick参加2020年年会上的公司董事会选举。这标志着Biglari在过去十年中第四次发起委托书竞赛，寻求董事会的一个或多个席位，也是第五次有争议的征集。下面的讨论概述了本公司与Biglari在这段时间内发生的关键事件和重要的接触。
2011年6月13日，Biglari向SEC提交了其13D的初步时间表，报告称各Biglari关联公司实益拥有公司约9.7%的已发行普通股。在拒绝了公司提出的增加两名独立董事的和解提议后，Biglari通过提名Biglari控股公司董事长兼首席执行官Sardar Biglari在2011年公司股东年会上当选为公司董事会成员，开始了与公司的第一次代理权竞争。董事会随后在2011年9月通过了一项股东权利计划，阻止Biglari收购超过10%的公司已发行普通股。在2011年年会上，公司股东投票选出
 
54
目录
 
支持董事会提名的人，拒绝Sardar Biglari的候选人资格，但配股计划未获多数股东批准，因此其条款已到期。
2011年年会之后至2012年，Biglari收购了额外的公司股票，截至2012年8月，收购水平约为公司已发行普通股的17%。2012年4月，董事会再次实施了股东权利计划，其条款与2011年股东年会上提交给公司股东批准的条款基本相似，但触发权利计划的持股门槛为20%。2012年8月，Biglari提名Sardar Biglari和Philip Cooley参加2012年年会的选举。在2012年股东周年大会上，公司股东再次投票赞成董事会的提名人，并以比2011年更大的优势否决了Biglari提名人，公司股东还批准了2012年4月的配股计划，从而将其任期延长至2015年4月。在2012年年会之后，Biglari继续收购公司股票，最高可达流通股的19.9%，略低于配股计划设定的触发门槛。
2013年2月，为了避免进一步竞争带来的可观成本和分心，公司提出以市场价(田纳西州法律允许的最高价格)回购Biglari的所有权股份，以换取为期三年的停顿安排。比格拉利拒绝了这个提议。相反，Biglari要求公司要么(1)发起自我投标，回购其20%的流通股，如果Biglari没有按比例参与自我投标，就会绕过股东批准的权利计划，使Biglari拥有超过公司流通股20%的投票权；或(2)支付3亿美元的特别股息，约合每股13美元。董事会拒绝了比格拉利的要求。2013年头几个月，Biglari联系了公司代表，要求以每股15美元的水平向所有股东支付特别股息。董事会拒绝接受Biglari的要求，但指出将考虑将特别股息作为公司正在进行的资本分配战略的一部分。
2013年8月，Biglari再次提名Biglari先生和Cooley先生参加2013年年会的选举，从而开始了第三次委托书竞赛。Biglari还要求董事会宣布每股20美元的特别股息，以换取Biglari撤回董事提名和任何召开特别会议的行动，以寻求股东就支持这种特别股息的不具约束力的决议进行投票。作为回应，该公司在2013年年会上将20美元的特别股息提议作为股东批准的事项。在2013年股东周年大会上，Biglari提名者和20美元特别股息建议均被公司股东 - 否决，否决幅度比本公司在2012年竞赛中收到的幅度更大。
2013年12月，也就是2013年年会后约一个月，Biglari公开要求本公司(I)通过审查所有潜在的非常交易(包括出售本公司)来实现价值最大化，以及(Ii)支持Biglari修订适用的田纳西州法律，允许Biglari作为拥有本公司10%或更多股份的“有利害关系的股东”寻求收购本公司，作为Biglari提议的出售过程的一部分。(Ii)支持Biglari修订适用的田纳西州法律，以允许Biglari作为拥有本公司10%或更多股份的“有利害关系的股东”寻求收购本公司，作为Biglari提议的出售过程的一部分。(然而，Biglari的要求没有明确提出收购提议。)此外，Biglari表示，如果公司没有立即开始出售程序，Biglari打算召开公司股东特别会议，就一项不具约束力的决议进行投票，该决议建议董事会进行一项特别交易，如出售公司。
经董事会审议后，本公司发布新闻稿称，董事会已考虑并拒绝Biglari最近提出的要求，即本公司启动出售程序，并寻求修改田纳西州法律，以允许Biglari参与这一过程。在新闻稿中，公司明确表示，董事会继续相信，执行公司现有的业务战略仍然是为公司所有股东创造最大价值的最佳手段。此外，公司表示，董事会定期评估所有战略选择，以服务于公司及其股东的最佳利益，并将继续这样做。
2014年1月，Biglari向美国证券交易委员会提交了一份初步征求同意声明，宣布打算征求公司其他股东的请求，要求董事会召开特别股东大会，审议不具约束力的提案，要求董事会(I)开始出售程序，(Ii)“采取任何必要的行动”，修改田纳西州商业公司法，取消暂停
 
55
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与感兴趣的股东进行非常交易，以便Biglari能够参与这样的出售过程。董事会认识到，Biglari控制本公司约19.9%的流通股可能会使Biglari达到公司章程召开特别会议所要求的20%的门槛，因此董事会决定召开特别会议，以避免Biglari邀请本公司股东召开会议的请求带来的额外成本和分心。2014年4月，公司召开股东特别大会审议Biglari的提议，公司绝大多数股东均否决了Biglari的两项提议。
2015年4月，此前经本公司股东批准的2012年度配股计划的三年期限届满，董事会按基本相同的条款通过更换计划，但须经本公司股东于2015年11月举行的2015年股东周年大会上批准。在2015年秋天，Biglari公开反对权利计划的批准。然而，公司股东在2015年年会上批准了2015年配股计划，允许2015年配股计划在完整的三年任期内继续有效，至2018年4月到期。2015年配股计划于2018年4月到期后，董事会再次按大致相同的条款通过了替换的三年计划，但须经股东在2018年年会上批准。在当年11月的2018年年会上，公司股东再次批准了2018年配股计划，使其在2021年4月至2021年4月到期的整个任期内继续有效。(2018年权利计划今天仍然有效。)
在2018年年会上批准2018年权利计划后，Biglari向SEC提交了对其附表13D的修订，披露了自2011年获得所有权地位以来首次出售公司普通股，将其所有权头寸降至流通股的18.7%。从2019年1月到3月，Biglari披露了额外的出售，将其所有权股份降至流通股的14.7%。2019年3月，Biglari公开提交了一封致公司首席执行官Cochran女士的信，建议公司(I)剥离或取消其Holler&Dash餐厅概念，(Ii)就新餐厅地点进行额外财务披露，以及(Iii)支付每股至少3.75美元的特别股息。2019年4月，Biglari公开向公司董事会提交了一封信，要求(I)支付至少每股3.75美元的特别股息，(Ii)与Biglari的顾问接洽，以对Biglari有利的方式探索以对Biglari有利的方式收购Biglari的所有权股份，方法是将Biglari的某些门店财产转让给Biglari。应Biglari的要求，本公司和Biglari的代表随后举行了多次会议，在审议Biglari的建议后，董事会确定该建议不会对所有股东有利，因此决定不进行该建议。
2019年6月至11月，Biglari披露了对公司股票的额外出售，逐渐将其所有权权益降至8.3%。在公司2019年11月年会前不久，Biglari向公司公开提交了一封信，要求根据田纳西州商业公司法要求提供与(I)公司于2019年7月宣布的Punch Bowl社交餐厅概念(“Pbs”)的投资以及于2019年10月宣布的收购枫街饼干公司餐厅概念的某些财务记录、董事会纪要、内部通信和其他信息，(Ii)公司的新门店开发和(Iii)公司作为回应，该公司致函Biglari，指出它认为所有股东都可以通过公司提交给证券交易委员会的文件和其他公开声明随时获得与这些事项有关的所有重要信息，但仍提出提供某些所要求的信息。Biglari的代表随后拒绝审查提供的信息。
2020年3月，Biglari再次修改其附表13D，披露Biglari新收购的两家实体于2020年3月16日购买了55,141股公司普通股，使其所有权水平达到公司已发行普通股的8.4%。
2020年3月，新冠肺炎疫情和相关的公共卫生应对措施最终导致美国许多地区禁止餐馆就餐服务，开始对包括本公司在内的全国许多餐饮公司的业务产生负面影响。3月下旬，公司向公众披露了公司为应对危机而采取的各种运营更新和流动性管理措施。这一公告包括该公司对PBS投资的最新情况，指出PBS已暂停所有业务，并收到其高级担保贷款人的止赎通知。本公司进一步披露，在
 
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根据其在新冠肺炎疫情期间将本公司资源集中于核心业务的战略，并鉴于新冠肺炎疫情带来的围绕公共广播服务业务的重大不确定性，董事会决定不再投入更多资源以防止公共广播服务丧失抵押品赎回权或以其他方式向公共广播公司提供额外资本。
2020年4月15日，Biglari公开致信Cochran女士，重申Biglari希望获得2019年11月底的图书和记录请求中要求的信息，并批评该公司不再进一步投资PBS的决定。在信中，Biglari威胁称，如果其要求得不到满足，将在公司下一次年会上寻求董事会代表。2020年4月20日，科克伦女士致函比格拉利先生，指出公司不同意比格拉利对公司投资公共广播公司及其公开披露的批评，重申公司的观点，即其公开披露的信息对于有关公司收购、新店开发和总体财务业绩的所有重大信息都是透明和全面的，并指出公司预计将在定于2020年6月初发布的第三季度收益报告和电话会议上提供应对新冠肺炎疫情的进一步最新情况。
2020年8月10日，Biglari的代表致函本公司，要求提供本公司章程规定的与股东提名董事会候选人参加本公司股东周年大会选举有关的某些材料，该等材料已于2020年8月13日由本公司正式提供。于二零二零年八月二十日，即本公司章程规定的股东提交提名人的适用窗口期届满前三天，Biglari的代表根据本公司章程提供通知，提名Mr Barrick先生于二零二零年股东周年大会上当选为董事会成员。
在收到Biglari关于有意提名Gisel Ruiz先生的通知之前的两个月内，董事会的提名和公司治理委员会此前曾审议并进行了对Gisel Ruiz进入董事会的任命的广泛审查。鉴于提名情况，董事会决定推迟在2020年年会上就董事会任命和选举进入董事会的提名采取最终行动，以便对巴布里克先生的候选人资格进行全面评估。
作为对提名的回应，提名和公司治理委员会聘请了Egon Zehnder International，他是一家领先的董事和高管猎头和招聘公司，此前曾与公司合作评估高级管理人员，以协助其评估巴布里克先生的候选人资格。亿康增德的代表于2020年9月3日对巴布里克先生进行了广泛的采访，对巴布里克先生的专业背景和推荐人进行了额外的研究，并向提名和公司治理委员会提交了一份报告，与提名和公司治理委员会的标准审查程序一致，审查了伊贡增德对巴布里克先生候选人资格的调查结果和评估。此外，2020年9月11日，董事会三名成员还对巴布里克先生进行了广泛的视频会议采访。埃贡·曾德的报告和采访巴布里克先生的董事的意见都与全体董事会分享，以供审议。
董事会在考虑了巴布里克先生的资历、他与董事会的面谈以及Egon Zehnder关于他们的面试和背景调查的报告后，并考虑到董事会之前对巴布里克女士的审议和多布金先生的退休，董事会于2020年9月11日决定不向本公司股东推荐巴布里克先生参选，毫不拖延地任命巴布里克女士为董事会成员，并提名她在2020年股东周年大会上当选。
板结构
根据我们的章程，我们的董事会必须至少由五名董事组成，但具体人数由董事会多数人决定。董事会目前将董事会人数定为11人，但鉴于多布金先生在本届任期届满后不竞选连任，决定从年会起将这一人数减少至10人。我们董事会的所有剩余成员都是被提名参加董事会选举的。
董事提名和资格
提名和公司治理委员会确定、招聘并仅向董事会推荐提名和公司治理委员会认为是 的候选人
 
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符合董事会不时采纳的遴选新董事标准的资格成为董事会成员。我们努力让董事会在商业、营销、财务和其他与我们业务相关的领域的决策层面上代表不同的经验。此外，提名和公司治理委员会希望推荐具有人际交往技能和属性的候选人，这些技能和属性将促进协作决策环境。提名和公司治理委员会只有在提名和公司治理委员会相信候选人的知识、经验和专业知识将加强董事会，并且候选人致力于代表我们所有股东的长期利益的情况下，才会推荐候选人，包括股东提交的候选人。董事会的大多数成员必须由独立董事组成(根据纳斯达克股票市场规则和我们的公司治理准则的定义)。
提名和公司治理委员会评估候选人的独立性、背景和经验，以及董事会在董事经验、技能和多样性方面的当前需求。提名和公司治理委员会推荐合适的候选人，目标是董事会由具有适当教育和经验的合格个人组成，以指导公司实现其法律、财务、运营和社会目标。个别董事及任何获提名出任董事的人士均应具备最高的道德操守，并一般应具备丰富的管理经验，包括现任或前任上市公司或私人持股公司的高级行政人员，或类似的业务经验或训练。至于获选连任的现任董事，提名及企业管治委员会会评估每位董事的贡献、出席董事会及适用委员会会议的记录，以及是否适宜继续任职。根据我们的企业管治指引，任何人士如(I)是与本公司有重大竞争的公司的雇员或董事；(Ii)是本公司的主要或潜在主要客户、供应商、承包商、顾问或顾问的雇员或董事；(Iii)是本公司最近的雇员(本公司前行政总裁除外)；或(Iv)是本公司雇员担任董事会职务的公司的行政人员，则不得考虑担任董事会成员：(I)是与本公司有重大竞争的公司的雇员或董事；(Ii)是本公司的主要客户、供应商、承包商、顾问或顾问的雇员或董事；(Iii)是本公司最近的雇员(本公司前行政总裁除外)；或(Iv)是本公司雇员在其董事会任职的公司的行政人员。
下面我们将确定并描述我们的董事为董事会带来的关键经验、资格和技能，这些经验、资格和技能对于公司的业务和结构非常重要。提名及公司管治委员会在提名时考虑的董事经验、资历及技能(部分)包括在他们的个人传记内。
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领导经验。我们相信，长期担任重要领导职位的董事，特别是首席执行官和总裁职位的经验，为公司提供了战略思维和多元视角。这些人通常拥有出色的领导品质，以及识别和发展他人这些品质的能力。它们展示了对组织、流程、战略、风险管理、促进变化和增长的方法以及应对市场条件变化的方法的实际理解。
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财务经验。我们相信，对财务和财务报告流程的理解对我们的董事来说很重要。我们通过参照财务目标来衡量我们的运营和战略表现。此外，准确的财务报告和审计对于我们的成功和发展股东对我们报告过程的信心至关重要，这是美国联邦证券法所要求的。拥有财务经验的董事对于确保有效监督我们的财务措施和流程至关重要；因此，我们希望我们所有的董事都具备财务知识。
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行业经验。作为一家依靠品牌实力的公司，我们寻找熟悉餐饮和零售业、具有营销和零售经验或具有品牌建设专业知识的董事。
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多样性
提名和公司治理委员会在评估董事会成员的潜在候选人时，除其他因素外，还会考虑独立性、品格、做出正确判断的能力、年龄、性别、种族和民族背景以及专业经验的多样性。董事会相信一种强调尊重观点多样性的治理风格，并包括来自 的个人
 
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背景各异。董事会认为，多样性很重要，因为不同的观点有助于更有效、更积极地参与董事会和更好的决策过程。在年会上，董事会提名了10名为董事会带来宝贵多样性的个人。他们的集体经验涵盖了广泛的专业、地理和行业背景。这些被提名人的年龄从49岁到72岁不等。这些被提名人中有6名是女性或种族/​族裔多元化，我们的8名高级管理层成员(包括首席执行官和首席财务官)中有5名是女性。
董事提名
我们董事会的提名人是：托马斯·H·巴尔、卡尔·T·伯奎斯特、桑德拉·B·科克伦、梅格·G·克罗夫顿、吉尔伯特·R·达维拉、诺曼·E·约翰逊、威廉·W·麦卡滕、科尔曼·H·彼得森、吉塞尔·鲁伊斯和安德里亚·M·韦斯。我们的总裁兼首席执行官Cochran女士是唯一在公司担任管理职位的被提名人。根据纳斯达克股票市场规则和我们的公司治理指导方针，所有其他被提名者都已被确定为独立的。如果当选，每个被提名人的任期将持续到2021年年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格。如果董事被提名人不愿意或不能任职，委托书可以投票给我们董事会指定的替代被提名人。每一位被提名人都同意在本委托书中被点名，并同意在当选后任职。任何被提名人或高管之间都没有家庭关系。
52岁的托马斯·H·巴尔(Thomas H.Barr)于2012年5月首次成为我们的董事之一。自2016年2月以来，巴尔先生一直担任Sono Bello的总裁，Sono Bello是一家选择性整容手术的领军企业，在全国拥有50多个分店。2013年1月至2015年7月，巴尔先生担任总部位于伦敦的私人所有公司海洛网络有限公司(Hailo Network Ltd.)的高管，该公司开发用于收购出租车服务的移动应用程序。巴尔先生在海洛网络担任的职务包括担任海洛网络首席执行官兼全球总裁、联席首席执行官兼全球总裁、全球首席运营官、海洛网络美国首席运营官和海洛网络董事会成员。2005年至2013年，巴尔先生担任星巴克公司(纳斯达克股票代码：SBUX)(以下简称星巴克)副总裁，并自2000年起担任星巴克营销和产品团队成员，负责星巴克美国零售咖啡业务。在他大约12年的星巴克职业生涯中，BARR先生领导北美营销、美国产品管理和美国食品类别担任高级管理职务，最近担任全球咖啡副总裁。自2015年5月以来，巴尔先生一直担任私营公司Sheetz，Inc.的董事会成员，该公司在美国大西洋中部地区经营着500多家便利店门店，并担任包括Bellwether Coffee和Mill Hill Capital在内的几家初创公司的顾问。
董事资格：
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领导经验-现任Sono Bello LLC总裁；Hailo Network前首席执行官兼全球总裁，Hailo Network USA前总裁兼首席运营官；星巴克全球咖啡前副总裁；曾在星巴克北美营销、美国产品管理和美国食品类别担任高级职务。
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行业经验-作为星巴克的前高级管理人员和Sheetz，Inc.的现任董事会成员，在本行业拥有丰富的知识，特别是在产品和菜单管理、定价决策以及成功将咖啡和零售店合并在同一屋檐下的公司的创新领域；在担任Sono-Bello LLC总裁期间拥有多部门管理经验。
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现年69岁的卡尔·T·贝奎斯特(Carl T.Berquist)于2019年1月首次成为我们的董事之一。2009年至2015年，贝奎斯特先生担任万豪国际公司执行副总裁兼首席财务官。(“万豪”)在担任万豪首席财务官之前，贝奎斯特先生曾于2003年至2009年担任万豪负责财务信息和企业风险管理的执行副总裁。贝奎斯特先生在亚瑟·安徒生公司(Arthur Andersen&Co.)工作了28年后加入万豪。他曾在安达信(Arthur Andersen)任职，担任过各种领导职务，包括该公司的全球房地产和酒店业主管。贝奎斯特先生在Arthur Andersen的最后一个职位是大西洋中部地区的管理合伙人，该地区包括从宾夕法尼亚州费城到弗吉尼亚州里士满的五个办事处。
 
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伯奎斯特先生之前曾在赫兹全球控股公司董事会任职10年。(纽约证券交易所代码：HRI)(“赫兹”)，目前在Beacon Roofing Supply，Inc.的董事会任职。(纳斯达克市场代码：BECN)。
董事资格：
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领导经验-曾担任万豪执行副总裁兼首席财务官；前亚瑟·安徒生全球房地产和酒店业主管；前亚瑟·安徒生大西洋中部地区管理合伙人。
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财务经验-万豪前执行副总裁兼首席财务官，Arthur Andersen的大西洋中部地区管理合伙人；在公共会计方面有丰富的经验；Beacon Roofing Supply，Inc.的审计委员会主席；Hertz的审计、薪酬和财务委员会的前成员。
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行业经验-作为酒店领域的标志性领导者万豪酒店的前执行副总裁兼首席财务官，对酒店行业有丰富的知识。他在万豪酒店拥有丰富的房地产和企业交易知识，并担任安达信全球房地产和酒店业业务负责人。
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桑德拉·B·科克伦(Sandra B.Cochran)，62岁，自2011年9月以来一直担任该公司总裁兼首席执行官。2009年4月至2010年11月，科克伦女士担任本公司执行副总裁兼首席财务官，并于2010年11月被任命为本公司总裁兼首席运营官。科克伦女士曾于2004年2月至2009年4月担任Books-A-Million，Inc.的首席执行官。(纳斯达克股票代码：BAMM)(“Books-A-Million”)，美国东南部领先的图书零售商。科克伦女士目前在Lowe‘s Companies，Inc.的董事会任职。Dollar General Corporation(纽约证券交易所股票代码：Low)，并曾在2012年至2020年5月期间担任Dollar General Corporation(纽约证券交易所股票代码：DG)的董事会成员。
董事资格：
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领导经验-公司总裁兼首席执行官；担任Books-A-Million首席执行官；洛威公司董事会成员。也是Dollar General Corporation的前董事会成员。
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财务经验-曾任公司首席财务官；曾任Books-A-Million首席财务官；曾任Dollar General Corporation董事会审计委员会成员。
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行业经验-自2009年来在公司担任多个领导职位。
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66岁的梅格·G·克罗夫顿(Meg G.Crofton)于2017年7月首次成为我们的董事之一。埃里克·克罗夫顿女士在华特迪士尼公司(纽约证券交易所代码：DIS)工作了35年后，于2015年从该公司退休。从2006年到2013年，她担任迪士尼公园和度假区部门最大网站华特迪士尼世界的总裁，从2011年到2015年退休，她担任迪士尼美国和法国公园和度假区运营总裁。自2016年以来，克洛夫顿女士一直在特百惠品牌公司(纽约证券交易所股票代码：TUP)(简称特百惠)董事会任职，目前在特百惠薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。自2019年3月以来，克洛夫顿女士一直担任HCA Healthcare，Inc.的董事。(“HCA”)，她在HCA的补偿委员会以及HCA的患者安全和护理质量委员会任职。
董事资格：
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领导经验-作为美国和法国华特迪士尼公园及度假村运营总裁，Crofton女士负责迪士尼在佛罗里达州、加利福尼亚州和巴黎的主题公园和度假村的运营，该部门的全球职能业务线向她的 - 汇报，包括食品和饮料、商品、酒店和公园运营、设施/维护、安全和安保。在整个迪士尼职业生涯中，约翰·克罗夫顿女士在运营和职能领域都担任过广泛的管理职位，并在许多国内和国际物业的开业中担任过关键的领导角色。
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行业经验-Crofton女士是一位经验丰富、备受尊敬的高管，她直接负责确保美国和法国迪士尼公园和度假村数千万客人的业绩和满意度以及他们的喜悦和福祉，包括餐饮服务和零售运营方面；她还担任标志性消费品公司Tupperware和HCA Healthcare的董事，在这两个领域，耐心和员工的参与度至关重要。
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吉尔伯特·R·达维拉(Gilbert R.Dávila)，57岁，于2020年7月首次成为我们的董事之一。自2010年以来，Dávila先生一直担任DMI Consulting - 总裁兼首席执行官，该公司是美国领先的多元文化营销、多元化和包容性战略公司。此外，自2012年以来，他一直担任市场服务公司Hispania Direct的顾问合伙人。2003年至2010年创立DMI咨询公司，达维拉先生担任华特迪士尼公司负责全球多样性和多元文化市场开发的副总裁。在华特迪士尼公司任职之前，Dávila先生曾担任西尔斯·罗巴克公司多元文化管理副总裁和可口可乐美国东北地区营销总监。Dávila先生也是全国广告商协会(“ANA”)的成员，在那里他与人共同创立了ANA的包容性和多元文化营销联盟(“AIMM”)，目前担任董事。
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领导经验-作为DMI咨询公司的创始人兼首席执行官，阿尔瓦拉·达维拉先生领导了多家公司在营销和业务开发方面的努力，以接触到多文化的受众。他的指导和领导帮助机构和公司利用多元文化市场中的商机，并开发战略增长平台，专注于美国一些增长最快的人口和细分市场。Dávila先生还与人共同创立并管理了ANA的AIMM，这是ANA的一个部门，由行业领先者和100多家顶级公司组成，专注于发展和提高多元文化和包容性营销的有效性和影响力，以最大限度地实现业务增长。
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行业经验-阿尔达维拉先生是市场细分、数据管理和数字营销领域的专家。他在财富500强和媒体/娱乐公司(包括宝洁、可口可乐美国公司、西尔斯·罗巴克公司和华特迪士尼公司)担任营销高管和多元文化市场专家25年的服务经验，为我们的董事会带来了宝贵的消费者、营销、品牌管理和多样性与包容性经验。
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72岁的诺曼·E·约翰逊(Norman E.Johnson)于2012年8月首次成为我们的董事之一。2000年3月至2010年7月，约翰逊先生担任CLARCOR Inc.总裁、董事长兼首席执行官。(“CLARCOR”)，一家在纽约证券交易所交易的多元化过滤公司，于2017年被Parker-Hannifin Corporation收购。2010年7月至2011年12月，约翰逊先生担任CLARCOR主席兼首席执行官，之后从2011年12月至2012年11月退休，担任CLARCOR执行主席。此外，约翰·约翰逊先生于2006年至2020年4月在施耐德国家公司董事会任职。(纽约证券交易所股票代码：SNDR)(“施耐德”)是一家卡车、多式联运和物流解决方案提供商，运营着北美最大的卡车车队之一。约翰·约翰逊先生还在2012年至2017年期间担任CIRCOR国际公司的董事。纽约证券交易所股票代码：CIR)(“CIRCOR”)是一家阀门和其他用于能源、航空航天和工业市场的高技术产品和子系统的制造商。
董事资格：
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领导经验-CLARCOR前总裁、董事长兼首席执行官；施耐德公司治理委员会和薪酬委员会前主席，CIRCOR前董事；熟悉整合和分销网络以及收购和增长战略。
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71岁的威廉·W·麦卡滕(William W.McCarten)于2011年8月首次成为我们的董事之一。自2004年以来，麦卡腾先生一直担任DiamondRock Hotitality Company(纽约证券交易所股票代码：DRH)(“DiamondRock”)的董事会主席，该公司是他于2004年创立的一家专注于住宿的房地产投资信托基金，并于2005年上市。DiamondRock在全美拥有几家优质酒店，资产约30亿美元。麦卡腾先生从DiamondRock成立至2008年9月担任首席执行官。麦卡腾先生担任 公司董事会成员
 
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万豪度假全球公司(纽约证券交易所代码：VAC)，分时度假行业的领先者，在热门目的地拥有全球度假村组合。2001年至2003年，麦卡腾先生担任万豪国际公司万豪服务集团总裁。(纽约证券交易所代码：MAR)。在此之前，麦卡腾先生曾担任HMSHost公司总裁兼首席执行官。李·麦卡滕先生曾在万豪国际公司担任多个高级财务职位。1979年至1992年担任安达信会计师事务所会计师，1970年至1979年任安达信会计师事务所会计师。
董事资格：
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领导经验-DiamondRock创始人兼董事长；DiamondRock和Marriott Vacations Worldwide Corporation董事会成员；DiamondRock前首席执行官；万豪服务集团前总裁；HMSHost Corporation前总裁兼首席执行官。
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财务经验-曾在Arthur Andersen&Co.担任会计师；曾担任万豪国际公司副总裁兼公司总监。
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行业经验-作为一家成功将餐厅和零售店合并到同一屋檐下的公司的首席执行官，对我们行业的丰富知识。
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72岁的科尔曼·H·彼得森(Coleman H.Peterson)于2011年6月首次成为我们的董事之一。彼得先生是Hollis Enterprise，LLC的总裁兼首席执行官，这家人力资源咨询公司是他从沃尔玛(Walmart Inc.)退休后于2004年创立的。(纽约证券交易所代码：WMT)，他在1994年至2004年担任首席人事官。彼得先生曾在J.B.Hunt运输服务公司的董事会任职。(纳斯达克股票代码：JBHT)至2020年4月。皮特森先生还担任过Build-A-Bear shop，Inc.的董事。(纽约证券交易所股票代码：BBW)至2018年。
董事资格：
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领导经验-Hollis Enterprise，LLC的创始人、总裁兼首席执行官；之前曾担任J.B.Hunt Transport Services，Inc.董事会提名和公司治理委员会成员。作为J.B.Hunt运输服务公司的前执行委员会主席，拥有丰富的高管薪酬和继任规划方面的专业知识。而且，在此之前，Build-A-Bear shop，Inc.的薪酬委员会。
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行业经验-作为沃尔玛(Wal-Mart Stores，Inc.)的首席人事官，他积累了丰富的零售业经验和知识，在那里他有幸成为世界上最大的私人劳动力的首席人力资源官。
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吉赛尔·鲁伊斯(Gisel Ruiz)，50岁，于2020年9月首次成为我们的董事之一。鲁伊斯女士最近从山姆俱乐部执行副总裁兼首席运营官的职位上退休，山姆俱乐部是一家全国性的仅限会员制的零售仓储俱乐部连锁店，她在2017年2月至2019年6月期间担任这一职务。此前，鲁伊斯女士在沃尔玛公司(Walmart Inc.)担任过多个高级管理职位。(纽约证券交易所股票代码：WMT)在公司长达26年的职业生涯中建立了一个组织。2015年至2017年，鲁伊兹女士担任沃尔玛国际国际人事部执行副总裁。2012年至2015年，鲁伊斯女士担任沃尔玛美国执行副总裁兼首席运营官。鲁伊斯女士于2010年至2012年担任沃尔玛美国执行副总裁兼首席人事官。她还在沃尔玛墨西哥公司(Walmart de墨西哥S.A.de C.V.)董事会任职三年，在中国企业对消费者电子商务网站一号店董事会任职三年。自2020年5月以来，刘鲁伊斯女士一直担任VITAL Farm，Inc.董事。(纳斯达克股票代码：VITL)，一家认证的B公司，在全国范围内提供一系列合乎道德的牧草饲养食品。
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领导经验-山姆俱乐部前执行副总裁兼首席运营官，沃尔玛国际公司执行副总裁兼沃尔玛美国公司执行副总裁兼首席运营官；沃尔玛墨西哥公司前董事会成员和一号店董事会成员；Vital Farm，Inc.董事会成员。
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行业经验-从1992年到2017年2月，在沃尔玛公司(Walmart Inc.)零售业超过25年的美国和国际业务部门的经验，包括从2010年到2017年2月的高管职位。作为山姆俱乐部的执行副总裁兼首席运营官，负责食品运营。
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安德里亚·M·韦斯，65岁，2003年首次成为我们的董事之一。韦斯女士自2002年10月以来一直担任零售咨询公司Retail Consulting，Inc.的总裁兼首席执行官。在此之前，韦斯女士于2001年5月至2002年10月担任Delia*s Corp.总裁，该公司曾是一家面向少女和年轻女性的多渠道零售商。1998年5月至2001年2月，韦斯女士担任The Limited，Inc.执行副总裁兼首席商店官。和亲密品牌公司，L Brands，Inc.的子公司。(前身为Limited Brands，Inc.)(纽约证券交易所代码：LB)，一家女装零售商。韦斯女士之前的零售经验还包括在华特迪士尼公司(纽约证券交易所代码：DIS)、Ann Inc.(前身为AnnTaylor Stores Corporation)(纽约证券交易所代码：ANN)和Guess？，Inc.担任过职位。(纽约证券交易所代码：GES)。2014年1月，韦斯女士与他人共同创立了数字和零售咨询网络The O Alliance，LLC。韦斯女士作为O Alliance，LLC的一部分，为多家数字、技术和初创时尚技术公司提供咨询服务。
韦斯女士在O‘Reilly Automotive，Inc.的董事会任职。(纳斯达克股票代码：ORLY)和Bed Bath&Beyond Inc.作为RPT Realty(纽约证券交易所代码：RPT)的受托人，RPT Realty(纽约证券交易所代码：RPT)自2019年以来一直是一家房地产投资信托基金。她还在几家私人企业以及慈善、教育或公共服务组织的董事会任职。她之前曾在零售领域的多家上市公司董事会任职，包括Chicos FAS(纽约证券交易所市场代码：CHS)、纽崔斯系统公司(Nutrissystem，Inc.)。(纳斯达克市场代码：NTRI)；The Pep Boys - Manny，Moe&Jack(前纽约证券交易所代码：PBY)，Brookstone，Inc.(前纳斯达克代码：BKST)，GSI Commerce Inc.(前纳斯达克代码：GSIC)，Ediets.com，Inc.(前身为NASDAQ：DITE)，以及各种私人公司和组织的董事会。
董事资格：
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领导经验-O Alliance，LLC的创始人，零售咨询公司的总裁兼首席执行官；Delia*s Corp.的前总裁；Limited，Inc.的前执行副总裁兼首席商店官。L Brands，Inc.的子公司；O‘Reilly Automotive Inc.，Bed Bath&Beyond Inc.的董事会成员，RPT Realty的受托人；零售、电子商务和消费部门的其他各种上市公司和私营公司的前董事会成员。
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行业经验-在零售和消费领域拥有30多年的主要零售品牌经验，如华特迪士尼公司、AnnTaylor Stores Corporation和Guess？，Inc.；O‘Reilly Automotive Inc.的董事会成员。和Bed Bath&Beyond Inc.；零售、电子商务和消费领域的其他各种上市公司和私营公司的董事会前成员。
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导演独立性
根据纳斯达克股票市场规则，提名和公司治理委员会根据纳斯达克对“独立性”的定义评估了我们每位董事对公司及其管理层的独立性。在审查每位董事的独立性时，提名和公司治理委员会审查了目前或在过去三年内，每位董事与本公司及其子公司、联属公司、股权投资者或独立审计师之间是否存在任何交易或关系。提名及公司管治委员会亦审查各董事与本公司或其联营公司高级管理层成员之间是否有任何交易或关系。根据提名和公司治理委员会的审查和纳斯达克对“独立性”的定义，提名和公司治理委员会认定，根据纳斯达克股票市场规则和我们的公司治理准则(后者在我们的网站www.crackerbarrel.com上发布)，我们目前的所有董事会成员(除Cochran女士外)和我们所有被提名的董事都是独立的，这两项规则发布在我们的网站www.crackerbarrel.com上。
与董事会的沟通
我们的董事会为股东提供了向董事会发送通信的流程。所有致董事会或一名或多名董事会成员的信件
 
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董事名单应发送至：邮寄至Cracker Barrel Old Country商店，Inc.，c/o公司秘书，305Hartmann Drive，黎巴嫩，田纳西州37087，或通过电子邮件发送至Corporation@crackerbarrel.com，或传真至(615443-9279)，或在我们网站的投资者关系部分进行网站交流，网址为www.crackerbarrel.com.
公司秘书收到的所有信件都将得到公司秘书的及时确认和审查，并由公司秘书决定是否应立即将信件转发给整个董事会，还是转发给董事会的任何一名或多名特定成员，或者是否应将信件提交董事会下一次例会。( 公司秘书收到的所有信件都将由公司秘书及时确认和审查，他将决定是立即将信件转发给整个董事会还是转发给董事会的任何一名或多名特定成员)。如果有关于董事会或任何一名或多名董事会成员是否需要立即审查的问题，公司秘书将与提名和公司治理委员会主席协商。
董事出席2019年股东年会
我们的董事会已经通过了一项政策，要求所有董事参加我们的年度股东大会，除非由于不可避免的情况(今年可能包括大流行)而无法出席。除了分别于2020年7月和9月加入我们董事会的Dávila先生和Ruiz女士外，我们现任董事会的所有成员都出席了我们的2019年年会。
董事提名流程
我们董事会的提名和公司治理委员会负责确定并向董事会推荐所有被提名担任公司董事的人。提名和公司治理委员会将根据下文“股东董事提名人”中讨论的通知规定，考虑我们股东及时提交的董事候选人。提名和公司治理委员会对股东提名的董事候选人的评估标准与适用于其他董事候选人的标准相同。根据提名和公司治理委员会的推荐，我们的董事会负责提名年会的董事名单。
所有被提名的董事都是现任董事。提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估董事提名人选。提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现任何空缺。如预期会有空缺或其他情况出现，提名及公司管治委员会会考虑可能透过现任董事会成员、外部顾问、股东或其他人士引起其注意的各种潜在候选人。提名和公司治理委员会可能会不时聘请一家或多家第三方猎头公司，帮助确定符合上述资格和经验要求的潜在候选人，并汇编有关每名候选人的资格、经验和独立性的信息。任何这样的第三方搜索公司都直接向提名和公司治理委员会报告。
股东董事提名
如果股东遵守公司的提前通知要求，提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事会提名人选。参见第页的“2021年年会股东提案”[ ]这份委托书的。本公司附例规定，股东如欲提名一名人士在股东大会上当选为董事，必须向本公司秘书递交书面通知。就每名被提名人而言，该通知必须包含在符合交易法第14A条规定的委托书中要求披露的与该人有关的所有信息，以及某些其他信息，包括交付通知的股东的姓名和地址(如出现在公司的股票记录上)、该股东持有的记录股份的数量和类别、有关该股东持有的衍生证券的信息、该股东有权投票或已授予投票权的任何安排或谅解该股东是否在本公司的任何证券中拥有空头权益，该股东是否有权按本公司股票的价值收取费用
 
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证券，表明该股东打算亲自或委托代表出席提名该被提名人的会议，并证明该股东已遵守与该股东收购本公司证券相关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，以及该股东作为本公司股东的作为或不作为。上述摘要并不包括股东提名董事会候选人所必须满足的全部条件。希望向董事会推荐被提名人的公司股东应仔细阅读公司章程，这些细则可在我们网站www.crackerbarrel.com的投资者关系部分查阅。
为了有资格被股东选举为公司董事的被提名人，该潜在被提名人必须向公司秘书提交一份书面问卷，提供所要求的关于该人的背景和资格的信息，以及一份书面陈述和协议，表明该人不是也不会成为任何投票协议的一方，也不会与任何人就与董事会服务相关的任何薪酬或赔偿达成任何协议或谅解，并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突
股东提名必须按照第页“2021年年会股东提案”中规定的截止日期提交。[ ]这份委托书的。股东提名应发送到Cracker Barrel Old Country商店，Inc.，黎巴嫩哈特曼大道305号，田纳西州37087，注意：公司秘书。
董事会建议
我们董事会一致建议您投票支持所附白色代理卡上董事会提名的10名董事候选人。
 
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提案2：关于高管薪酬的咨询投票
我们为我们的股东提供机会，根据交易所法案第314A节和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的要求，就我们任命的高管的高管薪酬(“高管薪酬”)进行咨询、不具约束力的投票。鉴于股东在公司2017年年会上批准每年就公司被任命高管的薪酬进行咨询投票，董事会决定每年就公司被任命高管的薪酬进行咨询投票。虽然对这项提案的投票是咨询性的，不具约束力，但负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会高度重视我们股东的意见。我们将在未来为被任命的高管做出薪酬决定时考虑股东的投票结果。
我们已在本委托书的“高管薪酬 - 薪酬讨论与分析”和“高管薪酬 - 薪酬表格和信息”部分描述了指定高管的薪酬。我们的高管薪酬计划有很强的“绩效薪酬”理念，旨在奖励高管最大化我们的成功，这是由我们相对于财务和运营目标的业绩决定的。我们寻求奖励我们的高管短期和持续的长期财务和运营业绩，以及卓越的领导力。薪酬机会旨在使高管的经济利益与我们股东的经济利益保持一致，并鼓励高管留在公司从事长期而富有成效的职业生涯。
薪酬委员会持续审查被任命的高管的薪酬计划，以确保此类计划通过实施奖励全公司和个人业绩的薪酬计划，使我们的高管利益与股东的利益保持一致，并使我们能够吸引和留住有才华的高管，从而实现提高我们股东的长期总回报和建设更好的公司的预期目标。有关我们高管薪酬的更多信息，包括我们2020年的高管薪酬决定，请参阅第页开始的“高管薪酬 - 薪酬讨论和分析”[ ]这份委托书的。
基于上述考虑，我们要求我们的股东在咨询的基础上表明他们批准本委托书中披露的指定高管的薪酬。因此，我们将请我们的股东在年会上投票支持以下决议：
“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司股东在咨询基础上批准本公司股东年会委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、2020年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。” “根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、2020年薪酬汇总表和其他相关表格和披露，本公司股东在咨询基础上批准被任命高管的薪酬。”
董事会建议
我们的董事会一致建议投票表决决议，在咨询的基础上批准本委托书中所附白色委托卡上披露的指定高管的薪酬。
 
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提案3：批准爆竹桶
旧乡村商店，Inc.2020综合激励计划
简介
我们要求我们的股东批准Cracker Barrel Old Country Store，Inc.2020综合激励计划(“2020计划”)，经股东批准，我公司董事会于9月1日通过[•]，2020(“生效日期”)。2020计划旨在通过将2020计划参与者的个人利益与我们股东的利益联系起来，激励优秀的业绩为我们的股东创造积极的回报，从而促进Cracker Barrel的成功并提升其价值。
Cracker Barrel目前维护Cracker Barrel Old Country商店，Inc.2010年综合股票激励计划(“2010计划”)。自.起[•]，2020，共计[•]我们普通股的股份(“股份”)受2010年计划授予的未偿还奖励的约束，以及额外的[•]根据2010年计划，股票可用于新的授予。正因为如此，Cracker Barrel不会根据2020年计划寻求任何额外的股份。
如果我们的股东批准2020计划，年会后将不会根据2010计划授予新的奖励。在这种情况下，以下股票的总和将保留用于2020年计划下的发行(如“根据2020年计划，将有多少Cracker Barrel普通股可用于奖励？”中更详细地描述)：(I)截至9月，根据2010计划，仍可用于奖励的股票数量。[ ](Ii)于截止日期后根据二零一零年计划条款可供发行的股份减去(Iii)于截止日期后须根据二零一零年计划授予的股份数目，(Ii)根据二零一零年计划条款可供发行的股份数目减去(Iii)截止日期后须根据二零一零年计划授出的股份数目，再加上(Ii)截止日期后根据二零一零年计划可供发行的股份数目。Cracker Barrel不寻求根据2020年计划为发行预留的任何额外股份超过上一句所述的股份(这些股份目前是根据2010年计划授权并可用的)。总而言之，如果我们的股东批准了2020计划，那么2020计划将是2010计划的继任者。如果2020计划得到我们股东的批准，根据2010计划颁发的未完成奖励将继续受2010计划管辖。在生效日期之后，我们将不会根据2010计划提供进一步的拨款，我们将在2020计划中提供所有未来的股权奖励。
2020年计划的副本作为附录B附在本委托书后，并以引用方式并入本委托书。以下是2020年计划的具体条款摘要。该摘要并不声称是对2020年计划的完整描述，而是通过参考附录B中的2020年计划的完整副本来对其全文进行限定。
基本原理
2020计划的目的是通过(I)吸引和留住Cracker Barrel及其子公司和附属公司的主要高管、员工、董事和顾问；(Ii)提供激励措施，使此等人员的利益与Cracker Barrel股东的利益保持一致；以及(Iii)促进Cracker Barrel业务的成功，从而促进Cracker Barrel及其股东的利益。董事会和管理层相信，能够将股权奖励作为我们总薪酬的一个要素提供给这些合格的个人，是将他们的利益与我们股东的利益更直接地结合起来的有效激励。根据2010年计划的条款，在2020年12月1日之后，也就是2010年计划生效十周年之后，不得授予任何奖项。除非2020计划获得批准，否则Cracker Barrel将没有一个有效的工具来提供有竞争力的股权薪酬奖励。股权激励奖励是我们高管和非执行员工薪酬的关键组成部分，我们相信，我们必须继续提供具有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励有才华、合格的高管和其他关键员工，这是我们持续增长和成功所必需的。出于这些原因，我们相信2020计划的批准对于我们正在进行的吸引和留住人才以及推动股东价值增加的努力至关重要。此外，董事会和管理层认为2010年计划应该进行更新，以与当前的薪酬和福利最佳实践保持一致。
我们相信我们的薪酬做法是有竞争力的，并与市场惯例保持一致，我们历史上的股份利用一直是负责任的，并注意到股东的利益。我们授予
 
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以股权形式支付给我们的首席执行官和其他近地天体和高管的薪酬中，有很大一部分是以股权的形式支付给我们的首席执行官和其他近地天体和高管的。我们认为，基于股权的奖励通过以下方式支持我们的绩效薪酬理念：(I)将高管薪酬与业务业绩和内在价值创造联系起来，这最终体现在股东价值的增加上；(Ii)通过只有在实现业绩目标的情况下才能赚取的薪酬来推动高业绩，以及(Iii)更多地激励我们的高管创造长期股东价值。
因此，董事会认为2020计划符合我们的股东和Cracker Barrel的最佳利益，并建议您投票批准2020计划。
共享使用率、稀释度、燃烧率和悬垂
2020计划获批后，我们的份额剩余和可用性可以汇总如下：
​ A ​ ​ 2010年计划授权的股份总数 ​ ​
1,500,000
​
​ B ​ ​ 从2010年计划到截止日期授予的股份总数 ​ ​
[•]
 ​
​ C ​ ​ 由于奖励的取消、没收或现金结算，从2010年计划到截止日期，股票重新加入股票储备 ​ ​
[•]
 ​
​ D ​ ​ 截止日期(A-B+C)(1) 根据2010年计划可授予的股份 ​ ​
[•]
 ​
​ E ​ ​ 截至生效时间(2)，2010年计划下的未偿还股票(2) ​ ​
[•]
 ​
​ F ​ ​ 2020年计划(D+E)(3)下的股份储备(定义见下文) ​ ​
[•]
 ​
​ G ​ ​ 截至2020年7月31日的总流通股 ​ ​
[•]
 ​
​
(1)
此表不包括截止日期之后授予的奖励。
​
(2)
根据2010计划的条款，该等股份仅在截止日期之后可根据2010计划发行的范围内，才可根据2020计划发行。
​
(3)
股票储备将从截止日期之后根据2010计划授予的任何奖励金额中减去。
​
有[•]截至2020年7月31日的流通股。摊薄是指已授予股权奖励的股票总数(减去以现金结算的注销、没收或奖励)除以年末的已发行股票总数。过去三个财年的年均稀释比例为[•]%。有几个因素导致我们的稀释率很低。特别是，相对于我们参与股权奖励计划的员工数量，我们的高市值使我们能够以相对较低的成本向员工提供有竞争力的薪酬。
燃烧率是另一种稀释指标，它显示公司耗尽为股权薪酬计划保留的股份的速度有多快，与年度稀释不同，因为它没有考虑取消或没收。下表列出了有关2017至2019年期间授予和赚取的历史奖励的信息，以及对应的烧伤率，其定义为一年内授予的股权奖励的股票数量除以该年度的加权平均流通股数量：
共享元素
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
授予股票期权
​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​
授予基于时间的全价值奖励
​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​
已授予调整后的全价值奖励(1)
​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​
获奖总数(2)
​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​
本财年已发行的加权平均普通股
​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​
年烧伤率
​ ​ ​ ​ [     ]% ​ ​ ​ ​ ​ [     ]% ​ ​ ​ ​ ​ [     ]% ​ ​
三年平均烧伤率(3)
​ ​ ​ ​ [     ]% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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​
(1)
根据机构股东服务公司(“ISS”)发布的公司治理政策更新，已授予的调整后全价值奖励代表已授予的基于时间的全价值奖励总额，取决于基于我们最近历史股价波动的乘数。根据我们最近的历史股价波动和ISS指标，我们使用了全价值奖励乘数[      ]用于计算2017-2019年三年平均烧伤率。这不包括按业绩归属的全部价值奖励的价值。
​
(2)
已授予的总奖励表示已授予的股票期权和已授予的调整后全价值奖励的总和。
​
(3)
如上表所示，我们2018-2020财年的三年平均烧伤率为[      ]%，我们计算燃尽率的方法一般与ISS的方法一致，对裂解桶的任何差别都可以忽略不计。
​
我们用来衡量2010计划累积影响的另一个指标是悬而未决(已发行但未行使股权奖励的股票数量加上可授予的股票数量除以年底的已发行股票总数)。在过去三个财年的每一年，我们的积压平均为[      ]%。由于股份储备由先前根据2010年计划授权发行的股份组成，我们认为2020年计划不会影响我们的积压。
2020年规划物资特点汇总
2020计划的精选功能包括：
•
2020年计划的股份储备为[      ]，全部由之前根据2010年计划授权发行的股票组成；
​
•
允许授予股票期权(包括激励性和非限制性期权)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励、业绩奖励、股利等价权、其他股票奖励和其他奖励；
​
•
除2020计划中规定的某些公司交易外，未经股东批准，未完成的股票期权和SARS不得重新定价、以现金买断或以任何其他奖励取而代之；
​
•
根据2020计划授予的所有奖励以及我们在任何日历年支付给任何非雇员董事的所有其他现金薪酬的价值不得超过750,000美元。董事会可在特殊情况下对此限制作出例外处理；
​
•
除非基础奖励完全归属，否则不得规定支付股息等价权；
​
•
奖励受Cracker Barrel不时生效的退款或“退还”政策以及适用法律或个别奖励协议条款要求的任何退款的约束。我们现行退款政策的效果说明载于第页的“退款条款”一节。[ ]此代理语句的名称；
​
•
2020计划不包含可自动补充股份储备的常青树功能；
​
•
2020计划一般将计划奖励规定为一年的最低授权期；
​
•
股票期权和SARS不能以低于授予日公允市场价值的行权价格授予，但2020计划中描述的某些替代奖励除外；以及
​
•
在股东批准2020计划之日的十周年之后(如果在年会上批准，将是2030年11月19日)，不得授予或授予任何奖项。
​
仅根据纳斯达克于[      ]，2020年，以及受股票储备约束的最高股份数量，根据2020年计划可能发行的股票的最高总市值为#美元。[      ]。根据这两项规定接受奖励的股票
 
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2010计划和2020计划可能会退还给股票储备，如“根据2020计划将有多少Cracker Barrel普通股可供奖励？”下面。
谁有资格参与2020计划？
Cracker Barrel或其子公司和附属公司的员工和顾问，以及Cracker Barrel的非员工董事可由管理员(定义见下文)选择接受2020计划的奖励。但是，只有员工才能收到ISO(如下定义)。行政长官决定哪些合格人员将获得奖励，以及此类奖励的规模、条款、条件和限制。我们将根据2020计划获批获奖的符合条件的人员称为“参与者”。截至本委托书日期，大约[      ]在我们的员工中，[      ]非雇员董事及[      ]如果2020年计划目前已经到位，顾问将有资格参加该计划。
2020计划将如何管理？
2020计划一般将由董事会或董事会酌情决定由董事会根据2020计划的条款设计的薪酬委员会或董事会成员组成的其他委员会或小组委员会(“管理人”)管理。行政长官将拥有广泛的权力来管理、解释和解释2020年计划，制定规则和更改这些规则，以执行2020年计划，作出任何其他决定并采取行政长官认为管理2020年计划所必需或适宜的任何其他行动，确立与2020年计划规定一致的任何奖励的条款和条件，并随时放弃任何此类条款和条件(包括但不限于加速或免除任何归属条件)。除非2020计划另有明确规定，否则2020计划或任何裁决项下或与之相关的所有指定、决定、解释和其他决定均由行政长官全权酌情决定，可随时作出，并对任何参与者、任何裁决持有人或受益人具有终局性、终局性和约束力。
除授予我们高管的奖励(按照1934年“证券交易法”第16a-1条的含义)外，在符合适用法律和2020计划要求的情况下，行政长官可以将2020计划下授予和管理奖励的权力委托给由一名或多名董事会成员或一名或多名我们的高管组成的委员会。管理员有权决定是否审查任何此类委托管理员的任何行动和/或解释，如果管理员决定进行此类审查，则任何此类委托管理员的任何行动和/或解释均须经管理员批准、反对或修改。根据2020计划的条款，2020计划和奖励的部级管理委托给Cracker Barrel。
根据2020计划，将有多少Cracker Barrel普通股可供奖励？
根据2020年计划(“股份储备”)可供奖励的股份总数等于(I)截至截止日期根据2010年计划可供奖励的股份数量，加上(Ii)截止日期之后生效日期前根据2010年计划的条款可供发行的股份数量减去(Iii)截止日期之后至生效日期之前根据2010计划可供奖励的股份数量。如果我们的股东批准了2020计划，2010计划将不再提供进一步的拨款。2010年计划下的任何奖励应继续遵守2010年计划的条款和条件。[数]根据2020年计划，股票可能作为ISO发行。
授予任何奖励(以现金为基础的奖励除外)将为每一股受奖励的此类股票减少一股股票储备。根据2020年计划以公平市价购买的股份(包括参与者选择获得的奖励，以代替应支付的全部既得补偿)将不会减少股票储备。若根据2020年计划的任何奖励被交出或没收、到期而未行使、或以现金(全部或部分)结算，或于生效日期后，2010年计划下的任何奖励被交出、没收、到期而未行使、或以现金(全部或部分)结算，则受该奖励所限的股份将纳入股份储备。参与者为支付期权(或根据2010计划授予的期权)的购买价而提交或由Cracker Barrel扣留的额外股票，以履行与奖励(或根据 授予的奖励)有关的任何预扣税义务
 
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(br}二零一零年计划)，以及受香港特别行政区(或根据二零一零年计划授予的类似权利)规限的股份，如未就其行使时的股票结算而发行，将会重新加入股份储备。
在适用的证券交易所规则允许的范围内，就限制性股票单位支付或贷记的股息等价物(无论是以时间为基础还是以业绩为基础的归属发行)不得用于股票储备，无论该等股息等价物是否转换为限制性股票单位。此外，Cracker Barrel可以替代或承担由Cracker Barrel收购的另一家公司或Cracker Barrel与其合并的另一家公司授予的悬而未决的奖励，方法是：(I)根据2020计划授予奖励，以取代该其他公司的奖励；或(Ii)假设该奖励(受反映交易的适当调整)，就好像它是根据2020计划授予的一样(如果假设奖励的条款可以适用于根据2020计划授予的奖励)。这种替代或假定的奖励不会减少根据2020年计划授权授予的股份。此外，如果Cracker Barrel或我们的任何子公司收购或与一家公司合并，而该公司根据该公司股东批准的预先存在的计划可获得股份(并且不考虑该收购或合并)，则根据该先前计划的条款可供授予的股份在某些情况下可用于奖励Cracker Barrel所聘用的该其他公司的员工，并且不会减少股票储备。(C)在某些情况下，Cracker Barrel或我们的任何子公司收购或合并Cracker Barrel或与该公司合并的情况下，可根据该先前计划的条款授予Cracker Barrel所聘用的该其他公司的员工，并且不会减少股票储备。
2020计划提供哪些类型的奖励？
股票期权。2020年计划规定授予“守则”第422节界定的激励性股票期权(“ISO”)和非限制性股票期权(每个“期权”)。除替代奖励的情况外，根据2020计划授予的所有期权的期权行权价不得低于授予日我们股票的公平市值的100%。根据管理人的决定，期权可能被授予并可行使，但期限不得超过授予之日的十周年。要符合ISO的资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括受激励期权约束的股票价值限制为10万美元，这些期权首先可以由参与者在任何一个日历年行使。不符合ISO条件的期权被视为非限定股票期权。除2020计划中规定的某些公司交易外，2020计划禁止在未经股东批准的情况下：(I)修改先前授予的期权的条款，以降低行权价，(Ii)取消期权，以换取现金，或授予行权价低于被取消的奖励的替代期权，或任何其他奖励，以及(Iii)对根据适用证券交易所的规则和法规将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。
行政长官可全权酌情并在适用法律允许的范围内，接受通过以下任何一种方式支付期权的行权价：(I)现金或现金等价物，(Ii)股份(根据2020年计划规定的条款)，(Iii)通过扣留在行使期权时以其他方式发行的股份(在行使日按其公允市值估值)，(Iv)通过经纪人协助行使安排，以及(V)通过任何其他方式向除授标协议或管理人另有规定外，期权的已授予和可行使部分应终止参与者的服务。
股票增值权。香港特别行政区的持有人有权在行使时收到一笔以现金或股份(或其组合)支付的款项，该款额等于(I)正被行使的受香港特别行政区规限的股份数目乘以(II)乘以(II)行使奖励当日股份的公平市值所得的(B)除以奖励协议所指明的行使价格的(B)的乘积，但须受行政长官施加的任何限制所规限。授予协议规定的行使价格不得低于授予香港特别行政区当日股票公平市值的100%。行政长官将决定香港特别行政区的归属期限，自授予之日起，SARS的任期不得超过十年。除2020年计划中规定的某些公司交易外，2020年计划禁止在未经股东批准的情况下：(I)修改以前授予的SARS的条款以降低行权价格，(Ii)取消SARS以换取现金，或授予行权价低于被取消的奖励的替代SARS，或任何其他奖励，以及(Iii)就根据适用证券交易所的规则和法规将被视为重新定价的特区采取任何其他行动。除授标协议或行政长官另有规定外，特区的既得及可行使部分于参加者终止服务时终止。
 
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受限股票。限制性股票奖励是指以管理人确定的购买价格(如果有)授予股票，该价格可能受到某些限制或其他归属要求的约束，包括参与者的持续服务或某些业绩目标的实现。限制性股票是不可转让的，在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押。除奖励协议另有规定外，持有受限制性股票奖励的股份的参与者有权(I)享有关于该等股份的所有投票权，(Ii)享有就该等股份支付的所有股息(受2020计划禁止支付股息的规限，除非及直至相关奖励归属)，及(Iii)作为非限制性股份持有人就该等股份享有的所有其他权利。
受限股票单位。限制性股票单位是一种无资金、无担保的权利，规定在满足特定条件的情况下，在未来某个日期发行一股股票(或其现金价值)。署长将在授标协议中指定限制性股票单位完全归属和不可没收的日期或条件，并可以指定其他归属条件。管理人可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快进行，或将强制或在参与者选择的情况下推迟，其方式旨在遵守美国国税法(“守则”)第409A节。限制性股票和单位可以现金、股票或两者的组合结算，由管理人决定。在限制性股票和单位相关股票发行之前，参与者没有投票权。署长有权向持有限制性股票单位奖励的参与者提供此类奖励的股息等价物。股息等价物(如有)遵守相同的条款和条件(包括归属条件)，并应与最初受适用奖励的限制性股票单位以相同的方式和同时结算。
绩效奖。绩效奖励是一种以股票计价的奖励，受署长批准的一个或多个“绩效目标”(定义见2020计划)的约束，期限为署长设定的绩效期间，而该绩效期间的结果非常不确定，以及署长可能认为适合纳入奖励协议的其他条款和条件。业绩奖励可以采取限制性股票、限制性股票单位或者其他以股份为基础的奖励形式。每份证明业绩奖励的奖励协议将包含有关根据该协议可赚取或发行的股份数量的条款，以及根据预先设定的业绩目标的实现情况确定根据该协议实际赚取或将发行的股份数量的方式。
在适用的履约期结束后，将尽快支付或结算赚取的绩效奖励。管理人可自行决定以现金、股票(公平市价合计等于所获绩效奖励在适用绩效期间结束时的价值)或两者相结合的形式支付所赚取的绩效奖励。管理人可根据《守则》第409a节规定推迟获得的绩效奖励。在这些股票发行之前，参与者没有关于相关业绩奖励的股票的投票权。行政长官有权向持有绩效奖励的参与者提供与该奖励等值的红利。股息等价物(如有)须遵守相同的条款及条件(包括归属条件)，并须与原来须获绩效奖励的股份以相同方式及同时结算。
基于现金的奖励。署长可根据2020年计划向参与者授予现金奖励。以现金为基础的奖励将在实现某些业绩目标或其他归属标准的情况下授予。管理人将确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金金额、确定根据现金奖励可能支付的现金金额的方法、现金奖励将成为既得或应付的条件，以及署长决定的其他拨备。每个以现金为基础的奖励将指定以现金计价的支付金额、公式或支付范围，由管理员决定。与现金奖励有关的付款将根据奖励条款进行，可以现金支付，也可以由行政长官酌情选择股票支付。
其他股票奖励。2020年计划还授权授予本摘要中列举的奖励以外的奖励，这些奖励是以股票或与我们股票相关的价值指标计价、与股票挂钩或从股票或价值指标派生的。管理员可以允许董事选择或要求董事接收
 
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其他基于股票的奖励，以代替其他现金薪酬(包括全部或部分董事聘用费和会议费)，否则董事可能有权获得。
2020计划下的奖励是否可转让？
2020计划奖励一般不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保，仅在遗嘱或继承法或分配法的情况下和/或在非限制性股票期权或SARS的情况下，由行政长官酌情或根据国内关系命令规定的例外情况除外。奖项不得转让给第三方考虑。
2020计划下的预扣税和缴税义务是如何处理的？
根据2020计划的条款，在根据裁决交付任何股票或现金(或行使、归属或结算，视情况而定)之前，在适用法律要求的时间内，Cracker Barrel(或适用的子公司或附属公司)将有权扣除或扣缴或要求参与者向Cracker Barrel(或适用的子公司或附属公司)汇出足以支付联邦、州、地方、外国或其他需要预扣的税款的金额
在符合2020计划规定的具体条件的情况下，行政长官可酌情允许参与者通过以下方式履行与裁决相关的纳税义务：(I)选择扣留Cracker Barrel根据该裁决可交付给该参与者的股份或其他财产，和/或(Ii)向该参与者拥有并购买或持有任何指定必要时间的Cracker Barrel股票进行投标。
如果公司交易影响股票，会发生什么情况？
如果发生非常或非经常性交易，包括非常股息或其他分配(无论是非常现金股息还是股票、其他证券或其他财产的股息)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换Cracker Barrel的股票或其他证券，行政长官有广泛的酌情权公平地调整2020年计划的规定以及现有和未来奖励的条款和条件，这些交易包括非常股息或其他分配(无论是非常现金股息还是股票、其他证券或其他财产的股息)、增资、股票拆分、反向拆分、重组、合并、合并、回购或交换Cracker Barrel的股票或其他证券或其他影响股票的类似公司交易或事件。此类调整不会与支付我们的普通现金股息计划或董事会可能不时宣布的特别现金股息相关，也不会与任何特定交易或其他公司层面的活动相关。
在“控制权变更”(定义见2020年计划)的情况下，(I)如果在控制权变更之日股票的公平市值等于或低于适用于该期权或特别行政区的行使价，则期权和SARS将被取消和终止，无需支付；(Ii)任何业绩奖励和基于现金的奖励将被视为已赚取并按适用业绩目标的“目标”实现水平支付，此类奖励将恢复为剩余时间的完全基于时间的归属奖励；以及(Ii)任何业绩奖励和基于现金的奖励将被视为已赚取并按适用业绩目标的“目标”实现水平支付，并且此类奖励将恢复为剩余时间的完全基于时间的归属奖励除非管理人另有决定。
除非管理署署长另有规定，否则如果控制权发生变更，继任实体承担未完成的裁决，代之以同等的裁决，据此可根据该未决裁决发行该继承人实体的普通股股票，或继续未完成的裁决(统称为“承担”)，该裁决的原始条款将在控制权变更后继续有效；如果参与者在控制权变更后24个月内(或适用奖励协议规定的其他期限)内因任何原因终止在继任实体的服务，截至终止日期的未偿还期权和SARS将立即授予、完全可行使并此后可以行使24个月，而适用于截至终止日期尚未偿还的限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励(包括已恢复为基于时间的奖励的业绩奖励和现金奖励)的限制、限制和其他条件将失效除非管理员另有规定，否则如果控制权发生变更，在继任实体不承担奖励的范围内，则
 
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紧接控制权变更之前，(I)截至控制权变更之日尚未行使的期权和SARS，应立即授予并在署长确定并传达给受影响参与者的控制权变更生效日期之前一段时间内完全可行使；(Ii)适用于限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励(包括恢复到基于时间的奖励的业绩奖励和现金奖励)的限制、限制和其他条件将失效限制和条件，并成为完全归属的。
如果参与者停止提供服务，2020计划下的奖励将如何处理？
除非参与者与Cracker Barrel之间的奖励协议或其他合同协议另有规定，否则一旦参与者终止与Cracker Barrel的服务关系，以及在奖励协议中指定的其他时间，奖励的未授予部分将被无偿没收。此外，如果参与者的服务关系因某种原因而终止，则该参与者持有的任何悬而未决的奖励(无论是否已授予)都应立即终止。
2020计划下的奖励是否需要退还或其他形式的退款？
根据任何赠款，每个参与者的权利、付款和福利将由参与者强制偿还给Cracker Barrel(I)在任何奖励协议中规定的范围内，或(Ii)只要该参与者是或在未来成为(A)Cracker Barrel通过的任何“追回”或补偿政策，包括为遵守任何适用法律、规则或法规的要求而采取的政策，包括根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据美国证券交易委员会(SEC)通过的最终规则通过的最终规则，Cracker Barrel将强制向Cracker Barrel偿还(A)任何“追回”或补偿政策，包括为遵守任何适用法律、规则或法规的要求而采取的政策，包括根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据或(B)在此类适用法律(包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”)规定的情况下，强制要求赔偿的任何适用法律。
2020计划是否包含董事薪酬限制？
2020计划规定，在任何日历年，Cracker Barrel根据2020计划授予的所有奖励以及Cracker Barrel支付给任何非员工董事的所有其他现金薪酬的价值不得超过75万美元。董事会可以对这一限制作出例外，但只有在非常情况下才能例外。
2020计划下的奖励是否有最短授权期？
根据2020年计划授予的奖励的归属期限一般必须自授予之日起至少12个月，受某些有限的替代奖励、以现金为基础的完全归属奖励的股份的交付、对非雇员董事的某些奖励或相当于股份储备5%的奖励的限制。上述限制不适用于署长规定加速行使或授予任何裁决的酌处权。
2020计划可以修改或终止吗？
董事会可随时修订、更改、暂停或终止2020年计划；除非董事会另有决定，否则所有未完成的裁决将继续受2020年计划的条款和紧接该行动之前有效的适用奖励协议的约束。Cracker Barrel将在遵守适用法律法规所需和需要的范围内，获得股东对2020计划的任何修订的批准。除非参与者和Cracker Barrel双方书面同意，否则2020计划或裁决的任何修订、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性的不利影响。
新计划和福利
截至本委托书的日期，2020计划下尚未颁发任何奖励，这取决于股东对本提案的批准。2020计划没有既定的福利或金额，董事会或行政长官迄今尚未根据2020计划作出任何拨款或奖励，但须经股东批准。由于2020计划下的奖励是可自由支配的，因此每位被任命的高管、所有现任高管将获得或分配的福利或金额
 
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根据2020计划，目前不能确定作为一个组的高级管理人员、作为一个组的所有非高级管理人员的所有董事，以及作为一个组的所有非高级管理人员的所有员工。
2020计划对美国联邦所得税的总体影响是什么？
以下是根据现行法律，与2020计划下的某些奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的美国联邦所得税一般原则，仅供一般信息使用。其他种类的税收，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。本摘要假设根据2020计划授予的所有奖励均豁免或遵守守则第409a节与非限定递延补偿有关的规则。
非限定股票期权。在授予不合格股票期权时，参与者通常不会确认任何收入。一般而言，(I)在行使时，参与者确认的普通收入的金额等于行使日股票的行使价格和公平市值之间的差额，Cracker Barrel有权获得相同金额的美国联邦所得税减免，以及(Ii)在行使日之后的处置、升值或折旧被视为短期或长期资本损益，具体取决于持有股票的时间长短。(I)在行使时，普通收入由参与者确认，金额等于行使日股票的行使价格与股票公平市值之间的差额，Cracker Barrel有权获得相同金额的美国联邦所得税扣减，以及(Ii)行使日后的处置、升值或折旧被视为短期或长期资本损益，具体取决于持有股票的时间长短。如果不合格期权的全部或部分行使价格是通过投标股票支付的，将适用特殊规则。
激励股票期权。参与者一般不会在授予或行使ISO时确认任何收入(尽管替代最低税额可能适用于ISO的行使)。如果根据ISO行使向参与者发行的股票在授予之日起两年后和行使之日起一年后出售或转让，则(I)在出售该等股票时，超过行使价格(为股票支付的金额)的任何变现金额将作为长期资本利得向参与者征税，任何遭受的损失将是长期资本损失，并且(Ii)Cracker Barrel将无权获得任何联邦所得税扣减。
如果因行使ISO而获得的股票在上述两年和一年持有期届满之前出售，通常(I)参与者将在处置年度实现普通收入，其金额相当于行使时股票公平市值的超额(如果有)(或如果低于出售该股票实现的金额)超过其行使价格，以及(Ii)Cracker Barrel将有权扣除该金额。如果ISO的全部或部分行权价格是通过投标股份支付的，将适用特殊规则。
如果在ISO不再有资格享受上述和守则中所述的税收待遇时行使该ISO，则该期权将被视为不合格的股票期权。一般来说，如果ISO在参与者终止雇佣后超过三个月的时间内行使了上述税收待遇，则该ISO将没有资格享受上述税收待遇。
股票增值权。授予行使价格等于授予日股票公平市值的特别行政区将不会为参与者或Cracker Barrel带来应纳税收入。在行使时，收到的现金或股票的公平市场价值将作为普通收入对参与者征税，Cracker Barrel将被允许相应地扣除美国联邦所得税。参与者出售任何此类股票时实现的收益或亏损将被视为资本损益，该等股票的基准等于行使时股票的公允市值。
受限股票。被授予限制性股票奖励的参与者通常不会在授予时确认应税收入，Cracker Barrel将无权获得美国联邦所得税的扣除。于归属受限股份后，持有人一般会确认相当于该等股份当时公平市价超过就该等股份支付的款额(如有)的普通收入，而Cracker Barrel将有权获得相应的扣减。参与者在出售该等股份时确认的损益一般将被视为资本损益，该等股份的基准等于归属时该等股份的公允市值。
 
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参与者可根据守则第83(B)节选择在授予限制性股票奖励之日确认和计量收入，并从该日期开始适用的持有期。参与者应就根据守则第83(B)节就授予限制性股票做出任何选择的后果咨询自己的税务顾问。
受限股票单位。获得限制性股票单位奖励的参与者在授予时将不会实现应税收入，Cracker Barrel届时将无权享受美国联邦所得税减免。参与者一般会确认普通收入，其金额相当于在限制性股票和单位结算时收到的股票的现金或当时的公平市值，当这些现金或股票可供参与者使用并可由参与者转让时，Cracker Barrel一般将有权在那时获得所得税扣除。参与者在处置在结算限制性股票和单位奖励时收到的任何股票时确认的损益，一般将被视为资本损益，此类股票的基础等于向参与者提供这些股票时的公平市值。
绩效奖。根据业绩奖励支付的款项在达到业绩目标(以及任何其他要求)时应作为普通收入纳税，并向参与者提供股份或其他付款，并可由参与者转让。获得以股票结算的业绩奖励的参与者将确认相当于实现业绩目标时收到的股票的公平市值的普通收入，然后向参与者提供这些股票，减去参与者为股票支付的任何金额。参与者在随后出售与业绩奖励相关的任何股份时，也将受到资本收益或损失的待遇。这类参与者在股票中的纳税基础通常是股票在归属时的公平市场价值，并向参与者提供。
其他奖项。Cracker Barrel一般将有权扣除与2020计划下的其他奖励相关的美国联邦所得税，金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。参与者通常要缴纳所得税，并在行使、授予或成为不可没收的奖励时确认此类收入，除非奖励规定进一步延期。
《守则》第162(M)节。第2162(M)条拒绝向任何公众持股公司扣除在某个课税年度支付给某些“受保雇员”的补偿，但以该等受保雇员的补偿超过1,000,000元为限。根据2020计划可归因于奖励的补偿，无论是单独或与承保员工从我们获得的其他类型的补偿相结合，都可能导致在任何特定年份超出这一限制。
《守则》第409a节。2020年计划下的某些类型的奖励可能构成或规定延期赔偿，但须符合守则第409a节的规定。除非满足守则第409a节规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如，在授予时而不是支付时)征税，并可能被额外征收20%的税(以及可能的某些利息处罚和额外的州税)。在适用的范围内，根据2020年计划授予的2020年计划和奖励的结构和解释方式旨在遵守或免除本准则第409a节和财政部条例以及根据本准则第409a节可能发布的其他解释性指导。在署长认为必要或适当的范围内，2020计划和适用的授标协议可进行修改，以进一步符合“守则”第409a节，或豁免适用的授标不受“守则”第409a节的约束。
参与者对奖励的税收后果负责。参与者对因2020计划或与2020计划相关交付的任何奖励、付款或利益(包括守则第409a节规定的任何税收和罚款)而可能被强加给他们的所有税收和罚款的清偿承担全部责任和责任，Cracker Barrel没有任何义务赔偿或以其他方式使任何参与者不受任何此类税收或罚款的损害。
降落伞付款。对因控制权变更而加速的裁决的任何部分的授予，可能导致与此类加速裁决有关的部分付款被视为“守则”中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款都可能是不可抵扣的
 
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向Cracker Barrel支付全部或部分款项，并可能要求收款人为全部或部分此类付款缴纳20%的不可抵扣的联邦消费税(除通常应支付的其他税款外)。
不是合格计划。2020年计划的目的不是根据守则第401(A)节进行资格审查。
必投一票
根据田纳西州法律和Cracker Barrel修订和重新制定的章程，只要有法定人数，赞成通过2020计划的票数超过反对票，就会通过2020计划。为确定是否存在法定人数，放弃投票的股份和经纪人未投票的股份被视为出席，但不被视为就该事项投了票。因此，弃权票和中间人反对票对这一事项是否获得批准都没有任何法律效力。
董事会建议
我们的董事会一致建议您投票支持饼干桶老乡村商店股份有限公司(Cracker Barrel Old Country Store，Inc.)的批准。所附白色代理卡上的2020综合奖励计划。
 
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提案4：批准任命
独立注册会计师事务所
审计委员会保留德勤会计师事务所作为我们2021年的独立注册会计师事务所。自1972年以来，德勤会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。
由于新冠肺炎疫情和公众安全担忧，目前预计德勤律师事务所的代表不会出席年会，也不会回答任何问题。
如果股东未能批准德勤律师事务所的任命，审计委员会将考虑任何未能批准德勤律师事务所任命的情况，但仍可酌情指示任命德勤律师事务所。此外，如果德勤会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会认为这样的变动将符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，则审计委员会仍有权在未经股东批准的情况下随时指示任命另一家独立注册会计师事务所。
董事会建议
我们的董事会建议您在所附的白色委托卡上投票批准任命德勤会计师事务所为我们2021年的独立注册会计师事务所。
支付给审计师的费用
下表列出了德勤律师事务所在2020和2019年全年向我们提供的各种服务向我们收取的某些费用。
服务
​ ​
聚合
收费
2019财年
​ ​
聚合
收费
2020财年
​
审计费(1)
​ ​ ​ $ 974,560 ​ ​ ​ ​ $ [ ] ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税费
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有其他费用(2)(3)
​ ​ ​ $ 259,044 ​ ​ ​ ​ $ [ ] ​ ​
总费用
​ ​ ​ $ 1,233,604 ​ ​ ​ ​ $ [ ] ​ ​
​
(1)
代表以下专业服务的总费用：审计我们2020和2019年Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表；审查我们2020和2019年Form 10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表；审核与2020和2019年财务报告内部控制相关的证明报告。
​
(2)
表示访问财务会计技术数据库的许可证的总费用。
​
(3)
2019年显示的金额中的256,349美元是协助我们在2019年投资Punch Bowl Social进行某些验证性尽职调查和结构设计工作的总费用。
​
 
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审计委员会报告
审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制提供独立、客观的监督和审查，并对公司的风险管理计划负有主要监督责任。审计委员会的职能在各页上有更详细的描述[ ] – [ ]这份委托书的。除其他事项外，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表包括在其Form 10-K年度报告中。
审计委员会由四名董事组成，根据纳斯达克股票市场规则和我们的公司治理准则，他们都是独立的。根据交易法，审计委员会的每一名成员也都是独立的，符合规则10A-3的含义。董事会已经确定，审计委员会四名成员中的两名，卡尔·伯奎斯特和理查德·多布金(他不参加连任竞选)符合证券交易委员会规定的审计委员会财务专家的属性。
关于建议将公司经审计的财务报表列入其10-K表格年度报告，审计委员会采取了以下步骤：
•
审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论了他们对本公司会计政策和原则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断，以及根据公认的审计标准需要讨论的其他事项，包括关于审计范围和结果的信息。这些沟通和讨论旨在协助审计委员会监督财务报告和披露过程。
​
•
管理层向审计委员会表示，本公司经审核的综合财务报表是按照美国普遍接受的会计原则一致编制的，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审阅并讨论了季度和年度收益新闻稿以及综合财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求需要讨论的事项。
​
•
本公司独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会适用要求的书面披露和函件，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了事务所独立于本公司及其管理层的问题。审核委员会亦考虑该独立注册会计师事务所是否向本公司提供非审计服务，若然，该条文是否符合维持该独立注册会计师事务所的独立性。这一讨论和披露向审计委员会通报了独立注册会计师事务所的独立性，并协助审计委员会评估这种独立性。审计委员会的结论是，独立注册会计师事务所独立于本公司及其管理层。
​
•
审计委员会会同本公司管理层和独立注册会计师事务所，审议讨论了本公司截至2020年7月31日和2019年8月2日止三年期间各年度的独立注册会计师事务所报告、本公司经审计的综合资产负债表以及相关的综合经营状况、股东权益和现金流量表，包括相关脚注和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析等情况。(Br)审计委员会与本公司管理层和独立注册会计师事务所审查讨论了截至2020年7月31日和2019年8月2日的本公司经审计的综合资产负债表和相关的综合经营状况、股东权益和现金流量表，包括相关的脚注和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
​
•
审计委员会审查并讨论了有关公司年度报告Form 10-K的CEO和CFO认证。
​
根据与本公司独立注册会计师事务所就审计、独立性讨论、财务报表季度审查以及审计委员会认为相关和适当的其他事项(包括内部审计活动)进行的讨论，审计
 
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委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入其Form 10-K年度报告。
为确保本公司的独立注册会计师事务所仅提供符合适用法律法规所界定的保持独立性的审计和非审计服务，审计委员会要求独立注册会计师事务所提供的所有服务和收取的所有费用均须事先获得审计委员会的批准。在定期举行的审计委员会会议之间的一段时间内，授权审计委员会主席批准审计委员会寻求的任何预先批准。上述“支付给审计师的费用”项下的所有服务均经审计委员会预先核准。
此报告已由审计委员会成员提交：
卡尔·T·伯奎斯特(Carl T.Berquist)，董事长
理查德·J·多布金
诺曼·E·约翰逊
安德里亚·M·韦斯
本审计委员会报告不构成征集材料，除非本公司通过引用特别将此信息纳入其中，否则不应被视为已提交或通过引用将其纳入本公司根据证券法或交易法提交的任何其他文件中。
 
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2021年年会的股东提案
如果您希望提交提案以包括在我们2021年年度股东大会的委托书中，提案必须由符合SEC相关规定的合格股东提交，并且必须在不迟于[      ]，2021年。股东提案应邮寄至公司秘书Cracker Barrel Old Country Store，Inc.，地址：黎巴嫩哈特曼大道305号，田纳西州37087。
此外，公司章程中包含提前通知条款，要求如果股东希望在我们的2021年股东周年大会上提交提案(包括提名)(无论是否包括在委托书中)，股东必须就此及时向公司秘书提供书面通知。为了及时，通知必须不早于股东周年大会一周年前第120天营业结束时及不迟于股东周年大会一周年前第90天营业结束时送交本公司主要执行办事处的本公司秘书。公司章程规定了必须与任何股东提案一起提交的详细信息。然而，如果2021年年会日期在该周年日之前30天以上或之后60天以上，股东的通知必须不早于2021年年会日期前120天的营业时间收盘，也不迟于2021年年会日期前90天的晚些时候的交易结束(或者，如果2021年年会日期的首次公告在该年会日期之前100天内首次公布，则股东的通知必须在2021年年会日期之前的120天内送达，不迟于2021年年会日期前90天内的较晚的营业时间，或者，如果2021年年会日期的首次公告在该年会日期前100天以下，则股东的通知必须在2021年年会日期之前的第120天截止，不迟于该年会日期前第90天的晚些时候结束。本公司首次公布2021年股东周年大会日期后第10天)。倘未能及时收到拟于股东周年大会上呈交采取行动的股东建议，则董事会就该年度会议征求的委托书中指定为代表的人士将获准就该建议行使其酌情投票权，不论该建议是否在该年度会议的委托书中讨论。
年报和财务信息
如果向我们的主要执行办公室发出书面请求，我们将免费向任何股东提供Form 10-K年度报告副本及其所有展品清单：Cracker Barrel Old Country Store，Inc.，注意：投资者关系部，地址：黎巴嫩哈特曼大道305号，田纳西州37087。10-K表格的展品可以支付合理的费用。您也可以在SEC网站www.sec.gov或通过我们的网站www.crackerbarrel.com在线查看我们的Form 10-K年度报告及其展品。
其他业务
我们不知道有任何其他事项将提交年会。然而，如果任何其他事项被适当地提交给年会，则随附的委托书表格中被点名的人将有权根据其最佳判断就该等事项的所有委托书投票。
 
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附录A​
参与者信息
在公司征集委托书中
下表列出了我们现任董事和董事被提名人(“董事和董事被提名人”)的姓名和营业地址，以及根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，被视为我们向股东征集与我们年度大会相关的委托书的“参与者”的高管(“高级职员”)的姓名、目前的主要职业和营业地址。
董事和被提名人
在本委托书上述标题为“提案1：董事选举”的章节中，我们被视为“参与者”的现任董事和董事被提名人的主要职业列于本委托书的“建议1：董事选举”一节中。我们现任董事和董事提名人的姓名如下所示，我们所有现任董事和董事提名人的营业地址是c/o Cracker Barrel Old Country Store，Inc.，Inc.，黎巴嫩哈特曼大道305号，田纳西州37087：
名称
​ ​
         
​
托马斯·H·巴尔
​ ​ ​ ​
卡尔·T·伯奎斯特
​ ​ ​ ​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ ​
梅格·G·克罗夫顿
​ ​ ​ ​
吉尔伯特·R·达维拉
​ ​ ​ ​
Richard J.Dobkin(1)
​ ​ ​ ​
诺曼·E·约翰逊
​ ​ ​ ​
威廉·W·麦卡腾
​ ​ ​ ​
科尔曼·H·彼得森
​ ​ ​ ​
吉赛尔·鲁伊斯
​ ​ ​ ​
Andrea M.Weiss
​ ​ ​ ​
​
(1)
多布金先生不会在年会上竞选连任。
​
军官
我们的官员被认为是我们征集委托书的“参与者”，他们的主要职业如下所述。主要职业是指此人在公司的职位，每个人的营业地址是Cracker Barrel Old Country商店，Inc.，黎巴嫩哈特曼大道305号，田纳西州37087。
名称
​ ​
主要职业
​
吉尔·M·戈尔德 ​ ​ 高级副总裁兼首席财务官 ​
詹妮弗·泰特 ​ ​ 高级副总裁兼首席市场官 ​
理查德·M·沃尔夫森 ​ ​ 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 ​
杰弗里·威尔逊 ​ ​ 新兴品牌集团财务规划与分析副总裁兼首席财务官 ​
P.Douglas Couvillion ​ ​ 采购与供应链高级副总裁 ​
迈克尔·哈克尼 ​ ​ 餐饮与零售运营高级副总裁 ​
参与者对公司证券的所有权信息
截至9月，我们现任董事、董事提名人和高级管理人员持有的普通股数量[  ]，2020在本委托书的“某些受益所有者和管理层的股份所有权”一节中阐述。
 
A-1
目录
 
我们每一位现任董事、董事被提名人和高级职员登记在册的普通股股票均由该人实益拥有。
参与者交易公司证券的信息
下表列出了上述“董事和被提名人”和“高级职员”项下的每个参与者在过去两年内购买和销售我们证券的信息。除非另有说明，否则所有交易均在公开市场或根据我们的股权补偿计划进行，该等股份的收购价或市值均不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式取得的资金。
买卖普通股(09/15/18-09/14/20)
名称
​ ​
日期
​ ​
股数
​ ​
交易说明
​
桑德拉·B·科克伦
​ ​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ (12,213) ​ ​ ​
处置 - 限制性股票，将单位归入普通股
​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 12,213 ​ ​ ​ 限售股单位归属时收购的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ (14,750) ​ ​ ​ 处置 - 限制性股票，将单位归入普通股 ​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 14,750 ​ ​ ​ 限售股单位归属时收购的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ (5,805) ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ (4,805) ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/25/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6,981 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (6,117) ​ ​ ​ 处置 - 限制性股票，将单位归入普通股 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 6,117 ​ ​ ​ 限售股单位归属时收购的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (6,618) ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (9,508) ​ ​ ​ 处置 - 限制性股票，将单位归入普通股 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 9,508 ​ ​ ​ 限售股单位归属时收购的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/20/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (9,007) ​ ​ ​
Disposition - 普通股以165.95美元的价格出售
​
​ ​ ​ 9/25/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 6,431 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
​ ​ ​ 9/26/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​ ​
Disposition - 普通股以164.04美元的价格出售
​
​ ​ ​ 10/24/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (3,064) ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
 
A-2
目录
 
名称
​ ​
日期
​ ​
股数
​ ​
交易说明
​
吉尔·M·戈尔德
​ ​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ (486) ​ ​ ​
处置 - 限制性股票，将单位归入普通股
​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ 限售股单位归属时收购的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ (1,484) ​ ​ ​ 处置 - 限制性股票，将单位归入普通股 ​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​ ​ 限售股单位归属时收购的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ (362) ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/25/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,239 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
​ ​ ​ 4/25/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (1,429) ​ ​ ​ 处置 - 限制性股票，将单位归入普通股 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,429 ​ ​ ​ 限售股单位归属时收购的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (743) ​ ​ ​ 处置 - 限制性股票，将单位归入普通股 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 743 ​ ​ ​ 限售股单位归属时收购的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (529) ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/25/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
​ ​ ​ 10/24/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (346) ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
詹妮弗·泰特 ​ ​ ​ ​ 8/31/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​
收购 - 授予限制性股票奖励
​
理查德·M·沃尔夫森
​ ​ ​ ​ 9/25/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​
收购 - 授予限制性股票单位
​
​ ​ ​ 9/25/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​
收购 - 授予限制性股票奖励
​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (817) ​ ​ ​ 处置 - 限制性股票，将单位归入普通股 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ 限售股单位归属时收购的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/25/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
​ ​ ​ 7/29/2020 ​ ​ ​ ​ ​ (424) ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
杰弗里·威尔逊 ​ ​ ​ ​ 9/25/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
 
A-3
目录
 
名称
​ ​
日期
​ ​
股数
​ ​
交易说明
​
P.Douglas Couvillion
​ ​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ (587) ​ ​ ​
处置 - 限制性股票，将单位归入普通股
​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ 限售股单位归属时收购的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ (711) ​ ​ ​ 处置 - 限制性股票，将单位归入普通股 ​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​ ​ 限售股单位归属时收购的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/25/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (294) ​ ​ ​ 处置 - 限制性股票，将单位归入普通股 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ 限售股单位归属时收购的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (539) ​ ​ ​ 处置 - 限制性股票，将单位归入普通股 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 539 ​ ​ ​ 限售股单位归属时收购的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
​ ​ ​ 9/25/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
​ ​ ​ 10/24/2019 ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ 处置为履行纳税义务而预扣的 - 普通股 ​
托马斯·H·巴尔
​ ​ ​ ​ 11/15/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​
限售股单位收购 - 奖
​
​ ​ ​ 11/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ 限售股单位收购 - 奖 ​
卡尔·T·伯奎斯特
​ ​ ​ ​ 1/14/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​
收购 - 授予限制性股票单位
​
​ ​ ​ 11/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
​ ​ ​ 3/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ 以74.34万美元收购 - 普通股 ​
梅格·G·克罗夫顿
​ ​ ​ ​ 11/15/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​
收购 - 授予限制性股票单位
​
​ ​ ​ 11/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
吉尔伯特·R·达维拉 ​ ​ ​ ​ 7/22/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
理查德·J·多布金
​ ​ ​ ​ 11/15/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​
收购 - 授予限制性股票单位
​
​ ​ ​ 11/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
诺曼·E·约翰逊
​ ​ ​ ​ 11/15/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​
收购 - 授予限制性股票单位
​
​ ​ ​ 11/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
威廉·W·麦卡腾
​ ​ ​ ​ 11/15/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​
收购 - 授予限制性股票单位
​
​ ​ ​ 11/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
 
A-4
目录
 
名称
​ ​
日期
​ ​
股数
​ ​
交易说明
​
科尔曼·H·彼得森
​ ​ ​ ​ 11/15/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​
收购 - 授予限制性股票单位
​
​ ​ ​ 11/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
Andrea M.Weiss
​ ​ ​ ​ 11/15/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​
收购 - 授予限制性股票单位
​
​ ​ ​ 12/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ (2,200) ​ ​ ​ Disposition - 赠送给慈善组织 ​
​ ​ ​ 11/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ 收购 - 授予限制性股票单位 ​
 
A-5
目录
 
参与者其他信息
除本附录A或委托书所载者外，概无任何参与者或彼等之联系人士(I)直接或间接拥有本公司或吾等任何附属公司之任何股份或其他证券，或(Ii)于股东周年大会上以持有证券或其他方式拥有任何重大权益(直接或间接)。此外，在过去一年内，吾等或上述任何参与者均未就吾等的任何证券与任何人士订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润分配或委托书的给予或扣留。除本附录A或本委托书所载者外，吾等或任何参与者或其任何联系人均无就吾等或吾等联属公司未来的任何雇用或吾等或吾等的任何联属公司将会或可能会参与的任何未来交易与任何人士订立任何安排或谅解。
除本附录A或委托书所述外，吾等或上述任何参与者或其任何联系人均没有或将会(I)与任何人士就吾等或吾等联属公司未来的任何雇用或吾等或吾等任何联属公司将会或可能会参与的任何未来交易作出任何安排或谅解，或(Ii)自上一会计年度开始以来，在任何交易或一系列类似交易中直接或间接拥有重大权益，或在任何目前拟进行的交易或系列交易中拥有直接或间接的重大利益，或(Ii)在本公司或我们的任何附属公司将会或可能参与的任何未来交易中拥有直接或间接的重大利益，或(Ii)在自我们上个会计年度开始以来的任何交易或一系列类似交易中拥有直接或间接的重大利益我们或我们的任何子公司曾经是或将要成为涉案金额超过120,000美元的一方。
 
A-6
目录
 
附录B​
饼干桶老乡村商店股份有限公司
2020综合激励计划
第二节1.目的。
本计划名为Cracker Barrel Old Country Store，Inc.2020年综合激励计划(《计划》)。该计划的目的是通过(I)吸引和留住公司及其子公司和联属公司的主要高级管理人员、雇员、董事和顾问；(Ii)提供使该等人士的利益与公司股东的利益一致的激励措施；以及(Iii)促进公司业务的成功，从而促进Cracker Barrel Old Country Store，Inc.(“本公司”)及其股东的利益。
第2节。定义。
本计划使用的下列术语的含义如下：
2.1“管理员”具有本计划第3.2节中规定的含义。
2.2“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制的任何实体，(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，(Iii)本公司的联属公司，定义见根据“交易所法”第12节颁布的规则第212B-2条，及(Iv)本公司持有该实体未偿还有表决权证券合计投票权至少50%(50%)的任何实体，除非董事会另有规定。
2.3“适用法律”是指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦、州或地方法律、任何证券交易所规则或法规，以及根据本计划授予奖项或参与者居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则或法规，因为这些法律、规则和法规应不时有效。
2.4“奖励”是指授予本计划项下的任何期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、其他股票奖励、现金奖励或其他奖励。
2.5“授标协议”是指证明任何授标的任何书面或电子协议、合同或其他文书或文件。
2.6“受益所有人”(或其任何变体)具有交易法规则第13d-3条中定义的含义。
2.7“董事会”是指公司董事会。
2.8“企业合并”是指涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定换股、现金收购或交换要约，或者类似形式的公司交易。
2.9“现金奖励”是指收件人有权获得现金付款的奖励。
2.10除非在适用的授标协议或参与者与公司之间有效的其他书面协议或书面政策中另有规定，否则“原因”是指根据委员会的判断，构成以下任何一项或多项的事项：(I)参与者在任何一种情况下与其对公司的职责的任何实质性方面有关的重大个人不诚实或故意不当行为；(Ii)参与者实质性违反受托责任；(Iii)参与者对任何涉及道德败坏或任何重罪的罪行的定罪、认罪或不予抗辩；或(Iv)参与者故意或故意的不当行为，对公司造成重大和可证明的损害，无论是金钱上还是其他方面。
 
B-1
目录
 
2.11除非管理人、适用的奖励协议或其他方式另有规定，或者参与者与公司之间生效的书面协议或书面政策另有规定，否则“控制变更”是指在生效日期之后发生的下列事件中的第一个：
(A)在任何二十四(24)个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同任何新董事，其提名由该董事会选举或其提名由本公司股东经至少三分之二的在任董事投票通过，该等董事在生效日期为董事，或其当选或提名为候选人之前已如此批准(以特定投票或本公司委托书批准，该人在委托书中被点名为被提名人在没有书面反对的情况下)，不包括任何新董事，如果该个人的选举或任命是由于交易所法案规则14a-12(C)中关于选举或罢免董事或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的其他实际或威胁的选举竞争而发生的，则因任何原因停止构成当时在任的董事会(或继任者的董事会)的多数席位；
(B)任何人士或集团(核准持有人除外)直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司表决权合计投票权的30%或以上。
(C)企业合并完成时，除非紧接该企业合并之后，继承人总投票权的50%以上由紧接该企业合并前尚未发行的公司表决权证券(或如适用，则由该公司表决权证券根据该企业合并转换成的股份)代表，而该公司表决权在持有人中的投票权与该公司表决权证券在紧接企业合并前的持有人中的表决权比例基本相同；或
(D)在公司完全清盘或解散的情况下出售、转让、交换或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产。
尽管有上述规定，不得仅因为任何人士因本公司收购本公司表决证券而取得本公司表决证券超过30%的实益拥有权，从而减少已发行的本公司表决证券的数目而被视为发生控制权变更；但如该人士在本公司收购后成为额外的本公司表决证券的实益拥有人，而该额外的公司表决证券增加了该人士实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则本公司的控制权将随之改变。
任何授标协议对控制权变更的定义不得使控制权变更被视为在导致控制权变更的事件或交易实际完成之前发生(例如，在宣布、开始或股东批准任何事件或交易后，如果该事件或交易完成，将导致公司控制权变更)。
除非适用的授标协议另有规定，否则仅为根据构成“延期赔偿”的任何授标确定付款时间，控制权的变更应仅限于美国财政部第1.409A-3(I)(5)节中定义的“公司所有权的变更”、“公司实际控制权的变更”或“公司相当一部分资产的所有权的变更”，这些术语在美国财政部的第1.409A-3(I)(5)节中有定义，仅限于“公司所有权的变更”、“公司实际控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权的变更”，这些术语在美国财政部第1.409A-3(I)(5)节中有定义。 除非适用的授予协议另有规定，否则仅限于根据构成“延期赔偿”的任何裁决确定支付时间。
2.12“法规”是指不时修订的1986年国内收入法规。
2.13“委员会”是指董事会的薪酬委员会，或董事会根据本条例第三节指定管理本计划的其他委员会或小组委员会。委员会应由至少一(1)名董事(或适用法律允许设立董事会委员会或小组委员会以此为目的的最低数目的较多董事)组成。
 
B-2
目录
 
2.14“公司投票证券”是指公司不时发行的、有资格投票选举董事会的证券。
2.15“顾问”是指作为独立承包商向公司、子公司或附属公司提供真诚服务的任何自然人，并且根据修订后的“1933年证券法”表格S-8中A.1(A)(1)条的指示，有资格成为顾问或顾问。
2.16“董事”指董事会成员。
2.17“残疾”一词的含义与本公司或本公司、子公司或附属公司(如适用)为参与者维护的长期残疾计划或政策(如果适用，最近维护)中提供的含义相同，无论该参与者是否根据该计划或政策实际获得残疾福利。如果从来没有代表参与者维护过长期残疾计划或政策，或者如果残疾的确定与激励股票期权有关，则残疾是指守则第222(E)(3)节所定义的残疾。在争议中，将由管理员确定参与者是否患有残疾。
2.18“股息等价物”是指根据本计划授予参与者的权利，可获得等值的股票股息(现金或股票)。
2.19“生效日期”的含义如第15.1节所述。
2.20“员工”是指公司、子公司或附属公司的现任员工。
2.21“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
2.22“行使价格”是指行使期权时购买一股股票应支付的购买价格或者行使时确定特区价值的价格。
2.23“公平市价”对于截至任何日期的股票而言，是指(I)股票在联交所上市的股票在该日期的收盘价，或在该日期没有报告销售的情况下，为紧接报告销售的前一日的收盘价(在任何一种情况下，均指根据行政长官认为适当的适用日期的实际交易计算的其他价格)或(Ii)如果股票在该日期没有公开市场，由署长以符合第409a节的方式真诚确定的公平市场价值。为预扣税款目的确定公平市价可由行政长官酌情决定，但须遵守适用法律，且不必与用于其他目的的公平市价的确定一致。
2.24“充分理由”是指，除非适用的奖励协议或参与者与公司之间有效的其他书面协议或书面政策另有规定，否则(I)参与者的头衔、职权、报告地位或责任大幅减少，且在书面通知公司或其附属公司(或其继任者)后十(10)天内未得到纠正；(Ii)参与者的年度基本工资或奖金机会的任何减少，与紧接控制权变更之前的情况相同；或(Iii)在控制权变更后，参与者履行大部分参与者职责的办公室搬迁至距离紧接控制权变更前参与者工作的办公室超过五十(50)英里的地点。
2.25“集团”是指“集团”，因为该术语用于“交易法”第13(D)或14(D)节。
2.26“激励性股票期权”是指向本公司购买股票的期权，旨在满足“守则”第(422)节的要求。
2.27“非员工董事”是指非员工董事。
2.28“非限定股票期权”是指从本公司购买股票的期权，其目的不是激励股票期权。
2.29“期权”是指奖励股票期权或不合格股票期权。
 
B-3
目录
 
2.30“其他基于股票的奖励”是指根据第9节授予的任何奖励。
2.31“参与者”是指根据本计划获得奖励的任何员工、董事、顾问或其他人员。
2.32“绩效奖”是指根据第8节颁发的任何奖项。
2.33“绩效目标”是指根据本计划为获得绩效奖励的参与者设定的一个或多个可衡量的绩效目标。如果管理人确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或公司经营业务的方式，或其他事件或情况使绩效目标不合适，管理人可酌情修改管理人认为适当和公平的全部或部分绩效目标或可接受的成就水平。可用于本计划奖励的潜在业绩目标的非详尽清单包括以下内容(可参考公司业绩或公司子公司、部门、业务部门或业务部门的业绩，或基于其他公司的相对业绩，或基于任何业绩指标相对于其他公司的比较)：收入；每股净收益(或亏损)；税前利润；净收益(或亏损)；净收益(或亏损)；营业收入或亏损(税前或税后)；每股现金流量(分红前或分红后)；自由现金流；收益或亏损(包括税前、息税前或息税前、折旧及摊销前收益或亏损)；股东相对于资产的总回报；股东相对于同行的总回报；客户满意度；门店数量增长、同店销售额、客户流量；员工满意度；员工流动率、员工多样性、指定的目标社会目标, 毛利率；收入增长；股票价格；市场份额；销售额；每股收益(或亏损)；股本回报率；成本降低；经济增值；产品收入增长；税前或税后收益或亏损(分配公司间接费用和红利之前或之后)；资产或净资产回报率；战略和经营举措的实现；股票或任何其他上市证券价格的升值和/或维持；毛利润；与各种股票市场指数的比较；资本回报率(包括总资本回报或投资资本回报)投资回报、费用水平或营运资金水平的改善或达到，包括现金、库存和应收账款；营业利润率；年终现金；现金利润率；债务减少；股东权益；运营效率；研发成就；战略合作伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可；在公司产品的营销、分销和销售方面与商业实体建立关系(包括与集团采购组织、分销商和其他供应商的关系))；供应链成就(包括与零部件制造商或供应商和公司的制造商建立关系)；战略合作伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可；在公司产品的营销、分销和销售方面与商业实体建立关系，包括与集团采购组织、分销商和其他供应商的关系)；供应链成就(包括与零部件材料制造商或供应商和共同开发、联合营销、利润分享、合资或其他类似安排；财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率)；资本成本；融资和其他筹资交易(包括出售公司的股权或债务证券；出售或许可公司的资产，包括其知识产权, (无论是在特定司法管辖区、地区还是全球；或通过合作交易)；以及实施、完成或实现有关研究、开发、制造、商业化、产品或项目、生产量水平、收购和资产剥离、品牌定位目标、业务扩张目标以及招聘和维护人员的可衡量目标。
2.34“核准持有人”指(I)本公司及其附属公司，(Ii)本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划(或构成其一部分的信托)，及(Iii)因发行该等证券而暂时持有该等证券的任何承销商。
2.35“个人”是指“个人”，因为该术语用于“交易法”第(13)(D)或(14)(D)节。
2.36“前期计划”是指公司2010年综合股票激励计划。
2.37“限制性股票”是指在某些归属条件和其他限制条件下发行的任何股票。
 
B-4
目录
 
2.38“限制性股票单位”或“RSU”指一项无资金、无担保的权利，可在适用的结算日收到一股或一笔由管理人确定为在该结算日价值相等的现金或其他对价，但须受某些归属条件和其他限制的约束。
2.39“退休”是指，除非参赛者与本公司之间有效的适用奖励协议或其他书面协议或书面政策另有规定，参赛者根据适用于该参赛者的公司退休计划或政策的条款从本公司或其任何子公司或关联公司的雇用或服务中退休，或如果参赛者不在任何该等计划或政策的承保范围内，则指参赛者在该参赛者60岁生日当日或之后自愿终止受雇。
2.40“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后续机构。
2.41“第409a节”是指“守则”第409a节及其颁布的条例。
2.42“服务关系”是指作为公司、关联公司、任何子公司或任何继任实体的全职员工、兼职员工、董事或其他关键人员(包括顾问)的任何关系(例如，如果个人的身份从全职员工变为兼职员工或董事，服务关系应视为继续存在，不受中断)。
2.43“股份”是指本公司普通股，每股面值0.01美元。
2.44“股票增值权”或“特别行政区”指一项权利，该权利赋予持有人于行使时有权收取一笔现金或股份应付款项，数额相等于行使股票增值权的股份数目乘以(I)行使奖励当日股份的公平市价超出(Ii)奖励协议指定的行使价格。
2.45“证券交易所”是指股票价格在任何适用时间进行报价的任何证券交易所、全国市场系统或者其他综合股价报告系统。
2.46“附属公司”是指其股权证券或股权的多数投票权由本公司直接或间接拥有的任何人士(本公司除外)。
2.47“继承人”是指因企业合并而产生的人，或(如适用)直接或间接对因企业合并而有资格选举该人董事的所有有表决权证券拥有实益所有权的最终母公司实体。
2.48“替代奖励”是指根据第12.3节颁发的奖励，仅用于承担或取代以前由本公司收购或与本公司合并的公司授予的未完成奖励。
2.49“终止”或“终止”是指参与者因任何原因停止维持持续服务关系。参与者在公司书面批准的真正休假期间，不会被视为停止维持服务关系。管理人有权自行决定参与者是否已经终止，以及参与者停止提供服务的生效日期(“终止日期”)。
第3节.资格和管理。
3.1资格。有资格获奖的人是行政长官指定的员工、顾问和董事。只有员工才能获得激励股票期权。
3.2管理。该计划将由(A)董事会或(B)董事会全权决定的委员会管理，该委员会将成立以满足适用法律(该管理人，“管理人”)。该计划可由不同的行政机构针对不同类别的参与者进行管理。管理员还可以不时授权
 
B-5
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由一名或多名董事会成员或本公司高管组成的小组委员会，根据管理人指定的限制和适用法律的要求，向不是本公司“高管”(按交易所法案第16a-1条的含义)或董事的人士颁奖。(br}由一名或多名董事会成员或本公司高管组成的小组委员会，负责向非本公司“高管”(按交易所法案第16a-1条的涵义)或董事颁发奖项。
3.3管理员权限。在符合本计划的条款和适用法律的情况下，如果是委员会或根据本计划授权的其他人，则在符合董事会授予的具体职责的情况下，行政长官有充分的权力和权力酌情管理、解释和解释本计划，制定规则和更改该等规则，以执行本计划，并作出行政长官认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。除非本计划另有明确规定，否则本计划或任何奖励项下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由行政长官全权酌情决定，可随时作出，并对任何奖励的任何参与者和任何持有人或受益人具有最终、决定性和约束力。管理员可以按照管理员认为必要或需要的方式纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏，或协调计划中的任何不一致之处。行政长官有完全的权力和权力制定符合本计划规定的任何奖励的条款和条件，并在任何时候放弃任何此类条款和条件(包括但不限于加速或放弃任何归属条件)。
3.4委派。管理人可将本计划的管理授权给公司的一名或多名高级管理人员或员工，该等管理人可能有权执行和分发奖励协议，保存与奖励有关的记录，处理或监督奖励项下的股票发行，解释和管理奖励条款，并采取必要或适当的其他行动来管理计划和计划下的奖励；但在任何情况下，任何此类委托管理人均不得被授权(I)根据本计划授予奖励(除非与署长根据第3.2节进行的任何授权有关)，或(Ii)不得采取与本计划或适用法律不符的任何行动。任何此类委派管理人在其委派范围内采取的任何行动，在所有目的上均应视为由管理人采取，除非另有特别规定，本计划中对管理人的提及应包括任何此类委派管理人。管理员有权决定是否审查任何此类委托管理员的任何行动和/或解释，如果管理员决定进行此类审查，则任何此类委托管理员的任何此类行动和/或解释均须经管理员批准、反对或修改。董事会特此将本计划和根据本计划作出的奖励的部级管理权授予本公司。
3.5不承担任何责任。行政长官可以雇用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人员。管理人、本公司和本公司的高级管理人员和董事有权依赖任何该等人士的建议、意见或估值。署长本着善意采取的所有行动和作出的所有解释和决定均为最终决定，对所有参与者及其受益人或继承人均具有约束力。董事会或任何委员会的成员、本公司的任何雇员或代表均不对真诚地就该计划或奖励作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，而董事会及任何委员会的所有该等成员、雇员及代表应在适用法律允许的最大程度上就任何该等行动、决定或解释获得本公司的全面保障及保障。
第4节。可供奖励的股票。
4.1股可用。在符合第(12.1)节和第(4)节规定的情况下，根据本计划可授予奖励的股份数量(“股份储备”)应为(I)之和。[•]，截至9月份可供发行的股票数量[•]根据先前计划，2020年(“截止日期”)，加上(Ii)截止日期之后生效日期之前根据先前计划条款可供发行的股票数量减去(Iii)在 之后根据先前计划授予的股票数量。
 
B-6
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截止日期和生效日期之前的日期。[•]股票应可作为激励性股票期权授予。生效日期后，将不会再有任何股份根据先前计划获得奖励。
4.2奖励对股票储备的影响。授予任何奖励(以现金为基础的奖励除外)应为每一股受奖励限制的该等股份减少一股股份储备；惟任何奖励，不论股份是否即时或递延交付，均不会减少股份储备，惟合资格个人以公平市价购买的任何奖励(包括合资格个人选择收取以代替现金补偿的到期或将到期的奖励)，均不会减少股份储备。
4.3股回归股份储备。倘(I)于任何奖励被交回或没收后，任何奖励以现金(全部或部分)结算，或任何奖励到期而未行使，或(Ii)于生效日期后，优先计划下的任何奖励被交出或没收，到期时未行使，或以现金(全部或部分)结算，则根据先前计划须接受该奖励或奖励的股份，在该没收、退回、届满或现金结算的范围内，须加入股份储备。(I)如任何奖励已交回或没收，或任何奖励到期而未行使，或(Ii)于生效日期后，先前计划下的任何奖励被交出或没收，或根据先前计划获奖励的股份以现金结算，则在该没收、退回、届满或现金结算的范围内，须将该奖励或奖励的股份加入股份储备。尽管本协议有任何相反规定，以下股份仍须加入股份储备：(I)参与者为支付购股权(或根据先行计划授出的购股权)的购买价或为履行与奖励(或根据先行计划授予的奖励)有关的任何预扣税项责任而提交或扣留的股份，及(Ii)受股票增值权(或根据先行计划授予的类似权利)规限的股份，而该等股份并非在行使时就其股票结算发行的。
4.4不减少股票储备的操作。在适用的联交所规则许可的范围内，就任何奖励支付或入账的股息等价物不得用于股份储备下的可用股份数量，不论该等股息等价物是否以股份计价或结算。此外，受本公司根据第12.3节授予的替代奖励限制的股份不应减少根据股份储备可发行的股份数量，在替代奖励被没收、到期或现金结算的情况下，受替代奖励限制的股份也不能再次用于根据本计划授予的奖励。(2)本公司根据第12.3节授予的替代奖励的股份不得减少根据股份储备可发行的股份数量，也不得在此类替代奖励被没收、到期或现金结算的情况下再次用于根据本计划授予的奖励。
4.5奖励项下可交付的股份来源。根据授权书交付的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份或由本公司重新收购的已发行股份组成。
4.6最短授权期。尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的股权奖励应不早于授予奖励之日的一周年(为此，不包括任何(I)替代奖励，(Ii)代替完全归属的现金奖励交付的股票，以及(Iii)授予非雇员董事的奖励，该奖励在授予日期的一周年或下一次股东年会之后至少前一年的前一年至少是前一年的年度会议之后的较早的一年内授予。)本计划授予的股权奖励不得早于奖励授予日期的一周年或下一次股东年会的一周年(为此，不包括任何(I)替代奖励，(Ii)以交付的股票代替全部归属的现金奖励，以及(Iii)奖励给非雇员董事的奖励但条件是，管理人可授予基于股权的奖励，而不考虑前述关于股份储备最高5%(5%)的最低归属要求(按第12.1条调整)；此外，为免生疑问，前述条款不限制管理人在奖励条款或其他方面加速行使或授予任何奖励的酌情权，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。
4.7非员工董事限制。尽管本协议有任何相反规定，就任何历年向担任非雇员董事的任何个人支付或授予(视情况而定)的所有补偿的总价值，包括本公司向该非雇员董事支付的奖励和现金费用，价值不得超过75万美元(750,000美元)，以该日历年度内授予的任何股权奖励的价值为基准计算该等奖励的财务报告公允价值。董事会可就个别非雇员董事在非常情况下(例如任何个别非雇员董事在董事会的特别诉讼或交易委员会任职，由董事会酌情决定)作出例外规定，惟收取该等额外补偿的非雇员董事不得参与判给该等补偿的决定。
 
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第295节股票期权和股票增值权。
5.1期权奖励。行政长官可向符合条件的个人授予一项选择权，该选择权应遵守本计划的条款和条件，以及行政长官认为适合纳入奖励协议的任何其他条款和条件。根据本计划授予的每个期权将由奖励协议证明，该协议将明确标识受该期权约束的股票数量。任何未明确标识为激励股票期权的期权，或者任何此类指定的期权由于任何原因不符合激励股票期权的条件，均应视为非限定股票期权。激励性股票期权应遵守并遵守不时修订的准则第422节以及实施该法规的任何规定。参与者于任何历年(根据本计划或根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何其他奖励股票期权计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平总市值(于授出日期厘定)将不超过100000美元(100,000美元)(或守则规定的该等其他限额)。
5.2 SARS奖。行政长官可向符合资格的个人颁发SARS奖励，但须遵守本计划的条款和条件，以及行政长官认为适合纳入奖励协议的任何其他条款和条件。行政长官可酌情决定，因行使特别行政区而须支付的款项，可以现金、股票或现金加股票的组合方式支付。
5.3归属条件。授予时，管理人应在授予协议中指明归属要求应已得到满足的一个或多个日期，以及在期权或特别行政区归属并可行使之前必须满足的任何其他条件，但须受授予协议中规定的本公司或其受让人的进一步权利所规限。
5.4行使价。管理人应在授予每个期权或SAR时确定行权价格。除替代奖励的情况外，期权或特别行政区的行使价不得低于授予日股份公平市值的100%(100%)。尽管有上述规定，除非第12.1节允许或要求，否则管理人无权(I)修改先前授予的期权或SARS的条款，以降低其行使价格，(Ii)取消该等期权或SARS，以换取现金或授予行使价低于被取消的奖励的替代期权或SARS，或任何其他奖励，(Iii)未经批准，就根据联交所规则和法规将被视为重新定价的期权或SAR采取任何其他行动，在每种情况下，均不得取消该等期权或SARS，以换取现金或授予行使价低于被取消的奖励或任何其他奖励的替代期权或SARS，(Iii)在每种情况下，未经批准，就将被视为联交所规则和法规下的重新定价的期权或SAR采取任何其他行动
5.5期限。每个选择权和特区，以及与之相关的所有权利和义务，应在署长决定并在奖励协议中指定的日期和情况下到期，该日期不得超过自授予该奖励之日起10年。
5.6锻炼。
(A)在第5.5节的约束下，每个期权和SAR均可在行政长官在适用的授标协议中或之后指定的时间、条款和条件下行使。除非参与者已(I)已向本公司交付一份已签署的适用授予协议副本或(Ii)已以管理人批准的方式同意受授予协议条款的约束，否则不得行使任何期权或SAR。期权及特别提款权只可就整股股份行使。根据本协议授予的任何选择权的行使只有在根据该行使而出售股份不违反适用法律的情况下才有效。
(B)管理人可全权酌情并在适用法律允许的范围内，接受通过以下任何一种形式或方法的组合支付全部或部分期权行使价格：(I)现金或现金等价物，(Ii)其他股票(A)在交出日的公平市值等于正在购买的股票的总行使价格，以及(B)参与者持有了为避免所需的一段时间(如果有的话)的支付。(B)行政长官可在适用法律允许的范围内，通过以下任何一种形式或方法的组合接受期权行使价格的全部或部分支付：(I)现金或现金等价物，(Ii)其他股票(A)在交出日的公平市值等于正在购买的股票的总行使价格，以及(B)参与者持有了为避免这种情况所需的时间(如果有(Iii)通过
 
B-8
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以符合适用法律的方式行使购股权时扣留本来可以在行使期权时发行的股份(在行使之日按其公平市值估值)；(Iv)*如果股票在当时有公开市场，则在管理人和适用法律可能允许的范围内，并在符合署长和适用法律可能制定的规则的情况下，通过向经纪发出不可撤销的指示，出售行使期权时获得的股份，并迅速将出售所得收益中相当于行使总金额的金额交付给本公司。(Iv)如果股票在当时有公开市场，则在署长和适用法律可能允许的范围内，并在符合适用法律的情况下，通过向经纪发出不可撤销的指示，出售行使期权时获得的股票，并迅速从出售所得收益中向本公司交付相当于行使总金额的金额及(V)在适用法律允许的范围内，以该等其他代价及支付方式发行股份。
(C)当本公司收到有权行使该奖励的人士根据该授予条款发出的有关行使该等奖励的书面通知后，该期权或特别行政区即被视为已行使，而如属购股权，则已就行使该购股权部分的股份悉数支付行使价格。(br}(C)本公司已根据该奖励条款收到有关行使该奖励的书面通知，而如属购股权，则该行使部分的股份的行使价格已悉数支付。管理人可在任何授标协议中规定，根据管理人可能制定的条款和条件，自动行使选择权或SAR。根据根据本公司或转让代理的记录向参与者行使购股权而将购买的股份的转让，将取决于本公司从参与者处收到该等股份的全部行使价，以及是否符合授予协议或适用法律所载的任何其他要求(包括是否满足预扣税款)。如果参与者选择以以前拥有的股份通过认证方式支付行使价，则在行使期权时转让给参与者的股票数量应扣除被认证的股票数量。
(D)除非管理人另有规定，在适用的奖励协议或其他方面，或参与者与公司之间有效的书面协议或书面政策中，期权或SAR的既得和可行使部分应在参与者终止的生效日期失效。
第6节：限制性股票。
6.1限制性股票奖。行政长官可向符合资格的个人授予限制性股票奖励，该奖励应受本计划的条款和条件以及行政长官认为适合纳入奖励协议的任何其他条款和条件的约束。每份证明限制性股票的奖励协议须载明(I)须予授予的股份数目或厘定该等股份的公式，及(Ii)股份(如有)的收购价(如有)，该等股份(如有)可能不时变动，并可能低于该等股份于授出或发行当日的公平市值，以及股份的支付方式；(Iii)有关授予、发行、归属及/或没收受限制股份的条款及条件，该等条款及条件由股东不时厘定根据管理人认为适当的这些标准，(Iv)限制限制性股票的可转让性限制，(V)管理人可能不时决定的其他条款和条件，在每种情况下均不与本计划相抵触的业绩标准和成就水平，以及(V)时间的流逝和/或该等绩效标准和成就水平。。
6.2股东权利。除适用的授予协议另有规定外，持有限制性股票的参与者将有权(I)享有有关该等股份的所有投票权，(Ii)在第14.5节的规限下，享有就该等股份支付的所有股息(无论是现金或额外股份)，及(Iii)非限制性股份持有人就该等股份的所有其他权利。
6.3限制性图例。在行政长官授予限制性股票奖励时，代表根据该奖励授予的股票数量的证书应登记在参与者的名下。该证书应由本公司或本公司指定的任何托管人代为持有，以符合本计划和授标协议的条款和条件，并应附有管理人可酌情决定的说明对其施加的限制的图例。尽管前述规定有相反规定，管理人仍可酌情规定，参与者在任何转让限制或任何其他适用限制失效之前对限制性股票的所有权应取代此类证书
 
B-9
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在本公司或其指定代理人的记录中以获奖参赛者名义的“账簿记账”(即电脑化或人工记账)作为证明，而向参赛者发送的关于该记账股票的确认书和帐目声明可能带有前述句子中提到的限制性图例。在没有明显错误的情况下，公司或该代理人的这些记录对所有获得以这种方式证明的限制性股票奖励的参与者都具有约束力。本公司或该代理人持有限制性股票，或根据第6.3节使用账簿分录证明限制性股票的所有权，不应影响参与者作为授予他们的限制性股票所有者的权利，也不影响奖励协议或计划下适用于该等股票的限制，包括转让限制。
第7节。限制性股票单位。
7.1限售股奖励。行政长官可向符合资格的个人授予限制性股票单位奖励，该奖励须受本计划的条款和条件以及行政长官认为适合纳入奖励协议的任何其他条款和条件的约束。证明限制性股票单位的每份奖励协议应包含关于以下内容的规定：(I)授予该奖励的股份数量或确定该等数量的公式；(Ii)署长可不时决定的有关授予、发行、结算、归属和/或没收限制性股票单位的条款和条件，其中可包括继续受雇、时间流逝和/或相对于署长认为适当的这些标准的业绩标准和业绩水平；(Iii)对限制性股票单位的可转让性的限制；或(Iii)对受限股票单位的可转让性的限制；或(Iii)对受限股票单位的可转让性的限制；以及(Iii)对受限股票单位的可转让性的限制。以及(Iv)遵守委员会可能不时决定的其他条款和条件，每项条款和条件均不得与本计划相抵触。
7.2结算。管理人可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或之后在合理可行的情况下尽快进行，或将以旨在遵守第409A节的方式强制或由参与者选择延期进行。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算既有限制性股票单位。
7.3投票权、股息等值和分配。
(A)参与者在限制性股票单位代表的股份方面没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)。
(B)除非适用的奖励协议另有规定或管理人在任何时候另有决定，否则获得限制性股票单位奖励的参与者有权就其持有的限制性股票单位的结算或没收日期之前的记录日期的股票支付股息，获得股息等价物。(br}(B)除非适用的奖励协议另有规定，或管理人在任何时间以其他方式决定，否则，获得限制性股票单位奖励的参与者有权就其持有的限制性股票单位结算或没收日期之前的股票支付股息等值。该等股利等价物的支付方式为：于股份现金股利支付之日，以现金相等于该日就股息等价物适用的参与者先前贷记的限制性股票单位所代表的股份数目所支付的现金股利金额支付；但该等现金股利等价物应遵守相同的条款及条件，包括但不限于归属条件，并应在结算受限制的股份的同时，且仅限于该等条款及条件的范围内进行交收；该等现金股利等价物须符合相同的条款及条件，包括但不限于归属条件，并须与结算受限制的股份单位所代表的股份数目同时结算，且仅限于该等现金股息股息等价物的结算范围。
(C)奖励协议可以规定股息等价物以额外的限制性股票单位计入贷方并支付。将如此入账的额外限制性股票单位数目应通过(I)除以(I)于该日期支付的现金股息金额(相对于先前入账予股息等价物适用的参与者的限制性股票单位所代表的股份数目)除以(Ii)该日期的每股公平市价而厘定，而(Ii)除以(I)除以(Ii)除以(Ii)该日期的每股公平市价。该等额外的限制性股票单位须遵守相同的条款及条件，包括但不限于归属条件，并须与原先受适用奖励所限的限制性股票单位以相同的方式及同时结算。
(D)股息等价物的结算应以现金支付，除非适用的奖励协议另有规定或管理人在任何时候另有决定。在 中
 
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如果股息或分派是以股票或其他财产支付的，参与者的限制性股票单位奖励应进行适当调整，以代表参与者有权在结算时获得因奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有额外证券或其他财产，所有该等额外证券或其他财产应遵守适用于相关奖励的相同归属条件。
第8节.以股份为基础的绩效奖励。
8.1年度表演奖。行政长官可向符合条件的个人颁发绩效奖励，但须遵守本计划的条款和条件，以及行政长官认为适合纳入奖励协议的任何其他条款和条件。根据第(8)节颁发的业绩奖励将以股票计价，可以是限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励形式。证明绩效奖励的每份奖励协议应包含有关根据该协议可赚取或发行的股票数量的规定，以及在该绩效期限的结果基本上不确定的情况下，根据署长批准的绩效目标的实现情况确定根据该协议实际赚取或发行的股票数量的方式。
8.2绩效奖励发放。在适用的业绩期间结束后，业绩奖励的持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的股份数量，这将根据相应业绩目标或其他归属条款的实现程度来确定。在授予绩效奖之后，行政长官可以减少或放弃该绩效奖的任何绩效目标或其他归属条款。在适用的履约期限届满后，将在切实可行的情况下尽快支付或结算所赚取的业绩奖励。管理人可自行决定以现金、股票(其总公平市场价值等于所获绩效奖在适用绩效期限结束时的价值)或两者相结合的形式支付所赚取的绩效奖赏。？管理人可以根据第409a节规定推迟获得的绩效奖励。
8.3投票权、股息等值和分配。
(A)参与者在业绩奖励所代表的股份方面没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)。
(B)除非适用的奖励协议另有规定或管理人在任何时候另有决定，否则获得绩效奖的参与者有权就其持有的绩效奖的结算或没收日期之前的记录日期的股票支付股息而获得股息等价物。(br}(B)除非适用的奖励协议另有规定，或管理人在任何时候以其他方式决定，否则获得绩效奖的参与者有权就其持有的绩效奖的结算或没收日期之前的股票支付股息等值。该等股利等价物的支付方式为：自该等现金股利支付之日起，将相当于该日所支付的现金股利金额的现金，贷记于该日所支付的股息等价物适用于该参与者的业绩奖所代表的最高股份数目；但该等现金股利等价物应遵守相同的条款及条件，包括但不限于归属条件，并应同时结算，且仅限于原来受该等现金股利所规限的股份的结算范围内的现金股利的交收；该等现金股利等价物的支付须符合相同的条款及条件，包括但不限于归属条件，并须同时结算，且仅限于原先受股息等价物所规限的股份的结算。
(C)奖励协议可以规定根据适用的业绩奖励，在获得额外股份的权利中贷记和支付股息等价物。将如此入账的额外股份数目将透过(I)除以(I)于该日期就先前记入股息等价物适用的参与者的表现奖所代表的股份数目而支付的现金股息金额，除以(Ii)于该日期的每股公平市价。该等额外股份的权利须受相同的条款及条件所规限，包括但不限于归属条件，并须与原来受适用奖励约束的股份的交收同时及仅在其范围内交收。
 
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(D)股息等价物的结算应以现金支付，除非适用的奖励协议另有规定或管理人在任何时候另有决定。如果股息或分派是以股票或其他财产支付的，参赛者的业绩奖励应进行适当调整，使其代表有权在结算时获得参赛者因奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有额外证券或其他财产，所有该等额外证券或其他财产应立即遵守适用于该奖项的相同归属条件。
第9节。其他股票奖励。
管理人有权决定应获得其他股票奖励的参与者，该奖励由以下任何权利组成：(I)不是本计划其他地方描述的奖励，(Ii)是由管理人认为符合本计划目的的股票或奖励，或全部或部分参照股票(包括非限制性股票)计价或支付的奖励，或基于股票(包括非限制性股票)或与之相关的股票或奖励的任何权利，这些奖励应包括：(I)不是本计划其他地方描述的奖励；(Ii)是以股票计价或支付的奖励，全部或部分参照股票(包括非限制性股票)进行估值，或以其他方式基于股票或与股票相关的股票，这些股票包括非限制性股票。根据本计划的条款和任何适用的奖励协议，署长应确定任何其他基于股票的奖励的条款和条件，包括适用于其的归属要求。管理人可允许董事选择或可要求董事收取其他以股票为基础的奖励，以代替其他现金补偿(包括全部或部分董事聘用金及会议费用)，董事否则可能有权获得该等奖励。管理人可以规定，基于其他股票的奖励的结算将在奖励授予时或在合理可行的情况下尽快进行，或者将以旨在遵守第409a节的方式强制或在参与者选择的情况下推迟进行。行政长官可自行决定以现金、股票或两者的组合结算基于其他股票的奖励。适用于任何其他股票奖励的期限不得超过十(10)年，该股票奖励的价值是参考高于某一价格的股票增值而确定的，与股票本身的全部价值不同。
第10节。以现金为基础的奖励。
管理员可以根据本计划授予基于现金的奖励。以现金为基础的奖励是一种奖励，该奖励使参与者有权在达到指定的绩效目标或其他归属标准时获得现金支付。管理人应确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金金额、根据现金奖励可支付的现金金额的确定方法、现金奖励成为既得或应付的条件，以及管理人决定的其他规定。每个以现金为基础的奖励应指定以现金计价的支付金额、公式或支付范围，由管理员确定。与现金奖励有关的付款(如果有的话)应按照奖励条款进行，并可以现金支付。尽管有上述规定，管理人仍有权以股票形式结算现金奖励。
第11节。股票发行条件。
11.1合法合规性。股票将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付将符合适用的法律。
11.2投资陈述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使该奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，如本公司的律师认为需要该等陈述者，则本公司可要求行使该奖励的人士作出陈述及保证该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向。
11.3无法获取权限。本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的大律师认为该授权对根据本协议合法发行及出售任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而未能获得有关所需授权的任何责任。
 
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第12节.调整、控制变更和其他交易。
12.1调整。如果公司交易，包括非常现金股息或其他分配(不包括普通或其他经常性现金股息)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换本公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他购买本公司股票或其他证券的权利，或其他类似的交易或事件，影响到股票，则管理人应以公平和相称的方式(并在适用的情况下，(A)调整任何或全部(I)本公司股票或其他证券(或其他证券或财产)的总数(或其他证券或财产的数目及种类)，以根据本计划可予颁奖；(A)调整任何或全部(I)根据本计划可授予奖项的公司股份或其他证券的总数(或其他证券或财产的数目及种类)；(Ii)根据该计划须予奖励的本公司股份或其他证券的数目(或其他证券或财产的数目及种类)；及(Iii)有关该计划下的任何奖励的行使价；(B)就任何具有类似效果的合并、合并或其他交易或事件的尚存实体的证券作出同等奖励；或(C)就向未偿还奖励持有人支付现金作出规定。
12.2控件更改。
(A)一般。如果控制权发生变更，(I)在控制权变更之日，如果一股股票的公平市值等于或低于适用于该期权或股票增值权的行使价，(I)截至控制权变更之日尚未偿还的期权和股票增值权应被取消和终止，且(Ii)除非管理人在奖励协议或其他方面另有规定，否则任何业绩奖励和现金奖励应被视为在实现以下目标的“目标”水平上赚取和支付在符合本节第12.2节的规定下，此类奖励应在履约期的剩余时间内恢复为完全基于时间的归属奖励。
(B)假设。除非管理人在奖励协议中或以其他方式另有规定，或参与者与公司之间的任何其他书面协议另有规定，否则如果控制权变更，继任者承担未偿还奖励，代之以同等奖励，据此，继任者的普通股股票可根据该未偿还奖励发行，或继续未偿还奖励(任何此类效果，“假定”)，在控制权变更后，该奖励的原始条款应继续有效，并根据第12.1(A)或(B)节进行调整；但是，如果参与者在控制权变更后24个月内(或奖励协议或其他适用书面协议中规定的其他期限，包括在此之前(如果适用))终止受雇于该继任者(或其适用的关联公司)，并在任何奖励协议中指定的情况下：(I)截至终止日期未偿还的期权和股票增值权将立即归属、完全可行使，此后可行使24个月(或奖励协议中规定的其他期限)，以及(Ii)截至终止日期尚未发行的限制性股票单位及其他以股票为基础的奖励(包括根据第(12.2(A)节恢复以时间为基础的奖励的表现奖励及现金奖励)将失效，而受该奖励或奖励限制的股份将不受所有限制、限制及条件限制，并成为完全归属及应付(视乎任何适用的延期选举而定)。
(C)不假定奖励。除非管理人在奖励协议中或以其他方式另有规定，或参与者与公司之间的任何其他书面协议另有规定，在控制权变更时，如果奖励不是由继任者承担的，则紧接控制权变更之前：(I)截至控制权变更日期尚未承担的那些尚未行使的期权和股票增值权应立即归属，并在管理人确定并以书面或电子方式传达的控制权变更生效日期之前一段时间内全面行使：(I)在控制权变更生效日期之前并以书面或电子方式传达的情况下，参与者与公司之间的任何其他书面协议应立即授予并全面行使该等期权和股票增值权：(I)在控制权变更生效日期之前并以书面或电子方式传达的情况下，参与者与公司之间的任何其他书面协议应立即授予该等期权和股票增值权适用于限制性股票、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励的限制和其他条件(包括
 
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根据第(12.2(A)节)恢复为基于时间的奖励的绩效奖励和基于现金的奖励将失效，并且该奖励应不受所有限制、限制和条件，并完全归属。
(D)在采取本节第(12.2)款允许的任何行动时，行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。
12.3替补奖。本公司可替换或承担由本公司收购或与本公司合并的另一家公司授予的未完成奖励，方法是：(I)根据本计划授予奖励，以取代该其他公司的奖励；或(Ii)假设该奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励，则假定该奖励如同根据本计划授予的一样。倘本公司接受另一间公司授予的奖励，该奖励的条款及条件将保持不变(惟行使或交收任何该等购股权或股票增值权时的行使价及可发行股份的数目及性质将根据第424(A)节及/或第409a节作出适当调整)。倘本公司选择授予新购股权或股票增值权以代替现有奖励，则该等新购股权或股票增值权可按类似调整后的行使价授予。此外，如果本公司或其任何子公司收购的公司或本公司或其任何子公司与之合并的公司在股东批准的预先存在的计划下拥有可供转让的股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当的范围内，经调整)可供授予的股份, 使用该等收购或合并中所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付予该等收购或合并的实体的普通股持有人的代价)可用于奖励，且不得减少根据本计划授权发行的股份；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期之后作出，且只可向在此之前不是本公司或其任何附属公司的雇员或董事的个人作出。
第13节修改和终止。
本计划的13.1修正案。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划；但除非董事会另有决定，否则所有未完成的奖励仍须受紧接该行动前生效的计划条款及适用的奖励协议所规限。本公司将在遵守适用法律所需和需要的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。
13.2参与者的权利。本计划或奖励的任何修订、更改、暂停或终止均不得对任何参与者的权利造成实质性不利影响，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。
第14节总则。
14.1因故终止。除适用的奖励协议或参与者与公司之间有效的其他书面协议或书面政策另有规定外，如果参与者因原因被终止，该参与者持有的任何未完成的奖励(无论是否已授予)应在终止日期立即终止。为此目的，行政长官对终止原因的决定应是决定性的，并对参与者及其代表和受遗赠人具有约束力。
14.2没收。除非参与者与公司之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，否则在参与者终止时以及奖励协议中规定的其他时间，奖励的未授予部分将被没收并归公司所有，不收取任何代价。
 
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14.3奖品退还。根据本计划授予的任何奖励应由公司参与者强制偿还，(I)在任何奖励协议规定的范围内，(Ii)只要该参与者是或在未来成为(A)遵守公司或其任何附属公司为遵守任何适用法律、规则或法规的要求而采取的任何“追回”或补偿政策，包括根据SEC根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”通过的最终规则，或以其他方式，该参与者应接受强制偿还，(I)在任何奖励协议规定的范围内，(Ii)该参与者符合(A)公司或其任何附属公司为遵守任何适用法律、规则或法规的要求而采取的任何“追回”或退款政策，或其他方面的规定，(I)在任何奖励协议中规定的范围内，(Ii)该参与者必须遵守以下条件：在此类适用法律规定的情况下，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。本节所述的补偿不会导致在与参与者的任何协议下因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。
14.4奖项的可转让性有限。参赛者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押奖励，除非依照遗嘱或世袭和分配法和/或(如为不受限制的股票期权或股票增值权，仅限于不受限制的股票期权或股票增值权，由行政长官随时酌情规定)，但在任何情况下，奖励均不得转让给第三方考虑。除非(I)受让人与本公司书面同意受本计划及适用授予协议的所有条款及条件约束，及(Ii)本公司已获提供有关转让的书面通知、遗嘱认证副本及/或管理人认为必需或适当的其他证据，否则遗嘱或世袭及分配法转让对本公司并无约束力。尽管有上述规定，但在以本公司可接受的格式签署转让文件并经管理人批准后，可根据国内关系令转让购股权或股票增值权。
14.5股息和股息等价物。除根据第#12.1节规定外，不得就期权或股票增值权授予股息和股息等价物，但在管理人完全酌情决定的情况下，并考虑到计划其他方面与此相关的任何规定，任何其他奖励均可向参与者提供以现金、股票、其他证券或其他财产支付的股息权或股息等价物。目前未支付的所有股息权或股息等价物，可由管理人酌情决定将利息再投资于额外的股票，或者，如果股息等价物与限制性股票单位或业绩奖励相关，则在根据该奖励支付的情况下，作为额外股票计入额外股票并支付给参赛者。在此情况下，根据该奖励支付的股息或股息等价物可再投资于额外的股票，或者在与限制性股票单位或业绩奖励相关的股息等价物的情况下，作为额外的股票支付给参与者。本计划下的奖励不得规定支付股息或股息等价权，除非且仅在基础奖励完全归属的范围内。
14.6遵守第#409a节。除非管理人在授予时明确规定该裁决不打算遵守第409a条的规定，否则任何裁决(或其修改)均不得规定不符合第409a条的赔偿延期。尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者根据奖励收到或将要收到的一项或多项付款或福利会导致参与者根据第409a条产生任何额外的税收或利息，则行政长官可以对该条款进行改革，以在不违反第409a条规定的情况下，在实际可行的情况下最大限度地保持适用条款的原意。如果董事会或管理人合理地决定，由于第409A条的规定，在不导致持有该奖励的参与者根据第409A条纳税的情况下，不能在计划条款或相关奖励协议(视属何情况而定)所考虑的时间就计划下的任何奖励支付款项，公司将在第一天支付不会导致参与者根据第409A条承担任何税收责任的款项；如果参与者是第409A节所指的“指定雇员”，则该期限应为参与者终止雇佣之日起的六个月期间之后的第一天。除非授标协议或有关颁发此类授标的其他文件另有规定, 任何符合“美国财政部条例”第1.409A-1(B)(4)(I)节所指的“短期延期”的绩效奖励的支付应在适用绩效期限结束后的第一天和其中定义的“适用的两个半月期限”的最后一天之间支付。
 
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14.7无权获奖。任何人不得要求获得任何奖项，也没有义务对参与者、获奖者或受益者一视同仁。每个参赛者的获奖条款和条件不必相同。
十四点八张股票。根据任何奖励或其行使而根据本计划交付的本公司或任何附属公司或联属公司的所有股票或其他证券，均须受管理人根据本计划或SEC或任何州证券委员会或监管机构的规则、规例及其他要求、任何适用的证券交易所规则及任何其他适用法律建议的停止转让令及其他限制所规限，而管理人可安排在任何该等证书上加上一个或多个图例，以适当参考该等限制。
14.9预扣。
(A)在根据奖励交付任何股份或现金(或行使、归属或结算，视情况而定)之前，本公司(或适用的子公司或关联公司)将有权和权利扣除或扣留或要求参与者向公司(或适用的子公司或关联公司)汇出一笔足以支付就该奖励(或行使、归属或结算)所需扣缴的联邦、州、地方、外国或其他税款的金额
(B)在不限制前述一般性的原则下，行政长官可酌情允许参与者通过以下方式履行或安排履行全部或部分与奖励相关的纳税义务：(I)选择扣留本公司根据奖励可交付给该参与者的股份或其他财产，和/或(Ii)向本公司投标该参与者拥有并购买或持有所需时间的股份，在每种情况下，(A)使用该等预扣费率，并须受避免本公司或联属公司或附属公司招致不利会计费用所需的其他条件所规限，及(B)按管理人厘定的股份公平市价计算。所有此类选择都应是不可撤销的、以书面形式作出的、由参与者签署的，并应受到行政长官自行决定认为适当的任何限制或限制。
14.10没有义务通知或将税款降至最低；对索赔没有责任。除适用法律另有要求外，本公司没有义务或义务向任何参与者告知行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该参与者奖励即将终止或期满，或可能无法行使奖励的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不会因任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果而对该获奖者承担任何责任。每位参与者单独负责并有责任清偿可能施加给他或她的所有税款和罚款，或与本计划相关的任何付款或利益(包括第409a节规定的任何税款和罚款)，公司没有任何义务赔偿或以其他方式使任何参与者不受任何此类税收或罚款的伤害。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者同意不向本公司或其任何高级管理人员、雇主、董事、子公司和附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬相关的税收责任索赔。
14.11奖励协议。本合同项下的每个奖项应由一份应交付给参赛者的奖励协议予以证明，并可指定奖励的条款和条件以及适用于该奖项的任何规则。如果本计划的条款与任何授标协议相冲突，应以本计划的条款为准。除非在适用法律禁止的范围内，行政长官或其代表可以确立证明本计划下的裁决的协议或其他文件的条款，并且可以(但不需要)要求参与者签署该协议或文件，包括通过电子签名或其他电子接受指示，并且该参与者同意该协议或文件中规定的其他条款和条件，作为任何该等协议或文件的有效性的条件。根据本计划颁发的奖项不得授予持有该奖项的参与者任何权利，但符合本计划中规定的适用于该类型 的条款和条件除外。
 
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奖励(或所有奖励)或协议或证明此类奖励的其他文件中明确规定的奖励。每个奖项协议的规定(无论是否适用于相同的奖项类型或不同的奖项类型)不需要对每个参与者保持一致。
14.12其他补偿安排不限。该计划的任何内容均不得阻止本公司或任何附属公司或联属公司采纳或继续有效的其他补偿安排，该等安排可能(但不需要)规定授予期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或本协议规定的其他类型奖励。
14.13没有就业权。奖励的授予不应被解释为给予参与者保留在公司或任何子公司或附属公司的雇用的权利。此外，除非奖励协议另有明确规定，否则公司或子公司或关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或本计划下的任何索赔。
14.14没有作为股东的权利。除本计划及适用奖励协议的条文另有规定外，任何奖励的参与者、持有人或受益人在成为该等股份的持有人之前，均无权作为股东享有根据该计划将派发的任何股份的任何权利。
14.15数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附属公司之间收集、使用和转让本节所述的个人数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，并明确同意以电子或其他形式收集、使用和转让本部分所述的个人数据。本公司及其子公司和联营公司可能持有参赛者的某些个人信息，包括参赛者的姓名、地址和电话号码；生日；社会保险、保险号或其他识别号码；工资；国籍；职位；在本公司或其子公司和联营公司持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)。本公司及其子公司和关联公司可以根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，本公司及其子公司和关联公司可以将数据转移给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且参与者所在的国家可能与接收者所在的国家具有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，包括向本公司或参与者可能选择存放任何股票的经纪人或其他第三方传输任何所需的数据。与参与者相关的数据将仅在实施、管理, 并管理参与者参与计划的情况。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，请求有关该参与者数据的存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或免费以书面方式拒绝或撤回本节中的同意，方法是联系当地人力资源代表。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回本节中的同意，则根据管理人的酌情决定权，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他们当地的人力资源代表。
14.16适用法律。本计划以及与本计划和任何授标协议有关的任何规则和条例的有效性、结构和效力应根据田纳西州实施法律冲突原则的法律确定。
14.17可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据署长认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则应将该条款解释或修改为符合适用法律，或者如果不经署长决定，在不对计划的意图进行实质性更改的情况下无法对其进行解释或视为修改，则应解释或修改该条款
 
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或本裁决，该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决以及本计划的其余部分，任何此类裁决应保持十足效力。
14.18未创建任何信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何子公司或关联公司与参与者或任何其他人之间创建任何类型的信托或单独基金或信托关系。任何人士根据授权书取得收取本公司或任何附属公司或联属公司付款的权利时，该权利不得大于本公司或任何附属公司或联属公司的任何无抵押一般债权人的权利。
14.19股零头股。除非管理人另有决定，否则不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。行政长官应决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
14.20构成奖励授予的公司行为。除非管理人另有决定，否则构成公司授予任何参与者奖励的公司行动应被视为自该公司行动之日起完成，无论证明该奖励的文书、证书或信件是在何时传达给参与者或实际收到或接受的。倘若记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含因编制授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
14.21身份和请假变化。管理人有权在任何时候决定(无论是通过制定适用于在这种情况下处理任何或所有奖励的政策，还是通过作出个别决定)，是否以及在多大程度上应就参与者的缺勤休假或参与者对公司的定期时间承诺的变化(例如，与从全职状态改变为兼职状态相关)对奖励实施任何收费、减少、归属-延长、没收或其他待遇，以及在多大程度上应对奖励适用任何收费、减少、授予-延期、没收或其他待遇；但是，如果授予该酌处权会导致任何税款根据第409A条到期，则管理人不应拥有任何该等酌情权(无论是根据政策或具体决定)。
14.22不影响退休和其他福利计划。根据本计划授予的任何奖励的价值(在授予、归属或和解时确定)不应作为补偿、收益、工资或其他类似条款包括在计算本公司或任何子公司或附属公司赞助的任何员工福利计划下的任何参与者福利时使用的条款，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何子公司或附属公司的任何员工福利计划的权利。董事会采纳该计划、将该计划提交本公司股东审批或该计划的任何条文均不会被解释为对董事会采取其认为合适的额外补偿安排的权力造成任何限制，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
14.23贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司不时生效的内幕交易政策和程序，并遵守适用法律。
14.24电子通信。管理人可全权酌情决定通过电子邮件或其他电子方式(包括将其张贴在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上)，向证券持有人交付任何与奖励相关的文件以及本公司必须交付的所有其他文件(包括张贴在由本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上)。作为参与计划的条件，参与者同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。
 
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14.25名受益人。除非在奖励协议中另有说明，否则参与者可以通过及时向公司提交规定的表格来指定一名或多名获奖者。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果参与者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在参与者去世后，任何既得奖金将转移或分配到参与者的遗产中。
14.26增编。行政长官可批准其认为必要或适当的本计划附录，以授予奖励，奖励可包含行政长官认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异，如果适用法律要求，这些条款和条件可能会偏离本计划中规定的条款和条件。任何此类附录的条款应在适应此类差异所需的范围内取代本计划的条款，但不应影响本计划中用于任何其他目的的有效条款。
14.27个标题。仅为方便参考起见，为图的各节和小节提供标题。该等标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条文的解释或解释有任何重大或相关之处。
第15节。计划期限。
15.1生效日期。该计划于#年#月由董事会通过。[  ]于2020年生效，并于本公司股东批准之日(该批准日，即“生效日”)生效。
15.2过期日期。在生效日期十(10)周年之后，不得根据本计划授予奖励；但是，所有未完成的奖励仍应遵守本计划的条款和在紧接到期前有效的适用奖励协议。
 
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