根据2020年9月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册 语句

在……下面

1933年证券法

Aethlon 医疗公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

9635 Granite Ridge Drive，100套房
加利福尼亚州圣地亚哥92123

(注册人 主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

Aethlon Medical，Inc.2020股权激励 计划

(图则全称)

詹姆斯·B·弗雷克斯
9635 Granite Ridge Drive，100套房
加利福尼亚州圣地亚哥92123
(858) 459-7800

(名称、地址，含邮政编码， 代办服务电话，含区号)

复制到：

朱莉·罗宾逊

Cooley LLP

东门商场4401号
加州圣地亚哥，邮编：92121-1909年
(858) 550-6092

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。参见交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册费计算

第一部分

第10(A)条规定的信息 招股说明书

不需要与此注册 声明一起提交。

不需要与此注册 声明一起提交。

第二部分

注册 语句中需要的信息

我们已 向美国证券交易委员会(SEC)或该委员会提交了以下文件，并将其并入本文作为参考：

注册人随后 根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条或 交易法提交的所有报告和其他文件，在提交生效后修正案之前，表明所提供的所有证券均已出售 或取消所有当时未出售的证券的注册，应被视为通过引用并入本注册声明中，并自提交之日起成为本注册声明的一部分。 但是，如果提供的文件、 报告和最终委托书或信息声明或其部分未按照 委员会规则提交，则不应视为通过引用将其纳入本注册声明。就本注册声明 而言，在通过引用并入本文的文件中包含的任何声明 应视为已修改或被取代，条件是此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为在此并入 ，该声明修改或取代了该声明。除 经如此修改或取代的声明外，任何如此修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

不适用。

不适用。

内华达州法律

我们是在内华达州注册成立的。内华达州修订法令第 78.7502(1)节规定，公司可以根据该法律规定， 任何曾经是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人， 无论是民事、刑事、行政还是调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，均可根据该法律规定对 该人是或曾经是其董事、高级管理人员、雇员或代理人的 予以赔偿。或应公司要求 作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人 针对其与该行为有关的实际和合理支出的费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的和解金额 提供服务，/或正在或曾经作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他 企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，根据NRS 78.138或 ，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由相信其行为 是非法的，则他或她将不会提起诉讼或法律程序。 如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不违反公司最大利益的方式行事， 他或她没有合理的理由相信自己的行为是非法的。NRS 78.138(7)规定，除有限的法定例外情况外，除非公司章程或其修正案(在2003年10月1日或之后提交)规定更大的个人责任，董事或高级管理人员 不对公司或其股东或债权人因其作为董事或高级管理人员的任何行为或失败而造成的任何损害承担个人责任 ，除非78.138(3)号国税局确立的推定已被推翻，并且 已证明(I)他或她的行为或没有采取行动构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任。, 和(Ii)此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

国税法78.7502(2)准许法团根据法定条文， 弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、 由法团提出或有权以该人是或曾经是法团董事、高级人员、雇员或代理人，或正应 法团要求作为董事、高级人员、雇员或代理人而进行或已完成的诉讼或诉讼的任何人， 以该人为胜诉的判决的权利 ， 该人可 向该人作出弥偿， 该人现为或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应 法团的要求而担任 该法团的董事、高级职员、雇员或代理人。合资企业、信托或其他企业 支付的费用，包括支付的和解金额以及 他或她因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的律师费，如果他或她根据nrs 78.138不承担法律责任，或者 他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对 公司最大利益的方式行事，但根据nrs 78.7502，不得就任何有管辖权的法院在提出上诉后，判决该人对公司负有责任 或支付给公司的金额，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院应申请裁定，鉴于案件的所有情况 ，该人公平合理地有权获得赔偿，以支付法院认为适当的费用，除非且仅在此范围内，该人应 已被有管辖权的法院判决为 对公司负有责任 ，或向公司支付为和解而支付的金额，除非且仅限于 提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在提出申请后裁定该人有权公平合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。NRS 78.751(1) 规定，公司应赔偿身为公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人实际和合理地为诉讼辩护而招致的费用(包括但不限于, 律师费)，只要该人在任何受到威胁、待决 或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序(包括但不限于 由该公司提起或根据该公司的权利提起的诉讼)的案情或其他方面能够胜诉，原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员 或代理人，或正应该公司的要求担任董事、高级职员、 另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的员工或代理人，或此类诉讼中的任何索赔、问题或事项。

NRS 78.751(3)规定，根据NRS 78.7502进行的赔偿 不排除寻求赔偿的人可能有权享有的任何其他权利，但 不得向或代表由有管辖权的法院最终判决的任何董事或高级管理人员作出赔偿， 在该法院提起的任何上诉耗尽后， 不得对故意不当行为、欺诈或明知违反法律以及此类故意不当行为、欺诈或明知违反法律的行为承担责任 。不再担任此类职务的员工或代理人及其继承人、遗嘱执行人 和管理人。NRS 78.752允许公司代表公司的董事、高级职员、雇员 或代理人购买和维护保险，以承担他或她以任何此类身份或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权就此类 责任向他或她进行赔偿。

附例

我们的附例包括明文规定 在《国税法》允许的最大限度内对我们的董事和高级职员进行赔偿，并强制 在收到董事或高级职员或代表董事或高级职员的承诺(如果最终确定该人无权获得我们的赔偿)后，在最终 处置该诉讼、诉讼或法律程序之前，强制支付该等人士在民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序中辩护所产生的费用 。我们的章程还允许我们 代表任何此类人员购买和维护保险或作出其他财务安排，以承担某些责任和费用。 无论我们是否有权就此类责任和费用对其进行赔偿。

责任险

我们维持董事及高级职员责任保险 ，承保我们的董事及高级职员因 他们因担任该等职务而可能须承担的某些行动所产生的费用及责任，包括根据 证券法向该等人士提出索赔的保险。此类保险受索赔时生效的 保单中规定的承保金额、例外情况、免赔额和其他条件的约束(如果有)。不能保证我们将为我们的董事 和高级管理人员提供责任保险。

不适用。

1. 以下签署的注册人特此承诺：

(A)在 任何报价或销售期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(I)包括 “1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在 招股说明书中反映注册声明生效日期(或最近生效后的 修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表注册声明所载信息的根本变化。尽管如上所述，如果交易量和价格的变化合计不超过“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增减(如果发行证券的总价值不会超过登记的发行价)以及与估计 最高发售范围的低端或高端的任何偏差，都可以按照规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来。 如果总量和价格的变化不超过“注册费计算”表中设定的最高总发行价的20%的变化，则招股说明书可以反映在招股说明书中。

(Iii)在注册声明中包括与分配计划相关的任何 以前未披露的重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何 更改；

提供, 然而， 如果(A)(I)和(A)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交给或提交给委员会的报告中，并在此引用作为参考，则第(A)(I)和(A)(Ii)段不适用。

(B)就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与本文中提供的证券有关的新注册 声明，而当时发售该等证券应被视为 初始善意它的供品。

(C)通过生效后的修订从 注册中删除在发行终止时仍未出售的任何正在注册的证券 。

(D)为了确定注册人根据证券法在证券初次分销中对任何买方的责任， 以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式是什么，如果证券是通过下列任何通信方式提供给或 出售给买方的，则以下签署的注册人将承担以下责任 ，如果通过下列任何通信方式将证券提供给或 出售给该购买者，则以下签署的注册人将在根据本注册声明进行的第一次证券发售中承诺，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或 出售证券，则以下签署的注册人将根据本注册声明向该购买者提供或 出售证券

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)由下述注册人或其代表拟备或由下述注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程 ；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书 中与发售有关的部分，其中载有由以下签署的注册人或其代表 提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息 ；和

(Iv)以下签署注册人向买方发出的 要约中的要约的任何其他通信。

2.以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次 应被视为通过引用并入注册声明中的根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如果适用的话，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)。届时发行该证券，应视为其首次诚意发行 。

3.由于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员 ，因此注册人已被告知，根据美国证券交易委员会的意见 ，这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策 ，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在注册的证券 提出赔偿要求(注册人支付 注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该事项已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外，则注册人将提出赔偿要求。 向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法中规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据修订后的1933年证券法 的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已于2020年9月15日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式促使本注册声明由正式授权的签署人代表其签署。

授权书

通过这些陈述，我知道 所有人，以下签名的每个人构成并任命James B.Frakes和Timothy C.Rodell，MD，FCCP，他或她真实合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力 以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有的身份，签署本注册声明的任何和所有修正案(包括后生效的 修正案)，并提交向美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人以及他们中的每一人充分的权力和权限，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行与此有关的每一项必要的行为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和 代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出的所有行为和事情。(##*$ /##**$$> 代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地进行或安排由他们进行的所有行为和事情。

根据修订后的1933年证券法 的要求，本注册声明已由下列人员以指定身份签署。