依据规则第424(B)(5)条提交
注册号码：333-223434
本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以2020年9月15日竣工为准
招股说明书副刊
(至2018年3月2日的招股说明书)
百万美元
2030年到期的固定至浮动次级票据百分比
我们发售本金总额为2030年到期的固定利率至浮动利率的次级债券(“次级债券”)。次级票据将于2030年到期。自原始发行日期起至2025年(但不包括2025年)或提前赎回日期起(包括该日期)，次级票据将按年利率10%计息，从2021年开始每半年支付一次，每年拖欠一次。从(包括)2025年起至(但不包括)2030年9月或提前赎回之日，次级票据将按等于基准利率(预计为三个月期限SOFR(此处定义))加3个基点的利差的浮动利率计息，从2025年8月1日开始，每季度支付一次欠款，每年支付一次。
我们可以选择(I)从2025年的付息日期开始全部或部分赎回附属票据，并在此后的任何付息日期赎回，或(Ii)在发生“税务事件”、“二级资本事件”或我们根据1940年“投资公司法”(经修订的“1940年法案”)要求注册为投资公司时全部但不是部分赎回附属票据(“1940年法案”)。任何赎回的赎回价格为次级票据本金的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。任何次级票据的提前赎回都将取决于收到联邦储备系统理事会的批准，程度取决于当时适用的法律或法规(包括资本法规)所要求的程度。
次级票据将排在我们所有现有和未来的优先债务的后面。此外，在担保该等债务的资产价值范围内，附属票据实际上将从属于我们所有有担保的债务。附属票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来的债务和义务，包括我们银行子公司Axos银行的其他债权人的存款负债和债权。附属票据将是Axos Financial Inc.的义务。只是，也不会是我们任何子公司的义务，也不会得到任何子公司的担保。
附属票据不会在任何证券交易所上市，亦不会包括在任何自动交易商报价系统内。
公开发行 价格(1) | 承保 折扣 和其他佣金(2) | 收益，在此之前 费用，到美国(1) | ||||
每张附属票据 | —% | —% | —% | |||
总计 | $— | $— | $— | |||
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(1)如果结算发生在该日期之后，另加2020年9月1日起的应计利息。
(2)我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用。请参阅“承保”。
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承销商预计将于2020年9月1日左右以簿记形式交付附属票据。
投资次级票据涉及一定的风险。请从本招股说明书附录的S-4页开始，从随附的招股说明书第4页开始，从我们的Form 10-K年度报告(截至2020年6月30日)的第26页开始，阅读“风险因素”。
附属票据不是储蓄账户或存款，也不受联邦存款保险公司(“FDIC”)或任何其他政府机构的保险。美国证券交易委员会(“SEC”)、任何州证券委员会、联邦存款保险公司(FDIC)、联邦储备系统理事会(“美联储”)、货币监理署或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
联合簿记管理经理 | ||||
 | 雷蒙德·詹姆斯 | |||
本招股说明书增刊日期为2020年9月。
目录
我们在招股说明书中包括了对这些材料其他地方标题的交叉引用，您可以在那里找到进一步的相关讨论。下面的目录告诉您在哪里可以找到这些标题
招股说明书副刊 | ||
关于本招股章程副刊 | S-II | |
以引用方式将文件成立为法团 | S-II | |
延伸沉降 | S-III | |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | S-III | |
摘要信息 | S-1 | |
供品 | S-2 | |
危险因素 | S-4 | |
收益的使用 | S-10 | |
资本化 | S-10 | |
综合资本比率 | S-10 | |
附属票据说明 | S-11 | |
美国联邦所得税的重要考虑因素 | S-24 | |
ERISA的某些考虑事项 | S-26 | |
包销 | S-27 | |
法律事项 | S-30 | |
专家 | S-30 | |
在那里您可以找到更多信息 | S-30 | |
招股说明书 | ||
关于本招股说明书 | 1 | |
在那里您可以找到更多信息 | 1 | |
前瞻性陈述 | 2 | |
Axos Financial，Inc.简介 | 3 | |
危险因素 | 4 | |
收益的使用 | 4 | |
收益与固定费用和优先股股息的比率 | 5 | |
普通股说明 | 5 | |
优先股说明 | 6 | |
债务证券说明 | 9 | |
手令的说明 | 14 | |
认购权说明 | 16 | |
单位说明 | 17 | |
出售股东 | 18 | |
配送计划 | 18 | |
证券的有效性 | 21 | |
专家 | 21 | |
S-I
关于本招股说明书副刊
2018年3月2日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3ASR表格的注册声明(文件编号：第333-223434)，使用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程，该注册声明在提交时自动生效。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售高达300,000,000美元的债务证券、普通股、优先股、权证、认购权和单位。
本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，包括以引用方式并入的文件，介绍本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些直接适用于本招股说明书副刊提供的证券，而另一些可能不适用。我们恳请您在购买本招股说明书附录项下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本文和其中包含的文件。本招股说明书副刊可以补充或更新随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件中包含的信息。我们在本招股说明书增补件中所作的任何陈述一方面与随附的招股说明书中的陈述或在本招股说明书增刊日期之前提交的任何通过引用并入其中的文件不一致，另一方面，您应该依赖本招股说明书附录中的信息，本招股说明书增刊中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述和其中通过引用并入的该等文件。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件(例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件)中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。
您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本文，并通过引用将其包含或并入随附的招股说明书中。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在适用文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间是什么时候，也不管证券的任何出售时间如何。
我们还注意到，吾等在作为本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这样的陈述、保证或契诺只有在作出日期时才是准确的。因此，这样的陈述、保证和契诺不应该被认为是准确地反映了我们当前的事务状态。
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“Axos”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指特拉华州的Axos金融公司及其子公司。
以引用方式将文件成立为法团
SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给SEC的另一份文件来向您披露重要信息。我们特此将以下信息或文件作为参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书：
• | 我们于2020年8月26日提交给SEC的截至2020年6月30日的财年Form 10-K年度报告； |
• | 我们关于2020年股东年会时间表14A的最终委托书，于2020年9月9日提交给证券交易委员会； |
• | 我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2020年7月6日提交(关于第1.02项)；以及 |
• | 我们在2005年3月14日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书(档案号：8000-51201)中包含的对我们普通股的描述。 |
任何前述文件中的任何信息，只要本招股说明书补充或随附的招股说明书或通过引用并入或被视为并入本文的稍后提交的文件中的信息修改或替换这些信息，将自动被视为被修改或取代。
我们还参考并入根据第(13)(A)、13(C)节向SEC提交的任何未来文件(不包括根据第(2.02)项或第(8-K)表第7.01项提供的当前报告以及在该表上存档的与该等项目相关的证物)。
S-II
根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第14或15(D)条的规定，在我们提交一份表明终止本招股说明书所提供的证券的生效后修正案之前，我们将不再使用本招股说明书。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为在此并入，前提是稍后提交的文件中的陈述修改或替换了此类较早的陈述。
如有书面或口头要求，吾等将免费向阁下提供本招股章程增刊及随附的招股章程中以引用方式并入但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别并入该等文件中的证物。投资者关系部，地址：内华达州拉斯维加斯西罗素路9205号，Suite400，邮编：89148。
延伸沉降
我们预计，次级票据的交割将于2020年8月1日左右进行，届时将是次级票据定价之日后第二个工作日的第二个交易日，即“T+T”，即“T+T”。根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在定价日期或下一个交易日交易次级票据的购买者，将被要求在随后的几个工作日内交易次级票据，因为次级票据最初在T+T交易中结算，以防止任何此类交易发生时，指定替代结算安排，以防止失败的结算。在定价日或下一个交易日，购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算，这一事实是由于次级票据最初在T+T交易日结算，而在交易日或下一个交易日，购买者将被要求指定一种替代结算安排，以防止失败的结算。次级票据的购买者如希望在本合同规定的交割日期之前交易次级票据，应咨询其顾问。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书、随附的招股说明书和本文通过引用合并的文件中包含的某些不是历史事实的陈述，构成1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)、“交易法”第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，尽管这些陈述并未具体指明为此类陈述。此外，某些陈述可能包含在我们未来提交给证券交易委员会的文件中、新闻稿中，以及我们作出的或经我们批准的口头和书面陈述中，这些陈述不是历史事实的陈述，而是前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：(I)对收入、支出、收入或亏损、每股收益或亏损、股息支付或不支付、资本结构和其他财务项目的预测；(Ii)对我们管理层或董事会对未来运营的计划、目标、目标和预期的陈述，包括与产品或服务有关的陈述；(Iii)有关未来经济表现的陈述；(Iv)此类陈述所依据的假设的陈述。诸如“相信”、“预期”、“感觉”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“展望”、“寻求”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”以及这些词语或类似表达的变体等词汇都旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括与任何前述陈述相关的假设。
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到重大的商业、经济和竞争风险、不确定性和意外情况的影响，其中许多风险很难预测，超出了我们的控制范围。实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述不同的因素包括但不限于以下因素以及本招股说明书中其他地方讨论的因素、任何随附的招股说明书附录以及通过引用结合于此的文件中的内容：
• | 事件的时间和发生或不发生可能受到我们无法控制的情况的影响； |
• | 新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的直接和间接影响，包括新冠肺炎的政府、社会和一般经济影响，新冠肺炎造成的经济混乱导致的违约增加，以及针对新冠肺炎发布的政府命令的影响； |
• | 金融机构或非金融机构竞争压力加大； |
• | 利率环境的变化可能会降低利差； |
• | 存款流量、贷款需求或房地产价值的变化可能会对我们的子公司安盛银行(Axos Bank)的业务产生不利影响，我们几乎所有的业务都是通过安盛银行进行的； |
• | 会计原则、政策或准则的改变可能会导致人们对我们的财务状况有不同的看法； |
S-III
• | 公司和/或个人所得税法律的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响； |
• | 我们开展业务的部分或全部领域的国家或地方的总体经济状况，或者证券市场、银行业的总体经济状况，可能不如我们现在预期的那样有利； |
• | 法律或法规的改变可能会对我们的业务产生不利影响； |
• | 技术变革可能比我们预期的更困难或更昂贵； |
• | 新业务计划的成功或完成可能比我们预期的更困难或更昂贵； |
• | 监管机构面临的诉讼或其他事项，无论是目前存在的还是将来开始的，都可能比我们预期的更长时间推迟事件的发生或不发生；以及 |
• | “风险因素”一节所指的附加风险。 |
你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务根据新信息或未来事件对其进行更新，除非联邦证券法要求更新。
S-IV
摘要信息 本摘要重点介绍了有关我们的精选信息，以及本招股说明书附录和附带招股说明书以及我们通过引用并入的文档中其他地方提供的产品和信息。此摘要不完整，不包含您在投资本招股说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应将本摘要连同招股说明书全文及随附的招股说明书一并阅读，包括我们的财务报表、该等财务报表的附注，以及我们在本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含和/或以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的其他文件。请参阅本招股说明书附录的风险因素部分(从S-4页开始)、随附的招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及我们通过引用并入本招股说明书附录的文件中讨论的风险因素，以讨论投资我们的证券所涉及的风险。 AXOS金融公司和Axos银行 AXOS金融公司是一家金融控股公司，是一家拥有超过139亿美元资产的多元化金融服务公司，通过其在线和低成本分销渠道和亲和力合作伙伴向客户提供银行和证券产品和服务。AXOS银行在全国拥有存款和贷款客户，包括消费者和企业支票、储蓄和定期存款账户以及单户和多户住宅物业的融资，目标行业的中小型企业，以及选定的特殊融资应收账款。银行从消费者和商业产品中获得手续费收入，包括用于销售的贷款手续费和处理支付活动所赚取的交易费。我们的证券产品和服务是通过2019年1月28日收购的Axos Clearing LLC(“Axos Clearing”)和Axos Invest，Inc.提供的。(“Axos Invest”)，于2019年2月26日收购，通过向散户分别介绍经纪自营商和注册投资顾问通讯员提供全面的证券清算服务和数字投资咨询服务，产生利息和手续费收入。Axos Clearing是一家在美国证券交易委员会(SEC)和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)注册的清算经纪-交易商。(“FINRA”)。AXOS Invest是根据1940年“投资顾问法案”注册的投资顾问，该法案在美国证券交易委员会(SEC)注册。Axos Invest LLC是一家在SEC和FINRA注册的介绍性经纪交易商，于2019年2月26日与Axos Invest一起被收购。AXOS金融公司的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，是罗素2000®指数和标准普尔SmallCap 600®指数的成份股。 截至2020年6月30日，我们的总资产为138.519亿美元，贷款为107.279亿美元，投资证券为1.877亿美元，存款总额为113.367亿美元，借款为4.783亿美元。由于我们不会招致分支机构分销系统固有的显著较高的固定运营成本，因此我们能够通过向客户提供更好的价值和扩大我们的低成本分销渠道来迅速增加我们的存款和资产。 我们的业务战略是通过利用我们的分销渠道和技术，扩大我们的贷款和租赁来源以及我们的存款，以实现更大的规模经济，并降低我们客户的产品和服务成本。我们设计了我们的网上银行平台和我们的工作流程，以处理传统的银行功能，消除了重复和不必要的文书工作和人工干预。我们的章程允许我们在所有50个州开展业务，我们的在线业务使我们能够更灵活地根据人口统计数据、地理位置和服务需求瞄准大量的贷款和存款客户。我们的低成本分销渠道提供了通过吸引新客户和开发新的创新产品和服务来增加我们的核心存款和增加我们的贷款来源的机会。我们的证券清算和托管以及数字财富管理平台提供一整套针对独立注册投资顾问的技术、清算、现金管理和借贷服务，并介绍咨询公司的经纪自营商、委托人和客户以及与投资顾问无关的个人。我们计划将我们的清算和财富管理平台与我们的银行平台整合在一起，这将为客户的银行和投资需求创造一个易于使用的平台。随着时间的推移，我们预计我们的证券业务将产生额外的低成本存款，这些存款将可用于为银行业务提供资金。 企业信息 我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AX”，是罗素2000指数的成分股。®美国指数和标准普尔SmallCap 600指数®中国指数。Axos Financial，Inc.或本公司是特拉华州的一家公司和金融控股公司，受联邦储备系统(“美联储”)理事会监管。Axos银行是一家受货币监理署监管的联邦储蓄银行。 我们的主要办事处位于拉斯维加斯，内华达州89148，罗素西路9205400Suit400，我们的电话号码是(8586492218)。我们有一个互联网网站，网址是www.axosfinial.com。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料，并不构成本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。 |
S-1
供品 | ||
发行人 | 阿克索斯金融公司，特拉华州的一家公司。 | |
提供的注意事项 | 2030年到期的2030年到期的10亿美元固定利率至浮动利率次级票据，本金总额为2030年到期的206%固定利率至浮动利率次级票据。 | |
到期日 | 次级票据将于2030年8月2日(“到期日”)到期。 | |
发行日期 | , 2020 | |
利息 | 从(包括)原始发行之日起至(但不包括)到期、2025年或较早赎回日(“固定利率期”)，次级票据将按年息50%计息，每半年支付一次，于10月1日到期支付一次，国债到期、到期各一次，每年到期支付一次利息，每半年支付一次，分别为每年到期一次、每年到期一次、年息一次，每半年支付一次。从2021年开始，从2021年开始，从2021年开始，从2021年开始，从2021年开始，从现在开始，从2021年开始。该固定利率期限的最后一次固定利率付息日期为2025年3月1日之前。 自2025年8月1日起(含)，至(但不包括)到期日或较早赎回日(“浮动利率期”)，次级票据将按相当于基准利率(预计为三个月期SOFR)的浮息年利率加个基点的利差计息。浮息期内的每个季度利息期，每季度付息一次，付息日期为：月、日、月、日、年(每个月为一个“浮息付息日”)，与固定利率付息日一起为“付息日”，自年月日起付息，每一年的付息日期分别为：月上旬、月日、月日和年末(每个月为一个“浮息付息日”)，与固定利率付息日一起为“付息日”，从年月日开始付息，年末付息日为年月日，年月日和年月日各为一年(每个月为“浮息付息日”)，与固定利率付息日一起为“付息日”，自年月日起付息。尽管有上述规定，基准利率小于零的，基准利率视为零。 对于浮动利率期间的每个利息期，“三个月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何利息期间的参考时间公布的期限为三个月的SOFR利率，由计算代理在实施三个月期限SOFR公约(每个期限定义见“次级票据说明-利息”)后确定。 如果计算代理在相关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期(各定义见“附属票据说明”下的定义)对于三个月期限SOFR而言已经发生，则“附属票据说明-基准过渡事件的影响”项下的规定(此处称为“基准过渡规定”)此后将适用于浮动利率期间每个利息期的附属票据利率的所有确定。根据基准过渡规定，基准过渡事件及其相关基准置换日期发生后，浮息期内各利息期的次级票据利率为相当于基准置换金额(见《次级票据说明》定义)的年利率加个基点。 | |
排名 | 附属票据将是我们的一般无担保次级债券，将是： | |
*·对我们任何现有和未来的高级债务的偿还权较低(定义见“次级票据说明”)； | ||
·与我们现有和未来的任何次级债务享有同等的偿还权，包括我们2026年到期的6.25%次级票据； | ||
·优先支付权，并在我们清算时向(I)我们现有的未偿还信托优先证券相关的次级债券，以及(Ii)条款规定此类债务级别低于附属票据的任何债务； | ||
*·在担保这些债务的资产价值范围内，实际上从属于我们所有的有担保债务；以及 | ||
·在结构上从属于我们子公司现有和未来的任何债务和义务，包括我们银行子公司Axos Bank的其他债权人的存款负债和债权。 | ||
S-2
附属票据不是储蓄账户或存款，也不受美国、联邦存款保险公司或美国任何其他基金机构的保险。截至2020年6月30日，AXOS Clearing从其他银行借款2,150万美元，AXOS银行有113亿美元的存款，1.52亿美元的工资保护计划流动性工具垫款，以及242.5美元的联邦住房贷款银行(FHLB)垫款，包括原始到期日低于一年的垫款，次级票据将在结构上从属于这些垫款。FHLB的垫款由抵押贷款相关抵押品担保。 | ||
救赎 | 我们可以根据我们的选择，从2025年美国联邦储备银行的利息支付日期开始，并在此后的任何利息支付日期，不时赎回全部或部分附属票据，但须事先获得美联储的批准，但根据美联储的规则，赎回价格相当于被赎回的次级票据本金的100%，外加应计和未付利息，但是，如果按照美联储的规则要求事先获得批准，则赎回价格相当于正在赎回的次级票据本金的100%加上应计和未付利息，但这需要事先获得美联储的批准，赎回价格相当于正在赎回的次级票据本金的100%加上应计和未支付的利息，但在此之前，我们可以选择赎回次级票据，赎回价格等于正在赎回的次级票据本金的100%加上应计和未付利息 我们也可以在次级票据到期之前的任何时候赎回它们，包括在2025年之前赎回，但不能部分赎回，前提是必须事先获得美联储的批准，只要根据美联储的规则，在发生“税务事件”、“二级资本事件”或我们根据1940年法案要求注册为投资公司时，必须事先获得美联储的批准，才能赎回这些次级票据，包括在2025年之前赎回，但不能部分赎回，前提是必须事先获得美联储的批准，前提是根据美联储的规则，这种批准是需要事先获得的，即发生“税务事件”、“二级资本事件”，或者我们根据1940年法案成为一家投资公司的要求注册为投资公司的情况下，我们可以在到期之前的任何时候赎回次级票据。 请参阅“附属票据说明-赎回”。 | |
上市 | 附属票据不会在任何证券交易所上市，亦不会包括在任何自动交易商报价系统内。不能保证附属票据发行后会发展或存在活跃的交易市场。 | |
收益的使用 | 在扣除承销折扣及佣金及估计我们应付的发售开支后，我们预期是次发行所得款项净额约美元。“我们拟将所得款项净额用于一般企业用途，向Axos Bank提供新资本以支持其未来增长及用于普通股回购，或见”收益用途“。 | |
税务方面的考虑因素 | 您应仔细阅读本招股说明书附录中的“实质性联邦所得税后果”一节，并与您的税务顾问讨论您特定情况下的税收后果。 | |
ERISA注意事项 | 有关某些被禁止的交易和与员工福利计划购买或代表员工福利计划购买有关的受托责任问题的讨论，您应该阅读“ERISA考虑事项”。 | |
全球通票；记账系统 | 在此发售的附属债券将只以完全登记形式发行，不含利息券，最低面额为1,000元，最低面额为超过1,000元的整数倍。在此提供的附属票据将由一份全球票据证明，该全球票据存放在作为DTC托管人的附属票据受托人处。全球票据中的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，而这些实益权益的转移只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。请参阅“票据格式、面额、转账、兑换和记账程序说明”。 | |
危险因素 | 请参阅本招股说明书增刊及随附的招股说明书中包含或引用的“风险因素”及其他资料，以讨论您在决定投资附属票据前应审慎考虑的因素。 | |
受托人 | 美国银行全国协会。 | |
计算代理 | 我们会在浮息期开始前委任债券的计算代理。我们将作为初始计算代理。 | |
S-3
危险因素
对次级票据的投资受到各种风险的影响，这些风险可能会对其价值产生不利影响。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及我们在截至2020年6月30日的年度报告Form 10-K中描述的风险，特别是在“风险因素”标题下描述的风险，以及我们随后提交给证券交易委员会的其他文件，所有这些文件都以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们目前不知道的或我们目前认为微不足道或微不足道的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，可能会产生重大影响。
与附属票据有关的风险
您不应依赖关于SOFR的指示性或历史数据。
浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR确定(除非基准过渡事件及其相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准更换)。在以下有关有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的讨论中，当我们指与SOFR挂钩的次级票据时，我们指的是附属票据上的利率根据SOFR(包括三个月期SOFR)而厘定的任何时间的附属票据。
SOFR由纽约联邦储备银行(“FRBNY”)发布，旨在广泛衡量隔夜借入以美国国库券为抵押的现金的成本。FRBNY报告称，SOFR包括宽泛一般抵押品利率中的所有交易，加上通过固定收益结算公司(FICC)提供的交割对付款服务清算的双边美国国债回购协议(“回购”)交易，固定收益结算公司(“FICC”)是存托信托清算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR被FRBNY过滤，以删除被认为是“特殊”的前述交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是对特定发行的抵押品的回购，这种抵押品的现金贷款利率低于一般抵押品回购的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。
FRBNY报告称，SOFR的计算方法是从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的交易级三方回购数据，以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据的交易量加权中值。纽约梅隆银行目前担任三方回购市场的清算行。
FRBNY说，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。纽约联邦储备银行目前在其网站上发布SOFR日报，网址为https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用受到重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用内容。
FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管这些历史指示性数据固有地涉及假设、估计和近似。您不应依赖此历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。
SOFR可能比其他基准或市场利率更不稳定。
自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，SOFR随时间的推移可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。此外，与SOFR挂钩的次级票据的回报和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券的波动更大。
SOFR的变动可能会对SOFR关联附属票据的应计利息金额和SOFR关联附属票据的交易价格产生不利影响。
由于SOFR是由FRBNY根据从其他来源收到的数据发布的，因此我们无法控制其确定、计算或发布。不能保证SOFR不会以对SOFR相关附属票据的投资者利益有重大不利的方式被终止或从根本上改变。若计算SOFR的方式有所改变，则该改变可能导致与SOFR挂钩的附属票据的应计利息金额减少，从而可能对与SOFR挂钩的附属票据的交易价格产生不利影响。此外，SOFR挂钩次级票据的任何一天的利率将不会因任何修改或调整而调整。
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FRBNY可以公布该日SOFR的修正案，如果该日的利率在该公布之前已经确定，则FRBNY可以公布该日的利率。此外，若任何利息期间的浮动利率期间，SOFR挂钩附属票据的基准利率降至零或变为负值，则SOFR挂钩附属票据的利息只会以相等于该利息期间的年息差%的利率计息。不能保证SOFR的变化不会对SOFR相关次级票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。
SOFR从根本上不同于美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。
2017年6月，由美联储和FRBNY召集的另类参考利率委员会(ARRC)宣布SOFR为其建议的美元债券伦敦银行间同业拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由于SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的利率，所以它是向后看的，而美元LIBOR是向前看的。由于这些和其他差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与美元LIBOR相同的方式表现，也不能保证它是美元LIBOR的可比替代品。
SOFR若未能获得市场接纳，可能会对SOFR挂钩附属票据的交易价格造成不利影响。
SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资条件。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它没有衡量银行特定的信用风险，因此与银行的无担保短期融资成本的相关性较小。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR若未能获得市场接纳，可能会对SOFR相关附属票据的回报、价值及市场造成不利影响。
与SOFR挂钩的次级票据的任何市场都可能缺乏流动性或不可预测。
由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场，而与SOFR挂钩的次级票据的成熟交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能不高。与SOFR挂钩的证券的市场条款，例如反映在利率拨备中的基本利率利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，与SOFR挂钩的次级票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的证券的交易价格。同样，如果SOFR未被证明广泛用于与SOFR挂钩次级票据相似或相当的证券，则SOFR挂钩次级票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。阁下可能根本无法出售与SOFR挂钩的附属票据，或可能无法以可为阁下提供与拥有发达二级市场的同类投资相若的收益率的价格出售与SOFR挂钩的次级票据，因此阁下可能会因定价波动及市场风险增加而蒙受损失。债券及股票市场采用或应用基于SOFR的参考利率的方式，可能与其他市场(例如衍生工具及贷款市场)采用及采用SOFR有重大不同。阁下应审慎考虑在这些市场采用基于SOFR的参考利率之间的任何潜在不一致之处，可能会影响阁下就收购、持有或出售SOFR相关附属票据而可能实施的任何对冲或其他财务安排。
在浮动利率期间，次级票据的利率可以根据三个月期SOFR以外的利率确定。
根据附属票据的条款，浮动利率期间各利息期的附属票据利率将以三个月期SOFR为基准，三个月期的前瞻性期限利率将以SOFR为基准(“三个月期SOFR”)。三个月期的SOFR目前尚不存在，目前正在ARRC的赞助下进行开发。不能保证三个月期SOFR或基于SOFR的任何其他前瞻性期限利率的开发将完成。围绕基于SOFR的前瞻性期限利率发展的不确定性可能对次级票据的回报率、价值和市场产生重大不利影响。如果在次级票据的浮动利率期间开始时，美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何后续机构(“相关政府机构”)正式认可或召集的委员会(“相关政府机构”)没有根据SOFR选择或建议三个月期限的前瞻性期限利率，则相关政府机构建议或选择的基于SOFR的三个月期限前瞻性期限利率的制定不完整或计算代理然后，基准过渡条款下的下一个可用基准替代将用于确定
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浮动利率期间的附属票据(除非基准转换事件及其相关基准替换日期与该下一个可用的基准替换相关)。
根据从属票据的条款，计算代理被明确授权就其认为适当的技术、行政或操作事项作出决定、决定或选择，以反映使用三个月期限SOFR作为从属票据的利率基准，在从属票据的条款中定义为“三个月期限SOFR公约”。举例来说，假设制定了一种三个月期SOFR的形式，目前尚不知道三个月期SOFR的费率将如何公布或由谁公布。因此，计算代理将需要确定浮动利率期间适用的三个月期限SOFR。计算代理厘定及执行任何为期三个月的SOFR公约，可能会对浮动利率期间附属票据的应计利息金额造成不良后果，从而对附属票据的回报、价值及市场造成不利影响。
任何基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。
根据附属票据的基准过渡条款，如果计算代理确定三个月期SOFR发生基准过渡事件及其相关基准更换日期，则浮动利率期间附属票据的利率将使用下一个可用的基准更换(可能包括相关基准更换调整)来确定。然而，基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。例如，第一个可用的基准替代产品复合SOFR是以拖欠计算的每日担保隔夜融资利率的复合平均值，而三个月期限SOFR的意图是三个月期限的前瞻性利率。此外，使用复合SOFR作为利率基础的证券的市场先例非常有限，这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，国际掉期和衍生品协会，Inc.(“ISDA”)后备利率是另一项基准替代指标，尚未确定，可能会随着时间的推移而变化。
实施符合基准重置标准的更改可能会对附属票据的应计利息金额和附属票据的交易价格产生不利影响。
根据附属票据的基准过渡条款，如果无法确定特定的基准置换或基准置换调整，则将适用下一个可用的基准置换或基准置换调整。这些替代率和调整可以由(I)相关政府机构(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情况下的计算机构选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权计算代理进行某些更改，这些更改在附属票据的条款中被定义为“符合更改的基准替换”，涉及的内容包括利息期限的确定，以及确定利率和支付利息的时间和频率。应用基准重置及基准重置调整，以及任何基准重置符合更改的实施，可能会对浮动利率期间附属票据的应计利息金额造成不良后果，从而对附属票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将类似于它正在取代的当时的基准，或者任何基准替代将产生它正在取代的当时的基准的经济等价物。
由于次级票据在到期日之前的某些情况下可由我们选择赎回，因此您可能面临再投资风险。
如果事先获得美联储的批准，在需要此类批准的范围内，我们可以根据我们的选择权(I)赎回附属票据，全部但不是部分，从2025年9月1日开始，以及之后的任何付息日期。此外，在任何附属票据仍未偿还的任何时间，如需事先获得联储局批准，吾等可在发生(I)“二级资本事项”、(Ii)“税务事项”或(Iii)根据1940年法令须注册为投资公司的情况下，赎回全部附属票据，但不能部分赎回该等附属票据；或(Iii)如发生(I)“二级资本事项”、(Ii)“税务事项”或(Iii)吾等须根据1940年法令注册为投资公司，吾等可全部赎回附属票据，但不能部分赎回。倘吾等赎回附属票据，附属票据持有人将只收到附属票据的本金金额，另加该较早赎回日期(但不包括该较早赎回日期)的任何应计及未付利息。如果发生任何赎回，次级票据的持有人将没有机会继续计提利息并支付利息至规定的到期日。任何此类赎回可能会通过缩短投资期限而减少您在附属票据投资中可能获得的收入或回报。如果发生这种情况，你可能无法将收益以与次级票据支付的利率相当的利率进行再投资。请参阅“票据兑换说明”。
投资者不应期望我们在次级票据可由我们选择赎回的日期或之后赎回它们。根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的规定，除非美联储以书面授权我们这样做，否则我们不能赎回次级票据，除非它们被其他二级资本工具取代，或者除非我们能证明并使美联储满意，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。
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如果我们不履行偿还高级债务的义务，我们将无法支付次级票据。
我们在附属票据下的义务将是无担保的，并将排在以下级别之后，除非根据其条款，该义务与附属票据相同或低于附属票据：
• | 我们因购买或借入资金而欠下的任何债务，不论是否由我们发行的证券、票据、债权证、债券或其他类似票据证明，包括与收购财产、资产或业务有关的义务； |
• | 我们的任何资本租赁义务； |
• | 我们作为财产延期购买价格发行或承担的任何义务、我们的有条件销售义务以及我们在任何有条件销售或所有权保留协议下的义务，但不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款； |
• | 我们因表外担保和直接信贷替代而产生的任何义务，包括与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似信贷交易有关的义务； |
• | 我们与衍生产品相关的任何义务，包括有关利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议的义务； |
• | 以上所列其他人作为义务人、担保人或其他直接或间接有责任或责任支付的任何义务； |
• | 通过对我们的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述任何类型的债务，无论我们是否承担该义务；以及 |
• | 任何上述义务的延期、续签或延期。 |
如果我们拖欠任何优先于次级票据的这些义务下的付款，或者如果这些优先债务中的任何一个被加速，或者任何关于违约的司法程序悬而未决，我们将无法支付次级票据的款项，除非我们治愈违约。如果我们清算、破产或解散，我们只有在我们全额偿还了所有优先于附属票据的负债之后，才能在次级票据下支付。附属契约(定义如下)不限制我们可能产生的高级债务金额。有关附属票据下付款的从属关系的详情，请参阅：附属票据说明-从属关系
附属票据在结构上从属于我们子公司的所有债务，我们子公司的债权人将优先处理我们子公司的资产。
附属票据不是我们任何子公司或任何第三方的义务或担保。因此，本公司及其债权人(包括附属票据持有人)在任何附属公司清算、重组或其他情况下参与任何资产分配的权利将受制于该附属公司债权人的优先债权。如果我们银行子公司的资产发生任何这种分配，该子公司的存款人和其他普通或次级债权人的债权将有权优先于我们或附属票据持有人的债权。因此，附属票据在结构上从属于我们子公司所有现有和未来的负债和义务。我们以外的债权人对我们银行子公司的债权包括我们长期债务持有人的债权，关于存款债务和购买的联邦资金、其他短期借款和各种其他财务义务，有大量义务。截至2020年6月30日，AXOS Clearing有2,150万美元来自其他银行的借款，AXOS银行有113亿美元的存款，1.52亿美元的工资保护计划流动性工具预付款，以及242.5美元的FHLB预付款，包括原始到期日不到一年的预付款，次级票据将在结构上从属于这些预付款。
我们是一家控股公司，银行法律法规可能会限制我们从银行子公司获得资金，结果我们可能无法获得足够的现金来支付次级票据。
作为一家控股公司，我们偿还债务(包括次级票据)的主要资金来源是子公司的股息。截至2020年6月30日的年度，我们债务义务的利息支出为430万美元(仅限控股公司)。
联邦和州银行法规限制我们的银行子公司向我们分红。一般来说，当派息会导致银行低于监管最低资本水平时，银行被禁止支付股息。此外，在特定时期内，银行支付的股息超过净利润是有限制的。此外，银行必须单独维持高于基于风险的最低资本要求的2.5%的资本保存缓冲，以避免在资本分配、股票回购和向高管支付酌情奖金方面受到某些限制。因此，如果我们的银行子公司未能维持适用的最低资本充足率和资本保护缓冲，向我们支付的股息可能是
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禁止或有限，我们可能没有资金支付附属票据的本金和利息。截至2020年6月30日，我们的银行子公司可用于支付股息的总金额约为1.94亿美元，这是基于我们的银行子公司保持了足够的资本，被视为资本充足，并满足资本节约缓冲。在截至2020年6月30日的财年中，我们的银行子公司向我们支付了6000万美元的股息。此外，联邦银行监管机构有权禁止我们的银行子公司在开展业务时从事不安全或不健全的做法。根据银行的财务状况，向我们支付股息或其他资金转移可能被认为是不安全或不健全的做法。
根据联邦银行监管机构的“迅速纠正行动”规定，如果我们的银行子公司在此类法规下资本金不足，或在支付此类股息之后，我们的银行子公司的股息支付也将被禁止。此外，我们的银行子公司受到联邦法律的限制，这些限制了它们向我们和我们的非银行子公司(包括附属公司)转移资金或其他有价值物品的能力，无论是以贷款和其他信贷延伸、投资和资产购买的形式，还是作为涉及价值转移的其他交易。
因此，吾等不能保证吾等将从吾等银行附属公司及其他附属公司收取足以支付附属票据利息或本金的股息或其他分派。
如果发生违约事件，次级票据的持有者将拥有有限的权利，包括有限的加速权利。
只有在涉及我们或我们的银行子公司的某些破产或资不抵债事件的情况下，才能加速支付附属票据的本金。在附属票据的本金或利息违约的情况下，或在我们履行附属票据或管辖附属票据的附属契约项下的任何其他义务时，并无自动加速或加速的权利。如果我们或我们的银行子公司成为执法行动的对象，我们的监管机构可以禁止我们的银行子公司向我们支付股息，并阻止我们支付附属票据的利息或本金以及我们股本的任何股息，但这些限制将不允许加速附属票据的发行。请参阅“附属附注说明-违约事件”。
我们的负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们无法履行附属票据项下的义务。
除了我们目前未偿还的债务和根据此次发行我们可能产生的任何额外债务外，我们未来可能能够借入大量额外债务，包括优先债务。如果在我们目前的债务水平之外再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。
我们的负债，包括我们将来可能产生的负债，可能会对附属票据的持有者产生重要影响，包括：
• | 限制我们对次级票据履行义务的能力； |
• | 增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性； |
• | 限制我们获得额外融资的能力，为未来的营运资本、资本支出和其他一般公司需求提供资金； |
• | 需要很大一部分运营现金流用于支付债务本金和利息，从而降低了我们使用现金流为营运资本、资本支出和一般公司要求提供资金的能力； |
• | 限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及 |
• | 这使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势。 |
附属契据并不限制吾等产生的额外债务，包括有担保的债务，在担保该等债务的抵押品价值的范围内，该等债务实际上优先于附属票据。
我们的业务运营和我们子公司的业务运营可能不会产生偿还债务所需的现金。
我们偿还债务(包括次级票据)的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。我们不能向您保证，我们的业务或我们子公司的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来的借款金额将足以使我们能够支付债务(包括附属票据)的利息和本金，或为我们的其他流动性需求提供资金。
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与附属票据相关的有限契约并不能保护你。
附属契据内规管附属票据的契诺是有限的。此外，附属票据及附属契约并不限制我们或我们的附属公司进一步发行额外附属票据(包括与附属票据相同系列的额外票据)或招致额外债务的能力。因此，附属契约的条款不能在我们的财务状况或经营结果发生不利变化的情况下保护您，您不应将附属契约的条款视为评估我们是否能够履行附属票据项下义务的重要因素。
次级票据没有既定的交易市场，这可能会增加您出售次级票据的难度，并可能对发售后票据中发展的任何交易市场的从属票据价格产生不利影响。
次级票据构成了新发行的证券，没有既定的交易市场。因此，你可能很难出售你的次级票据。我们不打算将附属票据在任何证券交易所上市，或申请将附属票据在任何交易商自动报价系统上报价。次级票据市场不得发展，如果该市场确实发展了，该市场可能不会继续存在，也不能在发行后为次级票据提供流动性，也不能以投资者可以接受的价格为附属票据提供市场。
如果次级票据的交易市场发展起来，债务市场的变化等可能会对次级票据的市场价格和您清算您在次级票据上的投资的能力产生不利影响。
许多因素可能会影响次级票据的交易市场和交易价值。这些因素包括：次级票据的本金、溢价(如有)、利息或其他应付款项(如有)的计算方法；次级票据的剩余到期日；次级票据的排名；次级票据的赎回特征；条款与本公司提供的附属票据相同的附属票据的未偿还金额；其他与我们类似的公司支付的现行利率；美国利率的变化；任何评级提供的附属票据或我们的评级。市场利率的总体水平、方向和波动性；美国资本市场的总体经济状况；以及地缘政治状况和其他普遍影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件。经济或市场动荡可能在近期或长期内发生，这可能会对次级票据的交易市场(如果有的话)和市场价格造成不利影响。最近，冠状病毒感染导致全球金融市场波动，导致全球经济放缓。
附属票据不受FDIC的保险或担保。
附属票据不是我们银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险。
如果我们的信用评级或Axos银行的评级被下调，可能会对我们产生实质性的不利影响。
评级机构不断评估我们和我们的子公司，他们对我们和Axos银行的长期和短期债务的评级是基于一系列因素，包括财务实力，以及不完全在我们和Axos银行控制范围内的因素，例如影响金融服务业的一般情况。鉴于这些审查以及总体上继续关注金融服务业，我们和Axos银行可能无法保持目前的信用评级。评级机构下调评级可能会通过现金义务、融资能力下降和抵押品触发，对我们的资金和流动性产生重大而直接的影响。Our或Axos银行信用评级的降低也可能增加Our和Axos银行的借贷成本，并限制进入资本市场的机会。
对与我们进行交易的交易对手的信用或财务实力评级的下调可能会造成这样的看法，即我们的财务状况将因此类交易对手未来潜在的违约而受到不利影响。此外，我们可能会受到其他金融机构评级下调导致的对金融机构普遍的负面看法的不利影响。因此，其他金融机构的评级下调可能会影响我们股票的市场价格，并可能限制我们获得资金的机会或增加我们的资金成本。
我们将担任初始计算代理，并可能存在与附属票据持有人利益相抵触的经济利益。
计算代理将确定浮动利率期间的利率。我们将担任次级票据的初始计算代理。吾等根据附属票据条款行使任何酌情权，包括但不限于吾等作为计算代理人行使的任何酌情权，均可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定及选举时，我们的经济利益可能与附属票据持有人的利益背道而驰，而该等决定、决定或选举可能对收益率、价值产生重大不利影响。
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附属票据的价值和市场。我们作为计算代理人所作的任何决定都是最终的，没有明显错误，具有约束力。
收益的使用
我们估计本次发行的净收益约为$，假设总发行价为$，扣除佣金和估计的发行费用后。我们打算将净收益用于一般公司用途，为Axos银行提供新资本，以支持其未来的增长，并用于普通股回购。
大写
下表列出了我们截至2020年6月30日的合并资本：
• | 按实际情况计算；以及 |
• | 经调整后，根据本次发售出售本金总额约为美元的票据，并应用由此产生的净收益。 |
本信息应与我们截至2020年6月30日的年度报告Form 10-K中列出的综合财务报表和其他财务信息一起阅读，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
截至2020年6月30日 | |||||||
(未经审计，千美元，共享数据除外) | 实际 | 作为调整后的 | |||||
现金和银行到期款项 | $ | 1,756,477 | |||||
联邦住房贷款银行的预付款 | 242,500 | 242,500 | |||||
工资保障计划流动性贷款预付款 | 151,952 | 151,952 | |||||
从其他银行借款 | 21,500 | 21,500 | |||||
次级债券 | 5,155 | 5,155 | |||||
附属票据 | 58,400 | ||||||
股东权益： | |||||||
*普通股 | 673 | 673 | |||||
**优先股 | 5,063 | 5,063 | |||||
**资本盈余 | 411,873 | 411,873 | |||||
**留存收益 | 1,009,299 | 1,009,299 | |||||
*积累了其他综合收入 | (937 | ) | (937 | ) | |||
库存股 | (195,125 | ) | (195,125 | ) | |||
股东权益总额 | 1,230,846 | 1,230,846 | |||||
总债务和股东权益 | 1,536,901 | ||||||
综合资本比率
下表列出了我们于2020年6月30日的综合监管资本比率(I)按实际基准计算，(Ii)按调整后的基准计算，以实施在此发售的次级票据本金总额美元的销售。
截至2020年6月30日。 | |||
实际 | 已针对此产品进行调整 | ||
第1级杠杆率 | 8.97% | ||
普通股一级资本比率 | 11.22% | 11.22% | |
一级风险资本比率 | 11.27% | 11.27% | |
总风险资本比率 | 12.64% | ||
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附属票据的说明
以下附属附注摘要并不声称完整，并由附属契约(定义见下文)完全限定，包括其中若干术语的定义。除非另有说明，本摘要中使用的大写术语具有附属契约中指定的含义。就本“附属票据说明”而言，提及的“公司”、“AXOS金融”、“我们”和“我们”仅包括AXOS金融公司。而不是它的合并子公司。
一般信息
此处提供的次级票据将根据日期为2016年3月3日的次级债务契约发行，并由Axos Financial和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人的第二个补充契约(日期为2020年)进行修订和补充，我们在本摘要中将其统称为“附属契约”。
次级票据将是我们的一般无担保次级债券，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保次级债券并驾齐驱。附属票据在附属契约所载的范围及方式下，将排在我们所有现有及未来的高级债务(定义见下文)之上。此外，在担保该等债务的资产价值范围内，附属票据实际上将从属于我们所有有担保的债务。附属票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来的负债和义务，包括我们子公司Axos银行的其他债权人的存款负债和债权。参见“-从属关系”。附属票据将只是Axos Financial的债务，不会是我们任何子公司的债务，也不会得到任何子公司的担保。
次级票据将于2030年(“到期日”)到期，除非之前赎回或以其他方式加速。次级票据没有偿债基金。根据适用的资本法规、指引和美国联邦储备委员会(“美联储”)的解释，我们打算使附属票据符合(受适用限制的)二级资本的资格。
自2025年付息日期起，以及其后的任何付息日期，吾等可选择在取得联储局规则(或如适用的话，任何后续适当银行监管机构的规则)(下称“联储局批准”)规定须事先获得联储局批准的情况下，全部或部分赎回附属票据，赎回价格相等于将赎回的次级票据本金的100%，另加任何应计及未付利息(以下简称“联储局批准”)，以赎回附属票据的本金金额的100%，加上任何应计利息及未付利息，以赎回附属票据的全部或部分金额，但须事先取得联储局的批准(如适用，则为任何继任者适当的银行监管机构的规则)(下称“联储局批准”)。本行不得在2025年之前赎回附属票据，但在发生“税务事件”或“二级资本事件”(如附属契约中所定义)或根据1940年法案要求我们注册为投资公司时，经美联储批准，我们可在到期前(包括2025年之前)全部赎回(但不能部分赎回)从属票据。在每种情况下，我们都可以选择在到期前(包括在2025年之前)赎回全部但不能部分赎回从属票据。在每一种情况下，如果发生“税务事件”或“二级资本事件”(该等术语在附属契约中有定义)，或者如果我们需要根据1940年法案注册为投资公司，在每种情况下，我们都可以赎回附属票据，包括在2025年之前。价格相等于将赎回的附属票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付利息。任何部分赎回将按照存托信托公司(及其继任者，“DTC”)的适用程序进行。参见“-救赎”。
进一步的问题
附属契约并不限制我们可不时以一个或多个系列发行的附属票据的数额。附属公司允许我们在未来重新开放该系列附属票据，并以与附属票据相同的条款(发行日期、公开发行价和首次付息日期除外)发行与附属票据相同的附加票据，而无需您的同意，也无需通知您，包括在此提供的附属票据结算之前，前提是重新开放的票据可以与附属票据互换，用于美国联邦所得税目的。
利息
自(包括)原始发行日期至(但不包括)2025年或较早赎回日期(“固定利率期间”)起，次级票据将按年利率%计息，每半年支付一次，每年拖欠一次(每个日期为“固定利率付息日期”)，自2021年开始计算。该固息期的最后一次固息付息日期为，2025年。
自(包括)2025年起至(但不包括)到期日或较早赎回日期(“浮动利率期”)，次级票据将按相当于基准利率(预计为三个月期限SOFR)加10个基点的利差的浮息年利率计息。浮息期内的每个季度付息期，自2025年起，于每年的、月、日、月按季付息(每期为“浮息付息日”，连同固定利率付息日期为“付息日”)。尽管有上述规定，基准利率小于零的，基准利率视为零。
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为计算基准为三个月期限SOFR的浮动利率期间每个利息期的附属票据利息，“三个月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何利息期的参考时间公布的三个月期限SOFR的利率，由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定。我们将作为初始计算代理。
以下定义适用于上述三个月期限SOFR的定义：
“基准”最初是指三个月期限的SOFR；如果计算代理在参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期对于三个月期限的SOFR或当时的基准发生了，则“基准”是指适用的基准更换。“基准”指的是三个月期限的SOFR或当时的基准，如果计算代理在参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期已经发生，则“基准”是指适用的基准更换。
“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。上述互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用内容。
关于基准的任何确定，“参考时间”是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR公约之后确定的时间；(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施基准替换符合条件改变后确定的时间。
“相关政府机构”是指美联储和/或纽约联邦储备银行，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在其网站上公布的有担保隔夜融资利率。
“期限SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
“SOFR管理人”系指由有关政府机构指定为SOFR管理人(或继任管理人)的任何实体。
“三个月期限SOFR公约”是指计算机构认为可能适合以实质上一致的方式反映使用三个月期限SOFR作为基准的任何技术、行政或业务事项的任何决定、决定或选举(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“利息期”的定义，就每个利息期确定三个月期限SOFR的时间和频率，以及支付利息、金额或期限的舍入，以及其他行政事项)。“三个月期限SOFR公约”是指就任何技术、行政或业务事项(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“利息期”的定义、就每个利息期确定三个月期限SOFR并支付利息、金额或期限的舍入，以及其他行政事项)作出的任何决定、决定或选举。如果计算代理决定采用这种市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式)。
术语“基准更换”、“基准更换符合变更”、“基准更换日期”、“基准过渡事件”和“相应的基准期”具有以下在“基准过渡事件的影响”标题下所给出的含义。
尽管前述段落与利息厘定有关，但若计算代理在相关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期(各定义见下文)已就三个月期SOFR发生，则下文标题“-基准过渡事件的影响”(我们称为“基准过渡条款”)下的规定此后将适用于浮动利率期间每个利息期的附属票据利率的所有厘定。根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关基准替换日期发生后，浮息期内各利息期的次级票据利率将为相当于基准替换加基点的年利率。
如无明显错误，计算代理对附属票据某一利息期的利率的决定将对您、受托人和我们具有约束力和决定性。计算代理人对任何利率的厘定及其对任何期间的利息支付的计算，将保存在计算代理人的主要办事处的档案中，并将应要求提供给附属票据的任何持有人，并将提供给受托人。
S-12
利息以固定利率期间十二个三十天月组成的三百六十天一年计算，以三百六十天一年和浮动利率期间实际经过的天数为基础计算。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。
除若干例外情况外，附属票据的利息将于适用的利息期间累算。当我们使用“利息期间”一词时，我们指已支付或已妥为拨备利息的紧接付息日期开始并包括在内的期间，或如未支付利息或已妥为拨备利息，则指自附属票据发行日期起至适用付息日期或到期日或较早赎回日期(如适用)并包括在内的期间，但不包括适用的付息日期或到期日或较早赎回日期(如适用)。如果固定利率付息日期或到期日适逢非营业日，则利息支付或到期日本金和利息的支付将在下一个营业日支付，但在该日期支付的款项将被视为在首次到期支付的日期支付，附属票据的持有人将无权获得任何进一步的利息或其他付款。(C)如果固定利率支付日期或到期日不是营业日，则利息支付或到期日将在下一个营业日支付，但在该日期支付的款项将被视为在第一次支付的日期支付，附属票据的持有人将无权获得任何进一步的利息或其他支付。倘浮动利率付息日期适逢非营业日，则该浮动利率付息日期将延至下一个营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，该浮动利率付息日期将加快至紧接前一个营业日，而在每个该等情况下，于该营业日应付的金额将包括该营业日应累算的利息(但不包括该营业日)。
每张附属票据的利息将于紧接适用付息日期前第15天支付予以其名义登记该附属票据的人士，不论该日期是否为营业日。于任何付息日期应付但未按时支付或未妥为拨备的任何利息，须于有关记录日期停止支付予持有人，因其已于该日期为持有人，而吾等可于特别记录日期向附属票据于营业时间结束时以其名义登记的人士支付拖欠利息，或以与附属票据可能上市的任何证券交易所的规定并无抵触的任何其他合法方式，支付该拖欠利息给附属票据的持有人，而吾等亦可于该特别记录日期向附属票据的持有人支付该拖欠利息，或以与附属票据可能上市的任何证券交易所的规定不抵触的任何其他合法方式支付予附属票据的持有人，而该等违约利息可由吾等在一个特别记录日期向附属票据在收市时以其名义登记的人士支付。然而，在到期日支付的利息将支付给本金将支付给的人。利息将通过电汇的方式在主要付款代理人的办公室以立即可用的美元支付，如果附属票据不是由全球票据代表，则由我们选择，通过邮寄到前面句子中指定付款人的地址的支票来支付。
如果当时的基准是三个月期限SOFR，计算机构将有权制定三个月期限SOFR公约，如果前述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的任何规定与计算机构确定的三个月期限SOFR公约中的任何一项不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。此外，如果计算代理在任何次级票据未偿还的任何时候确定三个月期SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则上述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的规定将根据基准过渡规定进行修改。
“营业日”是指(I)每周一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子，或(Ii)受托人的公司信托办事处不营业的日子。
排名
次级票据是我们的一般无担保次级债券，包括：
• | 对我们现有和未来的任何高级债务的偿还权较低； |
• | 与我们现有和未来的任何次级债务(包括2026年到期的6.25%次级票据)享有同等的偿还权； |
• | (I)我们现有的未偿还信托优先证券相关的次级债券，以及(Ii)条款规定该等债务排在债券之后的任何债务；(B)本公司现有次级债券的优先偿还权，以及(I)本公司现有的未偿还信托优先证券的次级债券，以及(Ii)条款规定该等债务排在债券之后的任何债务； |
• | 在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于我们所有有担保的债务；以及 |
• | 在结构上从属于我们子公司现有和未来的任何负债和义务，包括我们子公司Axos银行的其他债权人的存款负债和债权。 |
S-13
从属关系
次级票据的付款权比我们所有高级债务的优先付款权都要低。这意味着，在某些情况下，当我们可能没有在到期时支付所有债务义务时，我们所有优先债务的持有人将有权在次级票据持有人有权收到附属票据下的任何金额之前，全额支付其债务证券的所有到期或将到期的金额。这些情况包括我们在清算、解散、清盘或重组时向债权人支付或分配资产的情况。
这些附属条款意味着，如果我们无力偿债，我们的高级债务的特定金额的直接持有人最终可能会比相同金额的次级票据的直接持有人获得更多的资产，而我们的债权人如果被拖欠特定金额，最终可能会比直接拥有相同金额的次级票据的债权人获得更多的资产。附属契约并不限制我们招致优先债务或一般债务的能力，包括与附属票据或担保债务并列的债务。
次级票据持有人不得加速次级票据的到期日，但违约事件除外。请参阅下面的“-违约事件”。
附属契约规定，除非高级债务的全部本金及任何溢价或利息已悉数清偿，否则在下列情况下，不得就任何附属票据作出付款或其他分配：
• | 发生任何破产或破产程序，或任何涉及我们或我们的资产的接管、清算、重组、解散、清盘、为债权人利益转让或其他类似程序或事件； |
• | 在任何高级债项的本金(或溢价，如有的话)或利息的支付方面的任何拖欠(或保费(如有的话))或利息的持续期间内，超过与其有关的任何适用宽限期，或(如属任何该等拖欠的司法程序待决)；或 |
• | 如果任何次级票据在其规定的到期日之前宣布到期和应付，则应在其规定的到期日之前宣布到期和应付。 |
如果受托人或任何次级票据持有人收到附属条款禁止的任何付款或分发，并且如果这一事实在支付或分发时或之前告知受托人或持有人，则受托人或持有人必须向我们支付该笔钱。
此外，如果发生任何破产或破产程序，或任何为债权人的利益而进行的接管、清算、重组、转让，或涉及我们或我们的资产的其他类似程序或事件，则与一般义务有关的任何债权人将有权在向附属票据持有人支付或分配任何金额之前，获得所有到期或到期的该等一般义务的全额付款。
即使附属条款阻止我们在附属票据到期时付款，如果我们不在到期时付款，我们也会拖欠附属票据下的义务。这意味着受托人和次级票据持有人可以对我们采取行动，但在高级债务持有人的索赔得到完全清偿之前，他们不会收到任何款项。
附属契约容许高级债权持有人取得法庭命令，要求本公司及任何附属票据持有人遵守附属条款。
附属契约将“高级负债”定义为：
• | 购买或借入款项的本金(及溢价，如有的话)及利息，不论是否有证券、票据、债权证、债券或其他由吾等发行的类似票据所证明，包括与取得财产、资产或业务有关而招致的义务； |
• | 我们的资本租赁义务； |
• | 我们作为财产延期购买价格发行或承担的义务、我们的有条件销售义务以及我们根据任何有条件销售或所有权保留协议承担的义务，但不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款； |
• | -我们由表外担保和直接信贷替代产生的义务，包括与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似信贷交易有关的义务； |
• | 我们与衍生产品相关的义务，包括利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议的义务； |
S-14
• | 以上所列的任何其他人的债务，我们作为义务人、担保人或其他方面直接或间接负责或负有支付责任的； |
• | 通过对我们的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述任何义务，无论我们是否承担该义务；以及 |
• | 任何上述义务的延期、续签或延期。 |
但是，高级负债不包括：
• | 附属票据； |
• | 在正常业务过程中产生的应付贸易账款；以及 |
• | 根据其条款从属于附属票据或与附属票据平等的任何债务，包括：(A)本金5,100万美元，2026年到期的附属票据6.25%，(B)本金740万美元，6.25%次级贷款，及(C)向吾等为发行信托证券而设立的任何法定信托发行的任何债务，该等债务在任何情况下均应优先于附属票据。 |
我们是一家金融控股公司，我们几乎所有的资产都由我们的直接和间接子公司持有。我们依靠子公司的股息和其他付款或分派来支付债务的利息(例如在此提供的附属票据)。截至2020年6月30日的年度，我们债务义务的利息支出为430万美元(仅限控股公司)。联邦和州银行法规对我们的银行子公司直接或间接向我们支付股息、向我们或我们的某些附属公司提供任何信贷以及投资于我们的股票或证券的能力施加了一定的限制。这些规定还防止我们从我们的银行子公司借款，除非贷款有抵押品担保。因此，我们可能没有足够的现金来支付附属票据。请参阅“风险因素”。
由于吾等为控股公司，吾等及其债权人(包括附属票据持有人)在任何附属公司清盘、重组、解散、清盘或其他情况下参与任何资产分配的权利将受制于该附属公司债权人的优先债权(除非吾等是拥有认可债权的债权人)。若部分由于本银行附属公司作为受保存款机构而导致其资产的任何此类分配，该等银行附属公司的存款人及其他一般或附属债权人的债权将有权优先于该银行附属公司股东的债权，包括作为其母控股公司的吾等及吾等的任何债权人(例如附属票据持有人)的债权。截至2020年6月30日，AXOS Clearing有2,150万美元来自其他银行的借款，AXOS银行有113亿美元的存款，1.52亿美元的工资保护计划流动性工具预付款，以及242.5美元的FHLB预付款，包括原始到期日不到一年的预付款，次级票据将在结构上从属于这些预付款。
没有额外的金额
如果附属票据上的任何付款需要预扣任何美国联邦所得税或其他税收或评估(由于法律的变化或其他原因)，我们将不会支付有关该税收或评估的额外金额。有关次级票据所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“重大联邦所得税后果”。
救赎
吾等可选择从2025年的付息日期开始，但不在此之前(以下指定的某些事件发生除外)，并在其后的任何付息日期，不时赎回全部或部分附属票据，赎回价格相等于赎回的附属票据本金的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息，但不包括赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。在获得美联储批准的情况下，我们可以随时赎回附属票据的全部或部分，价格相当于赎回次级票据本金的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。
在到期日之前，附属票据不得以其他方式赎回，除非我们还可以选择在获得美联储批准的情况下，在发生以下情况时，随时(包括2025年之前)全部(但不是部分)赎回附属票据，赎回价格相当于正在赎回的次级票据本金的100%，加上赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日的利息，包括2025年之前的赎回价格：在以下情况下，我们也可以选择全部(但不包括部分)赎回附属票据，赎回价格相当于正在赎回的次级票据本金的100%加上赎回日(包括2025年之前)的应计未付利息：
• | “税收事件”，在附属契约中的定义是指我们收到独立税务律师的意见，其大意是由于以下原因：(A)对美国或其任何政治区或税务当局的任何法律或条约或其下的任何条例进行修订或更改(包括任何已宣布的预期修订或更改)；(B)司法决定、行政行动、官方行政声明、裁决、监管程序、条例、通知或公告，包括任何意向的通知或公告；(C)如果发生以下情况，则表示我们收到独立税务律师的意见：(A)对美国或其任何政治区或税务当局的任何法律或条约或其下的任何条例的修订或更改(包括任何已宣布的预期修订或更改)；(B)司法决定、行政行动、官方行政声明、裁决、监管程序、法规、通知或公告 |
S-15
通过或颁布任何裁决、管理程序或条例(前述任何一项，即“行政或司法行动”)；或(C)对与美国的行政或司法行动或法律或法规有关的任何官方立场的修订或改变，或对与先前普遍接受的立场或解释不同的美国法律或法规的任何解释，在每种情况下，哪些改变或修订或质疑生效，或哪些声明、决定或质疑是在附属票据的最初发行日期或之后宣布的，则吾等就附属票据应支付的利息不在或在该意见发表之日起90天内不会或不在该意见发表之日起90天内宣布的风险均属微乎其微。用于美国联邦所得税目的；
• | “二级资本事件”，在附属契约中的定义是指我们善意的决定，由于(A)对美国的法律、规则或法规(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或在附属票据的最初发行日期之后颁布或生效的美国的任何政治分支的任何修订或更改，我们的善意决定；(A)对美国的法律、规则或法规的任何修订或改变，包括(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或在美国的任何政治分支在从属票据的最初发行日期之后制定或生效的任何法律、规则或法规的任何修订或更改；(B)对该等法律、规则或规例作出任何建议的更改，而该等法律、规则或规例是在附属票据原来的发行日期之后宣布或生效的；或(C)任何解释或适用该等法律、规则、规例、政策或指引的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，而该等法律、规则、规例、政策或指引是在附属票据的最初发行日期之后宣布的，则我们有权就美联储资本充足规则或规例(或如适用的话，任何适当的联邦政府继任者的资本充足规则或规例)而言，无权将当时未偿还的附属票据视为“二级资本”(或同等资本)，这是一个实质上的风险。只要有任何附属票据未偿还；或 |
• | 根据1940年法案，该公司将被要求注册为一家投资公司。 |
倘赎回附属票据，吾等将于赎回日期前不少于30天或不多于60天，向每位附属票据持有人递交或安排交付赎回通知(该通知可由吾等酌情决定以一个或多个先决条件为条件，赎回日期可延至任何或所有该等条件已获满足或撤销的时间，如吾等确定该等条件将不会获满足)，而本公司将于赎回日期前不少于30天或不多于60天向每位附属票据持有人递交赎回通知(该通知可能取决于一项或多於一项先决条件，而赎回日期可延迟至吾等已满足或撤销任何或所有该等条件的时间)。
任何部分赎回将根据DTC的适用程序在所有次级票据持有人中进行。如任何附属票据只赎回部分，则与该附属票据有关的赎回通知须述明其本金中须赎回的部分。原始票据注销时，将以持有人的名义发行本金相当于其未赎回部分的替换次级票据。次级票据不需由持有人选择赎回或预付。
违约事件
附属契约项下附属票据的唯一“违约事件”是与我们的破产或资不抵债有关的某些事件，无论是自愿的还是非自愿的，或者与我们的附属托管机构Axos银行的破产有关的某些事件。如附属票据的失责事件发生并仍在持续，则所有附属票据的本金即成为并须即时到期及支付，而无须受托人或附属票据的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。如附属票据的失责事件发生并持续，受托人可借受托人或附属票据本金总额过半数的持有人认为最有效的任何司法程序，强制执行其权利及附属票据持有人的权利。
次级票据的到期日只有在上述违约事件发生时才能加速。如附属票据的本金或利息出现“违约”，或附属票据、附属契约或任何其他义务或债务未能履行吾等的任何契诺或协议，则无权加速支付附属票据的本金。就附属票据而言，“违约”指(I)到期时因到期、提早到期或其他原因而未能支付附属票据本金；及(Ii)到期时未能支付附属票据利息，并持续30天。如果附属票据的本金或利息出现违约，并根据附属契约继续存在，则附属票据的受托人和持有人将有权直接向吾等提起诉讼，要求收回该等逾期付款。除非附属票据的本金或利息出现违约，否则附属票据持有人提起法律程序以强制执行附属契约条款的权利将有限。
改型
吾等可不时联同受托人，无须附属票据持有人同意，为下列一项或多项目的修订附属契约：
• | 规定由继任法团承担我们在附属契约项下的义务； |
S-16
• | 为附属票据持有人的利益在我们的契诺及失责条款中加入条文，或放弃附属契约赋予我们的任何权利或权力； |
• | 允许或便利以不记名形式或无证明形式发行附属票据； |
• | 纠正含糊之处、瑕疵或不一致之处，只要有关修订不会对本行真诚决定之附属票据持有人之利益造成不利影响； |
• | 就附属票据委任继任受托人； |
• | 确立一系列附属票据的形式或条款 |
• | 对附属契约作出既不适用于在签立该补充契据之前订立并有权享有该条文利益的任何系列的附属票据的任何更改，亦不修改任何附属票据持有人就该条文的权利；或 |
• | 以确保附属票据的安全。 |
附属契约准许吾等及受托人在征得每一系列受影响的未偿还附属票据的合计本金百分之六十六及三分之二的同意后，以影响该系列附属票据持有人的权利的方式修改附属契约；但未经每张受影响的未偿还票据持有人同意，不得作出任何修改：
• | 变更次级票据本金到期日或者次级票据付息时间； |
• | 降低任何次级票据的本金或利率； |
• | 减低任何附属票据的本金数额，而该等附属票据在宣布加速时将会到期及须予支付； |
• | 更改支付附属票据本金或利息的付款地点或硬币或货币； |
• | 损害因履行该等到期和应付义务而提起诉讼的权利； |
• | 以不利于附属票据持有人的方式修改附属契约中关于附属票据从属的规定； |
• | 降低任何该等补充契据须征得持有人同意的任何系列的百分率，或附属契约所规定的任何豁免须征得持有人同意的任何系列的百分比；或 |
• | 修改与修改或放弃有关的规定。 |
受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等附加契据会影响受托人本身在附属契约下或在其他方面的权利、责任、豁免权或法律责任(包括但不限于与采纳任何符合基准的更换基准有关的权利、责任、豁免权或法律责任)。未经受托人明确书面同意，受托人将无义务遵循或同意附属契约的任何修订或补充(包括但不限于符合更改的任何基准替换)，该修订或补充会对受托人的权利、特权、责任、义务或责任产生重大改变或影响(包括但不限于酌情决定权的施加或扩大)，或在每种情况下都会对受托人的合理判断产生重大不利影响。
合并、合并、出售资产和其他交易
我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：
• | 如果我们是尚存的人，或者如果我们与另一人合并或合并，或者如果我们将我们的所有财产和资产实质上出售、转让、转让或租赁给任何人，则继承人是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司、合伙企业、有限责任公司或信托，继承人(如果不是Axos Financial，Inc.)通过补充契约明确承担我们与附属票据和附属契约有关的义务； |
• | 在紧接交易生效后，不会有任何“失责事件”或在通知或经过一段时间后会成为“失责事件”的事件已经发生和继续发生；及 |
• | 符合附属义齿中描述的某些其他条件。 |
附属契约的一般条文并不限制Axos Financial进行可能对附属票据持有人造成不利影响的交易(例如高杠杆交易)的权利。
满足感和解除感
附属契约规定，除其他事项外，所有先前未交付受托人注销的附属票据：
• | 已到期并须支付，或 |
• | 将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或 |
S-17
• | 须根据受托人满意的由受托人发出赎回通知的安排，在一年内被要求赎回， |
而为此目的，我们不可撤销地将款项作为信托基金存放或安排存放于受托人作为信托基金，款额须足以支付和清偿以前没有交付受托人注销的附属票据的全部债项，以及截至该存放日期(如属已到期并须支付的附属票据)或到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金及任何溢价及利息；
然后，应我们的要求，附属契约将不再有效，我们将被视为已就附属票据偿付并解除附属契约。然而，我们将继续有义务支付根据附属契约到期的所有其他款项，并提供附属契约所述的高级人员证书和大律师意见，受托人的某些权利、特权和豁免权将继续保留。
失败
我们可以随时终止我们在附属票据项下的所有义务，但某些义务除外，包括那些尊重失效信托的义务。如果满足以下适用条件，我们的义务将被视为已履行：
• | 我们已不可撤销地以信托形式向受托人或失效代理人(如果有)交存金钱或美国政府债务，用于支付附属票据的本金和利息，直至到期； |
• | 如果附属票据随后在任何证券交易所上市，我们已向受托人或失信代理人交付高级人员证书，表明我们的失败不会导致附属票据从该交易所除名； |
• | 此类失败不会导致违反或违反我们作为缔约方的任何其他协议或文书，或构成违约； |
• | 我们已向受托人和撤销代理人(如果有)提交了一份律师意见，大意是附属票据的持有者将不会确认由于该撤销而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将按照与该撤销没有发生时相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦收入税；(B)我们已向受托人和撤销代理人(如有)提交了一份律师意见，大意是附属票据的持有人将不会因该等撤销而确认美国联邦所得税的目的，并将以同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税； |
• | 不存在任何情况或条件阻止我行在存入资金之日或其后90天内的任何时间支付附属票据的本金或利息；及 |
• | 附属契约中规定的某些其他条件。 |
根据附属契约的任何附属票据的失效，应以我们事先获得美联储的批准以及美联储对附属票据的失效可能施加的任何额外要求为前提。(编者注：根据附属契约的规定，附属票据的失效须经我们事先获得美联储的批准，以及美联储对附属票据的失效可能施加的任何额外要求。尽管如上所述，如果由于附属票据发行日期后法律、法规或政策的变化，美联储并不要求票据的失效必须经过美联储的批准才能给予票据第二级资本处理，则这种失效将不需要美联储的批准。
基准过渡事件的影响
基准替换。如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准更换日期已在基准时间或之前就任何日期的基准确定发生，则基准更换将在浮动利率期间就该日期的该确定以及随后所有日期的所有确定替换当时与附属票据有关的所有基准。(C)如果基准转换事件发生在基准时间或基准更换日期之前，则基准更换将在浮动利率期间就该日期的该确定以及随后所有日期的所有确定替换当时与附属票据相关的基准。
基准替换符合更改。关于基准更换的实施，计算代理将有权进行符合不时更改的基准更换。
某些定义的术语。如本文所用：
“基准替换”是指针对当时的基准插入的基准，加上该基准的基准替换调整；如果出现以下情况：(A)计算代理在基准替换日期不能确定插入的基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期为三个月期限SOFR，并且发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则在以下三个方面发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期：
S-18
月期限SOFR(在这种情况下，不应确定关于三个月期限SOFR的插值基准)，然后
“基准替换”是指在基准替换日期之前，计算代理可以确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：
(1)复合SOFR；
(二)下列金额之和：(一)由有关政府机构选定或建议以替代当时适用相应期限基准之替代费率，及(二)基准置换调整之总和；(二)由有关政府机构选定或建议以替代适用相应期限之现行基准之替代费率及(乙)基准置换调整之总和；
(3)以下两项之和：(A)降低ISDA回退率，以及(B)降低基准替换调整；
(4)总和：(A)由计算代理选择作为适用相应期限的当时基准的替代利率的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时以美元计价的浮息证券的当前基准，以及(B)基准替换调整。
如果需要基准时间的计算代理，但不能根据上述过程中的至少一个确定基准，则基准将是在前一个基准时间确定的基准。
“基准替换调整”是指自基准替换日期起，计算代理可以确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：
(1)有关政府机构为适用的未调整基准替换选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；
(2)如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；以及
(3)计算代理在充分考虑任何业界接受的利差调整或计算或厘定该等利差调整的方法后所选择的利差调整(可以是正值或负值或零)，以用当时适用的未经调整的基准取代当时以美元计价的浮息证券的基准。
“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，计算代理决定可能适当以与市场惯例基本一致的方式反映采用该基准替换的任何技术、行政或操作更改(包括对“利息期”的定义、确定每个利息期间的利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他管理事项的更改)(或者，如果计算代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果计算代理确定采用该市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者计算代理确定以计算代理确定为合理需要的其他方式)。
“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在第(1)款“基准过渡事件”定义的情况下，任何决定的相关参考时间；
(2)在“基准过渡事件”定义第(2)款或第(3)款的情况下，以(A)其中提及的信息的公开声明或公布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或
(3)在“基准过渡事件”定义第(4)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。
S-19
为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提述还包括基准背后的任何参考汇率(例如，如果基准成为复合SOFR，则对基准的提述将包括SOFR)。
为免生疑问，如导致基准更换日期的事件与任何决定的基准时间相同但早于基准更换日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(一)如基准为三个月期SOFR，(A)有关政府机构没有根据SOFR选择或推荐三个月期的前瞻性期限利率，(B)有关政府机构建议或选定的基于SOFR的三个月期前瞻性期限利率的发展不完整，或(C)我们认为以SOFR为基础的三个月期前瞻性利率在行政上并不可行；
(2)由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息公告，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公告发布时，没有将继续提供基准的继任管理人；
(三)监管机构对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产管理人员、对基准管理人有管辖权的决议机关或者对基准管理人具有类似破产或者决议权限的法院或者实体的公开声明或者信息公布，声明基准管理人已经停止或者将永久或无限期停止提供基准，但在声明或者公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；(三)对基准管理人具有管辖权的法院或者单位已经停止或者将永久或者无限期地停止提供基准，但在声明或者公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；(三)对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产管理机构或者对基准管理人具有类似破产或者解决权的实体的公开声明或者信息公告；
(四)监管机构向基准管理人公开声明或者发布信息，宣布基准不再具有代表性。
“复合SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及此费率的约定由计算代理根据以下规定制定：
(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；但条件是：
(2)如果计算代理确定复合SOFR不能根据上文第(1)款确定，则计算代理在适当考虑到当时任何行业公认的美元计价浮动利率证券的市场惯例后，选择该利率的利率或方法，以及该利率的约定。(2)如果计算代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则计算代理在适当考虑到任何行业公认的美元计价浮动利率证券的市场惯例后，选择该利率的利率或方法以及该利率的约定。
为免生疑问，复合SOFR的计算应不包括基准重置调整(如果适用)和每年个基点的利差。
基准替换的“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。
关于基准的“内插基准”是指通过在以下两种基准之间进行线性内插来为相应的基调确定的利率：(1)比相应的基调短的最长期限(基准可用)的基准，和(2)比相应的基调长的最短期限(基准可用)的基准。
“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指ISDA或其任何后续机构不时修订或补充的“ISDA定义”，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。
“ISDA后备调整”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在相对于适用基期基准的指数停止事件发生时确定。
S-20
“ISDA后备利率”是指引用ISDA定义的衍生品交易适用的利率，该定义在指数停止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA后备调整的适用期限的基准生效。
“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。
术语“纽约联邦储备银行网站”、“参考时间”、“相关政府机构”、“SOFR”和“术语SOFR”具有以上“利息”标题下的含义。
裁定和决定
计算代理获明确授权根据附属票据的条款作出若干决定、决定及选择，包括就使用三个月期SOFR作为浮动利率期间的基准及根据基准过渡条款作出若干决定、决定及选择。计算代理人可根据附属票据的条款作出的任何厘定、决定或选择，包括就期限、收费率或调整或就某事件、情况或日期的发生或不发生而作出的任何厘定，以及就采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定：
• | 对次级票据持有人和无明显错误的受托人具有决定性和约束力； |
• | 如果是由我们作为计算代理做出的，将由我们全权酌情决定； |
• | 如由吾等以外的计算机构作出，将在谘询吾等后作出，而该计算机构不会作出吾等合理反对的任何该等决定、决定或选择；及 |
• | 即使附属契据有任何相反规定，该附属契据仍无须附属票据持有人、受托人或任何其他各方同意而生效。 |
表格、面额、转账、交换和记账程序
在此发行的附属债券将只以完全登记的形式发行，不含利息券，最低面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍。
兹提供的附属票据将由一张全球票据证明，该票据将存放在DTC或其任何继任者处或代表DTC或其任何继任者，并以割让公司或CEDE的名义登记为DTC的代名人。除下列规定外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给存托凭证的另一被指定人或存托凭证的继任者或其被指定人。
除非发生下列情况之一，否则全球票据不会以任何人的名义登记，也不会兑换以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的从属票据：
• | DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，或者DTC已不再是根据“交易法”注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都没有指定继任的托管人；或者 |
• | 关于由全局票据代表的从属票据的违约事件已经发生并且正在继续。 |
在这种情况下，DTC将决定为换取全球票据而发行的任何证券将以谁的名义注册。任何该等经证明的附属纸币将以最低面额1,000元及超过1,000元的倍数发行，并只能以该最低面额转让或兑换。
就所有目的而言，DTC或其指定人将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此：
• | 如果由全局票据代表，则不能获得以您的名义注册的从属票据； |
• | 您不能收到保证书(实物)票据，以换取您在全球票据中的实益权益； |
• | 无论出于何种目的，您都不会被视为全球纸币或其所代表的任何纸币的拥有者或持有者；以及 |
• | 全球票据的所有付款将支付给DTC或其指定人。 |
S-21
一些司法管辖区的法律规定，某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能拥有最终(经认证)形式的证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的实益权益转让给这些类型的购买者的能力。
只有在DTC或其代名人(称为“参与者”)有账户的机构(如证券经纪人或交易商)和可能通过参与者持有实益权益的个人(包括通过欧洲清算银行SA/NV或作为DTC参与者的Clearstream Banking，Sociétéanaume)才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中实益权益的所有权将出现在唯一的地方，这些权益转移的唯一方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对参与者代表其持有的个人的利益)。
*企业发行人的债券和票据二级交易一般在清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中交易，并在立即可用的资金中结算。我们不会就即时可用资金结算对该等实益权益的交易活动有何影响作出任何陈述。
本公司将以现金支付环球票据的利息及本金予DTC的提名人割让为环球票据的注册拥有人。我们将在每个付款日通过电汇立即可用的资金来支付这些款项。
阁下可于受托人的公司信托办事处兑换或转让附属票据，以换取该系列附属票据，或在我们为该等目的而设的任何其他办事处或机构兑换或转让附属票据。我们不会要求支付任何转让或交换附属票据的手续费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税费或其他政府费用的金额。
吾等获悉，就以现金支付全球票据的利息或本金而言，除非DTC有理由相信其不会于该付款日收到付款，否则DTC的惯例是于付款日期将与参与者在DTC记录所示的全球票据所代表的附属票据中各自实益权益成比例的款项记入参与者的账户贷方，除非DTC有理由相信其将不会在该付款日收到付款，否则DTC将于付款日向参与者的账户支付与DTC记录所示的全球票据所代表的附属票据中的各自实益权益成比例的款项。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的次级票据中的实益权益的所有者支付的款项将由这些参与者负责，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。
吾等亦明白，DTC及CEDE均不会就附属票据表示同意或投票。我们已获告知，根据DTC的常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份“综合委托书”。综合代理将割让的同意权或投票权转让给那些在综合代理所附清单中确定的记录日期将附属票据贷记到其账户的参与者。
由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此，对全球票据所代表的本金拥有实益权益的人将该权益质押给不参加DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。
DTC已告知吾等，其只会在一名或多名参与者的指示下采取任何准许票据持有人采取的行动(包括出示票据以供交换)，而该一名或多名参与者的账户在该全球票据中拥有DTC权益，且仅就该参与者或该等参与者已给予该指示的该等全球票据所代表的附属票据的本金部分采取行动。
DTC还向我们提供了如下建议：DTC是根据纽约州法律组织的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、经修订的“统一商业法典”所指的“清算公司”，以及根据交易所法案第317A节的规定注册的“清算机构”。设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的其他实体可以间接进入DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。
DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于支付、转让、交换和其他与全球票据实益权益有关的事项。我们和受托人对以下任何方面不承担任何责任或责任
S-22
DTC或任何参与者关于全球票据实益权益的记录，包括全球票据支付的记录，吾等和受托人不负责维护、监督或审查任何该等记录。
计算代理
我们将于浮动利率期间开始前为附属票据委任一名计算代理人，并将于我们的主要办事处备存有关委任的记录，任何附属票据持有人如有要求，均可索取该记录。此外，我们或我们的关联公司可以承担计算代理的职责。我们将作为初始计算代理。
受托人
美国银行全国协会是该契约的受托人，并将成为票据的主要支付代理和登记员。
如附属票据发生失责事件，而又未能补救，则受托人在行使其权力时，须以审慎人士的谨慎程度处理其本身的事务。除附属契约条文另有规定外，受托人并无义务应附属票据持有人的要求行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提出要约，并在被要求时向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。
我们已经并可能继续与美国银行或其附属公司建立银行、贷款或其他关系。根据1939年的“信托契约法”，如果任何系列的证券发生违约，受托人将被要求在违约后90天内消除“信托契约法”中定义的任何与该系列证券相冲突的利益，或辞去该系列证券的受托人职务，除非这种违约已被治愈、适当放弃或以其他方式消除。
付款及付款代理
我们将在受托人的公司信托办事处或我们指定的任何付款代理人的办事处支付附属票据的本金和利息。
除拖欠利息外，本行将于记录日期营业时间结束时，向附属票据的登记拥有人支付附属票据的任何利息。附属票据到期日应付的利息将支付给本金应支付给的登记持有人。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。
在适用的遗弃物权法的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由吾等以信托形式持有，用以支付本金或利息到期及应付后两年无人认领的附属票据的本金及利息的任何款项，将应吾等的要求偿还予吾等，或(如当时由吾等持有)解除该信托。在向我们偿还款项后，您只有权作为无担保的普通债权人向我们要求付款。
执政法
附属契约和附属票据受纽约州法律管辖和解释。
S-23
美国联邦所得税的重要考虑因素
下面的讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，一般适用于我们提供的次级票据的所有权和处置。只有当您在此次次级票据发行中获得次级票据，并出于美国联邦所得税目的将您的次级票据作为资本资产持有时，它才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：
• | 一个证券交易商， |
• | 选择使用按市值计价的方法核算您所持证券的证券交易商， |
• | 一家银行， |
• | 一家人寿保险公司， |
• | 免税组织， |
• | 拥有作为对冲工具或对冲利率风险的次级票据的人， |
• | 出于税收目的，拥有作为跨境或转换交易一部分的次级票据的人， |
• | 出于税收目的，作为清仓销售的一部分购买或出售次级票据的人，或 |
• | 出于税收目的，其功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。 |
此外，本摘要不涉及根据任何州、地区或非美国司法管辖区的税法产生的其他美国联邦税收后果(例如，遗产税或赠与税或对净投资收入征收的医疗保险税)或税收后果。
本摘要是根据一九八六年经修订的“国内税法”(下称“守则”)、其立法历史、守则下现有及拟议的规例、已公布的裁决及法院判决，全部均为现行有效。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。
如果合伙企业(或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)持有附属票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有次级票据的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对次级票据投资的处理向其税务顾问咨询。
请咨询您自己的税务顾问，了解根据守则和任何其他征税管辖区的法律，在您的特定情况下拥有和处置这些附属票据的后果。
美国持有者
本小节描述对美国持有者的税收后果。如果您是次级票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有人：
• | 美国公民或美国居民， |
• | 一家国内公司， |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或 |
• | 如果美国法院可以对信托的行政管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则信托。 |
如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考下面的“非美国持有者”。
支付利息。您将在收到利息的纳税年度或利息产生的纳税年度对附属票据上的利息作为普通收入征税，具体取决于您在美国联邦所得税方面的会计方法。
附属债券的购买、出售和注销。一般情况下，您将确认出售或其他处置或报废附属票据的资本收益或亏损等于您在出售或其他处置或报废时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未付利息的金额(这将被视为利息支付，并根据上文讨论的利息支付规则征税)与您在附属票据中的纳税基准之间的差额。您在附属票据上的计税基础通常是其成本。非公司美国持有者的资本收益通常在持有房产超过一年的情况下按优惠税率征税。
S-24
非美国持有者
利息的支付
如果您是次级票据的非美国持有者，您通常不会因收到的次级票据利息而缴纳美国联邦预扣税，条件是：
• | 您并不实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权总和的10%或更多， |
• | 贵公司不是“受控制的外国公司”，与我们有直接或间接的股权关系(实际上或建设性的)， |
• | 阁下并无在美国从事贸易或业务的经营，而附属票据的权益与该等贸易或业务的经营并无实际关连，以及 |
• | 对于您的非美国持有者身份，您在伪证处罚下满足某些认证要求(通常通过提供正确填写并签署的IRS表W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的IRS表)。 |
如果您在美国从事贸易或业务，并且附属票据的利息实际上与该贸易或业务有关(或者，如果适用的条约要求，可归因于通过您在美国设立的常设机构或固定基地进行贸易或业务)，则一般而言，您将按净收入计算的此类利息缴纳美国联邦所得税(通常与您是美国人的方式相同)。如果您根据前一句话中描述的规则需要缴纳美国联邦利息所得税，并且您满足伪证惩罚下的某些证明要求(通常通过提供正确填写并签署的IRS表格W-8ECI或其他适用表格)，则您将不需要就任何此类利息缴纳美国联邦预扣税。此外，如果您是一家外国公司，您可能还需要对该课税年度的有效关联收益和利润按30%(或更低的条约税率，如果适用)的税率征收分行利得税，但须作出某些调整。
根据上述规则，不符合免除美国联邦预扣税资格的非美国持有者通常将对附属票据上收到的利息按30%的税率(或更低的条约利率，如果适用)进行预扣。
次级票据的出售、交换、退役或其他处置
如果您是次级票据的非美国持有人，您在出售、交换、报废或以其他方式处置次级票据时实现的任何收益(代表应计但未付利息的收益除外，将受上述利息支付规则的约束)一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：
• | 此类收益实际上与您在美国进行贸易或业务有关(或，如果适用条约要求，可归因于通过您在美国设立的常设机构或固定基地进行贸易或业务)，在这种情况下，您将按净收入计算缴纳美国联邦所得税(通常与您是美国人的方式相同)。此外，如果您是一家外国公司，您还可能需要对该课税年度的有效关联收益和利润按30%(或更低的条约税率，如果适用)的税率征收分行利得税，但须作出某些调整，或 |
• | 如果您是非美国个人持有人，您在此类处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。 |
FATCA扣缴
根据“守则”第1471至1474节(俗称“外国账户税收合规法”(“FATCA”))，如果您或此类人士未能遵守某些信息报告要求，可对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人员的某些付款征收30%的预扣税(“FATCA预扣税”)。如果您遵守守则提供的FATCA信息报告要求、根据准则颁布的财政部条例、官方指导或任何相关的适用政府间协议，或者如果您通过未能遵守这些要求的非美国人(例如，外国银行或经纪人)持有附属票据，则您收到的与从属票据有关的利息支付可能会受到这种预扣的影响(即使向您支付的款项不会受到FATCA预扣的约束)，您也可能会受到这种预扣的影响(即使向您支付的款项本来不会受到FATCA扣缴的约束)，您也可以通过非美国人(例如，外国银行或经纪人)持有从属票据(即使向您支付的款项不会受到FATCA预扣的约束)。您应该咨询您自己的税务顾问，了解有关美国法律和其他关于FATCA预扣的官方指导。
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备份扣缴和信息报告
一般来说，如果您是非公司的美国持有者，我们和其他付款人必须向美国国税局报告您的附属票据的所有本金和任何利息的支付。此外，我们和其他付款人需要在美国境内到期之前向美国国税局报告出售您的次级票据所得的任何付款。此外，如果您未能提供准确的纳税人标识号，或者(在利息支付的情况下)美国国税局通知您没有报告要求在联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，备份预扣将适用于任何付款。
一般来说，如果您是非美国持有者，我们需要在IRS表格1042-S上报告您的附属票据的利息支付情况。我们就您的附属票据向您支付的本金或利息将不受信息报告和后备扣缴的约束，前提是您已满足有关您作为非美国持有人的身份的某些证明要求，或者您以其他方式确立了豁免。此外，如果(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，以及(Ii)如果您已向付款人或经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，作为支付给非美国人的依据，则在以下情况下，在经纪人的美国办事处完成的次级票据销售所得款项的支付将不受后备扣留和信息报告的约束。(Ii)如果付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您已向付款人或经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，则付款将不受后备扣留和信息报告的约束。
一般而言，在经纪的外国办事处出售附属票据所得款项的付款，将不会受到资料申报或后备扣留的限制。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的限制(在某些情况下还可能受到后备扣留的约束)，条件是：(I)如果经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)如果销售与美国有某些其他指定的联系，则可能会受到信息报告的约束(在某些情况下，还可能受到后备扣留的约束)，如果(I)经纪人与美国有一定的联系，(Ii)收益或确认被送往美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定的联系。备用预扣不是附加税。通常，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您美国联邦所得税义务的任何金额的退款。
ERISA的某些考虑事项
受“1974年美国雇员退休收入保障法”(“ERISA”)(“ERISA”)(每个，“计划”)约束的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人，在授权投资附属票据之前，应在该计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多元化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致，以及投资是否涉及ERISA或守则所禁止的交易。
ERISA第406节和守则第4975节禁止计划以及个人退休账户、Keogh计划和受守则第4975节约束的任何其他计划(又称“计划”)与ERISA项下的“利害关系方”或本守则项下的“丧失资格的人”就计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致这些人根据ERISA或守则承担消费税或其他责任，除非根据适用的法律、法规或行政豁免可以获得豁免。员工福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)和非美国计划(如ERISA第(4)(B)(4)节所述)(“非ERISA安排”)不受ERISA第406节或守则第4975节的要求，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律(“类似法律”)的类似规定的约束。
由计划或其标的资产包括“计划资产”的任何实体(“计划资产实体”)收购和持有附属票据或其中的任何权益，原因是我们或任何付款代理或我们或其各自的任何联属公司是或成为该实体的利害关系方或丧失资格的人，可能导致根据ERISA或守则第4975节禁止交易，除非附属票据是根据适用的豁免收购和持有的。美国劳工部已经发布了被禁止的交易类别豁免，或称“PTCE”，如果购买或持有次级票据或其中的任何权益可能产生的直接或间接被禁止的交易需要，可以提供豁免救济。这些豁免包括PTCE84-14(适用于由独立合资格专业资产经理决定的某些交易)、PTCE90-1(适用于涉及保险公司集合独立账户的某些交易)、PTCE91-38(适用于某些涉及银行集体投资基金的交易)、PTCE 95-60(适用于涉及某些保险公司普通账户的交易)和PTCE96-23(适用于由内部资产管理公司管理的交易)。此外，守则第408(B)(17)条及第4975(D)(20)条(“服务提供者豁免”)可就附属票据的购买和出售提供豁免，但条件是(I)附属票据的发行人并非投资计划的利害关系人或丧失资格的人，但原因并非是向该计划提供服务或与服务提供者有关系；(Ii)附属票据的发行人或任何一名附属票据的发行人，均不是该计划的利害关系人或丧失资格的人；及(Ii)附属票据的发行人或任何一名附属票据的发行人，均非因向该计划提供服务或与服务提供者的关系而被取消资格；及(Ii)附属票据的发行人或任何一名附属票据的发行人均不是投资计划的利害关系人或丧失资格人士
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其联属公司对参与交易的计划资产拥有或行使任何酌情决定权或控制权，或提供任何投资建议，并进一步规定计划支付的金额不得超过，且与交易相关的报酬不得低于“充分对价”。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。
附属票据的任何购买者或持有人或其中的任何权益，将被视为已由其购买和持有附属票据或其中的任何权益所代表，即(1)其不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，并且没有代表任何计划、计划资产实体或非ERISA安排或与任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产一起购买或持有附属票据或其中的任何权益，或(2)购买和持有附属票据将不会构成或导致不符合以下条件的情况：(1)购买和持有附属票据不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，也不是代表任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产购买或持有附属票据或其中的任何权益；或(2)购买和持有附属票据不会构成或导致不
由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产或以任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产购买次级票据或其中任何权益的人必须就ERISA和守则第4975节规定的潜在后果咨询他们的律师，如果适用，根据上述任何PTCE、服务提供商豁免或任何其他安排的潜在后果是否可以获得豁免救济，这一点很重要。次级票据的购买者有独家责任确保其购买和持有附属票据或其中的任何权益不违反ERISA或守则或类似法律的任何类似规定的受托或禁止交易规则。出售计划、计划资产实体或非ERISA安排的任何附属票据，并不是建议我们或我们的任何关联公司或代表进行此类购买，或表示此类投资一般地符合与任何此类计划、计划资产实体或非ERISA安排或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资适用于该等计划、计划资产实体或非ERISA安排或任何特定的计划、计划资产实体或任何特定的计划、计划资产实体
承保
我们已与Keefe，Bruyette&Woods，Inc.就附属票据签订了一份日期为2020年9月的承销协议(“承销协议”)，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.作为其中指定的承销商的代表。在符合某些条件的情况下，承销商已同意分别购买下表中其名称旁边列出的次级票据的本金总额。
承销商 | 校长 数量 从属的 注意事项 | |||
Keefe，Bruyette&Woods，Inc. | $ | |||
Raymond James&Associates，Inc. | ||||
总计 | $ | |||
包销协议规定，承销商购买于此发售的附属票据的责任须受若干先决条件的规限，而若购买任何附属票据，承销商将购买所有附属票据。
承销商向社会公开发售的次级票据，将按本招股说明书副刊封面所列的公开发行价发售。承销商可按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价格，减去不超过每张次级票据本金%的优惠，向选定的交易商发售次级票据。首次发行后，承销商可以变更发行价和其他销售条件。承销商发行次级票据以收到和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。
折扣、佣金及开支
下表显示了公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益(以此处提供的次级票据本金的百分比表示)。
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人均 从属的 注意事项 | 总计 | ||||||||
公开发行价(I) | 100 | % | $ | ||||||
我们支付的承保折扣和佣金 | % | $ | |||||||
扣除费用前的收益给我们 | % | $ | |||||||
(I) | 加上从中国运来的应计利息，运到2020年交货之日为止。 |
我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣和佣金)约为$。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用和开支。根据FINRA规则5110，承销商的报销费用被视为此次发行的承销补偿。
没有公开交易市场
目前，次级票据没有公开交易市场。此外，我们没有也不打算申请将附属票据在任何证券交易所上市，或将附属票据在交易商自动报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在次级票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，并且可以在没有事先通知的情况下，随时全权酌情终止次级票据的任何做市行为。因此，我们不能向您保证，次级票据的流动性交易市场将会发展或持续，您将能够在特定时间出售您的次级票据，或者您出售时收到的价格将是有利的。
稳定化
与本次次级票据发行相关的承销商可以进行超额配售、稳定交易和银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的出售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易包括在公开市场竞购次级票据，目的是挂钩、固定或维持次级票据的价格。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买次级票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致次级票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商从事稳定或银团担保交易的，可以随时中止，恕不另行通知。
吾等或承销商均不会就上述交易对附属票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将从事此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
电子配送
本招股说明书副刊和随附的招股说明书可能会以电子形式在网站上提供，或通过承销商或其各自关联公司维持的其他在线服务提供。
除招股章程副刊及随附的电子形式招股章程外，该等网站上的资料及任何承销商或其各自联属公司维持的任何其他网站所载的任何资料，均不是本招股章程副刊或吾等登记声明(相关招股章程为其组成部分)的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不得依赖。
我们与承销商的关系
承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中已经或将来可能从事投资银行交易和其他商业交易。承销商已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其记入自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联方可以
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亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐收购该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
其他事项
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的附属票据在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行。在任何司法管辖区内，不得直接或间接发售或出售本招股说明书增刊、随附的招股说明书或任何其他与发售或出售任何该等证券有关的发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下，否则不得直接或间接发售或出售本招股说明书增刊、随附的招股说明书或任何其他与发售或出售任何该等证券有关的发售资料或广告。吾等和承销商要求本招股说明书副刊的拥有者告知并遵守与本招股说明书副刊的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均为非法。
因此，我们预计次级票据的交割将于2020年8月1日左右进行，这将是次级票据定价之日后的第二个营业日，即“T+T”。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于附属票据最初以T+T结算，希望在定价之日或下一个交易日交易附属票据的购买者，将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。次级票据的购买者如希望在本合同规定的交割日期之前交易次级票据，应咨询其顾问。
限售
欧洲经济区
对于欧洲经济区(“EEA”)的每个成员国，每个成员国都是成员国，该成员国没有或将不会向公众发出附属票据要约，但根据招股说明书条例下的下列豁免，该成员国可以随时向公众发出附属票据要约：
• | 属于招股说明书规定的“合格投资者”的法人单位； |
• | 向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何该等要约的同意；或 |
• | 招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形。 |
但该等附属票据的要约不得要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就上述条文而言，就任何成员国的任何附属票据而言，“向公众发售附属票据”一词是指以任何形式及任何方式就要约条款及将予发售的任何附属票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何附属票据，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。
英国
本文件仅分发给且仅面向在联合王国属于招股说明书规例第2(E)条所指的合格投资者的人士，他们也是(I)属于经修订的“2005年金融服务和市场法令”(金融促进)令第19(5)条范围内的投资专业人士，和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体和其他可能合法获得该命令的人，以及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体。每个这样的人在这里被称为相关人员。
在英国，本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动只向相关人士提供，且只会与相关人士进行。本招股说明书副刊及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。在英国，任何非相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
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法律事务
本招股说明书提供的证券的有效性将由我们的法律顾问Loeb&Loeb LLP传递，Loeb&Loeb LLP位于加利福尼亚州洛杉矶。与此次发行相关的某些法律问题将由科罗拉多州丹佛市的Shapiro Bieging Barber Otteson LLP传递给承销商。
专家
截至2020年6月30日和2019年6月30日的综合财务报表以及截至2020年6月30日的三个年度的每个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年6月30日的财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书，其依据的是BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立)的报告，该报告基于BDO USA，LLP作为审计和会计专家的权威。
在那里您可以找到更多信息
我们必须遵守“交易法”的信息要求。因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，并根据证券法以表格S-3提交与本招股说明书提供的证券相关的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明及其附件。
您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.F街100号。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解公共资料室运作的更多信息。您也可以通过访问美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.查看我们的备案文件该网站包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。除此之外，我们还开设了一个网站，网址为www.axosfinial.com。我们的网站内容仅供参考。它既不应用于投资目的，也不应通过引用将其并入本招股说明书。我们在以电子方式向SEC提交或提供此类文件后，将Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对此类文件的任何修订尽快在我们的网站上提供。
S-30
招股说明书
安克索斯金融公司(Axos Financial，Inc.)
(前身为BOFI Holding，Inc.)
普通股
优先股
债务证券
权证
优先股
债务证券
权证
认购权
单位
____________________________
我们可能不时按本招股说明书的一份或多份附录中描述的金额、价格和条款提供和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位(统称为“证券”)。我们根据本招股说明书提供的证券总额将不超过300,000,000美元此外，本招股说明书中点名的出售股东可能会不时在一次或多次发售中提供最多50,000,000美元的我们的普通股。
本招股说明书为您提供了一个或多个产品中可能提供的证券的一般描述。每当我们或出售股票的股东提供证券时，我们都会对本招股说明书提供补充，其中将包含有关此次发行条款的更具体信息。我们也可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书中包含的任何信息。
在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和/或适用的招股说明书附录中的任何文件。
投资我们的证券是有风险的。在作出投资我们证券的任何决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页开始的风险因素，并在本文引用的文件中列出这些风险因素。
证券可由我们或出售股票的股东通过承销商或交易商、直接卖给买方或通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售该等证券的价格及我们预期从出售该等证券所得的净收益，亦会在招股说明书副刊中列明。
我们的普通股在纽约证券交易所报价，代码是“AX”。
____________________________
美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)、货币监理署(“OCC”)、联邦存款保险公司(“FDIC”)、联邦储备系统理事会(“联邦储备委员会”)或任何州证券委员会或任何其他联邦或州银行监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书提供的证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。
本招股书日期为2018年3月2日
目录
招股说明书
页 | |
关于这份招股说明书 | 1 |
在那里您可以找到更多信息 | 1 |
前瞻性陈述 | 2 |
Axos Financial，Inc.的描述。 | 3 |
危险因素 | 4 |
收益的使用 | 4 |
收益与固定费用和优先股股息的比率 | 5 |
普通股说明 | 5 |
优先股的说明 | 6 |
债务证券说明 | 9 |
手令的说明 | 14 |
认购权的描述 | 16 |
单位说明 | 17 |
出售股东 | 18 |
配送计划 | 18 |
证券的有效性 | 21 |
专家 | 21 |
您应仅依赖本招股说明书或任何补充文件中所列或通过引用并入的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权向您提供与本招股说明书中通过引用方式列出或并入的信息不同的信息。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供出售其描述的证券，并且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书或招股说明书附录的交付时间或任何证券的出售时间。
i
关于这份招股说明书
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了“搁置”注册流程。根据本货架登记声明，我们或出售股票的股东可以出售：
• | 普通股； |
• | 优先股； |
• | 债务证券； |
• | 购买普通股的认股权证； |
• | 认购权；以及 |
• | 单位 |
本招股说明书为您提供普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位的一般描述。每次我们销售这类工具时，我们都将提供招股说明书附录(如果适用，还将提供定价附录)，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书增刊(以及任何定价增刊)也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息(包括本文引用的信息)与任何招股说明书附录(或定价附录)中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录(或定价附录)中的信息为准。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)有关于我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可以在证券交易委员会的网站上阅读，也可以在“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的证券交易委员会办公室阅读。
除非另有说明，否则“Axos”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Axos金融公司。及其子公司，除非这些术语指的是Axos Financial，Inc.仅在“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”、“认购权说明”和“单位说明”部分向其子公司出售。
除非另有说明，本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的货币金额均以美元表示。
在那里您可以找到更多信息
我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求。因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提交与本招股说明书提供的证券相关的表格S-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明及其附件。
您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.F街100号。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解公共资料室运作的更多信息。您也可以通过访问美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.查看我们的备案文件该网站包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。除此之外，我们还开设了一个网站，网址为www.axosfinial.com。我们的网站内容仅供参考。它既不应用于投资目的，也不应通过引用将其并入本招股说明书。我们在以电子方式向SEC提交或提供此类文件后，将Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对此类文件的任何修订尽快在我们的网站上提供。
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息自我们提交该文件之日起被视为本招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告(I)在提交注册说明书之日或之后，以及(Ii)在本招股说明书之日或之后，以及通过本招股说明书终止发售证券之前，将自动更新，并在适用的情况下，
1
取代本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书。我们通过引用并入以下文件：
• | 我们于2017年8月24日提交给证券交易委员会的截至2017年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告； |
• | 我们分别于2017年10月25日和2018年1月30日提交给SEC的截至2017年9月30日和2017年12月31日的财政季度Form 10-Q季度报告； |
• | 我们关于2017年股东年会附表14A的最终委托书，于2017年9月13日提交给证券交易委员会； |
• | 我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2017年7月7日(关于5.02和9.01项)、2017年10月27日(关于5.07项)、2017年10月30日(关于5.02项)和2018年1月9日(关于8.01和9.01项)； |
• | 根据1934年“证券交易法”第12条向证券交易委员会提交的注册说明书中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告；以及 |
• | 我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后、在本招股说明书提供的证券发售终止之前向证券交易委员会提交的任何文件 |
您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：
AXOS金融公司
罗素西路9205号，400套房
罗素西路9205号，400套房
内华达州拉斯维加斯89148
注意：投资者关系
(858) 649-2218
(858) 649-2218
前瞻性陈述
本招股说明书中包含的某些不是历史事实的陈述构成了“1995年私人证券诉讼改革法”(“该法案”)意义上的前瞻性陈述，尽管此类陈述并未明确规定为前瞻性陈述。此外，某些陈述可能包含在我们未来提交给证券交易委员会的文件、新闻稿中，以及我们所作或经我们批准的口头和书面陈述中，这些陈述不是历史事实的陈述，构成该法案意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：(I)对收入、支出、收入或亏损、每股收益或亏损、股息支付或不支付、资本结构和其他财务项目的预测；(Ii)对我们计划、目标和预期或我们管理层或董事会的计划、目标和预期的陈述，包括与产品或服务有关的陈述；(Iii)有关未来经济表现的陈述；以及(Iv)有关此类陈述的基本假设的陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果的信息，以及前后带有“相信”、“预期”、“感觉”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“展望”、“可能”、“将会”、“可能”或类似表述的表述，或者包括“相信”、“预期”、“感觉”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“展望”、“可能”或类似表述。
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述不同的因素包括但不限于以下因素以及本招股说明书中其他地方讨论的因素、任何随附的招股说明书附录以及通过引用结合于此的文件中的内容：
• | 事件的时间和发生或不发生可能受到我们无法控制的情况的影响； |
• | 金融机构之间或来自非金融机构的竞争压力可能增加； |
• | 利率环境的变化可能会降低利差； |
• | 存款流量、贷款需求或房地产价值的变化可能会对我们的子公司安盛银行(“银行”)的业务产生不利影响，我们的几乎所有业务都是通过该银行进行的； |
2
• | 会计原则、政策或准则的改变可能会导致人们对我们的财务状况有不同的看法； |
• | 公司和/或个人所得税法律的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响； |
• | 我们开展业务的部分或全部领域的国家或地方的总体经济状况，或者证券市场、银行业的总体经济状况，可能不如我们现在预期的那样有利； |
• | 法律或法规的改变可能会对我们的业务产生不利影响； |
• | 技术变革可能比我们预期的更困难或更昂贵； |
• | 新业务计划的成功或完成可能比我们预期的更困难或更昂贵； |
• | 监管机构面临的诉讼或其他事项，无论是目前存在的还是将来开始的，都可能比我们预期的更长时间推迟事件的发生或不发生；以及 |
• | “风险因素”一节所指的附加风险。 |
你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务根据新信息或未来事件对其进行更新，除非联邦证券法要求更新。
Axos Financial，Inc.的描述。
AXOS金融公司(前身为BofI Holding，Inc.)是Axos Bank(前身为BofI Federal Bank)的控股公司，Axos Bank是一家多元化的金融服务公司，通过其无分行、低成本的分销渠道和亲和力合作伙伴提供消费者和商业银行产品。银行在全国拥有存款和贷款客户，包括消费者和企业支票、储蓄和定期存款账户，以及为单户和多户住宅物业提供融资，目标部门的中小型企业，以及选定的特殊金融应收账款。银行从消费者和商业产品中获得手续费收入，包括用于销售的贷款手续费和处理支付活动所赚取的交易费。Axos金融公司的普通股在纽约证券交易所上市，是罗素2000指数的成份股。®指数和标准普尔SmallCap 600指数®指数。
截至2017年12月31日，我们拥有总资产89亿美元，贷款79亿美元(含出售贷款)，抵押贷款等证券总额1.917亿美元，存款总额74亿美元，借款总额5.975亿美元。由于我们不会招致分支机构分销系统固有的显著较高的固定运营成本，因此我们能够通过向客户提供更好的价值和扩大我们的低成本分销渠道来迅速增加我们的存款和资产。
我们通过广泛的零售分销渠道分销我们的存款产品，我们的存款包括活期、储蓄和定期存款账户。我们通过零售、代理和批发渠道分销我们的贷款产品，我们保留的贷款主要是以单户不动产和多户不动产为抵押的第一抵押贷款。我们的抵押贷款支持证券主要包括政府发起实体发行的抵押贷款传递证券和非机构抵押贷款担保证券和私人保荐人发行的传递抵押贷款支持证券。我们相信，我们调整资产生成渠道的灵活性一直是一种竞争优势，使我们能够避开信用基本面较差或风险和回报不足以支持我们所需股本回报率的市场和产品。
我们的业务战略是通过利用我们的分销渠道和技术，增加我们的贷款来源和存款，以实现更大的规模经济，并降低客户的产品和服务成本。我们设计了我们的无分行银行平台和我们的工作流程来处理传统的银行功能，减少了文书工作和人工干预。我们的章程允许我们在所有50个州开展业务，我们的在线业务使我们能够根据人口统计数据、地理位置和价格增加针对大量贷款和存款客户的灵活性。我们的低成本分销渠道提供了通过吸引新客户和开发新的创新产品和服务来增加我们的核心存款和增加我们的贷款来源的机会。
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AXOS金融公司作为储蓄和贷款控股公司受到美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司必须向美联储提交报告，否则必须遵守美联储的规章制度。银行作为一家联邦储蓄银行，须接受货币监理署(OCC)作为其主要监管机构，以及联邦存款保险公司(FDIC)作为其存款保险人的监管、审查和监督。银行必须向控制中心和联邦存款保险公司提交有关其活动和财务状况的报告。根据二零一零年七月二十一日颁布的“多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)，储蓄监管办公室(“OTS”)于二零一一年七月二十一日起撤销，其对储蓄及贷款控股公司的权利及责任转移至联储局，而对储蓄银行的权利及责任则转移至OCC。因此，自该日(“转帐日期”)起，本公司受联储局监管，而非OTS监管，而本行则受OCC监管，而非OTS监管。多德-弗兰克法案还设立了一个新的消费者金融保护局(“CFPB”)，作为美联储的一个独立局，在转移日期开始运作。CFPB拥有广泛的权力发布实施众多消费者法律的法规，我们将受到这些法规的约束。
对储蓄及贷款控股公司和储蓄协会的监管，主要是为了保障存户，而不是为了我们的股东的利益。以下信息描述了适用于本公司和本银行的重大法律法规的各个方面。以下信息并不声称是完整的，根据所有适用的法律和法规，其全部内容都是合格的。此外，美国政府及其各机构还不时推出管理本公司和本银行的新的和修订的立法、规则和条例。任何此等法例、法规更改或修订均可能对本公司或本行造成不利影响，且不能保证会否或以何种形式作出任何此等更改。
我们的行政办公室位于拉斯维加斯，内华达州89148，罗素西路9205400Suit400，我们的电话号码是(8586492218)。
有关我们和我们子公司的更多信息可以从通过引用合并于此的文件中获得。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
危险因素
投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑适用的招股说明书附录中以引用方式讨论或并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑“第1A项”标题下讨论的风险、不确定因素和假设。风险因素“在我们截至2017年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告的第1部分中，该部分通过引用并入本招股说明书中。此类讨论可能会不时被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告所修正、补充或取代。
收益的使用
除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将我们出售证券的净收益用于一般公司目的。在此之前，我们可以将所得资金临时投资或用于减少短期债务。
有关本招股说明书提供的证券销售收益用途的更多信息可能会在适用的招股说明书附录中列出。
我们不会从出售股东转售我们的普通股股份中获得任何收益。
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收益与固定费用和优先股股息的比率
下表列出了我们在所示期间的收益与固定费用和优先股股息的综合比率。在计算比率时，收益代表税前收入、非常项目和会计变动的累积影响，加上固定费用。
三个人的 截至的月份 12月31日， | 六个人的 截至的月份 12月31日， | ||||||||
2017 | 2016 | 2017 | 2016 | ||||||
收入与固定费用的比率(1) 和优先股股息： | |||||||||
包括存款利息(2) | 3.34 | 4.01 | 3.34 | 3.87 | |||||
不包括存款利息(2) | 12.08 | 13.45 | 10.85 | 12.48 | |||||
仅限优先股分红(3) | 415.46 | 409.27 | 412.49 | 390.35 | |||||
截至2019年6月30日的年度， | ||||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | ||||||||||
收入与固定费用的比率(1) 和优先股股息： | ||||||||||||||
包括存款利息(2) | 4.05 | 4.50 | 4.00 | 3.55 | 2.89 | |||||||||
不包括存款利息(2) | 12.75 | 13.91 | 12.59 | 8.72 | 6.18 | |||||||||
仅限优先股分红(3) | 433.32 | 381.55 | 262.3 | 175.55 | 46.97 | |||||||||
(1) | “固定费用”一词是指下列各项的总和：(A)已支出和资本化的利息，(B)与负债相关的摊销保费、折扣和资本化费用，(C)租金费用内的利息估计，以及(D)优先股股息要求。 |
(2) | 存款利息费用计入或不计入上表每一行收益与固定费用之比所使用的固定费用的计算。 |
(3) | 等于收益与优先股股息费用的比率，不包括所有其他固定费用(上文脚注1所述(A)-(C)项)。 |
普通股说明
一般信息
我们被授权发行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2017年2月14日，已发行普通股64,460,905股，已发行普通股62,499,476股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“AX”。
分红
在符合可能适用于本公司任何当时已发行优先股的优惠的情况下，以及在遵守法律规定的限制的情况下，本公司普通股的持有人有权按比例从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
表决权
我们普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每持有一股记录在案的股份投一票。根据我们的公司证书和章程，我们的股东将没有累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。
5
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付了我们的所有债务和其他债务并满足给予我们优先股(包括我们的A系列优先股和我们未来可能指定的任何其他优先股系列)持有人的任何清算优惠后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。
权利和优惠
我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受到我们任何系列优先股(包括我们的A系列优先股和我们未来可能指定的任何系列优先股)股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。
全额支付和不可评税
我们普通股的所有流通股，将在此次发行中发行的我们普通股将是全额支付和不可评估的。
优先股的说明
我们的公司证书授权发行最多1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书日期，A系列累计非参股永久可转换优先股(“A系列优先股”)的流通股为515股，累计持股率为6%。
一般信息
本节介绍本招股说明书提供的优先股的一般条款和规定，但在适用的招股说明书附录中披露的特定发行的定价和相关条款除外。您应阅读我们在与该系列相关的招股说明书副刊中提供的任何系列优先股的特定条款，以及我们修订的公司注册证书和关于每个特定系列优先股的指定证书的更详细规定，这些条款将作为证据提交给通过引用并入本招股说明书的文件。招股说明书副刊还将说明以下概述的任何条款是否不适用于所提供的优先股系列。
优先股可由本公司董事会(“董事会”)不时决定以一个或多个系列发行。董事会获明确授权，无须股东批准，可通过决议案厘定各系列优先股股份的指定、权力、优惠及权利，以及资格、限制及限制。董事会在未经股东批准的情况下授权发行带有转换和其他权利的优先股的能力可能会对我们普通股或其他可能尚未发行的优先股系列的持有者的权利产生不利影响。
在授权任何系列优先股时，董事会可决定以下事项：
• | 除法律明确要求的表决权外，该系列股票持有人的表决权(如有)； |
• | 股东在股息方面的权利，包括但不限于每年的股息率和时间(或厘定该等股息率的公式或其他方法)和条件，以及该系列股票的持有人有权收取股息和其他分派的条件，以及任何该等股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则该等股息将累积的条款； |
• | 每个该等系列的股票是否可由吾等选择赎回或由股票持有人赎回，如可赎回，则赎回该系列股票的条款及条件； |
• | 在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该系列股票的持有者将有权获得的应付金额和权利或优惠； |
6
• | 该系列的股票可转换为或可交换为任何其他一个或多於一个类别的股票或同一或任何其他类别的任何其他系列的股票的条款(如有的话)，包括一项或多於一项的价格，或一项或多於一项的转换或交换率，以及调整条款(如有的话)；及 |
• | 任何其他指定、优惠和相对、参与、任选或其他特殊权利，以及它们的资格、限制或限制，只要它们不与公司注册证书的规定相抵触，并且在现在或将来特拉华州法律允许的范围内。 |
在发行任何系列优先股之前，董事会将通过创建和指定该系列为优先股系列的决议，并将向特拉华州国务卿提交一份列明该系列的优先股、权利、限制和其他条款的指定证书。
除非适用的招股说明书副刊另有说明，优先股将享有本节规定的股息、清算、赎回和投票权。您应阅读与以特定条款提供的特定系列优先股相关的适用招股说明书补充资料，包括：
• | 优先股的名称、陈述价值、清算优先权以及发行的股票数量； |
• | 优先股的首次公开发行价格； |
• | 股息率(或计算方法)、股息期、支付股息的日期、股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，股息开始累加的日期； |
• | 任何赎回或偿债基金拨备；及 |
• | 任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。 |
当我们发行优先股时，股票将全额支付和免税，这意味着股票的全部购买价将已支付，股票持有人将不会被评估任何额外的股票金额。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则优先股的每个系列将与我们的优先股的任何流通股以及优先股的每个其他系列并驾齐驱。除非适用的招股说明书补充另有说明，否则优先股将没有优先认购权，以认购吾等发行的任何额外证券，即优先股股份持有人将无权购买已发行证券的任何部分。
此外，除非适用的招股说明书另有说明，否则我们将有权通过增发该系列优先股来“重新发行”之前发行的该系列优先股。
每一系列优先股股份的转让代理、登记代理、派息代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书补编中注明。
分红
当董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，每个系列优先股的持有人将有权从合法可用资金中获得现金股息，利率和日期载于适用的招股说明书补编中。这些费率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。如果股息率是可变的，适用的招股说明书附录将描述用于确定每个股息期的股息率的公式。我们将在董事会或授权委员会确定的记录日期向记录持有人支付股息，因为他们出现在我们的股票账簿上。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何系列优先股的股息将是累积的。
董事会不会宣布及派发任何与优先股相等或低于优先股的股息，除非优先股的股息已悉数宣派(或已宣派及预留足够款项以供支付)。
直至股息悉数支付或宣布并拨作支付任何一系列在股息方面与该优先股相等的优先股为止：
• | 我们将按比例宣布每个系列优先股的所有股息，使每个系列宣布的每股股息数额与每个系列优先股的每股应计股息与其他优先股的应计股息具有相同的关系； |
7
• | 除按比例派发股息外，吾等不会就股息或清盘时宣布或支付或拨备支付股息，亦不会就本招股说明书所提供的低于或等于优先股的任何证券宣布或作出任何其他分配(不包括以股份支付的股息或分派，或认购或购买级别低于或等于优先股的证券的股息及清盘时的期权、认股权证或权利)； |
• | 我们不会赎回、购买或以其他方式以任何代价(或在偿债基金中支付或拨备任何款项)赎回、购买或以其他方式收购在股息或清盘时排名低于优先股或与优先股相等的证券(转换为我们的股票或交换在股息和清算时排名低于优先股的股票除外)；及 |
• | 我们不会为任何拖欠的优先股系列支付任何股息，也不会支付利息或代替利息的钱。 |
表决权
优先股的持有者将没有投票权，但以下情况除外：
• | 适用的招股说明书附录另有规定； |
• | 与设立该系列的股份有关的指定证书中另有说明的；或 |
• | 根据适用法律的要求。 |
根据美联储的法规和政策，如果任何系列优先股的持有者有权投票选举董事，那么该系列就可以被视为一类有投票权的证券。根据收购人的性质，持有系列股份25%或更多的人可能会根据房主贷款法作为储蓄和贷款控股公司受到监管，或者根据Axos金融公司法作为银行控股公司受到监管。此外，当该系列被视为一类有投票权的证券时，任何银行控股公司可能需要事先获得美联储的批准才能收购该系列的5%或更多，任何储蓄和贷款控股公司可能需要事先获得OCC的批准才能收购该系列的5%或更多，而除储蓄和贷款公司或银行控股公司以外的任何人可能需要获得OCC的事先批准才能收购该系列的10%或更多。
救赎
如适用的招股说明书附录所述，一系列优先股可以全部或部分由我们选择赎回，并可能根据偿债基金或其他方式强制赎回。我们赎回的优先股将恢复为我们未来可能发行的授权但未发行的优先股的状态。
如果一系列优先股需要强制赎回，适用的招股说明书副刊将指明我们每年将赎回的股份数量和每股赎回价格，以及相当于截至赎回日该等股份的所有应计和未支付股息的金额。适用的招股说明书增刊将说明赎回价格是否可以现金或其他财产支付。如果赎回价格仅从发行我们的股本的净收益中支付，优先股系列的条款可能规定，如果股本尚未发行，或者如果净收益不足以支付当时到期的全部赎回价格，则与系列优先股相关的股份应根据适用招股说明书附录的转换条款自动强制转换为我们的股本股份。
如果任何系列优先股的流通股少于全部流通股，则赎回将以董事会认为公平的方式进行。
除非吾等拖欠赎回价格，否则须赎回的优先股股份于赎回日期后将停止派息，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但收取赎回价格的权利除外。
转换和交换
如果任何系列的已发行优先股可转换为或可交换为任何其他类别或系列的我们的股本，则与该系列相关的适用招股说明书附录将说明转换和交换的条款和条件。
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清盘时的权利
如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，在这种情况下，每个系列优先股的股票和在这些情况下具有与该系列优先股同等权利的任何其他证券的持有人将有权从我们的资产中获得可供分配给股东的资产：
• | 清算分派金额为适用的招股说明书附录所列金额；以及 |
• | 所有应计和未支付的股息(不论是否赚取或申报)，在任何分配给普通股或优先股系列级别较低的任何证券的持有人之前。 |
出售我们全部或部分财产和业务，或我们与任何其他公司合并或合并，或与我们合并或合并任何其他公司，都不会被视为解散、清算或清盘。
如果我们的资产不足以支付优先股持有人有权获得的所有金额，我们将不会对优先股或任何其他等同于优先股的证券进行分配，除非我们按比例向这些持有人进行分配。在我们支付持有人有权获得的全部清算分配金额后，持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。
债务证券说明
我们可以根据我们与美国银行机构之间的契约发行债务证券，作为契约受托人。每份契约均须遵守经修订的1939年“信托契约法”，并受其管辖，我们可在签署后不时补充契约。
本招股说明书概述了契约的重要条款以及我们可能根据契约发行的债务证券。本摘要可能不会描述契约或任何可能对您很重要的债务证券的所有条款。欲了解更多信息，您应仔细阅读作为本招股说明书一部分的注册说明书中作为证物而并入的契约形式。
当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明这些债务证券的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中的一般条款是否适用于特定系列的债务证券。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，您应仔细阅读本招股说明书和适用的附录。
条款
招股说明书副刊将描述债务证券以及我们将提供债务证券的一个或多个价格。描述将包括：
• | 债务证券的名称和形式； |
• | 对债务证券或其所属系列的本金总额的任何限制； |
• | 将向其支付该系列债务证券的任何利息的人； |
• | 我们必须偿还本金的一个或多个日期； |
• | 债务证券将计息的一个或多个利率； |
• | 产生利息的一个或多个日期，以及我们必须支付利息的日期； |
• | 我们必须支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地方； |
• | 我们可以赎回任何债务担保的条款和条件(如果有的话)； |
• | 任何赎回或购买任何债务证券的义务，以及我们必须这样做的条款和条件； |
• | 我们可以发行的债务证券的面值； |
• | 我们将以何种方式确定债务证券的本金金额或任何溢价或利息； |
• | 我们将用来支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币； |
• | 我们将在申报加速到期时支付的债务证券的本金； |
• | 就任何目的而言将被视为本金的金额，包括在任何到期日到期并应支付的本金，或在任何日期将被视为未偿还的本金； |
• | 如果适用，债务证券是不可行的，以及这种无效的条款； |
9
• | 如适用，将债务证券转换为我们的债务证券、普通股或其他证券或财产的股份或以债务证券交换债务证券的任何权利的条款； |
• | 我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是，则分别列出全球证券的存托机构和全球证券的条款； |
• | 适用于任何次级债务证券的从属规定； |
• | 适用于债务证券的违约事件的任何增加或改变，以及受托人或持有人申报任何到期和应付债务证券本金的权利的任何改变； |
• | 对契据内的契诺有任何增补或更改；及 |
• | 债务证券的任何其他条款与适用的契约不相抵触。 |
我们可能会以比本金低很多的价格出售债务证券。我们将在招股说明书附录中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素(如果有的话)。“原始发行贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，该证券规定，如果到期日加快，持有者不能收到全部面值。关于任何原始发行的贴现证券的招股说明书补充部分将说明有关违约事件发生时加快到期日的具体规定。此外，我们将在招股说明书附录中说明适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑因素。
转换和交换权利
招股说明书附录将描述(如果适用)您可以将债务证券转换为债务证券或将其交换为债务证券、普通股或其他证券或财产的条款。转换或更换可以是强制性的，也可以由您选择。招股说明书副刊将说明如何计算转换或交换时将收到的债务证券金额、普通股股份数量或其他证券或财产。
优先债务证券
优先债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将与我们所有其他无担保和无从属债务证券并列。
次级债务证券
支付次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的权利将低于我们所有非次级债务的优先全额偿付。吾等将于有关任何次级债务证券的适用招股章程补编内，列明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期，按其条款将优先于次级债务证券的未偿还债务总额。我们还将在招股说明书中补充发行额外优先债券的限制(如果有的话)。
拟成为二级资本的次级债务证券
除非在适用的招股说明书附录中另有说明，目前打算根据美联储为储蓄和贷款控股公司制定(或将设立)的指导方针，次级债务证券将有资格成为二级资本。我们预期指引将会就次级债符合二级资本的资格列明具体标准，包括次级债必须：
• | 没有安全感； |
• | 最低平均期限为五年； |
• | 在支付权上从属； |
• | 不包含允许债券持有人在到期前加速偿还本金的条款，但发行人破产的情况除外；以及 |
• | 不包含会对流动性产生不利影响或不适当地限制管理层运营本组织灵活性的规定，特别是在财务困难时期，例如对额外的有担保或优先借款的限制、出售或处置资产或控制权的变更。 |
10
表单、交换和转移
除非招股说明书副刊另有规定，否则我们只会以完全登记的形式发行债务证券，不会有息票，而且只会以1,000美元及其整数倍的面额发行。债务证券的持有人可以选择在符合契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其交换为任何授权面额、类似条款和本金总额的同一系列其他债务证券。
债务证券的持有者可以向我们指定的转让代理办公室出示债券，以便如上所述进行交换或办理转让登记，并有正式背书或正式签立的转让表格。我们不会对债务证券的任何登记转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付足够支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。我们将在招股说明书副刊中注明转让代理的名称。我们可以指定更多的转让代理，或者撤销任何转让代理的指定，或者批准任何转让代理的办事处的变更，但我们必须在我们将支付债务证券的每个地方维持一个转让代理。
如果我们赎回债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的指定期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。除被赎回的债务证券的未赎回部分外，本行无须登记任何选定赎回的债务证券的转让或交换。
环球证券
债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示，这些证券的本金总额将等于该系列的所有债务证券的本金总额。每种全球证券都将以招股说明书附录中确定的存托机构的名义注册。我们将全球证券存放在托管人或托管人处，全球证券将承载着限制交易和转让登记的传奇。
除托管人或托管人的任何代名人或继承人外，不得以任何人的名义将全球证券全部或部分交换为登记的债务证券，也不得全部或部分登记全球证券的转让：
• | 托管人不愿或者不能继续作为托管人；或者 |
• | 根据“交易法”或其他适用的法规或条例，该存托机构不再具有良好的信誉。 |
托管机构将决定如何注册所有为换取全球证券而发行的证券。
只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，我们就会认为该托管人或代名人是全球证券和相关债务证券的唯一拥有者和持有人。除非如上所述，全球证券实益权益的所有人将无权将全球证券或任何债务证券登记在其名下，不会收到凭证债务证券的实物交付，也不会被视为全球证券或相关债务证券的所有者或持有人。我们将把全球证券的本金、溢价和利息全部支付给存托机构或其指定人。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些法律可能会阻止您转让您在全球证券中的利益。
只有在保管人或其代名人有账户的机构以及通过保管人或其代名人持有实益权益的人才可以在全球担保中拥有实益权益。保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。全球担保中受益权益的所有权仅显示在保存人或任何此类参与者保存的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。
保管人的政策和程序可以管辖支付、转让、交换和与全球担保中的实益利益有关的其他事项。我们和受托人不会对保管人或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因此而支付的任何方面承担任何责任或责任。
付款及付款代理
11
我们将在正常记录日期向在交易结束时以其名义登记债务证券的人支付债务证券的本金和任何溢价或利息。
我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除招股说明书副刊另有说明外，受托人的法人信托办公室为债务证券的支付代理人。
我们为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理将在招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们必须在每个债务证券付款地点维持一个付款代理。
付款代理人将退还我们支付给它的所有款项，用于支付在特定时期内无人认领的任何债务证券的本金、保险费或利息。此后，作为无担保的普通债权人，持有人只能向我们要求付款。
资产的合并、合并和出售
根据契约条款，只要任何证券仍未发行，我们就不能在我们不是幸存的公司的交易中与任何其他人合并或进行换股或合并，也不能将我们的财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁给任何人，除非：
• | 继承人承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及 |
• | 我们符合契约中描述的其他条件。 |
违约事件
以下各项将构成每个契约项下的违约事件：
• | 到期不支付债务担保本金或者溢价的； |
• | 逾期逾期未支付债务担保利息的； |
• | 到期未缴存清偿基金款项的； |
• | 在受托人或该系列债务证券本金总额达到一定百分比的持有人发出书面通知后，未履行该契约中的任何契约或协议超过规定天数的； |
• | 破产、资不抵债或重组事件；以及 |
• | 招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。 |
适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。
如失责事件发生并持续，受托人及该系列未偿还证券本金总额占指明百分率的持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期并须予支付。如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已治愈或免除，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以撤销和取消加速。
除非持有人已向受托人提供合理弥偿，否则在任何持有人的要求或指示下，受托人除在失责情况下的职责外，并无义务行使其任何权利或权力。如他们提供这项弥偿，并受适用契据所指明的条件规限，则任何系列的未偿还证券的过半数本金总额的持有人，可指示就该系列的债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。
12
*任何系列债务证券的持有人不得就契据提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：
• | 持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知； |
• | 持有该系列已发行证券本金总额一定百分比的持有人已向受托人提出书面请求，并已向受托人提供合理赔偿，要求提起诉讼； |
• | 受托人收到通知后，在规定的期限内没有提起诉讼的； |
• | 受托人在指定天数内没有收到该系列未偿还证券本金总额达到指定百分比的持有人发出的与请求不一致的指示。 |
修改及豁免
我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：
• | 修正契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；及 |
• | 改变不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的任何事情。 |
此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列票据持有人的权利，但须征得受影响各系列未偿还债务证券合计本金最少过半数的持有人的书面同意。然而，我们和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：
• | 延长该系列票据的固定到期日； |
• | 降低债务证券的本金、降低利率或者延长支付利息或者赎回时应支付的溢价的时间； |
• | 降低要求持有者同意任何修改的债务证券的百分比。 |
任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可免除该系列债务证券过去在该契据下的任何失责，但如该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息的支付失责，或该契诺或该契据的条文未经每名持有人同意而不能修订，则属例外。
除极少数情况外，吾等可将任何日期定为纪录日期，以决定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人可以设定记录日期。为使行动有效，该行动必须由持有该等债务证券所需本金的持有人在记录日期后的指定期间内采取。
失败
在招股说明书副刊所述的范围内，我们可以选择将契约中关于债务失效和债务清偿的条款，或关于限制性契约失效的条款，应用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下列要求后，我们可以终止我们在任何系列债务证券和适用契约项下的所有义务，称为法律无效，但我们的义务除外：
• | 维持登记员和付款代理人，并以信托形式持有付款； |
• | 登记纸币的转让或兑换；及 |
• | 更换损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。 |
此外，我们可以终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性契约的义务，称为契约失效。
我们可以行使我们的法律失效选择权，即使我们以前已经行使了我们的契约失效选择权。如果我们行使任何一种失效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件的发生而加快。
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要对任何系列的债务证券行使任何一种失效选择权，我们必须不可撤销地将资金和/或由美国的完全信用和信用支持的债务以信托形式存入受托人，并以国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见提供足够的资金，以支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和每一期利息。我们只有在以下情况下才能建立这种信任：
• | 不会发生或继续发生违约事件； |
• | 在法律无效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是我们收到了美国国税局的裁决，或者美国国税局已经公布了一项裁决，或者法律发生了变化，在我们的律师看来，该裁决规定，债务证券的持有者将不会确认由于此类存款、失败和清偿而产生的联邦所得税目的损益，并将按与下列情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。在这种情况下，我们的法律顾问认为，债务证券的持有者将不会确认由于此类存款、失败和清偿而产生的联邦所得税目的，并将按与以下情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。 |
• | 在契约失效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是债务证券的持有者将不会确认由于该等存款、失效和解除而产生的联邦所得税的收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与如果该等存款、失效和解除没有发生的情况相同；以及 |
• | 我们满足适用契约中描述的其他习惯条件。 |
通知
我们将邮寄通知给招股说明书附录中所列的债务证券持有人。
标题
我们可将以其名义登记债务抵押的人视为绝对拥有人，不论该债务抵押是否已逾期，以付款及所有其他目的。
执政法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
关于受托人
受托人将拥有“信托契约法”中规定的契约受托人的所有职责。如果受托人合理地相信自己没有得到合理的还款保证或足够的赔偿，则在履行职责或行使其权利和权力时，不需要花费自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任。
手令的说明
我们可以发行普通股的认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与普通股、优先股或债务证券附加或分开发行。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股说明书补充资料中有关特定发行的认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。认股权证协议表格的副本，包括代表认股权证的认股权证证书表格，将作为证物存档于通过引用并入本招股说明书的文件中。
本节介绍在此提供的认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书副刊将描述任何认股权证发行的具体条款。你应该阅读我们在任何招股说明书副刊中提供的任何认股权证的具体条款，以及更详细的认股权证协议表格和认股权证证书表格。招股说明书附录还将说明以下概述的任何条款是否不适用于所提供的认股权证。
一般信息
14
适用的招股说明书副刊将描述认股权证的条款，包括以下条款(如适用)：
• | 认股权证的名称； |
• | 权证的发行价(如有)； |
• | 认股权证的总数； |
• | 认股权证行使时可购买的普通股的名称和条款； |
• | 发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份该等证券发行的认股权证数目； |
• | 权证及随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期； |
• | 行使认股权证可购买的普通股数量和收购价； |
• | 权证的行使权利开始和期满的日期； |
• | 一次可行使的最低或最高认股权证数量； |
• | 应支付发行价和行使价的货币、货币或货币单位； |
• | 讨论美国联邦所得税的某些考虑因素； |
• | 权证的任何反稀释条款； |
• | 适用于认股权证的任何赎回或催缴条款；及 |
• | 权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。 |
权证证书可以兑换不同面值的新权证证书，可以出示办理转让登记，也可以在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书副刊上注明的任何其他办事处行使。在行使任何认股权证以购买普通股之前，该等认股权证持有人将不享有行使认股权证后可购买普通股持有人的任何权利，包括就行使认股权证后可购买普通股收取股息(如有)的权利，或行使任何适用的表决权。
认股权证的行使
每份认股权证持有人将有权按有关要约认股权证的招股章程副刊所载或可计算的行使价购买数目的普通股。在认股权证到期日(或吾等可将该到期日延长至的较后日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。
在行使认股权证时，可以向认股权证代理人交付适用的招股说明书附录中规定的购买可购买普通股所需金额的付款，以及认股权证证书背面列出的某些信息。认股权证将于收到行使价后视为已行使，惟须于五个营业日内收到证明该等认股权证的认股权证证书。吾等于收到该等付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证后，将在实际可行的情况下尽快发行及交付行使该等权利时可购买的普通股。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。
对认股权证协议的修订和补充
吾等及有关认股权证代理人可在获得最少过半数未行使的未行使认股权证持有人同意下，修改或修订认股权证协议及认股权证条款。但是，未经权证持有人同意，可以对权证协议进行修改或者补充，以实现与权证规定不相抵触、不会对权证持有人利益造成不利影响的变更。(三)对权证协议的修改和补充权证协议可以不征得权证持有人同意而作出不抵触权证规定、不会对权证持有人利益造成不利影响的变更。尽管有上述规定，未经每份受影响的手令的持有人同意，该等修改或修订不得：
• | 在行使、注销或者到期时减少应收金额； |
• | 缩短权证可以行使的期限； |
• | 否则对权证实益所有人的行使权利造成重大不利影响；或 |
• | 降低持有人必须同意修改或修订适用的认股权证协议或认股权证条款的未清偿认股权证的百分比。 |
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反稀释和其他调整
除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则认股权证涵盖的普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会有所调整，包括：
• | 发行普通股作为普通股的股息或者分配； |
• | 普通股的细分和组合； |
• | 向所有普通股股东发行股本，使其有权在确定有权获得股本的股东确定之日起45天内，以低于当前市场价格的价格认购或购买普通股； |
• | 向所有普通股持有者分发我们的债务或资产(不包括下面描述的某些现金股息和分配)或权利或认股权证(不包括上述那些)的证据。 |
我们可作出适当拨备，以代替对认股权证的行使价及认股权证所涵盖的普通股股份数目作出任何调整，以便行使该认股权证(或其任何部分)的每名该认股权证持有人：
• | 在该单独证书分发的记录日期之前，有权在该行使时获得与股本一起发行的普通股；以及 |
• | 在该记录日期之后及该等股本权利届满、赎回或终止之前，股东于行使认股权证时，除可于行使时发行的普通股股份外，亦有权于行使时收取与持有该等认股权证持有人根据适用于股本权利的条款及条文(如该认股权证于紧接该分派记录日期之前行使)所持有的普通股股份数目相同的数目的股本权利，而行使该等认股权证的持有人将有权根据适用于该股本权利的条款及条文取得该等股本权利，而该等认股权证于紧接该分派记录日期之前行使，则该等股本股权证的数目与该认股权证持有人将有权获得的数目相同。 |
就任何调整而言，由我们拥有或持有的普通股或为我们的任何多数股权子公司持有的普通股将不会被视为未偿还的普通股。
对于定期的季度或其他定期或经常性的现金股息或现金股息或分配，只要从留存收益支付，认股权证的行使价格和所涵盖的普通股股票数量将不会进行调整。除上述规定外，发行普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或具有购买上述任何一项权利的证券，不得调整认股权证所涵盖的普通股行权价格和普通股股数。(二)发行普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，不得调整认股权证的行权价格和所涵盖的普通股股数。
在普通股重新分类或变更、涉及吾等的合并或合并，或将吾等的全部或实质上的财产和资产出售或转让给另一公司的情况下，在每种情况下，吾等普通股的持有人均有权收取与该普通股有关或作为交换该普通股的股票、证券、其他财产或资产(包括现金)，当时未发行认股权证的持有人此后将有权将该等认股权证转换为股票的种类和数目以及其他证券的金额。出售或转易在紧接该等重新分类、更改、合并、合并、出售或转易之前曾行使该等认股权证。
认购权的描述
以下摘要描述了购买我们的普通股或我们可能向股东提供的其他证券的认购权的一般条款和规定。认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以由购买或接收认购权的人转让，也可以不转让。除非证券交易委员会的适用规则及规例(包括形成S-3的一般指示)禁止吾等根据非联属公司持有的吾等未偿还普通股的总市值向吾等股东出售任何认购权，否则吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买在认购权发售后仍未获认购的任何已发售证券。每一系列认购权将根据我们与作为认购权代理的银行或信托公司签订的单独认购权代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。认购权代理将仅作为与认购权相关证书相关的我们的代理，不会为任何认购权证书持有人或认购权实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何认购权证书持有人或认购权实益拥有人承担任何代理或信托关系。
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与我们提供的任何认购权相关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：
• | 可以行使认购权的证券； |
• | 该认购权的行使价格； |
• | 向每位股东发行认购权的数量； |
• | 行使认购权可购买的普通股股数或者其他有价证券金额； |
• | 该认购权可转让的范围(如有)； |
• | 讨论适用于发行或行使此类认购权的美国联邦所得税的重要考虑因素； |
• | 行使该认购权的权利开始的日期，以及该权利到期的日期(可予延期)； |
• | 认购权包括对未认购证券的超额认购特权的程度； |
• | 如适用，吾等可能订立的与认购权发售相关的任何备用承销或其他购买安排的实质条款；及 |
• | 该认购权的任何其他条款，包括与行使该认购权有关的条款、程序和限制。 |
每项认购权将使认购权的持有者有权以现金购买我们普通股或其他证券的数量，行使价在适用的招股说明书副刊中规定或可如适用的招股说明书附录中规定的那样确定。认购权可随时行使，直至适用招股说明书副刊提供的认购权的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效，不再具有任何效力或效力。
持有人可以行使适用招股说明书附录中所述的认购权。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快发行普通股或行使认购权时可购买的其他证券。除非美国证券交易委员会的适用规则和法规(包括形成S-3的一般说明)禁止我们根据非关联公司持有的我们未偿还普通股的总市值这样做，否则如果在任何认购权发售中发行的认购权不足全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过适用的招股说明书附录中描述的这些方法的组合(包括根据备用安排)向股东以外的人发售任何未认购的证券。
适用的招股说明书附录和其他发售材料中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的认购权证书(如果我们提供认购权，该证书的表格将提交给证券交易委员会)进行全部限定。我们建议您完整阅读认购权证书、招股说明书副刊和其他发售材料的表格。
单位说明
他说，我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他类别的证券组成的单位，以任何组合。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。这些单位可以根据我们与单位代理之间签订的单位协议发行，详见招股说明书附录中有关所提供单位的详细内容。招股说明书附录将介绍：
• | 单位和组成该单位的证券的名称和条件，包括构成该单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独持有或转让； |
• | 管理单位的任何单位协议条款的说明； |
• | 单位支付、结算、转让、交换的规定说明； |
• | 讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及 |
• | 无论这些单位是作为单独的证券发行的，是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。 |
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据报道，本招股说明书及任何招股说明书附录中对单位的描述均为适用协议实质性条款的摘要。这些描述不会完整地重申这些协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们而不是摘要定义了您作为单位持有人的权利。欲了解更多信息，请查看相关协议的表格，这些表格将提交给美国证券交易委员会(SEC)，并将按照“在哪里可以找到更多信息”标题下的说明提供。
出售股东
有关出售股东(如果有的话)的信息，包括他们的身份和将代表他们注册的普通股，将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据“交易法”提交给证券交易委员会的文件中陈述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。此类出售股东可能包括现有股东、我们的高管和我们的董事。
出售股东目前持有的所有普通股都是在本招股说明书所属的登记说明书提交之日发行和发行的(或可转换为或可行使该等普通股的证券)。该等股份是在(I)于二零零零年进行的初步组建交易中收购，(Ii)于二零零一年及二零零二年数次私募普通股，(Iii)于二零零五年首次公开发售，(Iv)根据限制性股票奖励及行使根据我们2004年股票激励计划及2014年股票激励计划发行的股票期权转换A系列优先股，以及(Vi)在公开市场购买我们的普通股。出售股东不得根据本招股说明书出售我们的任何普通股，直到我们在随后的招股说明书附录中确定了此类出售股东。然而，出售股票的股东可以根据证券法登记要求的任何可用的豁免，出售或转让其全部或部分普通股。
配送计划
我们或出售股票的股东可以通过下列任何一种或多种方式发售和出售证券：
• | 向或通过承销商、经纪人或交易商； |
• | 直接卖给一个或多个其他买家； |
• | 在行使分配或发放给我们证券持有人的权利时； |
• | 通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易； |
• | 通过座席尽最大努力；或 |
• | 否则，通过以上任何一种销售方式的组合。 |
我们可以通过法律允许的任何其他方式出售本招股说明书提供的证券，包括被视为“证券法”第415(A)(4)条规定的“在市场上”发售的销售，包括但不限于直接在纽约证券交易所、我们证券的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。
此外，吾等或出售股东可订立期权、股份借贷或其他类型的交易，要求吾等或该等出售股东(视情况而定)将普通股交付给承销商、经纪商或交易商，该承销商、经纪商或交易商随后将根据本招股说明书转售或转让普通股股份。吾等或出售股东亦可就我们的证券或该等出售股东的证券(视何者适用而定)进行套期保值交易。例如，我们或出售股票的股东可以：
• | 由承销商、经纪人或者交易商进行卖空普通股的交易； |
• | 卖空普通股，交割股票平仓； |
• | 签订期权或其他类型的交易，要求吾等或出售股票的股东(视情况而定)将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商随后将根据本招股说明书转售或转让普通股；或 |
• | 将普通股出借或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售出借的股票，或者在违约的情况下出售质押的股票。 |
任何出售股票的股东将独立于我们就本招股说明书所涵盖的每一次普通股出售的时间、方式和规模做出决定。
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我们或出售股票的股东可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如有，第三方可使用吾等或该等出售股东(视何者适用而定)所质押或向吾等借入的证券，该等出售股东或其他人士结算该等销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等收到的证券或出售股东的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中指明。此外，我们或出售股票的股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或该等出售股东的证券(视情况而定)，或与同时发售其他证券有关。
普通股也可以用来交换，以清偿出售股东对其债权人的义务或其他债务。这类交易可能涉及经纪人或交易商，也可能不涉及。
每当我们或出售股票的股东出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书副刊还将列出发行条款，包括：
• | 证券的购买价格以及我们和/或该等出售股票的股东将从出售证券中获得的收益(视情况而定)； |
• | 构成承保人赔偿的承保折扣和其他项目； |
• | 允许或重新允许或支付给交易商的任何公开发行或购买价格以及任何折扣或佣金； |
• | 允许或支付给代理商的任何佣金； |
• | 其他募集费用； |
• | 证券可以上市的证券交易所； |
• | 证券的发行方式； |
• | 与承销商、经纪人或交易商订立的任何协议、安排或谅解的条款； |
• | 任何其他我们认为重要的信息。 |
如果有承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。证券可能由我们或出售股票的股东在一笔或多笔交易中不时出售：
• | 以固定价格或者可以改变的价格出售的； |
• | 按销售时的市价计算； |
• | 按与该现行市场价格相关的价格计算； |
• | 以销售时确定的不同价格；或 |
• | 以协商好的价格。 |
该等销售可能会在下列情况下进行：
• | 在证券销售时可以挂牌或者报价的全国性证券交易所或者报价服务机构的交易； |
• | 在场外交易市场的交易中； |
• | 在大宗交易中，如此参与的经纪或交易商将试图以代理身份出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易，或在交易双方由同一名经纪担任代理的交叉交易中进行； |
• | 通过撰写期权；或 |
• | 通过其他类型的交易。 |
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证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个这样的公司直接向公众发行。除招股说明书附录另有规定外，承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何发售的证券，承销商或交易商将有义务购买所有发售的证券。承销商或交易商允许、转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权均可随时改变。
根据本招股说明书，出售股票的股东不得出售任何普通股。此外，根据证券法第144条规定有资格出售的本招股说明书涵盖的任何普通股可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书。
证券可由吾等或出售股东直接出售，或透过吾等或该等出售股东不时指定的代理人(视何者适用而定)出售。参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人将被点名，吾等或该等出售股东(视何者适用而定)应支付予该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列明。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。
购买本招股说明书提供的证券的要约可能会被征集，证券的销售可能由我们或通过将股东直接出售给机构投资者或其他人进行，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。
如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理人将被授权征集某些机构投资者的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。可以与之签订这些合同的机构投资者包括：
• | 商业银行和储蓄银行； |
• | 保险公司； |
• | 养老基金； |
• | 投资公司；公司和 |
• | 教育和慈善机构。 |
在任何情况下，这些购买者都必须得到我们或销售股东(视情况而定)的批准。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)如果证券也出售给承销商，吾等或出售股票的股东(视情况而定)必须已经向这些承销商出售了不受延迟交付约束的证券，但在交割时，不得根据买方所受的任何司法管辖区的法律禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，吾等或出售股东(视情况而定)必须已将不受延迟交付限制的证券出售给这些承销商。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。
在本招股说明书项下的任何证券发行中，吾等或出售股东使用的某些承销商、交易商或代理可能是吾等和/或该等出售股东(视情况而定)或吾等和/或其关联公司(视情况而定)的客户、与其进行交易并为其提供服务。承销商、交易商、代理人和其他人士可能有权根据可能与我们和/或销售股东签订的协议，就某些民事责任(包括证券法项下的责任)获得赔偿和分担，并有权由我们和/或该等销售股东报销某些费用。
根据与无记名债务证券相关的任何限制，任何最初在美国境外出售的证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。
本公司或出售股票的股东向本公司出售已发行证券的任何承销商可以进行此类证券的做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。
本招股说明书提供的证券的预期交付日期将在与此次发行有关的适用招股说明书附录中说明。
根据金融业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA将收到的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目
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会员或独立经纪交易商不得超过根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件进行的任何发售所得收益的8%。
任何FINRA会员不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发售，如果该会员根据FINRA规则5121存在利益冲突，包括根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益(不包括承销补偿)的5%或更多将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或联系人士收取，除非有合格的独立承销商参与发售或该发售以其他方式符合FINRA规则5121。
为了遵守一些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
证券的有效性
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们根据本招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的Loeb&Loeb LLP为我们传递。如果证券的有效性将由任何承销商、交易商或代理人的律师传递，则该律师的名字将在适用的招股说明书附录中列出。
专家
截至2017年6月30日和2016年6月30日的合并财务报表以及截至2017年6月30日的三个年度中的每一年的合并财务报表，以及截至2017年6月30日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估
BDO USA，LLP是一家独立的注册公共会计师事务所，在此以引用的方式并入本招股说明书中，根据该事务所作为审计和会计专家的权威，已如此并入本招股说明书。
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