本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增刊，介绍发售条款，并补充和更新随附的架子招股说明书和通过引用并入其中的文件中所载的信息。第二部分是随附的货架说明书，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股章程副刊被视为仅为发售目的而以参考方式并入随附的架子招股章程。

吾等或承销商均未授权任何人向读者提供不同于本招股说明书附录及随附的货架招股说明书(或以引用方式并入本文或其中)的信息。我们对他人可能向本招股章程增刊及随附的书架招股说明书的读者提供的任何其他资料的可靠性不承担任何责任，亦不能提供任何保证。如果本招股说明书附录与随附的货架招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的文件)对注释或任何其他信息的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。这些票据不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区发售。

读者不应假设本招股章程副刊及随附的机架招股章程所载或以参考方式并入的资料于本招股章程增刊及随附的机架招股章程的日期以外的任何日期是准确的，或以参考方式并入本章程及随附的机架招股章程的文件的各自日期除外，除非本文另有注明或法律另有规定。应当假定，本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与发售有关的用途外，任何人不得将本招股章程副刊用于任何目的。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺更新本文或随附的架子招股说明书中包含或并入的信息(作为参考)。本公司网站上包含的或通过本网站以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书附录或随附的架子招股说明书的一部分，该等信息并未通过引用的方式并入本文或其中。

本招股章程副刊被视为仅为发售目的而以参考方式并入随附的架子招股章程。

以引用方式并入本招股章程副刊及随附的书架招股章程的文件副本，可免费向埃尔金街150号本公司的公司秘书索取，地址为8号。加拿大安大略省渥太华Floor，K2P 1L4，也可从www.sedar.com(“SEDAR”)和www.sec.gov(“Edgar”)获得电子版本。

本公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书附录和随附的货架招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

就本招股说明书附录、随附的货架招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文或其中的任何文件中包含的任何陈述，只要此处或随附的货架招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该先前的陈述，则应视为修改或取代该先前的陈述，该文件也通过引用并入或被视为并入本文或随附的货架招股说明书中。(2)就本招股说明书补充说明书或随附的货架招股说明书中包含的陈述而言，只要本文或随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该先前的陈述，则应视为修改或取代该先前的陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出变通或取代陈述，不得当作承认经修改或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实，而该重要事实是必须述明的，或为防止作出的陈述在作出时的情况下属虚假或具误导性的，是必须述明的或为防止该陈述在作出的情况下属虚假或具误导性的。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

任何国家文书44-101-简式招股说明书所规定类型的文件，须以引用方式并入简式招股说明书，包括任何年度资料表格、重大变动报告(机密重大变动报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表(每种情况下，包括载有最新收益覆盖范围信息的证物)及其独立审计师报告、管理层的讨论和分析以及本公司在本招股说明书补充日期后和期间内提交给加拿大证券委员会或类似机构的信息通函应视为通过引用并入本招股说明书补编。此外，本公司于本招股章程补编日期或之后以Form 6-K或Form 40-F向证券交易委员会提交的所有文件，均应被视为以引用方式并入注册说明书，如属Form 6-K的任何报告，则在该文件明确规定的范围内，本招股章程补编构成注册声明的一部分。以引用方式并入或视为于此并入的文件包含与本公司有关的有意义及重大资料，读者应审阅本招股章程副刊、随附的架子招股章程及以引用方式并入或视为于此处及其中并入的文件所载的所有资料。

在以引用方式并入本招股章程补编及随附的货架招股章程的任何文件中对本公司网站的提述，并不以引用的方式将该网站上的信息并入本招股章程补编或随附的货架招股说明书，吾等拒绝以引用方式将该等内容并入本招股章程增刊或随附的货架招股章程。

在提交有关此次发行的最终招股说明书补充材料之前，吾等和承销商打算举行路演，美国和加拿大某些省和地区的潜在投资者将能够参加。我们和承销商可能会向那些潜在投资者提供与这些路演相关的营销材料。

在这样做时，我们和承销商依赖适用的加拿大证券法规中的一项条款，该条款允许某些美国跨境发行的发行人不必在SEDAR网站www.sedar.com上提交与这些路演相关的营销材料，或者通过引用将这些营销材料包括或并入与此次发行相关的最终招股说明书附录中。为了依靠这一豁免，我们和承销商必须在营销材料包含失实陈述的情况下给予加拿大投资者一项合同权利。

因此，吾等与签署有关发售的加拿大招股章程副刊所载证书的承销商已同意，如果与上述路演有关的营销材料含有失实陈述(如加拿大各省及地区(魁北克省除外)的证券法例所界定)，则在加拿大魁北克省或地区(魁北克省除外)居住的买方(除魁北克省外)获提供与路演有关的推广材料，并在分销期间根据本招股章程副刊就发售购买票据。

该等失实陈述相当于购买者居住的加拿大司法管辖区的证券法例下的权利，但须受该法例的抗辩、限制及其他条款所规限，犹如该失实陈述已包含在本招股章程副刊内一样。

然而，此合同权利不适用于(I)与路演有关的营销材料的内容已被本招股说明书附录中关于此次发售的声明修改或取代的范围，以及(Ii)适用于根据适用证券法规提供的营销材料中的任何“可比性”(该词在National Instrument 41-101-General Prospects Requirements中定义)。

本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及本文和通过参考并入的文件包含有关Shopify的业务前景、目标、战略、计划、战略优先事项、经营结果和对同时发行股票的预期、同时发行股票的总收益总额和预期使用这些收益的前瞻性陈述，以及其他非历史事实的陈述。Shopify的声明是前瞻性的，它使用Shopify今天所知道和期望的东西来发表关于未来的声明。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“进一步”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“考虑”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“确保”、“启用”、“支持”等词语来识别前瞻性陈述。“允许”或这些术语或其他类似词语的否定。此外，任何涉及对未来事件或环境的预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他特征的陈述或信息，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述或信息。所有这些前瞻性陈述都是根据1995年美国私人证券诉讼改革法、1933年修订的美国证券法第27A条(“证券法”)和1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)第21E条的规定作出的，构成适用于加拿大证券法的前瞻性信息。

具体地说，在不限制前述一般性的情况下，本招股说明书增刊和随附的货架招股说明书中包含的所有陈述，包括本文和其中通过引用并入的文件，涉及Shopify预期或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展，以及其他不是历史事实的陈述，均属前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为在这种情况下合适的其他因素。虽然我们相信这些前瞻性表述中反映的计划、意图、预期、假设和战略在作出之日是合理的，但这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括但不限于“风险因素”一节和本文通过引用纳入的文件中其他部分详细描述的风险，这些风险可能导致我们的实际结果与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果大不相同。在不限制上述规定的情况下，我们注意到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情的影响及新冠肺炎对我们业绩和运营的影响程度是高度不确定的，目前无法预测，这将取决于但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、范围和严重程度、为遏制新冠肺炎疫情而采取的行动、新冠肺炎疫情的影响以及对经济活动和国内外贸易的相关限制，以及上述及其他因素对我们的员工、合作伙伴和供应商、我们的商家及其客户的影响程度。相应地, 潜在买家不应过度依赖本招股章程副刊及随附的架子招股章程中包含的前瞻性表述，或通过引用纳入本文或其中的文件中的前瞻性表述，并应考虑在“风险因素”一节中“与新冠肺炎相关的风险”一节中详细描述的风险的影响，这些风险将影响所有该等前瞻性表述，尤其是在本招股说明书补编日期之前作出的前瞻性表述。

本招股说明书增刊、随附的货架招股说明书以及本文和通过引用并入的文件中所作的前瞻性陈述是基于Shopify在作出前瞻性陈述之日认为是合理的若干假设。有关Shopify在准备前瞻性陈述时所做的某些假设，请参考本招股说明书附录和随附的货架招股说明书中包含的文件。如果我们的假设被证明是不准确的，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书增刊和随附的架子招股说明书中的前瞻性陈述代表我们在本招股说明书及其日期的观点，包含在本文和通过引用并入的文件中的前瞻性陈述代表我们在该等文件的日期的观点，除非该等文件中另有说明。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。

潜在购买者请注意，上述风险并不是唯一可能影响Shopify的风险。Shopify目前不知道的或Shopify目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对Shopify的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。

我们是一家根据“加拿大商业公司法”(“CBCA”)注册成立并受其管辖的公司。我们的大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，我们的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产位于美国以外。本公司已指定代理在美国送达法律程序文件；然而，居住在美国的投资者可能难以在美国向本公司或任何该等人士送达法律程序文件，或执行根据美国联邦证券法中针对我们或任何该等人士的民事责任条款而作出的美国法院判决。首先，完全以美国联邦证券法为依据，是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

我们向证券交易委员会提交了一份以表格F-X为送达法律程序文件的代理人的任命，同时也向证券交易委员会提交了注册说明书(本招股说明书副刊是其中的一部分)。在F-X表格中，吾等指定Corporation Service Company作为吾等在美国的法律程序代理，该代理涉及SEC进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书附录提供证券而引起的、与之相关的或与之相关的、在美国法院对吾等提起的任何民事诉讼或诉讼或涉及吾等的任何民事诉讼或诉讼。

除另有说明外，本招股说明书增刊中的所有金额均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。

下表列出了加拿大银行在各个时期公布的以加元表示的1美元的高、低、平均和期末汇率。

2020年9月14日，加拿大银行的利率为1加元=1.3175加元。

Shopify向美国证券交易委员会(SEC)和加拿大某些证券监管机构提交某些报告，并向每个SEC和某些证券监管机构提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告和其他资料可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制，而这些要求与美国的要求是不同的。作为一家外国私人发行人，Shopify不受“交易法”规定的委托书的提供和内容规则的约束，Shopify的高级管理人员和董事也不受“交易法”第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的Shopify报告和其他信息可从Edgar网站www.sec.gov获得，也可从商业文件检索服务公司获得。Shopify公司在加拿大的文件可在SEDAR上查阅，网址是：www.sedar.com。

Shopify已根据“证券法”向证券交易委员会提交了与本章程项下提供的证券有关的注册声明，本招股说明书副刊是其中的一部分。本招股说明书增刊并不包含注册声明中所载的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许或要求的注册声明的证物中。本招股说明书增刊中遗漏但包含在注册声明中的信息将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上公布。

对票据的投资涉及风险。在购买该等票据前，潜在投资者应审慎考虑本招股章程副刊及随附的货架招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，包括但不限于于年度资料表格及2020年第二季度MD&A所披露的风险因素。如果该等风险引发任何事件，本公司的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流，或阁下对该等票据的投资可能会受到重大不利影响。

我们将对发售和同时发售股票的净收益的使用以及任何支出的时间拥有广泛的酌处权。因此，票据购买者将依赖管理层对发售和同时发售股票的净收益的应用做出的判断。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用发行股票和同时发行股票的净收益。净收益的应用效果和效果尚不确定。如果净收益不能有效应用，我们的财务业绩和财务状况可能会受到不利影响，票据和票据相关的A类附属投票股份可能会贬值。

票据的偿付权将优先于我们的任何在票据的付款权上明确从属的债务；在付款权上等同于我们的任何不是如此从属的负债；实际上在获得该等债务的资产价值范围内，优先于我们的任何有担保债务；以及在结构上低于我们目前或未来子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。如发生涉及吾等或吾等资产的破产、清盘、接管重组或其他清盘，吾等担保优先或相等票据付款权的资产只有在该等资产已悉数清偿担保债务后才可用于支付票据上的债务，而吾等附属公司的资产只有在优先于票据的所有债权均已悉数清偿后才可用于支付票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。管理票据的契约不会禁止我们招致额外的优先债务或担保债务，也不会禁止我们目前或未来的任何子公司招致额外的债务。

截至2020年6月30日，我们和我们的子公司没有借款的债务，我们的子公司大约有9800万美元的负债(包括贸易应付款、租赁负债和其他负债，但不包括公司间债务、递延收入和根据美国公认会计准则不要求反映在此类子公司的资产负债表上的负债)，这些票据在结构上是从属的。在票据的发行生效后(假设不行使承销商的超额配售选择权)，截至2020年6月30日，我们的借款合并债务本金总额将为8亿美元。

这些票据完全是我们的义务，不受我们任何子公司的担保。我们的一部分业务是通过我们的子公司进行的，我们的一部分资产是由我们的子公司持有的。我们偿还债务(包括票据)的能力可能取决于这些子公司的运营结果，以及这些子公司向我们提供现金(无论是以股息、贷款或其他形式)支付包括票据在内的义务到期金额的能力。任何此类子公司现在和将来都是独立和不同的法人实体，没有义务(或有)支付票据款项或为此目的提供任何资金。此外，该等附属公司向我们派发的股息、贷款或其他分派可能受合约及其他限制，并须受其他业务考虑因素影响。

我们预计，许多债券的投资者和潜在购买者将就债券采用或寻求采用可转换套利策略。投资者通常会通过卖空我们的A类次级投票股票来实施这样的策略，并在继续持有票据的同时动态调整他们的空头头寸。投资者还可以通过互换我们的A类从属投票股票来实施这种类型的策略，以代替或除了卖空我们的A类从属投票股票。

SEC和其他监管和自律机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采取额外的规则和其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券的卖空活动的人(包括我们的A类从属投票权股票)。这些规则和行动包括美国证券交易委员会(SEC)规则SHO的第201条，即金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)通过的规则。以及国家证券交易所的“上限-下限”计划，实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所要求的某些监管改革。任何限制票据投资者或潜在购买者卖空我们的A类从属投票股票、借用我们的A类从属投票股票或就我们的A类从属投票股份进行掉期的政府或监管行动都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

目前，债券并没有出售的市场，购买债券的人可能无法转售债券。债券向公众提供的价格及将发行的债券本金总额已由本公司与承销商协商厘定。购买每张债券的价格不得与债券发行后在公开市场交易的价格有任何关系。本公司无法预测票据的交易价格，亦不能保证票据会否发展为活跃的交易市场，或一旦发展，该市场会否持续。

我们预计，票据的交易价格将受到我们的A类附属投票股票市场价格的重大影响。近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们A类附属投票股票的市场价格可能由于许多原因而大幅波动，包括因本节所述的风险、本招股说明书副刊其他部分描述的风险、本招股说明书补编中通过引用纳入的文件或与我们的业务无关的原因，其中许多原因是我们无法控制的，例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商对其自身业绩的负面声明，以及行业状况和一般的金融、经济和政治不稳定因素。我们A类附属投票股票的市场价格下降可能会对票据的交易价格产生不利影响。我们A类从属投票股票的市场价格也可能受到投资者可能出售我们的A类从属投票股票的影响，这些投资者将票据视为更具吸引力的参股我们的方式，以及我们预计将发展的涉及我们A类从属投票股票的对冲或套利交易活动。这种交易活动反过来可能会影响票据的交易价格。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，但要受到未来债务工具中可能包含的任何限制，其中一些可能是有担保的债务。我们将不会受到票据契约条款的限制，不得招致额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取一些不受票据契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

除有限度的例外情况外，当到期日之前出现基本变动时，我们将被要求要约购买所有未偿还票据，购买价相等于拟购买票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有的话)，一如“票据说明-根据基本变动要约购买”一文所述。此外，在票据转换时，除非我们选择只交付我们的A类附属投票权股票来结算此类转换(支付现金代替交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就被转换的票据支付现金。

如“票据说明-转换权-转换时结算”一节所述。然而，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求购买为其交出的票据或就正在转换的票据支付现金时，能够获得融资。

此外，我们购买票据或在票据转换时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我方未按契约要求提出购买票据(或购买此类票据)，或未按契约要求在票据转换时支付现金，将构成契约项下的违约。根据契约违约或根本变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。此外，根据任何此类协议，在契约项下发生根本改变可能构成违约事件。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快支付相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和购买票据，或在票据转换时支付现金。

在票据的条件转换功能被触发的情况下，票据持有人将有权在其选择的指定期间内的任何时间转换其票据。请参阅“说明附注-转换权限”。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付我们的A类从属投票股来履行我们的转换义务(而不是支付现金来代替交付任何零碎的股份)，否则我们将被要求以现金结算我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使票据持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

正如“票据说明-转换权-我们的A类附属投票权股份的资本重组、重新分类和变更”所述，在某些情况下，如果票据持有人在票据转换时有权获得任何财产(包括现金)或证券，而该财产(包括现金)或证券不会构成适用于2007课税年度的税法第212(1)(B)(Vii)(E)条所规定的“指定证券”(在此称为“不符合条件的对价”)，则该等持有人不应被视为“指定证券”(在此称为“不符合条件的对价”)，而该等财产(包括现金)或证券在适用于2007课税年度的税法第212(1)(B)(Vii)(E)条中不会构成“订明证券”。根据税法第212(1)(B)(Vii)(E)条的规定，我们或继承人或收购人有权(视具体情况而定)交付该等不符合条件的对价或“规定证券”，其市值等于该等不符合条件的对价的市场价值，该等不符合条件的对价或“指定证券”适用于2007课税年度的税法第212(1)(B)(Vii)(E)条。一般而言，“订明证券”将包括我们的A类附属投票权股份及持有人在票据最后发行日期起计五年内不可赎回的其他股份。基於这项规定，某些交易可能导致票据可转换为流动性极差的订明证券。这可能会对票据的价值产生实质性的不利影响。

在我们的资产负债表上反映票据、应计票据利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的相关股份的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

我们预计，根据适用的会计原则，票据的初始负债账面金额将是没有转换功能的类似债务工具的公允价值，使用我们对直接不可转换债务的资本成本进行估值。我们预期发售所得款项净额与票据初始账面值之间的差额将作为债务折价反映，并将于票据年期内摊销为利息开支。由于这种摊销，出于会计目的，我们预计将为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告的收入减少或报告的损失增加。这种会计处理导致的较低的报告收入或较高的报告损失可能会压低我们普通股和票据的交易价格。然而，在2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(“ASU”)，取消了如上所述的债务和股权部分的单独会计处理。这个

ASU将在2021年12月15日之后的财年(或对于较小的报告公司，2023年12月15日之后的财年)对SEC报告实体有效，包括这些财年内的过渡期。然而，在某些情况下，允许在2020年12月至15日之后的财年提前采用，包括这些财年内的过渡期。当生效时，我们预计取消上述单独会计将减少我们预期为会计目的确认的票据的利息支出。

此外，我们预计有资格使用库存股方法将票据相关的股票反映在我们的稀释后每股收益中。根据这种方法，如果票据的转换价值在报告期内超过了它们的本金，那么我们将计算我们的稀释后每股收益，假设所有的票据都已转换，并且我们发行了普通股来结算超出的部分。然而，如果以这种方式将票据反映在稀释每股收益中是反摊薄的，或者如果票据的转换价值在报告期内没有超过其本金金额，那么票据相关的股票将不会反映在我们的稀释每股收益中。然而，上述财务会计准则委员会的ASU修订了这些会计准则，自上述日期起生效，取消了可转换票据的库存股方法，转而要求应用“如果转换”方法。根据这种方法，稀释后每股收益通常将在假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果是反稀释的。IF转换方法的应用可能会降低我们报告的稀释后每股收益。

票据持有人将无权在与此类票据有关的转换日期(如果我们已选择通过只交付我们的A类附属投票股(不包括支付现金而不是交付任何零碎股份)或观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付和交付，则视情况而定)之前获得关于我们的A类附属投票股的任何权利(包括但不限于投票权和我们A类附属投票股的任何股息或其他分派)。但票据持有者将受到所有影响我们A类从属投票权股票的变化的影响。例如，如果对我们的公司章程或章程提出了要求股东批准的修正案，并且确定有权就修正案投票的记录股东的记录日期发生在与持有人转换其票据相关的转换日期之前(如果我们选择通过仅交付我们的A类从属投票权股票(而不是支付现金而不是交付任何零碎股份)来解决相关转换)，或者观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付并交付现金和我们的类别的组合，视情况而定)。该持有人将无权就修订投票，尽管该持有人仍将受到影响我们A类附属投票权股份的任何变化的影响。

在紧接2025年8月1日前一个工作日的营业结束前，只有在满足特定条件的情况下，您才能转换票据。如果不满足特定的转换条件，您将无法转换您的票据，并且您可能无法收到您的票据本来可以转换为的现金、A类从属投票股或现金和A类从属投票股的组合(视情况而定)的价值。

根据票据，兑换持有人将在自该持有人交出票据进行转换之日起至我们清偿转换义务之日起一段时间内，承受我们的A类附属投票权股份价值的波动。不能保证A类附属投票股份的市场价格将等于或超过票据的转换价，因此，票据持有人转换该等票据是否有利可图。

票据转换后，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、我们的A类从属投票股，或现金和我们的A类从属投票股的组合。如果我们选择满足

对于我们的现金转换义务或现金与我们的A类从属投票股票的组合，您在转换票据时将收到的对价金额将参考我们的A类从属投票股票在20个交易日观察期内每个交易日的成交量加权平均价格来确定。如“票据说明-转换权-转换后结算”一节所述，此期限为：(I)除第(Ii)款另有规定外，如果有关转换日期发生在2025年8月1日之前，则自紧接该转换日期之后的第二个交易日(包括紧接该转换日期之后的第二个交易日)开始的连续20个交易日；(Ii)如有关兑换日期发生在“票据说明-可选赎回”、“票据说明-清理赎回”或“票据说明-加拿大税法变更的赎回”中所述的票据的赎回期内，则自21日(包括21日)开始的连续20个交易日^ST紧接该赎回日期之前的预定交易日；及。(Iii)如有关转换日期在2025年8月1日或之后，则自21日(包括21日)起计的连续20个交易日。^ST紧接到期日之前的预定交易日。因此，如果我们的A类从属投票股价格在此期间下降，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果我们的A类从属投票股票在该期限结束时的市场价格低于该期间我们的A类从属投票股票的日成交量加权平均价格的平均值，则您将获得的任何我们的A类从属投票股票的价值将低于用于确定您将获得的股票数量的价值。

如果我们在票据转换时选择仅在我们的A类附属投票股票中履行我们的转换义务，我们将被要求在相关转换日期后的第二个营业日交付我们的A类附属投票股票，连同任何零碎股份的现金(前提是，对于在赎回期间发生的任何转换日期，或者在2025年8月1日或之后，我们将在相关的赎回日期或到期日(视情况而定)结算任何适用的实物结算的转换)。相应地，如果我们的A类从属投票股票的价格在此期间下降，您收到的股票价值将受到不利影响，并将低于转换日票据的转换价值。

我们的B类多重投票权股份每股有10票，我们的A类从属投票股每股有一票。截至2020年9月11日，持有B类多重投票权股份的股东，包括我们的高管和董事及其附属公司，在完全稀释的基础上，总共持有我们已发行投票权股份约53.75%的投票权，因此对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项(包括董事选举和重大公司交易)具有重大影响力。

此外，由于我们的B类多重表决权股份与A类从属表决权股份之间的投票权比率为10：1，我们B类多重表决权股份的持有者集体继续控制我们有表决权股份的大部分合并投票权，即使B类多重表决权股份占我们总流通股的百分比大幅减少。我们B类多重有表决权股票持有人的集中表决权控制限制了我们的A类从属有表决权股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括董事选举以及关于修改我们的股本、创造和发行额外类别的股票、进行重大收购、出售重大资产或部分业务、与其他公司合并以及进行其他重大交易的决定。因此，B类多重投票权股份的持有者有能力影响许多影响我们的事项，并可能采取我们的A类从属有表决权股东可能认为无益的行动。由于B类多重投票权股份持有人的重大影响力和投票权，我们A类从属投票权股票的市场价格可能会受到不利影响。此外，B类多表决权股份持有人的重大投票权权益可能会阻碍涉及控制权变更的交易，包括作为A类从属表决权股份持有人的投资者可能以其他方式获得A类从属表决权股份相对于当时市场价格的溢价的交易，或者如果B类多表决权股份的一个或多个持有者提出私下交易，则可能会阻止竞争对手的提议。在这些交易中，投资者作为A类从属表决权股份的持有者，可能会获得相对于当时市场价格的溢价，或者如果B类多表决权股份的一个或多个持有者提出私下交易，则可能会阻止竞争性提议。

我们A类从属投票股的市场价格过去有过波动，我们预计未来会有波动，可能还会下跌。例如，从2019年9月11日到2020年9月11日，我们在纽约证券交易所的股价从282.16美元到1145.00美元不等。我们不能向您保证，我们A类从属投票股票的活跃交易市场将持续下去，因此我们不能向您保证，您将能够在您愿意的时候出售您持有的我们A类从属投票股票，或者您将获得您的股票的预期价格，并且您可能会损失全部或部分投资。可能导致我们的A类从属投票股票市场价格波动的一些因素包括：

此外，从历史上看，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动，特别是在科技公司的股票方面。近几个月来，这种波动有所加剧，并可能持续下去，这种波动以及其他广泛的市场和行业因素可能会损害我们A类从属投票股票的市场价格。因此，我们的A类从属投票股票的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的A类从属投票股票的股价，而不管我们的经营业绩如何。过去，在一间公司的证券市价出现波动后，便会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们是“外国私人发行人”，这一术语在“证券法”第405条中有定义，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求准备根据“交易法”提交的披露文件。根据“交易法”，我们必须履行报告义务，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更不详细，频率也更低。因此，我们不会提交与美国国内发行人相同的报告

我们将向SEC提交文件，尽管我们被要求提交或向SEC提交根据加拿大证券法我们必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受“交易法”第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股票，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受“交易法”中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。我们亦获豁免遵守FD规例，该规例禁止发行人选择性披露重要的非公开资料。虽然我们将遵守加拿大证券法中有关委托书声明和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，我们在每个财政年度结束后有四个月的时间向证券交易委员会提交我们的年度信息表，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向证券交易委员会提交季度报告。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理做法，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们所遵循的加拿大做法。我们目前在任何股东会议的法定人数要求方面都依赖于这一豁免。我们将来可以选择在其他问题上遵循加拿大的母国做法。因此，我们的股东可能得不到与受所有公司治理要求约束的美国国内公司股东相同的保护。

加拿大投资法(Canada)规定，如果根据法律计算的我们的资产价值或企业价值(如果适用)超过门槛金额，则非加拿大人收购我们的控制权将受到政府审查。除非有关部长确信该项投资可能对加拿大有净效益，否则不得进行可复审的收购。这可能会阻止或推迟控制权的变更，并可能消除或限制股东出售其A类从属投票权股票的战略机会。

我们重述的公司章程授权董事会在未经股东批准的情况下发行不限数量的优先股，并决定授予或施加于任何未发行系列优先股的权利、特权、限制和条件。这些权利可能优于我们的A类从属表决权股份和B类多重表决权股份。例如，优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在A类从属表决权股份和B类多重表决权股份之前，可以拥有全部或有限的投票权，并可以转换为A类从属表决权股份或B类多重表决权股份。如果我们发行大量优先股，这些发行可能会阻止或推迟对我们的收购尝试，或者使管理层的撤职变得更加困难，特别是在我们发行具有特别投票权的优先股的情况下。优先股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会导致我们的A类从属投票权股票的交易价格下跌。

此外，CBCA以及我们重述的公司章程和附例中的条款可能会延迟或阻止我们高级管理层的变动，包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换我们负责任命高级管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东发起代理权竞争或更换或罢免我们目前的高级管理层的任何尝试。这些条款中的任何一项都可能具有推迟、防止或推迟控制权变更的效果，这可能会限制我们的A类从属投票股东为其A类从属投票股份获得溢价的机会，也可能影响投资者愿意为A类从属投票股份支付的价格。

我们可能不会在2023年9月15日之前赎回票据，除非未偿还的票据本金总额低于8000万美元，或者加拿大税法发生某些变化。我们可以选择在2023年9月15日或之后赎回全部或任何部分票据，如果我们的A类附属投票股票在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格在任何连续的30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少有20个交易日(无论是否连续)达到当时有效的转换价格的130%，那么我们可以在紧接我们发出赎回通知的日期之前的交易日(包括紧接我们发出赎回通知的前一个交易日)赎回全部或任何部分票据，赎回价格等于赎回日期。因此，我们可以选择赎回票据，或者在可选赎回的情况下，赎回部分票据，包括在当时利率相对较低的时候。因此，您可能无法将您从可选赎回、清理赎回或税收赎回中获得的收益再投资于可比证券，实际利率与您正在赎回的票据的利率一样高。请参阅“备注说明-可选兑换”、“备注说明-清理兑换”和“备注说明-加拿大税法更改的兑换”。

管理票据的契约将不包含任何财务或运营契约，或对我们或我们的任何子公司支付股息、产生债务或发行或购买证券的限制。该契约将不包含在涉及我们的根本改变或其他公司交易的情况下为票据持有人提供保护的契诺或其他条款，但在“票据说明-基本变化时的要约购买”、“票据说明-转换权-在完全基本变化时或赎回期间转换时转换率的增加”和“票据说明-资产的合并、合并和出售”中描述的范围除外。

如果在到期日之前或在我们发出赎回通知时发生全面根本改变，在某些情况下，我们将增加若干额外的A类从属投票权股票的换算率，用于与该全面根本改变相关而转换的票据或需要赎回并在相关赎回期间转换的票据。换股比率的增加将根据指定公司交易生效的日期或赎回通知日期(视情况而定)以及在该交易或该赎回通知日期支付(或视为支付)每股A类附属有表决权股份的价格，如下文“票据说明-转换权-转换时的转换率增加”一节所述。就彻底的基本改变或在赎回期间转换的票据而言，换算率的增加可能不足以补偿您因该交易或赎回而损失的票据价值。此外，若于交易或相关赎回通知日期(视何者适用而定)支付(或视为支付)本公司A类附属投票股份的价格大于每股  美元或低于每股$  (每种情况均可予调整)，则不会在换股比率中增加任何额外股份。此外，在任何情况下，由于这一调整而产生的每1,000美元票据本金的转换率都不会超过A类从属投票股，但必须以与“票据说明-转换权-转换率调整”中规定的转换率相同的方式进行调整。

我们有义务提高兑换票据的兑换率，这与彻底的根本改变或在赎回期间有关，可以被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的约束。

票据的转换率受某些事件的调整，包括但不限于，发行我们的A类附属投票股票的某些股本股息、发行某些权利或认股权证、拆分、合并、股本的分配、债务或资产、现金股息以及某些发行人投标或交换要约，如“票据说明-转换权-转换率调整”所述。然而，转换率将不会针对其他事件进行调整，例如第三方投标或交换要约，或发行我们的A类从属投票股票换取现金，这些事件可能会对票据或我们的A类从属投票股票的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致对转换率的调整。

如果在到期日之前发生根本变化，除有限的例外情况外，我们将被要求要约购买所有未偿还票据。此外，如果在到期日之前发生了彻底的根本变化，我们在某些情况下将被要求提高与这种彻底的根本变化相关而选择转换票据的持有人的转换率。此外，票据契约将禁止吾等进行若干合并、安排、具约束力的股份交换或转让或租赁吾等全部或几乎所有资产，除非(其中包括)所产生或尚存的实体承担吾等在票据项下的责任。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

一旦发生根本变化，除有限的例外情况外，我们将被要求要约购买所有未偿还票据。不过，基本改变条文不会在其他可能对票据造成不利影响的交易发生时，为票据持有人提供保障。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成需要我们提出购买票据的根本变化。如果发生任何此类交易，我们将不需要提出购买票据，即使每笔交易都可能增加我们的负债金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人造成不利影响。请参阅“附注说明-在基本更改时提供购买”。

我们不打算对票据进行评级。然而，如果评级服务对票据进行评级，并且如果这种评级服务将票据的评级下调至低于最初分配给票据的评级，或者以其他方式宣布有意将票据列入信用观察，则票据的交易价格可能会下降。

票据的换算率在某些情况下会有所调整，包括支付现金股息。如果转换率因对我们的A类从属有表决权股东应税的分配(如现金股息)而进行调整，您可能被视为在没有收到任何现金的情况下收到了须缴纳美国联邦所得税的股息。此外，在增加您在我们的比例权益的事件发生后未能调整(或充分调整)转换率可能会被视为对您的应税股息。如果在到期日之前发生重大变动或我们发出赎回通知，在某些情况下，我们将提高与重大变动相关的票据或在相关赎回期间兑换的票据的转换率。这种增加也可以被视为需要缴纳美国联邦所得税的分配，作为股息。请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。如果您是非美国持有者(根据“美国联邦所得税考虑事项”的定义)，任何被视为股息的股息通常将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，这可能会与票据的后续付款相抵销。请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。

发行的完成不以同时发行股权的完成为条件，在同时发行股权未完成的情况下，可以完成发行。同时股权发行的完成受某些惯例条件的制约。不能确定，我们也不能提供任何保证，同时股权发行将完成。

随着新冠肺炎疫情的蔓延，试图遏制和减轻病毒影响的措施，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令、关闭和贸易限制，以及由此导致的商家和消费者行为的变化，继续扰乱我们的正常运营，并影响我们的员工、供应商、合作伙伴以及我们的商家和他们的客户。我们已经调整了我们的业务做法，以应对新冠肺炎疫情，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为有理由采取的进一步行动。然而，我们不能肯定这些措施是否足以减轻病毒的直接和间接影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。此外，为响应新冠肺炎和其他未来计划而推出的新产品和计划对我们的运营和业绩的影响是不确定的，我们可能会面临与该等产品和计划相关的额外风险，包括与Shopify Capital相关的监管风险增加。

新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业绩和运营，将取决于那些高度不确定的、目前无法预测的未来事态发展，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、程度和严重程度、为遏制病毒而采取的行动、新冠肺炎疫情的影响及对经济活动、国内和国际贸易的相关限制，以及这些及其他因素对我们的员工、合作伙伴和供应商以及我们的商家和他们客户的影响程度。新冠肺炎疫情和相关限制可能会限制我们的商家继续经营的能力(限制他们获取库存、产生销售或及时向Shopify付款的能力)，导致我们的供应链中断(包括6RS提供的协作仓储履行解决方案的供应链和我们员工使用的技术和产品的供应链)，中断或延迟员工的工作能力，因为他们生病或需要照顾生病的人，导致主要供应商和供应商提供的服务延迟或中断，导致需求增加增加Shopify及其合作伙伴和服务提供商在安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客攻击或网络钓鱼攻击中的脆弱性，或导致其他不可预测的事件。自新冠肺炎成立以来，我们看到越来越多的商家违反我们的可接受使用政策条款从事非法或被禁止的活动，如果大量门店从平台上被终止，或者这些活动可能会让我们承担责任或损害我们的品牌，我们的运营结果可能会受到负面影响。

新冠肺炎也给全球经济带来了高度的不确定性。如果经济增长进一步放缓或如果经济衰退发展，消费者可能没有财力从我们的商家那里购买商品，并可能推迟或减少可自由支配的购买，对我们的商家(其中许多是中小企业，可能比较大的企业更容易受到一般经济状况的影响)和我们的运营结果产生负面影响。不确定和不利的经济状况也可能导致Shopify Capital的退款和退款增加或亏损增加，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能要求我们在财务报表中确认与我们资产相关的减值。由于新冠肺炎的影响是持续的，新冠肺炎疫情的影响和对全球经济的相关影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营结果中充分反映出来。此外，近几个月来资本市场的波动性有所加剧，这种波动性可能会持续下去，这可能会导致我们的A类附属投票股票价格下跌，增加可能对我们提起证券集体诉讼的风险，也可能影响我们的有价证券投资组合，这可能会受到一般信贷、流动性、市场、外汇和利率风险的影响。

在2020年第二季度，我们宣布员工将在2020年剩余时间内继续远程工作，2020年后，Shopify将采用数字优先的思维、工作和运营方式，目的是让大多数员工永久远程工作。虽然我们的大部分业务都可以

尽管我们在远程进行远程工作，但不能保证我们在长期远程工作时同样有效，也不能保证我们能够充分扩展我们的运营以支持有效的全球远程工作。转向远程工作可能会对我们吸引、培训和留住人才的能力产生负面影响。此外，随着新的远程员工加入我们公司，欺诈和安全漏洞的风险也可能增加。如果我们当前或未来的措施导致员工满意度或团队生产率下降，影响我们的产品开发和研发职能，影响我们的公司文化或以其他方式负面影响我们的业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。与这一转变相关的是，在2020年第二季度，由于未来计划对租赁办公空间的影响，Shopify记录了使用权资产减值和租赁改善。然而，随着我们适应新冠肺炎大流行带来的不断变化的情况，我们的计划可能会继续改变。

Shopify是一家领先的全球商业公司，提供值得信赖的工具来启动、发展、营销和管理任何规模的零售业务。Shopify通过专为可靠性设计的平台和服务为每个人提供更好的商务，同时为世界各地的消费者提供更好的购物体验。Shopify构建基于网络和移动的软件，并让商家很容易建立具有丰富零售功能的漂亮的在线店面。商家使用我们的软件在其所有销售渠道中运营业务，包括网络和移动店面、实体零售点、社交媒体店面和市场。Shopify平台为商家提供其所有销售渠道的业务和客户的单一视图，并使他们能够管理产品和库存、处理订单和付款、履行和发货订单、建立客户关系、采购产品、利用分析以及报告和访问融资，所有这些都从一个集成的后台办公室完成。

在社交媒体、云计算、移动设备和数据分析正在为商业创造新可能性的时代，Shopify通过为商家提供以下服务来提供差异化价值：

多通道前端。我们的软件使商家能够在十几个不同的销售渠道轻松地展示、管理和销售他们的产品，包括网络和移动店面、实体零售点、弹出式商店、社交媒体店面、本地移动应用程序、购买按钮和市场。我们超过三分之二的商家使用两个或两个以上的渠道。Shopify应用编程接口(“API”)已经被开发为支持允许商家以任何语言在任何地方销售定制店面。

单个集成后端。我们的软件提供了一个单一的集成、易于使用的后端，商家可以使用它来管理这些多个销售渠道的业务和买家。商家使用其Shopify仪表板(提供20种语言)来管理产品和库存、处理订单和付款、履行和发货订单、建立客户关系、采购产品、利用分析和报告以及获取融资。

数据优势。我们的软件作为服务交付给商家，并在共享的基础设施上运行。每处理一次新事务，我们的数据熟练程度都会提高。这个基于云的基础设施不仅使商家不必运行和保护自己的硬件，还整合了买家和商家商店之间的互动产生的数据，以及我们商家在Shopify平台上的互动产生的数据，为我们自己和我们商家的决策提供了丰富的数据。

Shopify还使商家能够建立自己的品牌，利用移动技术，并通过灵活的基础设施处理巨大的流量高峰。

品牌所有权。Shopify旨在帮助我们的商家拥有他们的品牌，与他们的买家发展直接的关系，并让他们的买家体验难忘和独特。我们认识到，在一个买家比以往任何时候都有更多选择的世界里，商家的品牌变得越来越重要。Shopify平台旨在允许商家在每次互动中保持其品牌，以帮助建立买家忠诚度和竞争优势。虽然我们的平台旨在首先授权商家，但当买家相信他们的支付是安全的时，商家就会受益。我们相信，越来越多的买家意识到Shopify提供了卓越和安全的结账体验，这是我们的商家在竞争日益激烈的市场中的另一个优势。对于使用Shopify Payments的商家来说，买家已经获得了卓越的体验，而且，随着我们在与买家的其他接触点(如零售、履行和发货)上的投资，在Shopify上销售的品牌可以为买家提供以前只有大得多的企业才能获得的端到端的管理购物体验。

莫比尔县。随着电子商务在整个零售交易中所占比例的扩大，今天的买家希望能够通过简单、无缝和安全的体验，随时随地在任何设备上进行交易。由于移动设备上的交易占由Shopify提供支持的在线商店的大部分交易，因此移动体验是商家与在线买家进行的主要和最重要的互动。几年来，Shopify一直专注于实现移动商务，Shopify平台现在包括一个移动优化的结账系统，旨在使商家的买家能够更容易地通过移动网站购买产品。我们的商家能够通过在网络上使用Shopify Pay、Apple Pay和Google Pay为他们的买家提供快速、安全地结账的能力，我们还在继续探索其他加快结账速度的新方法。Shopify的移动能力并不局限于前端：经常在旅途中的商家发现自己通过移动设备管理店面，因为Shopify继续努力让这项工作变得更加容易。

基础设施。我们搭建我们的平台是为了应对商家面临的日益增长的挑战，目的是让复杂的任务变得简单。Shopify平台的设计符合企业级标准和功能，同时设计简单、易于使用。我们还设计了强大的技术基础设施来设计我们的平台，能够管理伴随新产品发布、假日购物季和闪电销售等活动的大流量高峰。我们正在不断创新和增强我们的平台，我们不断部署的多租户架构确保我们所有的商家始终使用最新的技术。

这种易用性与企业级功能的结合使商家可以从Shopify商店开始，并随着我们的平台发展到几乎任何规模。使用Shopify，商家可能永远不需要重新平台。我们的Shopify Plus订阅计划是为了适应更大的商家而创建的，具有额外的功能、可扩展性和支持要求。Shopify Plus也是为尚未使用Shopify的大型商家设计的，这些商家希望从昂贵而复杂的传统解决方案中迁移出来，获得更多功能。

围绕Shopify平台，已经形成了由应用程序开发人员、主题设计师和其他合作伙伴组成的丰富生态系统，如数字和服务专业人员、营销人员、摄影师和附属公司。在过去的一年里，大约有30,300个这样的合作伙伴推荐了商家到Shopify，而且这种牢固的共生关系还在继续发展。我们相信，这一生态系统的发展部分归功于平台的功能，该功能具有高度的可扩展性，可以通过我们的API和Shopify App Store中提供的大约4600个应用程序进行扩展。合作伙伴生态系统有助于推动我们商家基础的增长，这反过来又进一步加速了生态系统的增长。

我们的使命是让每个人的商业变得更美好，我们相信我们可以帮助几乎所有规模的商家，从有抱负的企业家到大型企业，所有零售垂直市场在其商业生命周期的所有阶段都实现了自己的潜力。虽然我们的平台可以扩展以满足大型商家的需求，但我们专注于向中小型企业和企业家销售产品。我们的大多数商家都是每月费用低于50美元的订阅计划，这与我们为早期企业提供高性价比解决方案的重点是一致的。这种以商人为中心的理念支持了我们过去几年的业务增长。2015年全年，Shopify公布的收入为205.2美元，商品总交易量为77亿美元。自2015年第二季以来的五年间，月度经常性营收(MRR)以46%的复合年增长率增长，当时MRR为850万美元。自2006年以来，Shopify累计促成了超过2000亿美元的GMV。GMV是指通过我们的平台以及在某些应用程序和渠道上促成的订单的总美元价值，这些订单在此期间有收入分享安排，扣除退款，包括运输和处理、关税和增值税。我们在每个期末计算MRR的方法是，假设商家在下个月维持其订阅计划，则在期末将在期末与我们签订订阅计划的商家数量乘以在该期间最后一天生效的平均月度订阅计划费用(不包括可变平台费用)。

Shopify的主要注册办事处位于8号埃尔金街150号加拿大安大略省渥太华，Floor，K2P 1L4。关于我们业务的更多信息包括在本招股说明书增刊和随附的货架招股说明书中引用的文件中。

鉴于持续的新冠肺炎疫情，我们继续关注员工、合作伙伴、服务提供商和社区的健康和福祉。我们还加速了我们认为将最好地服务于我们的商家的产品，因为他们正在应对新冠肺炎的挑战。

在2020年第一季度，我们推出了几项计划来支持我们的商家在这段艰难的时期，包括从2020年3月21日到2020年5月31日，为所有新的标准计划注册提供延长的90天免费试用，向所有计划的商家提供礼品卡功能，为POS商家提供当地的店内或路边提货和送货，以及在2020年3月31日的基础上增加2亿美元的资金承诺，以增加美国Shopify Capital的资金并扩大Shopify

新冠肺炎和采取的遏制病毒的措施对我们的运营结果和整体财务业绩的影响程度仍不确定。虽然我们在2020年第二季度末拥有强劲的流动性状况，资产负债表上有40亿美元的现金、现金等价物和有价证券，但为了应对新冠肺炎疫情引发的不断变化的宏观经济环境，我们通过Shopify增加了与商家现金垫款和贷款相关的信贷损失相关的拨备和减值拨备

资本、Shopify付款的交易亏损，以及贸易和其他应收账款，以应对潜在的亏损增加(本季度的实际亏损百分比与历史亏损率和预期一致)。2020年上半年，Shopify Capital的使用有所增加，向商家预付的商家现金预付款和贷款为3.15亿美元，而2019年上半年为1.8亿美元。

随着新冠肺炎的到来，电子商务越来越多地被消费者用来安全购买商品。收入和GMV的同比增长率分别从2020年第一季度的47%和46%加快到2020年第二季度的97%和119%。采用Shopify Shipping的情况有所增加，2020年第二季度，美国和加拿大49%的合格商家使用Shopify Shipping，而2019年第四季度这一比例为45%。2020年第二季度Shopify Fulfment Network业务量比2020年第一季度增长了2.5倍。在2020年第二季度，我们继续专注于为商家提供额外的产品和功能，包括增强的路边提货和本地送货能力，以及Express主题和小费能力，旨在帮助当地餐厅和咖啡店以及其他希望在线联系客户的商家。虽然第二季度的MRR增长受到2020年3月21日至2020年5月31日免费试用期延长的影响，但在截至2020年6月30日的三个月里，Shopify平台上创建的新店与截至2020年3月31日的三个月相比增长了71%，这是由于商业转向在线以及免费试用的延长。截至2020年6月30日的三个月，GMV与截至2019年6月30日的三个月相比增长了119%。展望未来，由于消费者支出减少，我们可能会经历GMV的下降，但也预计任何下降至少会被更传统的零售企业利用我们的平台和服务在线扩展或迁移其业务所抵消。新冠肺炎对我们经营业绩和财务业绩的其他方面(如收入)的影响仍不确定，可能只会在未来一段时间内反映出来。

新冠肺炎的影响让我们重新想象了我们的工作方式，导致我们决定成为一家“默认数字”公司。Shopify员工将在2020年剩余时间内继续远程工作，2020年后，Shopify将采用这种数字优先的思维、工作和运营方式，目的是让大多数员工永久远程工作。我们相信，减少我们的租赁空间并将剩余空间从办公室转移到工作空间用于办公酒店和活动的短期成本将产生更长期的好处，包括为已经在家工作的员工创造公平的竞争环境，帮助我们的员工保持健康和安全，打开一个多元化的全球人才库，消除不必要的通勤，并快速追踪更高效、更有回报的新的、更好的合作方式。由于这一决定，我们正在终止租赁协议或寻求转租某些办公地点的空间，导致截至2020年6月30日的三个月的减值费用为3,160万美元。其余的办公室将需要改变用途，以适应实际的距离措施和新的用途。我们加快了某些租赁改进和家具的折旧，总额为4,050万美元，以反映这些预期的变化，这些变化将在未来两到三年内折旧。

在扣除承销商的折扣及佣金$   (假设没有行使超额配股权)及$   (假设超额配股权获悉数行使)后，吾等将收到的票据出售所得款项净额估计分别约为$   (假设不行使超额配股权)及$   (假设超额配股权获悉数行使)，但在扣除发售的预计开支前，则估计分别为$   (假设超额配股权未获行使)及$   (如超额配股权获悉数行使)。

本公司出售与同时发售股权有关的发售股份所得款项净额，如完成，估计约为$   (假设承销商在同时发售股权时没有行使超额配售选择权购买额外的A类从属投票股份)和$   (假设承销商在同时发售股权的同时行使超额配售选择权购买额外的A类从属投票股份)，在扣除承销商的折扣及佣金$   (假设承销商在同时配股中没有行使超额配售选择权购买额外的A类从属表决股份)和$   (假设承销商在同时配股中行使超额配售选择权购买额外的A类从属表决股份)后，但在扣除并发配股的估计费用之前。本次发行的完成不以同时发行股权的完成为条件，同时股权发行的完成不以发行完成为条件。

我们目前预计将利用此次发行和同时发行股票的净收益进一步加强我们的资产负债表，为我们提供灵活性，为我们的增长战略提供资金，这些战略可能包括：产品

创新、未来收购和战略伙伴关系。在使用前，吾等拟将发售及同时发售股票所得款项净额投资于短期、投资级计息工具或以现金形式持有。

虽然我们目前预计我们将使用上述发售和同时发售股票的净收益，但净收益的实际使用可能取决于许多因素，包括但不限于我们的运营成本和资本支出要求、我们相对于市场的战略以及当时有效的其他条件。请参阅“风险因素”。

我们的法定股本包括无限数量的A类从属表决权股票，其中截至2020年9月11日已发行并发行在外108,737,214股；无限数量的B类多重投票权股票，其中截至2020年9月11日已发行并已发行11,875,644股；以及无限数量的优先股，可连续发行，截至2020年9月11日均未发行。

与A类从属投票股相比，B类多重投票股每股拥有更多的投票权。因此，根据适用的加拿大证券法，A类从属投票权股票是该术语所指的“受限证券”。在实施并行股权发售后，(假设承销商在同时股权发售中没有行使超额配售选择权购买额外的A类附属投票股份)，A类附属投票股份的持有人将持有我们已发行投票权股份约46.5%的投票权，按完全稀释的基础计算。我们有权在符合National Instrument 41-101“一般招股说明书要求”第12.3(B)节的基础上提交本招股说明书附录和随附的“货架招股说明书”。

除随附的货架招股说明书所述外，A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份拥有相同权利，各方面均平等，本公司视其为同一类别股份。有关我们的A类从属表决权股份和B类多重表决权股份的详细属性说明，请参阅随附的货架招股说明书中的“公司股本说明”。

下表列出了本公司于2020年6月30日的现金、现金等价物和有价证券以及按(I)实际基础计算的综合资本；(Ii)在扣除估计费用和承销商对此次发行的折扣和佣金后，按经调整后的基础实施此次发行(假设不行使超额配股权)并将由此产生的净收益用于本公司的情况；(Ii)在扣除估计费用和承销商的折扣和佣金后，本公司于2020年6月30日的现金、现金等价物和有价证券以及综合资本总额；及(Iii)在扣除发行的估计开支及承销商对发售的折扣及佣金及其对本公司所得款项净额的使用后，采用进一步调整基准以实施同时发售股权(假设承销商在同时发售股权时并无行使超额配售选择权购买额外的A类附属投票权股份)，以实施同时发售的股权(假设承销商并无行使超额配售选择权购买额外的A类附属投票权股份)，以实施同时发售的股份(假设承销商没有行使超额配售选择权购买额外的A类附属投票权股份)。本次发行的完成不以同时发行股权的完成为条件，同时股权发行的完成不以发行完成为条件。

本表应与2020年第二季度财务报表、2019年年度财务报表、2020年第二季度MD&A和2019年年度MD&A一并阅读，每一项均以引用方式并入本招股说明书补编中。自2020年6月30日以来，本公司的股本和借款资本均无实质性变化。

吾等将发行2025年到期的  %可转换优先票据(“票据”)，发行的基准契约(“基础契约”)的日期为吾等、作为受托人(“受托人”)的N.A.Computershare Trust Company和作为共同受托人(“共同受托人”)的加拿大Computershare Trust Company(“共同受托人”)，并辅之以有关票据的补充契约(“补充契约”)。在本节中，我们将由补充契约补充的基础契约统称为“契约”。本说明是对票据说明的补充，并在与之不一致的程度上取代了货架招股说明书中关于债务证券和基础契约形式的说明。票据的条款包括契约中明确规定的条款和参照修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)成为契约一部分的条款。

以下描述是对附注和契约的重要规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受附注和契约的所有规定(包括契约中使用的某些术语的定义)的约束和限制。我们敦促您阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为笔记持有人的权利。

您可以按照“可获得的信息”一节中的描述向我们索要一份契约副本。该契约的副本将在SEDAR网站www.sedar.com上以电子方式获得。

出于本说明书的目的，对“我们”、“我们的”和“我们”的引用仅指Shopify Inc.。而不是它的子公司。

这些注释将：

纸币上的所有现金都将以美元支付。

在满足若干条件的情况下，在下述期间，票据可按每1,000美元票据本金金额的   A类附属有表决权股份的初始转换率(相当于每股A类附属有表决权股份的初始转换价约为  )进行转换。如果发生某些事件，转换率可能会进行调整。

我们将根据我们的选择，通过支付或交付(视情况而定)现金、我们的A类从属有表决权股票或现金和我们的A类从属有表决权股票的组合来结算票据的转换，如“-转换权-转换后结算”中所述。

该契约不会限制我们或我们的子公司根据该契约或以其他方式发行的债务(包括担保债务)的金额。该契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购我们的证券或债务。除“-基本改变时提出购买”、“-资产合并、合并及出售”及“-转换权-在整体基本改变时或赎回期间转换时提高转换率”项下所述的条文外，该契约不会载有任何契诺或其他条文，旨在为票据持有人在涉及本公司的高杠杆交易或因接管、安排、资本重组、高杠杆交易或类似重组而导致我们的信用评级下降的情况下提供保障。

我们可在未经持有人同意或通知持有人的情况下，重新开放该票据的契约，并根据该契约发行与本债券所提供的票据相同的条款(发行日期的差异、该等额外票据的发行日期前应累算的发行价格和利息，以及(如适用的话，对该等额外票据的转让限制))，本金总额不受限制；但如果任何该等额外票据不能与为加拿大和美国联邦所得税目的而在此最初提供的票据互换，则该等额外票据将本招股说明书增刊提供的票据和任何附加票据的排名将是平等的，并且在契约项下的所有目的都将被视为一个单一的系列。

我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

除文意另有所指外，我们在本招股章程补编中使用“票据”一词指本金额为1,000美元的票据。我们在本招股说明书增刊中使用“A类从属有表决权股份”一词，是指我们的A类从属有表决权股份。除文意另有所指外，本招股章程补编中对透过存托信托公司(“DTC”)持有的票据的“持有人”或“持有人”的提述，均指该等票据的实益权益拥有人。然而，在所有情况下，我们、受托人和共同受托人将把票据以其名义登记的人(如果是通过DTC持有的票据，则为cede&co.)视为该票据的所有者。除上下文另有要求外，本文中提及的“DTC”包括任何其他适用的证券托管机构。这里提到的“营业结束”指的是纽约市时间下午5：00，而“营业时间”指的是纽约市时间上午9：00。在此，“营业时间”指的是纽约市时间的下午5：00，而“营业时间”指的是纽约市时间的上午9：00。

我们可能会安排所有适当地退回以供付款、由我们购买、可选择赎回、清理赎回、赎回税款、登记转让或交换或转换的票据，如果退还给受托人以外的任何人(包括我们的任何代理、子公司或附属公司)，则可将其交付给受托人。在收到我们的书面命令后，所有交付给受托人的票据应由受托人立即取消。除为转让或兑换而交回的纸币外，任何纸币不得以契据规定注销的纸币作交换。

我们可在法律允许的范围内，直接或间接(不论该等票据是否交回予我们)在公开市场或其他地方购买票据，不论是由吾等或我们的附属公司，或透过私人或公开投标或交换要约，或透过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生工具，在每种情况下，无须事先书面通知票据持有人。我们不会转售任何如此回购的票据。

吾等将向DTC或其代名人(视属何情况而定)支付或促使付款代理人支付以DTC或其代名人名义登记或持有的全球票据的本金及利息予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球票据的登记持有人。

我们将在我们为此目的指定的办事处或机构支付或促使支付代理人支付任何保证书票据的本金。我们已初步指定受托人为我们的付款代理及登记员，并指定其办事处为可出示票据以供付款或办理转账登记的地方。然而，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们可以担任付款代理人或登记员。经证明的票据的利息将(I)付给本金总额在5,000,000美元或以下的持有人，以支票邮寄给这些票据的持有人，以及(2)付给本金总额超过5,000,000美元的持有人，或者邮寄给每个持有人的支票，或者在持票人不迟于相关的定期记录日期向登记员提出申请时，通过电汇立即可用的资金到该持有人在美国的账户，这种申请应保持有效，直到持有人以书面形式通知登记处为止；(2)向本金总额在5,000,000美元或以下的持有人支付利息，并向这些票据的持有人邮寄支票，支付给本金总额超过5,000,000美元的持有人；(2)向本金总额超过5,000,000美元的持有人支付利息

纸币持有人可按照契据在登记官办公室转让或交换纸币。司法常务官及受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的批注及转让文件。我们、受托人或登记官不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但我们可能会要求持有人支付足够的款项，以支付法律规定或契约允许的任何转让税或其他类似的政府费用。我们不需要转让或交换任何选择用于赎回(或兑换税款)的票据，或退回用于转换或需要购买的票据。全球票据的任何实益权益的转让或交换均须遵守DTC的适用程序。见“-登记、结算和清关”。

在任何情况下，票据的登记持有人都将被视为其所有者。

这些票据将按   %的年利率支付现金利息，直至到期。票据的利息将从2020年9月   起(包括这两天)或从支付利息或适当拨备利息的最近日期(包括这两天)开始计算。从2021年5月1日开始，每半年支付一次利息，在每年的5月1日和11月1日拖欠利息。

票据将於四月十五日或十月十五日(不论是否营业日)营业时间结束时(不论是否为营业日)，在紧接有关付息日期(每个日期均为“定期纪录日期”)之前，付给以其名义登记的人的利息。票据的利息将按一年360天计算，该年由12个30天的月份组成；如属部分月份，则按30天的月内实际经过的天数计算。就“利息法”(加拿大)而言，只要票据或契约项下的任何利息或费用是根据少于一年的天数计算的，根据这种计算确定的利率，在表示为年利率时，相当于(X)适用利率，(Y)乘以应支付(或复利)该利息或费用的日历年的实际天数，以及(Z)除以计算该利率所依据的天数。利息的等值再投资原则不适用于票据或契约项下的任何利息计算。票据和契约中规定的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。

倘票据的任何付息日期、到期日、赎回日期或任何所需的基本变动购买日期适逢非营业日，则所需的付款将于下一个营业日支付，其效力及效力与该预定付款日期相同，而该等付款将不会因延迟而应计利息。就任何票据而言，“营业日”一词指法律或行政命令授权或规定纽约联邦储备银行或纽约市或安大略省多伦多市的银行机构停业或停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

除非上下文另有要求，本招股说明书附录中提及的所有利息都包括额外利息(如果有的话)，这是与未能履行“-违约事件”中所述的我们的报告义务有关的唯一补救措施。

票据将是我们的一般无担保债务，其偿付权优先于我们所有的债务，而我们的债务在偿付权上明显从属于票据。这些票据的付款权将与我们所有现有和未来的债务并驾齐驱，而这些债务并不是如此从属。就担保债务的资产价值而言，票据实际上将排在我们任何有担保债务的次要地位。在涉及我们或我们的资产的破产、清算、接管、重组或其他清盘的情况下，我们有担保债务的资产只有在该等担保债务下的所有债务都已从该等资产中全额偿还后，才能用于支付票据上的债务。这些票据在结构上将低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。我们通知您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。

截至2020年6月30日，我们和我们的子公司没有借款的债务，我们的子公司大约有9800万美元的负债(包括贸易应付款、租赁负债和其他负债，但不包括公司间债务、递延收入和根据美国公认会计准则不要求反映在此类子公司的资产负债表上的负债)，这些票据在结构上是从属的。在票据的发行生效后(假设不行使承销商仅为弥补超额配售而购买额外票据的选择权)，截至2020年6月30日，我们的借款合并债务本金总额将为8亿美元。我们的子公司向我们支付股息和支付其他款项的能力可能会受到我们未来的债务工具、适用的公司和其他法律法规以及我们的子公司可能加入的协议的限制。在票据转换时，我们可能无法支付任何结算金额的现金部分，或者如果我们被要求在如下所述的基本变化时提出购买票据，我们可能无法支付基本变化购买价的现金部分。见“风险因素-与发行相关的风险-我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算票据的转换或在发生根本变化时购买票据，我们未来的债务可能会限制我们在转换或购买票据时支付现金的能力。”

票据不设“偿债基金”，即我们无须定期赎回或注销票据。在2023年9月15日之前，这些票据将不能赎回，除非仍未赎回的票据本金总额低于8000万美元，如“-清理赎回”中所述，或在相关司法管辖区管理预扣税的法律发生某些变化时，如“-加拿大税法变更赎回”所述。在2023年9月15日或之后，我们可以选择赎回全部或部分票据，如果我们的A类附属有表决权股票的最后报告销售价格在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)(包括紧接我们提供书面赎回通知的日期之前的交易日)内至少20个交易日(无论是否连续)内至少达到当时有效转换价格的130%，则我们可以选择赎回全部或部分票据。任何该等赎回通知的日期为赎回通知日期。如有任何选择性赎回，吾等会在赎回日期前向受托人、兑换代理人(如非受托人)、支付代理人及每名票据持有人提供不少于25个预定交易日或不多于45个预定交易日的书面通知(但如吾等选择(或被当作选择)在有关赎回期间内进行的兑换的实物交收，则吾等可在赎回日期前向受托人、兑换代理人(如非受托人)、支付代理人及每名票据持有人提供不少于5个预定交易日或不超过45个预定交易日的书面通知。我们将按赎回价格赎回该等票据，赎回价格相等于该等票据本金的100%，另加应付及未付利息，但不包括, 赎回日期。我们赎回的任何纸币都将以现金支付。赎回日期必须是营业日。

如果我们决定赎回少于所有未赎回票据，将根据DTC的适用程序选择要赎回的票据，如果是由全球票据代表的票据，或者如果是以认证形式发行的票据，受托人应以其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回票据。

如果受托人选择了您的票据的一部分进行赎回，而您转换了此类票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选择赎回的部分。

如有任何部分赎回，本公司将不会被要求登记转让或兑换任何如此选择赎回的票据，全部或部分，但任何该等票据的未赎回部分被赎回的部分除外，本公司将不会被要求登记转让或调换任何如此选择赎回的票据，但部分赎回的该等票据的未赎回部分则不在此限。

除文意另有所指外，本章程增刊中提及的所有赎回日期、赎回通知日期、赎回期限和赎回价格均指“-可选赎回”、“-清理赎回”或“-加拿大税法变更的赎回”项下的赎回日期、赎回通知日期、赎回期限和赎回价格，但与增加“-转换权-转换后增加转换率”所述票据的转换率有关者除外。

尽管有上述规定，若吾等将赎回日期定在定期纪录日期与相应的付息日期之间，吾等将不会向任何须赎回票据的持有人支付累算利息，而会在该定期纪录日期全数支付该付息日期的有关利息予纪录持有人。对于在“-转换权-一般”中所述的赎回期间转换的任何票据，在某些情况下，我们将按照“-转换权-在发生重大变化或赎回期间转换时增加转换率”中所述，将如此交出进行转换的票据的转换率增加若干额外的股份。

如果票据的本金已经加速，并且在赎回日或之前，这种加速没有被撤销，则不能赎回票据(除非由于我们没有支付该票据的赎回价格而导致加速)。有关赎回票据时适用于持有者的某些税收考虑事项的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”和“某些加拿大联邦所得税考虑事项”。

如果当时未偿还的票据本金总额少于8,000万美元，我们可以随时以现金赎回所有(但不少于全部)票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

如有任何清理赎回，吾等将于赎回日期前向受托人、兑换代理人(如非受托人)、支付代理人及每名票据持有人提供不少于25个预定交易日或不多于45个预定交易日的书面通知(惟倘吾等就相关赎回期间内发生的兑换选择(或被视为选择)实物交收，吾等可于赎回日期前提供不少于5个预定交易日或不超过45个预定交易日的书面通知)。任何该等赎回通知的日期为赎回通知日期。我们赎回的任何纸币都将以现金支付。赎回日期必须是营业日。

尽管有上述规定，若吾等将赎回日期定在定期纪录日期与相应的付息日期之间，吾等将不会向任何须赎回票据的持有人支付累算利息，而会在该定期纪录日期全数支付该付息日期的有关利息予纪录持有人。对于在“-转换权-一般”中所述的赎回期间转换的任何票据，在某些情况下，我们将按照“-转换权-在发生重大变化或赎回期间转换时增加转换率”中所述，将如此交出进行转换的票据的转换率增加若干额外的股份。

如果票据的本金已经加速，并且在赎回日或之前，这种加速没有被撤销，则不能赎回票据(除非由于我们没有支付该票据的赎回价格而导致加速)。有关赎回票据时适用于持有者的某些税收考虑事项的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”和“某些加拿大联邦所得税考虑事项”。

如果我们已经或将有义务向任何票据持有人支付“额外金额”(超过最低金额)，则我们可以赎回全部(但不少于全部)票据，原因是加拿大法律或任何法规、任何加拿大政治区或税务当局(“相关司法管辖区”)的法律或法规与本招股章程附录的日期相比有任何变化，或者任何立法机构、法院、政府机构对此类法律或法规的正式解释或应用与本招股说明书的日期有任何变化。征税机关或监管机关(包括制定任何立法和公布任何司法决定或监管或行政裁定)；但是，如果我们可以通过采取我们可以采取的合理措施来避免支付额外的金额，我们可能不会根据本节赎回票据。我们将这一赎回称为“税收赎回”，术语“附加金额”在“附加”项下定义。

金额。“赎回价格将为本金的100%加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，但不会减少适用的加拿大税(某些被排除的持有人除外)。吾等将给予票据持有人不少于25个预定交易日或不超过45个预定交易日的书面通知(倘若吾等选择(或被当作选择)在相关赎回期间发生的兑换的实物结算，吾等可提供不少于5个预定交易日或不超过45个预定交易日的书面通知)，惟(I)吾等不会在本行有责任支付任何该等额外款项的最早日期前90天前发出兑换税款通知。造成我们有义务支付这些额外金额的情况仍然有效。任何该等退税通知书的日期为退税通知书日期。

在接获该等兑换税款通知后，每位不希望我们赎回纸币的持有人均有权选择：

根据加拿大税法的相关变更，法律要求扣除或扣缴的任何加拿大税费将被扣除或扣缴，未来的所有付款都将受到影响。

如果没有做出选择，持有者将赎回票据，而不采取任何进一步行动。持有人必须向付款代理人递交书面选择通知，以便付款代理人在赎回日期前至少五个营业日的营业日结束前收到选择通知(或如“-选择性赎回”所容许，吾等须于相关赎回日期前不少于5个预定交易日或不超过25个预定交易日，即赎回日期最少两个工作日前两个工作日)收到赎回通知(如“-选择性赎回”所允许，吾等须于相关赎回日期前不少于5个预定交易日或不多于25个预定交易日，即最少两个工作日)收到赎回通知。

持有人可在赎回日期前一个营业日营业结束前，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回任何选择通知。

尽管有上述规定，若吾等将赎回日期定在定期纪录日期与相应的付息日期之间，吾等将不会向任何须赎回票据的持有人支付累算利息，而会在该定期纪录日期全数支付该付息日期的有关利息予纪录持有人。

如果票据的本金已经加速，并且在赎回日或之前，这种加速没有被撤销，则不能赎回票据(除非由于我们没有支付该票据的赎回价格而导致加速)。有关赎回票据时适用于持有者的某些税收考虑事项的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”和“某些加拿大联邦所得税考虑事项”。

吾等将就票据支付款项，包括但不限于于转换时交付A类有表决权股份，而不会因有关司法管辖区或代表有关司法管辖区施加或征收的任何现时或未来任何税项、税项、征费、征收、征收、评估或其他政府收费(包括但不限于罚款、利息及其他相关责任)而预扣或扣减(“相关税项”)，除非法律或其解释或管理规定吾等须预扣或扣减相关税项。如果我们因相关税收而被要求预扣或扣除任何金额，我们将进行该预扣或扣除，并支付必要的额外金额(“额外金额”)作为额外利息，以便每位票据持有人在预扣或扣除之后收到的净额(包括额外金额)不会低于如果没有扣减相关税款的情况下持票人将收到的金额。我们将以类似方式向票据持有人支付类似的额外金额(不包括税款)，这些票据可获豁免预扣，但须就其他须预扣的金额直接缴税。但是，将不会就以下项目支付任何额外的金额：

我们会将扣缴或扣除的金额汇给有关当局。额外的金额将每半年以现金支付一次，方式与票据的利息支付相同，在到期时、任何赎回日期或任何基本变化的购买日期。就本招股章程补编中提及支付任何票据的本金或利息而言，该等提述应视为包括支付额外金额，惟在此情况下，须支付、曾经或将会支付的额外金额。

根据适用法律，我们将在任何加拿大税款应缴之日起30天内向受托人提供证明该税款已支付的经认证的税务收据副本。我们将赔偿每位票据持有人并使其无害，并应书面要求向每位该等持有人偿还下列款项：(I)该持有人因根据该等票据或就该等票据而付款而征收或征收并支付的任何相关税款；(Ii)因该等票据而产生或与之有关的任何法律责任(包括罚款、利息及开支)；及(Iii)该持有人就上述(I)及(Ii)项下的任何偿还而征收或征收及支付的任何相关税款，但所有该等费用均由该持有人支付。

在紧接2025年8月1日前一个营业日的交易结束前，票据只有在满足“-满足销售价格条件时转换”、“-满足交易价格条件时转换”、“-赎回时转换”和“-指定公司事件时转换”标题下描述的一个或多个条件下才可转换。在2025年8月1日或之后，至紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束时，持有人可随时转换其票据的全部或任何部分，而无论上述条件如何。

票据的转换率最初将为每1,000美元票据本金的  A类从属有表决权股份(相当于每股A类从属有表决权股份的初始转换价格约为  美元)。票据转换后，我们将根据情况支付或交付(视情况而定)现金、我们的A类从属有表决权股票或现金与我们的A类从属有表决权股票的组合，以履行我们的转换义务，所有这些都在下面的“-转换时结算”项下阐述。如果我们完全以现金或通过支付和交付(视情况而定)现金和我们的A类从属有表决权股票的组合来履行我们的转换义务，那么在转换时到期的现金和A类从属有表决权股票(如果有)的金额将基于按比例计算的每个交易日的每日转换价值(定义如下)。

20个交易日的观察期(定义见下文“转换时结算”)。除上文所述外，吾等不会就票据的任何应计利息(包括额外利息(如有))作出任何兑换付款或其他调整，亦不会调整兑换率以计入应计及未付利息。受托人最初将担任转换代理，但对与转换本公司A类附属有表决权股份的票据相关或有关的任何计算，受托人将不承担任何责任或责任，转换代理亦无任何责任或责任监察与该等转换相关的交易价格或相关项目。

只要转换的纸币是$1,000的本金的倍数，持有人可以转换少于所有该等持有人的纸币。

如果我们在“-可选赎回”项下赎回票据，在“-清理赎回”项下赎回票据，或在“-加拿大税法变更赎回”项下赎回税款，则票据持有人只能转换其已赎回(或被视为已赎回)的票据的全部或任何部分，直至紧接赎回日期前第二个预定交易日的营业时间结束为止，除非我们未能支付赎回价格(在此情况下，票据持有人可转换该等票据，直至赎回日期之前的第二个预定交易日收市为止。在此情况下，票据持有人可转换该等票据，直至紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市。在此情况下，票据持有人可转换该等票据，直至紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市为止。如果持有人选择从赎回通知日开始转换票据(包括赎回通知日在内)，直至紧接相关赎回日期之前的第二个预定交易日(任何该等期间，“赎回期”)的营业时间结束为止，我们将在某些情况下提高票据的转换率，如“-在发生重大基本变化时或在赎回期内转换时增加转换率”所述。如果票据持有者在基本变动时已提交票据购买，持票人只有在该持票人首先撤回其基本变动购买通知的情况下才可以转换该票据。

如果票据在定期记录日期的营业时间结束后兑换以支付利息，则尽管进行了兑换，该票据的持有人在该定期记录日期的营业时间结束时仍将收到该票据在相应付息日期的全部应付利息。在任何定期记录日期的营业时间结束至紧接的付息日期的营业时间开始期间，交回兑换的票据必须附有相等于如此兑换的票据的应付利息金额的资金；但无须支付该等款项：

因此，为免生疑问，所有在紧接到期日之前的定期记录日期的记录持有人，不论其票据是否已在该定期记录日期之后转换，均会收到于到期日到期的全数现金利息。

如果持有人转换票据，我们将支付在转换时发行我们的任何A类从属有表决权股票时到期的任何文件、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行任何此类股票而到期缴税，在这种情况下，持有人将支付该税款。

持有人只可在下列情况下交回纸币作兑换用途：

在紧接2025年8月1日前一个工作日的交易结束前，如果在截至2021年3月31日的日历季度(且仅在该日历季度)结束后的任何日历季度开始的任何日历季度内，我们的A类从属有表决权股票在截至(包括)上一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日内(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的最后一次报告销售价格大于或等于130，则持有人可以随时交出全部或任何部分票据进行转换

我们的A类从属有表决权股票(或必须确定最后报告的销售价格的其他证券)在任何日期的“最后报告销售价”是指在我们的A类从属有表决权股票(或此类其他证券)交易的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该日的每股收盘价(或如果没有报告收盘价，则是买入和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则是平均买入和平均要价的平均值)。如果我们的A类从属有表决权股票(或此类其他证券)在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价”将是我们的A类从属有表决权股票在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的综合交易中报告的该日的每股收盘价(或如果没有报告收盘价，则为买入和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下均多于一种，则为平均买入和平均要价的平均值)，该价格将是我们的A类从属有表决权股票在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的综合交易中报告的每股收盘价(或如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值如果我们的A类从属有表决权股票(或该等其他证券)在相关日期没有在多伦多证交所上市交易，则根据场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)的报告，“最后报告的销售价格”将是我们的A类从属有表决权股票(或该等其他证券)在相关日期在场外交易市场的最后报价。或类似的组织。如果我们的A类从属有表决权股票(或该等其他证券)没有如此报价, “最后报告的销售价格”将是我们为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对我们的A类从属有表决权股票(或此类其他证券)的上次出价和要价的中点的平均值。“最新报告的销售价格”将在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

除确定转换时的到期金额外，“交易日”是指(I)我们的A类从属有表决权股票(或必须确定收盘价的其他证券)的交易通常在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)进行，或者，如果我们的A类从属有表决权股票(或该等其他证券)当时没有在纽约证券交易所上市，则在我们的A类从属有表决权股票(或该等其他证券)当时上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果我们的A类从属有表决权股票(或该等其他证券)当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的A类从属有表决权股票(或该等其他证券)随后在其上交易的主要其他市场上，以及(Ii)在该证券交易所或市场上提供我们的A类从属有表决权股票的最后报告销售价(或该等其他证券的收市价)。如果我们的A类从属有表决权股票(或此类其他证券)没有如此上市或交易，则“交易日”意味着“营业日”。

在紧接2025年8月1日前一个营业日的交易结束前，票据持有人可以在任何连续十个交易日期间(“测量期”)之后的十个工作日内的任何时间交出全部或任何部分票据进行转换，在此期间内，根据持有人按照下述程序提出的书面要求，在测量期内的每个交易日，每1,000美元本金的“交易价”低于我们的A类有表决权股票上次报告的销售价格的98%。

票据在任何确定日的“交易价”，是指招标代理在该确定日下午3时30分左右从我们为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的100万美元本金票据的二级市场投标报价的平均值；但如果招标代理不能合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应采用这两个投标的平均值，如果投标只能合理地获得一个此类投标，则应采用这两个投标的平均值；如果投标只能合理地获得一个这样的投标，则应当采用这两个投标的平均值；如果投标只能合理地获得一个这样的投标，则应当采用这两个投标的平均值；如果投标机构不能合理地获得三个这样的投标，但是获得了两个这样的投标，则应当采用这两个投标的平均值如果招标代理不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对1,000,000美元本金票据的出价，那么每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于我们A类有表决权股票上次报告的销售价格和转换率的98%。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。如果(X)我们没有作为招标代理，并且我们在被要求时没有指示招标代理获取投标，或者如果我们向招标代理发出了这样的指示，而招标代理没有做出这样的决定，或者(Y)我们作为招标代理并且没有做出这样的确定，那么，在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于我们类别最后报告的销售价格的98%。(X)如果我们没有作为招标代理，并且我们没有指示招标代理获得投标，或者如果我们向招标代理发出这样的指示，而招标代理没有做出这样的决定，那么在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于我们类别最后报告的销售价格的产品的98%

招标代理(如果不是我们)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非我们以书面形式要求这样做；我们也没有义务提出这样的要求(或者，如果我们是招标代理，我们没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格)。

除非持有最少5,000,000美元本金总额的票据持有人提供合理证据，证明每1,000美元本金票据的交易价将低于我们上次报告的A类附属有表决权股份的销售价和转换率的98%。届时，吾等将指示招标代理(如非吾等)厘定，或如吾等担任招标代理，吾等将从下一个交易日开始及每个连续交易日厘定每1,000美元本金票据的交易价，直至每1,000美元本金票据的交易价大于或等于我们的A类有表决权股份最后公布的销售价格与转换率的98%为止。如果交易价格条件已经满足，按照上述要求，我们将通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。如果在满足交易价格条件后的任何时间，应上述要求，每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于我们A类附属有表决权股票最后报告的销售价格和该日期的转换率的98%，我们将通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)，此后，我们和招标代理(如果不是我们)都不需要再次招标，直到提出新的持有人请求为止，如以下所述，我们将通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)，并且此后，我们和招标代理(如果不是我们)将不需要再次征求投标，直到新的持有人请求提出为止，我们将通知持有人、托管人和转换代理(如果不是受托人)，此后，我们和招标代理(如果不是我们)将不需要再次征求投标我们最初将担任票据的招标代理。

如果我们在紧接2025年8月1日前一个营业日的营业结束前召回任何或所有票据进行选择性赎回、清理赎回或纳税赎回，持有人可以在赎回日期前第二个预定交易日的营业结束前的任何时间转换其要求赎回的票据的全部或任何部分，即使该票据在当时不可兑换。在此之后，该等票据的转换权利将会失效，除非我们拖欠赎回价格，在此情况下，票据持有人可转换其票据的全部或任何部分，直至赎回价格已支付或已妥为拨备为止。

如果我们选择赎回少于“-可选赎回”中描述的所有未偿还票据，而任何票据的持有人(或任何全球票据的实益权益的任何拥有人)在24日交易结束前合理地无法确定紧接有关赎回日期前的预定交易日(或如“-选择性赎回”所容许，本行将于相关赎回日期前不少于5个预定交易日或不多于45个预定交易日，即4日的营业时间结束前)递交赎回通知。于紧接有关赎回日期前的第二个预定交易日)，不论该票据或实益权益(视何者适用而定)将依据该赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权在该赎回日期前第二个预定交易日营业结束前的任何时间转换该票据或实益权益(视何者适用而定)，除非吾等未能支付赎回价格，在此情况下，该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益(视何者适用而定)，直至而每次该等兑换将当作是一张被要求赎回的票据。

如持有人选择于紧接相关赎回日期(任何该等期间，“赎回期间”)前的第二个预定交易日(任何该等期间，“赎回期间”)转换已赎回(或根据紧接上一段被视为被要求赎回)以赎回的票据(包括赎回通知日期在内)，直至第二个预定交易日(任何该等期间，“赎回期间”)的营业时间结束为止，吾等将在某些情况下提高该等票据的兑换率，如“-于作出重大改变时或在赎回期间转换时增加兑换率”一节所述。因此，如果我们选择赎回少于“-可选赎回”中所述的所有未偿还票据，则未被要求赎回的票据的持有人将无权因赎回通知而转换该等票据，如果该等票据在相关赎回期间可兑换，则该等票据的持有人将无权因赎回通知而获得更高的兑换率，除非该等票据是可兑换的。

如果在紧接2025年8月1日前一个工作日的营业结束前，我们选择：

如果票据持有人(股份拆分或股份合并的情况除外)与我们A类从属有表决权股份的持有人同时以相同的条款参与上述任何交易，并且完全由于持有票据，而不必转换他们的票据，则他们不得行使此转换权，犹如他们持有的我们A类从属有表决权股份的数量等于适用的转换率乘以该持有人持有的票据本金(以千计)。

如(I)在紧接2025年8月1日前一个营业日的营业结束前，构成(X)或(X)基本改变(定义见“-基本改变时提出购买”)或(Y)完全基本改变(定义为“-完全基本改变时转换时转换率增加或在赎回期内”)的交易或事件发生在紧接2025年8月1日前一个营业日的营业结束前，不论我们是否需要提出购买票据的要约，如“-根据基本改变提出购买”或(合并、安排、有约束力的股份交换、合并、转让或租赁我们在紧接2025年8月1日前一个营业日营业结束前发生的全部或实质所有资产，据此，我们的A类附属有表决权股票将转换为现金、证券或其他资产(仅为改变我们的注册管辖权而进行的交易除外，否则该交易不会构成根本改变或完全根本性改变，或者与一家或多家直接或间接全资子公司的合并或合并)持有人票据的全部或任何部分可于自交易生效日期起至该交易实际生效日期后35个交易日为止的任何时间交回兑换，或如该交易亦构成根本改变(根据其定义第(B)款“根据根本改变时提出购买”除外)，则直至相关的基本改变购买日期为止，任何时间均可交出全部或任何部分持有人票据，以供转换之用，直至有关的基本改变购买日期为止，或如该等交易亦构成基本改变(根据其定义第(B)款排除的基本改变除外)，则直至相关的基本改变购买日期为止。我们会通知持有者, 受托人和转换代理(如果不是受托人)在我们公开宣布该交易之日后，在切实可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得晚于该交易的实际生效日期。

在2025年8月1日或之后，持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换其全部或任何部分票据，而不考虑前述条件。

如果您持有全局票据的实益权益，则要进行转换，您必须遵守DTC转换全局票据实益权益的程序，并在需要时支付相当于下一张票据应付利息的资金

利息支付日期是您无权获得的，如果需要，请支付所有转账或类似税款(如果有的话)。因此，如果您是票据的实益拥有人，如果您希望行使您的转换权，您必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。

如果您持有经过认证的票据，则必须执行以下操作才能进行兑换：

在票据转换时，我们将为发行我们的任何A类附属有表决权股票支付任何文件、印花或类似的发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行此类股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付税款。

我们将您遵守上述转换相关程序的日期称为“转换日期”。

如持有人已就票据递交“-根据基本变动提出购买”一项所述的基本变动购买通知，则持有人不得交出该票据以作兑换，除非持有人已按照契据的有关条文撤回该基本变动购买通知。如果持有人提交所需购买的票据，持有人撤回基本变更购买通知和转换受购买票据的权利将于紧接相关基本变更购买日期前一个营业日营业结束时终止。

转换后，吾等可选择支付或交付(视乎情况而定)现金(“现金结算”)、我们的A类从属有表决权股份(“实物结算”)或现金与我们的A类从属有表决权股份的组合(“组合结算”)，如下所述。我们把这些结算方式中的每一种都称为“结算方式”。

所有相关转换日期发生在2025年8月1日或之后或在单一赎回期内的转换都将使用相同的结算方法进行结算。除了相关转换日期发生在赎回期间的任何转换，以及相关转换日期发生在2025年8月1日或之后的任何转换，我们将对发生在同一转换日期的所有转换使用相同的结算方法，但对于发生在不同转换日期的转换，我们将没有任何义务使用相同的结算方法。例如，对于在一个折算日期折算的票据，我们可以选择实物结算；对于在另一个折算日期折算的票据，我们可以选择现金结算或组合结算。

如果我们选择一种结算方式，我们将通过受托人通知转换持有人我们选择的结算方式不迟于相关转换日期后的下一个交易日的交易结束(或如果发生任何转换(I))，在相关赎回通知中的“-可选赎回”、“-清理赎回”或“-加拿大税法变更的赎回”中所述的赎回期内，(Ii)不早于2025年8月1日或之后的赎回期间，我们将通知持有者我们选择的结算方法不迟于相关转换日期的下一个交易日的收盘时间(或发生任何转换的情况下，不早于相关赎回通知中的“-可选赎回”、“-清理赎回”或“-加拿大税法变更的赎回”)。于2025年且不迟于紧接于2025年8月1日前一个营业日的营业时间结束，或(Iii)(吾等已在该等分派通知中选择实物结算以在该等分派通知中就该等分派通知申请)。如果我们没有及时选择上一句所述的结算方式，我们将不再有权选择现金结算或组合结算来进行该等转换或在该期间内，我们将被视为就我们的转换义务选择了实物结算，如下所述。如果我们选择合并结算，但我们没有及时通知兑换持有人每1,000美元本金的指定美元金额，则该指定美元金额将被视为1,000美元。尽管有上述规定，吾等将获准在任何特定分派通知中不可撤销地选择“实物结算”，任何此类选择将适用于转换日期在向某些分派通知的持有人交付后至特定分派转换期结束日期为止的转换。

结算金额计算如下：

观察期内连续20个交易日的“每日结算金额”将包括：

“每日折算值”是指观察期内连续20个交易日中的每个交易日，(1)该交易日的折算率与(2)该交易日的每日VWAP的乘积的5%。

“每日VWAP”是指彭博页面“商店”上“彭博VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价。AQR“(或其同等继任者，如该页面不可用)就自预定开盘至主要交易日预定收市期间于该交易日(或如无该成交量加权平均价，由吾等为此目的而聘用的国家认可独立投资银行公司使用成交量加权平均方法厘定，于该交易日(在下文”交易日“的定义所载的相关交易所或市场)A类从属有表决权股份的一股市值)的”AQR“(或其同等继任者)的有关期间(或如无该成交量加权平均价，则由吾等为此目的而聘用的全国认可独立投资银行公司使用成交量加权平均法厘定)。“每日VWAP”将由我们决定，不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

就任何为兑换而交回的票据而言，“观察期”是指：

仅出于确定转换到期金额的目的，“交易日”是指(I)没有“市场扰乱事件”(定义如下)和(Ii)我们的A类从属有表决权股票的交易通常在纽约证券交易所发生，或者，如果我们的A类从属有表决权股票当时没有在纽约证券交易所上市，则在我们的A类从属有表决权股票上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市，或者，如果我们的A类从属有表决权股票没有在美国证券交易所上市，则在美国证券交易所上市。在我们的A类从属有表决权股票随后获准交易的主要其他市场上。如果我们的A类从属有表决权股票没有如此挂牌或入市交易，则“交易日”指的是“营业日”.

“预定交易日”是指我们的A类从属有表决权股票在其上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场预定的交易日。如果我们的A类从属有表决权股票没有如此上市或入市交易，则“预定交易日”指的是“营业日”.

为了确定转换时的到期金额，“市场中断事件”是指(I)我们的A类从属有表决权股票在其正常交易时段上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开盘交易，或(Ii)在纽约市时间下午1点之前发生或存在的事件，其中包括：(I)我们的A类从属有表决权股票在其正常交易时段上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能开放交易，或(Ii)在纽约市时间下午1点之前发生或存在在我们A类从属有表决权股票的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的任何暂停或限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制)我们的A类从属有表决权股票或与我们的A类从属有表决权股票有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制。

除“-在基本变更或赎回期内转换时转换率增加”和“-我们的A类附属投票权股份的资本重组、重新分类和变更”一节所述外，如果我们选择(或被视为已选择)实物结算，我们将在紧接相关转换日期后的第二个营业日交付转换到期对价，如果我们选择(或被视为已选择)实物结算，则将在紧接相关观察期最后一个交易日之后的第二个营业日交付转换到期对价，如果我们选择(或被视为已选择)实物结算，则在紧接相关观察期最后一个交易日之后的第二个营业日交付转换到期对价；只要在赎回期间发生的任何转换日期(X)或(Y)在2025年8月1日或之后发生，我们将结算我们选择在赎回日期实物结算的任何此类转换，我们将在到期日结算我们选择实物结算的任何此类转换。

吾等将支付现金，以代替按相关兑换日期每日VWAP(如属实物结算)或以有关观察期最后一个交易日每日VWAP(如属合并结算)为基准于转换时可发行的任何A类附属有表决权股份的任何零碎股份。

如票据持有人于转换日期转换超过一张票据，则该票据持有人于该转换日期转换的票据本金总额(就任何全球票据而言，在DTC适用程序许可及切实可行的范围内)将按该票据持有人于该转换日期转换的票据本金总额计算。

每次转换将被视为已于转换日期就任何为转换而交回的票据进行转换；然而，倘于转换日期(如属实物结算)或有关观察期的最后一个交易日(如属合并结算)于转换日期(如属实物结算)或在有关观察期的最后一个交易日(如属合并结算)任何A类附属有表决权股份以其名义可予发行，则该等股份将成为该等股份的记录持有人，则该等票据将被视为已于转换日期(如属实物结算)或于有关观察期的最后一个交易日(如属合并结算)以其名义发行该等股份的记录持有人。

换算率将按以下描述调整，除非如果票据持有人可以参与((X)股份拆分或股份合并或(Y)投标或交换要约除外)，与我们A类附属有表决权股份的持有人相同的时间和相同的条款，完全由于持有票据，我们将不会对转换率进行任何调整，而不必转换其票据，犹如他们持有的数量等于转换率的A类从属有表决权股份一样。在此情况下，我们将不会对转换率进行任何调整，除非票据持有人可以参与(X)股份拆分或股份合并或(Y)投标或交换要约)，与我们A类附属有表决权股份的持有人相同的时间和条件，完全由于持有票据而不必将其票据转换为持有相当于转换率的数量的A类附属有表决权股份乘以该持有人持有的纸币本金(以千计)。

哪里,

根据本条第(1)款作出的任何调整，须于该等股息或分派除股息日期开业后立即生效，或紧接于该等股份拆分或合并生效日期开业后生效(视何者适用而定)。如果宣布了本条第(1)款所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自我们决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为当时在未宣布该股息或分派的情况下有效的转换率。

哪里,

根据本条第(2)款作出的任何增加，将在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并在紧接该等发行的除股息日期开市后生效。如果A类附属有表决权股份在该等权利、期权或认股权证到期后没有交付，则转换率应降至当时有效的转换率，如果有关发行该等权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的A类附属有表决权股份的数量。如果该等权利、期权或认股权证没有如此发行，则转换率应降至当时有效的转换率，该转换率是在该等发行的除息日期没有发生的情况下生效的。

就本条第(2)款而言，以及就“-在指明的公司事件上转换-某些分派”项下的第一个项目符号而言，在决定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权在截至紧接发行公告日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内，以低于上次报告售价的平均值认购或购买我们的A类附属有表决权股份时，以及在厘定该等A类附属有表决权股份的总发行价时，须考虑以下因素期权或认股权证及其行使或转换时应支付的任何金额，该等对价的价值(如果不是现金)将由我们决定。

哪里,

根据上述第(3)款所作的任何增加，将在派发除股息日开业后立即生效。如果这种分配没有如此支付或作出，则应将转换率重新调整为当时生效的转换率，如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有)进行调整的话。在任何权利、期权或认股权证的分派情况下，只要该等权利、期权或认股权证到期而未行使，适用的换算率应立即重新调整为适用的换算率，如果为分配该等权利、期权或认股权证而增加的金额仅基于在行使该等权利、期权或认股权证时实际交付的A类从属有表决权股份的数量，则适用的换算率应立即重新调整为当时有效的适用换算率。

尽管有上述规定，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上所述)，代替上述增加，票据的每位持有人应就其每1,000美元的本金，与我们的A类附属有表决权股票的持有人同时和以相同的条件获得我们的股票的金额和种类、我们的负债证据、我们的其他资产或财产或权利、期权或认股权证，以获取我们的股份或其他证券，如果该持有人拥有相当于有效换算率的数量的A类附属有表决权股票，该持有人将收到这些权利、期权或认股权证。

关于根据第(3)款进行的调整，如果我们的A类从属有表决权股份支付了任何类别或系列的子公司或其他业务单位的股份或类似股权的股息或其他分配，而这些股份属于或与子公司或其他业务单位有关，或者在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准在美国国家证券交易所交易，我们将根据以下公式提高转换率：

哪里,

前款规定的折算率调整将在估价期最后一个交易日收盘时进行；但(X)就适用实物交收的票据的任何兑换而言，如有关兑换日期发生在估值期内，则在厘定换算率时，前段对“10”的提述，须当作由该等分拆的除息日期与该兑换日期之间所经过的较少交易日所取代；及(Y)就适用现金结算或组合交收的票据的任何兑换而言，在该兑换的有关观察期内及估值期内的任何交易日，在决定该交易日的换算率时，前段中提及的“10”应被视为由从该分拆至该交易日(包括该交易日)的较少交易日(包括除息日)所取代。若任何构成分拆的股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则换算率应立即降低，自吾等决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至倘该等股息或分派未予宣布或公布则当时有效的换算率。

哪里,

根据第(4)款作出的任何增加，须在该等股息或分派的除股息日期开始营业后立即生效。如该等股息或分派并未如此支付，则换算率应减少，自吾等决定不作出或支付该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布该等股息或分派时有效的换算率。

尽管如上所述，如果“C”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所定义)，代替上述增加，票据的每位持有人将按每1,000美元的票据本金金额，按与我们A类附属有表决权股份持有人相同的时间和相同的条款，获得该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派除股息日的转换率的若干我们A类附属有表决权股份，该持有人将会收到的现金金额。

哪里,

前款规定的换算率调整将在10日收盘时进行。紧接该投标或交换要约届满日期后的下一个交易日(包括该交易日在内)；但(X)就适用于实物交收的票据的任何转换而言，如有关的转换日期发生在紧接任何投标或交换要约届满日期之后的10个交易日内，则提述“10”或“10”在决定兑换率时，(Y)就任何适用现金交收或组合交收的票据的任何兑换而言，在该兑换的有关观察期内的任何交易日及紧接任何投标或交换要约届满后的10个交易日内(包括任何投标或交换要约届满后的下一个交易日)，提述“10”或“10”时，应视为取代上述投标或交换要约的到期日与该兑换日之间相隔的较少交易日。“在确定该交易日的换算率时，应被视为由该投标或交换要约截止日期(包括该交易日)起包括该交易日在内的较少交易日所取代。

如果我们有义务根据第(5)款所述的任何该等投标或交换要约购买我们的A类从属有表决权股份，但根据适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则适用的换算率将被重新调整为当时仅就已作出的购买而尚未作出或已作出该等投标或交换要约的情况下生效的换算率。

尽管如上所述，如果换算率调整在如上所述的任何除股息日生效，并且在该除股息日或之后以及相关记录日期或之前已转换票据的持有人将被视为我们A类从属有表决权股票于相关转换日的记录持有人，如“-基于该除股息日的调整的换算率进行转换时结算”项下所述，那么，尽管有前述的换算率调整条款，换算率将被视为我们的A类从属有表决权股票的记录保持者，如“-基于该除股息日的调整的换算率”项下所述，则尽管有前述的换算率调整条款，换算率

有关该除股息日期的调整将不会为该兑换持有人作出。相反，在未经调整的基础上，该持有人将被视为我们A类从属有表决权股票的记录所有者，并参与导致此类调整的相关股息、分派或其他事件。

除本文所述外，我们不会调整发行我们的A类从属有表决权股票或任何可转换为或可交换为我们的A类从属有表决权股票的证券的换算率，也不会调整购买我们的A类从属有表决权股票或该等可转换或可交换证券的权利。

本节中使用的“除股息日期”是指我们的A类从属有表决权股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，我们没有权利从我们或(如果适用)我们的A类从属有表决权股票的卖家那里收到由该交易所或市场决定的发行、股息或分派(如果适用)(以到期票据或其他形式)，而“生效日期”是指我们的A类从属有表决权股票在适用的交易所或市场交易的第一个日期；“生效日期”是指我们的A类从属有表决权股票在适用的交易所或市场进行交易的第一个日期，而“生效日期”是指我们的A类从属有表决权股票在适用的交易所或市场进行交易的第一个日期。反映相关的股份分拆或股份合并(视何者适用而定)。为免生疑问，就“除股息日期”或“生效日期”的定义而言，就“除股息日期”或“生效日期”的定义而言，适用的交易所或市场上有关我们的A类附属有表决权股份的任何另类交易惯例，以独立的股票代码或CUSIP编号计算，将不会被视为“常规方式”。

如本节所用，“记录日期”是指，就任何股息、分配或其他交易或事件而言，在该交易或事件中，我们A类从属有表决权股票(或其他适用证券)的持有人有权接收任何现金、证券或其他财产，或我们A类从属有表决权股票(或该等其他证券)的持有人被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，指为有权收取该等现金、证券或其他财产的A类从属有表决权股票(或该等其他证券)持有人确定的日期。

在纽约证券交易所及多伦多证券交易所适用上市标准的规限下，倘吾等认为提高票据的兑换率符合吾等的最佳利益，吾等可于至少20个营业日内将票据的兑换率提高任何金额。在符合纽约证券交易所和多伦多证券交易所适用的上市标准的情况下，我们也可以(但不需要)提高适用的转换率，以避免或减少我们A类从属有表决权股票持有人的所得税，或与股息或股份分派(或股份收购权)或类似事件相关的购买我们A类从属有表决权股票的权利。

在某些情况下，包括向我们A类有表决权股票的持有者分配现金股息，持有人可能被视为收到了由于对转换率进行调整或未发生调整而须缴纳美国联邦所得税的分配。有关美国联邦所得税对折换率调整的处理方式的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。

如果我们有在票据转换为A类从属有表决权股份时生效的股东权利计划，您将因成为A类从属有表决权股份的持有人而不是作为转换票据的额外代价，除了收到与该等转换相关的任何A类从属有表决权股份外，还将获得权利计划下的权利。然而，如果在任何转换之前，根据适用权利计划的规定，权利已从我们的A类从属有表决权股份中分离，则转换率将在分离时进行调整，就像我们向上文第(3)条所述的我们的A类从属有表决权股份、股份、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的所有或几乎所有持有人分发一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

尽管有上述任何规定，换算率将不会调整：

我们不会根据上述条款调整适用的换算率，除非调整会导致当时的有效换算率发生至少1%的变化。不过，我们会对换算率作出任何调整，否则我们便须作出调整，并会在其后的任何调整中考虑该项调整。尽管有上述规定，所有该等结转调整须在(I)所有该等结转调整的总和等于或超过换算率的1%及(Ii)不论合计调整是否低于适用换算率的1%时，(X)于任何票据的兑换日期(如属实物结算)作出，或(Y)于任何观察期的每个交易日(如属现金结算或组合结算)作出。对适用换算率的调整将计算为最接近的1/10,000分得一份。

在以下情况下：

在每一种情况下，由于我们的A类附属有表决权股票将被转换为或交换为股本、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在交易生效时和之后，将每1,000美元本金票据转换为将该本金票据转换为股票种类和金额的权利。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，而该等证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的持有人在紧接该等交易进行时会拥有或有权收取(“参考财产”)，而该等A类附属有表决权股份的持有人在紧接该等交易前已拥有或有权收取(“参考财产”)。然而，在交易生效时及之后，(I)吾等将继续有权决定票据转换时支付或交付(视属何情况而定)的代价形式，如“-转换后结算”项下所述及(Ii)(X)项下所述，“-转换后结算”项下所述转换票据时应以现金支付的任何金额将继续以现金支付，(Y)我们将被要求在转换票据时交付的任何A类从属有表决权股份，如“-转换时结算”所述，将改为以持有该数量的A类从属有表决权股份的持有人在该交易中将收到的参考财产的金额和类型进行交割，以及(Z)每日VWAP将根据我们A类从属有表决权股份的一股持有人在该交易中将收到的参考财产的单位价值计算。如果交易导致我们的A类从属有表决权股票被转换为，或交换为, 获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选举确定)，票据将可转换成的参考财产将被视为我们A类附属有表决权股份的持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。如果我们A类从属有表决权股票的持有人在这种交易中只收到现金，那么对于在这种交易生效日期之后发生的所有转换，(I)每1,000美元本金票据转换时到期的对价应完全是现金，其金额应等于转换日期生效的转换率(可以按“-在发生根本变化或赎回期间转换时增加转换率”一节中描述的那样增加)乘以此类A类有表决权股票支付的每股价格

交易及(Ii)我们将于紧接转换日期后的第二个营业日向转换持有人支付现金，以履行我们的转换义务。我们会在作出有关决定后，在切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理(如非受托人)加权平均数。

规定票据可转换为参考财产的补充契约还将提供反稀释和其他调整，这些调整与上文“-转换率调整”中所述的调整尽可能相等。如任何该等交易的参考财产包括吾等或继承人或购买法团以外的公司的股份、证券或其他财产或资产(为免生疑问，不包括由该产生的或尚存的公司、继承人或购买人法团(视属何情况而定)支付的现金)，则该另一公司亦会签立该补充契据，而该补充契据将载有保障持有人利益的额外条文，包括我们须在下列基本改变时提出购买其票据的规定：我们将在契约中同意不成为任何此类交易的一方，除非其条款与前述一致。

尽管如上所述，如果在票据最初发行日期起计五年加一天之前，票据持有人在兑换票据时将有权获得任何财产(包括现金)或证券，而这些财产(包括现金)或证券对于税法第212(1)(B)(Vii)(E)条适用于2007课税年度而言不构成“规定证券”(“非合格对价”)，则该等持有人无权获得该等不符合条件的对价，但吾等或其继任公司(视情况而定)不得收取该等不符合资格的对价。根据税法第212(1)(B)(Vii)(E)条适用于2007课税年度的规定，我们有权(根据我们的唯一选择或在继任公司的唯一选择，视具体情况而定)交付该等不符合条件的对价或“规定证券”，其市值等于该等不符合条件的对价的市值。吾等将于吾等公开宣布该交易日期后，在切实可行范围内尽快通知票据持有人、受托人及兑换代理(如非受托人)，惟在任何情况下不得少于该等交易预期生效日期前35个预定交易日，除非吾等先前已同意就所有该等兑换进行实物结算，在此情况下，吾等须于该等交易预期生效日期前不少于10个预定交易日通知票据持有人、受托人及兑换代理(如非受托人)。该通知还应说明票据在该交易生效日期后可兑换的对价。发出通知后，吾等或后继公司(视属何情况而定)不得更改票据转换时交付的代价，但按照契据的任何其他条文者除外。

每当契约的任何条款要求吾等计算最近报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值或多天内的每日结算金额(包括但不限于观察期和确定“股价”的期间(如果有的话)，以进行彻底的根本改变)，吾等将本着诚意并以商业合理的方式对每一项作出适当调整，以说明任何生效的换算率调整，或任何需要调整换算率的事件(除股息日期、在最后报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值或每日结算金额将被计算的期间内的任何时间。

如果“基本改变”的“生效日期”(定义见下文)(定义见下文，在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑其定义第(2)款的但书，“完全基本改变”)发生在票据到期日之前，而持有人选择转换与该完全基本改变相关的票据，或如果我们发出“-可选赎回”、“-清理红利”项下所述的赎回通知，则“基本改变”的“生效日期”(定义见下文)在票据到期日之前发生，或如果我们发出“-选择性赎回，”-“清理红利”中规定的赎回通知，则“彻底改变”的“生效日期”(定义如下)发生在票据到期日之前。“而持有人选择在相关赎回期间转换被要求赎回的票据，在某些情况下，我们会将如此交回以供转换的票据的换算率增加若干额外的A类附属有表决权股份(”额外股份“)，如下所述。就本目的而言，如兑换代理从以下地点收到票据的有关兑换通知，则票据的兑换将被视为“与”该等彻底的基本改变有关，以及

包括整个基本改变的生效日期，直至紧接有关的基本改变购买日期之前的一个营业日为止(或如属完全根本改变，而若非其定义第(2)条的但书，本会是根本改变的，或依据其定义的(B)条在“根据根本改变而要约购买”项下的除外的基本改变的情况下)，则第35条在紧接该完全基本改变生效日期之后的交易日(该期间，“完全基本改变期间”)。

为免生疑问，倘吾等发出“-选择性赎回”项下之赎回通知，吾等在相关赎回期间只会就已赎回(或被视为已赎回)票据之转换提高兑换率，而不会就未赎回票据提高兑换率。因此，如果我们选择赎回少于“-可选赎回”中所述的所有未偿还票据，则未被要求赎回的票据的持有人将无权因赎回通知而转换该等票据，如果该等票据是可兑换的，则该等票据在相关赎回期间将无权因该赎回通知而获得更高的转换率，但“-转换权-赎回通知后转换”所述情况除外。

当交出与重大变更或赎回期间相关的转换票据时，我们将选择实物结算、现金结算或组合结算来履行我们的转换义务，基于根据下表增加的转换率来反映额外的股份，如“-转换时结算”一节所述。“-转换时结算”一节中所述的“-转换时结算”一节所述的转换票据后，我们将根据增加的转换率通过实物结算、现金结算或组合结算来履行我们的转换义务。然而，如果在根本改变的定义第(2)款中描述的任何完全根本性改变中我们的A类从属有表决权股份的对价完全由现金组成，对于该完全根本性改变生效日期之后的任何票据转换，转换义务将完全根据交易的“股价”(定义如下)来计算，并将被视为等于转换率(包括反映本节所述的额外股份的任何增加)的每1,000美元转换票据本金的现金金额乘以在这种情况下，转换义务将在转换日期后的第二个工作日确定并以现金支付给持有人。我们将不迟于生效日期后五个工作日通知持有人任何重大变更的生效日期。

将增加换股比率的额外股份数目(如有)将参考下表，基于整体基本改变发生或生效的日期(“生效日期”)或赎回通知日期(视何者适用)，以及在整体基本改变或赎回通知日期已支付(或被视为支付)的每股A类附属有表决权股份的价格(“股价”)。如果我们A类从属有表决权股票的持有人作为他们的A类从属有表决权股票的交换，在根本性变化定义第(2)条描述的完全根本性变化中只获得现金，股价将是每股支付的现金金额(除非我们选择交付规定的证券)。否则，股价将是我们的A类附属有表决权股票在截至(包括紧接重大变动生效日期或赎回通知日期(视属何情况而定)生效日期之前的前一个交易日)的五个交易日内最后报告的销售价格的平均值。如赎回期间的兑换亦会被当作与完全的基本改变有关，则将予转换的票据的持有人将有权就适用的赎回通知日期或适用的完全的根本改变的生效日期(以最先发生的日期为准)，一次性增加换算率，而就本条而言，后者的事件将当作没有发生。

下表各栏标题所载股价将自票据换算率以其他方式调整的任何日期起调整。经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，分数的分子是紧接导致股价调整的调整前的换算率，而分母是经如此调整的换算率。下表中所列的额外股份数量将以与“-转换率调整”中所述的转换率相同的方式同时进行调整。

下表列出了每1,000美元本金票据的转换率将增加的额外股票数量：

具体股价及生效日期或赎回通知日期可能未列于上表，在此情况下：

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元票据本金的转换率都不会超过   A类附属有表决权股票，但须以与“-转换率调整”中规定的转换率相同的方式进行调整。

由于在与重大根本变化相关的转换情况下，我们将不会交付仅由于上述转换率增加而到期的对价，直到完全根本变化的生效日期之后，该等对价可能不包括我们的A类从属有表决权股票，这是由于上述“-我们的A类从属有表决权股份的资本重组、重新分类和变更”项下的规定造成的。因此，因该项增加而到期的股份(如有)可以参考财产支付(只要该财产并非不符合资格的代价)。

我们有义务提高兑换票据的兑换率，这与彻底的根本改变或在赎回期间有关，可以被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的约束。

如果在到期日之前的任何时间发生“根本变化”(如本节定义)，我们将被要求以现金方式购买所有未偿还票据。“基本变更购买日期”将是我们指定的日期，该日期不少于20个日历，也不超过以下所述的基本变更通知日期之后的35个工作日。根据“交易法”或任何类似的加拿大证券法，为了遵守适用的投标报价规则，根本改变的购买日期将被推迟。

吾等须支付的基本变动购买价格将相等于将会购买的票据本金的100%，加上基本变动购买日期的应计及未付利息，但不包括基本变动购买日期(除非基本变动购买日期在定期记录日期之后，但在与该定期记录日期有关的付息日期或该日期之前，在此情况下，吾等将于该定期记录日期向记录持有人全数支付累计及未付利息，而基本变动购买价格将等于票据本金的100%)，而基本变动购买价格将相等于票据本金的100%，而基本变动购买价格将等于票据本金的100%，而基本变动购买价格将相等于票据本金的100%，而在此情况下，吾等将于该定期记录日期向记录持有人全数支付应计及未付利息，

如果出现下列情况之一，将被视为在票据最初发行后发生了“根本变化”：

上文第(1)或(2)款描述的一项或多项交易不会构成根本性变化，但是，如果我们的A类从属有表决权股东收到或将收到的与此类交易有关的至少90%的对价(不包括对零碎股份的现金支付和就持不同政见者的评估权所支付的现金支付)包括在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场上市或报价的美国存托凭证、普通股、从属有表决权股票或其他普通股权益，纳斯达克全球市场或多伦多证券交易所(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易有关的发行或交换时如实上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，该等代价成为票据的参考财产，不包括零碎股份的现金支付及就持不同政见者的评价权所支付的现金(须受上文“-转换权-转换后结算”的条文规限)。

如果发生任何交易，其中我们的A类从属有表决权股票被另一实体的证券取代，则在任何相关的完全根本性变化期结束后(或，如果交易要不是在该交易生效日期后的前一段，本应是根本性变化或完全根本性变化)，则在上述“根本性变化”的定义中对我们的提述应改为对该其他实体的提述。

就上述“根本改变”的定义而言，根据该定义第(1)条及第(2)款均构成根本改变的任何交易，应视为仅根据该定义第(2)条的根本改变。

在20日或之前在发生根本变化的第二天，我们将向所有票据持有人以及受托人和付款代理人发出根本变化发生的通知，并列出购买要约的条款。除其他事项外，该通知须述明：

尽管上面有任何相反的规定，如果有以下任何一种情况，我们将不会被要求在根本改变(“排除的根本改变”)时提出购买票据，条件是：(A)第三方以同样的方式、同时和以其他方式按照契约中规定的对我们提出的要约的要求提出了此类要约，并且该第三方以同样的方式购买了根据其要约适当退回和没有有效撤回的所有票据，同时并以其他方式符合本公司在契约中提出的要约的要求，或(B)基本变化是根据其定义第(2)款进行的，并导致票据可转换为每1,000美元本金票据的现金金额，该金额大于每1,000美元本金票据的基本变化购买价格(假设应计利息的最高金额将作为基本变化购买价格的一部分支付，)；(B)基本变化是根据其定义第(2)款进行的，并导致票据可转换为每1,000美元本金的现金金额(假设最高应计利息金额将作为基本变化购买价格的一部分支付)，根据最新可能的根本变化(购买日期)，我们及时通知持有人根据上述“-转换权-特定公司事件转换-特定公司事件-某些公司事件”中所述的基本变化转换其票据的权利。为免生疑问，就上文(A)项而言，就“-转换权-于指定公司事件时转换-若干公司事件”及“-转换权-在重大改变时或赎回期间转换时增加转换率”而言，该等第三方购买该等票据的日期将被视为基本改变购买日期。

为接受该购买要约，持有人必须在紧接基本变更购买日期前一个营业日或之前，将购买的票据连同书面购买通知(“基本变更购买通知”)一起交付予付款代理人，票据须妥为批注以供转让。每份基本变更采购通知必须说明：

如果票据不是经过认证的形式，则此类根本更改购买通知必须符合适当的DTC程序。

持有人可在紧接基本变更购买日期前一个营业日的营业结束前，向付款代理人及受托人(如受托人并非付款代理人)递交书面撤回通知，以撤回任何基本变更购买通知(全部或部分)。撤回通知书必须注明：

如果票据不是经证明的形式，则该提款通知必须符合适当的DTC程序。

我们将被要求在基本变化的购买日期购买票据。已行使购买权的持有人将在(I)基本变化购买日和(Ii)入账转让或票据交割时间两者中较晚的时间获得基本变化购买价的支付。如付款代理人持有足以支付票据在基本变动购买日的基本变动购买价的款项，则就已妥为退回购买但并未有效提取的票据而言：

对于根据基本变更采购通知进行的任何购买要约，如果需要，我们将：

如果票据的本金已经加速，并且在该日期或之前，该加速并未被撤销(除非由于我们对该票据的基本变化购买价格的支付而导致加速，则不能在任何日期购买票据)，持有者可以选择在任何日期购买票据，如果该票据的本金已经加速，则不能购买该票据，但在该日期或该日期之前，该加速并未被撤销(除非由于我们拖欠该票据的基本变动购买价而导致加速)。

持有者的购买权可能会让我们的潜在收购者望而却步。然而，根本变化的购买特征并不是管理层知道任何具体努力的结果，这些努力是管理层采取一系列反收购条款的计划的一部分，目的是通过任何方式或计划的一部分来获得对我们的控制。

如果任何美国或加拿大证券法律或法规的规定与契约中关于我们在发生根本变化时购买票据的义务相冲突，我们将遵守适用的美国和加拿大证券法律和法规，并且不会因为这种冲突而被视为违反了我们在该契约条款下的义务。

“根本变化”一词仅限于特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，在涉及我们的高杠杆交易、重组、合并、合并、安排或类似交易中，要求我们在发生根本变化时提出购买票据的要求可能无法保护持有人。

此外，在涉及吾等董事会组成重大改变的情况下，吾等可能不会被要求以现金方式购买所有未偿还票据，或持有人可能无权在转换时获得“-于完全基本改变或赎回期间转换时增加转换率”一节所述的换算率增加，除非该等改变与本文所述的根本改变或全面基本改变有关。

根本性变化的定义包括与出售、租赁或以其他方式转让“全部或基本上全部”我们的综合资产有关的短语。根据适用的法律，“基本上所有”一词没有确切的、既定的定义。因此，票据持有人因出售、租赁或以其他方式转让少于我们全部资产而要求我们购买其票据的能力可能不确定。

如果发生根本性变化，我们可能没有足够的资金来支付根本性变化的购买价格。我们以现金购买票据的能力可能会受到限制，因为我们通过从子公司分红、我们当时现有借款安排的条款或其他方式获得购买资金的能力受到限制。请参阅“风险因素-与发行相关的风险-我们可能没有能力筹集资金

这对于以现金结算票据的转换或在发生根本变化时购买票据是必要的，我们未来的债务可能会限制我们在转换或购买票据时支付现金的能力。“如果我们在根本改变后没有在需要的时候购买票据，我们将在契约项下违约。此外，我们未来可能会产生其他债务，控制条款可能会发生类似的变化，允许我们的持有人加快相关债务的偿还速度，或要求我们在发生类似事件时或在某些特定日期回购我们的债务。

有关在行使基本变更购买权时对持有者的某些税收后果的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。

该契约将规定，吾等不会合并、达成安排或与他人合并，或将吾等的全部或实质所有财产及资产出售、转让、转让或租赁予另一人(出售、转让、转让或租赁给吾等的一间或多间直接或间接全资附属公司除外)，除非(X)(I)所产生的尚存或受让人(如非吾等)为美国税务目的而根据美国、其任何一州的法律组织及存在的公司，除非(X)(I)由此产生的尚存或受让人(如不是我们)为美国税务目的而组织及存在的公司哥伦比亚特区或加拿大法律或其下的任何省或地区，并且该公司(如果不是我们)通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务，或通过法律的实施承担我们的所有义务，并且(Ii)在紧接该交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且该违约事件在契约下仍在继续，以及(Y)产生的、尚存的或受让人(如果不是我们)是根据加拿大或其下的任何省或地区的法律组织和存在的，这项交易不会导致继任公司因加拿大税收而被要求从与票据有关的任何付款中进行任何扣除或预扣。于任何该等合并、安排、合并或出售、转易、转让或租赁后，由此产生的尚存或受让人(如非吾等)将继承并可行使吾等在该契据下的一切权利及权力，吾等将获解除在票据及契据下的责任(任何该等租约除外)。

虽然这些类型的交易将根据契约被允许，但上述某些交易可能构成一个根本性的变化，需要我们如上所述提出购买该持有人的票据。

上面描述的一些交易可能构成一个根本性的变化，需要我们提出购买所有未偿还票据，就像“-根据根本变化提出购买”一节中所描述的那样。

以下每一项都是与附注相关的违约事件：

就第(7)款和第(8)款而言，“重要附属公司”一词具有SEC颁布的S-X条例第1条第1-02条规定的含义；但如附属公司符合其定义第(3)款的标准，但不符合该定义第(1)或(2)款的标准，则该附属公司不得被视为重要附属公司，除非该附属公司在所得税、非常项目及会计原则改变的累积影响前的持续经营所得的收入(不包括可归因于任何非控股权益的款额)超过$50,000,000。为免生疑问，就本定义而言，任何该等附属公司将不会被视为于有关厘定日期有效的S-X规例规则1-02(W)(或任何后续规则)所载相关定义下的“重要附属公司”，不论该附属公司在实施紧接前一句的但书后是否会被视为契约下的“重要附属公司”。

如违约事件发生且仍在继续，受托人或未偿还票据本金最少25%的持有人或未偿还票据本金最少25%的持有人及受托人，可在该等持有人的要求下，宣布所有票据的本金、累算及未付利息(如有)的100%为到期及须予支付的款项，而受托人应该等持有人的要求，宣布所有票据的本金、累算及未付利息(如有)均为到期及应付。如果发生涉及我们或我们的资产的某些破产、破产、接管、清算或重组事件，票据的100%本金、应计利息和未付利息将自动到期并支付。在该加速声明后，该本金和应计及未付利息(如有)将立即到期并支付。

如果我们的A类从属有表决权股票(或票据相关的其他股票)没有在纽约证交所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或多伦多证交所(或它们各自的任何继任者)中至少一家上市或报价，则将被视为发生“交易终止”违约。

尽管如上所述，契约将规定，在我们选择的范围内，对于以下违约事件的唯一补救办法是：(I)我们未能根据信托契约法第314(A)(1)条向受托人提交根据交易法第13或15(D)条要求我们向证券交易委员会(SEC)提交的任何文件或报告，或(Ii)如果我们未能履行以下“报告”项下规定的我们的义务，则第一次补救措施将是：(I)如果我们没有根据“信托契约法”第314(A)(1)条向受托人提交任何文件或报告，我们必须根据“交易法”第13或15(D)条向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交任何文件或报告；只包括收取票据额外利息的权利，息率相等於上述违约事件发生后首180天内每一天未偿还票据本金的年利率0.25%，以及第181期未偿还票据本金的年息0.50%^ST到365号为止的一天在违约事件发生后第二天，该违约事件仍在持续；但在任何情况下，我们选择的因未能履行本“违约事件”所规定的我们的报告义务而支付的额外利息不得根据契约以超过0.50%的年利率累积，无论有多少事件或情况导致需要支付该额外利息。

如果我们这样选择，该额外利息将以与票据上所述应付利息相同的方式和日期支付。在366号公路上该违约事件发生后第二天(如果与报告义务有关的违约事件没有在该366之前治愈或免除日)，票据将如上所述加速发行。在发生任何其他违约事件时，本款所述契约的规定不影响任何票据持有人的权利。如本段所述违约事件发生后，吾等选择不支付额外利息，或吾等选择支付该等款项，但到期时不支付额外利息，票据将立即按上述规定加速发行。

为了选择支付额外利息作为在与未能遵守紧接前两段规定的报告义务有关的违约事件发生后365天内的唯一补救措施，我们必须在该365天期间开始之前通知所有票据持有人、受托人和付款代理人这种选择。如我方未能及时发出通知，票据将立即按照上述规定加速。

如任何票据在加速时须支付的款额的任何部分被法院视为未赚取利息(透过将票据的价值分配至嵌入的认股权证或其他方式)，法院可不准许追讨任何该等部分。

尽管如上所述，我们仍可选择补救上文第(9)款所述的违约，方法是利用“-在根本改变时要约购买”项下的程序购买未偿还票据，犹如该违约事件的发生是发生根本改变一样。为了做出这一选择，我们必须在交易终止发生后20天内发出一份列明收购要约条款的通知，该通知将被视为就“-根据根本变化提出购买要约”中所描述的购买要约而言的根本变化通知。在这种情况下的收购要约必须保持至少20个日历日的有效期，但不能超过35个工作日。此外，如果我们选择通过提出购买要约来补救此类违约，持有人将有权转换其全部或任何部分票据，就像该违约的发生是根据“-在特定公司事件时转换-某些公司事件”和“-在完全基本变化时或在赎回期间转换时增加转换率”中规定的那样，我们将遵守其中所有适用的条款。在我们如上所述提出购买要约后，并根据“-根据根本变化提出购买要约”中的规定，持有人和受托人不得对因发生该违约事件(包括但不限于票据加速)而产生的票据或契约(或相关义务)行使任何补救措施或提起任何强制执行程序，或对我们或我们的任何子公司提起任何破产程序。

在下列情况下，未偿还票据的过半数本金持有人可以免除过去的所有违约(未支付本金或利息或未能交付转换时到期的对价除外)，并撤销关于票据及其后果的任何此类加速，条件是：(I)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(Ii)所有现有的违约事件(仅因声明加速而到期的票据的本金和利息的未支付除外)均已治愈或免除。

每名持有人均有权收取下列款项或交付(视属何情况而定)：

除契据中关于受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使该契据下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的弥偿或保证，则属例外。除强制执行到期收取本金或利息的权利，或者强制执行兑换时收取到期对价的付款或交付的权利外，持票人不得就契据或票据寻求任何补救，除非：

在若干限制的规限下，持有未偿还票据本金过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可得的任何补救办法，或指示行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。

该契据将规定，如失责事件已经发生，并根据该契据继续进行，而受托人实际上知道该失责事件，则受托人在行使其权力时，须以审慎的人在处理本身事务时所采取的谨慎程度行事。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或拒绝遵从受托人认为过度损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人法律责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取该行动而造成的任何损失、法律责任或费用获得令其满意的弥偿或保证。

契约将规定，如果失责发生并持续，并且实际上是受托人所知的，受托人必须在获得有关失责的实际知识后90天内向每个持有人交付关于失责的通知。除非任何票据的本金或利息没有获支付，或在转换时到期的代价的支付或交付出现失责，否则如受托人真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知，但如受托人真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则属例外。此外，我们亦须在每个财政年度完结后120天内，向受托人递交一份证明书，说明该证明书的签署人是否知悉在上一年度发生的任何失责行为。我们亦须在事件发生后30天内，向受托人递交书面通知，说明任何会构成某些失责的事件、其状况，以及我们正就该等失责采取或建议采取何种行动；但如失责行为已获补救，我们无须递交该等通知。

到期未支付的赎回价格、基本变动购买价、本金和利息将从规定的付款日期起按当时适用的利率计息。

除某些例外情况外，契据或票据可在当时未偿还票据本金最少过半数持有人的同意下修订(包括但不限于就购买票据、投标或交换要约而取得的同意)，而除某些例外情况外，任何过往的失责或任何条文的遵从，均可在当时未偿还票据本金金额占多数的持有人同意下(包括但不限于就购买票据、投标票据或交换要约而取得的同意)而予以修订。不过，未经每名受影响的未清偿票据持有人同意，除其他事项外，任何修订均不得：

即使有任何相反规定，未经任何持有人同意，我们、受托人和共同受托人可将契约修改为：

持有人不需要批准任何拟议修正案的特定表格。只要这些持有人批准拟议修订的实质内容，便已足够。在契约项下的修订生效后，我们须向持有人递交一份简要说明该项修订的通知。然而，没有向所有持有人发出通知，或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

吾等可于票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日期、任何基本变动购买日、兑换或其他情况下)向证券登记处交付所有未偿还票据或存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，以履行及履行契约项下的责任，现金或现金及/或A类有表决权股份(仅为满足未偿还兑换(视何者适用而定))足以支付所有未偿还票据，并支付吾等根据契约应支付的所有其他款项。这种解除受契约中所载条款的约束。

除上文另有规定外，我们将独自负责进行本附注要求的所有计算。这些计算包括但不限于对股价的确定，即最近一次报告的出售。

我们的A类附属有表决权股份的价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、票据的应计利息和票据的兑换率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向每个受托人和转换代理提供我们的计算明细表，每个受托人和转换代理都有权最终依赖我们计算的准确性，而无需独立核实。在任何票据持有人提出书面要求时，受托人会将我们的计算转交该持有人，而受托人在本协议下以任何身分行事，对根据该契据或任何与该契据相关而签立的文件所要求进行的任何计算，将不承担任何法律责任或责任。

契约将规定，根据交易法第13或15(D)条，我们必须向SEC提交的任何文件或报告(不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，须保密处理并与SEC进行任何通信)必须在其被要求向SEC提交后15天内由吾等向受托人提交(使交易法第12b-25条规定的任何宽限期生效)。我们通过EDGAR系统向SEC提交的文件将被视为在通过EDGAR提交该等文件时已向受托人提交，不言而喻，受托人将不负责确定是否已提交此类文件。根据契约向受托人交付报告、资料及文件只供参考之用，而该等资料及受托人对前述事项的收据，并不构成推定或实际知悉其中所载的任何资料，亦不能由其中所载的资料(包括我们遵守根据该契诺所订的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级人员的证明书))而断定。受托人将不对任何此类报告的归档、及时性或内容承担任何责任或责任，也没有义务持续或以其他方式监督或确认我们遵守公约或根据契约向SEC或EDGAR或我们的网站提交的任何报告或其他文件，也没有义务参加任何电话会议。

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东将不会对我们在票据或契约下的任何义务或基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其创造而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持票人放弃并免除所有此类责任。这项豁免和免除是发行票据的部分代价。然而，这种豁免和释放可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

本公司已委任Computershare Trust Company，N.A.为票据的初始受托人、证券登记处、支付代理及兑换代理，并委任加拿大Computershare Trust Company为初始联席受托人。我们可能会任命Computershare Inc.与Computershare Trust Company，N.A.一起担任转换代理，如果我们这样做，此处提及的所有转换代理也将被视为指Computershare Inc.。加拿大Computershare Trust Company，N.A.和加拿大Computershare Trust Company均以各自的身份对本文档或相关文件中包含的有关我们或我们的联属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性不承担任何责任，也不对我们或任何其他方未能披露可能已发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性承担任何责任。受托人和转换代理都没有义务独立确定或核实是否发生了任何根本变化、彻底的根本变化或任何其他事件，也没有义务通知任何此类事件的持有人。此外，受托人或转换代理对任何其他方在本协议项下的行为或不作为不承担任何责任。本协议项下的权利和保护适用于以任何身份行事的受托人和转换代理，包括但不限于证券注册商或支付代理。

我们在美国的A类从属有表决权股票的转让代理是Computershare Trust Company，N.A.，我们在加拿大的A类从属有表决权股票的转让代理是Computershare Investor Services Inc。

该契据将规定，该契据及该等票据，以及因该契约或该等票据而引起或与之有关的任何申索、争议或争议，将受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释。

这些票据最初将以一张或多张全球形式的登记票据的形式发行，不含利息券(“全球票据”)。发行后，每一种全球票据将作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

全球票据实益权益的拥有权将仅限于在DTC有账户的人士(“DTC参与者”)或通过DTC参与者持有权益的人士。我们预计，根据DTC制定的程序：

除非在契约所述的有限情况下，全球纸币的实益权益不得交换为实物的、经证明的纸币。

全球票据的所有权益将受制于DTC的操作和程序，因此，如果您希望行使与票据有关的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，仅为方便投资者。DTC的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承保人都不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，这是：

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商；银行和信托公司；结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的代名人是全球纸币的注册所有者，就契约下的所有目的而言，该代名人将被视为该全球纸币所代表的纸币的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有者：

因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者必须依赖DTC的程序来行使该契约下票据持有人的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。对于DTC的任何行为或不作为，我们和受托人、共同受托人、付款代理或转换代理均不承担任何责任或责任。

与全球票据代表的票据有关的本金和利息将由受托人支付给DTC作为该全球票据的登记持有人的被提名人。吾等作为受托人或付款代理人，概无责任或责任向全球票据的实益权益拥有人支付款项，亦毋须就DTC有关该等权益的任何纪录或就该等权益作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何纪录承担任何责任或法律责任。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例的管辖，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日基金结算。

只有在以下情况下，DTC才会向DTC确定为相关票据的实益所有人签发和交付实物证明形式的票据：

我们从未宣布或支付过我们证券的任何股息。我们目前没有任何打算向我们的A类附属投票股份支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会向我们的A类附属表决股份支付任何现金股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。然而，未来关于宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

在发售的同时，我们同时进行1,100,000股A类附属投票股份的股权发售，价格为每股发售股份   美元。

同时进行的股票发售是根据根据货架招股说明书提交的招股说明书补充文件进行的。本次发行的完成不以同时发行股权的完成为条件，同时股权发行的完成不以发行完成为条件。同时进行的股权发行预计将在2020年   左右完成，也就是与发行相同的日期。请参阅“风险因素”。

我们通过了第四次修订和重新制定的激励性股票期权计划(“遗留期权计划”)。根据我们的遗留期权计划授予的每个期权可针对一股B类多重投票权股票行使。B类多重投票权股份可在持有人选择的情况下随时一对一地转换为A类附属投票权股份，并在某些其他情况下自动转换。由于我们于2015年5月完成首次公开发售后授予的所有股票期权已经并将根据我们修订和重述的股票期权计划(“股票期权计划”)授予，因此不会在遗留期权计划下进行进一步奖励。根据股票期权计划授予的每个期权可针对一股A类从属投票股行使。我们亦有经修订及重述的长期激励计划(“LTIP”)，规定授予股份单位(“LTIP单位”)，包括受限股份单位(“RSU”)、业绩股份单位及递延股份单位(“DSU”)。根据LTIP的条款，每个LTIP单位代表有权获得一个A类从属投票权股份。与收购6River Systems，Inc.有关。(“6RS”)2019年10月17日，我们假设6River Systems，Inc.修订并重新修订了2016年度股票期权和授予计划(“6RS股票期权计划”)。收购后，根据6RS股票期权计划，没有或将授予任何额外的期权。

在本公告日期之前的12个月内，本公司未发行任何票据或可转换为票据的证券。在本公告日期之前的12个月内，本公司已发行或授予可转换为下表所列A类从属表决权股票的A类从属表决权股票和可转换为A类从属表决权股票的证券：

以下收益覆盖率是在综合基础上计算的，分别为截至2019年12月31日和2020年6月30日的12个月期间，并根据2019年12月31日的已审计财务报表中的数字和2020年6月30日的未经审计的财务信息得出。备考资料适用于：(I)发行本招股章程补编项下的票据及(Ii)完成同时发售股权。以下列出的收益覆盖比率并不表示任何未来期间的收益覆盖比率。

A类从属投票股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市和交易，代码为“SHOP”。

下表列出了在所示时期内，纽约证券交易所A类从属投票股票的美元交易价格和交易量。

下表列出了在所示时期内，多伦多证交所A类从属投票股票的加元交易价格和交易量。

根据承销协议的条款和条件，高盛有限责任公司和花旗全球市场公司的承销商如下所示。各代表(“代表”)已分别同意购买，我们亦已同意向他们出售以下所示的本金总额：

承销商在接受来自本公司的票据的情况下发售票据，并以事先出售为条件。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书增刊提供的票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商可透过代表给予本公司的通知终止其在承销协议项下的责任，倘于承销协议签立及交付后但在成交日期前(I)在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或多伦多证券交易所(视属何情况而定)一般已暂停或实质限制交易，(Ii)本公司任何证券在纽约证券交易所或多伦多证交所暂停交易，(Iii)证券结算、付款或交易出现重大中断，则承销商可在下列情况下终止承销协议项下的责任：(I)在承销协议签立及交付后但在成交日期前(I)一般已在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或多伦多证券交易所(视属何情况而定)暂停或实质限制交易；(Iv)任何商业银行活动的暂停应已由美国联邦、纽约州或加拿大当局宣布，或(V)应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或代表认为是实质性和不利的任何灾难或危机，而这些灾难或危机单独或与本款第(V)款规定的任何其他事件一起，使代表认为进行要约是不可行或不可取的，按本招股章程副刊预期的条款及方式出售或交付票据。然而，如果有任何此类票据被记录，承销商有义务记录并支付所有票据的费用。然而, 承销商不需要接受或支付超额配售选择权涵盖的票据，除非行使超额配售选择权。

此次发行同时在美国和加拿大的每个省和地区进行，魁北克除外。这些票据将通过上面列出的某些承销商在美国直接或间接通过它们各自的美国经纪-交易商附属公司或代理发行。票据将于加拿大各省及地区(魁北克除外)发售，透过若干已注册的承销商或其加拿大联属公司在该等省及地区发售票据，或透过承销商指定的其他注册交易商发售。根据适用法律，承销商可以在美国和加拿大以外发行票据。

承销商最初建议直接向公众发售部分票据，以及向某些交易商发售部分票据，每种情况下均按本招股章程副刊封面所列的发行价发售。在承销商作出合理努力，以封面上指定的发行价出售所有票据后，发行价可不时下调至不高于封面所列金额，而承销商变现的补偿将按购买者为票据支付的总价低于承销商向本公司支付的总价的金额递减。这些钞票在美国和加拿大以美元发售。

吾等已向承销商授予选择权，可于本招股章程增刊刊发之日起30天内行使，按发行价购买本金总额高达120,000,000美元的额外票据，减去承销折扣及佣金。承销商行使超额配售选择权的目的，仅为弥补承销商与本招股章程副刊提供的票据的首次发售及随后的稳定市场目的有关的超额配售头寸(如有)。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边列出的本金金额与上表中所有承销商名称旁边列出的票据本金总额大致相同的额外票据本金总额。

下表显示了向公众公布的每张票据价格和总价，承销商的折扣和佣金，以及公司的净收益。这些金额是在没有行使超额配售选择权和充分行使超额配售选择权的情况下显示的。

该公司已申请在纽约证券交易所和多伦多证交所上市A类从属投票权股票，这些股票是以票据为基础在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的。上市将取决于公司是否满足纽约证券交易所和多伦多证券交易所的所有上市要求。

本公司及其全体董事及高级职员(按完全摊薄计算，合共占其已发行股份及购股权的10.52%)(各自为“禁售方”)已同意，未经承销商代表事先书面同意，在本招股章程补充文件日期后60天止的期间(“限制期”)内，不会在本招股章程增刊日期后60天止的期间内(“限制期”)：

上述任何该等交易是否以现金或其他方式交付标的股或该等其他证券而结算。此外，吾等及各该等禁售方已同意，未经承销商事先书面同意，吾等或该禁售方在限制期间不会代表承销商就任何题材股或可转换为或可行使或可兑换任何题材股的任何证券的登记或分派资格，提出任何要求或行使任何权利，亦不会就任何标的股份的登记或分派资格作出任何要求或行使任何权利，亦不会就任何标的股份的登记或分派资格或任何可转换为任何标的股份或可行使或可交换的任何证券作出任何要求或行使任何权利。

就我们已签署禁售令的董事和高级职员而言，前一段所述的限制不适用于：

但就上述第三及第十发子弹而言，每名受赠人、受分配人或受让人须在转让或分派的同时同意前段所述的限制。

上述限制不适用于本公司以下方面：

受制于上述禁售协议的标的股，代表人可随时全部或部分解除。

根据加拿大证券法，承销商在整个分销期内不得竞购或购买票据或A类从属投票权股票。然而，在投标或购买不是为了创造票据或A类从属投票股票活跃交易或价格上涨的外观的情况下，也存在例外情况。这些例外包括适用的加拿大证券监管机构和多伦多证券交易所的章程和规则(包括加拿大市场的普遍市场诚信规则)允许的与市场稳定和被动做市活动有关的投标或购买，以及在分销期间没有征求订单的情况下为客户和代表客户进行的投标或购买。受制于

根据上述及适用法律，就发行而言，并根据上述第一个例外情况，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持票据或A类次级投票股份的市场价格于公开市场上可能盛行的水平以外的水平。(C)根据上述及适用法律，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持票据或A类次级投票股份的市场价格，而不是在公开市场上流行的水平。承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为另一家承销商或其关联公司在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。上述任何活动都可能具有防止或减缓票据或票据背后的A类从属投票股份的市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据或作为票据基础的A类从属投票股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、多伦多证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

本公司已同意赔偿承销商，承销商已同意赔偿本公司的某些责任，包括证券法和适用的加拿大证券法规定的责任。

由本招股说明书副刊以电子形式补充的随附的架子招股说明书可在参与发售的一名或多名承销商或销售集团成员(如有)维护的网站上提供。代表可以同意将票据本金总额的一部分分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

订阅将以全部或部分拒绝或分配为准，并保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。预计此次发行将于2020年9月   左右完成，或我们与承销商可能达成一致的较晚日期，但无论如何，不晚于   ，2020年。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。此外，某些承销商及其各自的关联公司是同时发行股票的承销商。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议，或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头或空头头寸。

票据价格由本公司与承销商协商厘定。

除美国及加拿大各省区(魁北克省除外)外，本公司并无采取任何行动，准许票据在任何司法管辖区公开发售，而该等司法管辖区须为此采取行动。该等票据不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售及出售任何该等票据有关的本招股章程副刊或任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下除外。建议拥有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书增刊不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买票据的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽都是非法的。

该等票据不拟向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向该等散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就此等目的而言，散户投资者指符合以下其中一项(或多于一项)的人士：

因此，并无拟备(欧盟)第1286/2014号规例(经修订后的“优先认购债券规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚经济区的一般投资者发售或出售债券，或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售或出售债券，因此，根据“优先认购债券规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户提供债券，可能是违法的。

各保险人均已陈述并同意：

除(I)外，在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(I)章)所指的向公众作出要约的情况下，该等票据不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。(Ii)适用于“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，而与该等票据有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的而发出或由任何人管有(在每一种情况下，不论是在香港或其他地方)，或(Iii)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，亦不得为发行的目的而由任何人为发行的目的而发出或管有与该等票据有关的广告、邀请或文件(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法律准许如此做的除外)，但只出售给或拟只出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”的票据除外。

本招股章程副刊并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程副刊及与债券要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，但(I)根据新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)第274条向机构投资者(“证券及期货法”(“SFA”)第4A条所界定者除外)；(Ii)根据SFA第275(1)条，并按照SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并按照SFA规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条规定的任何人提供服务，在每种情况下，均受SFA规定的条件的约束，(Ii)根据SFA第275(2)条的定义向相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人提供服务。

如票据是由有关人士根据“外汇管理局”第275条认购的，而该有关人士是法团(并非“外汇管理局”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如该项转让是由根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)如没有或将不会给予代价，则该法团的证券不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(3)在没有或不会给予代价的情况下(5)SFA第276(7)条所指明的，或新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“第32条”)第32条所指明的(6)。

如有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买票据，而该信托(如受托人并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，则在该信托根据“证券及期货条例”第275条取得票据后6个月内，受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条，受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得转让予机构投资者：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让：(2)如该项转让是根据以下条款作出的，即该等权利或权益是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值的外币)的代价取得的(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)，(3)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下，(4)如该项转让是藉法律的实施，(5)如SFA第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的，而该项转让是以该等权利或权益的要约而产生的，则(2)该等权利或权益是以不少于200,000新加坡元(或其等值的外币)的代价取得的，或(6)如第32条所指明的。

这些证券没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非根据豁免FIEA的注册要求以及符合日本任何相关法律和法规的规定。

以下摘要描述了根据“所得税法”(加拿大)(“税法”)一般适用于作为实益所有者收购票据的购买者的加拿大联邦所得税的主要考虑因素，包括根据本招股说明书补编和(如果适用)在转换票据(“相关股份”)时或在其他情况下根据票据(“相关股份”)的条款获得根据票据支付的所有款项的权利，并且在任何相关时间，为税法和任何适用的所得税条约或公约的目的：(1)收购：“证券”)作为资本性财产；(2)与发行人和承销商保持距离交易；(3)与发行人或承销商没有关联，(4)不使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大进行的业务相关的证券(“持有人”)。该等证券一般会被视为持有人的资本财产，只要该持有人在经营业务的过程中并无持有该等证券，亦没有在一项或多项被视为属冒险或交易性质的交易中取得该等证券，则该等证券通常会被视为持有人的资本财产。

本摘要基于税法的当前条款及其下的条例(“条例”)，以及对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估做法的理解，并在本摘要日期之前以书面形式发布。本摘要考虑了财长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订税法和条例的所有具体建议(“修订建议”)，并假设所有修订建议都将以建议的形式颁布。不过，我们不能保证建议的修订会如建议般获得通过，或根本不会获得通过。本摘要不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、监管、行政或司法行动，也不考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素，这些可能与本文讨论的不同。本摘要亦假设根据发售发行的所有票据均于五年或之前加到期日前一天发行，而就适用于2007课税年度的税法第212(1)(B)(Vii)(E)条而言，相关股份符合“订明证券”的资格。

本摘要仅具有一般性，不是，也不打算作为任何特定持有人的法律或税务建议。此摘要并不是加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，有意购买纸币的人士应因应本身的特殊情况，征询其税务顾问的意见。

就税法而言，与收购、持有或处置证券有关的任何金额(以下所述的合格转换中与收购标的股票有关的金额除外)。包括利息、股息、调整后的成本基数和处置收益在内的所有现金(见“加拿大居民-票据兑换”)必须根据加拿大银行在金额首次产生之日所报的美元-加元每日汇率或CRA可接受的其他汇率兑换成加元。

本摘要的这一节适用于就税法而言，包括因适用任何适用的所得税条约或公约而在加拿大居住或被视为居住的持有人(“居民持有人”)。在某些情况下，可能不会被视为持有其证券作为资本财产的某些居民持有人可能有权通过做出税法第39(4)款允许的不可撤销的选择，获得由这些居民持有人拥有的证券以及所有其他“加拿大证券”(见税法定义)作为资本财产对待。

摘要的这一部分不适用于居民持有人：(1)是税法中为按市值计价规则定义的“金融机构”；(2)在税法中定义为“避税投资”的利息；(3)是税法中定义的“特定金融机构”；(4)根据税法第261条作出或已经作出功能性货币报告选择的金融机构；(5)已就其任何证券订立或将订立税法所界定的“衍生远期协议”，或(6)居住在加拿大的公司(或并非就税法而言与居住在加拿大的公司保持距离交易)，或成为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，该交易或事件包括由非居民个人或非居民团体控制的证券的收购；或(6)由非居民个人或非居民团体控制的居住在加拿大的公司(或不与居住在加拿大的公司保持距离交易)，或成为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，其中包括由非居民个人或非居民团体控制的证券收购

不为税法212.3节中的“外国附属公司倾销”规则的目的而与之保持距离的人。任何这样的居民持有人都应该就证券投资咨询自己的税务顾问。

身为法团、合伙、单位信托或任何法团或合伙为受益人的信托的居民持有人，在计算其某课税年度的入息时，须将截至该课税年度终结时应累算或当作应累算的票据利息，或该居民持有人在该课税年度终结前已成为应收款项或已由该居民持有人收取的利息计算在内，但如该等利息是包括在计算该居民持有人在上一课税年度的入息时计算的，则属例外。

任何其他居民持有人，包括个人，在计算某个课税年度的收入时，须计入居民持有人在该课税年度收到或应收的已发行票据的所有利息(视乎居民持有人计算收入时通常采用的方法而定)，但如该利息已计入居民持有人在上一课税年度的收入内，则属例外。此外，如果票据在任何时候都应成为与居民持有人有关的“投资合同”(定义见税法)，该居民持有人将被要求在计算纳税年度收入时计入截至该纳税年度任何“周年纪念日”(定义见税法)的居民持有人在该纳税年度的任何“周年日”(定义见税法)的利息，只要这些利息没有以其他方式计入居民持有人在该纳税年度或上一纳税年度的收入中。

居民持有相关纳税年度的票据，“税法”定义的“加拿大控制的私营公司”可能有责任为其“总投资收入”支付可退还的税款，“税法”一般将其定义为包括利息。

倘根据居民持有人的转换权转换票据时，发行人只向居民持有人交付相关股份(代替部分相关股份而支付的任何现金除外)(“符合资格转换”)，居民持有人一般将被视为没有根据税法出售票据，因此，居民持有人将不会在该符合资格的转换中变现资本收益或资本亏损。居民持有人在符合资格转换时取得的标的股份的总成本将等于转换票据的经调整成本基础，但须受以下有关以现金代替一小部分标的股份的讨论所限。居民持有人在符合资格转换时收购的相关股份的经调整成本基数将与居民持有人持有的所有其他A类从属投票权股份的调整成本基数在符合资格转换时作为资本财产进行平均。根据CRA目前的行政惯例，居民持有人在符合资格转换时收到的现金不超过200加元，而不是相关股份的一小部分，可以将这笔金额视为处置部分票据的收益，从而实现资本收益或资本损失，如下文“居住在加拿大的持有人-资本利得和资本损失的税收”标题下所讨论的那样，或者也可以将居民持有人在符合资格转换时收到的相关股票的调整成本基数减去收到的现金金额。

对不是合格转换的票据进行转换，就税法而言，这将是一种处置，将受到以下标题“居住在加拿大的持有者-票据的处置”项下所述的税收待遇的影响。

任何居民持有人以相当于其公平市场价值的对价处置其转换票据，一般有权在计算处置年度的收入时扣除相当于该纳税年度或之前任何纳税年度收入中包括的任何利息的金额，只要居民持有人在税法所述的范围和情况下没有收到或成为可就该利息收取任何金额的情况下，该居民持有人一般有权在计算该年度的收入时扣除相当于该纳税年度或之前任何纳税年度收入中包括的任何利息的金额。

居民持有人处置或当作处置票据，包括赎回票据、到期付款、购买注销票据或根据非合格转换的转换，通常会导致居民持有人实现相当于处置收益(如下所述调整)大于(或低于)居民持有人调整后的成本基数和任何合理处置成本之和的资本收益(或资本亏损)。这类资本收益(或资本损失)将被征税。

在“在加拿大居留的持有人--资本利得和资本损失的税收”项下描述的待遇如下。就此等目的而言，出售所得款项一般相等于出售票据时相关股份的公平市价及所收取的任何其他代价(为支付应计利息而收取的代价除外)。如此收到的任何相关股份的居民持有人的成本将等于其在收购时的公平市值，必须与居民持有人在出售时作为资本财产持有的所有其他A类从属投票权股份的调整成本基数进行平均。

在处置或当作处置票据时，截至处置日期的利息将计入上述“加拿大居民持有人-票据利息征税”项下的居民持有人的收入中，但在计算居民持有人在该课税年度或前一个课税年度的收入时已包括的利息，以及在计算居民持有人的票据处置收益时不包括在内的部分除外。任何居民持有人以相当于公平市场价值的代价处置其赎回票据、到期付款票据或注销购买票据，一般有权在计算该处置年度的收入时扣除相当于该纳税年度或任何之前纳税年度收入中包括的任何利息的金额，只要居民持有人没有就此类利息收到或成为应收金额，在税法所述的范围和情况下。

居民持有人处置或当作处置标的股份(发行人在公开市场购买标的股份除外，如果发行人以任何公众成员通常在公开市场购买股票的方式获得标的股份除外)，通常将导致居民持有人实现资本收益(或资本亏损)，其数额等于出售标的股份的收益大于(或低于)居民持有人调整后的成本基数和任何合理成本的总和。此类资本收益(或资本损失)将受到以下“居住在加拿大的持有者-资本收益和资本损失的税收”一节中描述的税收待遇的影响。

一般来说，居民持有人在纳税年度实现的资本收益(“应纳税资本利得”)的一半必须计入居民持有人当年的收入，居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半必须从居民持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除。一个课税年度允许的资本损失超过该年度的应税资本利得，一般可以在前三个课税年度中的任何一个年度结转并扣除，或者在随后的任何一个课税年度结转并在该年度实现的应税资本利得净额中扣除，其程度和情况符合税法的规定。

在税法规定的范围和情况下，作为公司的居民持有者在处置标的股份时实现的任何资本损失的金额可以减去该标的股份(或标的股份被取代的股份)收到或被视为收到的股息金额。类似的规则可能适用于公司是合伙企业的成员或信托的受益人，而该信托直接或间接通过另一合伙企业或信托拥有相关股份。

居民持有人，即“加拿大控制的私人公司”，在整个有关课税年度，可能须就其“总投资收入”缴付可退税税款，而“税法”所界定的“总投资收入”包括应课税资本收益。

个人实现的资本收益(包括某些信托)可能会产生根据“税法”规定的详细规则计算的替代最低税额的责任。

作为个人(某些信托除外)的居民持有者在相关股票上收到的股息(包括被视为股息)将包括在个人收入中，一般将遵守税法中定义的通常适用于从“应纳税加拿大公司”获得的应税股息的毛利和股息税收抵免规则，包括税法中定义的适用于“合格股息”的增强毛利和股息税收抵免规则。“合格股息”通常包括“应税加拿大公司”(如发行人)支付的股息，这些股息在支付股息时或之前已被该公司指定为“合格股息”。发行人将股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制。

作为公司的居民持有人收到的股息(包括被视为股息)将包括在计算该股东的收入中，并且通常在计算其应纳税所得额时可以扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有者收到的应税股息视为处置收益或资本利得。我们呼吁身为法团的居民持有人因应本身的特殊情况，征询其税务顾问的意见。

作为“私人公司”或“主体公司”(如税法中定义的那样)的居民持有者一般有责任根据税法第四部分就相关股票收到(或被视为收到)的股息支付可退还的税款，只要这些股息在计算居民持有者的应纳税所得额时是可以扣除的。个人(包括某些信托基金)收到的应税红利可能会产生根据“税法”规定的详细规则计算的最低税额的责任。

摘要的这一部分一般适用于在任何相关时间就税法而言：(1)不是、也不被视为加拿大居民；(2)不使用或持有与在加拿大开展业务有关的证券的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人：(1)在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司；(2)“授权外国银行”(定义见税法)；或(3)发行人的“指定股东”(定义见税法第18(5)款)，或不与其保持距离的股东。就这些目的而言，“指定股东”通常包括拥有、有权收购或以其他方式被视为拥有发行人股本股份的人，无论是单独拥有还是与该人就税法而言不与之保持距离的人一起拥有：(1)给予发行人股本持有人可在股东年会上投下的表决权的25%或更多，或(2)具有发行人所有已发行和已发行股票的公平市值的25%或更多。任何这样的非居民持有人都应该咨询他们自己的税务顾问。

非居民持有人将不需要就发行人支付(或被视为支付)或贷记为票据利息、溢价或本金的金额支付(或视为支付)或贷记，以代替支付或清偿票据上的利息、溢价或本金。

在票据转换为合格转换时，非居民持有人通常将被视为没有根据税法出售票据，因此，非居民持有人将不会在这种合格转换中实现资本收益或资本亏损。非居民持有人在合资格转换时取得的标的股份的总成本将等于转换票据的经调整成本基础，但须受以下有关以现金代替一小部分标的股份的讨论所限。非居民持有人在符合资格转换时收购的相关股份的经调整成本基数将与非居民持有人持有的所有其他A类从属投票权股份的经调整成本基数在符合资格转换时作为资本财产进行平均。根据CRA的现行行政惯例，非居民持有人在符合资格的转换时，如收取不超过200加元的现金以代替相关股份的一小部分，可将此金额视为处置部分票据的收益，从而实现资本收益或资本亏损，如下文“非居于加拿大的持有人-处置票据及相关股份”标题下所述，或另一种选择是将非居民持有人在符合资格转换时收到的经调整的相关股份成本基数减去所收到的现金金额。

赎回票据或转换非符合资格转换的票据，就税法而言将是一种处置，只要处置收益扣除赎回时支付或视为支付的任何应计利息，超过(或低于)紧接处置前付给非居民持有人的票据的调整成本基础和任何合理的处置成本，则会产生资本收益(或资本亏损)。这种资本收益或(资本损失)将受到以下“非加拿大居民持有人-票据和相关股票的处置”标题下描述的税收待遇的影响。就此等目的而言，出售所得款项一般相等于出售票据时相关股份的公平市价及所收取的任何其他代价(为支付应计利息而收取的代价除外)。因转换或赎回而取得的任何标的股份对非居民持有人的成本

将等于收购时的公平市值，必须与非居民持有人持有的所有其他A类附属投票权股份的调整成本基数平均，作为转换或赎回时的资本财产。

根据税法，非居民持有人在处置票据(包括在不符合资格的转换的赎回或转换时)或标的股份时实现的任何资本收益将不需要纳税，除非该证券在处置时构成非居民持有人的“加拿大应税财产”(定义见税法)，并且非居民持有人无权根据适用的所得税公约获得减免。“加拿大税法”规定非居民持有人在处置票据(包括赎回或转换不是符合资格的转换)或相关股票时实现的任何资本收益，将不需根据税法缴纳税款，除非该证券在处置时构成非居民持有人的“加拿大应税财产”(定义见税法)，并且非居民持有人无权根据适用的所得税公约获得减免。

一般而言，如果A类从属投票权股票在非居民持有人处置证券时在“指定证券交易所”(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)上市，则该证券在当时不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间：(A)(I)非居民持有人；(Ii)非居民持有人不与之保持距离交易的人；(Iii)(A)(Ii)条所述的非居民持有人或人士直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业，或(Iv)上述任何组合，拥有发行人股本中任何类别或系列股份的25%或以上的已发行股份，及(B)A类从属投票权股份公平市值的50%以上直接或间接来自以下一项或任何组合：(I)位于加拿大的不动产或不动产(Ii)“加拿大资源财产”(定义见税法)；(Iii)“木材资源财产”(定义见税法)；及(Iv)第(B)(I)至(Iii)款所述财产权利的选择权或权益。尽管如上所述，在税法规定的某些情况下，相关股票可能被视为非居民持有人的应税加拿大财产。

即使证券在处置证券时被认为是非居民持有人的加拿大应税财产，根据适用的所得税条约或公约的条款，处置证券时实现的资本收益仍可根据税法免税。例如，若非居民持有人就加拿大-美国所得税公约(1980)(“美国条约”)而言是美国居民，并完全有权享有该条约的利益，则该非居民持有人在处置证券时变现的资本收益一般可根据税法豁免缴税，除非标的股份在处置时其价值主要来自位于加拿大的不动产。

一般而言，如果证券在出售票据或相关股份时构成了非居民持有人的加拿大应税财产，并且根据适用的所得税条约或惯例，非居民持有人实现的任何由此产生的资本收益不能根据税法免税，则非居民持有人将被要求将资本收益金额(“应税资本收益”)的一半计入该年度的收入中。根据税法的规定，非居民持有人在一个课税年度因处置加拿大应税财产而实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半可以从非居民持有人在该年度从处置加拿大应税财产中实现的任何应税资本收益中扣除。如果一年的应税资本亏损超过出售加拿大应税财产的应税资本收益，超出的部分可以在税法规定的范围和情况下，在之前三个课税年度的任何一个年度结转并在随后的任何一个课税年度结转并从这些年度从出售加拿大应税财产中实现的应税资本收益净额中扣除。非居民持有者的证券是或可能是加拿大应税财产的，应该咨询他们自己的顾问。

向非居民持有人支付或贷记、或被视为支付或贷记标的股票的股息一般将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但根据任何适用的所得税条约或公约，非居民持有人有权享受的预扣税率有所降低。例如，非居民持有人就美国条约而言居住在美国，完全有权享受该条约的利益，并且是股息的实益所有人，根据美国条约的条款，加拿大预扣税的适用税率一般降至15%。

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，一般适用于美国持有者(定义如下)根据发售获得的票据的所有权和处置，以及该等美国持有者在票据转换时收到的任何A类从属投票权股票。本讨论不涉及适用于转换票据时收到的票据或A类附属投票权股票所有权或处置的所有潜在相关的美国联邦所得税考虑因素，除非另有特别规定，否则不涉及任何州、当地或非美国的税收考虑，或美国联邦税法中除所得税以外的任何方面(例如，替代最低税、净投资所得税、遗产税或赠与税)。除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。

本文使用的术语“美国持有者”是指票据或A类从属投票权股票的实益所有者，就美国联邦所得税而言，是：(1)美国公民或个人居民；(2)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司(或其他被归类为公司的实体)，(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(4)其管理受美国境内法院的主要监督并在所有重大决定方面受一名或多名美国人控制的信托，或(B)根据适用的美国财政部法规，有效选举被视为美国人。

如果合伙企业(或其他实体或安排在美国联邦税收方面被视为合伙企业)持有票据或A类从属投票权股份，合伙企业(或其他实体或安排)中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业(或在美国联邦税收方面被视为合伙企业的其他实体或安排)的潜在投资者是我们A类从属投票股票的实益所有者，就根据本招股说明书附录收购的票据的所有权和处置的税收后果咨询他们的税务顾问。

本摘要以1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)、行政声明、司法裁决和美国财政部条例为基础，所有这些内容均自本摘要之日起生效，所有这些内容可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。本摘要对美国国税局(“国税局”)没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中提出的讨论不同且相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本摘要并不旨在解决由于转换票据时收到的票据或A类次级投票权股票的所有权和处置而可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果，也没有考虑到任何特定持有人的具体情况，其中一些可能受到特别税收规则的约束，包括但不限于免税组织、合伙企业和其他通过实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的转账。该摘要并不旨在解决可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果，也没有考虑到任何特定持有人的具体情况，其中一些可能受到特别税收规则的约束，包括但不限于免税组织、合伙企业和其他通过实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户持有票据或A类从属投票权股票的人，这些票据或A类从属投票股在转换票据时收到，对冲交易，转换交易，推定出售或其他类似安排，证券交易商或外币交易商，选择按市值计价的证券交易商，在适用的财务报表中计入美国联邦所得税目的而被要求确认收入的人，其职能货币(在守则中定义)不是美元的美国人，缴纳替代最低税的持有人，美国侨民，持有于转换票据时收到的票据或A类附属投票权股份(并非作为守则所指的资本资产)的人士，或按投票权或按价值直接、间接或应用守则的推定所有权规则拥有吾等股份10%或以上的人士。

本摘要仅属一般性质，并不旨在为任何潜在投资者提供税务建议，亦无就对任何特定投资者的税务后果作出任何陈述。潜在投资者应就美国联邦、州、地方和非美国收入咨询他们的税务顾问，并根据他们的具体情况咨询与他们相关的其他税收考虑因素。

票据上支付的利息(如果有的话)将在美国持有者按照美国联邦所得税目的按照持有者的会计方法支付或应计时作为普通收入计入，并将包括为任何外国税预扣的金额和为此支付的任何额外金额。票据的利息收入通常将构成非美国来源的收入，通常将被视为“被动收入”

类别收入“用于美国外国税收抵免限制目的。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出于美国联邦所得税的目的，这些票据预计不会以原始发行折扣(“OID”)发行。然而，如果票据是以OID发行的，票据的OID金额将等于票据在到期日声明的赎回价格(即票据的面值)超过其发行价(即大量票据以现金出售的第一价格，但以承销商、配售代理或批发商的身份行事的债券公司、经纪商或类似的个人或组织除外)的超额(如果有)。

每个使用OID发行的票据的美国持有者将被要求在收到可归因于该收入的现金之前，将此类OID计入以经济应计为基础确定的总收入中，无论这种美国持有者为美国联邦所得税目的采用的会计方法如何。这样包括的任何旧ID都将使美国持有者在其票据中调整后的税基增加同等金额。

除下文“票据转换”一节所述外，在出售、应税交换、回购或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认等于(1)现金金额与处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额的资本收益或损失(可归因于应计但未付利息的范围除外，该利息以前未包括在收入中，一般将如上所述缴纳税款)和(2)持有人在票据中的调整税基，如果持票人在处置票据时的持有期超过一年，则该损益通常为长期资本损益。非法人纳税人的长期资本利得一般有资格享受优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。出于美国外国税收抵免限制的目的，美国持有者在处置票据时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源。因此，美国持票人将无法获得可归因于处置票据时征收的外国税的外国税收抵免，除非这些抵免可以用于(受适用限制的)持票人的非美国来源收入的应缴税款。

票据转换后，美国持有者将在我们的选择中获得现金、A类从属表决权股票或现金和A类从属表决权股票的组合。虽然这件事并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，这些票据被视为证券，本披露的其余部分采用这种处理方式。

完全以现金结算的票据的转换通常将被视为如上所述的票据的应税出售或交换，如“-处置票据”一节所述。

美国持有者通常不会确认转换仅以A类从属投票股结算的票据的收益或亏损，但作为零碎股份收到的现金除外(以下讨论)。美国持有人在转换票据时收到的A类从属投票股票中的美国持有者调整后的税基通常等于票据中的持有者的税基(减去可分配给零碎股份的任何基数)。美国持有者在票据转换时收到的A类从属投票股票的持有期通常包括票据的持有期。

收到现金和A类从属投票股票以结算票据转换的美国持有者通常将确认收益(但不是亏损)，该收益(但不是亏损)等于(I)A类从属投票股份(包括任何零碎股份)的公允市值和收到的现金(不包括任何代替零碎股份的现金(如下所述)的超额部分)与该美国持有者在票据中的纳税基础之间的收益(但不包括损失)和(Ii)收到的现金金额(不包括任何可归因于现金的金额)，其中较小者为：(I)A类从属投票股份(包括任何零碎股份)的公平市值和收到的现金(不包括以下讨论的任何零碎股份)；以及(Ii)收到的现金金额(不包括任何可归属的现金美国持有人在收到的A类从属投票股票中的调整后税基通常等于票据中的美国持有人的税基减去可分配给零碎股份的任何基础和收到的现金金额(不包括代替零碎股份收到的任何现金(以下讨论))，再增加转换时确认的任何应税收益的金额(相对于零碎股份除外)。美国持有者在票据转换时收到的A类从属投票股票的持有期通常包括票据的持有期。

在票据转换时收到的代替零碎股份的现金通常将被视为交换零碎股份的付款。因此，以现金代替零碎股份通常会导致确认资本收益或亏损，资本收益或亏损以零碎股份收到的现金与可分配给零碎股份的美国持有者税基部分之间的差额衡量。在转换票据时确认的任何收益或亏损(无论是关于零碎股份或其他方面)通常将按照上文“-处置票据”中所述的方式处理。零碎股份中的美国持有者税基通常将通过在转换时实际收到的A类从属投票股份和零碎股份之间根据各自的公平市值，在收到的A类从属表决股份(包括被视为收到的零碎股份)中分配持有人的纳税基础来确定。

美国持有者应就票据转换时现金和A类次级投票权股票组合的税收处理咨询他们的税务顾问。

如果我们经历了“票据说明-转换权-我们A类从属投票权股份的资本重组、重新分类和变更”中描述的某些事件，转换率和相关的转换对价可能会进行调整，以便美国持有者有权将其票据转换为该部分所述的股票、财产或资产。根据任何此类事件发生时的事实和情况，这种调整可能导致未偿还票据被视为交换，这可能是美国联邦所得税目的的应税事件。美国持有者应就此类调整对美国联邦所得税的影响咨询他们的税务顾问。

正如“票据说明-转换权-折算率调整”中所述，票据的折算率在某些情况下会有所调整。具有增加美国持有人在我们资产或收益中的比例权益的效果的调整(或未能进行调整)在某些情况下可能会导致出于美国联邦所得税的目的被视为分配给该美国持有人。然而，根据真正合理的调整公式对换算率进行的调整通常不会被视为导致这种分配的结果，该公式具有防止稀释票据美国持有者利益的效果。

附注中规定的某些可能的换算率调整可能不符合根据此类真正合理的调整公式进行的调整。如果发生这种调整，美国持有者将被视为收到了分配，即使它没有收到任何现金或财产作为这种调整的结果。任何该等被视为分派将须缴纳股息、资本返还或资本收益等税项，如下文“-我们A类附属投票权股份的分派”所述。然而，目前尚不清楚被视为支付给非公司美国股东的建设性股息是否有资格享受适用于收到的某些股息的美国联邦所得税优惠税率。公司持有人是否有权要求就任何此类建设性股息扣除收到的股息也不清楚。

我们从未宣布或支付过我们的A类从属投票权股票的任何股息，在可预见的未来也不打算支付股息。然而，如果我们确实就我们的A类附属表决权股票进行了分配，那么，美国持有人通常会在收到我们的A类附属表决权股票的分配时确认股息收入，范围为我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。由于我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此美国持有者应该预计，出于美国联邦所得税的目的，分配通常将被视为股息。

以加元支付的任何分派的金额将等于根据美国持有者收到这些分派当日的汇率确定的此类分派的美元价值(与任何加拿大预扣税减免之前计算的此类分派的价值相同)。美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的加元计税基础。如果收到的加元在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认与分发有关的外币收益或损失。如果收到的加元没有兑换成美元。

在收到加元之日，美国持有者可以在随后兑换或以其他方式处置加元时确认外币收益或损失。此类收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。

只要我们在本课税年度或之前的纳税年度不被视为被动外国投资公司(如下所述)，我们相信我们是“合格外国公司”，因此，只要满足适用的持有期和无套期保值要求，我们向某些非法人美国持有人支付的股息可能有资格享受优惠税率。任何此类股息通常都没有资格享受某些美国公司股东可获得的股息扣除。

如下文“某些加拿大联邦所得税注意事项”所述，就A类从属投票权股票向美国持有者分配将征收加拿大非居民预扣税。已支付的任何加拿大预扣税不会减少美国持有者在美国联邦所得税方面收到的金额。但是，受美国法律的限制，美国持有者可能有资格获得加拿大预扣税的外国税收抵免。由于外国税收抵免规则很复杂，美国持有者应根据自己的特殊情况就这些规则的适用咨询他们的顾问。没有选择申请外国税收抵免的美国持有者可以申请加拿大所得税预扣的普通所得税减免，但只能在美国持有者选择就该纳税年度支付或应计的所有非美国所得税申请普通所得税抵扣的纳税年度内申请。

在出售、交换或其他应税处置A类附属投票权股票时，美国持有者通常将确认等于在此类出售、交换或其他应税处置中实现的金额(或，如果变现金额以加元计价，则为其美元等值，通过参考处置日的现货汇率确定)与该等A类附属投票权股份的纳税基础之间的差额的资本收益或亏损。如果美国持有者在此类A类从属表决权股票的持有期超过一年，则此类损益将是长期资本损益。这种收益或损失通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源收益或损失。某些非公司纳税人的长期资本利得有资格享受减税。对于公司和非公司纳税人，资本损失的扣除额都有限制。

外国公司将被视为被动外国投资公司，或PFIC，在任何纳税年度，如果(1)其总收入的75%或更多是“被动收入”，或(2)其资产的平均季度价值的50%或更多产生(或被持有用于生产)“被动收入”。为此，“被动收入”一般包括利息、股息、租金、特许权使用费和某些收益。我们相信，在上一个课税年度，我们不是PFIC，我们也不预期在本课税年度或可预见的将来，我们会成为PFIC。然而，确定我们在任何纳税年度是否为PFIC是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，直到该纳税年度结束后才能确定。由于上述不确定性，不能保证美国国税局不会质疑我们关于PFIC地位的决定，也不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。如果我们在任何一年被归类为PFIC，在此期间，美国股东拥有我们的A类从属投票权股票，可能会受到某些不利的税收后果的影响。某些选举(包括按市值计价的选举)可能会提供给美国持有者，这可能会减轻我们作为PFIC的待遇所造成的一些不利后果。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们A类从属投票权股票的投资，以及是否可以进行任何选举或保护性选举，以减轻任何不利后果。

某些美国持有人被要求报告与我们A类附属投票权股份的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构开立的账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的IRS Form 8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有我们A类附属投票权股份权益的每一年的纳税申报表。敦促美国持有人就与他们拥有我们的A类从属投票权股票有关的信息报告要求咨询他们的税务顾问。

前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考，并不构成税务建议。美国持票人应就美国联邦、州、地方和非美国税收方面的考虑咨询他们的税务顾问，以了解他们在特定情况下票据的所有权和处置。

与此次发行有关的加拿大法律相关的某些法律问题将由Stikeman Elliott LLP代表我们和Blake，Cassel&Graydon LLP代表承销商传递。与此次发行有关的某些与美国法律相关的法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我们以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表承销商传递。Stikeman Elliott LLP和Blake，Cassel&Graydon LLP各自的合伙人、律师和合伙人分别作为一个集团，直接和间接实益拥有我们任何类别已发行证券的不到1%。

该公司的独立注册会计师事务所是位于安大略省渥太华办事处的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，即特许专业会计师和持牌会计师。

我们A类附属投票股票在美国的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.，其主要办事处位于马萨诸塞州坎顿市，在加拿大是Computershare Investor Services Inc。在其位于安大略省多伦多的主要办事处。

该公司的某些董事，即盖尔·古德曼和杰里米·莱文居住在加拿大境外。这些董事中的每一位都已任命Shopify Inc.，地址为埃尔金街150号，8号加拿大安大略省渥太华Floor，K2P-1L4(收件人：公司秘书)，作为法律程序文件送达代理。

买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交或提交给证券交易委员会，本招股说明书补编是该注册说明书的一部分：(I)“以引用方式合并的文件”标题下列出的文件；(Ii)我们董事或高级管理人员(视情况而定)的授权书；(Iii)普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(Iv)斯蒂克曼·埃利奥特律师事务所(Stikeman Elliott LLP)的同意；(V)Blake，Cassel&Graydon LLP的同意(Vii)与根据随附的货架招股章程可发行的债务证券有关的契据形式；及。(Viii)该契据。

Shopify Inc.(“本公司”、“Shopify”、“本公司”或“本公司”)可不时提供及发行A类附属表决权股份(“A类附属表决权股份”)、优先股(“优先股”)、债务证券(“债务证券”)、认股权证(“认股权证”)，以收购本简明基础架子招股说明书(“招股章程”)、认购收据(“认购收据”)、单位(“单位”)所包括的任何其他证券。在本招股章程(包括对本招股章程的任何修订)有效期内的一次或多次交易中，以高达7,500,000,000美元(或其等值的加元或任何其他货币)的总发行价进行一次或多次交易，或该等证券(所有前述各项统称为“证券”，个别称为“证券”)的任何组合。

吾等将于本招股章程的一份或多份招股章程副刊(每份“招股章程副刊”)中提供任何证券发售的具体条款，包括有关特定发售的证券的具体条款及该等发售的条款。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以任意组合发行，也可以作为单独的系列发行。本公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书发售和出售证券。参见“出售证券持有人”。

除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。请参阅“货币显示和汇率信息”。

证券投资涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应慎重考虑这些风险。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审查和考虑本招股说明书和通过引用并入本文的文件(包括适用的招股说明书补编)中概述的风险。请参阅“风险因素”。

我们的证券可能根据本招股说明书通过承销商或交易商出售，或直接或通过不时指定的代理出售，其金额、价格和其他条款由吾等或任何出售证券持有人决定。本招股说明书可能限定为“市场分销”(此术语在National Instrument 44-102-货架分销中定义)。承销证券，除市场发行外，承销商可以超额配售或者进行稳定或者维持所发行证券市场价格的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。请参阅“分配计划”。招股章程副刊将列明参与出售吾等证券的任何承销商、交易商、代理人或出售证券持有人的姓名、承销商将购买的金额(如有)、该等证券的分销计划，包括吾等预期从出售该等证券所得的净收益(如有)、出售该等证券的金额及价格，以及该等承销商、交易商或代理人的补偿。

公司有两类已发行流通股：A类从属表决权股份和B类多重表决权股份。与A类从属投票股相比，B类多重投票股每股拥有更多的投票权。因此，根据适用的加拿大证券法，A类从属投票权股票是该术语所指的“受限证券”。除附加于B类多重投票权股份的多重投票权及转换权外，A类附属投票权股份与B类多重投票权股份实质上相同。每股A类附属表决权股份有权投一票，而每股B类多重表决权股份有权就所有需要股东批准的事项投10票，而A类从属表决权股份和B类多表决权股份的持有人将就所有事项一起投票，但须经该两类股份的持有人投票表决，犹如它们是同一类别的股份一样，除非法律规定或吾等重述的公司章程细则规定须由作为独立类别的持有人单独投票。B类多重有表决权股份可根据持有人的选择在任何时间一对一地转换为A类从属有表决权股份，并在某些其他情况下自动转换为A类从属有表决权股份。A类从属投票权股票的持有者受益于合同条款，这些条款赋予他们在收购B类多重投票权股票的情况下的某些权利。见“公司股本说明书-收购出价保护”。

我们的A类附属投票股票在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市，代码为“SHOP”。2020年8月5日，A类从属投票股票在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为1,094.65美元和1,453.62加元。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则A类附属投票权股份以外的证券将不会在任何证券交易所上市。目前并无可出售该等证券的市场，而买方可能无法转售根据本招股章程及与该等证券有关的适用招股章程补编购买的任何该等证券。这可能会影响这类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅适用招股说明书附录的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)没有批准或不批准这些证券，证券交易委员会也没有就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，Shopify被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。Shopify按照美国公认的会计原则编制年度财务报表和中期财务报表。

证券购买者应该意识到，收购证券在美国和加拿大都可能产生税收后果。本招股说明书不讨论美国或加拿大的税收后果，任何此类税收后果可能不会在任何适用的关于特定证券发行的招股说明书副刊中得到全面描述。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：本公司是根据加拿大法律注册成立的，其大多数高级管理人员和董事是加拿大居民，以及本公司的全部或大部分资产和所述人员位于美国境外。见“民事责任的可执行性”。

我们没有授权任何人向读者提供与本招股说明书(或以引用方式并入本招股说明书)或我们准备的任何免费写作招股说明书中所包含的信息不同的信息。对于他人可能向本招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。

读者不应假设本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至本招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期都是准确的，除非本招股说明书另有说明或法律另有要求。应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与一份或多份招股说明书附录所述的证券发售有关外，任何人不得将本招股说明书用于任何目的。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺更新本文中包含的或通过引用并入的信息，包括任何招股说明书附录。我们网站上包含的信息或通过我们的网站访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，该等信息不会通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，作为参考纳入本招股说明书。以引用方式并入本文的文件副本可按本招股说明书封面规定的地址免费向公司公司秘书索取，也可在www.sedar.com(“SEDAR”)和www.sec.gov(“Edgar”)上以电子方式获得。

本公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股章程的任何文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程)中包含的陈述修改或取代该先前陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出变通或取代陈述，不得当作承认经修改或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实，而该重要事实是必须述明的，或为防止作出的陈述在作出时的情况下属虚假或具误导性的，是必须述明的或为防止该陈述在作出的情况下属虚假或具误导性的。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。

国家文书44-101-简式招股说明书要求的任何类型的文件，通过引用将其并入简式招股说明书，包括任何年度信息表、重大变更报告(机密重大变更报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表(在每种情况下，均包括包含最新收益覆盖信息的证物)及其独立注册会计师事务所的报告。本公司于本招股章程日期后及根据本招股章程完成或撤回任何发售前，由本公司向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的本公司讨论及分析及资料通函，应视为以引用方式并入本招股章程。此外，本公司于本招股章程日期或之后以Form 6-K或Form 40-F向证券交易委员会提交的所有文件，如属Form 6-K的任何报告，且在该文件明文规定的范围内，应视为以引用方式并入F-10表格的注册声明(“注册声明”)，本招股说明书是该注册声明的一部分。以引用方式并入或视为于此并入的文件包含与本公司有关的有意义及重大资料，读者应审阅本招股章程、适用的招股章程副刊及以引用方式并入或视为于此处及其中并入的文件所载的所有资料。

在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交新的年度信息表和新的年度合并财务报表时，就以下目的而言，以前的年度信息表、以前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及在每种情况下，在提交新的年度信息表的公司财政年度开始前提交的伴随管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及重大变化报告，应视为不再纳入本招股说明书在中期综合财务报表及随附的管理层对本公司在本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交的财务状况及经营结果的讨论及分析后，所有中期综合财务报表及随附的管理层对在该等新的中期综合财务报表前提交的财务状况及经营结果的讨论及分析，以及管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析，将被视为不再纳入本招股说明书下的未来要约及出售证券。此外，在本公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交年度股东大会的新管理信息通告后，

在本招股章程的有效期内，就本招股章程项下的未来证券要约及出售而言，先前提交的有关前一届股东周年大会的管理资料通函不再被视为并入本招股章程内。

在以引用方式并入本招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用不会通过引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书，我们拒绝通过引用方式将该等信息并入本招股说明书。

在招股章程副刊日期之后和根据该招股章程副刊提供的证券分销终止之前提交的与证券分销有关的任何“营销材料”的“模板版本”(这些术语在National Instrument 41-101-General Projects Requirements中定义)将被视为通过引用的方式并入招股章程副刊，以分销招股章程副刊所涉及的证券。

载有发售证券的具体条款及与该证券有关的其他资料的招股章程补充文件将随本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并应视为于招股章程补充文件的日期以参考方式并入本招股章程，惟仅就发售该招股章程补充文件所涵盖的证券而言。

本招股说明书和本文引用的文件包含有关Shopify的业务前景、目标、战略、计划、战略重点和经营结果的前瞻性陈述，以及其他非历史事实的陈述。Shopify的声明是前瞻性的，它使用Shopify今天所知道和期望的东西来发表关于未来的声明。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似词语的否定词来识别前瞻性陈述。此外，任何涉及对未来事件或环境的预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他特征的陈述或信息，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述或信息。所有此类前瞻性陈述均根据1995年美国私人证券诉讼改革法、1933年修订的美国证券法第27A条(“证券法”)和1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)第21E条的规定作出，构成适用于加拿大证券法的前瞻性信息。

具体地说，在不限制前述一般性的情况下，本招股说明书中包含的所有陈述，包括通过引用并入本文的文件，涉及Shopify预期或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展，以及其他非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为在这种情况下合适的其他因素。虽然我们相信这些前瞻性表述中反映的计划、意图、预期、假设和战略是合理的，但这些表述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括但不限于在“风险因素”一节和本文通过引用方式并入的文件中详细描述的风险，这些风险可能导致我们的实际结果与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果大不相同。因此，潜在购买者不应过度依赖本招股说明书或本文引用文件中包含的前瞻性陈述。

本招股说明书和本文引用的文件中所作的前瞻性陈述是基于Shopify在作出前瞻性陈述之日认为是合理的一些假设。有关Shopify在准备前瞻性陈述时所做的某些假设，请参阅本文引用的文件。如果我们的假设被证明是不准确的，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书日期的观点，本文引用的文件中包含的前瞻性陈述代表我们截至该等文件日期的观点，除非该等文件中另有说明。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。

潜在购买者请注意，上述风险并不是唯一可能影响Shopify的风险。Shopify目前不知道的或Shopify目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对Shopify的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。

我们是一家根据加拿大商业公司法(以下简称CBCA)注册成立并受其管辖的公司。我们的大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，我们的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产位于美国以外。本公司已指定代理在美国送达法律程序文件；然而，居住在美国的投资者可能难以向本公司或任何此等人士送达在美国的法律程序文件，或执行基于美国联邦证券法中针对本公司或任何此等人士的民事责任条款而作出的美国法院判决。首先，完全以美国联邦证券法为依据，是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

我们在注册声明的同时，向证券交易委员会提交了一份F-X表格中送达法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，我们指定Corporation Service Company作为我们在美国的代理，负责向美国证券交易委员会(SEC)进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书提供证券而引起的、与之相关的或与之相关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼。

除另有说明外，本招股说明书中的所有金额均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。2020年8月5日，加拿大银行的汇率为1美元=1.3262加元或1加元=0.7540美元。

Shopify向美国证券交易委员会(SEC)和加拿大某些证券监管机构提交某些报告，并向每个SEC和某些证券监管机构提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告和其他资料可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制，而这些要求与美国的要求是不同的。作为一家外国私人发行人，Shopify不受“交易法”规定的委托书的提供和内容规则的约束，Shopify的高级管理人员和董事也不受“交易法”第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会的Shopify报告和其他信息可从Edgar公司www.sec.gov以及商业文件检索服务获得。Shopify公司在加拿大的文件可在SEDAR上查阅，网址是：www.sedar.com。

Shopify已根据“证券法”向证券交易委员会提交了与根据本章程提供的证券有关的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中陈述的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会的规则和法规允许或要求的注册声明的证物中。本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上公布。

Shopify是一家领先的全球商业公司，提供值得信赖的工具来启动、发展、营销和管理任何规模的零售业务。Shopify通过专为可靠性设计的平台和服务为每个人提供更好的商务，同时为世界各地的消费者提供更好的购物体验。Shopify构建基于网络和移动的软件，并让商家很容易建立具有丰富零售功能的漂亮的在线店面。商家使用我们的软件在其所有销售渠道中运营业务，包括网络和移动店面、实体零售点、社交媒体店面和市场。Shopify平台为商家提供其所有销售渠道的业务和客户的单一视图，并使他们能够管理产品和库存、处理订单和付款、履行和发货订单、建立客户关系、采购产品、利用分析以及报告和访问融资，所有这些都从一个集成的后台办公室完成。

Shopify平台的设计符合企业级标准和功能，同时设计简单、易于使用。我们还设计了强大的技术基础设施来设计我们的平台，能够管理伴随新产品发布、假日购物季和闪电销售等活动的大流量高峰。我们正在不断创新和增强我们的平台，我们不断部署的多租户架构确保我们所有的商家始终使用最新的技术。

Shopify的主要注册办事处位于8号埃尔金街150号加拿大安大略省渥太华K2P楼层1L4。关于我们业务的更多信息包含在通过引用并入本招股说明书的文件中。

根据本招股说明书，证券可能由我们的某些证券持有人以二次发行的方式出售，或代表我们的某些证券持有人的账户出售。我们将通过出售证券持有人的方式提交的与任何证券发售相关的招股说明书补编将包括以下信息：

公司从任何证券发行中获得的净收益以及该等收益的建议用途将在与该证券发行有关的适用招股说明书副刊中列出。公司将不会从出售证券持有人提供的任何证券销售中获得任何收益。

我们的法定股本包括无限数量的A类从属投票股票(截至2020年8月5日已发行和发行)108,314,905股，无限数量的B类多重投票权股票(截至2020年8月5日已发行和发行)11,870,018股，以及无限数量的可系列发行的优先股，截至2020年8月5日均未发行和发行。

与A类从属投票股相比，B类多重投票股每股拥有更多的投票权。因此，根据适用的加拿大证券法，A类从属投票权股票是该术语所指的“受限证券”。我们有权在符合National Instrument 41-101“一般招股说明书要求”第12.3(B)节的基础上提交本招股说明书。

除本招股说明书所述外，A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份享有同等权利，各方面均平等，本公司视其为同一类别股份。

在公司清算、解散或清盘时，A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份在股息支付、资本返还和资产分配方面享有同等地位。如果公司清算、解散或清盘，或为清盘事务而在股东之间进行公司资产的任何其他分配，无论是自愿或非自愿的，A类从属表决权股份持有人和B类多重表决权股份持有人有权平等参与公司剩余的可供分配给股份持有人的财产和资产，在A类从属表决权股份和B类多重表决权股份之间没有优先权或区分，但受持有人权利的限制。在此情况下，A类从属表决权股份的持有人和B类多重表决权股份的持有人有权平等参与公司可供分配给股份持有人的剩余财产和资产，或在A类从属表决权股份和B类多表决权股份之间没有优先权或区分

已发行A类附属投票权股份及B类多重投票权股份的持有人有权按本公司董事会不时厘定的时间、金额及形式按股份换股收取股息，惟须受任何优先股持有人的权利规限，A类附属投票权股份及B类多重投票权股份之间或之间并无优先权或区分。我们获准支付股息，除非有合理理由相信：(I)我们无法或在支付股息后将无法偿还到期负债；或(Ii)由于支付股息，我们资产的可变现价值将低于我们的负债和所有类别股份的法定资本的总和。(Iii)我们可以支付股息，除非我们有合理理由相信：(I)我们无法或在支付股息后将无法偿还到期债务；或(Ii)由于支付股息，我们资产的变现价值将少于我们所有类别股票的负债和法定资本的总和。如以股份形式派发股息，除本公司董事会另有决定外，A类从属表决权股份须就已发行的A类从属表决权股份派发，而B类多重表决权股份则须就已发行的B类多重表决权股份派发。

根据我们重述的公司章程，每股A类附属投票权股份有权行使一票，而每股B类多重投票权股份有权享有每股10票。截至2020年8月5日，A类附属表决权股份合计占我们全部已发行及流通股的90.12%，占我们所有已发行及流通股附带投票权的47.71%，而B类多重表决权股份合计占我们全部已发行及流通股总数的9.88%，占我们所有已发行及流通股附带投票权的52.29%。

A类从属投票股票不能转换为任何其他类别的股票。根据持有人的选择，每股已发行的B类多重表决权股份可随时转换为一股A类从属表决权股份。在B类多重表决权股份持有人将B类多重表决权股份转让(定义如下)的第一天，或从任何该等许可持有人转让回该B类多重表决权股份持有人和/或该B类多重表决权股份持有人的任何其他许可持有人的第一天，其持有人将被自动视为已行使将该B类多重表决权股份转换为全额缴费和不可评估类别的权利，而无需采取任何进一步行动

此外，所有B类多重表决权股份将于已发行的B类多重表决权股份占已发行A类从属表决权股份及B类多重表决权股份作为一个集团总数的5%以下之日自动转换为A类从属表决权股份。

就前述而言：

“附属公司”就任何指定的人而言，是指通过一个或多个中介直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人；

“直系亲属”是指任何个人、该个人的每一位父母(无论是出生还是领养)、配偶、子女或其他后代(无论是出生还是领养)、上述任何人的每一位配偶、仅为该个人和/或一位或多位上述人士的利益而设立的每一项信托、以及该个人或任何上述人士的每一位法定代表人(包括但不限于无行为能力的监护人、监护人、监护人或遗嘱执行人)。无行为能力或类似文书情况下的遗嘱或委托书。就本定义而言，如果某人在法律上与该个人结婚，与该个人生活在民事结合中，或者是该个人的普通法合作伙伴(如不时修订的“所得税法”(加拿大)所界定的)，则该人应被视为该个人的配偶。在紧接本段所指的个人去世前是该个人的配偶的人，在该个人去世后须继续被视为该个人的配偶；

“许可持有人”，就个人的B类多重投票权股份持有人而言，指该个人的直系亲属成员，以及由任何该等持有人直接或间接控制的任何人，而就非个人的B类多重投票权股份持有人而言，指该持有人的联属公司；

“人”是指任何个人、合伙企业、法人、公司、协会、信托、合营企业或有限责任公司；

B类多重投票权股份的“转让”指该股份或该股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿的，或因法律的实施而作出的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置。“转让”还应包括但不限于：(1)将B类多重表决权股份转让给经纪人或其他被指定人(无论受益所有权是否有相应的变化)，或(2)通过代理或其他方式转让B类多重表决权股份的投票权控制权，或就其订立具有约束力的协议，但以下情况不应被视为“转让”：(A)应我们董事会的要求，向我们的高级职员或董事授予委托书。或(B)质押一股B类多重表决权股份，只要该B类多重表决权股份的持有人继续对该等质押股份行使表决权控制权，而该股份依据一项真诚的贷款或债务交易而产生纯粹的抵押权益，则质权人对该B类多重表决权股份的止赎或其他类似行动须构成“转让”；及(B)只要该B类多重表决权股份的持有人继续对该等质押股份行使表决权控制权，则该等股份的质押即构成“转让”；及

关于B类多重表决权股份的“投票控制”是指通过委托书、投票协议或其他方式(直接或间接)投票或指导该B类多重表决权股份的投票的排他性权力。

任何人在以下情况下被另一人“控制”：(1)如属公司或其他法人团体，不论该公司或其他法人团体在何处或以任何方式成立为法团：(A)有权在董事选举中投票的证券合计持有至少过半数的董事选举票数，并合计代表至少过半数的参与(股权)证券，但只直接或间接为或仅为该另一人或该等人士的利益而以证券形式持有的证券除外；及(B)如行使该等证券的合计票数，有权选出该公司或其他法人团体的过半数董事局成员；或。(2)如该人并非公司或其他法人团体，则该人最少有过半数的参与(权益)及有表决权权益直接或间接由该另一人或多於一人持有，或纯粹为该等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”须据此解释。

除非B类多重有表决权股份或A类A类有表决权股份(视属何情况而定)同时以相同方式及相同基准进行细分或合并，否则不得进行A类从属表决股份或B类多重有表决权股份的拆分或合并。

除非CBCA、适用的证券法或我们重述的公司章程另有要求，否则A类从属表决权股份和B类多重表决权股份的持有人将就所有事项一起投票，但须经这两类股份的持有人投票表决，犹如它们是一类股份一样。根据CBCA，对我们章程的某些类型的修订须经我们作为一个类别单独投票的我们类别股票的持有人以特别决议批准，包括对以下各项的修订：

在不限制A类从属表决权股份或B类多重表决权股份的任何持有人在法律上作为一个类别单独投票的其他权利的情况下，A类从属表决权股份的持有人和B类多项表决权股份的持有人都无权根据修订我们的公司章程的建议作为一个类别单独投票(1)增加或减少该类别的任何最大授权股份数量，或增加具有与此类股票相等或更高的权利或特权的类别的任何最大数量的授权股份或者(2)设立一个新的股份类别，等同于或优于该类别的股份，该类别的股份的权利在CBCA第176(1)款的(A)和(E)段中另有规定。根据我们重述的公司章程，我们A类从属投票权股份的持有人和我们B类多重投票权股份的持有人都无权作为一个类别单独投票，就根据CBCA第176(1)(B)条修订我们的章程以实现该类别的全部或部分股份的交换、重新分类或取消的建议进行投票，除非这种交换、重新分类或取消：(A)仅影响该类别的持有人；或(B)以每股为基准，以不同方式影响A类从属投票权股份和B类多重投票权股份的持有人，而该等持有人已无权根据适用法律或我们重述的公司章程就该等交换、重新分类或注销以其他方式作为一个类别单独投票。

根据我们重述的公司章程，在根据CBCA需要吾等股东批准的某些控制权变更交易中，A类从属表决权股份和B类多重表决权股份的持有人将在每股基础上获得平等和同等对待，除非我们的A类从属表决权股份和B类多重表决权股份的持有人(各自作为一个类别分别投票)对每个此类股份的不同待遇获得多数票的批准。

根据适用的加拿大法律，购买B类多重投票权股票的要约不一定要求提出购买A类从属投票权股票的要约。根据多伦多证券交易所旨在确保在收购要约发生时，A类附属投票权股份持有人将有权与B类多重投票权股份持有人平等参与的规则，即在完成我们的首次公开募股时，持有不少于80%的已发行B类多重投票权股份的持有人与Shopify和受托人订立了惯常的燕尾服协议(“燕尾协议”)。燕尾协议包含双层多伦多证券交易所上市公司惯用的条款，旨在防止交易，否则将剥夺A类从属表决权股份持有人根据适用的加拿大证券法规的接管投标条款享有的权利，如果B类多重表决权股份是A类从属表决权股份，他们将有权获得这些权利。

如果同时提出购买符合以下条件的A类从属表决股份，则尾巴协议中的承诺将不适用于阻止尾巴协议一方的B类多表决权股份持有人出售B类多表决权股份：

此外，燕尾协议不会阻止B类多重投票权股份的持有人向获准持有人出售B类多重投票权股份，前提是此类出售不构成或不会构成收购要约，或如果构成收购要约，则豁免或将豁免遵守正式出价要求(定义见适用证券法例)。就燕尾协议而言，将B类多重投票权股份转换为A类从属投票权股份本身并不构成出售B类多重投票权股份。

根据燕尾协议，由燕尾协议一方的B类多重投票权股份持有人出售任何B类多重投票权股份(包括转让予质权人作为担保)，将以受让人或质权人成为燕尾协议一方为条件，惟该等转让的B类多重投票权股份不会根据吾等重述的公司章程自动转换为A类从属投票权股份。

燕尾协议载有授权受托人代表A类附属投票权股份持有人采取行动执行燕尾协议项下权利的条文。受托人采取此类行动的义务将取决于Shopify或A类从属投票股份的持有人提供受托人可能要求的资金和赔偿。除通过受托人外，任何A类附属投票股份持有人均无权提起任何诉讼或法律程序或行使任何其他补救措施，以强制执行燕尾协议下产生的任何权利，除非受托人未有按持有不少于已发行A类附属表决股份10%的持有人授权的要求行事，并已向受托人提供合理的资金及弥偿。

尾巴协议规定，不得修改该协议，也不得放弃其中的任何条款，除非在实施该修订或豁免之前，已获得以下情况的同意：(A)获得多伦多证券交易所和任何其他适用的加拿大证券监管机构的同意，以及(B)在正式召开的为考虑该修订或豁免而召开的会议上，代表A类从属表决权股份的持有人所投的票至少有662/3%获得批准，不包括直接持有的A类从属表决权股份所附的表决权。他们的联属公司和关联方以及任何有协议购买B类多重有表决权股份的人士，其条款将构成就尾巴协议而言的出售，但其许可的条款除外。

燕尾协议的任何条款均不限制A类从属投票权股份持有人在适用法律下的权利。

我们被授权发行不限数量的可连续发行的优先股。每一系列优先股应由本公司董事会在发行前决定的股份数量和权利、特权、限制和条件组成。优先股持有人，除非特定于一系列优先股的条款另有规定或法律另有规定，否则无权在股份持有人会议上投票，也无权就修订我们的公司章程的提案单独投票(如果是修订CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所指的那类修订)。关于本公司清算、解散或清盘时的股息支付及资产分派，不论是自愿或非自愿，优先股有权优先于A类附属投票权股份、B类多重投票权股份及任何其他优先股级别较低的股份，亦可获给予在创建该系列时厘定的相对于A类附属投票权股份、B类多重投票权股份及任何其他优先股级别较低的任何其他股份的其他优先权。

优先股的发行和我们董事会选择的条款可能会减少可供分配给我们的A类从属投票股和B类多重投票股的持有人的收益和资产数量，或者对我们的股东的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。

A类从属表决权股份和B类多重表决权股份，无需我们A类从属表决权股份和B类多重表决权股份持有人的任何进一步投票或行动。发行优先股，或发行购买优先股的权利，可能会使第三方更难收购我们大部分已发行的有表决权的股份，从而产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或主动收购提议的效果，或使撤换管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们A类从属投票股的市场价格。

截至本招股说明书的日期，公司没有未偿还的债务证券。本公司可单独或与A类附属投票权股份、优先股、认股权证、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行债务证券。债务证券将在本公司与一个或多个受托人(“受托人”)之间订立的契约(“契约”)下发行一个或多个系列，该契约将在适用系列债务证券的招股说明书副刊中指名。在适用的范围内，该契约将受修订后的1939年美国信托契约法案的约束和管辖。即将签订的契约表格的副本已经或将作为注册声明的证物提交给证券交易委员会，并将在签署时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。本条对本契约的某些条文的描述并不宣称是完整的，而是受本契约条文的约束，并通过参照本契约的条文而对其整体作出限定。本概述中使用的术语未在本文中另行定义，其含义与义齿中赋予它们的含义相同。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股章程副刊中说明。本说明可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

如果我们以美元或非美元单位以外的一种或多种货币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何债务证券的本金和任何溢价和利息是以美元或非美元单位以外的一种或多种货币支付的，我们将向投资者提供有关限制、选举、一般税收考虑因素的信息。有关发行债务证券以及适用的招股说明书附录中的一种或多种非美元货币或非美元单位的具体条款和其他信息。

每个系列的债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，可能以不同的利率计息，其他方面可能会有所不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为本公司A类附属投票权股份或其他证券的条款将在适用的招股说明书补编中说明。该等条款可包括由持有人选择或由本公司选择强制转换或交换的条文，并可包括根据该等债务证券系列持有人将收取的A类次级投票权股份或其他证券的数目须予调整的条文，而该等条款可包括根据该等条款须由持有人选择或由本公司选择是否强制转换或交换的条文，并可包括该系列债务证券持有人将收取的A类次级投票权股份或其他证券的数目须予调整的条文。

只要任何债务证券可转换为A类附属投票权股份或本公司的其他证券，则在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不会拥有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等相关证券的投票权。

截至本招股说明书日期，本公司并无未偿还认股权证。本公司可单独或与A类附属投票权股份、优先股、债务证券、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认股权证。这些认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何认股权证的特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中阐明。此描述将包括(如果适用)：

根据招股章程副刊提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

截至本招股说明书之日，本公司并无未付认购收据。本公司可单独或与A类附属投票权股份、优先股、债务证券、认股权证或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认购收据。认购收据将根据协议或契约发行。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何认购收据的特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中阐明。此描述将包括(如果适用)：

根据招股章程增刊提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在任何认购收据交换之前，认购收据持有人将不享有认购收据可以交换的证券持有人的任何权利，包括接受股息支付的权利或对该等标的证券的表决权。

截至本招股说明书日期，本公司并无未偿还单位。本公司可单独或与A类附属投票权股份、优先股、债务证券、认股权证或认购收据或其任何组合(视情况而定)一起发行单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是组成单位的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种适用证券持有人的权利和义务。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何单位的特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中列明。此描述将包括(如果适用)：

招股章程副刊提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

适用的招股章程副刊将说明自本公司最近提交财务报表之日起对本公司股份及贷款资本的任何重大变动，以及该等重大变动的影响，包括(视需要而定)任何重大变动，以及根据该招股章程副刊发行证券而产生的该等重大变动的影响。

适用的招股章程补充文件将按需要提供与根据该招股章程补充文件发行证券有关的收益覆盖比率。

如有需要，吾等证券之先行销售将于招股章程副刊内就根据该招股章程副刊发行证券而提供。

本公司证券的交易价格及成交量将根据需要在本招股说明书的每份招股说明书补编中提供。

我们可以通过代理，或者通过我们不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供和出售证券。吾等可不时在一宗或多宗交易中以固定价格(该价格可能不时改变)、出售时的市价、与当时市价有关的价格或协定价格分销证券。有关这种定价的说明将在适用的招股说明书增刊中披露。我们可以在同一发行中提供证券，也可以在不同的发行中提供证券。

本招股说明书亦可能不时与某些出售证券持有人发售我们的证券有关。出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时提供的全部或部分我们的证券。我们的证券可能由出售证券持有人在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。

招股说明书副刊将描述每一次特定证券发行的条款，包括(I)招股说明书副刊所涉及的证券的条款，包括所提供的证券类型；(Ii)参与该证券发行的任何代理人、承销商或交易商的名称；(Iii)任何出售证券持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格以及本公司因出售该等证券而获得的收益和承担的费用部分；(Iii)任何出售证券的持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格以及本公司出售该等证券所得收益和承担的费用部分；(Iii)任何出售证券的持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格以及本公司从出售该等证券所获得的收益和承担的费用部分；(V)向代理、承销商或交易商支付任何代理佣金、承销折扣及其他构成赔偿的项目；及。(Vi)向代理、承销商或交易商容许或重新准许或支付的任何折扣或优惠。

如果发行中使用承销商，则其提供的证券将由承销商自行购买，并可能在一次或多次交易中不时以固定公开发行价或出售时确定的不同价格转售。证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商向公众发行。只有招股说明书副刊中指定的承销商才被视为与其提供的证券相关的承销商。承销商购买证券的义务将受制于双方事先商定的条件，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

该等证券亦可：(I)由本公司或出售证券持有人按协定的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股章程所涉及的证券的任何代理将于招股章程副刊中列明，而本公司应付及/或向该代理出售证券持有人的任何佣金将在招股章程副刊中列明。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内均以“尽力”为基础行事。

吾等及/或出售证券持有人可同意就任何招股章程副刊所提供的任何证券的发行及销售的各项服务向承销商支付佣金。根据与本公司及/或出售证券持有人订立的协议，参与分销证券的代理、承销商或交易商可能有权就若干责任(包括证券法例下的责任)向本公司及/或出售证券持有人作出赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能须就此支付的款项作出分担。

代理人、承销商或交易商可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行证券销售，包括按照适用的加拿大证券法的定义并受其施加的限制，被视为“在市场上”发行的销售，其中包括直接在现有交易市场上销售A类从属投票股票，或向或通过交易所以外的做市商进行销售。对于任何证券发行，除“在市场上”的发行外，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在高于公开市场上可能流行的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。没有任何承销商或交易商参与“在市场上”

根据适用的加拿大证券法的定义，任何承销商或交易商的联属公司，以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司，均不得订立任何旨在稳定或维持与根据适用的招股章程附录分发的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售将导致承销商或交易商在证券中建立超配头寸的证券总数或本金。

吾等可授权代理人或承销商征集合资格机构的要约，以适用招股章程副刊所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等购买证券，该延迟交付合约规定日后于指定日期付款及交付。这些合同的条件和招揽这些合同应支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。

除A类从属投票权股票外，不属于二次发行的每一类或每一系列证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位将不会在任何证券交易所上市。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则没有任何市场可供出售优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位，而买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。在适用法律的规限下，某些交易商可以在适用的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位(视情况而定)上做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市行为，而不另行通知。不能保证任何交易商会在优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位上做市，或就优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动性(如有)做市。

适用的招股说明书补充说明书可能会说明加拿大联邦所得税对获得根据该说明书提供的任何证券的投资者的某些后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

适用的招股说明书补充说明书可能描述美国联邦所得税对获得根据该说明书提供的任何证券的投资者的某些后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

在作出投资决定之前，证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括适用的招股说明书副刊。与特定证券发售有关的其他风险因素将在适用的招股说明书补编中说明。本文引用的文件和/或适用的招股说明书附录中描述的一些风险因素是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流，或您对证券的投资可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证我们将成功解决任何或所有这些风险。

除非招股说明书附录中关于证券的另有规定，证券的发行和销售将由Stikeman Elliott LLP代表我们就与加拿大法律有关的法律问题以及由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就与美国法律有关的问题进行传递。作为一个集团，Stikeman Elliott LLP的合伙人、律师和合伙人直接或间接实益拥有我们任何类别证券的不到1%。

该公司的独立注册会计师事务所是位于安大略省渥太华办事处的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，即特许专业会计师事务所，持牌会计师事务所。

我们A类附属投票股票在美国的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.，其主要办事处位于马萨诸塞州坎顿市，在加拿大是Computershare Investor Services Inc。在其位于安大略省多伦多的主要办事处。

以下文件已作为注册说明书的一部分提交或提交给证券交易委员会，本招股说明书是该注册说明书的一部分：(I)在“通过引用成立为法团的文件”标题下列出的文件；(Ii)我们董事和高级管理人员(视情况而定)的授权书；(Iii)普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；以及(Iv)与债务证券有关的契约形式。表格T-1中的认股权证协议、认购收据协议或受托人资格声明(如果适用)的副本将通过生效后的修订或参照根据“交易法”向证券交易委员会提交或提供的文件而注册的方式提交。