本招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），以及随附的2020年8月6日的简短基础架招股说明书（“上架招股说明书”），使Shopify Inc.（“公司”、“Shopify”、“我们” 或 “我们”）股本中的110万股A类次级有表决权股份（“已发行股份”）符合分配（“发行”）的资格（“发行”），价格为美元（每股已发行股份的 “发行价格”）。

在发行的同时，公司正在进行单独的公开发行（“并行票据发行”），总本金为800,000美元，占2025年到期的可转换优先票据（“票据”）。本次发行不以并行票据发行完成为条件，并行票据发行的完成也不以发行完成为条件。参见本招股说明书补充文件中的 “票据的同时发行”。

我们的A类次级有表决权股票（“A类次级有表决权股票”）在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “SHOP”。2020年9月14日，纽约证券交易所和多伦多证券交易所A类次级有表决权股票的收盘价分别为931.83美元和1,231.22加元。

对已发行股票的投资涉及重大风险，潜在投资者在购买已发行股票之前应仔细考虑这些风险。潜在投资者在对已发行股票进行任何投资时，应仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、随附的上架招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件中概述的风险。请参阅 “关于前瞻性信息的警示说明” 和 “风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州或加拿大证券监管机构都没有批准或不赞成在此发行的证券，也没有透露本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书的准确性或充分性，也没有确定本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

本次发行由加拿大发行人进行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表。

已发行股票的购买者应意识到，收购此类已发行股票可能会在美国和加拿大产生税收后果。本招股说明书补充文件可能未全面描述这些税收后果。参见 “美国联邦所得税注意事项” 和 “加拿大联邦所得税注意事项”。

公司根据加拿大法律注册成立，其大多数高管和董事是加拿大居民，公司和上述人员的全部或很大一部分资产位于美国境外，这可能会对投资者根据美国联邦证券法履行民事责任产生不利影响。见 “民事责任的可执行性”。

本次发行将根据本招股说明书补充文件的条款在加拿大同时进行，在美国根据向美国证券交易委员会提交的F-10表格注册声明（“注册声明”）的条款同时进行。

公司将使用本次发行的净收益，如本招股说明书补充文件所述。请参阅 “所得款项的使用”。与编制和提交本招股说明书补充文件有关的所有费用将由公司支付。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有美元金额均以美元为单位。请参阅 “货币列报和汇率信息”。

本次发行将在美国和加拿大各省和地区同时进行，魁北克省除外。已发行股票将由加拿大花旗集团环球市场公司、高盛公司发行。根据2020年9月的承保协议（“承销协议”），有限责任公司和瑞士信贷证券（美国）有限责任公司（统称为 “承销商”）。发行的股票将通过某些承销商在美国发行，直接或间接通过其各自的美国经纪交易商关联公司或代理商发行。发行股份将通过某些注册在这些省份和地区出售已发行股份的承销商或其加拿大附属机构在魁北克省以外的每个省份和地区发行，或通过承销商可能指定的其他注册交易商发行。在遵守适用法律的前提下，承销商可以在美国和加拿大境外发行已发行股票。请参阅 “承保”。

公司有两类已发行和流通股份：A类次级有表决权股份和B类多重有表决权股份。与A类次级有表决权股票相比，B类多重有表决权的股票每股拥有更多的选票。因此，根据适用的加拿大证券法，A类次级有表决权股票是该术语所指的 “限制性证券”。A类下属有表决权股份和B类多重投票股份基本相同，但B类多重投票股份附带的多重投票权和转换权除外。每股 A 类下属有表决权股份有权获得一票，每股 B 类多重投票股份有权就所有需要股东批准的事项获得十票，A 类下属有表决权股票和 B 类多重投票股份的持有人将对所有事项进行共同投票，就好像它们是一类股票一样，除非法律要求将持有人作为单独类别进行单独投票，或者我们重述的规定必须将持有人作为单独类别进行单独投票公司章程。B类多重表决权股份可随时根据持有人选择以一对一的方式转换为A类次级有表决权的股份，在某些其他情况下可自动转换为A类次级有表决权的股份。A类次级有表决权股份的持有人受益于合同条款，这些条款赋予他们在收购B类多重投票权股票时享有某些权利。参见随附的上架招股说明书中的 “公司股本描述——收购投标保护”。发行完成后，假设并行票据发行完成（假设承销商在并行票据发行中没有行使超额配股权购买额外票据），并且不行使超额配股权或其他因转换而发行A类次级有表决权股份或B类多重表决权股份，包括更确切地说，包括因票据转换或行使或结算而发行的任何A类次级有表决权股份期权或其他证券公司根据公司的任何股权激励计划授予的已发行和流通股本将包括109,837,214股A类次级有表决权股份和11,875,644股B类多重有表决权的股份。参见随附的上架招股说明书中的 “公司股本描述”。

如同 “承销” 所述，承销商作为委托人有条件地发行符合本招股说明书补充文件规定的已发行股份，但必须事先出售，前提是承销商根据承销协议中包含的条件予以接受。本招股说明书补充文件中发行的A类次级有表决权股票的有效性以及与本次发行有关的其他与加拿大法律有关的法律问题将由Stikeman Elliott LLP代理。与本次发行有关的某些与美国法律有关的法律事务将由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代为我们处理。与本次发行有关的某些法律事务将由Blake、Cassels & Graydon LLP就加拿大法律移交给承销商，在美国法律方面，由Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP移交给承销商。

根据并遵守适用法律，承销商可以就本次发行超额配售或进行交易，将已发行股票的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。在承销商做出合理努力以发行价出售已发行股票后，承销商可以以低于发行价格的价格向公众发行已发行股票。任何此类削减都不会影响公司将收到的发行收益。请参阅 “承保”。

公司已申请在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市根据本招股说明书补充文件分配的已发行股份。上市将取决于公司满足纽约证券交易所和多伦多证券交易所的所有上市要求。

收到的订阅将被拒绝或全部或部分分配，我们保留随时关闭订阅书籍的权利，恕不另行通知。本次发行预计将在2020年9月左右结束，或公司和承销商可能商定的更早或更晚的日期，但无论如何不得迟于2020年（“截止日期”）。

预计公司将安排在账面登记制度下即时存入已发行股份，在存托信托公司（“DTC”）注册，并在截止日期存入DTC。不会向已发行股份的购买者发行任何证明已发行股份的证书。已发行股票的购买者只能收到承销商或其他注册交易商的客户确认，该承销商或其他注册交易商是DTC参与者，并且来自或通过其购买已发行股票的实益权益。请参阅 “承保”。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的披露假设超额配股权尚未行使。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，并补充和更新了随附的上架招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的上架招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件被视为仅出于发行目的以提及方式纳入随附的上架招股说明书。

我们和承销商均未授权任何人向读者提供与本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书（或以引用方式纳入此处或其中的）中包含的信息。对于其他人可能向本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书的读者提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果本招股说明书补充文件与随附的上架招股说明书（包括此处及其中以引用方式纳入的文件）之间对已发行股票的描述或任何其他信息存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区都不会发行已发行股份。

除非本文另有说明或法律要求，否则读者不应认为本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书发布日期或其中以引用方式纳入的文件的相应日期以外的任何日期以外的任何日期均准确无误。应假设，本招股说明书补充文件、随附的上架招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅截至各自的日期才是准确的。自那时以来，公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除与发行有关外，任何人不得将本招股说明书补充文件用于任何其他目的。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺更新此处或随附的上架招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们网站上包含或以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书补充文件或随附的上架招股说明书的一部分，此类信息未以引用方式纳入此处或其中。

仅出于发行目的，本招股说明书补充文件被视为以提及方式纳入随附的上架招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费从位于8号埃尔金街150号的公司秘书处获得^第四Floor，加拿大安大略省渥太华，K2P 1L4，也可在www.sedar.com（“SEDAR”）和 www.sec.gov（“EDGAR”）上以电子方式获得。

公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的以下文件以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书，并构成其组成部分：

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件、随附的上架招股说明书或其中包含的任何以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随附的上架招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或被视为以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书或取代了先前的声明。修改或取代声明无需声明它已修改或取代了先前的声明，也不必包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出修改或取代的陈述，无论出于何种目的，均不得被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对陈述必须陈述的重大事实或为防止陈述在作出时出现虚假或误导性所必需的重大事实的遗漏。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

National Instrument 44-101 — 简短招股说明书分发要求以引用方式纳入简短招股说明书的任何类型的文件，包括任何年度信息表、重大变更报告（机密的重大变更报告除外）、业务收购报告、中期财务报表（在每种情况下，包括包含最新收益覆盖信息的附件）以及独立审计师的相关报告、管理层的讨论和分析以及公司的信息通告在本招股说明书补充文件发布之日之后和本招股说明书补充文件生效期间，由公司向加拿大证券委员会或类似机构提交，应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件。此外，公司在本招股说明书补充文件发布之日或之后在6-K表或40-F表格上向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以提及方式纳入注册声明，如果该文件中明确规定的任何表格6-K报告，则本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分。此处纳入或视为以引用方式纳入的文件包含与公司有关的有意义的重要信息，读者应查看本招股说明书补充文件、随附的上架招股说明书以及此处及其中纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。

以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书的任何文件中提及我们的网站均未以引用方式将此类网站上的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的上架招股说明书，我们不以引用方式纳入任何此类内容。

在提交有关本次发行的最终招股说明书补充文件之前，我们和承销商打算举行路演，让美国和加拿大某些省份和地区的潜在投资者能够参加。我们和承销商可能会向这些潜在投资者提供与这些路演相关的营销材料。

在这样做时，我们和承销商依赖适用的加拿大证券立法中的一项条款，该条款允许某些美国跨境发行的发行人不必在SEDAR网站www.sedar.com上提交与这些路演相关的营销材料，也无需在与本次发行有关的最终招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入这些营销材料。要依赖这项豁免，如果营销材料包含虚假陈述，我们和承销商必须向加拿大投资者授予合同权利。

因此，我们和签署《加拿大招股说明书补充文件》中关于本次发行证书的承销商同意，如果与上述路演相关的营销材料包含虚假陈述（定义见加拿大各省和地区的证券立法，魁北克除外），则向居住在加拿大除魁北克省以外的省份或地区的购买者提供了与道路有关的营销材料显示以及谁在下方购买已发行股票无论买方是否依赖虚假陈述，在发行期间与本次发行有关的本招股说明书补充文件均应在以下方面对我们和每位此类承销商享有权利

虚假陈述等同于买方居住的加拿大司法管辖区的证券立法规定的权利，但须遵守该立法的抗辩、限制和其他条款，就好像该虚假陈述包含在本招股说明书补充文件中有关本次发行的虚假陈述一样。

但是，如果与路演相关的营销材料内容已被本招股说明书补充文件中关于本次发行的声明修改或取代，则该合同权利不适用；(ii) 不适用于根据适用的证券立法提供的营销材料中的任何 “可比内容”（该术语的定义见国家仪器41-101——一般招股说明书要求）。

本招股说明书补充文件、随附的上架招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件包含有关Shopify业务前景、目标、战略、计划、战略优先事项和运营业绩的前瞻性陈述，并行票据发行的预期、并行票据发行的总收益和此类收益的预期用途，以及其他非历史事实的陈述。当Shopify今天所知道和期望的内容来发表关于未来的声明时，Shopify发表的声明具有前瞻性。在某些情况下，你可以用 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“预期”、“进一步”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“考虑”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“确保”、“启用”、“支持”、“允许” 或否定这些术语或其他类似词语。此外，任何涉及预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他未来事件或情况特征（包括任何基本假设）的陈述或信息，均为前瞻性陈述或信息。所有这些前瞻性陈述均根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《美国证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第21E条的规定作出，构成适用的加拿大证券立法所指的前瞻性信息。

具体而言，在不限制上述内容的一般性的前提下，本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书中包含的所有陈述，包括以引用方式纳入的涉及Shopify预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的文件，以及其他非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对历史趋势、当前状况和未来预期发展的看法，以及管理层认为在这种情况下适当的其他因素。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的计划、意图、预期、假设和策略截至发布之日是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于标题为 “风险因素” 的部分以及本文以引用方式纳入的文件中其他地方详细描述的风险，这些风险可能导致我们的实际业绩与未来的任何业绩存在重大差异这些前瞻性陈述所表达或暗示。在不限制上述内容的前提下，我们注意到，新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情的影响以及 COVID-19 将在多大程度上影响我们的业绩和运营尚不确定，目前无法预测，这将取决于 COVID-19 疫情的持续时间、范围和严重程度、为遏制 COVID-19 疫情而采取的行动、COVID-19 疫情的影响以及对经济活动和国内国际贸易的相关限制以及这些影响的程度以及影响我们的其他因素员工、合作伙伴和供应商以及我们的商家及其客户。因此，潜在买家不应过分依赖本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书中包含的前瞻性陈述，也应考虑标题为 “风险因素” 的部分 “与 COVID-19 相关的风险” 标题下详细描述的风险的影响，这些陈述将影响所有此类前瞻性陈述，尤其是本招股说明书补充文件发布之日之前作出的陈述。

本招股说明书补充文件、随附的上架招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中做出的前瞻性陈述基于Shopify在发表前瞻性陈述当天认为合理的许多假设。有关 Shopify 在准备前瞻性陈述时做出的某些假设，请参阅本招股说明书补充文件和随附的 Shelf 招股说明书中以引用方式纳入的文件。如果事实证明我们的假设不准确，我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至本文发布之日的观点以及文件中包含的前瞻性陈述

除非此类文件中另有说明，否则本文及其中以引用方式纳入的代表我们截至此类文件发布之日的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的看法发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。

潜在购买者请注意，上述风险并不是可能影响 Shopify 的唯一风险。Shopify目前未知或Shopify目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对Shopify的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。

我们是一家根据《加拿大商业公司法》（“CBCA”）注册成立并受其管辖的公司。我们的大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，我们的大部分资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国境外。公司已在美国指定了一名代理人来送达诉讼程序；但是，居住在美国的投资者可能很难向公司或任何此类人员送达在美国的诉讼程序，也很难对我们或任何此类人员执行以美国联邦证券法民事责任条款为依据的美国法院判决。加拿大能否首先仅根据美国联邦证券法提起诉讼，存在重大疑问。

我们在向美国证券交易委员会提交了根据F-X表格送达程序的代理人的任命以及本招股说明书补充文件构成其一部分的注册声明。根据F-X表格，我们指定Corporation Service Company为我们在美国的诉讼服务代理人，负责就美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼以及因根据本招股说明书补充文件发行证券而引起或涉及我们的任何在美国法院提起或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书补充文件中的所有金额均以美元表示。提及 “$” 和 “US$” 是指美元，提及 “C$” 是指加元。

下表列出了加拿大银行在相应期间公布的以加元表示的一美元的最高汇率、最低汇率、平均汇率和期末汇率。

2020年9月14日，加拿大银行的利率为1.00美元=1.3175加元。

Shopify 向 SEC 和加拿大某些证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，此类报告和其他信息可以根据加拿大省和地区证券监管机构的披露要求编写，这些要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，Shopify 不受交易法中关于委托书提供和内容的规定的约束，Shopify 的高级管理人员和董事不受交易法第 16 条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。Shopify 的报告和向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息可从 EDGAR 获得，网址为 www.sec.gov，也可从商业文件检索服务获取。Shopify 在加拿大的文件可在 SEDAR 上查阅，网址为 www.sedar.com。

Shopify 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与根据本协议发行的证券有关的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。本招股说明书补充文件没有

包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会规章制度的允许或要求，其中某些内容包含在注册声明的附录中。本招股说明书补充文件中遗漏但包含在注册声明中的信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公布。

对已发行股票的投资涉及风险。在购买已发行股票之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息，包括但不限于年度信息表和2020年第二季度MD&A中披露的风险因素。如果发生由这些风险引起的任何事件，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流或您对已发行股票的投资可能会受到重大不利影响。

对于本次发行和并行票据发行的净收益的使用以及任何支出的时间，我们将拥有广泛的自由裁量权。因此，已发行股票的购买者将依赖管理层对发行和并行票据发行的净收益的使用做出判断。管理层可能会以投资者可能认为不理想的方式使用本次发行和并行票据发行的净收益。净收益的使用结果和有效性尚不确定。如果净收益得不到有效利用，我们的财务业绩和财务状况可能会受到不利影响，A类次级有表决权的股票可能会贬值。

公司在公开市场上出售大量A类次级有表决权股票或股票挂钩证券可能会压低A类次级有表决权股票的市场价格，并损害公司通过出售额外股权证券筹集资金的能力。公司无法预测未来出售A类下属有表决权股票或股票挂钩证券将对A类下属有表决权股票的市场价格产生什么影响。

我们的B类多重投票股份每股有10张选票，我们的A类下属有表决权股票每股有一票。截至2020年9月11日，持有B类多重有表决权股份的股东，包括我们的执行官和董事及其关联公司，在全面摊薄的基础上，共拥有我们已发行有表决权股份的53.75％投票权，因此对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项（包括董事选举和重大公司交易）具有重大影响。

此外，由于我们的B类多重有表决权股票和A类次级有表决权股票之间的投票比率为10比1，即使B类多重有表决权股票在我们已发行股票总额中所占的百分比已大大降低，我们的B类多重有表决权股票的持有人集体继续控制着我们有表决权的股份的大部分合并投票权。我们的B类多重有表决权股票持有者的集中投票控制权限制了我们的A类下属有表决权的股东在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举以及修改我们的股本、创建和发行其他类别股份、进行重大收购、出售重要资产或部分业务、与其他公司合并以及进行其他重大交易的决定。因此，B类多重有表决权股票的持有人有能力影响许多影响我们的事务，并且可能会采取我们的A类下属有表决权的股东可能不认为有益的行动。由于B类多重投票权股票持有者的重大影响力和投票权，我们的A类次级有表决权股票的市场价格可能会受到不利影响。此外，B类多重投票权股票持有者的重大投票权益可能会阻碍涉及变更的交易

控制权，包括投资者作为A类下属有表决权股票的持有者可能获得高于当时市场价格的A类次级有表决权股票的溢价的交易，或者如果B类多重有表决权股票的一位或多位持有人提出私有化交易，则会阻碍竞争性提案。

B类多重有表决权股票的持有人将来的转让通常会导致这些股份转换为A类次级有表决权股份，随着时间的推移，这将增加保留股份的B类多重有表决权股票持有者的相对投票权。我们的每位董事和高级管理人员都对 Shopify 负有信托责任，必须以诚实和真诚的态度行事，以符合 Shopify 的最大利益。但是，任何身为股东的董事和/或高级管理人员，即使是控股股东，都有权为自己的利益对自己的股份进行投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

我们的公司章程修订了CBCA规定的某些默认权利，B类多重有表决权股份和A类次级有表决权股份的持有人可以作为一类单独投票对我们的章程的某些类型的修正进行投票。具体而言，B类多重有表决权股份的持有人和A类次级有表决权股份的持有人均无权作为一个类别单独对修改我们的公司章程的提案进行单独投票，即 (1) 增加或减少该类别的授权股份的最大数量，或增加拥有等于或优于该类别股份的权利或特权的某类别的任何最大授权股份数量；或 (2) 创建等于或优于该类别股份的新类别股份此类类别，段落中另有规定了哪些权利CBCA 第 176 (1) 分节的 (a) 和 (e)。根据我们修订后的公司章程，除非此类交换、重新分类或取消：(a) 仅影响该类别的持有人，否则我们的A类次级有表决权股份的持有人和B类多重有表决权股份的持有人均无权作为一个类别单独对修改我们的章程以进行交换、重新分类或取消该类别的全部或部分股份的提案进行表决，除非此类交换、重新分类或取消：(a) 仅影响该类别的持有者；或 (b) 影响A类次级有表决权股份和B类多重投票的持有人按每股计算，股票有所不同，根据适用法律或我们重订的公司章程，此类持有人尚无权就此类交换、重新分类或取消单独作为一个类别进行投票。

根据我们重订的公司章程，在某些控制权变更交易中，A类次级有表决权股份和B类多重有表决权股份的持有人在每股基础上受到平等和相同的待遇，除非我们的A类下属有表决权股份和B类多重有表决权股票的持有人以多数票批准对每种此类股份的不同待遇，每股持有人作为一个类别单独投票。

过去，我们的A类次级有表决权股票的市场价格一直在波动，我们预计未来会波动，并且可能会下跌。例如，从2019年9月11日到2020年9月11日，我们在纽约证券交易所的股价从282.16美元到1,145.00美元不等。我们无法向您保证我们的A类下级有表决权股票的活跃交易市场将持续下去，因此我们无法向您保证您能够在您愿意时出售我们的A类下属有表决权的股票，也无法向您保证您将获得理想的股票价格，并且可能会损失全部或部分投资。可能导致我们的A类次级有表决权股票市场价格波动的一些因素包括：

此外，股票市场历来经历过巨大的价格和交易量波动，科技公司的股票尤其如此。近几个月来，这种波动加剧并可能持续下去，这种波动以及其他广泛的市场和行业因素可能会损害我们的A类次级有表决权股票的市场价格。因此，我们的A类下属有表决权股票的价格可能会根据与我们几乎无关的因素而波动，无论我们的经营业绩如何，这些波动都可能大幅降低我们的A类下属有表决权股票的股价。过去，在公司证券市场价格波动一段时间之后，曾对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会承担巨额费用，管理层的注意力和资源可能会被转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们从未申报或支付过任何证券股息。我们目前无意为我们的A类下属有表决权股票支付现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为我们的A类下属有表决权股票支付任何现金分红。我们目前打算将未来的收益（如果有）用于为我们的增长提供资金。未来关于申报和支付股息的任何决定（如果有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们是 “外国私人发行人”，该术语在《证券法》第405条中定义，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求准备根据《交易法》提交的披露文件。根据《交易法》，我们承担的报告义务，在某些方面，这些义务不如美国国内申报公司的报告义务详细，频率也低。因此，尽管我们需要向美国证券交易委员会提交或提供加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件，但我们提交的报告与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的报告不同。此外，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和 “短线波动” 利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售股票，因为相应的加拿大内幕报告要求规定的报告截止日期更长。

作为外国私人发行人，我们不受与委托书的提供和内容有关的《交易法》规定的规则和法规的约束。我们还不受FD法规的约束，该法规禁止发行人选择性披露重要的非公开信息。尽管我们将遵守加拿大证券法中与委托书和披露重要非公开信息有关的相应要求，但这些要求与《交易法》和FD法规的要求不同，股东不应指望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，在每个财政年度结束后，我们有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度信息表，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交季度报告。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循加拿大的某些公司治理惯例，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且必须披露我们未遵守的要求并描述我们遵循的加拿大惯例。目前，我们在任何股东大会的法定人数要求方面都依赖这种豁免。将来，我们可能会选择在其他问题上遵循加拿大本国的做法。因此，我们的股东可能无法获得与受所有公司治理要求约束的美国国内公司股东相同的保护。

如果根据立法计算的我们的资产或企业价值（如适用）超过门槛金额，《加拿大投资法》（加拿大）要求政府对非加拿大人收购我们控制权的行为进行审查。除非相关部长确信该投资可能给加拿大带来净收益，否则不得进行可审查的收购。这可能会阻止或延迟控制权的变更，并可能消除或限制股东出售其A类下属有表决权股票的战略机会。

我们重订的公司章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行无限数量的优先股，并决定向任何未发行系列优先股授予或施加的权利、特权、限制和条件。这些权利可能优于我们的A类下属有表决权股票和B类多重投票权股的权利。例如，优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在A类次级有表决权股票和B类多重表决权股票之前，可能具有完全或有限的投票权，可以转换为A类下属有表决权股票或B类多重投票权股票。如果我们要发行大量优先股，这些发行可能会阻止或推迟收购我们的企图，或者使罢免管理层变得更加困难，尤其是在我们发行具有特殊投票权的优先股的情况下。优先股的发行或认为可能发生此类发行，可能会导致我们的A类次级有表决权股票的交易价格下跌。

此外，CBCA以及我们重述的公司章程和章程中的规定可能会延迟或阻止我们高级管理层的变动，包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们高级管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东发起代理人竞赛或更换或罢免我们现任高级管理层的任何企图。这些条款中的任何一项都可能产生推迟、防止或推迟控制权变更的效果，这可能会限制我们的A类下属有表决权的股东获得A类下属有表决权股票溢价的机会，也可能影响投资者愿意为A类下属有表决权股票支付的价格。

我们重订的公司章程允许我们发行无限数量的A类下级有表决权股份和B类多重有表决权的股份。我们预计，未来我们将不时发行额外的A类次级有表决权股份。根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所的要求，我们无需获得股东的批准即可发行额外的A类次级有表决权股票。

尽管多伦多证券交易所的规定通常禁止我们额外发行B类多重表决权股票，但在某些情况下，可能会额外发行B类多重表决权股票，包括在获得股东批准后，以及行使在我们首次公开募股之前授予的传统期权计划下的股票期权。任何进一步的A类次级有表决权股票或B类多重表决权股票的发行都将导致现有股东的立即稀释，并可能对其持股价值产生不利影响。此外，由于我们的B类多重有表决权股票与A类下属有表决权股票之间的投票比例为10比1，进一步发行B类多重有表决权股票可能会大大削弱我们的A类下属有表决权股票的合并投票权。

发行完成不以并行票据发行完成为条件，在并行票据发行未完成的情况下，发行可能会结束。并行票据发行的完成受某些惯例条件的约束。无法确定并行票据发行将完成，我们也无法提供任何保证。

我们预计，A类次级有表决权股票的交易价格将受到票据市场价格的重大影响。我们的A类下级有表决权股票的市场价格也可能受到投资者可能出售我们的A类下级有表决权股票的影响，他们认为这些票据是参与我们股权的一种更具吸引力的手段，也可能受到我们预计将开展的涉及票据的套期保值或套利交易活动的影响。我们和我们的子公司将来可能承担大量额外债务，但须遵守未来债务工具中可能包含的任何限制，其中一些可能是担保债务。根据管理票据的契约条款，我们将不受限制承担额外债务、为现有或未来债务提供担保、对债务进行资本重组或采取许多其他不受票据契约条款限制的行动，这些行动可能会削弱我们在到期时偿还票据的能力。除有限的例外情况外，在到期日之前发生根本变化时，我们将被要求提出以等于待购买票据本金的100％加上应计和未付利息（如果有）的购买价格购买所有未偿票据。根据契约，我们未能在契约要求时提出购买票据（或购买此类票据），也没有按照契约的要求在票据转换时支付现金，将构成契约下的违约。契约下的违约或根本性变更本身也可能导致管理我们未来债务的协议下的违约。此外，根据任何此类协议，契约发生根本变化都可能构成违约事件。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快相关债务的偿付，我们可能没有足够的资金来偿还债务和购买票据或在票据转换后支付现金。如果触发票据的有条件转换功能，则票据持有人将有权在指定时段内随时根据自己的选择转换票据。如果一位或多位持有人选择转换票据，除非我们选择通过仅交付A类次级有表决权股份来履行转换义务（支付现金代替交付任何部分股份），否则我们将需要以现金结算部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，在我们的资产负债表上反映票据、累积票据利息支出以及在我们报告的摊薄后每股收益中反映标的A类次级有表决权股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

COVID-19 疫情、旨在遏制和减轻病毒影响的措施，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令、封锁和贸易限制，以及由此产生的商家和消费者行为的变化，继续扰乱我们的正常运营，影响我们的员工、供应商、合作伙伴以及我们的商家及其客户。我们已经修改了业务惯例以应对 COVID-19 疫情，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为有理由采取进一步的行动。但是，尚不确定此类措施是否足以减轻直接和间接影响

该病毒的影响以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。此外，为应对 COVID-19 而推出的新产品和计划以及其他未来举措对我们的运营和业绩的影响尚不确定，我们可能会面临与此类产品和计划相关的额外风险，包括与 Shopify Capital 相关的监管风险增加。

COVID-19 将在多大程度上影响我们的业绩和运营将取决于高度不确定且目前无法预测的未来发展，包括但不限于 COVID-19 疫情的持续时间、范围和严重程度、为遏制该病毒而采取的行动、COVID-19 疫情的影响和对经济活动及国内和国际贸易的相关限制，以及这些因素和其他因素对我们的员工、合作伙伴和供应商以及我们的商家及其客户的影响程度。COVID-19 疫情和相关限制可能会限制我们的商家继续运营的能力（限制他们获取库存、创造销售额或及时向 Shopify 付款的能力），导致我们的供应链（包括 6RS 提供的协作仓库配送解决方案的供应链以及我们员工使用的技术和产品的供应链）中断，因员工生病或需要照顾生病者而中断或延迟员工的工作能力，导致延迟或主要供应商和供应商提供的服务中断会导致对 Shopify 发货网络的需求增加，而我们可能无法满足这种需求，增加 Shopify 和我们的合作伙伴和服务提供商遭受安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客或网络钓鱼攻击的脆弱性，或者导致其他不可预测的事件。自 COVID-19 爆发以来，我们看到违反我们的《可接受使用政策》条款从事非法或违禁活动的商家有所增加，如果大量门店从平台终止，或者这些活动可能使我们承担责任或损害我们的品牌，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

COVID-19 还加剧了全球经济的不确定性。如果经济增长进一步放缓或出现衰退，消费者可能没有经济手段从我们的商家那里购物，可能会推迟或减少全权购买，从而对我们的商家（其中许多是中小型企业，可能比大型企业更容易受到总体经济状况的影响）和我们的经营业绩产生负面影响。不确定和不利的经济状况也可能导致 Shopify Capital 的退款和退款增加或亏损增加，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能要求我们在财务报表中确认与资产相关的减值。由于 COVID-19 的影响仍在继续，COVID-19 疫情的影响以及对全球经济的相关影响可能要到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩中。此外，近几个月来，资本市场的波动加剧，这种波动可能会持续下去，这可能会导致我们的A类次级有表决权股票的价格下跌，增加对我们提起证券集体诉讼的风险，还可能影响我们的有价证券投资组合，这些证券受到一般信贷、流动性、市场、外汇和利率风险的影响。

2020 年第二季度，我们宣布，在 2020 年的剩余时间里，员工将继续远程办公，2020 年以后，Shopify 将采用数字优先的思维、工作和运营方式，以期让大多数员工永久远程办公。尽管我们的大多数操作都可以远程执行，但无法保证长期远程办公会同样有效，也不能保证我们能够全面扩大运营规模，以支持有效的全球远程办公。转向远程办公可能会对我们吸引、培训和留住人才的能力产生负面影响。此外，随着新的远程员工加入我们公司，欺诈和安全漏洞的风险也可能增加。如果我们当前或未来的措施导致员工满意度或团队生产力下降、影响我们的产品开发和研发职能、影响我们的公司文化或以其他方式对我们的业务产生负面影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。与这一转变有关的是，由于未来计划对租赁办公空间的影响，Shopify 在 2020 年第二季度记录了使用权资产减值和租赁权改善。但是，随着我们适应 COVID-19 疫情推动的不断变化的环境，我们的计划可能会继续发生变化。

Shopify 是一家领先的全球商务公司，为启动、发展、营销和管理任何规模的零售业务提供值得信赖的工具。Shopify 通过专为可靠性而设计的平台和服务，为每个人提供更好的商务体验，同时为世界各地的消费者提供更好的购物体验。Shopify 开发基于网络和移动设备的软件，让商家可以轻松地建立具有丰富零售功能的精美在线店面。商家使用我们的软件在其所有销售渠道上开展业务，包括网络和移动店面、实体零售地点、社交媒体店面和市场。Shopify 平台为商家提供了其所有销售渠道的业务和客户的单一视图，使他们能够管理产品和库存、处理订单和付款、履行和发货订单、建立客户关系、采购产品、利用分析和报告以及获得融资，所有这些都来自一个集成的后台。

在社交媒体、云计算、移动设备和数据分析为商业创造新可能性的时代，Shopify 通过为商家提供差异化价值：

多通道前端。我们的软件使商家能够轻松地在十几个不同的销售渠道上展示、管理和销售他们的产品，包括网络和移动店面、实体零售地点、快闪店、社交媒体店面、本地移动应用程序、购买按钮和市场。超过三分之二的商家使用两个或更多渠道。Shopify 应用程序接口（“API”）的开发旨在支持允许商家在任何地方以任何语言进行销售的自定义店面。

单个集成后端。我们的软件提供一个单一的集成、易于使用的后端，商家可以使用该后端来管理这些多个销售渠道的业务和买家。商家使用其 Shopify 控制面板（提供 20 种语言）来管理产品和库存、处理订单和付款、发货和运送订单、建立客户关系、采购产品、利用分析和报告以及获得融资。

数据优势。我们的软件以服务形式交付给商家，并在共享基础设施上运行。每处理一笔新交易，我们的数据熟练程度都会提高。这种基于云的基础设施不仅使商家无需运行和保护自己的硬件，还整合了买家和商家商店之间的互动以及我们在Shopify平台上的商家互动所生成的数据，提供丰富的数据，为我们自己和商家的决策提供依据。

Shopify 还使商家能够建立自己的品牌，利用移动技术，并通过灵活的基础架构应对大规模的流量高峰。

品牌所有权。Shopify 旨在帮助我们的商家拥有自己的品牌，与买家建立直接关系，让他们的买家体验令人难忘和独特。我们认识到，在买家比以往任何时候都有更多选择的世界中，商家的品牌越来越重要。Shopify 平台旨在让商家在每次互动中保持自己的品牌形象，以帮助建立买家忠诚度和竞争优势。虽然我们的平台旨在首先为商家提供支持，但当买家确信自己的付款安全时，商家就会受益。我们认为，在竞争日益激烈的市场中，买家对 Shopify 提供卓越和安全的结账体验的认识不断提高，这是我们商家的另一项优势。对于使用 Shopify Payments 的商家来说，买家已经获得了卓越的体验，而且，通过我们在零售、配送和配送等与买家的更多接触点上进行投资，在 Shopify 上销售的品牌可以为买家提供以前只有大型企业才能获得的端到端的托管购物体验。

手机。随着电子商务在零售交易总额中所占比例的扩大，当今的买家希望能够通过简单、无缝和安全的体验随时随地在任何设备上进行交易。由于通过移动设备进行的交易占由 Shopify 提供支持的在线商店的大部分交易，因此移动体验是商家与在线买家的主要和最重要的互动。几年来，Shopify 一直专注于实现移动商务，Shopify 平台现在包括一个针对移动设备进行了优化的结账系统，旨在使商家的买家能够更轻松地通过移动网站购买产品。我们的商家能够让买家通过在网络上使用 Shopify Pay、Apple Pay 和 Google Pay 快速安全地结账，我们将继续探索其他加快结账的新方法。Shopify 的移动功能不仅限于前端：经常出门在外的商家发现自己是通过移动设备管理店面的，而 Shopify 一直在努力让店面变得越来越容易。

基础设施。我们建立平台是为了应对商家面临的日益严峻的挑战，目的是简化复杂的任务。Shopify 平台根据企业级标准和功能进行设计，同时又以简单性和易用性为设计宗旨。我们还在设计平台时采用了强大的技术基础架构，能够管理新产品发布、假日购物季和闪购等活动带来的巨大流量高峰。我们不断创新和增强我们的平台，通过持续部署的多租户架构确保所有商户始终使用最新技术。

这种易用性与企业级功能的结合使商家可以从 Shopify 商店开始，并通过我们的平台发展到几乎任何规模。使用 Shopify，商家可能永远不需要重新建立平台。我们的 Shopify Plus 订阅计划是为适应大型商家而创建的，具有额外的功能、可扩展性和支持要求。Shopify Plus 还专为尚未使用 Shopify 的大型商家而设计，这些商家希望从昂贵而复杂的传统解决方案中迁移并获得更多功能。

围绕 Shopify 平台发展了一个由应用开发者、主题设计师和其他合作伙伴（例如数字和服务专业人员、营销人员、摄影师和关联公司）组成的丰富生态系统。去年，这些合作伙伴中约有30,300家已将商家推荐给Shopify，这种牢固的共生关系继续发展。我们认为，这个生态系统的发展在一定程度上要归功于该平台的功能，该功能具有高度可扩展性，可以通过我们的API和Shopify App Store中提供的约4,600个应用程序进行扩展。合作伙伴生态系统有助于推动我们商户群的增长，这反过来又进一步加速了生态系统的发展。

我们的使命是让每个人的商业变得更好，我们相信我们可以帮助几乎所有规模的商家，从有抱负的企业家到大型企业，以及所有零售垂直行业在商业生命周期的各个阶段实现其潜力。虽然我们的平台可以扩展以满足大型商家的需求，但我们专注于向中小型企业和企业家进行销售。我们的大多数商家的订阅计划每月费用低于50美元，这符合我们为早期企业提供具有成本效益的解决方案的重点。在过去的几年中，这种以商家为中心的理念为我们的业务增长提供了支持。Shopify公布的2015年全年收入为2.052亿美元，商品总销量（“GMV”）为77亿美元。自2015年第二季度MRR为850万美元以来的五年中，月经常性收入（“MRR”）以46％的复合年增长率增长。自2006年以来，Shopify已累计促成了超过2000亿美元的GMV。GMV 是指在此期间通过我们的平台以及已实施收益分享安排的某些应用程序和渠道促成的订单的总美元价值，扣除退款，包括运费和手续费、关税和增值税。我们在每个周期结束时通过将期末拥有订阅计划的商户数量乘以该期限最后一天生效的平均月度订阅计划费用（不包括可变平台费用）来计算 MRR，前提是他们在下个月维持订阅计划。

Shopify 的校长和注册办公室位于埃尔金街 150 号 8^第四地板，加拿大安大略省渥太华 K2P 1L4。有关我们业务的其他信息包含在本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

鉴于持续的 COVID-19 疫情，我们继续关注员工、合作伙伴、服务提供商和社区的健康和福祉。我们还加快了产品开发速度，我们认为这些产品最适合我们的商家应对 COVID-19 的挑战。

2020 年第一季度，我们启动了多项举措，以支持我们的商户度过这个困难时期，包括从 2020 年 3 月 21 日到 2020 年 5 月 31 日为所有新标准套餐注册提供延长 90 天的免费试用，为所有套餐的商户提供礼品卡功能，为 POS 商户提供本地店内或路边提货和送货服务，以及在 2020 年 3 月 31 日期间将资金承诺在 2020 年 3 月 31 日基础上增加 2 亿美元，以增加 2020 年 3 月 31 日的水平为美国的 Shopify Capital 提供资金，并将Shopify资本扩展到英国和加拿大，我们正在与分担收入和风险的合作伙伴合作。

COVID-19 以及为遏制该病毒而采取的措施对我们的经营业绩和整体财务业绩的影响程度仍不确定。尽管我们在2020年第二季度结束时流动性状况良好，资产负债表上有40亿美元的现金、现金等价物和有价证券，但为了应对 COVID-19 疫情引发的不断变化的宏观经济环境，我们通过Shopify增加了与商户现金透支和贷款相关的信用损失相关的减值准备金和减值准备金

资本、Shopify Payments的交易损失以及交易和其他应收账款，以应对潜在的亏损增加（本季度的实际亏损百分比与历史亏损率和预期一致）。2020年上半年，Shopify Capital的使用量有所增加，向商家预付了3.15亿美元的商户现金透支和贷款，而2019年上半年为1.8亿美元。

随着 COVID-19 的到来，消费者越来越多地利用电子商务来安全地购买商品。收入和GMV的同比增长率分别从2020年第一季度的47％和46％加速到2020年第二季度的97％和119％。Shopify Shipping 的采用率有所提高，2020 年第二季度，美国和加拿大符合条件的商家中有 49% 使用了 Shopify Shipping，而在 2019 年第四季度，这一比例为 45%。2020年第二季度，Shopify发货网络的销量比2020年第一季度增长了2.5倍。在2020年第二季度，我们继续专注于为商户提供更多产品和功能，包括增强路边取货和本地配送能力，以及Express主题以及小费功能，旨在帮助当地餐厅和咖啡店以及其他希望与客户建立在线联系的商家。尽管第二季度的MRR增长受到从2020年3月21日延长至2020年5月31日的免费试用期的影响，但在截至2020年6月30日的三个月中，在Shopify平台上创建的新门店与截至2020年3月31日的三个月相比增长了71％，这要归因于向在线商务的转变以及免费试用的延长。在截至2020年6月30日的三个月中，GMV与截至2019年6月30日的三个月相比增长了119％。展望未来，由于消费者支出减少，我们的GMV可能会下降，但也预计，更多的传统零售企业通过我们的平台和服务扩大或将业务迁移到网上，至少可以部分抵消任何下降。COVID-19 对我们经营业绩和财务业绩其他方面（例如收入）的影响仍不确定，可能只会在未来时期反映出来。

COVID-19 的影响促使我们重新构想了我们的工作方式，最终决定成为 “默认数字化” 公司。Shopify 员工将在 2020 年剩余时间和 2020 年之后继续远程办公 Shopify 将采用这种数字优先的思维、工作和运营方式，目的是让大多数员工永久远程工作。我们认为，减少租赁占地面积以及将剩余空间从办公室过渡到办公酒店和活动场所的短期成本将带来长期收益，包括为已经在家工作的员工提供公平的竞争环境，帮助我们的员工保持健康和安全，开辟多元化的全球人才库，消除不必要的通勤以及快速采用新的更好的合作方式，提高工作效率和回报率。由于这一决定，我们正在终止租赁协议或寻求转租某些办公地点的空间，从而在截至2020年6月30日的三个月中产生了3160万美元的减值费用。其余办公室将需要重新利用，以适应保持物理距离的措施和新的用途。我们加快了某些租赁装修和家具的折旧，总额为4,050万美元，以反映这些预期的变化，这些变化将在未来两到三年内贬值。

在扣除承销商的折扣和佣金（假设未行使超额配股权）和美元（如果超额配股权已全部行使）和佣金后，我们在扣除承销商的折扣和佣金（假设超额配股权已全额行使）和美元（如果超额配股期权被全额行使）后，在扣除超额配股权的估计费用之前，估计我们将获得的出售已发行股票的净收益约为美元（假设未行使超额配股权）和美元（假设超额配股权已全部行使）提供。

在扣除承销商的折扣和佣金后，出售我们将收到的与并行票据发行相关的票据的净收益估计约为美元（假设承销商在并行票据发行中没有行使超额配股权购买额外票据）和美元（假设承销商在并行票据发行中行使超额配股权以全额购买额外票据）$（假设承销商在并行交易中没有行使任何权利票据分别提供购买额外票据的超额配股期权）和美元（假设承销商在并行票据发行中行使超额配股权全额购买额外票据），但不扣除并行票据发行的估计费用。发行完成不以并行票据发行的完成为条件，并行票据发行的完成也不以发行完成为条件。

我们目前预计将使用本次发行和并行票据发行的净收益来进一步加强我们的资产负债表，使我们能够灵活地为增长战略提供资金，其中可能包括：产品

创新、未来收购和战略伙伴关系。在使用之前，我们打算将本次发行和并行票据发行的净收益投资于短期、投资等级、计息工具，或将其作为现金持有。

尽管我们目前预计我们将使用上述发行和并行票据发行的净收益，但净收益的实际用途可能会因多种因素而异，包括但不限于我们的运营成本和资本支出要求、我们相对于市场的战略以及当时有效的其他条件。请参阅 “风险因素”。

我们的法定股本包括无限数量的A类次级有表决权股份，截至2020年9月11日，其中108,737,214股已发行和流通；无限数量的B类多重有表决权股票，其中11,875,644股截至2020年9月11日已发行和流通；以及无限数量的优先股，可系列发行，截至2020年9月11日，均未发行和流通。

与A类次级有表决权股票相比，B类多重有表决权的股票每股拥有更多的选票。因此，根据适用的加拿大证券法，A类次级有表决权股票是该术语所指的 “限制性证券”。本次发行生效后，按全面摊薄计算，A类次级有表决权股票的持有人将持有我们已发行有表决权的股份中约46.5％的投票权。我们有权提交本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书，前提是我们遵守了国家仪器41-101——招股说明书一般要求的第12.3（b）节。

除随附的上架招股说明书中所述外，A类次级有表决权股票和B类多重有表决权股票具有相同的权利，在所有方面都是平等的，公司将其视为一类股票。有关我们的A类下属有表决权股票和B类多重有表决权股票属性的详细描述，请参阅随附的上架招股说明书中的 “公司股本描述”。

下表列出了截至2020年6月30日的公司现金、现金等价物和有价证券以及合并市值，其依据是：(i) 实际基础；(ii) 调整后的发行（假设未行使超额配股权）生效的基准，以及公司从中获得的净收益在扣除本次发行的估计费用和承销商的折扣和佣金后的使用情况；以及（iii）) 经进一步调整的基准，以使并行票据发行生效（假设并行票据发行没有行使承销商在并行票据发行（购买额外票据的超额配股期权）中扣除本次发行的估计费用和承销商的折扣和佣金以及由此产生的净收益的使用后。发行完成不以并行票据发行的完成为条件，并行票据发行的完成也不以发行完成为条件。

本表应与2020年第二季度财务报表、2019年年度财务报表、2020年第二季度MD&A和2019年年度MD&A一起阅读，每份报表均以引用方式纳入本招股说明书补充文件。自2020年6月30日以来，公司的股权和贷款资本没有重大变化。

我们从未申报或支付过任何证券股息。我们目前无意为我们的A类下属有表决权股票支付现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为我们的A类下属有表决权股票支付任何现金分红。我们目前打算将未来的收益（如果有）用于为我们的增长提供资金。但是，未来关于申报和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

并行票据发行是根据根据基本架招股说明书提交的招股说明书补充文件进行的。发行完成不以并行票据发行的完成为条件，并行票据发行的完成也不以发行完成为条件。并行票据发行预计将于2020年左右结束，与本次发行预计结束的日期相同。请参阅 “风险因素”。

我们通过了第四次修订和重述的激励性股票期权计划（“遗产期权计划”）。根据我们的遗产期权计划授予的每股期权均可行使一股 B 类多重投票股份。B类多重表决权股份可随时根据持有人选择以一对一的方式转换为A类次级有表决权的股份，在某些其他情况下可自动转换为A类次级有表决权的股份。根据传统期权计划，不会再发放任何奖励，因为我们在完成首次公开募股（于2015年5月完成）后作出的所有股票期权奖励已经并将根据我们修订和重述的股票期权计划（“股票期权计划”）发放。根据股票期权计划授予的每股期权均可行使一股 A 类次级有表决权的股份。我们还修订和重述了长期激励计划（“LTIP”），规定授予股份单位（“LTIP 单位”），包括限制性股份单位（“RSU”）、绩效股份单位和递延股份单位（“DSU”）。根据LTIP的条款，每个LTIP单位代表获得一股A类下属有表决权股份的权利。关于2019年10月17日收购6 River Systems, Inc.（“6RS”），我们假设6 River Systems, Inc.修订和重述了2016年股票期权和补助计划（“6RS股票期权计划”）。收购后，6RS股票期权计划没有或将要授予任何其他期权。

在本协议发布之日之前的12个月内，公司发行或授予了A类下属有表决权股票和可转换为A类下属有表决权股份的证券，如下表所示：

A类下属有表决权股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所以 “SHOP” 的代码上市和交易。

下表列出了在所示时期内，纽约证券交易所A类下属有表决权股票的最高和最低交易价格以及交易量。

下表列出了在所示时期内，多伦多证券交易所A类次级有表决权股票的最高和最低交易价格以及交易量。

根据承保协议中的条款和条件，以下列出的承销商为加拿大花旗集团环球市场公司和高盛公司。有限责任公司作为代表（“代表”），已分别同意购买，并且我们已同意向他们出售，已发行股票的数量如下所示：

承销商发行已发行股份的前提是他们接受公司的已发行股份，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件发行的已发行股票的交付的义务须经其律师对某些法律事务的批准以及某些其他条件。如果在承销协议执行和交付之后，在截止日期之前，(i) 纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或多伦多证券交易所（视情况而定）的交易已暂停或受到重大限制，(ii) 公司任何证券在纽约证券交易所的交易已暂停或受到重大限制，则承销商可以通过向公司代表发出通知终止其在承保协议下的义务，或多伦多证券交易所，（iii）多伦多证券结算、支付或清算服务出现重大中断美国或加拿大本应已发生，（iv）任何暂停商业银行业务活动均应由美国联邦、纽约州或加拿大当局宣布，或（v）应发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或任何根据代表的判断是重大和不利的、单独或与本条款规定的任何其他事件一起发生的灾难或危机（v）），根据代表的判断，这使其不切实际或不可取按照本招股说明书补充文件中规定的条款和方式继续发行、出售或交付已发行股份。但是，如果收购了所有已发行股份，承销商有义务收购并支付所有已发行股份。但是，除非超额配股权被行使，否则承销商无需接受或支付超额配股权所涵盖的已发行股份。

本次发行将在美国和加拿大各省和地区同时进行，魁北克省除外。发行的股票将通过上述某些承销商直接或间接通过其各自的美国经纪交易商关联公司或代理商在美国发行。发行股份将通过某些注册在这些省份和地区出售已发行股份的承销商或其加拿大附属机构在魁北克省以外的每个省份和地区发行，或通过承销商可能指定的其他注册交易商发行。在遵守适用法律的前提下，承销商可以在美国和加拿大境外发行已发行股票。

承销商最初提议直接向公众发行部分已发行股份，向某些交易商发行部分已发行股份，每种情况均按本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格发行。在承销商做出合理努力以封面上指定的发行价格出售所有已发行股票后，发行价格可能会不时降低至不高于封面上规定的金额，承销商实现的薪酬将减去购买者为已发行股票支付的总价格低于承销商向公司支付的总价格的金额。发行的股票在美国和加拿大以美元发行。

我们已向承销商授予期权，自本招股说明书补充文件发布之日起30天内行使，以发行价减去承销折扣和佣金后再购买多达16.5万股A类次级有表决权的股票。承销商行使超额配股权的唯一目的是弥补承销商在本招股说明书补充文件中首次发行A类次级有表决权股票的超额配置头寸（如果有）以及随之而来的市场稳定

目的。在行使期权的情况下，在某些条件下，每位承销商有义务购买额外的A类次级有表决权股票的比例，与上表中承销商姓名旁边列出的数字与上表中所有承销商名称旁边列出的已发行股票总数的比例大致相同。

下表显示了每股已发行股票的价格和向公众出售的总价格、承销商的折扣和佣金以及公司的净收益。显示的这些金额是假设既没有行使超额配股权又全部行使的。

本次发行的费用估计约为美元，将由我们从本次发行的总收益中支付。

公司已申请在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市根据本招股说明书补充文件分配的已发行股份。上市将取决于公司满足纽约证券交易所和多伦多证券交易所的所有上市要求。

公司及其所有董事和高级管理人员共占其全面摊薄后已发行股份和期权的10.52％（均为 “锁定方”）已同意，未经代表承销商的事先书面同意，在截至本招股说明书补充文件发布之日后60天内（“限制期”），他们不会：

对于签署封锁协议的我们的董事和高级职员，前一段所述的限制不适用于：

上述限制在以下方面不适用于公司：

代表可随时自行决定全部或部分发行受上述封锁协议约束的标的股份。

为了促进发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响A类次级有表决权股票价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买义务，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商在超额配股期权下可供购买的股票数量，则卖空被包括在内。承销商可以通过行使超额配售期权或在公开市场上购买A类次级有表决权的股票来结束担保性卖空交易。在确定完成担保性卖空的A类次级有表决权股票的来源时，承销商将考虑A类次级有表决权股票的公开市场价格与超额配售期权下的可用价格进行比较等。承销商还可能出售超过超额配售期权的A类次级有表决权股票，从而形成裸空头头寸。承销商可以通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场上A类次级有表决权股票的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。作为促进发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞标和购买A类次级有表决权的股票，以稳定此类股票的价格。这些活动可能会将A类下属有表决权股票的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或延缓A类下属有表决权股票的市场价格下跌。承销商无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

根据加拿大证券法，承销商在整个分配期间不得竞标或购买A类次级有表决权的股份。但是，存在例外情况，即出价或购买的目的不是为了使A类下属有表决权股票出现活跃交易或价格上涨。这些例外情况包括适用的加拿大证券监管机构和多伦多证券交易所（TSX）的章程和规则（包括《加拿大市场通用市场诚信规则》）允许的与市场稳定和被动做市活动有关的投标或购买，以及在分销期间未征求订单的情况下为客户或代表客户出价或买入。在不违反上述规定和适用法律的前提下，与本次发行有关并根据上述第一种例外情况，承销商可以超额分配或进行交易，将A类次级有表决权股票的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平以外的水平。上述任何活动都可能起到防止或减缓A类下属有表决权股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致A类下属有表决权股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、多伦多证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何这些交易，他们可以随时终止这些交易。

公司已同意向承销商提供赔偿，承销商也同意向公司赔偿某些责任，包括《证券法》和适用的加拿大证券法规定的责任。

随附的上架招股说明书经本招股说明书补充后的电子格式可在参与发行的一名或多名承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上公布。代表可以同意向承销商分配一定数量的已发行股份，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商，承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

收到的订阅将被拒绝或全部或部分分配，我们保留随时关闭订阅书籍的权利，恕不另行通知。本次发行预计将于2020年9月左右或我们和承销商可能商定的晚些时候结束，但无论如何，不得迟于2020年。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并且将来可能提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。此外，某些承销商及其各自的关联公司是并行票据发行的承销商。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可以随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

已发行股票的价格由公司与承销商协商确定，参照当时的A类次级有表决权股票的市场价格。

除了美国和加拿大各省和地区，魁北克省以外，公司没有采取任何行动允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行已发行股份。不得直接或间接发行或出售已发行股份，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与发行和出售任何此类已发行股票有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本次发行和发行本招股说明书补充文件有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何要约或招标非法的司法管辖区的出售要约或招标购买任何已发行股票的要约。

A类下属有表决权股票不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下其中之一（或多个）的人：

因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订，即 “PRIIPs法规”）中为提供或出售A类次级有表决权股票或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者而要求的任何关键信息文件，因此，根据PRiIPs法规，提供或出售A类下级有表决权股票或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者都可能是非法的。

每位承销商均表示并同意：

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“公司（清盘及杂项条文）条例”）所指的向公众发售或出售A类附属有表决权的股份，或不构成《证券及期货条例》所指的向公众发出的邀请（. 香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）至《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或 (iii) 在其他情况下，该文件不属于《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的 “招股说明书”，且不得为发行目的（不论在香港或其他地方）发布或由任何人持有与A类次级有表决权股份有关的广告、邀请或文件)，其针对的或其内容可能是由香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许），但A类次级有表决权股份除外，该等A类次级有表决权股份仅出售给香港以外的人或仅出售给香港 “专业投资者”，如《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义。

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与A类下属有表决权股份的要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料不得向机构投资者（定义见证券第4A节）以外的新加坡个人发行或出售A类次级有表决权股票，也不得作为直接或间接认购或购买的邀请的对象以及《期货法》，新加坡《第289章》（“SFA”）”) 根据 SFA 第 274 条，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条，向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或根据 SFA 第 275 (1A) 条向任何其他适用条款规定的任何人提供，或根据 SFA 第 275 条或 (iii) 另行根据任何其他适用条款的条件 SFA，在每种情况下都受到 SFA 中规定的条件的约束。

如果相关人员是公司（非合格投资者（定义见SFA第4A条），根据SFA第275条认购或购买A类次级有表决权股份，则该公司的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则证券（定义见SFA第239条（1））该公司的股份在获得A类下属投票权后的6个月内不得转让SFA 第 275 条规定的股份除外：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者或向相关人士（定义见证券期货条例第 275 (2) 条）；（2）此类转让源于根据 SFA 第 275 (1A) 条对该公司证券的要约；(3) 不提供或将要为转让提供任何对价；(4) 如果转让由法律运作，(5) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定，或 (6)《证券和期货（投资要约）》（股票和债券）第 32 条中规定的那样新加坡2005年条例（“第32条条例”）

如果受托人不是以持有投资为唯一目的的合格投资者（定义见SFA第4A条）的相关人士（定义见SFA第4A条）根据SFA第275条认购或购买A类次级有表决权股份，并且信托的每位受益人都是合格投资者，则在该信托收购后的6个月内，受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得转让 SFA 第 275 条规定的A类次级有表决权股份，但以下情况除外：(1) 至根据SFA第274条向相关人员（定义见SFA第275（2）条）的机构投资者或向相关人员（定义见SFA第275（2）条）（2），如果此类转让源于每笔交易（无论该金额是以现金支付还是通过证券或其他资产交换支付）的对价收购此类权利或权益的条件，(3) 如果不对转让给予或将要给予任何对价，(4) 如果转让是通过法律实施的，(5) 如本节所规定SFA 第 276 (7) 条，或第 32 条规定的第 (6) 条。

这些证券过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册。不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人提供或出售证券，以直接或间接在日本进行再发行或转售，或向任何日本居民或为任何日本居民的利益提供或出售证券，除非根据FIEA的注册要求豁免以及以其他方式遵守任何相关法律和日本的法规。

公司加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP和承销商加拿大法律顾问Blake, Cassels & Graydon LLP认为，以下是截至本文发布之日，《所得税法》（加拿大）及其法规（“税法”）下的加拿大联邦主要所得税注意事项的概述，通常适用于根据该法以实益所有人的身份收购已发行股票的持有人提供。本摘要仅适用于在《税法》和所有相关时间内：（i）与公司和承销商保持一定距离交易且与公司或承销商无关以及（ii）收购和持有已发行股份作为资本财产的持有人（“持有人”）。发行的股票通常被视为持有人的资本财产，除非它们是在经营业务过程中持有的，或者是在一项或多项交易中收购的，这些交易被视为交易性质上的冒险或企业。

本摘要基于：（i）截至本文发布之日生效的《税法》的现行条款；（ii）在本文件发布之日之前由财政部长（加拿大）公开宣布或代表财政部长（加拿大）公开宣布的所有修订《税法》的具体提案（“税收提案”）；（iii）经修订的《加拿大-美国税收公约》（1980 年）（“《条约》”）和（iv）律师对加拿大税务局（“CRA”）现行公布的行政政策和评估做法的理解在本协议发布之日之前公布。本摘要假设所有此类税收提案都将以目前提议的形式颁布，但无法保证它们将以拟议的形式颁布，或者根本无法保证。本摘要未以其他方式考虑或预测法律、行政政策或评估实践的任何变化，无论是立法、监管、行政、政府或司法解释、决定或行动，也不考虑加拿大任何省份或地区或加拿大以外任何司法管辖区的税法，这些变化可能与本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素不同。

除本摘要中未讨论的某些例外情况外，就税法而言，与收购、持有或处置已发行股份有关的所有金额都必须根据加拿大银行在该金额产生之日报价的汇率或CRA可能接受的其他汇率以加元确定。

本摘要并未详尽列出购买、持有或处置已发行股票时所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素。本摘要未涉及持有人为购买已发行股票而借入的任何资金的利息可扣除的问题。此外，本摘要仅具有一般性质，无意也不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，也不应将其解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，也不就对任何特定持有人造成的所得税后果作出任何陈述。因此，我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解在特殊情况下收购、持有和处置已发行股票对他们的具体税收后果。

摘要的这一部分适用于就税法和所有相关时间而言，持有人是或被视为加拿大居民（“居民持有人”）。本摘要不适用于居民持有人：(i) 是《税法》所指的 “金融机构”（包括《税法》中按市值计价规则的目的）；（ii）是《税法》所指的 “特定金融机构”；(iii) 以加拿大货币以外的货币报告《税法》所指的 “加拿大税收业绩”；(iv) 利息其中是《税法》所指的 “避税投资”；或（v）就要约而言，已签订或已经签订的避税投资股票，即《税法》中定义的 “衍生远期协议”。此类居民持有人应咨询自己的税务顾问。

在某些情况下，已发行股份可能不符合资本财产资格的居民持有人可能有权作出《税法》第39（4）分节规定的不可撤销的选择，将其已发行股份和所有其他 “加拿大证券”（定义见税法）在选举的纳税年度和随后的所有纳税年度中归该居民持有人所有。此类居民持有人应咨询自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下根据《税法》第39（4）分节进行选择是否可用和/或可取。

此处未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大的公司，并且作为包括收购在内的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，正在或成为或不与居住在加拿大的公司进行独立交易的居民持有人

根据《税法》第212.3条中的 “外国子公司倾销” 规则，由非居民个人（或一群不进行正常交易的此类人员）控制的已发行股份。此类居民持有人应就收购已发行股份的后果咨询其税务顾问。

居民持有人在计算其纳税年度的收入时必须包括已发行股票收到或视为收到的任何应纳税股息。如果居民持有人是个人（某些信托除外），则此类股息将受总额和股息税收抵免规则的约束，该规则通常适用于从应纳税的加拿大公司收到的应纳税股息。根据税法的规定，被公司指定为 “合格股息” 的应纳税股息将受到增强的总额和税收抵免制度的约束。公司将股息指定为合格股息的能力可能受到限制。

如果居民持有人是公司，则包含在某个纳税年度收入中的任何此类应纳税股息的金额通常可以在计算其该纳税年度的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，根据《税法》第55（2）分节的规定，身为公司的居民持有人收到的应纳税股息可能被视为处置收益或资本收益。企业居民持有人应联系自己的税务顾问，了解这些规则在特定情况下的适用情况。

就税法而言，处置或被视为已处置已发行股份（除非公司在公开市场上以任何公众通常在公开市场上购买股票的方式在公开市场上购买）的居民持有人在处置的纳税年度实现的资本收益（或资本损失）等于处置收益大于（或小于）的金额总计：（i）《税法》中定义的居民持有人的调整后成本基础处置或视同处置之前的已发行股份，以及（ii）任何合理的处置成本。为了确定根据本次发行收购的已发行股份的居民持有人的调整后成本基础，此类已发行股份的成本将与居民持有人在此之前作为资本财产持有的所有其他A类次级有表决权股份（如果有）的调整后成本基数求平均值。

居民持有人在计算处置纳税年度的收入时通常需要包括该年度实现的任何资本收益（“应纳税资本收益”）金额的一半。根据并根据《税法》的规定，居民持有人通常需要从处置的纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）中扣除在同一纳税年度实现的应纳税资本收益的一半。在《税法》规定的范围和情况下，处置纳税年度超过应纳税资本收益的允许资本损失通常可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转和扣除，也可以在随后的任何纳税年度结转并从该纳税年度实现的净应纳税资本收益中扣除。

如果居民持有人是公司，则在《税法》规定的某些情况下，处置或视同处置已发行股份时实现的任何资本损失可以减去已收到或被视为已收到的此类已发行股份的任何股息的金额。如果作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有已发行股份的信托的受益人，则类似的规则可能适用。这些规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

根据《税法》的定义，属于 “私人公司” 或 “主体公司” 的居民持有人通常有责任根据《税法》第四部分就已发行股票收到的股息缴纳可退还的税，前提是此类股息在计算居民持有人当年的应纳税所得额时可以扣除。当公司是私人公司或标的公司时，如果支付了足够的应纳税股息，则该税通常会退还给公司。

在整个相关纳税年度内处于 “加拿大控制的私人公司”（定义见税法）的居民持有人可能有责任为其当年的 “总投资收入”（定义见税法）缴纳额外的可退还税，包括处置已发行股份时实现的应纳税资本收益。

作为个人（某些信托除外）的居民持有人的已实现的资本收益和收到的应纳税股息可能导致该居民持有人有责任缴纳税法案规定的替代性最低税。此类居民持有人应在这方面咨询自己的税务顾问。

摘要的这一部分适用于就税法和所有相关时间而言，(i) 不是也不被视为加拿大居民，(ii) 在加拿大经营业务或与之相关的过程中不使用或持有，也不被视为使用或持有已发行股份的持有人（“非加拿大持有人”）。本摘要中未讨论的特殊规则适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非加拿大持有人。此类非加拿大持有人应咨询自己的税务顾问。

已发行的股票已支付或记入或被视为已支付或记入非加拿大持有人的股息将缴纳加拿大预扣税。《税法》规定按股息总额的25％征收预扣税，尽管根据适用的税收协定，该税率可能会降低。例如，根据该条约，如果已发行股份的股息被视为支付给非加拿大持有人，该持有人是股息的受益所有人，并且是美国居民，并且有权享受该条约的所有福利（“符合条件的人”），则适用的加拿大预扣税税率通常降至15％。公司将被要求从任何股息中预扣适用的预扣税，并将其汇给加拿大政府用于非加拿大持有人的账户。

根据《税法》，非加拿大持有人无需就处置或视同处置已发行股份所实现的资本收益缴纳加拿大联邦所得税，除非在处置时，就税法而言，此类已发行股份对非加拿大持有人构成了 “应纳税的加拿大财产”，并且根据加拿大与非加拿大持有人居住的国家之间适用的所得税协定，非加拿大持有人无权获得减免。

如果已发行股票在出售时为税法（包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所）的目的在指定的证券交易所上市，则该已发行股票通常不构成非加拿大持有人的 “加拿大应纳税财产”，除非当时或在前60个月内的任何特定时间，

如果已发行股份是符合条件的非加拿大持有人的加拿大应纳税财产，则根据该条约，如果处置或视同处置时的已发行股份的价值并非主要来自 “位于加拿大的不动产”，则根据该条约，处置或视同处置该股份所实现的任何资本收益通常无需缴纳加拿大联邦所得税。

敦促其股份可能构成加拿大应纳税财产的非加拿大持有人咨询非加拿大持有人自己的税务顾问。

以下讨论概述了通常适用于根据本招股说明书补充文件收购的已发行股票的所有权和处置的美国联邦所得税注意事项。本讨论并未涉及适用于根据本招股说明书补充文件收购的已发行股票的所有权或处置的所有潜在相关美国联邦所得税注意事项，除非另有特别规定，否则不涉及任何州、地方或非美国的税收考虑，也不涉及所得税以外的美国联邦税法的任何方面（例如，替代性最低税、净投资所得税、遗产税或赠与税）。除非下文特别规定，否则本摘要不讨论适用的所得税申报要求。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指已发行股份的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些股份是：（1）美国公民或个人居民；（2）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司（或其他实体），（3）无论收入均应缴纳美国联邦所得税的财产其来源，或 (4) 信托 (A) 如果美国法院能够对信托进行主要监督信托的管理层以及一个或多个美国人有权控制信托或（B）根据适用的美国财政部法规选择被视为美国人的所有实质性决定。

如果合伙企业（或出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有已发行股份，则合伙企业或其他实体或安排中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促作为已发行股票受益所有者的合伙企业（或出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排）合伙人的潜在投资者就根据本招股说明书补充文件收购的已发行股票的所有权和处置的税收后果咨询其税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、行政声明、司法裁决以及现有和拟议的美国财政部法规，所有这些法规都有不同的解释和变更，在本招股说明书补充文件发布之日之后，其中任何一项都可能影响本文所述的税收后果，可能具有追溯效力。本摘要对美国国税局（“IRS”）没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要中所述讨论不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的权威机构有不同的解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一种或多种立场。

本摘要无意述及根据本招股说明书补充文件收购的已发行股票的所有权和处置可能与美国持有人有关的所有美国联邦所得税后果，也没有考虑任何特定持有人的具体情况，其中一些持有人可能受特殊税收规则的约束，包括但不限于免税组织、合伙企业和其他直通实体及其所有者、银行或其他金融机构, 保险公司, 符合条件的退休金计划、个人退休账户或其他延税账户、作为跨界、转换交易、推定性出售或其他类似安排的一部分持有已发行股份的人员、对已发行股票按市值计价征税的交易商或交易者、本位货币（定义见守则）不是美元的美国人、美国侨民、持有已发行股份但不作为本守则所指资本资产的人或拥有的人直接、间接或通过应用推定方式《守则》的所有权规则按投票权或价值计算我们的股份的10％或以上。

本摘要仅具有一般性质，无意向任何潜在投资者提供税务建议，也不就任何特定投资者的税收后果发表任何陈述。我们敦促潜在投资者根据他们的特殊情况，就美国联邦、州、地方和非美国所得以及与他们相关的其他税收考虑事项咨询其税务顾问。

我们从未申报或支付过A类次级有表决权股票的分红，也不打算在可预见的将来支付股息。但是，如果我们确实对已发行股票进行了分配，则美国持有人通常会在收到已发行股票分配后确认股息收入，前提是从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。由于我们预计不会根据美国联邦所得税原则继续计算我们的收益和利润，因此美国持有人应该预计，出于美国联邦所得税的目的，分配通常会被视为股息。

以加元支付的任何分配金额将等于此类分配的美元价值，该等分配的价值参照美国持有人收到分配当天的汇率确定（此类分配的价值在任何加拿大预扣税的减免之前计算）。美国持有人的加元纳税基础将等于其在收到之日的美元价值。如果收到的加元在收到之日兑换成美元，则通常不应要求美国持有人确认与分配有关的外币收益或损失。如果收到的加元未在收到之日兑换成美元，则美国持有人可以确认随后兑换或以其他方式处置加元的外币收益或损失。此类收益或损失通常将被视为美国来源的普通收入或损失。

如果我们在支付任何股息的当年或之前的应纳税年度未被视为被动外国投资公司，如下文所述，我们认为我们是 “合格的外国公司”，因此，只要满足适用的持有期和其他要求，我们向某些非公司美国持有人支付的股息可能有资格享受优惠税率。任何此类股息通常都没有资格获得某些美国公司股东获得的股息扣除。

如上文 “加拿大联邦所得税注意事项” 所述，向美国持有人分配已发行股份将缴纳加拿大非居民预扣税。任何已缴纳的加拿大预扣税都不会减少美国持有人因美国联邦所得税目的收到的款项。但是，根据美国法律的限制，美国持有人可能有资格获得加拿大预扣税的外国税收抵免。由于外国税收抵免规则很复杂，我们敦促美国持有人根据其特殊情况就这些规则的适用征求其顾问的意见。不选择申请外国税收抵免的美国持有人可以就加拿大预扣的所得税申请普通所得税减免，但仅限于美国持有人选择就该应纳税年度支付或应计的所有非美国所得税申请普通所得税减免。

在出售、交换或其他应纳税处置后，美国持有人确认的资本收益或亏损通常等于此类出售、交换或其他应纳税处置中实现的金额（或者，如果已实现金额以加元计价，则其等值美元，参照处置当日的即期汇率确定）与此类已发行股票的税基之间的差额。如果美国持有人持有此类已发行股票的期限超过一年，则此类收益或损失将是长期的资本收益或损失。出于美国外国税收抵免的目的，此类收益或损失通常被视为美国来源的收益或损失。某些非公司纳税人的长期资本收益有资格享受降低的税率。对于公司和非公司纳税人，限制适用于资本损失的可扣除性。

在（1）其总收入的75％或以上为 “被动收入” 或（2）其平均季度价值的50％或以上产生（或持有）“被动收入” 的任何应纳税年度内，外国公司将被视为被动外国投资公司或PFIC。为此，“被动收入” 通常包括利息、股息、租金、特许权使用费和某些收益。我们认为我们在上一个应纳税年度不是PFIC，并且预计我们不会在当前应纳税年度或可预见的将来成为PFIC。但是，关于我们在任何应纳税年度是否为PFIC的决定是基于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释，并且要等到该应纳税年度结束后才能做出。由于上述不确定性，无法保证美国国税局不会质疑我们关于PFIC身份的决定，也无法保证我们在任何应纳税年度都不会成为PFIC。如果我们在美国持有人拥有已发行股份的任何一年被归类为PFIC，则某些不利的税收后果可能适用于该美国持有人。某些选举（包括按市值计价选举）可能可供美国持有人参加，这可能会减轻我们作为PFIC的待遇所产生的一些不利后果。我们敦促美国持有人就PFIC规则对已发行股票的投资的适用以及为减轻任何不利后果而进行的任何选举或保护性选择的可用性咨询其税务顾问。

某些美国持有人可能需要报告与已发行股票权益有关的信息，但某些例外情况（包括美国金融机构账户中持有的普通股的例外情况），附上填写完毕的美国国税局8938号表格 “特定外国金融资产声明”，以及他们持有已发行股票权益的每年的纳税申报表。敦促美国持有人就与已发行股票所有权有关的信息报告要求咨询其税务顾问。

与本次发行的加拿大法律有关的某些法律事务将由Stikeman Elliott LLP代表我们处理，由Blake、Cassels & Graydon LLP代表承销商处理。与本次发行的美国法律有关的某些法律事务将由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理，由Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP代表承销商处理。Stikeman Elliott LLP和Blake、Cassels & Graydon LLP分别作为一个集团的合伙人、法律顾问和合伙人直接或间接实益拥有我们任何类别的未发行证券的不到百分之一。

该公司的独立注册会计师事务所是普华永道会计师事务所，是特许专业会计师、注册会计师，其办公室位于安大略省渥太华。

我们在美国的A类次级有表决权股票的过户代理和注册商是位于马萨诸塞州坎顿的北卡罗来纳州Computershare Trust Company，在加拿大，总部位于安大略省多伦多的Computershare Investor Services Inc.

该公司的某些董事，即盖尔·古德曼和杰里米·莱文，居住在加拿大境外。这些董事都任命了位于埃尔金街 150 号 8 号的 Shopify Inc.^第四Floor，加拿大安大略省渥太华，K2P 1L4（收件人：公司秘书）作为程序服务代理人。

买方被告知，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大作出的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。

以下文件已经或将要作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的一部分提交或提供：（i）在 “以引用方式纳入的文件” 标题下列出的文件；（ii）我们董事或高级管理人员的授权书（如适用）；（iii）普华永道的同意；（iv）Stikeman Elliott LLP的同意；（v）同意 Blake、Cassels & Graydon LLP；（vi）承销协议；以及（vii）与可能发行的债务证券相关的契约形式根据随附的上架招股说明书。

Shopify Inc.（“公司”、“Shopify”、“我们” 或 “我们”）可能会不时发行和发行A类次级有表决权的股票（“A类次级有表决权的股票”）、优先股（“优先股”）、债务证券（“债务证券”）、认股权证（“认股权证”），以收购本简短的基架招股说明书（“招股说明书”）中描述的任何其他证券，收据（“认购收据”）、由本招股说明书中描述的任何其他一种或多种证券组成的单位（“单位”），或此类证券的任意组合在本招股说明书（包括本招股说明书的任何修订）仍然有效的25个月内，通过一项或多项交易进行的一笔或多笔交易的证券（上述全部统称为 “证券”，单独称为 “证券”，单独称为 “证券”），总发行价不超过75亿美元（或等值的加元或任何其他货币）。

我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）中提供任何证券发行的具体条款，包括证券与特定发行的具体条款和此类发行的条款。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以任意组合发行，也可以作为单独的系列发行。公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书发行和出售证券。见 “出售证券持有人”。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有美元金额均以美元为单位。请参阅 “货币列报和汇率信息”。

证券投资涉及重大风险，潜在投资者在购买证券之前应仔细考虑这些风险。潜在投资者在进行任何证券投资时应仔细审查和考虑本招股说明书及其以引用方式纳入的文件（包括适用的招股说明书补充文件）中概述的风险。请参阅 “风险因素”。

根据本招股说明书，我们的证券可以通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过不时指定的代理人出售，金额和价格以及由我们或任何卖出证券持有人确定的其他条款。本招股说明书可能符合 “市场分销”（该术语在National Instrument 44-102——现货发行中的定义）。对于除市场发行以外的任何证券承销发行，承销商可能会超额分配或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格。此类交易一旦开始，可随时终止。请参阅 “分配计划”。招股说明书补充文件将列出参与出售我们证券的任何承销商、交易商、代理人或卖出证券持有人的姓名、承销商将购买的金额（如果有）、此类证券的分配计划，包括我们预计从出售此类证券中获得的净收益（如果有）、出售此类证券的金额和价格以及此类承销商、交易商或代理人的报酬。

公司有两类已发行和流通股份：A类次级有表决权股份和B类多重有表决权股份。与A类次级有表决权股票相比，B类多重有表决权的股票每股拥有更多的选票。因此，根据适用的加拿大证券法，A类次级有表决权股票是该术语所指的 “限制性证券”。A类下属有表决权股份和B类多重投票股份基本相同，但B类多重投票股份附带的多重投票权和转换权除外。每股 A 类下属有表决权股份有权获得一票，每股 B 类多重投票股份有权就所有需要股东批准的事项获得十票，A 类下属有表决权股票和 B 类多重有表决权股票的持有人将对所有事项进行共同投票，就好像它们是一类股票一样，除非法律要求将持有人作为单独类别进行单独投票，或者我们重述的规定必须将持有人作为单独类别进行单独投票公司章程。B类多重表决权股份可随时根据持有人选择以一对一的方式转换为A类次级有表决权的股份，在某些其他情况下可自动转换为A类次级有表决权的股份。A类次级有表决权股份的持有人受益于合同条款，这些条款赋予他们在收购B类多重投票权股票时享有某些权利。见 “公司股本描述——收购投标保护”。

我们的A类下属有表决权股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，代码为 “SHOP”。2020年8月5日，纽约证券交易所和多伦多证券交易所A类次级有表决权股票的收盘价分别为1,094.65美元和1,453.62加元。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则A类次级有表决权股票以外的证券将不会在任何证券交易所上市。目前没有市场可以出售此类证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书和与此类证券相关的适用的招股说明书补充文件购买的任何此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。参见适用的招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分。

这些证券没有得到美国证券交易委员会（“SEC”）的批准或拒绝，美国证券交易委员会也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露系统，Shopify 可以根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。Shopify 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制其年度财务报表和中期财务报表。

证券购买者应意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。本招股说明书未讨论美国或加拿大的税收后果，任何与特定证券发行有关的适用的招股说明书补充文件中均不得全面描述任何此类税收后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

公司根据加拿大法律注册成立，其大多数高管和董事是加拿大居民，公司和上述人员的全部或很大一部分资产位于美国境外，这可能会对投资者根据美国联邦证券法履行民事责任产生不利影响。见 “民事责任的可执行性”。

我们未授权任何人向读者提供与本招股说明书（或以引用方式纳入本招股说明书）或我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对其他人可能向本招股说明书读者提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许证券要约的司法管辖区进行证券要约。

除非本文另有说明或法律要求，否则读者不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息截至本招股说明书发布日期或此处以引用方式纳入的文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。应假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅截至各自的日期才是准确的。自那时以来，公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除一份或多份招股说明书补充文件中所述的证券发行外，任何人不得将本招股说明书用于任何其他目的。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺更新此处包含或以引用方式纳入的信息，包括任何招股说明书补充文件。我们网站上包含或以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，此类信息未以引用方式纳入此处。

向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息已以引用方式纳入本招股说明书。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求通过本招股说明书封面上列出的地址免费向公司秘书索取，也可在www.sedar.com（“SEDAR”）和www.sec.gov（“EDGAR”）上以电子方式查阅。

公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的以下文件以提及方式特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明。修改或取代声明无需声明它已修改或取代了先前的声明，也不必包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出修改或取代的陈述，无论出于何种目的，均不得被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对陈述必须陈述的重大事实或为防止陈述在作出时出现虚假或误导性所必需的重大事实的遗漏。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

National Instrument 44-101 — 简式招股说明书分发要求以引用方式纳入简短招股说明书的任何类型的文件，包括任何年度信息表、重大变更报告（机密的重大变更报告除外）、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表（在每种情况下，包括包含最新收益覆盖信息的证件）以及独立注册会计师事务所有关报告、管理层的讨论和分析以及公司在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书完成或撤回任何发行之前向加拿大证券委员会或类似机构提交的信息通告应视为以提及方式纳入本招股说明书。此外，在本招股说明书发布之日或之后，公司在表格6-K或40-F表格上向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以提及方式纳入F-10表格注册声明（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”），前提是该文件中明确规定的任何表格6-K报告。此处纳入或视为以引用方式纳入的文件包含与公司有关的有意义的重要信息，读者应查看本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处及其中纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。

在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交了新的年度信息表和新的年度合并财务报表后，先前的年度信息表、之前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及在此之前提交的重大变更报告提交新的年度信息表的公司财政年度的开始应被视为不再纳入本招股说明书，以供未来根据本招股说明书发行和出售证券。在本招股说明书生效期间，根据中期合并财务报表以及随行管理层对公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交的财务状况和经营业绩的讨论和分析，所有中期合并财务报表以及随行管理层在此类新的中期合并财务报表之前提交的财务状况和经营业绩的讨论和分析以及管理层的讨论和就根据本招股说明书进行证券的未来要约和出售而言，对财务状况和经营业绩的分析应被视为不再纳入本招股说明书。此外，在公司在此期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交了新的年度股东大会管理信息通告后

在本招股说明书的生效期内，就未来根据本招股说明书发行和出售证券而言，先前就上一次年度股东大会提交的管理信息通告不应再被视为已纳入本招股说明书。

在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中提及我们的网站均未以引用方式将此类网站上的信息纳入本招股说明书，我们不以引用方式纳入任何此类内容。

在招股说明书补充文件发布之日之后和根据该招股说明书补充文件终止发行之前提交的证券的分配，任何 “营销材料”（这些术语在National Instrument 41-101——招股说明书一般要求中定义）的 “模板版本” 都将被视为以提及方式纳入招股说明书补充文件，以分配招股说明书补充文件所涉及的证券。

包含证券发行的具体条款以及与证券有关的其他信息的招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给此类证券的潜在购买者，并应视为自该招股说明书补充文件发布之日起以提及方式纳入本招股说明书，但仅用于发行该招股说明书补充文件所涵盖的证券。

本招股说明书和本文以引用方式纳入的文件包含有关Shopify业务前景、目标、战略、计划、战略优先事项和运营业绩的前瞻性陈述，以及其他非历史事实的陈述。当Shopify今天所知道和期望的内容来发表关于未来的声明时，Shopify发表的声明具有前瞻性。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 等词来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或其他类似词语。此外，任何涉及预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他未来事件或情况特征（包括任何基本假设）的陈述或信息，均为前瞻性陈述或信息。所有这些前瞻性陈述均根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《美国证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第21E条的规定作出，构成适用的加拿大证券立法所指的前瞻性信息。

具体而言，在不限制上述内容的一般性的前提下，本招股说明书中包含的所有陈述，包括此处以引用方式纳入的文件，涉及Shopify预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展，以及其他非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对历史趋势、当前状况和未来预期发展的看法，以及管理层认为在这种情况下适当的其他因素。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的计划、意图、预期、假设和策略是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于标题为 “风险因素” 的部分以及本文以引用方式纳入的文件中其他地方详细描述的风险，这些风险可能导致我们的实际业绩与以暗示方式表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异这些前瞻性陈述。因此，潜在购买者不应过分依赖本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中做出的前瞻性陈述基于许多假设，Shopify在发表前瞻性陈述当天认为这些假设是合理的。有关 Shopify 在准备前瞻性陈述时做出的某些假设，请参阅此处以引用方式纳入的文档。如果事实证明我们的假设不准确，我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

除非此类文件中另有说明，否则本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的观点，此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述代表我们截至此类文件发布之日的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的看法发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。

潜在购买者请注意，上述风险并不是可能影响 Shopify 的唯一风险。Shopify目前未知或Shopify目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对Shopify的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。

我们是一家根据《加拿大商业公司法》（“CBCA”）注册成立并受其管辖的公司。我们的大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，我们的大部分资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国境外。公司已在美国指定了一名代理人来送达诉讼程序；但是，居住在美国的投资者可能很难向公司或任何此类人员送达在美国的诉讼程序，也很难对公司或任何此类人员执行以美国联邦证券法民事责任条款为依据的美国法院判决。加拿大能否首先仅根据美国联邦证券法提起诉讼，存在重大疑问。

我们在注册声明的同时，还向美国证券交易委员会提交了在F-X表格上送达程序的代理人的任命。根据F-X表格，我们指定Corporation Service Company作为我们在美国的代理人，负责就美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序，以及因根据本招股说明书发行证券或与根据本招股说明书发行证券而对我们提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中的所有金额均以美元表示。提及 “$” 和 “US$” 是指美元，提及 “C$” 是指加元。2020年8月5日，加拿大银行的汇率为1.00美元=1.3262加元或1.00加元=0.7540美元。

Shopify 向 SEC 和加拿大某些证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，此类报告和其他信息可以根据加拿大省和地区证券监管机构的披露要求编写，这些要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，Shopify 不受交易法中关于委托书提供和内容的规定的约束，Shopify 的高级管理人员和董事不受交易法第 16 条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。Shopify 的报告和向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息可从 EDGAR 获得，网址为 www.sec.gov，也可从商业文件检索服务获取。Shopify 在加拿大的文件可在 SEDAR 上查阅，网址为 www.sedar.com。

Shopify 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与根据本协议发行的证券有关的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会规章制度的允许或要求，其中某些内容包含在注册声明的附录中。本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公布。

Shopify 是一家领先的全球商务公司，为启动、发展、营销和管理任何规模的零售业务提供值得信赖的工具。Shopify 通过专为可靠性而设计的平台和服务，为每个人提供更好的商务体验，同时为世界各地的消费者提供更好的购物体验。Shopify 开发基于网络和移动设备的软件，让商家可以轻松地建立具有丰富零售功能的精美在线店面。商家使用我们的软件在其所有销售渠道上开展业务，包括网络和移动店面、实体零售地点、社交媒体店面和市场。Shopify 平台为商家提供了其所有销售渠道的业务和客户的单一视图，使他们能够管理产品和库存、处理订单和付款、履行和发货订单、建立客户关系、采购产品、利用分析和报告以及获得融资，所有这些都来自一个集成的后台。

Shopify 平台根据企业级标准和功能进行设计，同时又以简单性和易用性为设计宗旨。我们还在设计平台时采用了强大的技术基础架构，能够管理新产品发布、假日购物季和闪购等活动带来的巨大流量高峰。我们不断创新和增强我们的平台，通过持续部署的多租户架构确保所有商户始终使用最新技术。

Shopify 的校长和注册办公室位于埃尔金街 150 号 8^第四楼层，渥太华，安大略省，加拿大 K2P 1L4。有关我们业务的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

根据本招股说明书，我们的某些证券持有人可以通过二次发行或为其账户出售证券。我们将提交的与出售证券持有人发行任何证券有关的招股说明书补充文件将包括以下信息：

公司从证券发行中获得的净收益以及这些收益的拟议用途将在与该证券发行有关的适用招股说明书补充文件中列出。公司不会从出售证券持有人提供的任何证券的销售中获得任何收益。

我们的法定股本包括无限数量的A类次级有表决权股份，截至2020年8月5日，其中108,314,905股已发行和流通；无限数量的B类多重有表决权股票，其中11,870,018股截至2020年8月5日已发行和流通；以及无限数量的优先股，可系列发行，截至2020年8月5日，均未发行和流通。

与A类次级有表决权股票相比，B类多重有表决权的股票每股拥有更多的选票。因此，根据适用的加拿大证券法，A类次级有表决权股票是该术语所指的 “限制性证券”。我们有权提交本招股说明书，前提是我们遵守了国家仪器41-101——招股说明书一般要求第12.3（b）节。

除本招股说明书中所述外，A类下属有表决权股票和B类多重有表决权股票具有相同的权利，在所有方面都是平等的，公司将其视为一类股份。

在公司清算、解散或清盘的情况下，A类下属有表决权的股份和B类多重有表决权的股份在股息支付、资本回报和资产分配方面处于同等地位。如果公司进行清算、解散或清盘，或以任何其他方式向股东分配公司资产以结束其事务，无论是自愿还是非自愿，A类下属有表决权股份的持有人和B类多重有表决权股份的持有人都有权平等参与公司剩余的财产和资产，A类下属有表决权股票的持有人之间没有优先权或区别股票与阶级B 多股有表决权的股票，但须遵守任何优先股持有人的权利。

已发行的A类下属有表决权股票和B类多重有表决权股票的持有人有权按股换股获得股息，其时间和金额和形式由我们的董事会不时决定，但受任何优先股持有者权利的约束，A类下属有表决权股票和B类多重有表决权股票之间没有优先权或区别。我们可以支付股息，除非有合理的理由相信：（i）我们无法在到期负债时支付或在支付股息后将无法偿还到期的负债；或（ii）由于此类付款，我们资产的可变现价值将低于我们的负债和所有类别股份的申报资本的总和。如果以股份形式支付股息，除非我们的董事会另有决定，否则A类下属有表决权股份应按已发行的A类下属有表决权股份进行分配，B类多重有表决权股份应按已发行的B类多重有表决权股份进行分配。

根据我们重订的公司章程，每股A类下属有表决权的股份每股有权获得一票，每股B类多重投票股份每股有权获得10张选票。截至2020年8月5日，A类下属有表决权股份共占我们已发行和流通股票总额的90.12％，占我们所有已发行和流通股票所附投票权的47.71％，B类多重有表决权股票共占我们已发行和流通股票总数的9.88％，占我们所有已发行和流通股票所附投票权的52.29％。

A类下属有表决权股份不可转换为任何其他类别的股份。每股已发行的B类多重有表决权股份可随时根据持有人选择转换为一股A类下属有表决权股份。在B类多重投票股份的持有人首次转让（定义见下文）B类多重投票权股份的持有人，但不包括向许可持有人（定义见下文）或从任何此类许可持有人返还给该B类多重投票股份持有人和/或该B类多重投票股份持有人的任何其他许可持有人，则该持有人无需采取任何进一步行动即被自动视为已行使了转换此类股份的权利 B 类多重有表决权的股份转换为全额缴纳且不可征税的类别以股换股为基础的下属有表决权股份。

此外，在已发行的B类多重投票股份占已发行A类次级有表决权股份和B类多重投票股份总数的5％之日，所有B类多重投票股份将自动转换为A类次级有表决权股份。

出于上述目的：

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人；

“直系亲属” 是指任何个人、此类个人的每位父母（无论是出生还是收养）、配偶、子女或其他后代（无论是出生还是收养）、任何上述人员的配偶、仅为该个人和/或一名或多名上述人员的利益而设立的每项信托，以及该个人或任何上述人员的每位法定代理人（包括但不限于导师、策展人、法定受托人）致丧失行为能力、监护人、监护人或遗嘱执行人）, 根据法律, 主管法庭的命令, 丧失行为能力时的遗嘱或授权或类似文书的授权以这种身份行事.就本定义而言，如果某人与该个人合法结婚，与该个人生活在民事婚姻中，或者是该个人的普通法伴侣（定义见不时修订的《所得税法（加拿大）》），则该人应被视为该个人的配偶。在该人去世前夕曾是本款所指个人配偶的人，在该人去世后，应继续被视为该个人的配偶；

“允许持有人”，就B类多重表决权股份的持有人而言，指该个人的直系亲属成员以及由任何此类持有人直接或间接控制的任何个人，对于非个人的B类多重投票股份的持有者，是指该持有人的关联公司；

“个人” 指任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、合资企业或有限责任公司；

B类多重投票权股份的 “转让” 是指对此类股份或该股份的任何合法或实益权益的任何出售、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否有价值，无论是自愿还是非自愿还是通过法律实施。“转让” 还应包括但不限于（1）向经纪人或其他被提名人转让B类多重投票权股份（无论实益所有权是否发生相应的变化）或（2）通过代理人或其他方式转让对B类多重投票股份的投票控制权或签订具有约束力的协议，但前提是以下内容不得被视为 “转让”：(a) 应董事会的要求向我们的高级管理人员或董事授予与行动有关的代理权将在年度股东大会或特别股东大会上作出；或 (b) 只要B类多重表决权股份的持有人继续对此类质押股份行使投票控制权，质押该B类多重表决权股份的抵押权即构成该B类多重表决权股份的抵押品赎回权或质押人的其他类似行动 “转移”；以及

就B类多重投票股份而言，“投票控制权” 是指通过代理、投票协议或其他方式对此类B类多重投票股份进行投票或指导投票的专有权力（无论是直接还是间接）。

在以下情况下，一个人由另一个人或其他人 “控制”：（1）对于无论在何处注册成立的公司或其他法人团体：（A）有权在董事选举中投票的证券总数至少为董事选举的多数票且总共代表至少大多数参与（股权）证券由或仅以担保形式持有，但仅以担保形式持有，不包括直接或间接持有其他个人或个人的利益；以及（B）总计获得的选票通过此类证券，如果行使，则有权选出该公司或其他法人团体董事会的多数成员；或 (2) 如果个人不是公司或其他法人团体，则该人的至少大部分参与（股权）和投票权益由其他个人或个人直接或间接持有，或仅为其他个人的利益持有；并且 “控制”、“控制” 和 “受共同控制” 改为” 应作相应解释。

除非同时以相同的方式和相同的基础对B类下属有表决权的股份或A类次级有表决权的股份进行细分或合并，否则不得对A类下属有表决权股份或B类下属有表决权股份进行细分或合并。

除CBCA、适用的证券法或我们重述的公司章程的要求外，A类次级有表决权股份和B类多重有表决权股票的持有人将对所有事项进行共同投票，但须由这两类股票的持有人投票，就好像他们是一类股票一样。根据CBCA，对我们章程的某些类型的修正需要我们作为一个类别单独投票的股票类别的持有人通过特别决议的批准，包括对以下内容的修正：

在不限制任何A类下属有表决权股份或B类多重有表决权股份的持有人作为一个类别单独投票的其他法律权利的前提下，A类下属有表决权股份的持有人和B类多重有表决权股份的持有人均无权作为一个类别单独对修改我们的公司章程的提案进行单独表决，如果修正 (1) 增加或减少该类别的任何最大授权股份数量，或增加该类别的最大授权股份数量拥有权利的类别的授权股份或等于或优于该类别股份的特权；或 (2) 创建等于或优于该类别股份的新类别股份，CBCA 第 176 (1) 分节 (a) 和 (e) 段另有规定了这些权利。根据我们重述的公司章程，除非此类交换、重新分类或取消，否则我们的A类次级有表决权股份的持有人和B类多重有表决权股份的持有人均无权作为一个类别对修改我们的章程以实现该类别全部或部分股份的交换、重新分类或取消的提案进行单独投票，除非此类交换、重新分类或取消：(a) 仅影响该类别的持有者；或 (b) 影响A类次级有表决权股份和B类倍数的持有人按每股计算，有表决权的股份有所不同，根据适用法律或我们重订的公司章程，此类持有人尚无权就此类交换、重新分类或取消单独作为一个类别进行投票。

根据我们重订的公司章程，在某些控制权变更交易中，A类次级有表决权股份和B类多重有表决权股份的持有人在每股基础上将获得平等和相同的待遇，除非我们的A类下属有表决权股份和B类多重有表决权股份的持有人作为一个类别单独投票，否则对每股此类股份的不同待遇将获得我们股东的批准。

根据适用的加拿大法律，购买B类多重有表决权股票的要约不一定要求提出购买A类次级有表决权股票的要约。根据多伦多证券交易所的规则，旨在确保在收购竞标时，A类次级有表决权股票的持有人有权与B类次级有表决权股票的持有人平等地参与，在我们的首次公开募股完成后，不少于80％的已发行B类多重有表决权股票的持有人与Shopify和受托人签订了惯常的Coattail协议（“Coattail协议”）。Coattail协议包含多伦多证券交易所双重类别上市公司的惯常条款，旨在防止交易本来会剥夺A类次级有表决权股票的持有人根据适用的加拿大证券立法的收购投标条款享有的权利，如果B类多重有表决权的股票是A类次级有表决权股份，他们本应有权获得这些权利。

如果同时提出购买符合以下条件的A类次级有表决权股份的要约，则Coattail协议中的承诺将不适用于阻止Coattail协议的B类多重表决权股份的持有人出售B类多重表决权股份：

此外，Coattail协议不会阻止持有人向许可持有人出售B类多表决权股份，前提是此类出售不构成或不构成收购要约，或者如果是，则不受正式投标要求（定义见适用的证券立法）的约束。就Coattail协议而言，将B类多重表决权股份转换为A类次级有表决权股份本身并不构成B类多重表决权股份的出售。

根据Coattail协议，Coattail协议的B类多重表决权股份的持有人出售任何B类多重投票权股份（包括作为证券向质押人转让）的条件是受让人或质押人成为Coattail协议的当事方，前提是此类转让的B类多重有表决权股份不会根据我们重述的公司章程自动转换为A类次级有表决权股份。

Coattail协议包含授权受托人采取行动，代表A类次级有表决权股份的持有人采取行动执行Coattail协议规定的权利的条款。受托人采取此类行动的义务将以 Shopify 或 A 类次级有表决权股票的持有人提供受托人可能需要的资金和赔偿为条件。除非受托人未能根据不低于10％的已发行A类次级有表决权股份持有人批准的请求采取行动，并且已向受托人提供了合理的资金和赔偿，否则除通过受托人外，任何A类下属有表决权股票的持有人均无权提起任何诉讼或诉讼或行使任何其他补救措施来执行Coattail协议下产生的任何权利。

Coattail协议规定，除非在该修正案或豁免生效之前，已获得以下条件，否则不得对其进行修订，也不得豁免其任何条款：（a）多伦多证券交易所和加拿大任何其他适用的证券监管机构的同意；（b）出席为审议该修正案而正式召开的会议的A类次级有表决权股票持有人所投的至少66 2/ 3％的选票获得批准或豁免，不包括直接持有的A类次级有表决权股份的附带选票或由B类多重表决权股票的持有者、其关联公司和关联方以及任何同意购买B类多重表决权股票的人间接进行，其条款除非允许，否则将构成Coattail协议的出售。

Coattail协议中没有任何条款限制适用法律规定的任何A类次级有表决权股票持有者的权利。

我们有权发行无限数量的系列优先股。每个系列的优先股应由一定数量的股票组成，并具有我们的董事会在发行前可能确定的权利、特权、限制和条件。除非在一系列优先股的具体条款中另有规定或法律要求，否则优先股持有人将无权在股票持有人会议上投票，如果是CBCA第176 (1) 分节 (a)、(b) 或 (e) 段所述的修正案，则优先股持有人无权作为一个类别对修订我们的公司章程的提案进行单独表决。关于在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，无论是自愿还是非自愿，优先股都有权获得优先于A类次级有表决权的股票、B类多重有表决权股票和任何其他排名次于优先股的股票，也可以获得与A类次级有表决权股、B类多重投票股和任何其他排名次于优先股的股票的优先权当时创作这样的系列。

优先股的发行和董事会选择的条款可能会减少可供分配给我们的A类次级有表决权股票和B类多重有表决权股票持有者的收益和资产金额，或者对我们持有人的权利和权力，包括投票权，产生不利影响

A类下属有表决权股份和B类多重有表决权股票的持有人未经我们的A类下属有表决权股份和B类多重投票权股票的持有人进一步投票或采取任何行动。优先股的发行或发行优先股购买权可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权股份，从而推迟、推迟或阻止我们控制权的变更或未经请求的收购提案，或者使解散管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们的A类次级有表决权股票的市场价格。

截至本招股说明书发布之日，公司没有未偿还的债务证券。公司可以单独或一起发行债务证券，包括A类次级有表决权股、优先股、认股权证、认购收据或单位或其任何组合（视情况而定）。债务证券将根据公司与一名或多名受托人（“受托人”）签订的契约（“受托人”）分一个或多个系列发行，该契约将在适用系列债务证券的招股说明书补充文件中列名。在适用范围内，契约将受经修订的1939年《美国信托契约法》的约束和管辖。待签订的契约形式的副本已经或将要作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，并将在签订时提交给加拿大证券委员会或类似机构。本节中对契约某些条款的描述并不完整，受契约条款的约束，并完全受契约条款的约束。本摘要中使用的未另行定义的术语具有契约中赋予的含义。与招股说明书补充文件提供的债务证券有关的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。此描述可能包括但不限于以下任何内容（如果适用）：

如果我们以美元或非美元单位或单位以外的一种或多种货币来计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何债务证券的本金和任何溢价和利息以美元或非美元单位以外的货币支付，我们将向投资者提供有关该债务证券发行的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息，以及此类非美元货币或非美元货币适用的招股说明书补充文件中的一个或多个美元单位。

每个系列的债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，可能以不同的利率计息，否则可能会有所不同。

适用的招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可转换为或兑换为公司A类次级有表决权股票或其他证券的条款。这些条款可能包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由公司选择的规定，并可能包括根据这些条款，此类债务证券的持有人将获得的A类次级有表决权股票或其他证券的数量将受到调整。

如果任何债务证券可转换为公司的A类次级有表决权股票或其他证券，则在此类转换之前，此类债务证券的持有人将不拥有债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括获得股息支付的权利或对此类标的证券进行投票的权利。

截至本招股说明书发布之日，公司没有未兑现的认股权证。公司可以单独或一起发行认股权证，包括A类次级有表决权股、优先股、债务证券、认购收据或单位或其任何组合，视情况而定。认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证的具体条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。此描述将包括（如适用）：

根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受或不包含上述任何或全部条款的约束。

在行使任何认股权证之前，此类认股权证的持有人将不拥有行使可购买证券持有人的任何权利，包括获得股息支付的权利或对此类标的证券进行投票的权利。

截至本招股说明书发布之日，公司没有未付的订阅收据。公司可以单独或一起发行认购收据，包括A类次级有表决权股、优先股、债务证券、认股权证或单位或其任何组合（视情况而定）。订阅收据将根据协议或契约签发。适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何订阅收据的具体条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。此描述将包括（如适用）：

根据招股说明书补充文件提供的任何订阅收据的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受或不包含上述任何或全部条款的约束。

在交换任何认购收据之前，此类订阅收据的持有人将不拥有可交换订阅收据的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对此类标的证券进行投票的权利。

截至本招股说明书发布之日，公司没有已发行单位。公司可以单独或一起发行单位，包括A类次级有表决权股、优先股、债务证券、认股权证或认购收据或其任何组合，视情况而定。每个单位的发行将使该单位的持有人同时也是组成该单位的每项安保的持有人。因此，单位持有人将拥有每种适用证券持有人的权利和义务。适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何单位的具体条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。此描述将包括（如适用）：

根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受或不包含上述任何或全部条款的约束。

适用的招股说明书补充文件将描述自公司最近提交财务报表之日以来对公司股票和贷款市值的任何重大变化以及此类重大变动的影响，包括根据该招股说明书补充文件发行证券将导致的任何重大变更以及此类重大变更的影响。

适用的招股说明书补充文件将根据要求提供根据此类招股说明书补充文件发行证券的收益覆盖率。

我们将根据要求在关于根据此类招股说明书补充文件发行证券的招股说明书补充文件中提供先前出售的证券。

我们证券的交易价格和交易量将根据要求在本招股说明书的每份招股说明书补充文件中提供。

我们可能会不时通过代理人或通过我们指定的承销商或交易商直接向一个或多个购买者提供和出售证券。我们可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或价格（可能会不时更改）、以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格分配证券。此类定价的描述将在适用的招股说明书补充文件中披露。我们可能会在同一发行中提供证券，也可以单独发行证券。

本招股说明书还可能不时与某些卖出证券持有人发行我们的证券有关。卖出证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售由他们实益拥有并不时以此发行的全部或部分证券。卖出证券的持有人可以通过一项或多项交易以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售我们的证券。

招股说明书补充文件将描述每次特定证券发行的条款，包括（i）招股说明书补充文件所涉及的证券条款，包括所发行的证券类型；（ii）参与此类证券发行的任何代理人、承销商或交易商的姓名；（iii）任何卖出证券持有人的姓名；（iv）由此发行的证券的购买价格以及所得款项和部分公司因出售此类证券而承担的费用；(v) 任何代理佣金，承保折扣和其他构成应付给代理人、承销商或经销商的补偿的项目；以及 (vi) 允许或重新允许或支付给代理商、承销商或经销商的任何折扣或优惠。

如果在发行中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购由承销商收购，并可能不时以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格通过一项或多项交易进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由没有集团的承销商发行。只有招股说明书补充文件中提到的承销商才被视为与招股说明书补充文件中发行的证券有关的承销商。承销商购买证券的义务将受双方商定的先决条件的约束，承销商有义务购买该发行下的所有证券（如果已购买）。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给代理商、承销商或交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

证券也可以：（i）由公司或出售证券持有人以商定的价格和条款直接出售；或（ii）通过公司指定的代理人或不时出售证券持有人。招股说明书补充文件中将列出参与发行和出售本招股说明书所涉证券的任何代理人，并列出公司和/或出售证券持有人向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间均在 “尽最大努力” 的基础上行事。

我们和/或出售证券持有人可能同意向承销商支付与发行和出售任何招股说明书补充文件下提供的任何证券有关的各种服务的佣金。根据与公司和/或出售证券持有人签订的协议，参与证券分销的代理人、承销商或交易商可能有权获得公司和/或出售证券持有人对某些负债（包括证券立法规定的负债）的赔偿，或者就可能要求此类承销商、交易商或代理人为此支付的款项缴款。

代理人、承销商或交易商可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式出售证券，包括被视为 “市场” 发行的销售，其定义见适用的加拿大证券法并受其限制，包括直接在现有交易市场上进行的A类次级有表决权股票的销售，或者向交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售。关于任何证券发行，除 “市场” 发行外，承销商可以超额配售或进行交易，使已发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。没有承销商或交易商参与 “上市”

根据适用的加拿大证券法的定义，发行此类承销商或交易商的任何关联公司以及与此类承销商或交易商共同行事或共同行事的个人或公司均不得进行任何旨在稳定或维持与根据适用的招股说明书补充文件分配的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售会导致承销商或交易商出现超额分配头寸的证券的总数量或本金在证券中。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理商或承销商向符合条件的机构征求合同，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同的条件和招标这些合同应支付的佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。

除A类次级有表决权股票外，非二次发行的每类或系列证券都将是没有既定交易市场的新发行的证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位将不会在任何证券交易所上市。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不存在出售优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件购买的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响二级市场优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的范围。在遵守适用法律的前提下，某些交易商可能会在适用的情况下对优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位进行市场，但没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何交易商会以优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位做市，也无法保证优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动性（如果有）。

适用的招股说明书补充文件可能会描述投资者收购据此发行的任何证券所产生的某些加拿大联邦所得税后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

适用的招股说明书补充文件可能会描述投资者收购据此发行的任何证券所产生的某些美国联邦所得税后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

在做出投资决定之前，证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息以及此处以引用方式纳入的文件，包括适用的招股说明书补充文件。与特定证券发行有关的其他风险因素将在适用的招股说明书补充文件中描述。本文以引用方式纳入的文件和/或适用的招股说明书补充文件中描述的某些风险因素是相互关联的，因此，投资者应将此类风险因素视为一个整体。如果发生由这些风险引起的任何事件，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流或您在证券中的投资可能会受到重大不利影响。我们目前未意识到、未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法向您保证我们将成功应对任何或所有这些风险。

除非与证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则证券的发行和出售将由Stikeman Elliott LLP代表我们处理与加拿大法律有关的法律事务，由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理与美国法律有关的事项。Stikeman Elliott LLP的合伙人、法律顾问和合伙人作为一个集团直接或间接实益拥有我们任何类别证券的不到百分之一。

该公司的独立注册会计师事务所是普华永道会计师事务所，是特许专业会计师、注册会计师，其办公室位于安大略省渥太华。

我们在美国的A类次级有表决权股票的过户代理和注册商是位于马萨诸塞州坎顿的北卡罗来纳州Computershare Trust Company，在加拿大，总部位于安大略省多伦多的Computershare Investor Services Inc.

以下文件已作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交或提供，本招股说明书构成注册声明的一部分：（i）在 “以引用方式纳入的文件” 标题下列出的文件；（ii）我们董事和高级管理人员的授权书（如适用）；（iii）普华永道会计师事务所的同意；（iv）与债务证券有关的契约形式。认股权证协议、订阅收据协议或T-1表格受托人资格声明的副本（视情况而定）将通过生效后的修正案提交，或通过引用根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的文件合并提交。