美国

证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格S-8
注册声明
下
1933年证券法

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RF实业有限公司 (注册人的确切名称见其章程)

美丽华大道7610号，6000号楼

加州圣地亚哥，92126

(858) 549-6340

(主要行政机关地址)

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射频实业股份有限公司2020年股权激励计划(修订)

(图则全称)

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息

第1项所要求的信息包括在根据修订的1933年证券法(“证券法”)第428(K)(I)条发送或提供给本注册声明所涵盖的2020计划参与者的文件中。

第二项注册人员信息和员工计划年度信息。

第2项要求的书面声明包括在根据证券法第428(K)(I)条向本注册声明涵盖的2020计划参与者发送或提供的文件中。

第二部分

注册声明中所需的信息

项目3.以引用方式并入文件

RF Industries，Ltd.(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)先前根据1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的下列文件通过引用并入本注册声明中：

此外，本公司在本注册声明日期之后，但在提交本注册声明的生效后修正案之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的每份文件，表明根据本注册声明登记的所有普通股均已出售或注销当时未售出的所有该等普通股，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该文件之日起成为本注册声明的一部分。

项目4.证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

“内华达州公司法”78.7302条第1款规定，任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求担任另一名董事、高级职员、雇员或代理人，则该法团可对任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或代表该法团提起的诉讼除外)的任何人士作出赔偿，或该人曾是或曾是该法团的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论该诉讼、诉讼或法律程序是民事、刑事、行政或调查性质的(由该法团或代表该法团提起的诉讼除外)，或正应该法团的要求而担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人。如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的，则该人须就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致罚款及为和解而支付的款额。以判决、命令、和解、定罪或单凭不认罪或同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，并不构成推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不是合理地相信符合或不反对法团的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理因由相信其行为是违法的，并不构成一项推定，即该人没有真诚行事，亦没有合理地相信其行事方式符合法团的最大利益或不反对法团的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理因由相信他或她的行为是非法的。

“非破产欠薪保障条例”78.7502条第2款规定，任何曾经是或现在是任何受威胁、待决或已完成的由法团或其代表提起的诉讼或诉讼的一方的人，如该人是以上述任何身分行事，而该人是该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括为达成和解而支付的款项和律师费)，则该人如按照上述标准行事，则法团可向该人作出弥偿，以抵销该人实际和合理地招致的开支，包括为达成和解而支付的款额和律师费，而该等诉讼或诉讼是由法团或其代表提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，而该人是以上述任何身分行事的。该人在其所有上诉耗尽后本应由具司法管辖权的法院判决须向法团承担法律责任的事宜或为与法团达成和解而支付的款项的争论点或事宜，除非并仅在提起该诉讼或诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院在顾及该案件的所有情况下裁定该人有权公平和合理地获得弥偿该法院认为恰当的开支的范围内，否则该人须就该事宜或事宜向法团承担法律责任或支付为与该法团达成和解而获支付的款项，除非并仅在提出该诉讼或诉讼的法院或其他具有司法管辖权的法院裁定该人有权公平和合理地获得弥偿的范围内。

该条例78.751条规定，除非法院下令作出弥偿，否则提供弥偿的决定必须由股东作出，或由非有关诉讼、诉讼或法律程序的董事局法定人数过半数作出，或在特定情况下由独立律师以书面意见作出。此外，法团订立的公司章程细则、附例或协议可规定，如有司法管辖权的法院最终裁定某名董事或高级人员无权获得弥偿，则该董事或高级人员在收到偿还该款项的承诺后所招致的诉讼抗辩开支，可予支付。该条例78.751条进一步规定，如法团的董事或高级人员在第(1)及(2)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉或在其他方面胜诉，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜时，该人须就该人实际和合理地招致的与此有关的开支(包括律师费)获得弥偿；“非政府合同法”78.751条规定的赔偿不应被视为排除受补偿方可能享有的任何其他权利，对已停止担任该等职位的董事、高级管理人员、雇员或代理人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的赔偿范围应继续扩大，但不应被视为排除了受补偿方可能享有的任何其他权利，且赔偿范围应继续适用于已停止担任此类职位的董事、高级管理人员、雇员或代理人及其继承人、遗嘱执行人和管理人。

该条例78.752条规定，法团可代表法团的董事、高级人员、雇员或代理人，就其以任何该等身分招致或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，不论法团是否有权就该等法律责任及开支向其作出弥偿。

本公司修订和重新修订的公司章程第六条规定，在内华达州法律允许的最大限度内，对董事、员工和代理人进行赔偿。本细则亦规定，代表本公司行事的高级职员、董事及第三方如真诚行事，并以合理地相信符合本公司最佳利益而非反对本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，受弥偿一方没有理由相信其行为违法，则该等人士可获赔偿。

本公司已与其每位董事和高级管理人员签订赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求本公司赔偿该等董事及高级职员在任何诉讼、诉讼或法律程序中所招致的某些开支(包括律师费)、判决、罚款及和解金额，以及因该等人士作为本公司董事、高级职员、雇员或代理人所提供的服务，或应本公司要求向另一法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业提供的服务，或因据称以该等身分采取或不采取的任何行动而招致的任何上诉，以赔偿该等人士所招致的某些开支(包括律师费)、判决、罚款及和解金额，以及因该等人士作为本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人提供的服务，或因指称以该等身分采取或不采取的任何行动而招致的任何上诉。就衍生诉讼而言，如该董事或高级职员被裁定对本公司负有法律责任，则除非法院裁定该董事或高级职员有权就法院认为恰当的开支作出公平合理的赔偿，否则不得作出弥偿。

本公司设有一般责任保险单，承保其高级管理人员和董事因其作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

项目7.要求的注册豁免

不适用。

项目8.展品

表格S-8上的本注册说明书的证物在本注册说明书的附件索引中进行了描述，该说明书通过引用结合于此。

项目9.承诺

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)之后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表本注册声明所载信息的根本改变；

(Iii)在本登记声明中加入有关分配计划之前并未披露的任何重大资料或对该等资料的任何重大更改；然而，倘(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段规定须纳入生效后修订的资料载于本登记声明内以参考方式并入本公司根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交予证券交易委员会的定期报告内，则该段并不适用。

展品索引

以下证物随本注册声明一起存档，或通过引用并入本注册声明的一部分：

签名

根据1933年“证券法”的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年9月14日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式促使本注册声明由以下签署人(正式授权人)代表其签署。

授权书

以下签名的每名人士均构成并委任Robert Dawson及Peter Yen各自为其真实合法的事实受权人及代理人，并有充分的替代权力，以任何及所有身分代替他或她签署本表格S-8的注册说明书及其任何修订(包括生效后的修订)，并将该注册说明书连同所有证物及与此相关的其他文件，以及与此相关的其他文件，一并提交证券及交易事务监察委员会。授予上述事实受权人及代理人完全的权力及权限，可在该处所内及周围作出及执行他或她可能或可以亲自作出的每项必需及必需的作为及事情，特此批准及确认该事实受权人及代理人或其一名或多名代理人凭藉本授权书而可作出或安排作出的所有作为及事情。在此，我谨此批准及确认上述事实受权人及代理人，或其一名或多於一名代理人凭藉本授权书可作出或安排作出的一切作为及事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定身份于2020年9月14日签署。

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