美国

证券交易委员会

华盛顿特区：20549

表格10-K

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☑年度报告

截至本财年：2020年6月30日

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

对于从*

Mastercraft船艇控股公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

田纳西州沃诺雷切诺基湾大道100号，邮编：37885

(主要行政办公室地址)(邮编)

(423) 884-2221

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。☐表示：是，表示同意。☑表示，如果是，则表示不是。表示，如果是，则表示不是。表示，如果是，则表示不是。表示，如果是，则表示不是。

如果注册人不需要根据该法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐*是*

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合这样的备案要求。☑表示同意，☐表示同意，表示不同意。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章229.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。

☑*是*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☑

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记标明注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。☐公司表示是，☑公司表示是空壳公司，公司表示是空壳公司，☑公司表示空壳公司是空壳公司。

截至注册人最近完成的第二财季(截至2019年12月29日)的最后一个营业日，根据纳斯达克全球精选市场系统报告的收盘价，已发行普通股的总市值(可能被视为注册人的附属公司持有的股票除外)约为286,400,000美元。截至2020年9月4日，注册人的普通股有18,872,119股，每股票面价值0.01美元，已发行和流通股。

以引用方式并入的文件

2020年年度股东大会的委托书部分将在注册人截至2020年6月30日的财政年度结束后120天内提交，通过引用并入本报告的第三部分。

Mastercraft船艇控股公司

表格10-K的年报

截至2020年6月30日的年度

目录

II

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。本10-K表格中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们预期的市场份额、业务战略、经销商网络、预期财务结果和流动性的陈述，以及有关持续的新冠肺炎疫情的陈述。我们使用“可能”、“将会”、“预期”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”等词汇来标识一些前瞻性表述，但并不是所有的前瞻性表述都包括这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定因素，这些估计和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，任何此类陈述在参考“风险因素”标题和本表格10-K中其他地方描述的信息时，其全部内容都是有保留的。

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设。您应该明白，这些声明并不是性能或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多重要因素可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中预期的表现大不相同。我们相信这些重要因素包括但不限于本10-K表格中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务表现可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的表现不同。此外，可能导致我们的业务不能像我们预期的那样发展的新的重要因素可能会不时出现。

此外，任何前瞻性表述仅表示截至其作出之日，除法律另有要求外，我们没有义务更新本10-K表格中包含的任何前瞻性表述，以反映其作出之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。本文中包含的前瞻性陈述不应被视为代表我们在本10-K表格提交日期之后的任何日期的观点。

陈述的基础

我们的财政年度从7月1日开始，到6月30日结束，中期季度报告期由13周组成。因此，季度末并不总是与日历月末的日期重合。我们指的是我们的会计年度，以它们结束的历年为基础。相应地，2020财年、2019财年和2018财年分别代表我们截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的财年的财务业绩。为方便参考，我们在此10-K表格中根据财政年度结束的年度的7月1日至6月30日期间来标识我们的财政年度。例如，“2020财年”指的是我们截至2020年6月30日的财年。

Mastercraft Boat Holdings，Inc.该公司是特拉华州的一家公司，主要通过其全资子公司MasterCraft Boat Company，LLC，MasterCraft Services，LLC，MasterCraft Parts，Ltd和MasterCraft International Sales Administration，Inc(统称为“MasterCraft”)、Nautic Star，LLC和NS Transport，LLC(统称“NauticStar”)和Crest Marine，LLC(“Crest”)经营业务，主要通过其全资子公司MasterCraft Boat Company，LLC，MasterCraft Services，LLC，MasterCraft Parts，Ltd.和MasterCraft International Sales Administration，Inc(统称“MasterCraft”)经营。除文意另有所指外，本表格10-K中本公司及其附属公司统称为“本公司”、“本公司”或“本公司”。

1

第一部分

项目1.业务

我们是一家领先的休闲汽艇设计师、制造商和营销商，以四个品牌销售-MasterCraft、NauticStar、Crest和Aviara。我们在三个运营和可报告的部门下运营：Mastercraft、NauticStar和Crest。MasterCraft部分包括我们的MasterCraft和Aviara品牌。

我们的MasterCraft品牌是世界知名的高性能运动艇的创新者、设计者、制造商和营销商，在美国拥有领先的市场地位，在全球37个国家拥有强大的国际经销商。万能帆船用于滑水、尾板、尾流冲浪，以及一般的休闲划船。我们相信，MasterCraft是性能运动艇类别中最受认可的品牌。

2017年10月，我们收购了NauticStar，这是一家领先的高质量舷外海湾船、甲板船和离岸中心控制台船的制造商和经销商。根据美国国家海洋制造商协会(“NMMA”)的数据，NauticStar的产品组合提供了多样化，并将我们的直接目标市场扩展到舷外类别，这是零售量最大的汽艇行业类别。

2018年10月，我们收购了领先的浮桥船制造商佳洁士(Crest)，为我们提供了额外的产品多元化和直接可定位的市场扩张。浮桥类别也是汽艇行业中增长最快的细分市场之一，并参与了舷外类别。

2019年2月，我们推出了一个新品牌Aviara，专门设计、设计和制造，以满足寻求终极奢华休闲日间游艇体验的消费者的严格规格。该品牌的第一款车型AV32在2020年第一季度开始销售，AV36在2020年第二季度开始销售。2020年2月，我们推出了第三款Aviara车型AV40，我们预计将在2021财年上半年开始销售。Aviara品牌有三种型号，长度从32-40英尺不等，使用舷外和后驱动推进，通过收购和利用我们的内部产品开发能力，延续了我们产品多样化和可定位市场扩张的记录。Aviara是在我们的MasterCraft工厂建造的，是MasterCraft可报告部分的一部分。通过我们的四个品牌，我们在汽艇行业增长最快的三个细分市场-性能运动船、舷外咸水捕鱼和浮舟-开展业务，同时进入不断增长的大型豪华日船细分市场。

我们致力于为我们的消费者提供非凡的划船体验。从提高水上乐趣的开创性创新到提供促进技能快速发展的产品，我们的使命是帮助我们的消费者创造终身难忘的记忆。我们利用全面的产品开发流程，年复一年地为我们的消费者打造最相关、最令人兴奋的产品。我们相信，我们对质量的承诺是无与伦比的，我们致力于卓越的运营，部署灵活有效的生产系统，确保我们设计和制造市场上最高质量的船只。

我们所有的船，从船体到内饰，都是由田纳西州诺克斯维尔附近的公司总部以及密西西比州阿莫里和密歇根州欧沃索的设施中熟练的员工手工制作的。近年来，我们在改进设计、工程、制造和操作流程方面进行了大量投资，努力成为业内效率最高的船舶制造商。

我们相信，我们的MasterCraft工厂是唯一一家达到国际标准化组织9001(质量管理体系)、14001(环境管理体系)和18001(国际职业健康与安全管理体系)标准的船舶制造工厂。Mastercraft的行业领先运营带来了世界级的质量，这使我们能够提供为期5年的工厂保修，并使MasterCraft船通常保持比我们竞争对手的船更高的售后转售价值。

我们通过北美和国际上广泛的独立经销商网络销售我们的船只。我们的MasterCraft游艇是我们大多数经销商提供的独家性能运动艇。自从收购NauticStar和Crest，以及推出我们的Aviara品牌以来，我们在过去几年中扩大了经销商网络。我们投入大量的时间和资源来寻找、发展和提高我们经销商的业绩。我们通过旨在提高经销商销售额和盈利能力的营销、培训和服务计划，不断培育和加强我们的经销商关系。我们相信，我们强大的经销商网络和我们积极主动地帮助经销商改善业务的努力，使我们在我们的行业中拥有明显的竞争优势。

2

我们的历史

Mastercraft成立于1968年，当时我们在田纳西州玛丽维尔的一个农场的两个马厩里建造了我们的第一艘定制船体滑雪船。由于不满意其他滑雪船的大尾迹和拉力，我们设计了一种船体，它的尾迹在业内是最小的：在激流回旋和跳跃速度上平滑而低，但在特技速度下定义得很清楚。随着我们在接下来的50年里不断发展，生产出尾板和尾流冲浪类别中领先的以性能为导向的船只，我们在性能滑水艇方面的根基得到了加强。今天，我们继续生产业界首屈一指的竞争性滑水、尾水滑板和尾流冲浪性能船，同时满足我们消费者对多功能性、灵活性、趣味性和功能性的需求。

我们于2017年10月收购的NauticStar成立于2002年，位于密西西比州阿莫里。凭借多年的造船经验和20万平方英尺的制造设施，NauticStar以可靠性、质量和一致性而闻名，拥有忠诚的经销商和消费者网络，包括专业和运动渔民以及娱乐和游艇爱好者。

我们于2018年10月收购的佳洁士成立于1957年，占地约55英亩，位于密歇根州欧沃索市。佳洁士拥有近15万平方英尺的制造面积，是20至29英尺不等的创新、高质量浮桥船的顶级生产商之一。

Aviara是一个全新的品牌，由内部开发，专注于为汽艇行业的豪华休闲日船领域提供服务。Aviara在2019年2月的迈阿密船展上推出，目前有三款车型同时采用舷外和后驱推进。该品牌的第一款车型AV32在2020年第一季度开始销售，AV36在2020年第二季度开始销售。2020年2月，我们推出了第三款Aviara车型AV40，我们预计将在2021财年上半年开始销售。Aviara在其现代豪华船只上融合了进步的风格和毫不费力的舒适性，创造了一种高架的公开水域体验。

我们的市场机遇

2019年日历期间，美国新汽艇的零售额总计110亿美元。在NMMA追踪的机动船类别中，我们的MasterCraft品牌与内侧滑雪板/尾板类别最直接对应，我们称之为高性能运动艇类别。与我们的NauticStar和Crest品牌最直接对应的类别是舷外类别。Aviara直接对应于舷外和胸骨驱动类别。鉴于我们的产品多样化是由收购和内部产品开发推动的，我们相信我们的潜在市场还包括NMMA确定的类似和相邻的机动船类别，包括船内巡洋舰和喷气艇。

我们相信，我们处于有利地位，可以从我们的潜在市场中正在发生的几个趋势中受益，包括：

此外，由于新冠肺炎疫情的流行，消费者一直将划船作为一种安全的娱乐选择，在享受户外活动的同时，允许社交距离。然而，由于新冠肺炎的大流行，我们的市场仍在继续发展，未来可能会进一步变化。请参阅项目1A，“风险因素-与我们业务相关的风险-新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务以及我们的消费者、经销商和供应商的业务产生一定的负面影响，这些影响可能对我们的运营和业务产生实质性的不利影响。”

根据NMMA的数据，从2015年到2019年，美国高性能运动艇的新单位销售额以9.7%的复合年增长率(CAGR)增长，而同期美国所有舷外船只的新单位销售额的复合年增长率为4.3%。从2015年到2019年，美国汽艇(不包括个人船艇和喷气艇)的总新单位销售额以3.9%的复合年增长率增长。*我们相信，由于高性能运动艇和舷外推进艇在功能、设计和布局方面的创新增加，高性能运动艇和舷外艇类别的增长速度快于其他摩托艇行业。与其他游艇相比，这些创新提高了这些船的性能、功能性和多功能性，特别是尾部驱动类的船，它们没有经历同样程度的创新。我们认为，在滑水、尾板和尾流冲浪等拖曳运动中，船内船优于船尾驱动船，原因有几个，包括(I)只有船内引擎配置才能实现的更大、更推进的尾流，(Ii)由于船下的船内螺旋桨的位置而不是通常从船尾伸出的位置，从而提高了骑手的安全性，以及(Iii)相对更多的乘客和存储空间，这是由于船在船底的位置，而不是像通常的船尾突出的情况，以及(Iii)相对更多的乘客和存储空间，这是由于船下的推进器的位置而不是从船尾伸出的位置，以及(Iii)相对更多的乘客和存储空间我们相信，对于休闲划船用途，如钓鱼和家庭划船，舷外船优于船尾驱动船，原因有几个，包括：(I)由于舷外引擎室的位置，乘客和存储空间相对较大；(Ii)舷外引擎的引擎噪音比后轮驱动引擎显著降低；(Iii)与后轮驱动引擎相比，舷外引擎更容易接近和维护, 以及(Iv)舷外引擎在盐水条件下性能更好，耐久性更强。

3

划船活动越来越受欢迎，也是造成销量强劲的原因之一。我们相信，我们处于有利地位，可以从越来越受欢迎的休闲划船和由此带来的更大的潜在消费者基础中受益。

我们的优势

标志性的MasterCraft品牌，质量、创新和性能的代名词。我们相信MasterCraft品牌以高性能、一流的质量和不懈的创新在划船爱好者中广为人知。我们相信，市场认可MasterCraft是汽艇行业的首屈一指的品牌，因为我们的船为我们的消费者提供了总体上优越的价值主张。MasterCraft品牌建立在一套精心设计的定义原则上，包括传统、力量、精度和进步。我们每天都在不知疲倦地工作，以维护我们相对于竞争对手的标志性品牌声誉。我们在设计和制造产品时对细节的严格关注导致了高质量的船，与可比的竞争对手船相比，这些船的转售溢价很高。

在性能运动艇、舷外和浮桥类别中占据领先的市场份额。*在最近的历史中，我们在美国以单位体积计算的高性能运动艇制造商中一直占据领先的市场份额地位。根据统计调查，Inc.(“SSI”)，2019年12月我们的性能运动艇美国市场占有率为21.6%。根据SSI，我们NauticStar品牌销售的15‘-35’级甲板船和咸水渔船在美国的市场份额为4.5%。根据SSI，佳洁士的浮桥船市场份额为3.6%。截至2019年12月，根据SSI的数据，MasterCraft在性能运动艇领域按品牌划分的市场份额排名第一；NauticStar在高度分散的甲板和咸水捕鱼领域按品牌划分的市场份额排名第6；佳洁士(Crest)在高度分散的浮桥领域按品牌划分的市场份额排名第8。我们相信，随着经销商和消费者继续认可我们最近发布的游艇的卓越质量、性能、款式和价值，我们的销售额将会增长，我们刚刚开始意识到我们的管理团队在过去几年中实施的许多最近提供的新产品和产品增强计划带来的市场份额好处。

业界领先的产品设计和创新。我们相信，我们在新船型和新功能设计方面的创新是我们成功的关键，帮助我们保持了市场份额，获得了更高的价位，并总体上扩大了我们产品在娱乐和钓鱼船民中的吸引力。由于我们已经介绍了这些特点，我们相信我们的船只被用于越来越广泛的活动。我们不断开发新船型和推出新功能的承诺体现在最近几项显著的成就中，包括我们的MasterCraft ProStar滑水艇获得NMMA创新奖、第二代综合冲浪系统、X24性能拖船和DockStar处理系统。我们的整个MasterCraft产品组合在过去五年中进行了更新，使我们在性能运动艇类别中提供了最新的整体产品。自从收购NauticStar以来，我们已经推出了几款新车型，未来计划在未来几年推出几款新车型。在佳洁士，我们正在设计和设计新的模型，我们相信这些模型将推动浮桥领域的创新。我们的Aviara品牌完全在内部设计和设计，具有几项新的创新，我们计划在未来几年向市场推出这些创新。

高效的产品开发和制造。我们相信，我们成功的一个关键是我们重新专注于运营改进和世界级的业务流程。我们相信，我们的新产品开发能力是行业领先的，使我们能够以比竞争对手更短的设计迭代和更低的开发成本，始终如一地创造独特的高性能船体形状和产品功能。这些能力使我们能够精确地设计定制船体和性能特征，以增强每艘船的独特性能特征，并通过令人兴奋的新产品加快我们的上市速度。我们收购NauticStar和Crest使我们能够利用这种内部产品开发和制造专业知识，利用我们位于密西西比州阿莫里和密歇根州欧沃索工厂的运营改进机会。我们的Aviara品牌建立在我们现有的MasterCraft工厂中，它受益于我们拥有的行业领先的质量、安全和制造流程。我们的Aviara品牌建立在我们现有的MasterCraft工厂中，它受益于我们拥有的行业领先的质量、安全和制造流程

强大的经销商网络。我们与我们的经销商进行了广泛的合作，发展了我们认为是性能运动艇和舷外类别中最强大的经销商网络之一。我们的分销目标是细分市场表现最好的经销商。我们已经建立了专注于优化经销商财务业绩和服务的运营流程，凭借平衡批发库存和零售销售的记录，我们能够更好地监控经销商库存，从而实现更透明的销售估计和牢固的经销商关系。透明和全面的保修计划鼓励消费者继续拜访我们的经销商进行服务，为以旧换新和购买配件创造了更多的机会，从而提高了我们经销商的销售率和财务状况。这些行动加强了我们现有的经销商网络，并推动了希望加入MasterCraft、NauticStar和Crest平台的新的潜在经销商的兴趣增加。对于我们的Aviara品牌，我们已经与美国最大的海上经销商MarineMax合作，营销我们的豪华休闲日用游艇。我们相信，推出一个拥有成熟经销商基础的新品牌将为Aviara品牌提供立竿见影的信誉和在市场上取得长期成功的最大机会。

4

差异化的销售和营销能力。我们相信，我们的营销努力通过专注于卓越的价值主张以及区分我们船只的性能和功能，来支持我们的每一个品牌承诺。我们的营销努力使用了一系列战略，包括数字广告、社交媒体参与、在地方性媒体上的广告以及对划船和水上运动赛事的赞助。为了突出我们MasterCraft的性能信誉，并产生更多的品牌兴奋，我们赞助了一些全国排名的运动员和社会影响力人士。我们相信，我们卓越的销售和营销能力有效地传达了我们的性能、款式、质量、真实性和生活方式，从而提高了消费者的整体参与度。

经验丰富的管理团队。我们拥有一支经验丰富、效率很高的管理团队。凭借丰富的船运行业经验，我们的管理团队已经证明了其有能力开发和整合新的产品线，增强运营，加强我们的分销网络，并招募行业人才。过去几年增加的高级管理层推动了我们的制造、质量和产品开发系统和流程的改进，这些系统和流程共同加速了绩效的提高。我们的首席执行官Frederick BrightBill拥有近20年的游艇行业经验，自2009年以来一直担任我们的董事会成员，包括自2015年以来担任董事长。2019年12月3日，BrightBill先生被任命为常任首席执行官。布莱特比尔先生曾在布伦瑞克公司担任铝船集团总裁，并在水星海运担任过各种领导职务，包括舷外业务部和综合业务部总裁。我们的首席财务官蒂姆·奥克斯利(Tim Oxley)在船艇行业工作了30多年，其中包括在公司工作了14年，此前他在布伦瑞克公司(Brunswick Corporation)工作了16年，在那里他曾担任几个运营部门的首席财务官。除了布莱特比尔先生和奥克斯利先生之外，我们高级领导团队的其他成员总共在游艇行业拥有超过115年的经验。

我们的战略

持续开发创新产品。作为领先的创新者、设计师、制造商和营销商，我们努力为我们所有的高端品牌设计吸引广泛消费者基础的新的、有创意的产品。自2013财年以来，我们已经成功推出了一系列质量一流的新产品和功能，从而提高了销售额并大幅扩大了利润率。我们的流程让每个部门都参与到协作的全“团队”产品发布中，使我们能够在保持卓越质量和控制成本的同时，每年发布几款每个品牌的新车型。产品开发和创新是成功的船艇制造商的命脉，我们将继续投入大量资源，确保有一系列新产品满足我们消费者的需求。

从相邻的划船类别中获取额外份额。*我们的NauticStar、Crest和Aviara品牌为我们提供了直接进入舷外和后驱类别的机会，根据NMMA，舷外代表着汽艇行业最大的类别，2019年的销售额为77亿美元，并提供了我们现有MasterCraft产品组合的多样化。NauticStar、Crest和Aviara的加入，与我们的创新文化相结合，增强了我们向更广泛的消费者群体推出多功能性、功能性和性能更高的新产品的能力，这些消费者更看重用于竞技和休闲钓鱼以及一般休闲划船目的的船只。最终，我们的品牌提供的多才多艺的划船体验使我们能够吸引来自其他划船类别的消费者，最明显的是来自船尾驱动类别的消费者。我们打算进一步提高我们产品的性能、舒适性和多功能性，以吸引更多寻求高性能水上运动、钓鱼和一般娱乐活动的消费者。

有效监控经销商库存，进一步加强我们的经销商网络。我们的目标是在我们运营的每个市场实现并保持领先的市场份额。我们把我们的经销商视为我们的合作伙伴和产品冠军。因此，我们投入了大量的时间和资源来寻找高质量的经销商，并随着时间的推移发展和提高他们的业绩。我们积极监控现场库存水平，健康一致的库存零售周转和平衡的批发和零售单位销售证明了这一点，这为我们的经销商带来了更高的利润率和更好的财务状况。此外，我们在整个产品组合中可预测的新产品开发周期确保我们的经销商拥有高质量、有吸引力且相关的产品可以销售给他们的客户。我们相信，我们经销商关系的质量和信任比经销商的数量更有利于我们的长期成功。我们继续利用经销商基础，同时积极制定战略，以加强我们的整体网络。例如，我们打算通过有选择地招募市场领先的经销商来加强我们目前的足迹。我们相信，我们加强和扩大经销商网络的有针对性的举措将在未来增加单位销售额。

继续专注于国际市场的销售。我们目前拥有广泛的国际经销商网络，在全球37个国家拥有66个国际分店。我们相信MasterCraft是全球性能运动艇类别中最知名的品牌，NauticStar、Crest和Aviara具有全球增长潜力。基于我们的品牌认知度、创新的产品供应和分销优势，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用我们的声誉，赢得更多的国际销售。欧盟持续征收报复性关税和世界其他地区的不利汇率是当前的不利因素。我们相信，我们将通过在发达市场推广我们的新产品来保持我们的国际销售，因为我们在发达市场拥有完善的经销商基础。北美以外的净销售额占2020财年净销售额的4.8%。

我们的产品

我们设计、制造和销售优质的娱乐性能运动船、舷外和尾部驱动船，我们相信这些船可以为滑水、尾板、尾流冲浪和钓鱼以及一般的休闲划船提供卓越的性能。此外，我们

5

提供各种配件，包括拖车和售后零件。我们以四个品牌销售我们的船：Mastercraft、NauticStar、Crest和Aviara。

我们的MasterCraft ProStar、XStar、X、XT和NXT型号组合专为娱乐和竞技使用提供最高水平的性能、造型和享受。XStar和X型号是为寻求我们提供的最优质和最高性能的划船体验的消费者而设计的，通常比我们竞争对手的游艇有价格溢价，零售价从大约160,000美元到190,000美元不等。MasterCraft XT型号于2016年7月推出，零售价从大约10万美元到14万美元不等。MasterCraft NXT型号于2014年1月推出，向入门级消费者介绍了MasterCraft品牌的质量、性能、造型和创新，零售价从大约75,000美元到95,000美元不等。我们对MasterCraft NXT机型进行了战略性的设计和定价，以瞄准快速增长的入门级消费者群体，这与我们的传统消费群体截然不同，同时保持我们的核心MasterCraft品牌属性的利润率与我们的其他产品相当。

我们的NauticStar海湾船、运动甲板船和离岸船产品组合设计用于各种用途，包括在淡水湖或咸水中进行休闲和竞技运动钓鱼，以及一般的娱乐享受。NauticStar的海湾游艇和离岸游艇面向寻求无与伦比的质量和功能的消费者，以获得易用性和家庭友好的舒适性。运动甲板游艇系列迎合了寻求V型船体的驾驶和乘坐、大容量以及环形交叉路口的造型和效率的消费者。NauticStar的零售价从大约3.5万美元到30万美元不等。我们相信，NauticStar的所有型号都代表着对消费者的巨大价值。

我们的佳洁士浮船产品组合是为提供终极舒适和休闲的游艇而设计的。佳洁士在扩大分销足迹的同时，市场份额也在持续增长。佳洁士的浮桥游艇旨在为消费者提供最好的奢华、风格和性能，在各种产品组合中毫不妥协。佳洁士的零售价从大约3万美元到16万美元不等。

我们的Aviara豪华休闲日间游艇产品组合是内部设计的，其愿景是创造不折不扣的游乐工艺品。Aviara品牌汲取了MasterCraft 50年的质量遗产，并在我们屡获殊荣的MasterCraft工厂内建造。Aviara的游艇设计灵感来自我们的四个产品设计原则-进步风格、提升控制、现代舒适性和质量细节。Aviara的车型包括AV32(32英尺豪华保龄球手)、AV36(36英尺豪华保龄球手)和AV40(该品牌的旗舰40英尺豪华保龄球手)，以实现终极的水上体验。所有型号都有舷外推进和后驱动推进两种，Aviara的零售价从大约345,000美元到670,000美元不等。

我们的经销商网络

我们依靠广泛的独立经销商网络在北美和国际上销售我们的产品。对于MasterCraft、NauticStar、Crest和Aviara，我们的分销目标是该细分市场表现最好的经销商。我们的大多数MasterCraft经销商都是MasterCraft高性能运动艇类别中的MasterCraft产品线的独家产品，这突显了我们的主要经销商对MasterCraft品牌的承诺。我们建立业绩标准，作为经销商协议的一部分，我们的经销商必须满足这些标准，以确保我们经销商网络的持续质量。作为我们网络的成员，经销商可能有资格获得批发回扣、零售回扣和促销、平面图报销或现金折扣，以及其他津贴。

我们不断审查我们的分销网络，以确定扩大我们的地理足迹和提高我们的市场覆盖率的机会。我们通过分析每个经销商的零售额和库存，不断监控我们经销商的健康和实力，并建立了识别表现不佳的经销商的流程，以帮助他们改善业绩或让我们转向更有效的经销商。这些流程还使我们能够更好地监控经销商库存水平和产品周转率，并有助于建立更健康的经销商网络，从而更好地储存和销售我们的产品。我们相信，我们杰出的经销商网络和我们积极主动的经销商管理方法使我们能够比竞争对手更有效地分销我们的产品，并将帮助我们在行业销量持续增长的情况下利用增长机会。

2020财年，公司前十大经销商的净销售额约占我们净销售额的30%，没有一家经销商的净销售额超过我们总净销售额的5%。

北美。在北美，我们的MasterCraft品牌，截至2020年6月30日，在141个地点总共有132家经销商。截至2020年6月30日，我们的NauticStar品牌在北美共有67家经销商，分布在82个地点。截至2020年6月30日，我们的佳洁士品牌在北美共有116家经销商，分布在130个地点。在我们的MasterCraft、NauticStar或Crest经销商中，我们的销售并不是很集中。我们的Aviara品牌通过一个由59个分店的经销商组成的分销网络进行销售。

在北美以外的地方。截至2020年6月30日，通过我们的MasterCraft品牌，我们总共拥有41家国际经销商和41家门店，通过我们的NauticStar品牌，我们在41家门店拥有8家国际经销商。我们的业务遍及欧洲、澳大利亚、非洲、亚洲，包括香港和中东。2020财年、2019财年和2018财年，我们分别在北美以外地区创造了4.8%、5.2%和7.5%的净销售额。

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经销商关系

我们根据关键基准的实现为我们的经销商制定了一套财务激励制度。此外，我们为我们的经销商提供全面的销售培训和一整套旨在帮助经销商实现业绩最大化的技术型工具。我们的经销商激励计划是通过多年的经验完善的，其中一些关键要素包括批发回扣、零售回扣和促销、其他津贴以及平面图报销或现金折扣，以鼓励全年均衡生产。

除了我们的激励计划外，我们还开发了一种专有的基于网络的管理工具，供我们的经销商日常使用，以改善他们自己的业务，并加强与我们的工厂和销售管理团队的沟通。我们的B2B应用程序高效地执行许多关键功能，包括保修注册、保修索赔、船只订购和跟踪、部件订购、技术支持和库存报告。该系统促进了我们的销售团队和经销商网络之间的沟通，并允许我们的制造部门实时审查消费者需求。

销售周期和平面图融资

我们通过不同的购买期来管理我们的年度销售计划。我们的回扣是分层次的，这样经销商就有财务激励来承担在传统零售销售季节(4-6月)之前购买的船只的库存风险。这些激励措施，加上自开具发票之日起最长9个月的平面图补贴，推动了生产的“水平加载”。在车型年的前半部分，经销商的许多订单都是他们展厅的标准配置。在车型年的第二部分，更多的游艇被零售消费者定制。其中许多定制订单都是在游艇展期间下的，这通常发生在北美各地的1月至4月初。

我们为我们的经销商提供用现金或通过与第三方平面图融资提供商的平面图融资计划购买船只的机会。平面图融资计划允许经销商与第三方贷款人建立信用额度，以购买库存。一旦购买了一艘船，经销商就会提取平面图设施，贷款人通常在5个工作日内直接向我们支付船的发票价格。按照行业惯例，我们提供各种由制造商赞助的平面图利息计划，根据这些计划，我们同意向我们的经销商补偿某些平面图利息费用，这些费用从发票开具之日起最多九个月内发生。在某些情况下，提供现金折扣作为平面图补贴的替代方案。这些计划鼓励经销商在春季和夏季零售季快速补充库存，在非旺季保持充足的库存，并平衡全年的批发采购。

根据平面图融资条款，如果交易商拖欠其信用额度，我们同意回购从经销商那里收回的新库存。根据回购时的船龄和状况，我们为船只原始发票价格的未付余额回购此类收回产品的义务会受到减少或限制，在某些情况下，还会受到与特定楼层平面图融资计划相关的回购义务的总上限的限制。在2020财年、2019年或2018财年，我们没有受到回购事件的实质性影响。

市场营销和销售

营销

我们相信，我们的差异化营销能力和我们的多渠道、内容驱动型营销战略与我们对产品创新、性能和质量的战略关注保持一致，以吸引有抱负和热情的消费者使用我们的品牌和产品。这些销售和营销努力使我们能够更有效地推出和支持我们的产品，帮助我们的经销商推动可行的销售线索，并强化我们的MasterCraft、NauticStar、Crest和Aviara品牌和生活方式属性。

我们50多年的制造和设计领导历史使MasterCraft成为划船行业最知名和最具标志性的品牌之一。我们相信，MasterCraft品牌即使在非爱好者中也得到了广泛的认可。同样，佳洁士近60年的历史使该品牌在游艇行业得到了强烈认可。与MasterCraft相比，我们的NauticStar品牌相对年轻，但很快就将自己打造成一个致力于创新、风格和质量的强大品牌。我们专注于通过多方面的营销战略来增强我们品牌的影响力。我们的潜在市场通过各种专业手段进行定位，从活动赞助到意义深远的战略联盟，应有尽有。

我们创建了统一的印刷和数字广告战略，每年都会更新，以我们每种产品的独特属性为特色，同时保持对MasterCraft、NauticStar、Crest和Aviara品牌的关注。我们的产品线在几个地方性的水上运动和划船出版物上保持着有意义的存在。考虑到我们的产品在这些出版物目标市场上的盛行，我们也受益于这些行业出版物上的大量无偿印象，因为我们的船经常出现在专题报道和其他产品的广告中。除了这些传统的营销渠道，在过去的几年里，我们有

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创建了一个活跃且非常成功的数字广告和社交媒体平台，包括使用Facebook、Twitter、Instagram、YouTube和Vimeo等向目标受众提供内容，提高我们品牌的知名度，培养忠诚度，并建立MasterCraft、NauticStar、Crest和Aviara爱好者社区。此外，我们还受益于上传到这些网站和社交媒体平台的大量用户生成的视频和照片。这一战略的一个重要组成部分是我们对我们自己的master crft.com、nauticstarboats.com、crestpontoonboats.com和aviarboats.com网站的投资。这些网站旨在通过营销内容传递、留言板、新闻和活动帖子以及产品更新和规格，在我们和我们的消费者群之间进行重要的互动。我们广受欢迎的“船设计”功能允许消费者设计定制的船并请求经销商报价。定制的设计可以直接传送给我们最接近的独立经销商，以及我们的内部礼宾，他们直接跟进我们MasterCraft和Aviara的经销商线索。

我们赞助了一些在水上运动领域最知名和最成功的运动员和有影响力的人，以及世界各地一些知名度很高的比赛和事件，这进一步支持了我们在性能运动艇类别中的领先地位。我们在这一领域的活动有助于加深我们的品牌在专业和爱好者社区中的渗透，同时也支持水上运动的发展。我们赞助和我们和我们的经销商参加的活动以滑水和滑水领域最受欢迎的人物为特色，吸引了大量的爱好者前往全国各地的不同地点。此外，我们还赞助排名靠前的专业滑水运动员、跳水滑雪运动员和滑水运动员。除了运动员在运动中的成功所产生的广告外，我们还利用我们对这些运动员的赞助，让他们参加船展和经销商活动，并出现在创意媒体活动中，在这些活动中，他们获得了公关兴趣，建立了我们的MasterCraft品牌，在许多情况下有助于将我们的产品直接销售给消费者。

销货

我们销售组织的主要作用是监控我们现有的经销商网络，并与他们合作以增加我们产品的销售，以及识别和招募新的和替代的经销商，我们相信这些经销商将为我们的最终消费者提供更好的销售和客户服务。我们采用积极主动的流程来监控我们经销商的健康状况和业绩，并帮助他们改善他们的业务和我们产品的销售。我们的战略是提高每个经销商在各自市场的市场份额，并在我们认为可以提高市场份额和客户服务的现有市场增加新的经销商或取代现有市场的经销商。我们利用定期业绩评估来推动业绩不佳的经销商的改善，并在必要时确定如何过渡到新的经销商。此外，我们还使用多种工具来帮助我们的经销商提高业绩，包括产品、销售和服务培训、营销材料和内容，以及与潜在消费者的直接互动，如我们的工厂礼宾服务。我们鼓励并期待我们的销售代表担任我们经销商的顾问，并相信这种积极的销售方式会带来更好的经销商关系和更高的产品销量。

制造业

我们所有的MasterCraft和Aviara船都是在田纳西州沃诺尔的设施中设计、制造和湖试的。我们所有的NauticStar游艇都是在我们位于密西西比州阿莫里的工厂制造的。我们所有的佳洁士游艇都是在我们密歇根州欧沃索的工厂制造的。我们相信，MasterCraft拥有唯一符合ISO9001(质量管理体系)、14001(环境管理体系)和18001(国际职业健康与安全管理体系)标准的船舶制造设施。

在我们产品的设计和制造中对细节的严格关注导致了高质量的游艇，这为我们的客户提供了所有品牌的出色的水上体验。我们对质量的执着使我们能够提供业内最长和最具包容性的保修期，让我们的客户充满信心地享受我们的产品。

我们的船是通过包括制造、组装、质量管理和测试在内的连续流程制造的。我们为我们的船制造某些部件和组件，如内饰，并从第三方供应商那里采购其他部件并将其安装在船上。我们有几个关键采购部件的独家供应商合作伙伴关系，如铝坯、塔架和发动机组件。对于MasterCraft，我们还定制了与我们船只的大小和颜色完全匹配的拖车。

研发、产品开发和工程

我们在战略和财务上致力于创新，这在我们敬业的产品开发和工程团队中得到了体现，我们在新产品推出方面的记录也证明了这一点。在MasterCraft和Aviara，我们的产品开发和工程团队由24名专业人员组成。在NauticStar，我们的产品开发和工程团队由五名专业人员组成。在佳洁士，我们的产品开发和工程团队由五名专业人员组成。这些人员为我们的产品开发工作带来了核心学科的重要专业知识，包括船舶设计、计算机辅助设计、船舶工程、电气工程和机械工程。他们负责执行我们新产品战略的所有方面，从设计和开发新的船型和创新功能开始，为制造而设计这些设计，并将这些设计集成在一起。

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新船和创新投入生产，没有中断，高质量，按时和预算。我们的产品开发和工程职能部门与我们的战略投资组合管理团队密切合作，该团队包括来自销售、市场和财务的高级领导，他们都在一起制定我们的长期产品和创新战略。

我们对我们的产品开发战略采取了严格的管理方法。我们有结构化的流程来获得消费者、经销商和管理层的声音，以指导我们的长期产品生命周期和投资组合规划。此外，广泛的测试和与制造团队的协调是我们产品开发过程中的重要元素，我们相信这使我们能够充分利用过去发布产品的经验教训，并将与发布新产品相关的风险降至最低。我们已经制定了一项战略，每年推出几款新车型，这将使我们能够用创新的产品组合来更新我们的产品组合，我们相信，如果没有大量的额外资本投资，我们的竞争对手将很难与之匹敌。除了我们的新产品战略，我们还管理单独的创新开发流程，使我们能够以有纪律的方式为我们的船只设计创新的新功能，并在更快的时间框架内以更高的质量推出这些创新。这些改进的工艺缩短了我们新产品流水线的上市时间。我们2020财年、2019年和2018财年的研究和产品开发费用分别为520万美元、560万美元和490万美元。

知识产权

我们依靠专利、商标和版权保护、商业秘密法律、保密程序和合同条款的组合来保护我们的品牌、产品和专有技术的权利。我们还通过船体设计注册来保护我们的船体设计。这是我们业务的重要组成部分，我们打算继续保护我们的知识产权。我们目前拥有34项美国专利和6项外国专利，包括我们的横梁冲浪座椅、我们的DockStar处理系统和我们的第二代冲浪系统技术的实用价值和设计专利。如果我们遵守所有法定维护要求，我们的专利预计将在2021年至2037年之间到期。我们还有14项待决的美国专利申请和10项待决的外国专利申请。我们还在世界各地拥有100多个商标注册，其中最著名的是MasterCraft、NauticStar、Crest和Aviara名称和/或标识，以及MasterCraft的Star系列、X、XT和NXT产品系列中的许多型号名称，我们还有几个正在处理的额外注册申请。如果我们遵守所有法定维护要求，包括在每个这样的国家继续使用每个商标，这些商标可以在每个国家/地区永久存在。此外，我们还拥有38项注册的美国版权。最后，我们已经在美国版权局注册了40多个船体设计，其中最新的将一直有效到2027年。

我们不时涉及知识产权诉讼，不是指控第三方侵犯我们的知识产权，就是为我们侵犯他人知识产权的第三方指控辩护。我们目前没有卷入任何我们认为将对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的未决知识产权诉讼，无论是个别诉讼还是总体诉讼。然而，我们无法预测任何未决或未来诉讼的结果，不利的结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

供货商

我们从我们的供应商那里购买各种各样的原材料，包括树脂、玻璃纤维、铝和钢，以及发动机和电子控制等产品零部件。我们与优先供应商保持长期合同，与其他供应商保持非正式安排。

我们专注于与我们的供应链合作伙伴合作，以实现成本降低、世界级质量和持续的产品创新。我们与我们的主要供应商建立了协作的首选供应商关系，并制定了包括年度成本降低目标、定期可靠性项目和广泛的产品测试要求在内的流程，以确保我们的供应商以最低的总成本生产，并达到我们品牌预期的最高质量水平。这些协作工作从设计阶段就开始了，我们的主要供应商在发布之前很早就集成到了设计和开发计划中，这使得我们能够控制成本，并利用我们供应商的专业知识来开发产品创新。我们相信，与我们最重要的供应商的这些合作关系对我们在产品质量、创新和盈利能力方面的显著改善做出了贡献。

根据成本，我们在制造船只时使用的最重要的部件是发动机组件。为我们的MasterCraft品牌，Ilmor Engineering，Inc.对于我们的NauticStar品牌，雅马哈汽车公司(“Yamaha”)是我们最大的发动机供应商，而水星海运公司(“Mercury”)是佳洁士最大的发动机供应商。对于我们的Aviara品牌，墨丘利还提供舷外发动机，Ilmor提供斯特拉机发动机。我们与伊尔莫、雅马哈和水星保持着牢固和长期的关系。在截至2020年6月30日的一年中，伊尔莫是我们最大的整体供应商。除了高性能的运动艇和船尾驱动发动机外，Ilmor的附属公司还生产用于许多领先赛艇和赛车的发动机。Ilmor在我们的MasterCraft办公室拥有一名全职客户服务和保修代表，从而极其高效地管理所有与发动机相关的事务，降低潜在的保修风险。我们与伊尔莫密切合作，以保持在发动机设计、性能和制造方面的领先地位。发动机组件是MasterCraft、Aviara、NauticStar和Crest造船流程中最昂贵的单一部件，我们相信与发动机供应商合作伙伴的长期关系是一个关键的竞争优势。

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交通运输

我们利用第三方物流和运输服务，以及在NauticStar租赁的拖拉机拖车车队，将我们的船只运送到我们的经销商网络。我们制造设施附近的一些精选经销商已经选择管理运输，并安排船只直接从我们的制造设施取走。国际货物被转移到第三方物流提供商，由第三方物流提供商安排货物通过海运运往目的地国家。

资讯科技

我们继续在信息系统和技术方面进行投资。我们的信息系统和技术战略支持我们的业务流程和战略规划计划的自动化和集成，不仅包括我们的内部信息管理和通信流程，还包括我们的营销和经销商管理工作。我们的信息系统和技术团队是我们营销和销售前台计划不可或缺的一部分，帮助我们在我们、我们的经销商和我们的最终消费者之间建立更强有力的接触。我们将继续投资于我们的信息系统和IT基础设施，以便利用当前和未来的技术来支持我们的产品开发、运营和营销战略。

保险和产品保修

我们购买保险是为了承保我们行业的标准险，包括一般产品责任险、工人赔偿险、汽车责任险以及其他伤亡和财产险。我们的保险费率是根据我们的安全记录和保险业的趋势而定的。我们还维持具有追溯性的工伤赔偿保险和汽车保险政策，因为每年的费用将根据保单年度索赔的频率和严重程度而有所不同。

在使用我们的产品造成伤害等情况下，我们将面临产品责任索赔的固有风险。关于产品责任保险，我们按惯例投保。我们的承保范围包括超过保留额的主要和超额责任保险的自保保留。我们有能力将索赔提交给我们的供应商及其保险公司，以支付与此类供应商产品引起的任何索赔相关的费用。我们的保险承保供应商保险不足以承保的索赔，并提供超出供应商限额的超额次级保险。

我们为我们所有的船型提供产品保修。在保修期内，我们赔偿经销商和授权服务机构对产品进行维修或更换的全部或部分费用。船的某些材料、部件或部件不在我们的产品保修范围内，由其制造商或供应商单独保修。这些其他保修包括发动机和其他部件的保修。

竞争

汽艇行业，包括性能运动艇、舷外和船尾驱动类别，高度分散，导致消费者和经销商之间的激烈竞争。竞争影响我们在目前服务的细分市场和未来可能进入的新细分市场中取得成功的能力。我们与几家大型制造商竞争，这些制造商可能比我们拥有更多的资金、营销和其他资源。我们还与各式各样的小型私营独立制造商竞争。我们行业的竞争主要基于品牌名称、价格、创新功能、设计和产品性能。请参阅项目1A“风险因素”--与我们业务相关的风险--我们行业的特点是竞争激烈，这影响了我们的销售和利润。

季节性：

我们的经营业绩会受到各种因素引起的年度和季节性波动的影响，包括：

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环境、安全和管理事项

我们的运营受到广泛且频繁变化的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，包括与产品安全、环境保护以及职业健康和安全有关的法律法规。我们相信我们的业务和产品符合这些法规要求。从历史上看，实现和保持遵守适用的法律和法规的成本并不是很大。然而，我们不能保证我们遵守这些法律法规(包括任何新的或修订的法规要求)或解决新发现的环境状况所需的未来成本和费用不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们没有接到通知，目前也不知道我们现在或以前的设施有任何污染，根据环境法律或法规，我们可能要对此负责，我们目前没有进行任何与任何污染相关的补救或调查活动。然而，未来的泄漏或事故，或发现目前未知的情况或不符合规定，可能会引起调查和补救义务或相关的责任和损害索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

影响我们业务的监管计划包括以下内容：

危险物质及废物规例

我们制造中使用的某些材料，包括我们的船只生产中使用的树脂，是有毒、易燃、腐蚀性或反应性的，被联邦和州政府归类为“危险材料”。这些物质的控制由环境保护局(EPA)和州污染控制机构根据联邦资源保护和恢复法案以及相关的州计划进行管理。这些材料的储存必须保存在贴有适当标签和受监控的容器中，废物的处置需要完成详细的废物清单和记录要求。如果我们未能妥善储存或处置我们的危险材料，可能会承担责任，包括罚款、处罚或调查和补救源自我们运营的任何污染的义务。

OSHA

职业安全与健康管理局(OSHA)法案规定了工作场所安全的行为标准，并对工作场所安全进行了监管，包括限制员工在不需要呼吸保护或升级工厂通风的情况下接触到的排放量。我们的设施由OSHA以及州和地方检查机构和部门定期检查。我们相信我们的设施在所有实质性方面都符合这些规定。我们在安全意识项目上投入了大量资金，并为所有员工提供持续的安全培训。我们已经实施了一项计划，要求经理和内部安全委员会对我们的设施进行频繁的安全检查。安全委员会由一位敬业的健康和安全专业人士领导，根据其调查结果制定每月行动计划。

“清洁空气法”

“清洁空气法”(“CAA”)和相应的州法规管理空气污染物的排放。由于我们的制造业务涉及玻璃纤维材料的成型和涂覆，涉及某些挥发性有机化合物、有害空气污染物和颗粒物的排放，因此我们必须保持并遵守CAA运营许可证(或“Title V”许可证)。我们的Title V许可证要求我们监控我们的排放，并定期证明我们的排放在指定的限制范围内。到目前为止，我们没有遇到遵守这些限制的实质性困难。

除了对我们的制造业务进行监管外，美国环保署还通过了一些法规，规定许多船用推进发动机必须符合空气排放标准，要求在发动机上安装催化转化器。我们产品中使用的发动机都是由第三方制造的，制造商保证符合EPA的排放标准。遵守这些规定的额外成本增加了我们购买发动机的成本，因此也增加了生产我们产品的成本。

如果我们不能将这些额外的成本转嫁给我们的消费者，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

船艇安全标准

在美国销售的汽艇必须制造成符合美国海岸警卫队要求的认证标准。此外，在欧盟制造的供销售的船只必须经过认证，以符合欧盟的进口制成品标准。这些认证规定了汽艇的设计和建造标准。我们相信我们所有的船都符合这些标准。此外，游艇的安全受1971年船艇安全法案的联邦监管，该法案要求游艇制造商召回产品，以更换已证明存在影响安全的缺陷的部件或部件。在过去，我们

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对我们或我们的某些第三方供应商生产的有缺陷的部件进行召回。所有这些召回都没有对公司产生实质性的不利影响。

雇员

我们相信，我们与员工保持着良好的关系，将他们视为业务合作伙伴，并专注于建设他们的职业生涯。截至2020年6月30日，我们约有884名员工，其中480人在我们田纳西州的MasterCraft/Aviara工厂工作，218人在我们密西西比州的NauticStar工厂工作，186人在我们密歇根州的佳洁士工厂工作。我们的员工中没有一个是由工会代表的，自1968年MasterCraft成立以来，我们从未经历过与劳工有关的停工。

其他资料

我们是根据特拉华州的法律以MCBC控股公司的名义注册成立的。二零零零年一月二十八日。2015年7月，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)。自2018年11月7日起，公司名称从MCBC Holdings，Inc.更名。致MasterCraft Boat Holdings，Inc.我们有一个网址为www.master Craft.com的网站。我们不会将我们网站中包含的信息作为Form 10-K年度报告的一部分，或通过引用的方式将其并入本年度报告中。我们通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，并在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或以其他方式向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修订。

第1A项。风险因素。

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本10-K表格中的其他信息。发生下列任何事件都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务以及我们的消费者、经销商和供应商产生一定的负面影响，这些影响可能会对我们的运营和业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情对全球经济状况产生了重大影响，并可能对我们的运营和业务以及我们的消费者、经销商和供应商产生实质性的不利影响。为了应对新冠肺炎疫情，政府当局，包括我们开展业务的许多司法管辖区的政府当局，已经采取措施限制疫情的蔓延，除了寻求自愿关闭设施和其他限制措施外，还采取了强制关闭企业、旅行限制、隔离、宣布紧急状态、“呆在家里”或“原地避难”命令和社会距离协议等措施。这些行动以及这些行动的潜在复苏或加强可能会对我们的能力以及我们的消费者、经销商和供应商的能力产生实质性的不利影响，使我们有足够的人员、管理和维护各自业务的能力。此外，我们未来的经营业绩、现金流和流动性可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响，原因是超出正常付款期限的未偿还应收账款支付延迟、供应链中断、需求不确定以及额外的商誉和其他无形资产减值费用。

为了平衡批发生产和当时预期的新冠肺炎疫情对零售需求造成的经济影响，我们在2020年2月减产，并在2020年3月下旬暂停了所有设施的生产运营，以保护员工的健康并遵守政府强制关闭的规定。由于这些行动，我们暂时解雇了几乎所有的小时工。我们向部分下岗员工一次性支付遣散费，并准备暂时延续他们的医疗福利，导致第三财季和第四财季的费用总额约为140万美元(“新冠肺炎停工费用”)。到2020年5月中旬，我们的制造设施恢复了减产运营，我们正在继续提高产量。我们的设施通过新的温度筛选、社交距离、个人防护设备和清洁协议恢复运营，以保护我们的员工并降低进一步业务中断的风险。

新冠肺炎疫情已经影响了我们的供应链，特别是由于产品生产地的强制关闭。我们也有可能经历未来供应链的重大中断，以及通常影响我们的宏观经济因素的显著恶化，如消费者支出和对我们产品的需求。此外，由于新冠肺炎事件，我们已经并可能继续经历制造和物流方面的中断

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随着全球大流行病的蔓延，我们未来可能会遇到生产或物流中断的情况，原因是订单模式不一致和出乎意料，我们无法与主要供应商发展长期关系，其他疾病或流行病，或者不可预见的自然灾害或突发公共卫生事件。再者，如果将来有倒闭的情况，我们在重新开工方面可能会遇到障碍和延误，因为我们可能要聘请和培训大量新员工，因为我们暂时解雇的部分员工可能会寻找或已找到其他工作。

新冠肺炎疫情造成的干扰，包括临时停产以及供应商和劳动力限制，导致2020年2月至2020年6月期间的批发单位销售量与去年同期相比下降了近50%。

此外，新冠肺炎疫情已经导致经济大幅放缓，这可能会导致全球经济衰退，我们预计这将对我们的船只销售产生负面影响。如果总体经济状况进一步恶化，我们无法预测经济复苏的持续时间或力度，无论是在美国还是在我们销售产品的特定市场。此外，消费者经常从经销商那里融资购买我们的船只，因此，消费信贷市场状况也会影响经销商对我们船只的需求。如果信贷状况恶化，并对消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响，可能会导致我们产品的销售额下降。

2020年3月19日，我们从循环信贷协议中提取了3,500万美元，作为预防措施，以增加我们的现金状况，并鉴于新冠肺炎疫情导致的全球市场不确定性，保持财务灵活性。此外，于二零二零年五月七日，吾等订立了第四项经修订及重新签署的信贷及担保协议(“信贷安排”)的第3号修正案(“修正案”)，以加强我们的财务灵活性。除其他事项外，修订所带来的改变，可为我们的金融契约提供暂时的宽免。有关这些变化的更多信息，请参阅合并财务报表附注8。虽然业务表现和我们的现金管理活动为偿还截至2020年6月30日的2,500万美元的信贷安排提供了灵活性，但由于新冠肺炎疫情的影响，我们可能需要筹集额外的资本，并且可能需要的任何此类额外债务融资(超出信贷安排的2,500万美元借款可获得性)可能无法按商业合理的条款获得(如果有的话)。

新冠肺炎大流行对我们业务的影响的严重程度将取决于许多因素，包括但不限于大流行的持续时间、蔓延、严重程度和影响，地方和联邦政府采取的补救行动和刺激措施，大流行对我们消费者和供应商的影响，以及正常经济和运营条件能够恢复的程度，所有这些都是不确定和无法预测的。围绕新冠肺炎的固有不确定性，部分由于快速变化的政府指令、公共卫生挑战和进展以及市场对此的反应，也使我们的管理层更难估计我们业务的潜在影响和未来表现。因此，目前无法合理估计对我们经营业绩的预期负面财务影响，但可能是实质性的，并可能持续很长一段时间。

总体经济状况，特别是在美国，会影响我们的行业、对我们产品和业务的需求以及经营结果。

全球经济疲软、消费者信心低迷、失业率高企以及市场波动加剧，都会对高端运动艇、舷外艇和船尾艇的需求产生重大影响，在过去也是如此。在经济不确定和收缩时期，消费者的可自由支配收入往往较少，倾向于推迟或避免购买非必需项目(如我们的产品)的支出，这一点在美国尤为明显。在经济不确定和收缩的时期，消费者的可自由支配收入往往较少，倾向于推迟或避免购买非必需项目(如我们的产品)的支出。我们产品的销售对个人可自由支配支出水平高度敏感。我们的业务本质上是周期性的，其成功受到经济状况、整体消费者信心水平和可自由支配收入水平的影响。总体经济状况的任何重大恶化(包括新冠肺炎疫情的结果)都会降低消费者信心或可自由支配收入，可能会减少我们的销售额，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司重组、裁员、投资和住宅房地产价值下降、更高的燃料和能源价格、更高的利率以及联邦和州税收的增加也都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

消费者经常为购买我们的产品提供资金，因此，消费信贷市场状况影响了对我们船只的需求。如果信贷状况恶化(包括新冠肺炎疫情的结果)，并对消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响，可能会导致我们产品的销量下降。

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我们的年度和季度财务业绩会受到各种因素的重大波动，其中许多因素是我们无法控制的。

根据各种因素，我们的销售和经营业绩可能会因季度和年度的不同而有很大不同，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

由于这些和其他因素，我们的运营结果可能会迅速而显著地下降，以应对订单模式的变化或对我们产品的需求的迅速下降。我们预计未来经营业绩的波动将会持续。

不利的天气条件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，特别是在船运旺季。

任何特定地理区域的任何一年的不利天气条件都可能对该地区的销售造成不利影响，特别是在船运旺季。我们产品的销售一般在春夏前和春夏期间较为强劲，这两个月是我们大多数市场的船运高峰期，这几个月的良好天气通常对消费者需求有积极影响。相反，在这些期间，反常的凉爽天气、过多的降雨量、降雨量减少或干旱情况可能会关闭区域划船地点或使划船变得危险或不方便，从而普遍减少消费者对我们产品的需求。如果我们的净销售额在这些时期低于预期的季节性水平，我们的年度业绩将受到实质性的不利影响。随着我们业务的不断扩大，未来我们的净销售额可能还会经历更明显的季节性波动。此外，如果不利的天气状况因全球气候变化或其他原因而加剧，我们的销售可能会受到比我们以前经历过的更大程度的影响。不能保证天气状况不会对我们任何产品的销售产生实质性影响。

如果我们在最近的收购之后不能有效地管理我们扩大的业务，我们收购后的业绩可能会受到影响。

由于我们的收购，我们的业务规模有了很大的增长。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理这一扩大业务的能力，这将给管理带来重大挑战，包括与管理和监测额外业务以及相关增加的成本和复杂性相关的挑战。不能保证我们会成功，也不能保证我们会实现目前预期从这些或任何其他收购中获得的预期收益。

与我们的预期相比，这些收购可能表现不佳。

我们可能无法保持MasterCraft、NauticStar和Crest之前单独实现或可能实现的合并业务的收入、收益或运营效率水平。这些收购的业务和财务表现会受到某些风险和不确定因素的影响，包括失去或改变与经销商和供应商的关系的风险，增加的产品责任和保修索赔，以及可能降低NauticStar或Crest品牌价值的负面宣传或其他事件，这反过来也可能对MasterCraft品牌产生不利影响。如果我们不能实现同样的增长，

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如果我们的业务、财务状况、运营结果或现金流受到不利影响，那么我们过去收购所取得的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

在这类收购方面，我们确认了包括商誉在内的更高金额的无形资产。该等无形资产须接受减值测试，并于2020年3月29日触发我们的无形资产减值，原因是当时的经济前景、我们的股价大幅下跌、市场波动以及新冠肺炎疫情导致我们的经营中断，因此，我们记录了与NauticStar和佳洁士部门相关的减值费用共计5,640万美元(“减值费用”)。减值费用主要是由于截至2020年3月29日，与我们的收购计划和截至2019年6月30日执行的年度减值测试相比，截至2020年3月29日，包括我们的股价在内的市场状况以及零售和批发销售和运营业绩的前景都有所下降。有关减值费用的更多信息，请参见合并财务报表附注6。这项减值费用，连同2019财年确认的与NauticStar相关的减值费用，导致与NauticStar和Crest收购相关的所有商誉被取消。然而，截至2020年6月30日，我们的合并资产负债表上仍有4750万美元的商誉以外的无形资产。如果与我们收购相关的假设和预期不能实现，我们的财务报表可能会继续受到与这些剩余无形资产相关的减值费用形式的重大影响。

我们依赖我们的独立经销商网络，面临着日益激烈的经销商竞争。

我们几乎所有的销售额都来自我们的独立经销商网络。我们与我们网络中的经销商的协议通常规定一年的期限，尽管有些协议的期限更长。失去一家或多家这样的经销商可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。支持我们产品的经销商数量及其营销和服务工作的质量对我们创造销售的能力至关重要。基于制造商产品的质量、价格、价值和可获得性、制造商对客户服务的重视以及制造商为经销商提供的营销支持，性能运动艇制造商之间对经销商的竞争继续加剧。在吸引和留住经销商方面，我们面临着来自其他高性能运动艇、舷外艇和后驱艇制造商的激烈竞争(其中一些经销商还销售其他高性能运动艇、舷外艇和后驱艇制造商的产品)，这影响了我们吸引或保持与合格和成功的经销商的关系的能力。虽然我们的管理层相信，我们在高性能运动、舷外艇、后驱艇行业的产品质量应允许我们保持与经销商的关系和我们的市场份额地位，但不能保证我们能够保持或改善我们与经销商的关系或我们的市场份额地位。此外，汽艇行业的独立经销商在最近几年经历了显著的整合。, 如果在任何这样的整合中幸存的实体从竞争对手那里购买类似的产品，这可能会导致我们未来失去一个或多个经销商。经销商数量或我们经销商网络质量的大幅下降将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们经销商的财务状况以及他们继续获得融资的机会。

因为我们几乎所有的产品都是通过经销商销售的，他们的财务状况对我们的成功至关重要。如果销售我们产品的经销商的财务状况受到影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。他们的财务健康状况可能会因为各种原因而受到影响，包括总体经济状况低迷、利率上升、租金上涨、劳动力成本和税收增加、法规遵从性以及个人财务问题(所有这些都可能受到新冠肺炎疫情的负面影响)。

此外，我们的经销商需要足够的流动资金来资助他们的运营，包括购买我们的产品。交易商受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能对他们的流动性状况产生不利影响，其中包括在合理条件下继续及时获得充足的融资来源。这些资金来源对我们通过分销网络销售产品的能力至关重要。获得平面图融资通常有利于我们的经销商向我们购买船只，他们的融资购买降低了我们的营运资金要求。如果我们的经销商无法获得平面图融资，或者如果融资成本增加，我们的销售额和营运资金水平将受到不利影响。我们的经销商平面图融资提供商提供的融资可获得性和条款将继续受到以下因素的影响：

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我们可能被要求回购某些经销商的存货。

我们的许多经销商与第三方金融公司有平面图融资安排，使经销商能够购买我们的产品。就这些协议而言，在某些情况下，我们可能有义务向财务公司回购我们的产品，并且我们可能无法控制任何回购义务的时间或金额，也不能以我们可以接受的条款获得资金来履行任何回购义务。如果交易商拖欠金融公司的债务，金融公司收回船只，船只归还给我们，就会触发这一义务。我们为船只原始发票价格的未付余额回购被收回船只的义务可能会根据回购时船只的年龄和状况而减少或受到限制，在某些情况下，还会受到与特定楼层计划融资计划相关的回购义务的总上限的限制。此外，监管经销商关系的适用法律也可能要求我们在某些情况下向经销商回购我们的产品，我们可能无法控制任何回购义务的时间或金额，也无法以我们可以接受的条款获得资本来履行任何回购义务。如果根据任何回购协议或适用的交易商法律，我们有义务回购大量单位，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

如果我们在处理产品季节性零售模式的同时不能管理我们的制造水平，我们的业务和利润率可能会受到影响。

对我们产品的零售需求的季节性，以及我们全年平衡生产的目标，要求我们管理我们的制造，并将我们的产品分配给我们的经销商网络，以满足预期的零售需求。我们的经销商必须管理消费者需求和库存的季节性变化。如果我们的经销商因零售需求疲软而减少库存，我们可能会被要求减少产量，导致我们制造业吸收固定成本的速度较低，因此利润率较低。因此，我们必须平衡水平生产的经济和我们的经销商所经历的季节性零售模式。此外，在我们驾驭新冠肺炎疫情带来的前所未有的需求和混乱交汇之际，我们在这段提前期的生产在很大程度上将取决于我们供应商的产能以及我们增长和保持一支高绩效劳动力的能力。如果不能充分调整生产水平，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的销售额和盈利能力在一定程度上取决于新产品的成功推出。

市场对我们产品的接受程度取决于我们的技术创新和在船上实施技术的能力。我们的销售和盈利能力可能会受到产品开发困难或延误的不利影响，例如无法开发可行或创新的新产品。2019年2月，我们推出了一个新品牌Aviara，从2020年第一季度开始销售。我们未能推出消费者想要的新技术和产品，包括我们的新Aviara型号，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们实现更高利润率的能力在一定程度上取决于我们现有船型的新功能或增强功能的引入。如果我们不能推出新功能，或者我们推出的功能不能获得市场接受，我们的利润率可能会受到影响。

此外，我们的一些直接竞争对手和间接竞争对手可能会有明显更多的资源来开发和申请新技术专利。我们的竞争对手有可能开发和专利同等或优越的技术和其他与我们竞争的产品。他们可能会对我们主张这些专利，我们可能会被要求以不利的条款许可这些专利或停止使用这些专利涵盖的技术，这两种情况都会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们也不能确定我们的产品或功能没有或将不会侵犯他人的专有权。任何此类侵权行为都可能导致包括我们的竞争对手在内的第三方向我们提出索赔，从而导致巨大的成本和潜在的损害。

我们有固定的成本基础，如果销售额下降，这将影响我们的盈利能力。

当销售和产量下降时，运营汽艇制造商的固定成本水平可能会给利润率带来压力。我们的盈利能力在一定程度上取决于我们将固定成本分摊到足够多的销售和发货产品上的能力，如果我们决定降低生产率，毛利率或净利润可能会受到负面影响。因此，需求减少或需要减产可能会降低我们吸收固定成本的能力，并对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们行业的特点是竞争激烈，这影响了我们的销售和利润。

对于消费者和经销商来说，高性能运动艇、舷外驱动船和船尾驱动艇类别以及整个汽艇行业都具有很强的竞争力。我们还与消费者对二手船的需求展开竞争。竞争影响我们的能力

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在我们目前服务的市场和未来可能进入的新市场上都取得成功。竞争主要基于品牌名称、价格、产品选择和产品性能。我们与几家大型制造商竞争，这些制造商可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源，这些制造商由我们现在运营和计划扩张的市场的经销商代表。我们还与各种小的、独立的制造商竞争。我们不能保证我们不会面对来自现有大小制造商的更大竞争，也不能保证我们能够成功地与新的竞争对手竞争。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的销售可能会受到消费者对二手船偏好增加或竞争对手供过于求的新船供应的不利影响。

在2008年开始的经济低迷期间，我们观察到消费者需求转向购买更多的二手船，主要是因为二手船的价格通常低于新船的零售价。如果这种情况再次发生(包括新冠肺炎疫情的结果)，可能会减少零售买家对我们新船的需求。此外，虽然我们已采取措施平衡我们船只的生产量与需求，但我们的竞争对手可能会选择降低他们的产品价格，这可能会减少对我们新船只的需求。对新船需求的减少可能会导致我们的销售量减少，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的国际市场需要管理层的高度关注，使我们面临国际经济、政治、法律和商业因素带来的困难，可能无法取得成功或产生预期的销售和盈利水平。

我们目前在世界各地销售我们的产品。国际市场一直是，并将继续是销售增长的重点。我们相信国际市场存在许多机会，随着时间的推移，我们打算让国际销售额占我们总收入的更大比例。几个因素，包括疲软的国际经济状况，可能会对这种增长产生不利影响，而且不能保证我们将来能够维持目前的国际销售水平。我们现有国际业务的扩展和进入更多的国际市场需要管理层的高度重视。我们营销的一些国家，以及我们的分销商或被许可人销售我们的产品的国家，都受到政治、经济或社会不稳定的影响。我们的国际业务使我们和我们的代表、代理和分销商面临在外国司法管辖区经营所固有的风险。这些风险包括但不限于：

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我们的国际业务可能不会产生预期的总销售额水平，或者上述一个或多个因素可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

国际关税可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

当前的政治格局给未来的贸易法规和现有的国际贸易协定带来了重大的不确定性，最近美国发起的北美自由贸易协定(North America Free Trade Agreement)重新谈判和欧洲脱欧就证明了这一点。这种不确定性包括对美国以外生产的产品征收额外关税或处罚的可能性，以及英国和欧盟之间贸易壁垒增加的可能性。全球贸易关税制度存在对全球经济状况产生负面影响的风险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

此外，美国对我们生产过程中使用的某些外国商品，包括在美国境外生产的原材料、商品和产品征收关税，可能会导致我们的制造成本上升，这将对我们的业务和经营结果产生负面影响。

外币汇率的波动可能会导致我们报告的销售额和净收益下降。

美元与加拿大元、澳元、欧元、英镑、日元和某些其他外币的关系不断变化，不时对我们的经营业绩产生负面影响。美元相对于这些外币的价值波动可能会对我们产品在国外市场的价格和我们为产品进口某些零部件所产生的成本产生不利影响。我们经常试图通过增加折扣来抵消这些较高的价格，这可能会导致单位净销售额下降。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。

我们的循环信贷安排下的借款和定期贷款的利率是浮动的，使我们面临利率风险。用于确定我们债务适用利率的参考利率目前处于相对较低的水平。如果利率提高，即使借款金额不变，我们的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。有关我们与利率相关的市场风险的讨论，请参阅第II部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。

监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA将不再说服或强制银行在2021年之后提交计算LIBOR的利率。该公告表明，在2021年日历年之后，不能也不会保证在当前基础上继续使用LIBOR。此外，伦敦银行同业拆借利率有可能在2021年年底之前停止或修改。截至2020年6月30日，根据我们的信贷协议，我们所有108.6美元的未偿债务都按浮动利率计息，该浮动利率使用伦敦银行同业拆借利率或最优惠利率作为计算我们利率的参考利率。我们的信贷协议规定，如果行政代理确定没有足够的手段来确定LIBOR，或者LIBOR没有充分和公平地反映贷款人发放、融资或维持贷款的成本，那么我们在信贷协议下的所有未偿还贷款将被转换为以最优惠利率计息的贷款。此外，根据我们的信贷协议，贷款人将不再有义务以伦敦银行同业拆借利率作为参考利率进行贷款。

LIBOR、备用拨备、替代参考利率或其他改革潜在变化的性质的不确定性可能会对我们目前使用LIBOR作为适用参考利率的浮动利率债务的利息支出产生不利影响。此外，停止或修改伦敦银行同业拆借利率和使用最优惠利率可能会导致未来债务成本的增加，这可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。我们打算密切关注金融市场以及备用拨备和替代参考利率的使用，以期在2021年底之前停止或修改伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

我们与各种各样的其他活动争夺消费者稀缺的闲暇时间。

我们的游艇是用来娱乐和运动的，对我们的游艇的需求可能会受到占用消费者闲暇时间的其他活动的竞争，以及消费者生活方式、使用模式或品味的变化的不利影响。同样，消费者闲暇时间的全面减少可能会降低消费者购买和享受我们产品的意愿。

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我们的成功有赖于我们品牌的持续实力和品牌价值，如果我们，使用我们产品的运动员，或使用我们产品的体育和活动与负面宣传联系在一起，我们产品的销售可能会减少。

我们相信，我们的品牌是我们业务成功的重要贡献者，保持和提升我们的品牌对于扩大我们的消费者和经销商基础非常重要。如果不能继续保护我们的品牌，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

负面宣传，包括在使用我们产品的运动和活动中发生的严重伤害或死亡，可能会对我们的声誉造成负面影响，并导致限制、召回或禁止使用我们的产品。此外，与我们产品相关的运动员采取的损害这些运动员声誉的行为也可能损害我们的品牌形象，并对我们的财务状况产生不利影响。如果我们设计、制造和销售产品的体育和活动的受欢迎程度因这些风险或任何负面宣传而下降，我们产品的销售额可能会下降，这可能会对我们的净销售额、盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们面临与使用我们的产品有关的额外索赔和诉讼，我们的声誉可能会受到此类索赔的不利影响，无论成功与否，包括对我们的产品产生潜在的负面宣传，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们可能无法成功执行我们的制造战略，这可能会导致我们产品的盈利能力受到影响。

我们的制造战略旨在提高产品质量和生产率，同时降低成本并提高灵活性，以应对市场的持续变化。要实施这一战略，我们必须成功地进行持续改进，这有赖于管理层、生产员工和供应商的参与。任何不能实现这些目标的行为都可能对我们产品的盈利能力和我们向消费者提供理想产品的能力产生不利影响。

我们满足制造业劳动力需求的能力对我们的运营结果以及未来的销售和盈利能力至关重要。

我们依靠可用的小时工来制造我们的船只。我们不能保证我们能够以合理的成本吸引和留住合格的员工，以满足当前或未来的制造需求，或者根本不能。尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们不能保证我们的员工将来不会选择由工会代表，这可能会增加我们的劳动力成本。此外，对合格员工的竞争可能需要我们支付更高的工资来吸引足够数量的员工。制造业劳动力成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商，特别是制造我们的船只所用的发动机组件的供应商。

我们依赖第三方供应商提供建造我们船只所必需的零部件和原材料。虽然我们相信我们与现有供应商的关系足以提供满足当前生产需求所需的材料，但我们不能保证这些关系将持续下去，也不能保证这些供应商提供的材料的数量或质量足以满足我们未来的需求，无论我们是否成功实施了我们的增长战略。我们的供应商提供建造我们船只所必需的零部件和原材料的能力也可能受到新冠肺炎疫情的不利影响。随着产量的增加，我们对原材料和供应品的需求也会增加。我们的供应商必须做好扩大运营的准备，在许多情况下，还必须雇佣额外的工人和/或扩大产能，以履行我们和其他消费者的订单。我们的供应商未来可能面临的运营和财务困难可能会对他们向我们供应我们需要的零部件的能力产生不利影响，这可能会严重扰乱我们的运营。

制造我们的船只所使用的发动机的可用性和成本尤其重要。在2020财年，我们从Ilmor购买了我们MasterCraft品牌游艇的所有船内发动机套装。我们还与NauticStar发动机套装的主要供应商雅马哈和佳洁士发动机套装的主要供应商墨丘利保持着牢固和长期的关系。虽然我们相信我们与这些供应商的关系足以提供满足当前生产需求所需的材料，但无论我们是否成功实施增长战略，都不能保证这些关系会继续下去，也不能保证所提供的发动机的数量或质量足以满足我们未来的需求。如果我们被要求更换这些供应商，可能会导致可供销售的产品减少或销售成本增加，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。除了发动机供应中断的风险外，这些供应商可能会在价格、质量、保修索赔或与我们使用的发动机相关的其他条款上施加巨大的讨价还价能力。我们被要求每年从伊尔莫购买最小数量的发动机。此外，如果协议下的年度采购未能达到一定的门槛，MasterCraft可能会被要求向Ilmor支付罚款，以保持排他性。虽然这些最低数量明显低于我们目前的数量，但不能保证我们将来会继续达到这些最低数量。

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非正式供应安排的终止或中断可能会对我们的业务或经营结果产生重大不利影响。

我们与我们的一些供应商有非正式的供应安排，包括我们气体和压载舱的独家供应商。如果一项供应安排终止，不能保证会以令人满意的条件作出其他供应安排。如果我们需要在不令人满意的条件下达成供应安排，或者如果我们的供应安排出现任何延误，可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们依赖关键人员，将来可能留不住他们，也不能吸引、吸收和留住高素质的员工。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、吸收和留住高素质和熟练的管理、产品开发、制造、营销和其他人员的持续能力。如果我们失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务，或者未来无法聘用或留住合格的人员，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会试图通过额外的收购或战略联盟和新的合作伙伴关系来发展我们的业务，但我们可能无法成功完成或整合这些业务。

我们未来可能会探索收购和战略联盟，使我们能够获得互补的技能和能力，提供新产品，扩大我们的消费者基础，进入新的产品类别或地理市场，并获得其他竞争优势。然而，我们不能保证我们将确定适合我们业务的收购候选者或战略合作伙伴，以令人满意的条件获得融资，完成收购或战略联盟，或成功将收购的业务整合到我们现有的业务中。一旦整合，收购的业务可能无法达到预期的销售额或盈利水平，或以其他方式表现出预期的效果。收购还涉及特殊风险，包括与意想不到的挑战、负债和意外情况相关的风险，以及将管理层的注意力和资源从我们现有的业务中转移出去的风险。同样，我们与其他行业的领先特许经营商合作营销我们的产品，或与第三方技术提供商合作将新技术推向市场，可能无法达到预期的消费者热情和接受度，或实现预期的销售或盈利水平，或其他方面的表现。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。

我们试图通过专利、商标、版权、受保护的外观设计和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权。我们拥有与我们产品的各个方面相关的专利、商标、版权和设计权，并相信专有技术诀窍对我们的业务非常重要。只有在有效且可强制执行的专利、商标或版权所涵盖的范围内，在受保护的外观设计范围内，或者在将其作为商业秘密保密的范围内，才能保护与我们产品相关的专有权不被第三方未经授权使用。

我们不能确定我们将从我们拥有或许可的任何未决或未来的专利申请中获得任何专利，或者根据任何已发布的专利允许的权利要求是否足够广泛，以保护我们的技术。此外，我们拥有的专利可能会被其他人挑战、宣布无效或规避。此外，我们不能保证竞争对手不会侵犯我们的专利，也不能保证我们有足够的资源来实施我们的专利。

我们还依赖非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或者以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们不能保证在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们不能保持我们技术的专有性质，我们可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们还试图通过向美国版权局注册我们的某些船体设计来保护这些设计。我们不能保证我们的申请会被批准。如果获得批准，对船舶设计的保护期限为10年。然而，我们受保护的船体设计可能会被其他人挑战、宣布无效或规避。此外，我们不能保证竞争对手不会侵犯我们的设计，也不能保证我们有足够的资源来执行我们的权利。

我们依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册其中许多商标。我们不能保证我们的商标申请会获得批准。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的丧失，

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这可能需要我们投入资源做广告和营销新品牌。此外，我们不能保证竞争对手不会侵犯我们的商标，也不能保证我们有足够的资源来执行我们的商标。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们面临着被指控侵犯了第三方知识产权的风险。任何专利或其他知识产权侵权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的辩护，导致我们停止制造、许可或使用包含受质疑知识产权的产品，需要我们重新设计、重新设计或重新命名我们的产品(如果可行)，转移管理层的注意力和资源，或者要求我们为了获得使用第三方知识产权的权利而签订使用费或许可协议。任何专利权使用费或许可协议(如果需要)可能不会以可接受的条款或根本不向我们提供。对我们的侵权索赔成功可能会导致我们被要求支付巨额损害赔偿金，签订昂贵的许可或特许权使用费协议，或者停止销售某些产品，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。虽然我们目前没有卷入任何我们认为将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的未决知识产权诉讼，但我们无法预测任何未决诉讼的结果，不利的结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

产品责任、保修、人身伤害、财产损失和召回索赔可能会严重影响我们的财务状况并损害我们的声誉。

我们从事的业务使我们面临产品责任索赔和保修索赔，如果我们的产品实际或据称没有按预期运行，或者使用我们的产品导致或被指控导致财产损失、人身伤害或死亡。我们过去曾负上这类责任，将来可能会因这类索偿而负上法律责任。虽然我们保持产品和一般责任保险的类型和金额，我们认为这是该行业的惯例，但我们并没有对所有这些潜在的索赔进行全额保险。我们可能会遇到超出保险承保范围的法律索赔或不在保险覆盖范围内的索赔，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对我们提出的重大产品责任和保修索赔的不利确定可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并损害我们的声誉。此外，如果我们的任何产品有缺陷或被指控有缺陷，如果该缺陷或被指控的缺陷涉及安全，我们可能会被要求参与该产品的召回。这些和我们可能面临的其他索赔对我们来说可能代价高昂，需要大量的管理层关注。

由于产品保修索赔或产品召回而导致的重大产品维修和/或更换可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们为我们的产品提供有限保修。我们可能会提供与某些促销计划相关的额外保修，以及根据当地法规和市场条件确定的某些地理市场的保修。

虽然我们采用质量控制程序，但有时会分发需要维修或更换的产品。我们的标准保修要求我们或我们的经销商在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。从历史上看，产品召回都是通过我们的经销商和分销商来管理的。与召回相关的维修和更换费用可能会对我们的业务产生不利影响。此外，产品召回可能会损害我们的声誉，并导致我们失去消费者，特别是如果召回导致消费者质疑我们产品的安全性或可靠性。

我们的业务性质使我们面临工人赔偿要求和其他工作场所的责任。

我们使用的某些材料要求我们的员工处理潜在的危险或有毒物质。虽然我们处理这些和其他潜在危险或有毒物质的员工接受了专门的培训，并穿上了防护服，但他们或其他人仍有可能接触到这些物质。暴露在这些物质中可能会对我们的员工造成重大伤害，并对我们的财产或其他人的财产造成损害，包括自然资源损害。我们的人员还面临其他与工作有关的伤害的风险，包括滑倒和跌倒。我们在过去和将来都会因任何此类伤害或损害而被处以罚款、处罚和其他责任。虽然我们目前在自保金额之外维持我们认为合适和足够的保险，但我们可能无法按可接受的条款维持该等保险，或该等保险可能不能就潜在的责任提供足够的保障。

我们可能会受到信息技术系统故障、网络中断和数据安全漏洞的影响。

我们使用许多信息技术系统及其底层基础设施来运营我们的业务。除了我们的信息技术系统中断可能造成的破坏外，网络安全威胁和复杂的、有针对性的网络攻击对我们的信息技术系统构成了风险。我们制定了安全政策、流程和防御措施，旨在帮助识别和保护我们的信息技术系统免受有意和无意的挪用或腐败。

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以及信息和我们行动的中断。尽管做出了这些努力，但我们的信息技术系统可能会由于未经授权的访问、恶意软件、计算机病毒、未检测到的入侵、硬件故障或其他事件的攻击而损坏、中断或关闭，在这些情况下，我们的灾难恢复计划可能无效或不充分。这些违规或入侵可能导致业务中断、暴露专有或机密信息、数据损坏、损害我们的声誉、面临法律和监管程序的风险，以及其他成本。安全漏洞还可能导致违反与我们的客户和合作伙伴相关的隐私法律、法规、行业指导方针或实践，并可能导致客户、合作伙伴、股东或监管机构提出潜在索赔。此类事件可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，如果我们的任何重要客户或供应商遇到任何类似事件，扰乱他们的业务运营或损害他们的声誉，我们可能会受到不利影响。

虽然我们保持对我们的信息技术的监控做法和保护，以降低这些风险，并持续测试我们的系统是否存在潜在威胁，但不能保证这些努力将防止网络攻击或其他安全漏洞。我们购买网络安全保险是为了在发生故意入侵时帮助减轻财务风险和相关的通知程序；但是，不能保证我们的保险将充分保护我们免受可能对我们的业务造成不利影响的潜在损失。

能源成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

更高的能源成本导致我们制造设施的运营费用增加，并导致向我们的经销商运送产品的费用增加。此外，能源成本的增加可能会对我们产品中使用的树脂和泡沫等以石油为基础的原材料的定价和可用性产生不利影响。此外，较高的燃油价格可能会对我们的船只的需求产生不利影响，因为它们增加了拥有和运营的成本。

我们受到美国和其他反腐败法律、贸易管制、经济制裁和类似法律法规的约束，包括我们开展业务的司法管辖区的法律法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚，并损害我们的声誉。

在世界范围内做生意要求我们遵守各个外国司法管辖区的法律法规。这些法律法规对我们的运营、贸易实践、合作伙伴和投资决策施加了限制。特别是，我们的业务受美国和外国反腐败和贸易管制法律法规的约束，如FCPA、出口管制和经济制裁项目，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的项目。由于在国外和与外国合作伙伴做生意，我们面临着违反反腐败和贸易管制法律和制裁法规的高风险。

“反海外腐败法”禁止我们为了获取或保留业务或获取任何不正当的商业利益而向外国官员提供任何有价值的东西。它还要求我们保持准确和公平地反映我们交易的账簿和记录。

经济制裁计划限制了我们与某些受制裁国家、个人和实体的业务往来。此外，由于我们通过经销商和分销商行事，我们面临的风险是，我们的经销商、分销商或消费者可能会将我们的产品进一步分销给受制裁的个人或实体，或受制裁国家的最终用户，这可能会使我们受到有关遵守OFAC或其他制裁法规的调查。

违反反腐败和贸易管制法律和制裁法规的行为将受到民事处罚，包括罚款、剥夺出口特权、禁令、资产扣押、取消政府合同的资格、吊销或限制许可证，以及刑事罚款和监禁。我们不能保证我们的所有本地、战略或联合合作伙伴都将遵守这些法律法规，在这种情况下，即使我们的合作伙伴可能不受这些法律的约束，我们也可能要对在美国境内或境外采取的行动负责。这种违规行为可能会对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况造成实质性的不利影响。我们持续的国际扩张，包括在发展中国家的扩张，以及我们在世界各地发展新的合作伙伴关系和合资关系，都增加了未来违反FCPA或OFAC的风险。

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如果我们不能遵守环境和其他法规要求，我们的业务可能面临重大责任和/或罚款。

我们的运营受到广泛且频繁变化的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，包括与产品安全、环境保护以及职业健康和安全有关的法律法规。其中一些法律法规要求我们获得许可，并限制我们向环境排放危险物质的能力。如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到民事或刑事执法行动的影响，这可能会导致评估罚款和处罚，有义务采取补救或纠正行动，或者在极端情况下，我们的许可证或禁令可能会被吊销，从而阻止我们的部分或全部运营。此外，我们的船只组件必须符合若干规管标准，包括严格的船只引擎空气排放标准。如果不能达到这些标准，可能会导致我们的船无法在关键市场销售，这将对我们的业务造成不利影响。此外，遵守这些监管要求可能会增加我们产品的成本，这反过来可能会减少消费者的需求。

虽然我们相信我们实质上遵守了适用的联邦、州、地方和外国法规要求，并持有这些要求所需的所有许可证和许可证，但我们不能保证我们在任何时候都能够继续遵守适用的法规要求。遵守日益严格的监管和许可要求，可能会导致我们在未来产生大量资本成本，增加我们的运营成本，或者可能限制我们的运营，所有这些都可能对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

与大多数造船业务一样，我们的制造流程涉及危险物质和废物的使用、搬运、储存和承包回收或处置。未能妥善管理或处置此类危险物质和废物可能使我们面临重大责任或罚款，包括因接触危险物质而造成的人身伤害或财产损失的责任、对自然资源的损害，或环境状况的调查和补救。根据环境法，我们可能有责任在我们的危险废物已经处置的地点或我们现在或以前的设施中对污染进行补救，无论这些设施是拥有还是租赁的，或者环境条件是由我们、以前的所有者或租户还是第三方创造的。虽然我们不认为我们目前承担任何此类责任，但我们不能向您保证，与我们以前、现有或未来的场地或运营或前身公司的环境状况有关的环境状况不会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

公众对我们产品的负面印象或在某些地点进入或使用我们产品的限制可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

对我们产品的需求在一定程度上取决于它们是否被公众接受。公众对我们产品的环境影响或其感知的安全性的担忧可能会导致公众对我们销售的产品的认知减弱。政府、媒体或维权人士要求限制排放的压力也可能对消费者对我们产品的看法产生负面影响。公众对我们产品认可度的任何下降都可能对其销售产生负面影响，或导致法律、规则和法规发生变化，阻止进入某些地点，或限制在某些地区或特定时间内的使用或使用方式，这也可能对销售产生负面影响。公众对我们产品接受度的任何实质性下降都可能影响我们留住现有消费者或吸引新消费者的能力，进而可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

自然灾害、环境灾难、气候变化、流行病或其他破坏的影响，或我们制造设施或美国其他地区的内乱或社会动荡，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠位于田纳西州沃诺尔、密西西比州军械库和密歇根州欧沃索市的制造工厂的持续运营来生产我们的产品。由于火灾、积雪、洪水、地震、流行病、内乱或社会动荡或任何其他不可预见的情况对我们的设施造成的任何自然灾害或其他严重破坏都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。气候变化可能会限制或增加与设备或燃料供应相关的成本，从而对我们的运营产生不利影响。此外，恶劣的天气条件，如风暴频率和/或严重程度的增加，或洪水，可能会损坏我们的设施和设备或限制向客户交付产品，从而削弱我们的运营能力。我们的制造设施发生任何中断，即使是很短的一段时间，在中断期间和之后，都可能对我们的生产力和盈利能力产生不利影响。这些干扰还可能造成人身伤害和生命损失，财产和设备的严重损坏或破坏，以及环境破坏。虽然我们维持的财产、伤亡和业务中断保险的类型和金额符合我们认为是该行业的惯例，但我们并没有为所有潜在的自然灾害或我们生产设施的其他中断提供全面的保险。

此外，我们在美国一些地区有经销商和第三方供应商，这些地区已经并可能受到破坏性风暴的影响，如飓风和龙卷风、洪水和环境灾难。尽管预防措施可能有助于

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为了减轻损害，自然灾害和环境灾难造成的损害和破坏可能是重大的。这样的灾难可能会扰乱我们的消费者、经销商或供应商，从而中断我们的运营流程以及我们的销售和利润。

所得税税率的提高或所得税法律或执法的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

国内和国际税收立法的变化可能会使我们承担额外的税收责任。虽然我们监测税法的变化，并努力减轻拟议变化的影响，但这些变化可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，提高个人所得税税率会对潜在消费者的可自由支配收入产生负面影响，并可能减少对我们产品的需求。

我们的信贷安排所包含的契诺，可能会限制我们的经营灵活性；若不遵守这些契诺，我们的贷款人可能会限制或终止我们在该等信贷安排下借贷的能力。

过去，我们一直依赖现有的信贷安排来为我们提供足够的流动性来运营我们的业务。根据我们的信贷安排，借款金额的可获得性取决于我们信贷协议中规定的债务契约的遵守情况。违反这些公约，无论是否因经营亏损或其他原因，都可能导致我们的贷款人限制或终止我们在信贷安排下的借贷能力。如果我们的贷款人减少或终止我们在信贷安排下获得金额的机会，我们可能没有足够的资本来满足我们的营运资金和其他需求，我们可能需要获得额外的资本或融资来为我们的运营提供资金或偿还我们信贷安排下的未偿债务。我们不能保证我们将成功地确保我们的信贷安排下的可用金额或筹集额外资本，或任何金额，如果筹集，将足以满足我们的现金需求，或将以与我们历史上可获得的同等优惠的条件。如果我们不能维持我们的信贷借贷能力，或在有需要时筹集额外资金，我们的业务和运作将会受到重大的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

股东可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的普通股而被稀释；未来在公开市场出售此类股票或可能发生此类出售的预期，可能会降低我们的股价。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取对价，并按照我们董事会全权决定的条款和条件，无论是与收购或其他方面相关的条款和条件。

我们发行的任何普通股，包括我们2015年的激励奖励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都会稀释我们普通股持有者的所有权百分比。

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动，也可能会下跌。

我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去，这可能会使投资者很难以有吸引力的价格出售我们普通股的股票，或者根本不会。

我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以高于或高于他们购买股票的价格出售他们的股票。许多我们无法控制的因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括本“风险因素”部分和本10-K表格中其他地方描述的因素，以及以下因素：

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因此，我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以或高于他们支付的价格出售普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，投资者的投资可能会蒙受损失。

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

虽然我们过去曾支付过股息，但在可预见的未来，我们目前并不打算对我们的普通股支付股息。未来宣布和支付股息的任何决定都将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。我们的某些债务工具包含限制我们子公司向我们支付股息的能力的契约。此外，根据我们债务工具的条款，我们将被允许产生额外的债务，这可能会限制或阻止我们支付普通股的股息。此外，我们宣布和支付股息的能力可能会受到管理我们未来可能产生的未偿债务的工具的限制。

特拉华州的法律和我们修改和重述的公司证书中的某些条款可能会阻止我们的股东努力改变我们公司的方向或管理层。

我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修改和重述的公司证书以及我们修改和重述的章程目前包含的条款可能会使我们的公司在未经董事会批准的情况下收购变得更加困难，这些条款包括但不限于以下内容：

这些规定可能会阻碍、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计标准和高管薪酬披露要求。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(I)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，(Ii)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准的要求。我们已选择采纳这些减少披露的规定。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，因此，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到2021年6月30日，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的财年的最后一天。

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作为一家上市公司的相关义务需要大量的资源和管理层的关注，这可能会转移我们对业务运营的注意力。

作为我们首次公开募股的结果，我们必须遵守“交易所法案”和“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。因此，我们已经并将继续产生以前没有发生的大量法律、会计和其他费用。

此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们业务战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的内部控制做出改变，包括信息技术控制，以及财务报告和会计系统的程序，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能招致的额外成本。我们预计这些费用将是我们一般和行政费用的主要部分。

此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续产生额外的法律、会计和其他费用，这些费用没有在我们的历史财务报表中反映出来。此外，SEC和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规计划。这些规章制度导致我们招致法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地维持董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为维持相同或类似的承保范围而招致更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

作为一家上市公司，我们未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股价产生实质性的不利影响。

在我们完成首次公开募股之前，我们没有作为一家上市公司运营，也不需要独立遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估，从我们向SEC提交的第二份年度报告开始。我们在编制截至二零一六年六月三十日止年度的财务报表时须符合这些标准，而我们的管理层亦须就该年度及其后每年的财务报告内部控制成效作出报告。此外，一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对年度财务报告的内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。“

财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。我们目前正在审查、记录和测试我们对财务报告的内部控制。我们可能会遇到问题或延误实施任何必要的变化，以便对我们的财务报告内部控制进行有利的评估。此外，在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们可能会遇到问题或延误，无法完成任何要求的改进的实施，并获得与我们的独立注册会计师事务所提供的认证相关的有利证明。如果我们不能积极评估我们财务报告内部控制的有效性，或者如果我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司后无法就我们的内部控制提供无保留的证明报告，投资者可能会对我们的财务信息失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。

此外，任何重大缺陷或重大缺陷的存在可能需要管理层花费大量时间和大量费用来补救任何该等重大弱点或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何该等重大弱点或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们进行期间调整，重新陈述我们的财务报表，导致我们无法履行报告义务，并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的业务和股价产生实质性的不利影响。

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如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表不利的评论，或者下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度。此外，这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的普通股评级，或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个，我们普通股的交易价格可能会下降。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

截至2020年6月30日，我们所有的MasterCraft和Aviara船都是在我们位于田纳西州沃诺尔约60英亩湖滨土地上占地250,000平方英尺的制造工厂制造和湖试的。此外，我们在沃诺尔拥有一个35000平方英尺的工厂，我们在那里生产拖车，我们在英国西约克郡租赁了一个3000平方英尺的仓库设施用于零部件的仓储。我们所有的NauticStar船都是在我们位于密西西比州阿莫里17英亩土地上占地200,000平方英尺的制造工厂生产的。我们所有的佳洁士游艇都是在密歇根州欧沃索市占地约63英亩、占地超过14万平方英尺的制造工厂生产的。

第三项法律程序

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五条注册人普通股市场及相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股自2015年7月17日起在纳斯达克全球市场公开交易，交易代码为“MCFT”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。2020年9月10日，我们普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)的最后一次报告售价为每股17.91美元。截至2020年9月4日，我们大约有6700名普通股持有者。

资本分配政策

我们目前打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务和业务的发展和增长提供资金，在可预见的将来，我们不会宣布或支付普通股的现金红利，也不会回购股票。未来关于宣布和支付股息或回购股票(如果有)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。见项目1A“风险因素”--与我们普通股所有权有关的风险。

股票表现图表

本绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据1934年“交易法”第18节向证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，也不应被视为通过引用将其纳入我们根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中。

以下股票表现图表显示了2015年7月17日(我们普通股的第一个交易日)至2020年6月30日期间我们普通股的累计股东总回报，与罗素2000指数和道琼斯美国娱乐产品指数进行了比较。

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该比较假设(I)于2015年7月17日向我们的普通股和上述两个指数的假设投资100美元，以及(Ii)所有股息的全额再投资。图表中的比较并不意味着我们普通股未来可能的表现。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅第8项中的附注10-基于股份的补偿和第12项：某些实益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项。

项目6.选定的财务数据

选定的MasterCraft Boat Holdings，Inc.的历史合并财务数据和其他数据。以下所述应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注均包含在本10-K表的其他部分。特别是，某些事项可能会对所列年份之间的可比性产生重大影响，包括下表脚注中讨论的某些事项。

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我们从本10-K表格其他部分包括的经审计的合并财务报表和相关附注中推导出截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度的综合运营报表和截至2019年6月30日的综合资产负债表数据。我们从经审计的合并财务报表中推导出截至2017年6月30日和2016年6月30日的财年的综合经营报表，以及截至2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日的综合资产负债表数据，这些数据不包括在本10-K表格中。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。

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第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论和分析应与本10-K表其他部分中标题为“风险因素”、“财务数据精选”以及财务报表和附注的章节一起阅读。此外，本讨论和分析中有关行业前景、我们对业务表现的预期、预期财务结果、流动性和其他非历史性陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于“关于前瞻性陈述的告诫”和上文“风险因素”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

这一部分一般讨论2020年和2019年的项目，以及2020年和2019年的同比比较。对2018年项目的讨论以及2019年与2018年的同比比较不包括在本Form 10-K年度报告中，可在公司于2019年9月13日提交给SEC的截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告的第7项中找到。

关键绩效衡量标准

我们不时使用某些关键绩效指标来评估我们的业务和运营结果，我们可能会在“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中引用这些关键绩效指标中的一个或多个。这些关键绩效指标包括：

新冠肺炎大流行

2020年年初，一种新型冠状病毒在包括美国在内的世界各地爆发，通过强制和自愿关闭企业以及限制人员行动和活动，造成了广泛的商业和经济混乱(“新冠肺炎大流行”)。新冠肺炎大流行使我们面临风险和不确定因素。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度高度不确定和难以预测，因为许多国家对新冠肺炎疫情的反应仍在不断演变，包括美国和我们开展业务的其他市场。世界各地的资本市场和经济都受到了新冠肺炎疫情的负面影响，它已经导致美国和我们运营的其他市场的经济低迷或衰退。世界各地的政策制定者继续以财政和货币政策行动来应对，以支持经济。这些行动的规模和总体效果仍然不确定。

对运营的影响

为了平衡批发生产和当时预期的新冠肺炎疫情对零售需求造成的影响，我们在2020年2月减产，并在2020年3月下旬暂停了所有设施的生产运营，以保护员工的健康并遵守政府的规定。由于这些行动，我们暂时解雇了几乎所有的小时工。我们向部分下岗员工一次性支付遣散费，并准备暂时延续他们的医疗福利，导致第三财季和第四财季的费用总额约为140万美元(“新冠肺炎停工费用”)。我们还启动了现金管理战略，以在关闭期间保存流动性。到2020年5月中旬，我们的制造设施恢复了减产运营，我们正在继续提高产量。我们的设施恢复了新的温度检测，社交距离，个人

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保护设备和清洁协议，以保护我们的员工并降低进一步业务中断的风险。我们将继续评估和监控员工的健康和安全，并将遵守联邦和地方政府的规定和指导方针。新冠肺炎疫情造成的干扰，包括临时停产以及供应商和劳动力限制，导致2020年2月至2020年6月期间的批发单位销售量与去年同期相比下降了近50%。

截至2020年3月29日，由于当时的经济前景、我们的股价大幅下跌、市场波动以及我们的运营中断，我们的商誉和其他无形资产被触发减值。*由于分析的结果，我们记录了与NauticStar和Crest部门相关的总计5640万美元的减值费用(“减值费用”)。减值费用主要是由于截至2020年3月29日，与我们的收购计划和截至2019年6月30日执行的年度减值测试相比，截至2020年3月29日，包括我们的股价在内的市场状况以及零售和批发销售和运营业绩的前景都有所下降。有关减值费用的更多信息，请参见合并财务报表附注6。

随着政府限制的取消，美国零售海洋市场的需求在2020年5月和6月加速，导致对我们的船只的零售需求强劲，我们看到这种需求将持续到关键的夏季销售季节。需求的增加，加上我们的停产，推动我们所有品牌的零售库存水平在2020年6月30日降至创纪录低点。2020财年结束时，我们品牌的零售库存水平比2019年末下降了40%至50%。

对流动性和资本资源的影响

2020年3月19日，我们从循环信贷协议中提取了3,500万美元，作为预防措施，以增加我们的现金状况，并鉴于新冠肺炎疫情导致的全球市场不确定性，保持财务灵活性。此外，于二零二零年五月七日，吾等订立了第四项经修订及重新签署的信贷及担保协议(“信贷安排”)的第3号修正案(“修正案”)，以加强我们的财务灵活性。除其他事项外，修订所带来的改变，可为我们的金融契约提供暂时的宽免。有关这些变化的更多信息，请参阅合并财务报表附注8。截至2020年6月30日，业务和我们的现金管理活动的表现为偿还2500万美元的循环信贷安排提供了灵活性，我们在2020财年结束时拥有我们认为强大的流动性状况。截至2020年6月30日，我们遵守了信贷安排修正案下的金融契约。

展望

我们相信，强劲的海运零售需求，加上我们所有品牌的零售库存水平达到创纪录的低水平，为2021财年乃至未来几年创造了一个增长机会。我们正在继续提高我们设施的产量，我们预计这一提升阶段将持续到2021财年，以满足强劲的批发需求，因为我们的经销商寻求满足目前的零售订单流并补充他们的库存。在我们驾驭新冠肺炎疫情引发的前所未有的需求和混乱交汇之际，我们在这段提前期的生产在很大程度上将取决于我们供应商的产能以及我们增长和保持一支高绩效劳动力的能力。

尽管到目前为止，消费者对新冠肺炎疫情的反应导致了对我们产品的强劲需求，但由于新冠肺炎疫情前景不可预测，经济存在重大不确定性。新冠肺炎大流行对我们业务的最终影响程度将取决于许多因素，包括但不限于大流行的持续时间、蔓延、严重程度和影响，地方和联邦政府采取的补救行动和刺激措施，大流行对我们的消费者、经销商、供应商和劳动力的影响，以及正常的经济和运营状况在总体经济中能够恢复和维持的程度，所有这些都是不确定和无法预测的。我们未来的经营业绩、现金流和流动性可能会受到超出正常付款条件的未偿还应收账款的延迟支付、供应链或劳动力中断和不确定的需求、额外的生产暂停、额外的其他无形资产减值费用以及我们可能采取的任何措施应对我们和我们的消费者、经销商和供应商面临的财务和运营挑战的影响。请参阅项目1A，“风险因素-与我们业务相关的风险-新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务以及我们的消费者、经销商和供应商的业务产生一定的负面影响，这种影响可能对我们的运营和业务产生实质性的不利影响”和“-总体经济状况，特别是在美国，影响我们的行业、对我们产品和业务的需求以及运营结果。”

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经营成果概览

2020财年净销售额为3.631亿美元，比2019年下降22.2%，原因是新冠肺炎疫情造成的中断导致批发量下降，包括我们暂时停产，新冠肺炎疫情前我们为使经销商能够调整管道库存水平所做的努力，以及新冠肺炎疫情前整个咸水捕捞类别的疲软。这一下降被2019年第二季度收购的佳洁士纳入，我们所有可报告部门的平均批发价上升，2020财年Aviara销售额包括在我们的MasterCraft部门，以及经销商激励措施的降低，部分抵消了这一下降。

2020财年的毛利润比2019年下降了33.4%，主要原因是每个可报告部门的批发单位销售额下降，折旧费用增加，以及新冠肺炎的停工成本为140万美元。这一下降被每个可报告部门的价格上涨、佳洁士2020年第一季度业绩的纳入以及经销商激励措施的降低所部分抵消。毛利率从2019年的24.3%下降到2020财年的20.8%，降幅为3.5个百分点，这主要是由于每个可报告细分市场的批发单位销售额下降导致间接费用吸收减少，以及新冠肺炎关闭成本的140万美元。

2020财年净亏损为2,400万美元，而2019财年净收益为2,140万美元。稀释后每股净亏损为1.28美元，而2019财年稀释后每股净收益为1.14美元。2020财年的净亏损包括5640万美元的商誉和其他无形资产减值费用，或每股稀释后亏损3.01美元。2019财年的净收入包括商誉和其他无形资产减值费用3100万美元，或稀释后每股1.65美元。

CEO换届

2019年10月30日，我们的董事会任命弗雷德里克·A·布莱特比尔(Frederick A.BrightBill)为董事会主席、临时首席执行官。2019年12月2日，布莱特比尔先生被任命为常任首席执行官。布莱特比尔接替了于2019年10月30日辞职的特里·麦克纽尔(Terry McNew)。

Aviara品牌发布

我们在2020财年第一季度开始销售Aviara品牌的游艇。Aviara游艇的设计、设计和制造符合消费者追求终极奢华休闲日间游艇体验的严格规格。该品牌的第一款车型AV32在2020财年第一季度开始销售，AV36在2020财年第二季度开始销售。2020年2月，我们推出了第三款Aviara车型AV40，我们预计将在2021财年上半年开始销售。Aviara是在我们的MasterCraft工厂建造的，是MasterCraft可报告部分的一部分。

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运营结果

下面提供的综合经营报表应与“选定的综合财务数据”以及我们的综合财务报表和本10-K表格中其他地方包含的相关注释一起阅读。

我们从本10-K表格其他部分包括的经审计的合并财务报表和相关附注中推导出截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度的综合运营报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。

(A)佳洁士于2018年10月1日被收购。

2020财年与2019财年的比较

净销售额。2020财年净销售额为3.631亿美元，与2019财年的4.664亿美元相比，减少了1.033亿美元，降幅为22.2%。减少的主要原因是：

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毛利和毛利率。毛利润减少了3780万美元，降幅为33.4%，降至7540万美元，而上一年为1.131亿美元。减少的主要原因是每个可报告部门的批发单位销售额下降，折旧费用增加，以及新冠肺炎的停工成本为140万美元。较高的折旧费用在很大程度上是投资于Aviara和NauticStar的工具，以支持最近的产品发布和阵容扩大。这些下降被每个可报告部门的价格上涨、佳洁士2020财年第一季度业绩带来的260万美元毛利润以及经销商激励措施的降低所部分抵消。

毛利率下降的主要原因是每个可报告部门的批发单位销售量下降、保修成本占销售额的百分比上升以及新冠肺炎关闭成本140万美元导致间接费用吸收减少。

运营费用。2020财年的运营费用增加了2210万美元，增幅为27.6%，达到1.019亿美元，而2019财年为7990万美元。这一增长主要是由于与我们的NauticStar和Crest部门相关的商誉和其他无形资产减值费用在2020财年与2019财年相比有所增加。有关减值费用的更多信息，请参阅合并财务报表附注6。此外，纳入佳洁士2020财年第一季度业绩增加了220万美元的运营费用，因为佳洁士是在2019财年第二季度被收购的。这一增长被我们的MasterCraft部门减少了390万美元所部分抵消，这主要是由于与收购相关的成本降低，成本管理举措导致的销售和营销以及一般和行政费用的减少，我们的首席执行官换届导致基于股票的薪酬支出减少，以及与我们的基于激励的薪酬计划相关的业绩预期降低。

利息支出。利息支出减少150万美元，降幅22.5%，主要是由于本年度实际利率低于2019年。

所得税费用(福利)。我们的综合有效所得税率从2019财年的20.2%提高到2020财年的23.9%，这主要是由于2019年财年发生的有利调整，如永久福利和估值津贴的变化，这降低了2019年财年的有效税率。

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非GAAP衡量标准

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将EBITDA定义为扣除利息费用、所得税、折旧和摊销前的收益。我们将调整后的EBITDA定义为进一步调整EBITDA，以消除某些我们认为不能代表我们核心和/或持续业务的非现金费用或其他项目。就本文所述期间而言，这些调整包括商誉和其他无形资产减值费用、艾维亚拉(新品牌)启动成本、新冠肺炎关闭成本、与收购相关的交易费用以及某些非现金项目，包括基于股票的薪酬、为纠正与我们的保修准备金相关的重大错误而进行的期外调整，以及与收购相关的库存递增调整。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占净销售额的百分比。

调整后净收益和调整后每股净收益

我们将调整后净收入和调整后每股净收入定义为调整后的净收入，以消除某些我们认为不能反映我们核心和/或持续业务的非现金费用或其他项目，并根据与非GAAP调整相关的所得税支出(收益)的影响进行调整。在这里介绍的期间，这些调整包括商誉和其他无形资产减值费用、Aviara(新品牌)启动成本、新冠肺炎关闭成本、与收购相关的交易费用，以及某些非现金项目，包括其他无形资产摊销、基于股份的补偿、为纠正与我们的保修准备金有关的非实质性错误而进行的超期调整，以及与收购相关的库存递增调整。

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入和调整后的每股净收入(我们统称为非GAAP计量)不是根据美国公认会计原则或美国GAAP确定的净收入或营业收入的计量。非GAAP衡量标准不是符合美国GAAP的业绩衡量标准，也不应被视为根据美国GAAP确定的净收入、每股净收入或营业现金流的替代方案。此外，调整后的EBITDA不打算作为现金流的衡量标准。我们认为，纳入非GAAP衡量标准为投资者提供额外信息是合适的，因为证券分析师和投资者使用非GAAP衡量标准一致地评估我们在各个时期的经营业绩，并评估对我们证券的投资的相对风险。我们使用调整后的净收入和调整后的每股净收入，以便于在不同时期一致地比较我们的经营业绩，当与我们根据美国GAAP准备的结果相结合时，比起单独使用美国GAAP措施，我们可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。*我们相信，调整后的净收入和调整后的每股净收入有助于我们的董事会、管理层和投资者。*我们相信，调整后的净收入和调整后的每股净收入有助于我们的董事会、管理层和投资者。*我们相信，调整后的净收入和调整后的每股净收入有助于我们的董事会、管理层和投资者, 和财务报表的其他用户在不同时期一致地比较我们的净收入，因为它删除了某些非现金项目和其他我们认为不能指示我们核心和/或持续运营的项目，并根据与非GAAP调整相关的对所得税费用(收益)的影响进行了调整。非GAAP衡量标准作为一种分析工具有局限性，不应孤立地考虑，也不应作为根据美国GAAP报告的我们结果分析的替代。其中一些限制包括：

此外，由于不是所有公司都使用相同的计算方法，我们对非GAAP衡量标准的表述可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)的同名衡量标准相比较。

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下表列出了根据美国公认会计原则确定的净收入(亏损)与所示时期的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率之间的对账：

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下表列出了根据美国公认会计原则确定的净收入与所示时期调整后净收入的对账：

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下表列出了本报告期间稀释后每股净收益(亏损)与调整后每股稀释后净收益之间的对账情况：

(E)分别代表与我们在2019财年和2018财年收购佳洁士和NauticStar相关的收购相关成本和其他整合成本。

非GAAP财务指标的变化

在2020会计年度之前，该公司对调整后净收入每股摊薄金额的计算包括了一项调整，以完全稀释所有基于股票的已发行薪酬授予的这一非GAAP措施。这一额外摊薄是通过调整GAAP衡量标准(用于计算每股基本收益(亏损)的加权平均股份)纳入的，如综合经营报表中所示，以包括对所有已发行RSA、PSU和股票期权的摊薄影响。从2020财年在本年度报告中以Form 10-K的形式列报所有期间开始，该公司将不再在其调整后每股摊薄净收益的计算中计入这一额外的摊薄影响。本公司转而采用综合经营报表所载用于计算基本及摊薄每股收益(亏损)的加权平均股份，以计算本文所述所有期间的调整后每股摊薄净收益。

本公司相信，由于其以股份为基础的未偿还薪酬授予不再像我们首次公开招股日期时那样导致其收益的大量摊薄，以前使用的调整方法不再向管理层或其财务报表的其他用户提供有意义的信息。这一变化导致在截至2020年6月30日的一年中，调整后每股摊薄净收益比使用以前方法报告的增加了0.02美元。这一变化还导致截至2019年6月30日和2018年6月30日的每一年的调整后每股稀释后净收入比之前公布的增加0.01美元。此外，在稀释后每股净收益(亏损)与调整后每股稀释后净收益的对账中，2019年会计年度的交易费用金额比之前报告的减少了0.01美元，这是由于四舍五入影响的列报方式发生了变化。

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流动性与资本资源

我们的主要流动性和资本资源需求是为营运资金提供资金，为资本支出提供资金，并偿还债务。我们的主要流动性来源是我们的现金余额、经营活动产生的现金、我们的循环信贷协议以及长期债务的再融资和/或新发行。2020年3月19日，我们从循环信贷协议中提取了3,500万美元，作为预防措施，以增加我们的现金状况，并鉴于新冠肺炎疫情导致的全球市场不确定性，保持财务灵活性。业务表现和我们的现金管理活动为2020年6月30日偿还2500万美元的循环信贷安排提供了灵活性。截至2020年6月30日，除了循环信贷安排下2500万美元的可用借款能力外，我们还有1630万美元的现金余额。

此外，于2020年5月7日，我们签订了第四次修订和重新签署的信贷与担保协议(“修订”)的第3号修正案(“修正案”)，以加强我们的财务灵活性。除其他事项外，修订所带来的改变，可为我们的金融契约提供暂时的宽免。有关这些变化的更多信息，请参阅合并财务报表附注8。

于2020年8月13日，本公司订立协议，以1,400万美元购买位于佛罗里达州梅里特岛的若干不动产及个人物业(“购买协议”)。购买协议受惯例成交条件约束，预计2020年10月成交。该公司预计将使用截至2020年6月30日的现有流动资金来源为此次收购提供资金。有关购买协议的更多信息，请参阅合并财务报表附注7。

我们相信，我们的现金余额、来自运营的现金以及我们的借款能力，将足以满足我们的流动性和资本资源需求。然而，我们正在继续监测新冠肺炎疫情及其对我们的业务、经销商、消费者和整个行业的影响。请参阅项目1A“风险因素-与我们业务相关的风险-新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务以及我们的消费者、经销商和供应商的业务产生一定的负面影响，这些影响可能会对我们的运营和业务产生实质性的不利影响。”下表汇总了运营、投资和融资活动的现金流：

现金流量

我们通过运营活动提供的净现金从2019年的5590万美元减少到2020财年的3020万美元，减少了2570万美元，降幅为46.0%。这一下降主要是由于营业收入减少，扣除非现金支出项目，以及不利的营运资金使用。营运资本定义为综合资产负债表中列报的应收账款、应收所得税、存货和预付费用及其他流动资产，扣除收购和非现金调整的影响，扣除应付账款、应付所得税和应计费用及其他流动负债。营运资本变化产生的现金流下降的主要原因是：

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用于投资活动的净现金减少，主要是因为我们2019年的现金流包括了8170万美元的佳洁士收购。截至2020年6月30日的一年中，资本支出为1420万美元，其中包括购买佳洁士制造设施、扩建活动、模具和设备。有关购买佳洁士设备的更多信息，请参见合并财务报表附注11。

净融资现金流减少的主要原因是发行长期债务的收益减少。佳洁士的收购于2019年第二季度完成，资金来自发行长期债务所得的8000万美元。2020年3月20日，我们在循环信贷机制下借入了3,500万美元的所有可用资金，作为应对新冠肺炎疫情的预防措施，截至2020年6月30日，我们已偿还了2,500万美元。在截至2020年6月30日的一年中，我们还支付了1540万美元的定期贷款本金，其中包括600万美元的自愿预付款。有关我们的债务和流动性的更多信息，请参见合并财务报表附注8。

表外安排

截至2020年6月30日，公司没有任何表外融资安排。

合同义务

截至2020年6月30日，公司的合同现金义务如下：

回购义务-根据历史经验和当前的事实和情况，公司有准备金来弥补与回购义务相关的潜在损失。在2020财年、2019财年或2018财年，我们没有受到回购事件的实质性影响。然而，零售额的不利变化可能要求我们在任何交易商违约时回购由平面图融资公司收回的船只，在某些情况下受到年度限制。有关我们在楼层平面图融资协议下的义务的更多信息，请参阅本表格10-K其他部分包括的合并财务报表附注11。

新兴成长型公司

根据“就业法案”的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行股东咨询“薪酬话语权”投票和就黄金降落伞进行股东咨询投票的要求。

就业法案还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。根据就业法案第107节，我们已不可撤销地选择退出这种延长的过渡期，因此，我们将在相关日期遵守新的或修订的会计准则，要求非“新兴成长型公司”的公司采用此类准则。

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我们将继续作为一家新兴的成长型公司，直到2021年6月30日，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年后本财年的最后一天。

通货膨胀率

制造我们产品所使用的某些材料和部件的市场价格可能会波动，特别是由碳氢化合物原料、铜、铝和不锈钢制成的树脂。然而，从历史上看，通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性影响。通货膨胀率的大幅上升，特别是与工资和原材料成本上涨有关的通胀，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新的购船者经常为他们的购买提供资金。通货膨胀通常会导致更高的利率，这可能会转化为船只拥有成本的增加。如果发生通货膨胀和利率上升，潜在消费者可能会选择放弃或推迟购买，或者在没有信贷为购买船只提供资金的情况下购买更便宜的船只。

关键会计政策

“关键会计政策”既对了解我们的财务状况和经营结果很重要，又要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。实际结果可能与这些估计不同，并导致我们报告的净收益(亏损)在不同时期有很大差异。

我们认为下面列出的政策涉及最大程度的判断和复杂性。因此，我们认为，要全面评估我们的财务状况和经营结果，了解这些是最关键的。有关这些政策的更多信息，请参见合并财务报表附注中的附注1-重要会计政策。

商誉及其他无形资产--本公司不摊销商誉及其他购入的无限期无形资产。公司的所有商誉和其他无形资产都与我们的MasterCraft、NauticStar或Crest报告单位有关(参见合并财务报表附注13)。该公司具有有限寿命的无形资产主要由交易商网络组成，按收购时的估计公允价值列账，减去累计摊销。摊销以直线为基础，按各自资产的估计使用年限确认(见合并财务报表附注6)。对需要摊销的无形资产进行减值评估的程序与下文描述的评估长期资产的程序类似。

商誉

商誉是收购价格超过被收购企业净资产的结果。本公司每年在会计年度末，以及每当事件或环境变化表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值时，审查减值商誉。作为年度测试的一部分，该公司可能会进行定性而不是定量的评估，以确定其报告单位的公允价值是否“更有可能”大于其账面价值。在进行这种定性分析时，公司考虑了各种因素，包括市场或行业变化的影响，以及报告单位的实际结果与预期结果的比较。

如果报告单位的公允价值不符合上面讨论的“很可能”的标准，商誉减值测试是一种定量测试。这项测试涉及将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果公允价值超过账面价值，商誉不被视为减值。如果账面值超过公允价值，则商誉被视为减值，减值损失确认的金额为账面价值超过报告单位的公允价值，但不超过分配给该报告单位的商誉的账面金额。

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本公司在计算其报告单位的公允价值时，同时考虑了收益法和市场法。收益法使用贴现现金流量法计算报告单位的公允价值。公司认为合理近似市场参与者假设的内部预测未来现金流使用为每个报告单位制定的加权平均资本成本(“贴现率”)进行贴现。贴现率是使用市场可观察到的投入，以及考虑是否存在与特定报告单位的预测业绩相关的风险度量而制定的。市场法下的公允价值是通过将可比上市公司的市场倍数应用于该单位的财务业绩来为每个单位确定的。这些计算中的主要不确定性是在确定报告单位的预测未来业绩时使用的假设，包括收入增长和营业利润率，以及在确定贴现率时与这些预测相关的感知风险，以及选择具有代表性的市场倍数。

截至2020年6月30日，只有精品报告单位有商誉余额。该报告单位的公允价值大大超过其账面价值。然而，该公司关于这一公允价值计算中主要不确定性的假设可能在短期内发生变化。如果实际结果与公司的假设不同，MasterCraft报告部门可能会在未来发生商誉减值费用。

其他无形资产

除商誉外，该公司的主要无形资产是通过商业合并获得的经销商网络和商号。这些无形资产的初始估值方法与资产的预期用途相称。交易商网络是使用收益法进行估值的，这需要通过应用多期超额收益法来估计或预测来自交易商网络的预期未来现金流。商标的公允价值是使用特许权使用费减免法来计量的，这是收益法的一种变体，需要对预期的未来现金流进行估计或预测。此方法假设该商号的价值是在本公司没有拥有该商号而是从另一家公司许可该商号的情况下将支付给第三方的金额的贴现现金流。这些方法的未来销售预测的基础是报告单位的内部收入预测，公司认为这代表了合理的市场参与者假设。未来现金流使用适用的贴现率以及任何潜在的风险溢价进行贴现，以反映持有独立无形资产的固有风险。

这些公允价值计算中的主要不确定性(如适用)是：制定内部收入增长和经销商费用预测时使用的假设、假设的经销商流失率、选择适当的特许权使用费费率，以及在确定贴现率时与这些预测相关的感知风险。

包括经销商网络在内的可摊销无形资产的成本在其预期使用年限内确认，经销商网络的预期使用年限约为10年，采用直线法。对需要摊销的无形资产进行减值评估的程序与下文描述的评估长期资产的程序类似。不需摊销的无形资产至少每年评估一次减值，只要发生的事件或环境变化表明资产更有可能减值。无限期无形资产的减值测试是将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。减值损失确认为账面价值超过资产公允价值的金额。

在2020财年第三季度，与NauticStar和Crest商号相关的无形资产发生了减值费用。截至我们的会计年度末，也就是我们根据ASC 360进行的年度减值测试日期，与截至第三季度末的情况相比，情况发生了有利的变化，例如强劲的海运零售需求加上创纪录的低零售库存水平，这在短期内创造了增长机会，我们认为这表明这些资产的当前账面价值不太可能高于公允价值。然而，假设和估计的变化，如预计结果的下降，可能会影响我们无形资产的公允价值，并可能导致未来期间的额外减值费用。

所得税-我们在美国和英国缴纳所得税。我们的实际税率与法定税率不同，主要是由于估值免税额和不可扣除费用的变化，详见综合财务报表附注9中的进一步描述。

在评估我们不确定的税收状况和确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。虽然我们相信我们的储备是合理的，但我们不能保证这些事项的最终征税结果不会与我们以往的入息税拨备和应计项目所反映的结果不同。我们会根据不断变化的事实和情况，例如结束税务审计或修订预算等，调整这些储备。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。所得税拨备包括被认为适当的准备金拨备和准备金变动的影响，以及相关的净利息。

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在确定针对递延税项资产记录的任何估值备抵时，也需要作出重大判断。在评估是否有需要设立估值免税额时，我们会考虑所有现有证据，包括过往的经营业绩、对未来应课税入息的估计，以及税务筹划策略的可行性。倘若我们改变对可变现递延税项资产金额的厘定，我们将调整我们的估值免税额，并对厘定期间的所得税拨备造成相应影响。

我们递延税项资产的变现有赖于在未来期间产生足够的应税收入。如果未来的事件使我们得出结论，认为我们不太可能收回我们的递延税项资产的价值，我们就必须在那时建立递延税项资产的估值免税额。

收入确认-公司的收入主要来自向其独立经销商销售船只和拖车、海洋零部件和配件。当履行合同条款下的义务并将对承诺货物的控制权转移给客户时，公司确认收入。对于大多数销售来说，当产品被发布给负责将其运输给客户的承运人时，就会发生这种情况。公司通常在装运后5个工作日内收到付款。收入的衡量标准是它预计用一种产品换取的对价金额。该公司向交易商提供激励措施，包括批发回扣、零售回扣和促销、平面图报销或现金折扣，以及在综合经营报表中记录为净销售额减少的其它津贴。确认的对价代表与客户签订的合同中规定的金额，扣除公司合理预期支付的估计奖励后的金额。经销商奖励的估计负债和收入减少在销售时记录。后续对奖励估计的调整是可能的，因为如果条件要求需要增强或减少促销和奖励计划，或者如果经销商业绩或其他项目与历史趋势不同，则实际结果可能与这些估计不同。应计交易商激励包括在随附的综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。

回扣和折扣

经销商根据购买量承诺和某些业绩指标的成就赚取批发回扣。该公司根据历史业绩、预测数量和对经销商行为的假设来估计批发回扣的金额。适用于经销商库存中的船只的回扣被称为零售回扣。该公司根据特定船型的历史数据估计零售回扣金额，这些数据根据预测的销售量、产品组合、经销商和消费者行为以及有关市场状况的假设进行了调整。该公司还利用各种计划，提供现金折扣或同意在有限的时间内(通常最长为9个月)向其经销商报销某些楼层平面图利息成本。

其他收入确认事项

经销商通常无权退还未售出的船只。有时，公司可能会在有限的情况下接受退货，并根据其保修政策由公司酌情决定。在交易商违约的情况下，公司可能有义务接受根据其对地板融资提供者的回购承诺而未售出的船只的返还，后者能够通过丧失抵押品赎回权获得此类船只。回购承诺以单个单位为单位，期限自贷款机构融资之日起至交易商付款日止，一般不超过30个月。该公司将这些安排作为担保进行会计处理，并根据回购义务的估计公允价值确认负债。估计公允价值考虑了我们对任何回购的转售将招致的损失的估计。该公司根据目前楼层计划融资下的库存年龄和持有库存的交易商的估计信用质量，应计这项债务的估计公允价值。用于估计这一公允价值的投入包括反映公司对市场参与者将使用的投入的假设的重大不可观察的投入，因此，这一负债被归类在公允价值等级的第3级。

产品保修-本公司对某些产品的销售提供1至5年的保修。这些保修要求我们或我们的经销商在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。我们估计在我们的基本有限保修下可能发生的成本，并在确认产品收入时将这些成本的金额记录为负债。影响我们对保修责任估计的主要不确定因素包括保修索赔的预期比率和每个索赔的成本。我们定期评估记录的担保负债的充分性，并随着实际索赔的确定或义务的变化变得合理地可评估而调整金额。

回购协议-关于我们的经销商对船只的批发平面图融资，我们已经与多家贷款机构签订了回购协议。回购承诺以单个单位为单位，期限自贷款机构融资之日起至交易商付款日止，一般不超过30个月。这类协议是业内的惯例，我们在这类协议下的亏损风险受到需要回购的库存转售价值的限制。在2020财年、2019财年或2018财年，我们没有受到回购事件的实质性影响。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险是指市场风险敏感型工具的价值因汇率、利率和商品价格波动而发生变化的风险。这些因素的变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现波动。在正常的业务过程中，我们主要面临利率风险。

截至2020年6月30日，我们有1.086亿美元的长期债务未偿还，实际利率为3.75%。有关我们长期债务的更多信息，请参见合并财务报表附注8。

假设利率上升或下降1%，将导致我们2020财年的利息支出变化180万美元。

第八项财务报表和补充数据。

本项目8下要求提交的财务报表和补充财务信息载于本表格10-K第IV部分第15项。

第九项会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们维持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。任何管制和程序，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，以达致预期的管制目标。

截至本Form 10-K年度报告所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护交易法规则第313a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是根据美国公认的会计原则，对我们对外财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2020年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准。根据这种评估，我们的管理层得出结论，截至2020年6月30日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层对财务报告内部控制有效性的评估无需我们的注册会计师事务所根据证券交易委员会允许新兴成长型公司在本年度报告中仅提供管理层评估的规则进行认证。

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财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。他说：

第9B项。其他信息

没有。

第三部分

第10项董事、高级管理人员和公司治理

该项目10所需的信息将被包括在代理声明中，并通过引用结合于此。

项目11.高管薪酬

该项目11所需的信息将包括在委托书中，并通过引用结合于此。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

该项目12所需的信息将包括在委托书中，并通过引用结合于此。

项目13.某些关系和关联方交易，以及董事独立性

本项目13所需的信息将包括在委托书中，并通过引用结合于此。

第14项主要会计师费用及服务

该项目14所需的信息将被包括在代理声明中，并通过引用结合于此。

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第四部分

第15项证物、财务报表附表

财务报表明细表已被省略，因为它们要么不是必需的、不适用的，要么是要求提交的信息包含在我们的财务报表和相关附注中。

以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交，或通过参考以前的文件合并(如果有说明)：