依据第424(B)(1)条提交
注册号码333-248507

招股说明书

紫色创新公司

11,826,087股A类普通股

本招股说明书中包含或引用的信息涉及本招股说明书中点名的出售股东(出售股东)转售11,826,087股A类普通股 股票，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)。请参阅出售股东。

我们不会收到出售股东根据本招股说明书出售A类普通股的任何收益。 但是，我们已同意支付与根据本招股说明书登记和出售股票相关的某些费用。

我们 在题为承销的部分中提供了有关出售股东将如何出售A类普通股的更多信息。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)交易，交易代码为？PRPL。在2020年9月4日，A类普通股的最新销售价格为每股18.62美元。

承销商有 选择权从出售股东手中购买最多1,773,913股A类普通股。我们将不会从行使承销商购买额外股份的选择权中获得任何收益。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本 招股说明书第15页开始的风险因素，我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第10页，以及我们随后提交给SEC的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中包含的这些风险因素或新风险因素的任何更新，我们通过 引用将所有这些内容并入本文。

		每股				总计
公开发行价		$	18.50			$	218,782,609.50
承保折扣和 佣金(1)		$	0.74			$	8,751,304.38
出售股东未计费用的收益		$	17.76			$	210,031,305.12

(1)	有关应支付给保险人的赔偿的其他 信息，请参阅第104页开始的承保。

我们是一家新兴的成长型公司，符合修订后的1933年证券法(证券法)第2(A)节中的定义 ，并受到上市公司报告要求的降低。参见风险因素？我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的报告要求降低了 可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

美国银行证券

此 招股说明书的日期为2020年9月9日。

目录

关于这份招股说明书			II
摘要			1
危险因素			15
前瞻性陈述			56
行业和市场数据			57
收益的使用			58
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			59
生意场			76
售股股东			88
美国联邦所得税的重要考虑因素			89
股本说明			93
承保			104
法律事务			111
专家			111
在那里您可以找到更多信息			111
以引用方式并入的文件			112

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在 不允许要约的任何司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的日期分别为 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们将 不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。然而，我们同意根据本招股说明书支付与股票登记和出售相关的某些费用。您应该阅读 本招股说明书以及下面标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以找到更多信息和通过引用合并的文档。

这些证券的要约不会在任何不允许要约的司法管辖区进行。

除非上下文另有指示，否则术语？Purple、？Purple Inc.、？Company、？We、 ？us和？？是指Purple Innovation，Inc.。(前身为全球合作伙伴收购公司)，是特拉华州的一家公司。本招股说明书中提到的？业务合并是指截至2017年11月2日的该特定协议和合并计划预期的 交易的完成(修订后的合并协议)，这些交易已于2018年2月2日完成。

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危险因素

投资我们的证券涉及风险和不确定因素。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，从截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第10页 开始的风险，以及我们随后提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中包含的这些风险因素或新的风险因素的任何更新，所有这些都通过引用并入本招股说明书 ，以及本招股说明书中包含的其他信息。任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和 前景以及我们证券的交易价格产生重大负面影响。

与发售相关的风险

未来出售我们的A类普通股可能会压低我们的股价。

截至2020年8月26日，我们有53,616,866股A类普通股和631,485股B类普通股 已发行。在公开市场出售大量A类普通股或根据我们的已发行认股权证发行额外股票，或预期此类出售或行使，可能会导致我们A类普通股的市场价格 下跌。我们还可能在随后的公开或非公开发行或其他 交易中出售额外的普通股或可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的证券，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们增发股本，我们的股东可能会经历 其投资价值的大幅稀释。

我们的章程允许我们发行最多 3亿股普通股，包括2.1亿股A类普通股和9,000万股B类普通股，以及最多500万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。为了筹集额外资本，我们未来可能会以低于 现有股东支付的价格出售额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们A类普通股的证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，这可能会导致现有股东的利益大幅稀释。

我们可能会发行债务和股权证券或可转换为股权的证券，其中任何一种都可能优先于我们的A类普通股， 作为分配和清算中的优先股，这可能会对我们的A类普通股的价值产生负面影响。

在未来，我们 可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：进行额外的债务或类似债务的融资(最多以我们的所有资产为担保或担保)，或者发行额外的债务或股权证券，其中可能包括发行 有担保或无担保票据、优先股、混合证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。在我们清算的情况下，我们的贷款人和我们债务的持有人将在分配给我们的A类普通股持有人之前获得我们可用的 资产的分配，而优先证券的持有人将在分配给我们的A类普通股持有人之前获得我们的可用资产的分配。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定可能受到市场状况和其他我们无法控制的因素的影响，因此我们无法预测或估计我们未来发行或债务融资的金额、时间或性质。 此外，市场状况可能要求我们接受未来发行证券的不太有利的条款。

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与我们的业务相关的风险

我们的经营业绩和增长率可能会出现大幅波动，这可能会对我们的业绩和财务业绩产生不利影响。

我们的收入增长可能是不可持续的，我们的百分比增长率可能会下降。我们的收入和营业利润增长 依赖于对我们产品的需求的持续增长，我们的业务受到全球总体经济和商业状况的影响。我们的业务、我们的员工和我们的合作伙伴也可能受到政治或社会动荡的负面影响 ，包括潜在的声誉损害、我们或我们批发合作伙伴的有形设施的中断，以及员工对我们、我们的供应商、我们的批发合作伙伴和我们的广告合作伙伴的抵制或抵制。 需求疲软，无论是由于客户信心或偏好的变化，还是由于美国或全球经济的疲软，都可能导致收入或增长减少。

此外，我们依赖对费用和收入的估计和预测来提供指导，并为我们的业务战略提供信息，而我们过去的一些估计和预测 并不准确。我们的业务发展迅速，很难预测经营业绩。如果我们不能准确预测我们的费用和收入，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响，我们的业务价值可能会下降。如果我们的估计和预测被证明是不正确的，我们可能无法足够快地调整我们的运营，以应对低于预期的销售额或高于预期的 费用。

我们的销售和运营结果还将因许多其他原因而波动，包括本节其他地方描述的风险 和以下因素：

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我们吸引新客户的能力和获得新客户的成本；

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我们开发新床垫MAX机器、开发新生产线、扩大产能和适当培训员工所需的能力和时间；

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我们批发业务的成功和我公司展厅扩建的努力；

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我们有能力有足够的生产能力来满足客户需求；

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我们有能力有效管理不断增加的销售和营销费用；

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我们获得充足的资本资源和流动性，为我们的业务增长提供资金；

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来自回授给EdiZONE的知识产权再被许可人的竞争；

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我们以优惠条件提供产品、管理库存、履行订单和管理产品退货的能力；

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推出有竞争力的产品、服务、降价、折扣或改进；

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扩展和升级我们的系统和基础设施的时间、效率和成本；

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我们的地域和产品线扩展的成功，包括但不限于电力需求、劳动力需求和产品分销的便利性；

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成功招聘、快速培训和留住本地和世界范围内的雇佣劳动力；

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我们有能力获得并留住卓越的全球合作伙伴提供专业交付服务；

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我们使用债务或股权融资的程度，以及任何此类融资的条款，用于我们当前的 运营和未来增长；

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法律诉讼、索赔或政府调查或裁决的结果，可能包括 重大金钱损害赔偿或禁令救济，并可能对我们的经营业绩产生实质性不利影响；

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取得专利权和其他专用权的能力，以及我国知识产权的可执行性和 有效性；

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我们适应我们销售的产品组合变化的能力；

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我们的产品退货水平差异，以及我们收集产品退货或兑换的方法；

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我们提供免费送货的程度；

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我们在技术和内容、制造、履行和其他费用类别上的投资程度 ；

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用于生产我们产品的材料价格或生产我们 产品的成本的增加，包括但不限于新的或意想不到的关税；

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我们预测和准备制造中断的能力；

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我们客户和我们网站之间的网络运营商成功收取费用以 允许我们的客户不受损害和不受限制地访问我们的在线服务的程度；

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当欠款到期时，我们收回欠款的能力；

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我们的内部网络或网站受到拒绝服务攻击、恶意 未经授权的访问、中断和类似事件的影响程度；

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我们的内部网络受到间谍软件、病毒、网络钓鱼和其他垃圾邮件、 入侵、数据窃取、停机和类似事件影响的程度；

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我们有能力管理与多个设施相关的费用；

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我们有能力通过可持续的成本结构确保有吸引力的房地产位置进行扩张；以及

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我们保护库存资产免受内部和外部盗窃或损坏的能力。

我们在不断发展的行业中的运营历史较短，因此，我们过去的业绩可能不能代表未来的运营业绩。

我们是一家发展迅速的企业，经营历史较短。我们的运营历史相对较短，因此很难 评估我们未来的业绩。我们已经并将继续遇到快速发展和变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定我们有限资源的适当投资、市场对我们的产品和服务以及未来产品和服务的接受度、来自新公司和老牌公司(包括那些拥有更多资金和技术资源的公司)的竞争、增强我们的产品和服务以及开发新产品和服务方面的挑战。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别发生了 (1240万美元)和(1960万美元)的净亏损。2019年，我们产生了2290万美元的运营现金流，年末运营资本为2730万美元，累计赤字为830万美元。2018年，我们 的运营现金流为负2170万美元，年末营运资本为负90万美元，累计赤字为430万美元。我们需要来自运营的正现金流和额外资本 来执行我们的业务计划和增长计划。如果我们不能满足我们的流动性和资本资源要求，我们的业务可能会受到不利影响。

您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景，如上所述，并在 本风险因素部分的其他地方进行说明。如果我们不解决面临的风险和困难，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们业务的增长给我们的资源带来了巨大的压力，如果我们无法管理我们的增长，我们可能没有盈利的运营 或足够的资本资源。

我们正在迅速而显著地扩展我们的业务，包括增加我们的员工、 增加我们的产品供应和扩展我们的基础设施，以支持我们制造能力的扩展、批发渠道的扩展和公司展厅的开设。我们计划的增长包括增加我们的制造能力 ，开发和推出新产品，开发新的更广泛的分销渠道，包括批发和公司展厅，并将我们的全球覆盖范围扩展到其他国家/地区。这种扩展增加了我们 业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来了巨大压力。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们在持续增长的情况下管理和扩大我们的运营、设施和生产能力的能力。我们业务的增长已经并可能继续对我们的管理、运营和金融基础设施提出了重大要求。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的产品质量 和履行能力可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们的收入增长可能是不可持续的，我们的百分比增长率可能会下降。如果我们无法满足我们的流动性和资本资源要求 ，我们可能不得不缩减、推迟或停止我们的增长战略，这可能会导致增长放缓或没有增长，我们可能会面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户订单，我们 可能无法留住所有员工。此外，我们可能被迫重组对债权人的债务，或寻求解决方案。

我们的增长在一定程度上取决于我们管理新生产设施和公司展厅的开放和运营的能力，这 将需要我们签订租约和其他义务，而在地理上扩大业务和开设更多公司展厅的成功仍未得到证实。要取得成功，我们需要获取或发展零售专业知识，并且 我们需要在可能具有可能增加我们费用的劳动法的州招聘新员工。通常，在新地点运营新的生产设施和开设公司展厅会使我们受到包括加利福尼亚州在内的其他州的法律的影响，这些法律可能不像我们目前运营的州那样对雇主友好，并可能使我们承担新的责任。如果我们不能成功管理在地理上扩展业务、开设 公司展厅并在不断扩大的设施和公司展厅中维持运营的过程，我们可能不得不关闭公司展厅，并产生沉没成本和持续的义务，这可能会给我们的资源带来压力，损害我们的 品牌和声誉，并限制我们的增长。

为了有效地管理我们的增长，我们需要继续实施运营、财务 和管理控制以及报告系统和程序，并改进现有的系统和程序。不能保证我们能够满足我们业务的人员需求、成功培训和 吸收新员工，或者扩大我们的管理基础并增强我们的运营和财务系统。如果不能实现这些目标中的任何一个，我们都将无法有效地管理我们的增长

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可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，我们的收入和营业利润的增长依赖于对我们提供的产品的需求的持续增长 ，我们的业务受到全球总体经济和商业状况的影响。需求疲软，无论是由客户偏好的变化还是美国或全球经济的疲软引起的， 都可能导致收入或增长减少。此外，我们可能无法准确预测我们的增长率。我们的费用水平和投资计划都是基于销售预估的。我们很大一部分费用和投资是固定的，如果销售额低于预期，我们 可能无法足够快地调整支出。

在推出我们的新床垫系列时 通过我们直接面向消费者的销售通过与客户渠道合作，我们确定了内部控制的需求，以避免延误我们的新床垫产品的及时交付 并改善客户体验。此外，我们经历了员工基础的快速增长，需要实施控制程序来改善员工培训和留住。我们 生产设施所在的员工竞争也增加了留住员工的成本。我们在不断变化的环境中实施了改进的控制和程序，但我们对资源的使用可能不会像预期的那样有效，或者我们 可能需要应用比预期更多的资源来继续进行更改，以随着时间的推移提高我们的员工保留率和效率以及我们的产品和服务的质量。如果我们不能持续改进，实现更高的 运营费用效率，并改进我们的产品和服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的 资金来执行我们的业务计划和资金运营，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类资金。

为了发展和扩大我们的业务，我们预计将产生大量的资本和运营费用。我们相信 我们可以通过实施增长战略来增加我们的销售额和净收入，该战略的重点是：(I)提高我们的制造能力，包括通过建立更多的制造地点；(Ii)增加我们直接面向消费者的销售；(Iii)扩大我们的批发分销渠道；(Iv)开设我们公司的展厅；(V)扩大我们的全球销售； (Vi)聘请全球合作伙伴来提高分销效率和节约成本；以及(Vii)产品分类和类别扩展。

我们相信，我们来自运营的现金流，连同其他可用的流动性来源，包括我们收到的额外现金 ，根据Purple LLC、Coliseum Capital Partners，L.P.(？CCP)、 Blackwell Partners LLC A系列(？)和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(？)于2019年2月26日修订和重新签署的某些修订和重新签署的信贷协议(修订和重新签署的信用协议)，可能会进一步获得。根据我们目前的经营状况，未来12个月的增长计划和其他预期流动资金需求。我们获得其他资本资源和流动性来源的能力可能不足以 支持未来的增长战略。如果我们不能满足我们的流动性和资本资源要求，我们可能不得不缩减、推迟或停止我们的增长战略，这可能会导致增长放缓或没有增长， 我们可能会面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户订单，我们可能无法留住所有员工。此外，我们可能被迫重组对债权人的债务，寻求解决方案或其他保护措施。

我们是否有能力以可接受的条款获得额外的 资本，或根本不能获得额外的 资本，受到各种不确定性的影响，包括根据修订和重新签署的信贷协议获得贷款人的批准。可能没有足够的资金，或者(如果有)可能仅以 不利条款提供。经修订及重新订立的信贷协议中的限制性契诺可能会令我们难以按对我们有利的条款获得额外资本，而贷款人可能不会同意借给我们额外资金。不能 保证我们将获得所需的资金。因此，不能保证我们能够为未来的运营或增长战略提供资金。此外，未来的股权或债务融资，包括根据修订和重新签署的信贷协议，可能还需要我们发行符合以下条件的权证或其他股权证券

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可能会稀释我们现有股东的权益。如果我们根据修订和重新签署的信贷协议进行额外借款，我们将被要求以与增量贷款认股权证相同的条款向 贷款人发放额外的认股权证。新发行的证券可能包括优惠或高级投票权，或者如上所述，可能与权证或其他衍生证券的发行相结合，每个 都可能具有额外的稀释效果。此外，我们在寻求未来资金和融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和发行费以及其他成本。我们 还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金费用，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们 不能以优惠条件或根本不能筹集更多资金，我们可能无法执行全部或部分长期增长战略，保持我们的增长和竞争力，或继续经营。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会 对我们的财务业绩产生重大影响。

根据公认的会计原则和相关会计声明， 与我们的业务相关的广泛事项的实施指南和解释是复杂的，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断，包括但不限于影响我们收入确认、应收账款和坏账准备、存货估值、收入成本、销售回报、保修负债、或有损失的确认和计量、认股权证 负债、当期和递延所得税估计、递延所得税估值拨备的 估算值，这些估计都会影响我们的收入确认、应收账款和坏账准备、存货估值、收入成本、销售退货、保修负债、或有亏损的确认和计量、认股权证 负债、当期所得税和递延所得税、递延所得税估值拨备。这些规则的更改或其 解释或我们管理层对基本假设、估计或判断的更改可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们未来的增长和盈利能力可能在一定程度上取决于我们是否有能力继续改进和扩展我们的产品线，并成功推出新的 产品。

如下文更详细描述的那样，床垫、枕头、床上用品、床座、坐垫及相关 行业(舒适行业)竞争激烈，我们能否有效竞争并有利可图地扩大市场份额，在一定程度上取决于我们继续改进和扩展我们的产品线和相关配件 产品的能力。

为了改进和增加我们的 产品线，我们产生了大量的研发和其他支出。如果这些努力不能带来有意义的产品改进或新产品推出，或者如果我们不能获得消费者对产品改进或新产品推出的广泛接受，我们的销售、 盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果任何重大的产品改进或新产品推出不成功，我们的声誉和品牌形象可能会受到不利影响，我们的 业务可能会受到损害。

我们很大一部分毛利来自我们的床垫产品。如果我们不能开发新的 型号的床垫产品，或者不能成功地营销和销售新的床垫型号，我们的盈利能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们向新产品、细分市场和地理区域的扩张使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险。

我们的大部分销售是通过我们的网站或某些 其他电子商务平台直接面向消费者进行的。我们一直通过与批发合作伙伴的关系将我们的业务扩展到批发分销渠道，但不能保证我们将 继续与我们的批发合作伙伴一起取得成功，也不能保证预期的新地点将会成功。

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我们可能不能成功地通过批发渠道创造额外的销售额。我们可能会 延长与此类关系相关的信用条款，而此类关系可能会使我们面临发票未付或逾期付款的风险。此外，我们可能会向此类合作伙伴提供难以回收或重复使用的固定装置。我们的批发客户可能没有按我们预期的数量购买我们的产品。

销售给批发客户和新产品产品的盈利能力( 如果有的话)可能低于我们的直接面向消费者的模式和当前产品，我们在这些较新的活动中可能不会 取得足够的成功，无法收回我们在这些活动中的投资。如果这些问题中的任何一个出现，都可能损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

除了我们目前在犹他州利希总部的门店、犹他州盐湖城的 公司工厂直销店以及在加利福尼亚州圣地亚哥、加利福尼亚州圣克拉拉和加利福尼亚州圣莫尼卡新开设的公司陈列室之外，我们可能无法成功开设任何公司展厅。我们在开设和运营我们的公司展厅方面经验有限。 运营我们的公司展厅有额外的风险。例如，我们将承担与额外租赁、保险、分销和交付挑战、加强员工管理以及新的营销挑战相关的费用和义务 。如果我们不能成功地经营这些新店，我们的声誉和品牌可能会受到损害，增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到损害。

此外，通过 提供新产品我们的直接面向消费者的平台，批发分销渠道和我们公司的展厅可能会带来新的困难挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断或故障或其他质量问题，我们可能会受到 索赔的影响。扩展销售渠道可能需要开发额外的差异化产品，以避免销售渠道之间和渠道内的价格和分销冲突 。批发扩张增加了我们的风险，因为我们的批发合作伙伴将要求以几天至60天或更长的净期限延迟向我们付款，或者可能延迟支付超出商定的净条款 或无法付款。我们公司展厅的扩建增加了我们因销毁、盗窃、陈旧以及导致这些库存无法使用或无法出售的因素而导致库存萎缩的风险。

新产品可能带有如上所述的保修和退货风险。提供新产品或扩展到新的市场渠道或地理区域 或地理区域可能会使我们受到新的或额外的监管，这可能会带来巨大的合规性和分销成本。

持续的新冠肺炎疫情及其应对措施已经并可能继续对我们业务的各个方面产生不利影响，其中包括我们的供应链、劳动力和运营。

2019年12月，一种新的冠状病毒株，SARS-CoV-2，据报道已经在中国武汉浮出水面。此后， SARS-CoV-2，由此产生的疾病新冠肺炎已经蔓延到多个国家，包括美国和我们开展业务的所有主要市场。三月十号，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，美国政府对美国和欧洲之间的旅行实施了为期三十天的旅行限制。此外，2020年3月13日，美国总统援引“斯塔福德法案”(Stafford Act)赋予的权力，宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。斯塔福德法案是指导联邦紧急灾难应对的立法。美国几乎所有的州和许多地方司法管辖区都在不同的时间发布了，其他州未来可能会发布，-就地避难所命令，隔离，行政命令和类似的政府命令，限制和建议他们的居民控制新冠肺炎的传播 。这些命令、限制和建议，以及可能会出现其他命令、限制或建议的看法，导致了不被认为是必要的企业的广泛关闭、停工、减速和延误、在家工作政策、旅行限制和取消活动，以及股票价格的波动增加等影响。虽然随着疫情在某些司法管辖区的爆发放缓，某些司法管辖区已经开始放松限制 ，但我们不能确定其他司法管辖区也会这样做。此外，一些司法管辖区

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新冠肺炎案件卷土重来，促使各国政府恢复此前缩减的限制。如果其他司法管辖区 新冠肺炎案件死灰复燃，他们也可能延长限制，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们将继续监控我们的运营和政府授权，并可能选择或被要求 暂时关闭我们的办公室或公司展厅，以保护我们的员工，并限制我们接触客户并限制客户使用我们的产品，因为他们需要优先安排资源，以满足新冠肺炎疫情引发的公共医疗需求 。我们活动和运营的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。存在这样一种风险，即政府行动或缺乏政府行动将不能有效遏制新冠肺炎，而政府行动或不作为，包括上述命令和限制以及过早放宽这些限制， 旨在遏制新冠肺炎的传播，同时将对经济的损害降至最低，将对整个世界经济产生毁灭性的负面影响，在这种情况下，我们在此描述的销售、运营 结果和财务状况的风险将显著增加。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响持续时间可能很难评估或预测。大流行已经导致并可能在很长一段时间内继续导致全球金融市场严重混乱，并可能限制我们获得资本的能力，这将对我们的流动性产生负面影响。虽然我们能够扭转之前采取的一些行动，例如暂时推迟资本 支出，解雇某些员工，以及暂时推迟我们高管的薪酬，但如果 新冠肺炎案件死灰复燃或恢复政府限制，我们可能需要再次采取此类行动，或采取其他行动。由于这些行动或限制，我们可能无法在未来完成资本支出项目或投资，这将 限制我们的业务增长能力，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。

此外， 对新冠肺炎的隔离或政府反应或关闭可能会扰乱我们的供应链。旅行和进口限制也可能破坏我们制造或分销产品的能力。与我们的产品或用于制造我们产品的原材料有关的任何进口或 出口或其他货物限制都会限制我们制造和运输产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和经营结果。我们的 关键人员和其他员工也可能受到新冠肺炎的影响，可能会减少他们的可用性。此外，政府对新冠肺炎的回应或我们为减轻其对我们劳动力的影响而采取的 程序可能会降低我们的运营效率，或者被证明不足以减轻新冠肺炎对我们业务的不利影响。我们可能会推迟或减少 某些资本支出和相关项目，直到新冠肺炎的旅行和后勤影响解除，这可能会推迟这些项目的完成。

即使在最初的隔离和其他政府限制缩减之后，我们仍有可能无法继续正常的 生产和运营，原因包括我们的供应链中断和延迟、我们批发渠道的需求减少、使生产工人留在劳动力之外的政府救济计划，以及 扩大我们自己的运营的困难。由于这些困难，我们可能还会遇到与供应商和/或客户的纠纷。此外，后续可能还会爆发新冠肺炎疫情，可能会扰乱我们的运营。 此外，随着员工重返工作岗位，我们可能会面临这样的员工或监管机构的索赔，即我们没有为员工提供足够的保护，以防止 新冠肺炎在我们设施中的传播。

新冠肺炎在全球范围内的疫情持续快速发展。新冠肺炎疫情的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道 对我们的业务或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。然而，这些影响在短期内损害了我们的业务、财务状况和运营结果，并可能对我们的 运营、销售和持续经营的能力产生持续的实质性影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本风险因素一节中描述的许多 其他风险，例如与我们的高负债水平有关的风险、我们需要产生足够的现金流来偿还我们的债务，以及我们遵守管理我们债务的协议中包含的公约的能力 。

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客户对我们产品的需求以及我们销售和营销我们产品的能力，特别是在我们的批发业务中，已经并可能继续受到新冠肺炎疫情及其应对措施的不利影响。

新冠肺炎疫情给我们的业务带来了很大的不确定性，减缓了我们预期的 批发合作伙伴和展厅计划，并导致我们的批发业务收缩，原因是非必要业务暂时关闭，对实体零售点的需求减少，以及居家避难所美国大多数州的指令。新冠肺炎大流行或未来在其他地区(特别是北美)发生的卫生流行病或其他疫情对我们的批发合作伙伴和消费者需求的未来影响尚不清楚。如果我们不能预见到新冠肺炎疫情导致的需求或消费者行为的变化，可能会对我们的业务或经营业绩产生不利影响。

如果我们 渠道的销售额下降，包括由于呆在家里如果我们的批发合作伙伴接到订单或暂时关闭门店，我们的业务可能会受到不利影响。 此外，我们可能会受到批发合作伙伴因新冠肺炎疫情而遇到的困难的影响，包括他们的供应链中断、流动性挑战以及他们 保持或重新开放零售点的能力。此外，虽然在截至2020年6月30日的季度中，我们通过DTC渠道对我们产品的需求有所增加，但不能保证通过我们DTC渠道的销售额 将继续增加或不会下降。

我们可能没有资格参加最近通过的 冠状病毒援助救济和经济保障(CARE)法案或其他政府计划提供的一些救济计划，即使我们有资格参加这些计划，我们也可能无法实现任何物质利益。

2020年3月27日，美国总统签署了冠状病毒援助救济和经济安全(CARE)法案，使之成为法律。除其他事项外， CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改 净利息扣除限制以及对合格装修物业的纳税折旧方法进行技术更正的规定。我们将继续评估CARE法案对本公司的适用性及其对我们业务的潜在影响，并 积极利用适用的计划。

虽然我们可能决定申请CARE法案下提供的计划，但不能 保证我们将满足参加此类计划的任何资格要求，或者即使我们能够参加，也不能保证此类计划将为我们的业务提供有意义的好处。除了与新冠肺炎大流行相关的CARE法案外，美国政府和州/地方政府可能会提供旨在帮助雇主的额外计划。我们可能无法获得或利用这样的新冠肺炎救助计划，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们通过政府新冠肺炎刺激计划获得融资，此类 融资可能会对我们的业务和这些资金的使用方式施加额外的限制，例如，即使生产水平继续降低，也会将员工从休假中召回，限制分配或股息的支付，以及 高管薪酬限制，这可能会对我们招聘和留住合格关键员工的能力产生不利影响。

我们未来的增长和盈利能力取决于我们紫色品牌的实力、我们营销计划的有效性和效率，以及我们吸引和留住客户的能力。

我们高度依赖我们的营销信息的有效性和广告支出的效率来提高 消费者对我们产品的认知度和销售量。我们继续发展我们的营销策略，调整我们的信息，我们花在广告上的金额和我们花在哪里。随着消费者偏好和竞争的变化，我们在开发有效的信息和新的 营销渠道以及实现广告支出效率方面可能并不总是成功。

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我们在很大程度上依赖基于互联网的广告来通过基于互联网的媒体和电子商务平台来营销我们的产品。如果我们无法继续使用这些平台，如果这些媒体和平台的重要性或规模下降，或者如果我们无法将我们的广告 定向到我们的目标消费群体，我们的广告努力可能会无效，我们的业务可能会受到不利影响。通过这些平台投放广告的成本大幅增加，这导致我们的广告支出的使用效率 降低，我们预计这些成本在未来可能会继续增加。

我们与在线 服务、搜索引擎、附属营销网站、目录和其他网站和电子商务企业建立了关系，以提供内容、广告和其他链接，将客户引导至我们的网站。 我们依赖这些关系作为我们网站的重要流量来源并产生新客户。如果我们不能以可接受的条款为新开发的和必要的 营销服务发展或维持这些关系，或发展和维持新的关系，我们吸引新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。此外，当前或未来的关系或协议可能无法产生我们预期的销售额。

Facebook等基于网络的平台的广告费用正在增加。 增加的广告费用会侵蚀我们的广告工作效率。如果我们不能有效地管理我们的广告成本，或者如果我们的广告努力未能产生我们预期的销售额，我们的业务可能会受到不利的 影响。

消费者越来越多地使用数字工具作为他们购物体验的一部分。因此，我们未来的增长和 盈利能力将在一定程度上取决于(I)我们为不同的全球受众提供的在线体验的有效性和效率，包括广告和搜索优化程序在提高消费者对我们产品的认知度和销售额方面的有效性和效率，(Ii)我们防止因搜索引擎(允许竞争对手使用或竞标我们的商标以将消费者引导到竞争对手网站)而在消费者中造成混淆的能力，(Iii)我们防止 互联网发布或电视广播有关我们的产品或竞争对手的虚假或误导性信息的能力(Iv)各种社交媒体网站上发布的消费者情绪的性质和基调，以及(V)我们网站的稳定性 。近年来，一些人基于互联网的直接面向消费者的像我们这样的零售商已经出现，并推高了基本 搜索词的成本，这已经并可能继续增加我们基于互联网的营销计划的成本。最近，大型传统床垫制造商一直在加大力度，增加他们的 直接面向消费者销售，这也增加了我们基于互联网的营销计划的成本和客户转换的成本。

在过去，我们一直是号称消费者评论家的出版物的目标，他们声称已经确定了我们产品的健康和安全问题 。虽然我们认为这样的说法是没有根据的，但反驳这样的说法需要我们花费大量的资源来教育现有和潜在的客户我们的产品的安全性。即使我们能够广泛传播 事实信息来驳斥此类声明并加强我们产品的安全性，此类声明和随之而来的负面宣传也可能持续存在，损害我们的声誉和品牌价值，并导致销售额下降。

第三方评论网站的数量正在增加，这样的评论对消费者的影响力越来越大。来自此类来源的负面 评论可能会受到消费者的广泛关注，这可能会损害我们的声誉和品牌价值，并导致销售额下降。如果我们无法有效地管理与此类评论者的关系以促进对我们产品的准确 评论，则评论者可能会拒绝评论我们的产品，或者可能发布含有误导性信息的评论，这可能会损害我们的声誉，并使我们更难提高品牌价值。

如果我们的营销信息无效，或者我们的广告支出、地理价格点和其他营销计划(包括 数字计划)在创建对我们产品和品牌名称的知名度和考虑以及推动消费者访问我们网站方面效率低下，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。另外 如果我们不能有效地防止

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发布有关我们的品牌或产品的令人困惑、虚假或误导性的信息，或者如果社交媒体上出现消费者对我们的品牌或产品的重大负面情绪，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的增长和盈利能力 在一定程度上取决于我们实现并保持足够的生产能力以满足客户需求的能力。

我们使用我们的专有和专利床垫MAX生产我们的 床垫^™制造我们的超弹性聚合物的机械^®缓冲 材料。由于我们床垫MAX机器的独特功能，新机器不是现成的，必须建造。我们还经历了材料采购和成品生产效率低下的情况。我们已 采取措施改进我们的流程和能力，但如果我们不能保持改进并继续改进计划以提高效率，或者如果我们不能迅速高效地启用佐治亚州的新制造工厂 ，我们可能无法跟上需求，这将损害我们的业务。如果我们不能建造新的床垫MAX机器并将其及时应用到我们的生产流程中，如果我们现有的床垫MAX 机器不能以所需的产能运行，或者如果我们不能开发现有床垫MAX机器的替代品，我们的生产能力可能会受到限制，我们响应客户需求的能力可能会受到不利的 影响。我们使用第三方供应商提供的部件生产床垫和其他产品。如果那些第三方供应商无法向我们提供此类组件，或者如果我们的组装能力不足，我们响应客户需求的能力可能会受到不利影响。这将对我们增长业务和实现盈利的能力产生负面影响。

我们 与关联公司和所有者进行了重大的关联方交易，这些交易可能会导致利益冲突、导致公司亏损或以其他方式对我们的运营和业务价值产生不利影响。

我们与本公司的主要股东、董事和高级管理人员以及 与该等人士有关联的其他实体进行了大量的关联方交易。其中几笔交易是在企业合并之前进行的。例如，自2010年以来，我们从托尼·皮尔斯(Tony Pearce)和特里·皮尔斯(Terry Pearce)拥有的TNT Holdings租赁了我们在犹他州阿尔卑斯市的设施。随着我们的发展和我们需求的变化，我们可能需要协商终止或修改本租约，我们最近修改了本租约，将责任从TNT Holdings转移到本公司，以安排某些 类型的保险。我们已经在犹他州的利希租了一个新的设施，并在2020年第一季度将我们的总部搬到了那座大楼里。公司继续租赁原公司总部的阿尔卑斯山设施，用于 生产、研发和视频制作。我们有时也可能从TNT控股公司购买这个阿尔卑斯山的设施。Tony和Terry Pearce个人或通过他们的一个或多个其他实体，在这个阿尔卑斯山设施中也有有形财产 ，这些财产没有明确标识，也没有与我们的财产分开。尽管我们预计这一有形财产将在2019年被移除或确认并分离，但这尚未发生。托尼和特里 皮尔斯不向我们支付租金或其他补偿，将此类财产存储在我们租赁的设施中。虽然目前没有关于租赁的争议，我们预计也不会有争议，但公司与 Tony和Terry Pearce之间可能会就此租赁或位于此设施的物业的所有权发生争议。托尼·皮尔斯(Tony Pearce)和特里·皮尔斯(Terry Pearce)在我们的董事会任职至2020年8月17日，目前通过InnoHold, 持有我们A类普通股 约25%的流通股。

在业务合并之前，我们还与由Tony Pearce和Terry Pearce通过对TNT Holdings的所有权实益拥有和控制的实体EdiZONE签订了修订和重新签署的 保密转让和返还许可协议，根据该协议，EdiZONE将有形和知识产权 转让给我们，我们将在业务合并之前由EdiZONE许可给第三方的某些知识产权重新许可给EdiZONE，以便使EdiZONE能够继续满足EdiZONE和皮尔斯夫妇已同意不修改或延长这些第三方许可证，也不输入新的第三方许可证。作为 这些第三方

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许可义务终止本许可项下的所有权利归还给公司。这些第三方包括我们的直接竞争对手，这些竞争对手在业务合并时没有通过我们销售产品的零售渠道销售产品 。第三方之一是Acti，我们的国内竞争对手，他通过一些零售商销售床垫，我们也是通过这些零售商销售我们的产品。此 竞争对手的销售收入一直在增加。2020年8月，EdiZONE将Acti许可协议以及根据该协议应支付的相关使用费以及某些相关知识产权转让给公司。如此分配的知识产权 仍受EdiZONE授予第三方的其他许可的约束，这些许可由EdiZONE保留。当这些第三方许可义务结束时，本许可项下的所有权利均归公司所有。这些第三方包括 我们的直接竞争对手，他们在业务合并时没有通过我们销售产品的零售渠道销售产品。其中一家第三方Acti是该公司的国内竞争对手，通过一些零售商销售床垫，我们也通过这些零售商销售我们的产品。此竞争对手的销售收入一直在增加，因此根据EdiZONE协议和许可 协议支付给公司的版税也在增加。另一家第三方被许可方可能会让我们很难向某些地理区域扩张，比如欧盟。虽然返回给EdiZONE的当前许可证(在业务合并后进行了修改)比业务合并时存在的许可证要窄得多 ，但这些第三方许可证, 包括EdiZONE对潜在外国竞争对手的许可，以及与从EdiZONE收购Acti许可协议 相关而欠公司的义务，可能会导致我们与获得版税和他们有权获得的其他福利的内部人士之间的利益冲突。在最初与EdiZONE签订这份初始许可协议时，Purple LLC只有 Tony和Terry Pearce担任董事。业务合并后，在我们独立董事的批准下，对EdiZONE的许可进行了修改，以扩大我们的权利并缩小EdiZONE的权利。

2020年8月14日，Purple LLC与EdiZONE签订了许可转让和IP转让协议，根据该协议，EdiZONE 将其在Acti许可协议以及Gel Matrix和INTELLIPILLOW商标中的所有权益转让给Purple LLC。关于此类转让，我们同意就Acti就 EdiZONE违反许可协议向EdiZONE提出的索赔、因执行EdiZONE协议而产生的索赔或Purple LLC的所有权、强制执行或违反许可协议向EdiZONE进行赔偿。

在业务合并之前，我们还与Tony Pearce和Terry Pearce控制的其他实体(包括EdiZONE)签订了共享服务协议，该协议涵盖我们的员工向这些实体提供服务。共享服务协议由我们终止，自2019年7月24日起生效。在本次终止之前的2019年期间，Purple LLC 未提供任何法律或会计服务。

在业务合并之前，Terry和Tony Pearce拥有的实体、公司的重要股东InnoHold当时还向某些关键员工授予了紫色有限责任公司的股权奖励。由于这些奖励的结构是通过一个单独的实体授予的，因此由于业务合并的结构，需要 股权激励来交换InnoHold的所有权单位，以避免这些股权对参与者变得毫无价值。这些参与者的所有权权益有一定的 限制，包括归属要求。在企业合并之前授予关键员工的这些股权激励将被没收，前提是在该员工的 雇佣终止时，授予该员工的奖励尚未完全授予该员工。在业务合并之前和合并后的一段时间内，所有因离职员工而发生的没收已经习惯于只对InnoHold的所有者有利，而不是对我们所有的股东有利。这意味着 没收的股权没有增加我们当前批准的股权激励池。由于在此次分配之前这些离职所导致的丧失权益是在InnoHold持有的，因此丧失的权益不会补充我们的权益 激励池，并且不能用于向那些已经取代或将取代这些员工的人授予权益，或用于其他对业务至关重要的目的。在2019年期间，为了避免未来的没收只对 InnoHold的所有者有利，InnoHold向激励参与者按比例分配了InnoHold在Purple Inc.的B类普通股所有权的比例份额。和紫色有限责任公司的B类单位，之后的任何没收都将 符合我们所有股东的利益。InnoHold分发了额外的配对股份

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Purple Inc.的B类普通股和紫色有限责任公司的B类单位，也将遵守相同的归属要求，并导致对 所有股东有利的没收。我们目前的股权激励池(在2017年股权激励计划中的业务合并之前由股东批准)在InnoHold分配之前没有考虑到通过InnoHold获得现有股权奖励的关键员工的离职 ，而且我们将面临比业务合并时预期更早地寻求董事会和股东批准来更新股权激励池的风险，因为 意外需要使用现有池中的股票来招聘和留住实现目标所需的其他关键员工如果不刷新权益池，我们可能无法招聘和 留住这些关键员工。如果根据我们的2017股权激励计划发行的公司授权股票刷新了股权池，我们的股东将被稀释。此外，InnoHold向股权 激励参与者进行的分配导致我们产生与分配、管理不同的授予时间表以及遵守分配协议下的权利相关的行政费用。此外，计算与InnoHold B类单位持有者有关的分配份额和相关所得税预扣，以及进行此类分配和预扣的过程非常复杂。因此， 此类分配的收件人或其他第三方可能会声称我们计算错了分配或所得税预扣金额或未能及时缴纳税款。回应这类索赔的费用, 包括但不限于 将管理层的注意力从我们的运营和国防或结算成本上转移，可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

关于业务合并，Purple LLC还与某些贷款人签订了信贷协议，该协议由 Purple Inc.担保。贷款人也是本公司的股东和认股权证持有人，并任命了一名董事亚当·格雷(Adam Gray)担任我们的董事会成员。此外，2019年2月26日，Purple LLC与其贷款人之间的修订和重新签署的信贷协议以及每个相关文件，包括向贷款人发行额外的权证，均已完成，并为一笔增量贷款提供了资金。关于增量贷款的资金，我们向贷款人发行了 认股权证，以购买我们A类普通股的股票。

2020年3月27日，修订并重新签署的信贷协议进行了 修改，允许Purple LLC在其选举中获得5%的收益实物支付2020年前两个季度的利息延期。2020年5月15日，修订和重新签署的信贷 协议进一步修订，删除了负面契约，以便在贷款人获得公司25%或更多所有权的情况下不会发生违约事件。于2020年8月20日，本公司与Purple LLC与贷款人订立一项豁免，并 同意经修订及重新签署的信贷协议，其中包括放弃因InnoHold不再拥有本公司总股本权益25%或以上而导致的违约事件，但须受该豁免中更全面规定的若干 条件所规限。有关更多详细信息，请参阅上文第7页开始的标题为？摘要？最近的发展情况一节下的讨论。

贷款人根据修订和重新签署的信贷协议行使权利可能会在我们和 格雷先生之间产生利益冲突。如果我们提出请求，而贷款人同意根据修订和重新签署的信贷协议提供额外的信贷，我们将被要求以类似的条款向贷款人发放额外的增额认股权证，这可能导致 所有股东利益的额外摊薄。

？有关公司与内部人士之间的所有关联方交易的进一步讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的项目13.某些关系和关联交易，以及独立董事 。

我们制造设施的运营中断，包括因流行病或自然灾害造成的中断，可能会增加我们开展业务的成本 或导致产品发货延迟。

我们有两个制造工厂，分别位于犹他州阿尔卑斯山和犹他州格兰茨维尔。我们已经签署了位于佐治亚州麦克多诺的第三家制造工厂的租约，该工厂尚未生产产品。

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虽然我们可以在犹他州的两个地点生产我们的一些产品，但我们在每个地点都整合了某些产品的生产。因此，我们制造 工厂的运营中断，特别是在制造业已经整合了很长一段时间甚至是永久性的情况下，或者佐治亚州工厂计划扩建的中断，例如由于新冠肺炎疫情相关的 关闭或租约的丧失，可能会增加我们的业务成本，并导致我们的产品延迟向客户发货。此类延迟可能会对我们的 销售、客户满意度、盈利能力、现金流、流动性和财务状况产生不利影响。由于我们目前运营的两家制造工厂位于同一地理区域，区域经济低迷、自然灾害、 新冠肺炎或其他问题导致的关闭可能会扰乱我们所有的制造和其他经营活动，这可能会对我们的业务产生不利影响。2020年3月18日，犹他州麦格纳是5.7级地震的震中，大约20英里外的犹他州格兰茨维尔制造厂有震感，但犹他州阿尔卑斯山制造厂没有震感。自那以后，已经发生了大约一千次余震。尽管5.7级地震或其余震没有对制造工厂造成损害，但该地区持续或增加的地震活动可能会扰乱制造业和 其他经营活动，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法成功预测消费者趋势和需求， 如果我们做不到这一点，可能会导致消费者对我们销售的产品失去认可度，从而导致净销售额下降。

我们的成功 在一定程度上取决于我们及时预测和响应不断变化的趋势和消费者需求的能力。消费者品味和趋势的变化以及由此导致的产品组合变化，以及未能为消费者提供多种渠道购买我们的产品，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们不能识别和应对新兴趋势，消费者对我们制造和销售的产品的接受度以及我们在当前或 潜在客户中的形象可能会受到损害，这可能会降低我们的净销售额。如果我们误判市场趋势，我们可能会严重积压库存，并被迫大幅减价，这将对我们的毛利润和现金流产生负面影响 。相反，库存短缺或我们产品受欢迎的交货时间也可能减少我们的销售额。

我们在 中保留了过量的原材料库存和一些产成品库存，这可能会影响我们使用或销售此类库存的能力，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

虽然我们尝试只维护手头的必要数量的原材料库存，但在某些情况下，我们积累了多余的 数量的原材料库存。我们过去也积累了一些产成品库存的过剩数量，我们的一些库存可能又有过剩的数量。所有这些过剩库存都会因 销毁、盗窃、陈旧以及导致这些库存无法使用或无法出售的因素而减少，我们因此损失了库存。虽然我们努力调整所有原材料和 产成品库存的大小，但如果我们的努力不成功，我们可能会继续遇到某些原材料和产成品的过量以及相关的收缩，这可能会对我们的现金流、利润率和盈利能力产生不利影响。

如果不能实现并保持高水平的产品质量，可能会对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生负面影响 。

我们的产品与传统床垫、床单、护具、枕头和坐垫有很大的不同。因此，我们的产品可能容易受到传统产品不存在的故障的影响。我们还从第三方采购一些产品，这些产品可能存在我们不知道的设计或制造缺陷。我们的一些成品供应商 在中国，可能无法从这些供应商那里获得产品缺陷的追索权。我们努力确保我们购买的所有成品的质量，我们发现供应的 产品质量不符合我们的高标准的情况。如果不能发现缺陷或达到并保持可接受的质量标准，可能会影响消费者

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接受我们的产品，或可能导致媒体和互联网的负面报道或所有者的不满，从而对我们的品牌形象和销售水平产生负面影响。

此外，产品质量的下降可能会导致退货率的提高和销售额的相应下降，或者 产品保修索赔会超过我们的保修准备金。退货率或保修索赔的意外增加可能会损害我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况。

我们目前在通过第三方销售的一组精选的坐垫上维护FDA注册。对于此类产品，我们需要接受FDA 注册，FDA检查有可能导致FDA注册坐垫的产品召回。虽然这类产品的数量很少，但召回可能会导致销售损失、 转移资源、对我们的声誉造成潜在损害以及增加客户服务成本，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

作为一家拥有差异化产品的消费者创新公司，如果 我们的产品被指控使用导致人身伤害或财产损失，我们将面临产品责任索赔的固有风险。如果我们的任何产品被证明是有缺陷的，我们可能会被要求召回或重新设计这些产品。此类产品召回可能导致 销售损失、资源转移、潜在损害我们的声誉和增加客户服务成本等，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们为某些形式的产品责任索赔提供保险，但这种承保范围可能不足以应付实际发生的负债。 超出可用保险承保范围对我们提出的成功索赔，或任何导致对我们造成重大负面宣传的索赔，可能会对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响 。

我们的产品要接受保修索赔，这可能会导致意想不到的费用。

我们的产品有质量和做工缺陷的保修。由于销售额增加，我们的产品退货准备金、向 受影响客户提供的折扣以及退货或保修索赔费用一直在增加。未来的产品质量问题、产品召回或产品责任索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响，因此我们可能会遇到巨额费用。为未来保修索赔提供服务的实际成本可能超出我们的预期，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能会 不时修改保修，而对旨在减少索赔数量的保修进行限制可能会导致客户不满。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

大量的产品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果产品回报高于我们的预期，我们的业务、 前景、财务状况和运营结果都可能受到影响。此外，我们会不时修改与退货相关的政策和程序，而旨在减少 产品退货数量的退货收集政策和方法可能会导致客户不满。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在正常业务过程中可能涉及的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会影响我们的运营和财务状况。

在正常业务过程中，我们可能会不时卷入各种 法律程序。这些法律程序的结果是无法预测的。部分或全部此类事件的不利结果可能会导致我们招致重大负债，这可能会对我们的 财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何重大的不利诉讼，

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判决或和解可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。即使我们在此类诉讼中成功抗辩， 进行此类抗辩的成本(可能在我们的保险范围内，也可能不在我们的保险范围内)可能会很高，并对我们的业务产生实质性的不利影响。法律诉讼的数量和范围可能会导致我们支付的保险金额增加 ，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

如果我们在签订、整合和 维护商业协议、战略联盟和其他业务关系方面不成功，我们的业务可能会受到影响。

要成功运营我们的业务， 我们依赖与供应商、服务提供商以及某些批发合作伙伴和客户的商业协议和战略关系。这些安排可能很复杂，需要大量的基础设施容量、人员和其他 资源承诺。此外，我们的业务合作伙伴可能会中断其业务或选择不再与我们开展业务，如果此类业务合作伙伴占我们业务的重要部分，则此类中断或选择的影响可能会被放大。我们可能无法实施、维护或发展这些商业关系的组成部分。此外，我们可能无法以 优惠条款或根本无法达成额外的商业关系和战略联盟。

随着我们的协议终止或关系解除，我们可能无法按 可比条款续订或更换这些协议，或者根本无法续订或更换这些协议。我们未来可能会以不太有利的条款进行修改，或者遇到难以履行对我们的合同义务的各方，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前和未来的服务协议、其他商业协议以及战略关系会带来额外的风险，例如：

•

中断我们正在进行的业务，包括失去对现有业务的管理重点；

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其他关系受损；

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订立、修改或终止此类协议或关系的收入和收入的可变性； 和

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在商业协议下很难整合。

我们已与几个批发合作伙伴达成协议，通过这些合作伙伴在他们的零售店销售我们的某些产品。我们 预计这些合作伙伴的数量会增加。此外，我们还与我们的一些批发合作伙伴达成了某些产品的独家经营权。我们与批发合作伙伴的关系可能对我们无利可图，或者可能会产生额外的 成本，否则我们在以前仅限DTC的运营中不会产生这些成本。我们的批发合作伙伴可能会遇到自己的业务中断，包括例如破产，这可能会影响 他们继续与我们开展业务的能力。我们的批发合作伙伴可能从事可能侵犯其他批发合作伙伴专营权的行为。此外，维护这些关系可能需要投入大量 时间、财力和管理注意力，并可能导致通过排他性要求禁止某些销售渠道，这可能会对我们业务的其他方面产生不利影响。

我们已经开设了一家公司工厂直销店和四个公司陈列室。我们的业务正在扩展到更多的公司展厅，与 我们的在线电子商务零售店一样，这些展厅将与我们的批发合作伙伴争夺客户。我们与批发合作伙伴的关系可能会受到这场竞争的不利影响。在我们 通过多个零售渠道向消费者提供我们的产品的努力中，其他渠道的销售额可能会下降，在总体销售额没有增加的情况下可能会产生成本，我们的批发合作伙伴可能不再销售我们的 产品。管理全渠道分销战略(包括与每个渠道中的业务合作伙伴的关系)可能需要大量的时间、资源和注意力，这可能会对我们业务的其他方面产生不利影响。

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当前和未来的经济状况可能会对我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受到一般商业和经济状况的影响，这些 状况可能会影响未来对我们产品的需求。全球经济仍然不稳定，我们预计经济环境将继续具有挑战性。

我们的销售额在一定程度上取决于我们客户的可自由支配支出。总体经济低迷和缓慢复苏给可自由支配收入带来的压力 可能会导致消费者减少在可自由支配项目上的支出。如果从任何经济低迷中复苏缓慢或持续，我们的增长、前景、运营结果、现金流和财务状况都可能受到不利影响 。

总体经济状况和可自由支配支出超出我们的控制范围，受以下因素影响： 消费者对产品的需求减少；潜在客户资不抵债；我们的主要供应商破产导致产品延迟；消费者无法获得信贷购买我们的产品；消费者信心下降 ；我们、我们的客户和我们的供应商无法准确预测未来的产品需求趋势。如果在未来一段时间内遇到这样的情况，我们的行业、业务和运营结果可能会受到不利的 影响。

我们在竞争激烈的舒适行业运营，如果我们不能成功竞争，我们可能会失去客户，我们的销售额 可能会下降。

舒适业市场竞争激烈且分散。我们面临着来自许多制造商的竞争 (包括主要从中国和其他低成本国家生产和进口的竞争对手)， 传统实体零售商和在线零售商， 包括直接面向消费者的竞争对手。舒适行业的参与者主要在价格、质量、品牌认知度、产品 可用性和产品性能方面进行竞争，并通过一系列分销渠道进行竞争。舒适行业的高度竞争意味着我们不断面临失去市场份额、失去重要客户、 利润率下降以及无法获得新客户的风险。

我们的许多重要竞争对手提供与我们的产品直接竞争的产品 。老牌制造商和零售商或新进入市场的公司进行的任何此类竞争，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。舒适产业 制造商和零售商正在寻求增加分销渠道，并正在寻找接触消费者的新方法。像我们一样，床垫行业的许多新竞争者已经开始？提供包厢床服务或同类产品通过互联网等分销渠道直接卖给消费者。我们的一些老牌竞争对手 已经开始？提供包厢内床产品也是。我们的许多竞争对手从中国和越南等国家采购其 产品，这些国家的成本可能低于我们的成本。提供在线或通过零售店分销床垫的公司，如亚马逊和沃尔玛，也已开始在各自的渠道提供与之竞争的 产品。此外，美国以外的零售商已经在家具和床上用品行业进行了垂直整合，零售商可能会收购其他零售商，或者可能通过收购床垫制造商来寻求在美国进行垂直整合。

与我们相比，我们当前和潜在的许多竞争对手可能拥有更大的财务 支持、技术和营销资源、更大的客户基础、更长的运营历史、更高的知名度、成熟的分销方法和更成熟的行业关系，并通过更广泛和 更成熟的分销渠道销售产品。这些竞争对手，或新进入市场的人，可能会与现有的或新的产品展开激烈的竞争，获得市场份额，并可能寻求或扩大他们在舒适业的存在。我们不能 确定我们将来是否拥有成功竞争的资源或专业知识。我们预测竞争对手推出新产品、广告活动或新定价策略的时间和规模的能力有限， 这可能会抑制我们保持或增加市场份额或保持产品利润率的能力。我们现有的和潜在的竞争对手可能会确保

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从供应商那里获得更优惠的条款，采用更积极的定价，并将更多资源投入到技术、基础设施、实施和营销上。此外，由于竞争对手数量众多且产品种类繁多，我们可能无法继续通过价值、款式或功能将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们的产品通常也比其他产品重，我们希望 拓展的一些市场将不支持通过包裹服务或其他负担得起的送货上门服务交付我们的重型产品，从而限制了我们服务市场的能力。

竞争对手Acti在公司最近从EdiZONE手中收购许可协议 之前，已经作为EdiZONE的被许可人超过15年，它在其自己的床垫、床面和枕头产品中使用与我们的超弹性聚合物材料和紫格栅基本相似的技术，这些产品通过国内和加拿大的品牌零售店销售。该公司的一个竞争对手Acti在其国内和加拿大的品牌零售店销售的床垫、面罩和枕头产品中使用了与我们的超弹性聚合物材料和紫格栅基本相似的技术。该竞争对手 的销售额一直在增长，现在通过我们床垫销售的零售点的批发合作伙伴分销其产品。该竞争对手可能会继续增加其销售额并扩展到其他分销渠道，这可能会 侵蚀我们在这些零售地点和渠道的销售额。即使公司根据许可协议从Acti收取版税，这一单一竞争对手的持续增长也可能对我们的业务产生不利影响。

国内泡沫塑料市场的整合可能会提高我们购买泡沫塑料的地理市场的泡沫塑料价格，这 可能会对我们的业务产生不利影响。我们从已破产的供应商处采购一种特殊类型的泡沫塑料，破产诉讼的结果可能会影响我们继续获得该特殊泡沫塑料的能力，并要求我们 修改我们提供的产品，损失销售或产生更多费用，这可能会对我们的现金流、利润率和盈利能力产生不利影响。

此外，零售床上用品行业的进入门槛相对较低。新的或现有的床上用品零售商可以进入我们的 市场，增加我们面临的竞争。现有市场和新市场的竞争也可能阻碍或推迟我们获得相对市场份额的能力。上述任何发展都可能对我们计划的 增长和未来的运营结果产生重大不利影响。

在开发新产品以扩大我们在目标市场的影响力时，我们将面临不同的市场动态和竞争。在一些市场，我们未来的竞争对手可能会比我们目前享有更大的品牌认知度和更广泛的分销。由于我们的品牌缺乏认知度、缺乏客户认可度、缺乏产品质量历史记录和其他因素，我们在这些市场的创收方面可能不如我们的竞争对手成功 。因此，任何新的扩张努力都可能比我们在现有市场的努力成本更高，利润更低。如果我们 在目标市场不像我们的竞争对手那样成功，我们的销售额可能会下降，我们的利润率可能会受到负面影响，我们可能会失去市场份额，任何这些都可能对我们的业务造成实质性损害。

如果我们不能有效地与床垫、枕头和坐垫的其他制造商和零售商竞争，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

美国商务部的反倾销调查结果可能会 对我们的计划增长和未来的运营结果产生负面影响。

美国商务部( Department)此前对从中国进口的床垫是否以低于公平市价的价格销往美国展开了反倾销调查。调查结果来自美国床垫制造商提交的请愿书， 声称近年来中国出口商通过压低价格不公平地获得了大量的市场份额。2019年5月29日，该司做出了对中国出口商征收进口关税的初步裁定。 2019年10月18日，该司做出了对中国床垫出口商征收进口关税的最终裁定。美国国际贸易委员会(ITC)于2019年12月9日做出最终伤害裁决 。2019年12月16日，商务部发布了一项反倾销税令，指示美国海关和边境保护局(CBP)根据商务部的进一步指示，评估相当于商品正常价值超过出口价格或构建出口价格 的金额的反倾销税

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所有来自中国的床垫相关条目的主题商品。但是，如果反倾销税不能防止低价中国床垫被倾销到美国市场，或者如果商务部制定的进口关税或ITC发布的反倾销令被取消、撤销或修改，我们可能会或将继续对我们的计划增长和未来的运营结果 造成负面影响。 如果反倾销税不能阻止低价中国床垫向美国市场倾销，或者如果商务部颁布的进口税或ITC发布的反倾销令被取消、撤销或修改，我们可能会或继续受到负面影响，影响我们的计划增长和未来的运营结果。

此外，2020年3月，几家美国床垫制造商和两个工会宣布，他们向美国商务部提交了 七份反倾销税请愿书和一份反补贴税请愿书，指控从八个国家不公平贸易进口的成品床垫正在对美国床垫行业造成实质性损害。2020年4月， 部门对请愿书展开了调查。如果商务部不对被点名的出口国征收反倾销税，我们可能会受到持续的负面影响，影响我们计划的增长和未来的运营结果。

我们可能无法充分保护我们的产品设计和其他专有权利，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并 降低我们产品和品牌的价值，保护我们的知识产权的诉讼可能代价高昂。

我们尝试 通过开发新的和创新的品牌、产品设计和功能以及用于我们产品的材料来加强我们的产品组合并使其脱颖而出。我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业外观、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖商标、版权和专利法、商业秘密保护以及与供应商、 承包商、员工、客户和其他人签订的保密协议和许可协议来保护我们的专有权利。

我们拥有各种美国和外国专利和专利 申请，涉及我们产品的某些设计和功能元素，包括床垫、枕头、坐垫和相关产品，以及与我们产品 制造过程中使用的某些材料的专有配方和相关技术相关的专利。我们拥有大量注册和未注册的商标和商标申请，以及其他知识产权，包括商业秘密、商业外观和版权，我们认为这些都具有重大的 价值，对我们的产品营销非常重要。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的产品、方法、流程和其他技术，保护我们的商业秘密，并在不侵犯第三方专有权的情况下运营 。

随着我们不断增加创新、创造新产品和新技术，以及进入 新产品领域，我们可能会受到他人知识产权的限制。我们尊重他人的知识产权；但是，我们创新和扩大产品足迹的能力可能会受到这些其他方的知识产权 的限制。

尽管我们做出了努力，但我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权 和其他专有权利。在我们开展业务的司法管辖区，知识产权的有效保护或执行可能无法实现或受到限制。我们也可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区获得或维护适当的 商标和域名。此外，管理域名的法规可能不会保护我们的商标和类似的专有权。我们可能无法阻止第三方获取类似、侵犯或降低我们商标和其他专有权价值的域名 。

保护我们的 知识产权可能需要花费大量的财务和管理资源。我们可能无法发现或确定所有未经授权使用我们的专有权的程度。监管未经授权使用我们 专有技术、商标和版权的行为可能既困难又昂贵。为了保护我们的知识产权，诉讼可能是必要的，这可能代价高昂，并可能分散我们管理层对核心业务的注意力 。此外，不能保证诉讼会导致对我们有利的结果。授权我们的专有技术的第三方

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权利还可能采取降低我们专有权利或声誉价值的行动。我们也不能确定其他公司不会独立开发或以其他方式获得同等的 或高级技术或其他知识产权。如果我们不能充分保护我们的所有权，就会对我们的运营产生负面影响。

我们或授权给我们的任何知识产权的所有者可能会被指控我们或此类许可人侵犯了他人的专有 权利，这可能要求我们和我们的许可人获得许可或更改设计。

我们已经并且 预计将继续受到关于我们涉嫌侵犯第三方知识产权的索赔和法律程序的约束。虽然我们不相信我们的任何产品侵犯了 其他人的专有权，但不能保证不会对我们或我们的许可证持有人提出侵权或无效索赔(或侵权索赔导致的赔偿索赔)，也不能保证任何此类索赔或 起诉不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论任何此类索赔是否有效或是否可以成功断言，针对此类索赔进行辩护都可能导致我们产生成本，并可能将资源从 我们的其他活动中分流出来。此外，对侵权索赔的断言可能会导致禁制令，阻止我们分销我们的产品。如果对我们或我们的许可证获得者提出任何索赔或诉讼，我们可能会寻求 获得有争议的知识产权的许可证。这样的许可可能不会以合理的条款提供，或者根本不会提供，这可能会迫使我们更改设计。

紫色有限责任公司已通过TNT Holdings，LLC将某些知识产权许可给由Tony和Terry Pearce拥有的EdiZONE，LLC，目的是 使EdiZONE能够根据业务合并前几年签订的合同履行其对EdiZONE被许可人的合同义务，其中一些被许可人是Purple LLC的竞争对手，拥有Purple LLC 必须遵守的独家权利。

紫色有限责任公司已经向EdiZONE，LLC授权，EdiZONE，LLC是托尼和特里·皮尔斯通过TNT Holdings，LLC拥有的实体，用于EdiZONE在消费者舒适市场以外的使用。在业务合并之前，EdiZONE的业务模式是知识产权的创建和许可，随着时间的推移，它已经授予了许多许可，其中大部分在业务合并之前终止。当EdiZONE将其知识产权转让给Purple LLC时，它得到的回报是，根据当时仍然有效的许可证，它获得了维护 其合同义务所需的知识产权的许可证返还。业务合并后，在Purple LLC、EdiZONE和Pearces的合作下，对归还给EdiZONE的本许可证进行了修改，以进一步缩小EdiZONE的权利范围，以最大限度地减少可能存在的利益冲突。虽然目前没有可预见的利益冲突，但如果利益冲突确实出现并且没有得到适当的解决，则可能会发生纠纷，这可能 对公司不利。

2020年8月14日，Purple LLC与EdiZONE签订了许可转让和IP转让协议，根据该协议，EdiZONE将其在Acti许可协议以及Gel Matrix和INTELLIPILLOW商标中的所有权益转让给Purple LLC。关于此类转让，我们同意就Acti 就EdiZONE违反许可协议向EdiZONE提出的索赔、因执行EdiZONE协议而产生的索赔或Purple LLC的所有权、强制执行或违反许可协议向EdiZONE进行赔偿。

如上所述，EdiZONE之前已经获得了Comfort相关知识产权的许可。这些许可证包括独家 权利，这些权利可能禁止我们在某些地理区域(包括国内和欧盟)销售我们现有的床垫或潜在的新产品。该风险可以通过重新设计该地理区域 超弹性聚合物的配置来解决，方法是使用EdiZONE已分配给Purple LLC的现有技术或开发新技术。或者，如果Purple LLC当前的 床垫产品是该被许可方许可的过期专利权的主题，或者因为Purple LLC不是许可方，则该风险可能根本不存在。但是，可以有

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不能保证我们未来在这些地理区域的销售(如果有)不会因违反许可协议而受到被许可方的质疑，也不能保证我们制作的任何重新设计的床垫 都会成功。如果Purple LLC的活动受到被许可方的质疑，Purple LLC对EdiZONE和Pearces负有赔偿义务，这可能是公司的一项费用。

此外，如果这些第三方违反其许可或侵犯Purple LLC拥有的知识产权，并且Purple LLC无法 对此类侵权或侵权方采取有效行动，我们可能无法针对此类侵权或此类侵权行为的影响提供保护，我们的业务可能会受到损害。

在EdiZONE和Pearces的合作下，Purple LLC获得了在Purple LLC的选择权下强制执行其知识产权的权利，前提是Purple LLC将赔偿EdiZONE并支付此类强制执行的费用。此外，作为ACTI许可协议的许可方，本公司现在有能力作为许可方直接对ACTI实施其知识产权 。如果Purple LLC认为此类强制执行是必要的，则Purple LLC可能无法成功执行其在Acti许可协议下的知识产权和其他权利， 这可能会损害我们的业务。

全球范围内激烈且日益激烈的电子商务竞争 可能会损害我们的业务。

可能从我们网上购买我们产品的消费者 有各种各样的选择来购买竞争对手的床垫、枕头和坐垫，包括传统的实体零售商(以及这些传统零售商的在线和移动业务)，其他在线直销零售商及其相关的移动产品、线上和线下分类服务、在线零售商平台(如Amazon.com)以及 其他购物渠道(如线下和在线家庭购物网络)。

互联网和移动网络为销售所有类型的商品和服务提供了新的、快速发展且竞争激烈的渠道，包括与我们的产品直接竞争的产品。通过我们购买床垫、枕头、坐垫的消费者选择越来越多 ，商家接触消费者的线上渠道也越来越多。我们预计竞争将继续加剧。线上和线下业务之间的竞争日益激烈，我们的竞争对手包括许多拥有大量资源、大型用户社区和知名品牌的线上和 线下零售商。此外，进入这些渠道的门槛可能很低，企业可以通过使用商用软件或与多家成功的电子商务公司中的任何一家合作，以 象征性成本轻松推出在线网站或移动平台和应用程序。当我们应对竞争环境的变化时， 我们可能会不时做出可能引起客户争议并引起客户不满的定价、服务或营销决策或收购，这可能会减少我们平台上的活动并损害我们的盈利能力。

此外，我们行业的卖家越来越多地利用多种销售渠道，包括在Google、Yahoo！、Naver和百度等水平搜索引擎网站上支付 搜索相关广告来获得新客户。我们使用产品搜索引擎和付费搜索广告来帮助用户查找我们的网站，但这些服务也有可能将用户 转移到其他在线购物目的地。消费者可以选择用横向搜索引擎或购物比较网站搜索产品，这样的网站也可能把用户送到其他购物目的地。消费者可能不 熟悉我们当前的网址：purple.com或对此感到困惑。

我们还面临着越来越大的竞争压力，因为电子商务的竞争标准 和来自电子商务的预期服务水平已显著提高，原因包括用户体验的改善、购买商品的便利性、更低的(或无)运输成本、 更快的交货时间和更优惠的退货政策。此外，某些平台业务在其他行业或某些重要市场占据主导地位和安全地位，其中许多平台业务规模大于我们或拥有更大的资本， 向消费者和零售商提供我们不提供的更广泛的舒适行业产品。如果我们不能更换我们的产品

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以反映电子商务和移动商务市场不断变化的需求的方式提供产品，特别是 固定价格项目的销售额增长更快和预期服务水平更高，或者有效地与更大的平台业务竞争并适应变化，我们的业务将受到影响。

我们的一些电子商务竞争对手提供的产品和服务范围比我们广泛得多。与我们相比，拥有其他收入来源的竞争对手可能会投入更多资源用于营销和促销活动，采用更积极的定价政策，并投入更多资源用于网站、移动平台和应用 以及系统开发。其他直接面向消费者的零售商电子商务竞争对手可能会提供 或继续提供更快的送货、免费送货、周日送货、当天送货、优惠退货政策或其他与交易相关的服务，以改善其 站点上的用户体验，而这些服务对于我们来说可能不切实际或效率低下。竞争对手可能能够更快、更高效地创新，而新技术可能会通过使竞争对手提供更高效或 更低成本的服务来增加竞争压力。

如果我们不能跟上快速的技术发展步伐来提供新的和创新的计划、产品和服务， 我们的产品使用率和收入可能会下降。

我们经营的行业继续面临快速而重大的技术变革 。我们无法预测技术变革对我们业务的影响。我们预计，适用于我们经营的行业的新服务和技术将继续涌现。这些新服务和 技术可能优于或淘汰我们目前在产品和服务中使用的技术。将新技术整合到我们的产品和服务中可能需要大量支出和相当长的时间， 最终可能不会成功。此外，我们采用新服务和开发新技术的能力可能会受到行业标准、新法律法规、客户或商家对更改的抵制或第三方知识产权的限制。我们的成功将取决于我们开发新技术、适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。

一般情况下或根据我们现有的消费信贷计划，消费者获得的信贷减少可能会损害我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况。

我们通过第三方消费金融公司向消费者提供融资。在截至2019年12月31日的 年度内，我们大约20%的销售额通过第三方消费金融公司融资。随着信贷提供者调整贷款标准，消费者可获得的信贷额度可能会受到宏观经济因素的不利影响，这些因素会影响消费者的财务状况 。此外，2010年生效的联邦法规变化对所有消费信贷计划施加了额外的限制，包括限制可能向消费者提供的促销 信贷产品的类型。

这些第三方消费金融公司通过协议向我们的 客户提供消费融资选项，这些协议可能会由我们或公司提前30天书面通知终止。这些消费金融公司有权控制向我们的客户提供融资的内容，并设定向客户提供信贷的最低信用标准 。

由于不断变化的经济状况、监管要求的变化或我们与第三方消费金融公司的协议终止而导致的信用可获得性减少，可能会损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

我们尝试仅保持必要数量的原材料库存和产品，这可能会使我们容易受到 组件和产品供应短缺的影响，这可能会损害我们满足消费者需求的能力，并可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

我们试图仅保持手头的必要数量的产品和原材料库存，这可能会使我们容易受到产品或组件供应短缺的影响 ，这可能会损害我们的能力

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满足消费者需求，可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。订购的组件和产品的交付期可能会有很大差异，尤其是我们从中国或其他国家或地区采购某些材料 和产品。我们的业务可能会受到与这些国家的国际贸易相关的法律、法规、经济、政治和不可预见的风险的损害。此外，由于美中贸易关系的不确定地位，我们可能会遇到采购 中国材料的成本增加，或者如果我们寻求用其他国家的供应商取代中国供应商，我们可能会遇到相关的中断。此外，用于 生产我们产品的一些组件是独家提供的。由于供应中断或对我们产品的需求意外增加而导致的任何产品或材料意外短缺，都可能导致我们向 客户发货的延迟。任何此类延误都可能对我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

我们 依赖几个主要供应商，在某些情况下，这些供应商是我们目前使用的特定产品、材料、组件或服务的唯一供应来源。任何这些 产品或服务的供应中断或成本大幅增加都可能损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

我们目前从外部获得用于生产床垫、枕头和坐垫的所有原材料和组件。在某些情况下，我们选择从供应商处获得这些材料和组件，这些供应商是唯一的供应源，或者提供我们所需的绝大多数特定材料或组件。虽然我们相信这些材料和组件或合适的更换件可以从其他来源获得，但如果相关材料或组件的供应因任何原因中断或丢失，我们可能无法找到替代供应来源，或者即使找到，也可能无法以可比的条件找到。此外，我们的一些供应商的财务状况发生变化可能会阻碍他们及时 向我们提供产品的能力。

如果我们与我们矿物油的主要供应商的关系终止，我们可能会有 短期内难以更换此来源的困难，因为目前有能力在短期内供应我们所需的当地数量的其他供应商相对较少。

原材料价格、可获得性和质量的波动可能会导致延迟，从而可能导致我们无法向 客户提供货物，或者可能会增加我们的成本，而这两种情况中的任何一种都可能会降低我们的收益。

在制造产品时，我们使用各种 商品成分，例如聚氨酯泡沫、油、我们的弹簧组件、我们的超弹性聚合物的配料^®材料，我们的水性胶粘剂等原料。由于我们 的原材料依赖于外部供应商，他们的价格、供货情况和质量的波动可能会对我们的销售成本和满足客户需求的能力产生负面影响。竞争和营销压力 可能会阻止我们将涨价转嫁给我们的客户，而无法满足我们的客户需求可能会导致我们失去销售。

我们的成功在很大程度上取决于我们向客户提供及时交货的能力，我们交付能力或 相关计划和控制流程的任何中断都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们成功的一个重要部分要归功于我们 及时向客户交付产品的能力。这反过来又归功于我们成功的计划和分销基础设施，包括订购、运输和收据处理，我们供应商满足我们 分销要求的能力，以及我们承包商满足我们交货要求的能力。我们保持这一成功的能力取决于对我们的计划流程、分销基础设施和供应链的持续识别和实施改进。我们还需要确保我们的分销基础设施和供应链与我们预期的增长和增加的产品产量保持同步。这些增强流程的成本可能很高，任何 未能维护、发展或改进这些流程都可能对我们的运营结果产生不利影响。

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我们依赖联邦快递和其他运营商将我们的产品及时、方便且经济高效地交付给客户。我们还依赖这些运营商的系统为我们提供有关产品状态和交货的准确信息。联邦快递或我们其他快递运营商业务的任何中断都可能 导致我们的业务受到不利影响。向我们的客户交货的任何重大延误都可能导致更多的取消和退货，并导致我们的销售损失。运费的任何增加都可能增加我们开展业务的成本，损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。缺乏来自这些运营商的准确信息可能会损害我们的品牌和我们与客户的关系。

如果对我们的产品发货出现延误，原因包括货运困难、产品 发货因不遵守或其他原因延误美国海关、与我们的供应商或承包商之间的挑战涉及其主要运输提供商的罢工或其他困难 或其他原因，我们的业务也可能受到不利影响。如果供应商的业务因传染病或对此的恐惧而中断，从而导致隔离、工厂关闭、劳工骚乱和运输延误，我们的业务也可能受到不利影响。 此类延误和事件可能会对我们的盈利能力和声誉造成不利影响。

我们在及时交付床垫产品方面遇到了延误 。这些延误导致客户对他们与公司的体验感到不满，在某些情况下，客户取消了订单或退还了床垫。我们相信，通过 内部运营和客户服务控制以及我们的第三方交付提供商的改进，我们已经纠正了这些延误。我们已经与新的送货供应商签订了合同。如果我们不能纠正这些缺陷，我们可能会遭受销售损失、我们的 声誉受损以及对客户的责任，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩会受到 波动的影响，包括季节性的影响，这可能会使连续季度到季度比较不能可靠地反映我们的业绩，并对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

我们认为，我们的产品销售通常受床上用品行业固有的适度季节性影响 。我们在特定季度的销售额可能会受到新产品发布和渠道扩展的影响。此外，美国床上用品行业通常会在节假日和促销期间出现销售增长 。这种季节性意味着一个连续的季度到季度比较可能不能很好地指示我们的表现或我们未来的表现。

如果我们的信息技术系统无法正常运行，或者受到自然灾害 或其他灾难的干扰，或者我们无法保护信息系统的完整性和安全性，我们的业务运营可能会中断。

我们的运营在很大程度上依赖于我们的信息技术系统 。如果我们的信息技术系统未能按预期运行，我们在运营的几乎任何领域都可能遇到困难，包括但不限于接收客户订单、补充库存或交付我们的产品。为了改善或升级我们的管理信息系统，我们可能需要招致大量的资本支出。这些 工作可能需要更长时间，可能需要比预期更多的财政和其他资源，可能会分散关键人员的注意力，可能会对我们现有的系统和业务造成短期中断。如果我们在 实施新的或升级的信息系统时遇到困难，或者遇到严重的系统故障，或者如果我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，我们的业务运营能力可能会受到 不利影响。我们的竞争对手也有可能开发出比我们更好的电子商务平台，这可能会对我们的销售产生负面影响。

此外，由于硬件和软件缺陷或故障，我们的系统可能会经历服务中断或降级，计算机拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、 电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他事件。我们的系统也受制于

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非法侵入、破坏、信息窃取或赎金，以及蓄意破坏行为。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的 灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。任何这些或其他与系统相关的问题都可能反过来对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

如果未能保护敏感的员工、客户和消费者数据，或未能遵守 与我们保护此类数据的义务相关的不断变化的法规，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集并 存储客户和供应商等个人的某些个人信息，并通过我们的网站处理客户支付卡和检查购买信息。此外，我们可能会与第三方共享我们 收集的个人信息。尽管人们普遍认识到网络攻击威胁并改进了数据保护方法，但旨在通过突破大型组织的安全系统来获取敏感信息、导致机密信息未经授权发布的网络攻击最近在美国多家大公司发生。计算机黑客可能试图侵入我们的计算机系统或与我们共享个人信息的第三方系统 ，如果成功，还可能盗用个人信息、支付卡或支票信息或公司机密业务信息。此外，与我们有业务往来的公司员工、承包商或其他第三方可能试图 绕过我们的安全措施以获取此类信息，并可能有意或无意地导致涉及此类信息的泄露。

我们和与我们共享个人信息的第三方一直受到通过网络攻击、恶意软件、计算机病毒、社会工程攻击和其他未经授权的访问方式破坏网络、IT 基础设施和控制安全的企图。据我们所知，到目前为止，入侵我们网络和IT基础设施的尝试没有 成功，但我们一直是鱼叉式网络钓鱼攻击的受害者。导致敏感数据未经授权泄露的系统漏洞可能会对我们的声誉造成不利影响，并导致补救行动或 潜在责任(可能包括惩罚性赔偿)造成的经济损失。导致信息系统敏感数据未经授权泄露的电子安全漏洞还可能大幅增加我们在防范这些风险方面已经产生的成本 。我们继续在额外风险与保护我们免受入侵的成本之间取得平衡。此外，虽然违约造成的损失可能部分由我们承保的保险覆盖，但这种覆盖范围可能不足以 承担实际发生的责任或损失。

在我们开展业务的州，我们可能会受到数据隐私和数据泄露法律的约束， 随着我们扩展到其他国家，我们可能会受到额外的数据隐私法律和法规的约束。州数据隐私法(如加州消费者隐私法)，包括应用和解释，正在迅速演变。虽然我们 试图遵守这些法律，但我们可能不会在所有时间都遵守所有方面的规定。不遵守这些法律可能会使我们面临罚款、行政行为和名誉损害。

我们面临着与支付相关的风险。

我们接受使用各种方式直接向消费者和零售店付款，包括信用卡、借记卡、信用账户 (包括促销融资)、礼品卡、从客户银行账户直接借记、电子支付(例如PayPal和Venmo)、消费者发票和实体银行支票。对于我们向 客户提供的现有和未来支付选项，我们可能需要遵守额外的法规和合规性要求(包括实施增强型身份验证流程的义务，这些流程可能会导致大量成本并降低我们支付方法的易用性)。 对于某些支付方法，包括信用卡和借记卡，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而提高我们的运营成本，并对我们的盈利能力产生负面影响。我们依赖第三方提供某些支付 方法和支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡、电子支票、电子资金转账和促销融资。在每种情况下，如果这些公司不愿 或无法向我们提供这些服务，都可能中断我们的业务。

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我们直接面向消费者的客户主要使用信用卡向我们购买。我们 受制于信用卡发行商和支付卡处理商的政策、程序和规则。我们完全依赖我们的支付卡处理商来处理销售交易并将收益汇给我们。支付卡处理商有 根据其对支付卡处理固有风险的评估和对客户支付卡处理风险的评估， 有权扣留原本应支付给我们的资金，以建立或增加准备金，而且过去也曾这样做过一些时不时的情况下，支付卡处理商有权扣留原本应支付给我们的资金，以便根据他们对支付卡处理固有风险和客户支付卡处理风险的评估建立或增加准备金。我们还受制于支付卡关联操作规则，包括数据安全规则、认证要求和电子资金转账管理规则，这些规则可能会更改或 被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守任何这些政策、程序、规则或要求，或者如果我们的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能要向发卡银行支付 费用，并处以罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的 业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，影响我们支付卡处理器的事件，包括网络攻击、互联网或其他基础设施或通信受损或其他可能中断支付卡处理器正常运行的事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

信用卡欺诈及其应对措施 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经收到并预计将继续收到使用欺诈性 信用卡数据下的订单。如果我们不能充分控制欺诈性信用卡交易，可能会减少我们的净收入和毛利，或者导致信用卡或支付系统公司增加向我们收取的费用，或者禁止在我们的网站上使用他们的卡进行客户付款 。即使相关金融机构批准支付订单，我们也可能因使用欺诈性信用卡数据下的订单而蒙受损失。根据目前的信用卡惯例，我们可能会 对欺诈性信用卡交易负责，因为我们没有获得持卡人的签名。如果我们无法发现或控制信用卡欺诈，则就这些交易向我们提出索赔可能会损害我们的业务、前景、财务 状况和运营结果。

此外，如果我们防止欺诈性订单的努力导致我们无意中 拒绝履行合法订单，我们将失去合法潜在销售的好处，并有疏远合法客户的风险。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们有欺诈回报的风险。

我们认为有客户办理了购买床垫产品的退货，并骗取了购买价格的退款。 如果我们不能发现和防止这些欺诈活动，我们将遭受损失，这将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们监控和防止客户欺诈的努力可能会疏远合法的 客户，这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖于少数关键员工，如果我们失去了某些 首席执行官的服务，我们可能无法有效地运营我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于 我们吸引和留住关键高管、销售、营销、销售、财务、运营和工程人员的能力。如果我们的任何高级管理人员不再受雇于我们，我们将不得不聘请更多的合格人员。我们 成功吸引和聘用其他经验丰富且合格的高管的能力无法保证，而且可能很困难，因为我们面临着来自我们的竞争对手、我们的供应商以及在我们行业和地理位置运营 的其他公司对这些专业人员的竞争。自业务合并以来，我们聘请了一名新的首席执行官、首席运营官、首席财务官和一名首席零售官。我们还经历了 前任首席营销官和前任首席品牌官的离职。这些离职和更换这些高管的任何延误都可能严重破坏我们实现增长和实施战略的能力

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计划。我们目前正在为我们的首席营销官寻找合格的继任者。虽然我们相信我们的新高管已经并将继续受益 ，但寻找合格的继任者非常耗时，会占用公司资源，并可能破坏我们的增长和战略计划的实现。

此外，Tony和Terry Pearce的参与对我们公司的成功至关重要，因为他们拥有丰富的 经验和对我们产品的技术知识。2020年8月17日，Terry Pearce和Tony Pearce从我们的董事会和研发联席主管的职位上退休。 如果我们围绕Tony和Terry Pearce构思的许多技术构建我们的研发能力的努力不成功，我们开发新技术和创新产品的能力可能会受到不利影响。

我们的业务使我们面临人身伤害、财产损失和产品责任索赔，这可能会对我们的 品牌和我们的运营结果造成负面宣传和损害。

对于我们销售的或与我们将运营的公司展厅相关的 产品，我们可能会受到人身伤害、财产损失和产品责任索赔。针对我们提出的任何人身伤害、财产损失或产品责任索赔，无论是否具有可取之处，都可能非常耗时且辩护成本高昂，从而导致 负面宣传或损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，任何涉及我们的供应商、员工、劳务承包商、送货承包商和其他不在我们控制范围内的各方的负面宣传都可能对我们产生负面影响。

此外，我们销售的产品受美国消费品安全委员会(CPSC)以及类似的州和国际监管机构的监管。这些产品可能会受到这些当局的召回和其他行动的影响。出于产品安全考虑，我们可能需要自愿将选定的 产品从我们的商店中移除。此类召回和自愿移除产品可能导致销售损失、资源转移、潜在损害我们的声誉和增加客户服务成本，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响 。

我们之前主动向CPSC报告了第三方提供给我们的附件产品存在潜在缺陷 。经过审查，CPSC工作人员在委员会没有采取任何行动的情况下结案。作为保修事项，我们正在向具有受影响产品的客户提供维修部件，并将继续监控该问题。

我们预计目前购买此产品的客户中有40%希望获得我们的改进，我们将免费发货给他们 。由於我们会承担这项改善工程的费用，所以如果我们的预算太低，可能会有额外的开支。就此改进与客户联系可能还会导致在收到尚未通知我们的改进之前，保修索赔或伤害或损坏索赔增加 。如果客户因产品故障而受到损害，还可能发生与人身伤害索赔相关的诉讼和费用，这可能会损害我们的品牌和声誉 并对我们的经营结果产生负面影响。

我们为某些形式的人身伤害、财产损失和产品责任索赔提供保险，但此类保险可能不足以应付实际发生的责任。对我们提出超出可用保险范围的成功索赔，或任何索赔或产品召回导致针对我们的重大不利宣传 ，可能会对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。

监管要求，包括 但不限于贸易、海关、环境、健康和安全要求，可能需要昂贵的支出，并使我们承担责任。

我们的产品以及我们的营销和广告计划在美国受到各种联邦、州和地方监管机构的监管，包括联邦贸易委员会和美国海关。

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和边境保护局。此外，我们的业务受联邦、州和地方消费者保护法规以及其他专门与床上用品行业相关的法律的约束。这些 规章制度可能会不时更改或可能会发生冲突。可能存在持续的合规性成本，包括持续测试、额外的质量控制流程以及对设计和流程合规性的适当审核。 例如，CPSC和其他司法管辖区已经通过了与床垫行业防火标准相关的规则。一些州和美国国会继续考虑可能与当前标准不同或比当前标准更严格的阻燃法规。此外，加利福尼亚州、罗德岛州和康涅狄格州都颁布了法律，要求回收在各自州丢弃的床垫。州和当地的床上用品行业法规在我们运营的 州之间有所不同，但通常会对床上用品商品的正确标签、对商品标识为新商品或其他商品的限制、对卫生的控制以及产品的其他方面 处理、处置、销售、转售和违规处罚等方面提出要求。如果这些法规发生变化并需要新的不同的合规措施，我们或我们的供应商可能会被要求招致巨额费用。例如，旨在提高床垫阻燃性、规范床垫处理以防止或控制臭虫传播的新 立法可能会获得通过，或者要求回收废弃的床垫， 可能会导致产品召回或大幅增加我们的业务运营成本。此外，如果不遵守这些不同的规定，可能会受到处罚。, 无法按以前的方式开展业务或根本不能开展业务 或负面宣传等。采用多层监管制度，特别是如果它们相互冲突，可能会增加我们的成本，改变我们的制造流程，并损害我们产品的性能，这可能会 对我们的业务产生不利影响。我们还受到各种健康和环境条款的约束，例如加州65号提案(1986年“安全饮用水和有毒物质执行法”)和16CFR部分1633(床垫套装的易燃性(明火)标准)。

我们的营销和广告实践也可能成为 监管机构诉讼的对象，或者成为竞争对手和其他各方民事索赔的对象，这可能会导致民事诉讼或监管处罚，并要求我们更改或终止这些做法，或者采用效果不佳或 成本更高的新做法。尽管我们努力遵守所有的营销法律和法规，但我们可能不会在任何时候都完全遵守。一些竞争对手从事定期发送通知的做法 声称不遵守这些规定，并要求提供合规性证明，虽然我们可能相信我们遵守了适用的规定，但这种做法会消耗我们的资源， 可能会导致诉讼，并可能对我们的财务状况产生负面影响。

此外，我们还受联邦、州和 当地与污染、环境保护以及职业健康和安全相关的法律法规的约束。我们可能无法始终完全遵守所有此类要求，我们过去曾被要求更改我们的 设施以符合这些要求。我们已经并将继续支付资本和其他支出，以符合环境、健康和安全要求。如果在 或从我们的物业或任何相关的非现场处置地点发生有害或危险物质的释放，或者如果在我们的任何物业发现先前活动造成的污染，我们可能会承担责任，并且此类责任的金额可能是实质性的。作为床垫、枕头、坐垫和相关产品的制造商，我们使用和处置许多物质，如胶水、油、溶剂和其他石油产品，以及某些泡沫成分，这些物质可能会使我们受到众多 外国、联邦和州环境法律法规的监管。在其他法律法规中，我们在美国受“联邦水污染控制法案”、“综合环境响应、补偿和责任法案”、“资源保护和回收法案”、“清洁空气法案”以及相关的州和地方法律法规的约束。

我们还 受与国际运输、海关和进口控制相关的联邦法律法规的约束。我们可能不是在任何时候都完全遵守所有这些要求，如果我们不遵守这些要求，我们可能会 受到处罚或罚款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的运营 还可能受到一些未决的立法和监管提案的影响，这些提案旨在解决美国和其他国家的温室气体排放问题。某些国家已经通过了“京都议定书”。

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协议。修正后的“京都议定书”确立了新的温室气体减排目标。这一举措和正在考虑的其他举措可能会影响我们的运营。这些 行动可能会增加与我们的制造业务相关的成本，包括原材料、污染控制设备和运输成本。由于不确定将颁布哪些法律，我们无法预测这些法律对我们未来综合财务状况、运营结果或现金流的潜在影响 。

我们还必须遵守专门管理互联网、电子商务、电子设备和其他服务的法规和 法律。这些法规和法律可能涵盖税收、隐私、数据保护、定价、内容、版权、 分销、移动通信、电子设备认证、电子废物、能源消耗、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、贸易和保护主义措施、网络服务、 提供的在线支付服务、信息报告要求、无障碍的互联网访问我们的服务或访问我们的设施、网站的设计和运营以及产品和服务的特点和质量。 目前尚不清楚管理财产所有权、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网、电子商务、数字内容和网络服务。不利的法规 和法律可能会减少对我们产品和服务的需求或减少我们产品和服务的可用性，并增加我们的业务成本。

我们被指控违反了与盲人访问我们网站相关的《美国残疾人法》(ADA)。关于ADA是否包括网站以及适用的标准是什么，法律尚不明确，但某些司法管辖区的法院已经承认了这些类型的ADA索赔。虽然我们遵守使盲人可以访问我们的网站的行业标准，并为此定期测试我们的网站，但我们可能会受到 此类索赔的影响，因此，我们可能需要花费资源为这些索赔辩护，这可能会增加我们的业务成本。

与床垫易燃性标准相关的法规要求可能会增加我们的产品成本，并增加我们 业务中断的风险。

CPSC通过了新的易燃性标准和相关法规，并于2007年7月在全国范围内生效， 床垫和床垫和底座。遵守这些要求导致我们产品的材料和制造成本更高，并需要修改我们的信息系统和业务运营，进一步 增加我们的成本并对我们的产能造成负面影响。一些州和美国国会继续考虑可能与CPSC标准不同或比CPSC标准更严格的阻燃法规。采用多层监管 制度，特别是如果它们相互冲突，可能会增加我们的成本，改变我们的制造流程，并损害我们产品的性能，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，这些规定要求制造商实施质量保证计划，并鼓励制造商对产品进行随机 测试。这些法规还要求维护和保留合规性文档。这些质量保证和文档要求的实施和维护成本很高。如果任何产品测试、其他证据或 监管检查的结果表明我们的任何产品可能不符合易燃性标准，我们可能会被要求暂时停止生产和分销或从现场召回产品，我们可能会受到 罚款或处罚，任何结果都可能损害我们的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流和财务状况。

我们可能 需要缴纳额外的销售税或其他间接税。

向电子商务业务和我们的用户征收间接税(如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和毛收税)是一个复杂且不断变化的问题，我们可能无法在不同的司法管辖区及时或 准确地确定关于此类间接税(如果有)的义务。征收这些税收的许多基本法律法规是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。在许多情况下，不清楚现有的法规如何适用于互联网或电子商务。

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越来越多的州和外国司法管辖区在通知或不通知的情况下考虑或通过了法律或 行政做法，对远程卖家和在线市场施加额外义务，以征收交易税，如销售税、消费税、增值税或类似税。在2016年和2017年初，我们没有 在我们开展业务的所有司法管辖区征收这些税收的系统和流程。不遵守此类法律或行政惯例，或此类州或外国司法管辖区成功要求我们在未遵守的情况下 征税，可能会导致过去销售的巨额税负以及罚款和利息。对于2016年和2017年初发生的尚未支付的金额，我们估计销售税应缴税款(包括 罚款和利息)约为330万美元。我们正在与每个州合作，以提交必要的文件，并利用任何特赦计划或谈判解决方案。

我们要缴纳销售税或美国各州规定的其他间接税义务。如果 这些司法管辖区的税务机关对我们的申请提出异议或要求进行审计，我们的纳税义务可能会增加。

我们可能会受到法律、 法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政惯例要求我们从客户、供应商、商家和其他第三方收集信息以进行纳税申报，并将这些信息报告给各种政府机构。此类 要求的范围不断扩大，要求我们开发和实施新的合规系统。不遵守这些法律法规可能会导致重大处罚。

美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.，No.17-494，推翻了一个长期存在的先例，即远程卖家不需要征收州和地方销售税。我们无法预测这些和其他对 电子商务征收销售税、所得税或其他税的尝试会产生什么影响。该公司目前在其开展业务的所有州征收和报告销售税。然而，对我们的业务适用现有的、新的或修订的税，特别是销售税、增值税和类似税，可能会增加在线交易的成本，并降低通过互联网销售产品的吸引力。对我们的业务征收这些税还可能导致捕获数据以及收税和汇款所需的内部成本大幅增加 。在我们 开展或将开展业务的众多市场中，已经并将继续存在与遵守各种间接税要求相关的巨额持续成本。

我们可能要承担额外的所得税负担。

根据美国税法、法规和行政惯例，我们必须缴纳联邦和州所得税，美国以及各个州和地方司法管辖区的行政做法可能会发生重大变化，在评估和估计我们的税收拨备和应计项目时需要做出重大判断。此外，一些州和城市要求在其管辖范围内 销售床垫的权利需要额外的税费。虽然我们已根据我们认为合理的假设和估计而设立储备，以支付这些税项和费用，但这些储备可能会证明是不足的。

我们对纳税义务的确定总是受到适用税务机关的审计和审查。任何此类 审核或审查的任何不利结果都可能损害我们的业务，最终的税收结果可能与我们的财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务结果产生重大影响。 无论结果如何，响应任何此类审核或审核都可能导致我们产生巨额成本，并可能将资源从我们的运营中分流出去。

有许多在正常业务过程中发生的交易，其最终纳税责任是不确定的。我们的有效税率可能受到以下因素的影响：我们法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，而我们法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期， 我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损，外币汇率的变化，新业务和地理位置的进入，以及我们

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现有业务、收购(包括整合)和投资，我们证券价格的变化，我们递延税资产和负债及其估值的变化，以及 相关税收、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化。

美国多个州试图通过扩展公司业务来增加公司税收入，试图对在其 州没有实体存在的公司征收公司所得税和其他直接营业税，其他司法管辖区的税务当局也可能采取类似行动。美国许多州也在改变其分摊公式，以增加可归因于该州的应纳税所得额或损失额一些州外的生意。此外，我们未来可能需要向发货前我们的产品仓储所在的州支付销售额和其他税费。 如果更多的税收当局成功地对在各自司法管辖区没有实体存在的互联网公司征收直接税，这可能会提高我们的实际税率。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

根据第382条和经修订的1986年“国内税法”(“税法”)的相关条款，如果一家公司 经历所有权变更(一般定义为某些股东在三年期间其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，则该公司使用变动前净营业亏损结转(？NOL？)和其他变动前税收属性抵消变动后收入的能力可能受到限制。如果最终敲定，财政部 目前根据守则第382节提议的法规可能会进一步限制我们在未来所有权变更时使用变更前NOL或其他税收属性的能力。我们过去可能经历过所有权变更，我们 未来可能会经历所有权变更和/或后续的股票所有权变更(其中一些可能不在我们的控制范围之内)，包括此次发行的结果。因此，我们利用净营业亏损结转 和其他税务属性来减少未来税负的能力可能会受到很大限制。目前，我们尚未完成评估有否根据守则第382条进行业权变更的研究。

我们可能有销售报告和记录的义务。

一个或多个州、美国联邦政府或其他司法管辖区可能寻求将报告或记录保存义务强加给从事或促进电子商务的公司 。这种义务可以通过旨在改善税收遵从性的立法来强加(几个州 和一些外国司法管辖区已经考虑了这样的立法)。遵守这些要求将需要我们投入大量的时间、精力和其他资源，包括财务资源，这可能会对我们的运营和 盈利能力产生不利影响。

特拉华州法律和我们的第二份修订和重新修订的公司注册证书包含反收购条款，其中任何条款都可能 推迟或阻止未经我们的董事会和创始人批准的合并、收购要约或接管公司控制权，而一些股东可能认为这些条款是有利的。

特拉华州法律和我们的第二份修订和重新注册的公司证书的条款可能会阻碍第三方收购 我们，或阻止第三方试图获得对我们的控制权。你可能没有机会参与这些交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为 公司股权支付的价格。这些规定包括：

•

董事选举没有累计投票权，限制了中小股东选举 名董事候选人的能力；

•

本公司董事会有权选举一名董事填补因本公司董事会扩大或 董事在某些情况下辞职、死亡或免职而导致股东无法填补本公司董事会空缺所造成的空缺；

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•

禁止股东在书面同意下采取行动，强制股东在年度股东大会或股东特别会议上采取行动；

•

禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由我们的董事会成员 召集，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

•

要求我们的公司注册证书或章程的某些条款的变更或修订 必须得到我们至少三分之二的普通股持有者的批准；以及

•

股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或 在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集来选举收购人自己的董事名单，或者试图以其他方式获得对我们的控制权 。

我们第二次修订和重新修订的公司证书中的条款可能会使投资者很难 对我们和我们的董事或高级管理人员提起任何法律诉讼，并可能要求我们支付我们的董事或高级管理人员在任何此类行动中招致的任何金额。

我们的第二次修订和重新注册的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的董事不承担 个人对违反受托责任的金钱损害的责任。我们的第二次修订和重新颁发的公司注册证书还允许我们赔偿我们的董事和高级管理人员因在我们公司担任此类职务而产生的任何和所有费用、费用和开支 。这意味着，如果您能够对我们的董事或高级管理人员执行诉讼，我们很可能需要支付他们在为诉讼辩护时产生的任何费用，以及 否则他们需要支付的任何判决或和解费用。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流 产生不利影响，并对我们的业务价值产生不利影响。

我们第二次修订和重新注册的公司证书中的条款可能会限制我们的 股东获得有利的司法裁决的能力。

我们的第二份修订和重新修订的公司注册证书 规定，特拉华州衡平法院应是我们与我们股东之间所有争议的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人之间的纠纷获得有利的司法法庭的能力 。它还规定，除非我们同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应是代表我们提起的任何 衍生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛；任何声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或雇员违反对我们或我们的股东的义务或义务的诉讼，包括任何指控协助和教唆此类违规行为的索赔 ；根据特拉华州公司法或我们的 公司注册证书或章程的任何条款对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼；或任何主张受内部事务原则管辖的与我们相关或涉及我们的索赔的诉讼。本排他性法院条款不适用于为强制执行 证券法或交易法产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了专属的 联邦管辖权。更有甚者, 证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。这种法院条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的司法法院 提出索赔的能力，这可能会阻碍这种做法

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(Br)针对我们和我们的董事、高级管理人员或员工的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用 或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们作为一家上市公司运营会产生巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守 对上市公司的监管要求。

作为一家拥有大量业务的上市公司，我们产生了大量的 法律、会计和其他费用。准备和向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息以及向股东提供经审计的报告的成本既耗时又昂贵。

开发和实施2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)所要求的内部控制程序和报告程序对我们来说也是耗时、困难和昂贵的。我们管理层中的某些成员在运营其证券在全国证券交易所上市的公司或遵守适用于上市公司的联邦证券法所要求的 规则和报告实践方面的经验有限或没有经验。我们已经并将继续招聘、聘用、培训和保留 其他财务报告、内部控制和其他人员，以便制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。如果我们不能遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求，我们可能无法获得萨班斯-奥克斯利法案所要求的独立会计师 证书。

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告 我们的财务结果，或者可能会遭受财务损失。任何不能准确和及时地报告和提交我们的财务结果都可能损害我们的业务，并对我们的业务价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须建立和维护对财务报告和披露控制以及 程序的内部控制，并遵守萨班斯-奥克斯利法案和SEC颁布的规则的其他要求。即使实施了此类控制，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，也不能保证 我们的内部控制和披露控制程序将防止所有可能的错误或损失。由于所有控制系统的固有限制，任何控制系统都不能绝对保证公司内部或针对我们的所有控制问题和 欺诈事件(如果有)将被预防或已被检测到。这些固有限制包括决策过程中的判断可能有误，可能会出现简单错误或 错误。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制措施可能会因为 条件的变化、新的欺诈计划或政策或程序遵从性的恶化而变得不足。由于成本效益控制系统的固有限制，由于错误或欺诈导致的错误陈述可能会发生和/或可能不会被检测到。

我们一直是鱼叉式网络钓鱼攻击的受害者，该攻击导致将非实质性的工资支付转移到 不属于该员工的银行帐户，从而导致这些资金的损失。虽然我们已经实施了额外的控制措施来应对鱼叉式网络钓鱼和网络钓鱼攻击，但此类控制措施可能不能有效地保护我们在未来免受此类攻击， 我们可能会单独或同时遭受财务损失，从而对业务造成不利影响。

未能保持对 财务报告的有效内部控制可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

我们财务报告的准确性 取决于我们对财务报告的内部控制的有效性。财务报告的内部控制只能在以下方面提供合理的保证

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财务报表的编制和公允列报，不得防止或发现错误陈述。未能保持对财务报告的有效内部控制，或 披露控制和程序的失误，可能会削弱及时提供准确披露(包括财务信息方面的披露)的能力，这可能会导致投资者对我们的披露失去信心(包括 财务信息方面的披露)，需要大量资源来补救失误或不足，并使我们面临法律或监管程序。

我们发现我们在税收拨备流程的内部控制中存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表中出现重大 错误陈述。

我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。在编制截至2020年6月30日的季度报告时，我们发现税务拨备过程的内部控制存在重大缺陷，特别是与本季度估值津贴的发放和应收税金协议负债的独特记录有关。

我们将继续根据旨在 解决这一重大弱点的补救计划评估、设计和实施控制程序和程序的流程。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果在未来发现或发生其他重大弱点或内部控制的重大缺陷，我们的财务 报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩，这可能会导致会计和法律费用以及股东诉讼的大量额外成本。

随着业务和组织的发展以及满足新的 报告要求，我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制。

我们需要遵守各种报告、会计和其他规章制度。 遵守现有要求代价高昂。作为一家上市公司，我们被要求遵守额外的规定和其他要求。这些和未来的要求可能会增加我们的成本，并需要额外的管理时间和 资源。我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制来满足我们的报告要求。如果我们对财务报告的内部控制被确定为无效，这种失败可能会导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们的业务价值产生负面影响，使我们受到监管调查和处罚，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

我们唯一的重要资产是我们对Purple LLC的所有权，这种所有权可能不足以支付股息或向 发放或贷款，从而使我们能够支付A类普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税金协议下的义务。

我们是一家控股公司，除了拥有紫色有限责任公司的权益外，不直接拥有任何运营资产。我们依赖Purple 有限责任公司进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，支付任何股息，并履行我们在应收税金 协议项下的义务。Purple LLC的收益或其他可用资产可能不足以进行分配或支付股息、支付费用或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税金 协议项下的义务。此外，我们的债务契约可能不允许我们支付股息。

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我们是一家新兴成长型公司，降低适用于新兴成长型公司的报告要求可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司 根据《Jumpstart Our Business Startups Act》(Jumpstart Our Business Startups Act)(《JOBS法案》)的定义。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求， 减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准举行非约束性咨询投票的要求。自2015年8月首次公开募股以来，我们一直是一家新兴成长型公司，并将继续作为一家新兴成长型公司，直到2020年底。如果一些投资者发现我们的普通股 因为我们可能依赖这些豁免而吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不退出实施新的或修订的会计准则的延长过渡期，这意味着当发布或修订会计准则时，如果该会计准则对上市公司或私营公司具有不同的 应用日期，我们可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的会计准则。

我们的现有股东将来出售我们的A类普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

我们A类普通股的市场价格可能会因为我们的现有股东在市场上出售，或者 认为这些出售可能发生而下降。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。此外，我们股票的后续公开发行将引起 当前每一家紫色公司的兴趣。被稀释的股东。

截至2020年8月31日，托尼和特里·皮尔斯夫妇控制着公司A类普通股 流通股的大约25%，包括InnoHold持有的1360万股，其中1360万股都根据本招股说明书登记转售。此外，目前，CCP和Blackwell拥有公司A类普通股和额外A类普通股的认股权证的相当大的 %的股份。这些股东中的任何一个都可以选择出售普通股。

经营业绩、季度间收益和其他因素的波动，包括涉及Purple LLC客户的事件和 媒体的负面报道，可能会导致我们A类普通股的价格大幅下降。

股票市场经历了通常与经营业绩无关的波动 。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，因此，我们 A类普通股的市场价格可能会出现重大波动。如果我们的业务不能像过去那样盈利，或者不能像我们的投资者预期的那样在未来盈利，我们的A类普通股的市场价格很可能会在市场预期可能无法实现的情况下下跌。 市场预期可能无法实现时，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。除了我们的经营业绩外，许多我们无法控制的经济和季节性因素可能会对我们的A类普通股价格产生不利影响，并增加我们 季度收益的波动。这些因素包括本文讨论的某些风险、睡眠和舒适产品行业其他公司的经营业绩、我们的财务估计或证券分析师建议的变化、 新闻界或投资界的猜测、媒体的负面报道或诉讼或政府调查的风险、战争、疾病、恐怖分子和其他敌对行动的可能影响、不利的天气条件，

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经济或金融市场总体状况的变化或其他影响睡眠产品行业的发展。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于业务或其他公司目的，预计在可预见的将来不会支付与我们的A类普通股有关的现金股息 。关于未来股息支付的任何决定将取决于我们的经营结果、财务状况以及董事会酌情认为相关的其他因素 。因此，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)将是股东在可预见的未来唯一的收益来源。此外，我们的债务契约可能不允许我们支付 股息。

我们的证券市场可能无法维持，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于我们的经营业绩和一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外， 我们证券活跃的交易市场可能永远不会变得可持续，原因有很多，包括持有我们已发行普通股很大一部分的InnoHold、CCP和Blackwell可能无法出售股票或出售足够的股票， 将流通股增加到可持续市场发展的程度。你可能无法出售你的证券，除非一个既定的市场能够持续下去。

Purple LLC的负债水平可能会对Purple LLC的负债水平和我们履行其负债义务、 对经济或其行业的变化做出反应以及筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响。

截至2020年6月30日，Purple LLC的未偿债务总额为4,210万美元，其中包括修订和重新签署的信贷协议下的4,160万美元未偿债务和50万美元的资本租赁义务。根据最初修订和重订的信贷 协议，我们获准延期支付12%季度利息中的7%，并将这些延期付款添加到未偿债务余额中。2020年3月，Purple LLC签订了修订和重新签署的信贷协议的第一修正案 (修正案)。这项修订的目的是允许紫色有限责任公司推迟支付2020年3月31日和6月30日到期的季度付款的剩余5%的利息，以努力减少在当前新冠肺炎疫情期间的现金支出。根据修正案，我们被允许推迟并资本化2020年3月31日和2020年6月30日到期的全额利息支付。修正案使 未偿债务总额增加了约110万美元。

我们的负债水平可能会对股东产生重要影响。以 为例，它可以：

•

使我们更难履行关于债务的义务，从而可能导致 此类债务违约和加速；

•

增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 从而减少了此类现金流用于满足营运资本、资本支出和其他一般公司要求或执行我们业务的其他方面；

•

限制我们获得额外融资的能力，以资助未来的营运资金、资本支出和其他 公司一般要求或执行我们业务的其他方面；

•

限制我们进行重大收购或利用可能出现的商机的能力；以及

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•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于潜在的竞争劣势。

我们还可能招致未来的债务义务，这可能会使我们受到额外的限制性契约的约束，这可能会影响我们的财务和运营灵活性。

未来的运营灵活性在很大程度上受到 修订和重新签署的信贷协议中的限制性条款的限制，我们未来可能无法遵守所有条款。

修订和重新签署的信贷协议 通过限制我们在规划和应对业务和行业变化方面的灵活性，施加了可能阻碍Purple LLC和本公司进行某些公司交易的能力的限制，并增加了我们在不利经济和行业条件下的脆弱性。 我们在规划和应对业务和行业变化方面的灵活性受到限制。这些限制将限制我们的能力，其中包括：

•

资本支出超过2000万美元；

•

产生的资本租赁债务超过1000万美元；

•

未来以资产为基础的贷款金额超过1000万美元；

•

为额外债务提供担保；

•

支付股本股利或赎回、回购、报废或以其他方式收购任何股本；

•

作出某些付款、股息、分配或投资；及

•

与其他公司合并或合并，或转让Purple LLC的全部或几乎所有资产， 业务合并以外的资产。

此外，修订和重新签署的信贷协议包含某些 负面契约，这些契约限制债务的发生，除非满足某些基于产生的财务契约要求。这些限制可能会阻止Purple LLC和本公司采取我们认为符合业务最佳 利益的行动，并可能使我们难以成功执行我们的业务战略或与不受类似限制的公司进行有效竞争。2020年8月20日，吾等、Purple LLC和贷款人签订了一份 豁免并同意修订和重新签署的信贷协议(“放弃条款”)，该协议规定，如果在2020年9月30日之前发生控制权变更交易(该术语在修订和重新签署的信贷协议中定义)，InnoHold不再保留本公司总股权的25%或更多的所有权权益， 在该交易中，InnoHold将不再保留本公司总股权的25%或更多的所有权权益， 在该交易中，InnoHold不再保留本公司总股权的25%或更多，任何此类 未来控制权变更交易的违约事件(该术语在修订和重新签署的信贷协议中定义)预期将在以下条件下被放弃：(A)本豁免的执行和交付；(B)欠贷款人的贷款本金金额增加，目前 预付保费为当时未偿还贷款本金的6%；(C)贷款利息增加至违约率，直至修订和重新签署的信贷协议下的所有债务全部付清； 和(D)没有发生其他违约事件，并且由于实施本豁免而继续发生或造成其他违约事件。在9月30日之前发生控制权变更交易之前，贷款本金金额和违约率的增加将不会作为本豁免的条件出现, 2020年。若在此期间发生控制权变更交易，本公司将有权清偿贷款，不需支付额外的预付保费。 豁免还规定，不会有控制权变更交易，也不会因第三方的行为(如在行使期权或认股权证时发行股票)导致InnoHold在公司的所有权权益降至25%以下但不低于24%而导致违约或违约事件。(br}放弃条款还规定，不会有任何控制权变更交易，也不会因第三方的行动(如在行使期权或认股权证时发行股票)而导致InnoHold在公司的所有权权益降至25%以下但不低于24%。

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如果我们确定我们需要采取任何受修订和 重新签署的信贷协议限制的行动，我们将需要首先从贷款人那里获得豁免。如有需要，获得此类豁免可能会给本公司带来额外成本，否则我们可能无法获得此类豁免。紫色有限责任公司在未来一段时间内遵守这些限制性公约的能力在很大程度上将取决于其成功实施整体业务战略的能力。违反这些契约或限制中的任何一项都可能导致违约，这可能导致Purple LLC债务的 加速。如果Purple LLC的债务加速，Purple LLC可能会被迫使用所有可用的现金流来偿还此类债务，这将减少或消除对我们的分配，这也可能 迫使我们破产或清算。

若干未偿还认股权证可予行使，并导致所有股东摊薄，而毋须同时向本公司支付任何 款项或其他利益。

关于修订和重新签署的信贷协议的结束， 我们以私募方式向贷款人发行了认股权证(增量贷款权证)，以购买我们A类普通股的260万股。增发的贷款认股权证最初可按每股5.74美元(br})的价格行使，但有一定的调整。2020年5月，Tony Pearce和Terry Pearce不再单独或共同(包括通过InnoHold)拥有本公司至少50%的有投票权证券，根据认股权证 协议的条款，行使价格降至0美元。因此，增额贷款认股权证可能会在不向我们支付任何进一步对价的情况下行使，导致对现有股东的进一步摊薄。此外，如果吾等要求且 贷款人同意根据经修订及重订的信贷协议提供额外借款，吾等将被要求按与增额贷款认股权证相同的条款向贷款人发行额外认股权证。

全球合作伙伴保荐人有限责任公司(Global Partner Acquisition Corp.，我们的 前身)和CCP及其附属公司的前成员持有的某些未偿还认股权证可以无现金方式行使，无需向我们支付任何进一步的对价。此外，如果我们报告的普通股在三十(30)个交易日内的每个 个交易日的最后销售价格至少为每股24.00美元，我们可以选择以每个认股权证0.01美元的赎回价格赎回我们的已发行认股权证(全球合作伙伴保荐人有限责任公司前成员持有的认股权证和CCP及其附属公司持有的某些认股权证 除外)，或者我们也可以要求该等认股权证在赎回价格为0.01美元的情况下行使。如果我们要求该等认股权证在无现金基础上行使，我们将被要求 发行我们A类普通股的股票，而不向我们支付任何进一步的对价，这也将导致现有股东的股权稀释。

我们可以在没有股东批准的情况下发行额外的优先股，其效果是稀释现有股东的利益，损害他们的 投票权，并可能阻碍股东可能认为有利的收购。

根据我们修订和 重新发布的公司注册证书，董事会有权根据董事会决定的条款和优惠，随时和不时授权发行最多500万股优先股，而无需任何 股东批准(纳斯达克规则可能要求的除外)。发行这类优先股可能会稀释我们普通股股东的利益，或损害他们的投票权。发行此类优先股也可以 用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。

我们可能会发行债务和股权证券或可转换为股权的证券 ，其中任何一种在分配和清算过程中都可能优先于我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的价值产生负面影响。

未来，我们可能会尝试通过进行无担保或 以我们所有资产担保的额外债务或类似债务融资，或通过发行额外的债务或股权证券来增加我们的资本资源，其中可能包括发行担保或无担保票据、优先股、混合证券或可转换为或可交换为股权的证券 。在我们清算的情况下，我们的贷款人和

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我们债务的持有者将在分配给A类普通股持有人之前获得我们可用资产的分配，优先证券持有人将在分配给我们A类普通股持有人之前获得 可用资产的分配。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定可能会受到市场状况和其他我们无法控制的因素的影响，因此我们无法预测或估计我们未来发行或债务融资的金额、时间或性质。此外，市场状况可能要求我们接受未来发行证券的不太有利的条款。

与我们的结构有关的税务风险

虽然我们 可能有权享受与额外税收折旧或摊销扣减相关的税收优惠，这是我们在将B类普通股 单位和B类普通股交换为我们的A类普通股及相关交易时获得的税基提升的结果，但根据应收税金协议，我们将被要求支付这些税收优惠的80%。

根据交换协议，B类股和B类普通股的所有者可以根据交换协议，在一定条件和转让限制的情况下，将其持有的B类股和B类普通股的股份交换为A类普通股。业务合并中的被视为交易所以及根据交换协议进行的任何交易所 预计将导致我们在Purple LLC有形和无形资产计税基准中的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加(出于税收目的)折旧和摊销扣除，从而减少我们在未来需要支付的所得税或特许经营税的金额，尽管美国国税局(IRS)或任何适用的外国、州或地方税务机构可能会对该税基的全部或部分增加提出质疑 法院可以承受这样的挑战。截至2020年8月31日，除了与业务合并相关的视为交换外，已有4340万股B类单位和B类普通股换取A类普通股(其中约1690万股发生在2020年6月30日以来)。

关于业务合并，吾等订立了应收税款协议，该协议一般规定吾等向 InnoHold支付我们因这些税基增加而实现的某些税收优惠(如有)的80%，以及与订立应收税款协议相关的某些其他税收优惠，包括根据应收税款协议支付的所得税或特许经营税优惠 。根据应收税款协议，这些付款义务是本公司的义务，而不是紫色有限责任公司的义务。我们在其资产中可分配份额的实际增加，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间，都将因一系列因素而异，包括交换的时间、我们普通股在交易所 时的市场价格、此类交换的应税程度以及我们的收入的金额和时间。(br}本公司资产的 计税基础以及根据应收税金协议支付的任何款项的金额和时间将取决于许多因素，包括交换的时间、我们普通股在交易所 时的市场价格、此类交换的应税程度以及我们的收入的金额和时间。截至2020年6月30日，本公司对应收税金协议项下因2020年6月30日之前2660万配对证券的业务合并和交换而发生的被视为 交换而产生的负债的初步估计约为8150万美元。由于公司发放了与应收税金协议负债相关的 递延税项资产的估值免税额，截至2020年6月30日，8150万美元的估计负债中仅记录了7870万美元(2019年为50万美元，截至2020年6月30日的增量 7820万美元)。额外的280万美元预计将在截至2020年12月31日的第三季度和第四季度录得。在公司未来几年实现税收优惠的范围内， 或在未来税率发生变化的情况下, 或者，如果根据应收税金协议要求加速付款，则此负债可能超过估计负债。

由于对于已发生的交换，目前并非所有上述相关因素都是已知的，对于未来的交换(无论是今年还是以后几年)， 没有任何相关因素是已知的，因此，除了上述估计之外，我们还不能确定根据应收税金 协议将会或将会支付的金额(如果有)。然而，我们预计，由于交易所的可能规模和频率，以及由此导致的紫色有限责任公司有形和无形资产计税基础的增加，应收税款协议项下的付款将为

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很大，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。应收税金协议项下的付款并不以单位的 持有人继续拥有本公司为条件。

InnoHold将不需要向我们报销之前根据应收税金协议支付的任何超额款项 ，例如，由于税务机关审查而进行的调整。相反，在确定 超额金额后，支付给此类持有人的超额款项将与否则将支付的款项(如果有的话)进行净额结算。因此，在某些情况下，我们可以根据应收税金协议支付超过我们的实际收入或特许经营税节省(如果有)的款项，并且我们可能无法收回超出的部分，这可能会对我们的 财务状况造成重大损害，并对我们的流动性造成不利影响。

如果截至2020年6月30日已发行的1,750万配对证券(包括自2020年6月30日以来以不同日期、不同价格交换的约1,690万配对证券)根据 交换协议全部交换为A类普通股，并且交换时A类普通股的公允市值等于每股19.66美元(我们A类普通股在2020年8月26日的收盘价)，我们的合计 包括上述估计的8150万美元负债，总额约为1.679亿美元，15年期间的估计年度应付金额从100万美元到 2000万美元不等。在这笔约1.679亿美元的金额中，约有8640万美元与自2020年6月30日以来 交换的约1690万配对证券有关。上述对我们总负债的估计是基于某些假设，包括相关税法没有变化，我们能够完全折旧或摊销我们的资产，以及我们 确认的应税收入足以实现我们资产在未来15个纳税年度每年增加的折旧和摊销的全部好处。对于A类普通股的配对 证券的全部或任何交换而言，这些假设可能并不准确。因此，根据应收税款协议，我们的实际总负债的金额和时间可能与我们的估计大不相同，这取决于许多因素，包括上文和本招股说明书中其他地方描述的那些 。

在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快或大大超过我们在应收税金协议约束的税项属性方面实现的实际收益 。

应收税金协议 规定，如果我们行使提前终止应收税金协议的权利，或者如果本公司控制权变更，或者我们拖欠根据应收税金协议支付的款项 超过90天，则应收税金协议将终止，我们将被要求向InnoHold支付一笔相当于所有预计未来付款的现值的款项，否则将根据该税项 进行支付向 InnoHold和其他所有者支付的控制权变更金额可能很大，可能会超过我们从Purple LLC的其他所有者手中收购单元而获得的实际税收优惠，因为此类付款的金额是在假设我们 将能够在适用于基数增加的剩余摊销期间每年使用潜在税收优惠，并且适用于我们的税率将与终止当年相同的情况下计算的。在 这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务组合或其他控制变更，因为潜在收购人可能会因履行此类义务而产生额外的交易成本。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务融资 。

在经营我们业务的过程中做出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务组合或其他控制权变更的决定，可能会影响InnoHold根据应收税款协议收到付款的时间和金额。例如，在交换或收购交易之后较早处置资产 通常会加快应收税金协议项下的付款速度，并增加此类付款的现值，以及在交换或收购交易之前处置资产

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收购交易将增加现有所有者的税负，而不会产生InnoHold根据应收税金协议获得付款的任何权利。

即使未提前终止应收税项协议、本公司控制权变更或应收税项协议项下逾期超过 90天的付款，如果应收税项协议项下的付款超过我们在应收税项协议项下实现的实际收入或特许经营税节省，或者如果Purple LLC分配给我们的款项不足以允许我们根据应收税项协议付款，也可能对我们的流动资金产生重大的负面影响。在应收税项协议项下，如果应收税项协议项下的付款超过我们在应收税项协议项下实现的实际收入或特许权税节省额，则可能会对我们的流动资金产生重大负面影响。此外，我们根据应收税金协议支付款项的义务 可能会降低我们作为收购目标的吸引力，特别是在收购人无法使用根据应收税金协议视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。 我们可能需要产生额外的债务来支付应收税金协议项下的款项，只要我们的现金资源不足以履行我们在应收税金协议项下的义务，这是由于时间上的差异 或其他可能对我们的财务状况产生重大不利影响的原因。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务融资。

我们可能无法实现预期从Purple LLC收购B类单位持有人处获得的全部或部分税收优惠。

根据应收税款协议，本公司将分享 (A)因(I)业务合并及(Ii)交换(A)B类 单位及(B)B类普通股各自根据交换协议收到的A类普通股股份而在Purple LLC的资产中摊销预期税基提升所节省的税款 及(B)若干其他相关交易{br因向InnoHold支付与交换协议预期的业务合并和交易所相关的现金而节省的任何此类税款将 支付给InnoHold和此类证券的其他所有者，并由公司保留20%。我们实现这些税收节省并从中受益的能力取决于多个假设，包括我们在任何此类基数增加和支付所产生的扣除期间，我们每年 都能赚取足够的应税收入，以及适用的法律或法规没有任何不利变化。如果我们的实际应税收入不足以充分利用此类税收优惠 或者适用的法律或法规发生不利变化，我们可能无法实现全部或部分预期收益，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们未来的有效税率可能会受到波动或不利影响 受多种因素影响，包括：

•

我们递延税项资产和负债的估值变化；

•

预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•

股权薪酬的税收效应；

•

与公司间重组有关的成本；以及

•

税收法律、法规及其解释的变更。

此外，我们可能需要接受美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。 这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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前瞻性陈述

本招股说明书以及在此引用的文件包含符合“1933年证券法”第27A节和“1934年证券交易法”或“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述。本招股说明书中的陈述以及本文和其中通过引用并入的文件(不是对历史事实的描述 )均为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响。 这些前瞻性陈述涉及对Purple Innovation，Inc.未来财务业绩、业务战略或预期的预期。 这些前瞻性陈述与对Purple Innovation，Inc.的未来财务业绩、业务战略或预期有关。(The Company？？或？Purple？？)。前瞻性陈述可能包括 陈述，前面加有或包括以下词语：？估计、？计划、？项目、？预测、？意向、？预期、？相信、？寻求、 ？目标？或类似的表述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及通过 引用并入本招股说明书和其中的文件仅在招股说明书发布之日作出。我们的内部预测和预期全年都会发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化 。前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们 预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题“风险因素”下描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者 我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在实质性方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。这些风险以及风险因素下描述的其他风险可能不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际运营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中所述或暗示的内容存在实质性差异。此外，即使我们在 运营的业绩或运营、财务状况和流动性以及行业发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

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行业和市场数据

我们在招股说明书中包含了关于影响我们和我们的客户行业的因素的陈述。此类声明是 信念声明，基于我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，包括在本招股说明书封面日期之前发布的数据和预测。行业出版物、调查和预测 一般声明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性或完整性。此外，虽然我们认为此处包含的行业 信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。虽然我们不知道有关此处提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并且可能会根据各种因素(包括本招股说明书中在标题“风险因素”下讨论的因素)以及通过引用并入本招股说明书中的其他风险因素而发生 变化。

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收益的使用

出售股东根据本招股说明书可能提供的所有A类普通股将由 出售股东代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。出售股东已通知我们，本次发行所得款项中的500万美元将以第三方托管方式保管，以确保出售股东根据合并协议对本公司承担的某些赔偿义务 。

出售股东将支付任何承销费、 折扣和佣金以及可归因于出售股东持有的我们的A类普通股股票的转让税。我们将承担完成本招股说明书所涵盖的 股票注册所产生的所有其他费用、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册和备案费用、蓝天费用、印刷费、纳斯达克上市费、FINRA费用、我们的法律顾问和会计师以及一名律师的费用和开支， 销售股东的费用和开支，我们聘请的与此类注册相关的任何特别专家的费用和开支，内部费用(包括我们履行法律或会计职责的高级人员和员工的所有工资和开支)，以及我们为任何承销的公开募股支付的与路演相关的所有费用 。

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管理层对财务状况的讨论和分析 和

行动结果

我们的业务概述

我们的使命是 通过创新的舒适解决方案帮助人们感觉和生活得更好。

我们是基于Comfort 产品创新和高级产品的数字本土垂直品牌。我们设计和制造各种创新的、品牌的和优质的舒适产品，包括床垫、枕头、坐垫、相框、床单和其他产品。我们的产品是30多年来对专有和专利舒适性技术的创新和投资以及我们自己制造工艺开发的结果。我们的专有凝胶技术超弹性聚合物支撑了我们的许多舒适性产品，并提供了 一系列优势，使我们的产品有别于其他竞争对手的产品。我们通过我们的公司来营销和销售我们的产品。直接面向消费者 (DTC)在线渠道，零售实体店批发合作伙伴、第三方在线零售商和我公司陈列室。

以下讨论截至2020年6月30日，并未反映自该日期以来发生的最新事态发展。关于此类发展的讨论 包含在上文第7页开始的标题“总结和最近的发展”之下。

我们 最近经历了显著的增长，以下成就证明了这一点：

•

截至2020年6月30日的6个月，净收入增长54%，达到2.875亿美元，而截至2019年6月30日的6个月，净收入为1.867亿美元

•

截至2020年6月30日的6个月净收益为1420万美元，而截至2019年6月30日的6个月净亏损(810万美元)

•

截至2020年6月30日的6个月，调整后的EBITDA为4580万美元，而截至2019年6月30日的6个月为1210万美元

•

截至2020年6月30日，总门数增加了73%，达到1,849个，而截至2019年6月30日，由于全渠道计划和批发渠道扩展，门数从1,064个增加到了1,064个

•

在截至2020年6月30日的6个月中，床垫的平均售价比截至2019年6月30日的6个月上涨了8%，即每个床垫135美元，原因是2019年第三季度实施了涨价，推出了新的优质产品，以及DTC和批发渠道的产品组合转向更优质的产品

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调整后的EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准。 调整后EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标的对账包括在本招股说明书第 页开始的标题为？GAAP净收入(亏损)与非GAAP调整后EBITDA的对账部分。

新冠肺炎大流行动态

新冠肺炎疫情直接和间接影响了我们运营的许多方面，包括 对我们员工、消费者行为、分销和物流、我们的供应商以及整个市场的影响。这些影响的范围和性质还在继续演变。鉴于新冠肺炎疫情， 我们采取了一系列预防措施来管理我们的资源并减轻疫情的不利影响，旨在帮助将对我们公司、员工、客户和我们所在社区的风险降至最低。 公司总部的员工和某些其他员工已被要求尽可能在家工作，必要时只允许员工有限地在办公室工作。对于需要员工在现场的角色，如我们的制造设施和配送中心，我们提供防护设备，实践社会距离，并提高消毒标准。

尽管来自新冠肺炎的挑战仍在持续，但公司仍能充分利用这一形势带来的 机遇。我们继续通过我们的直接面向消费者(DTC)渠道为我们的客户提供服务，随着消费者对我们优质、差异化产品的需求转移到我们的DTC渠道，该渠道在整个季度都保持强劲。我们继续将我们的努力集中在我们的DTC核心能力上，导致整个季度我们所有产品类别的DTC渠道销售继续加速。需求的增加是DTC净收入较上年第二季度增长128%的 贡献因素。我们不能保证这种透过直接投资渠道增加需求的趋势会持续下去。我们最初经历了批发业务的急剧下滑 ，因为非必要业务暂时关闭，居家避难所指令出现在美国大多数州 。随着关门解除，商店开始重新开张，通过批发渠道的需求增加。此外，我们能够在2020年6月重新开放我们在加州的三个公司展厅， 其中一个随后在2020年7月按照当地订单再次关闭。

DTC和批发需求的增加使我们 能够处理一部分现有库存，并要求我们提高产量。我们继续利用垂直整合的业务模式调整生产计划，以利用手头的库存并严格管理劳动力成本。随着DTC趋势的发展，我们还将继续动态调整我们可自由支配的重大在线广告支出，以应对DTC趋势的任何变化。

我们的供应链没有受到新冠肺炎的明显影响。目前，我们的国内供应商 能够继续运营，并在需要时提供必要的材料。由于大流行，中国的供应商暂时关闭，但我们手头有足够的库存。我们的许多供应商已经恢复生产， 能够根据需要提供材料。

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虽然公司已采取措施保护业务，但我们无法预测 这些预防措施将在多长时间内有效，随着我们可以获得的信息不断发展，我们可能会选择或需要采取其他措施，包括有关我们的员工、制造 设施和配送中心以及与供应商和客户的关系的信息。受有关新冠肺炎疫情持续时间和严重程度以及政府、消费者和 我们对此的反应的某些假设的约束，根据我们目前的预测，我们相信我们手头的现金、电子商务产生的持续现金以及门店业务和我们 批发业务的持续恢复和增长，将足以满足我们未来12个月的营运资金需求和预期资本支出。但是，新冠肺炎疫情和我们应对的 预防措施对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法准确预测。

截至2020年和2019年6月30日的三个月的经营业绩

下表列出了所示期间、我们的运营结果以及我们 运营报表中的总收入百分比：

		截至6月30日的三个月，
		2020				所占百分比 网 营业收入				2019				所占百分比 网 营业收入
收入，净额		$	165,096				100.0	%		$	103,004				100.0	%
收入成本			83,465				50.6				60,221				58.5
毛利			81,631				49.4				42,783				41.5
业务费用：
市场营销			39,423				23.9				35,967				34.9
一般和行政			8,677				5.3				7,933				7.7
研究与发展			1,580				1.0				1,244				1.2
业务费用共计			49,680				30.1				45,144				43.8
营业收入(亏损)			31,951				19.4				(2,361	)			(2.3	)
其他收入(费用)：
利息支出			(1,424	)			(0.9	)			(1,301	)			(1.3	)
其他收入(费用)，净额			16				0.0				6				0.0
公允价值变动为认股权证负债			(38,970	)			(23.6	)			(3,685	)			(3.6	)
应收税金协议费用			(32,823	)			(19.9	)			—				—
其他费用合计(净额)			(73,201	)			(44.3	)			(4,980	)			(4.8	)
所得税前净亏损			(41,250	)			(25.0	)			(7,341	)			(7.1	)
所得税优惠			35,428				21.5				—				—
净损失			(5,822	)			(3.5	)			(7,341	)			(7.1	)
可归因于非控股权益的净亏损			(3,841	)			(2.3	)			(6,003	)			(5.8	)
紫色创新公司的净亏损。		$	(1,981	)			(1.2	)		$	(1,338	)			(1.3	)

收入，净额

截至2020年6月30日的三个月，总净收入增加了6210万美元，增幅为60.3%，从截至2019年6月30日的三个月的1.03亿美元增加到1.651亿美元，原因是床垫销售增加了4010万美元，床垫销售增加了1400万美元，其他产品净增加了800万美元。这些收入增长 主要归因于所有产品线的渠道转向DTC，这是由于最近家居在线购物的增加。

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收入成本

截至2020年6月30日的三个月，收入成本增加了2320万美元，增幅为38.6%，从截至2019年6月30日的三个月的6020万美元增至8350万美元。增加的原因是直接材料成本增加了930万美元，人工和管理费用增加了480万美元，运费增加了480万美元，商家加工费增加了430万美元。截至2020年6月30日的三个月，毛利润占净收入的比例从2019年同期的41.5%增加到49.4%。毛利润的改善 主要是由于渠道转向更高利润率的DTC销售而提高了利润率。

市场营销和销售

截至2020年6月30日的三个月，营销和销售费用增加了340万美元，增幅为9.6%，从截至2019年6月30日的三个月的3600万美元增至3940万美元。这一增长是由于广告成本增加了230万美元，以及与人员增加相关的营销工资增加了300万美元，但其他营销和销售费用减少了190万美元，部分抵消了 。截至2020年6月30日的三个月，营销和销售费用占净收入的百分比为23.9%。这比截至2019年6月30日的三个月的34.9%有所下降，这是因为作为我们现金保存计划的一部分，我们的广告支出因增强的营销战略、更低的广告成本和广告支出的暂时减少而提高了效率。

一般事务和行政事务

截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了80万美元，增幅为9.4%，从截至2019年6月30日的三个月的790万美元增加到870万美元 。增加的主要原因是与人员、软件订阅和法律费用增加相关的工资增加，但部分被其他费用的减少所抵消。

研究与发展

截至2020年6月30日的三个月，研发成本增加了40万美元，增幅为27.0%，从截至2019年6月30日的三个月的120万美元增至160万美元。这一增长是由于我们增加了用于新产品创新的资源，增加了40万美元的工资和其他研发费用。

营业收入(亏损)

截至2020年6月30日的三个月，营业收入增加了3440万美元，达到3200万美元，而截至2019年6月30日的三个月的营业亏损为240万美元。这一增长主要是由于DTC销售额增加，利润率更高，营销和销售成本占收入的比例更低。

利息支出

我们在截至2020年6月30日的三个月中产生了 140万美元的利息支出，其中包括与修订和重新签署的信贷协议相关的120万美元和20万美元的其他利息。截至2020年6月30日，修订和重新签署的信贷协议 的未偿还本金余额为4160万美元。利息按12%的固定利率计息，我们历来将7%的利息资本化，并以现金支付5%的利息。2020年3月，我们签署了修订并重新签署的信贷协议的第一个 修正案，允许公司将全部12%的利息资本化，即2020年3月31日和6月30日到期的两笔季度付款各约120万美元。这是 在当前新冠肺炎大流行期间减少现金支出的努力的一部分。截至2019年6月30日的三个月，利息支出为130万美元。与修订和 重新签署的信贷协议有关的部分为120万美元，其中

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70万美元是实物支付通过增加本金，50万美元以 现金支付。此外，我们产生了与债务相关的贴现和债务发行成本20万美元，这些费用作为非现金利息摊销为利息支出。

公允价值变动@认股权证负债

与经修订及重订信贷协议一并发行的增额贷款认股权证被分类为负债，并于交易当日按公允价值入账 ，其后于每个报告日期重新计量至公允价值，公允价值变动计入收益。截至2020年6月30日的三个月的公允价值增加导致当期收益中记录的非现金亏损3900万美元。截至2020年6月30日，增量贷款权证公允价值的增加主要是由于我们的股票价格上涨，以及Pearce的所有权权益减少到50%以下，这引发了未偿还增量贷款权证的行使价变化至0美元。

应收税金协议费用

关于业务合并，公司与InnoHold签订了应收税金协议(TRA？)。由于 非控股利益持有人行使其交换或导致Purple LLC赎回其全部或部分B类单位的权利，TRA负债以公司因此类交换或赎回而可能 增加归入公司的Purple LLC资产基础上可能实现的预计未来现金节税的80%为基础来记录TRA负债。由于业务合并和交换2660万对 证券以换取A类普通股，以及释放公司对与TRA负债相关的递延税项资产的估值津贴，截至2020年6月30日，已记录负债7870万美元，其中7810万美元在截至2020年6月30日的三个月期间记录。在截至2020年6月30日的三个月记录的总负债中，4530万美元与本期交易所有关，并记录为 股本调整，3280万美元记录为支出，因为它与重建与上年交换相关的TRA负债有关。由于本公司对递延税项资产有 全额估值津贴，且未记录TRA负债，因此截至2019年6月30日的三个月不发生TRA费用。

所得税优惠

截至2020年6月30日的三个月，我们的所得税优惠为3540万美元，而截至2019年6月30日的三个月没有所得税优惠。我们截至2020年6月30日的三个月的所得税优惠主要是由于联邦和州估值免税额的发放，以及截至2020年6月30日的递延税项资产确认 。在截至2019年6月30日的三个月内，由于本公司对递延税项资产拥有全额估值津贴，因此没有记录所得税优惠。

非控股权益

作为2018年业务合并的 结果，我们将净收益或亏损归因于InnoHold和其他各方拥有的Purple LLC的B类部门，作为按其总所有权百分比计算的非控股权益。截至2020年6月30日， 此所有权百分比约为32%，较2019年6月30日的约82%有所下降。这一下降是用2660万对证券交换A类普通股的结果，主要归因于InnoHold于2019年11月和2020年5月完成的两次二次公开发行。

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截至2020年和2019年6月30日止六个月的经营业绩

下表列出了所示期间、我们的运营结果以及我们 运营报表中的总收入百分比：

		截至6月30日的六个月，
		2020				所占百分比 网 营业收入				2019				所占百分比 网 营业收入
收入，净额		$	287,471				100.0	%		$	186,652				100.0	%
收入成本			152,658				53.1				109,800				58.8
毛利			134,813				46.9				76,852				41.2
业务费用：
市场营销			76,107				26.5				59,984				32.1
一般和行政			16,225				5.6				12,498				6.7
研究与发展			3,025				1.1				1,934				1.0
业务费用共计			95,357				33.2				74,416				39.9
营业收入			39,456				13.7				2,436				1.3
其他收入(费用)：
利息支出			(2,813	)			(1.0	)			(2,445	)			(1.3	)
其他收入(费用)，净额			106				0.0				235				0.1
债务清偿损失			—				—				(6,299	)			(3.4	)
公允价值变动为认股权证负债			(25,337	)			(8.8	)			(1,988	)			(1.1	)
应收税金协议费用			(32,945	)			(11.5	)			—				—
其他费用合计(净额)			(60,989	)			(21.2	)			(10,497	)			(5.6	)
所得税前净亏损			(21,533	)			(7.5	)			(8,061	)			(4.3	)
所得税优惠			35,712				12.4				—				—
净收益(亏损)			14,179				4.9				(8,061	)			(4.3	)
可归因于非控股权益的净收益(亏损)			7,325				2.5				(6,593	)			(3.5	)
可归因于紫色创新公司的净收益(亏损)		$	6,854				2.4			$	(1,468	)			(0.8	)

营业收入

截至2020年6月30日的6个月，总净收入增长1.08亿美元，增幅为54.0%，从截至2019年6月30日的6个月的1.867亿美元增至2.875亿美元，主要原因是床垫销售增加了6660万美元，床垫销售增加了2450万美元，其他产品净增加了960万美元。这些 收入的增长主要归因于所有产品线的渠道转向DTC，这是由于最近家居在线购物的增加。

收入成本

截至2020年6月30日的6个月， 收入成本增加了4290万美元，增幅39.0%，从截至2019年6月30日的6个月的1.098亿美元增至1.527亿美元。这一增长主要是由于直接材料成本增加了1920万美元，人工和管理费用增加了1040万美元，运费增加了660万美元，商家加工费增加了580万美元，其他成本增加了90万美元，所有这些都与销售额的增加 相关。截至2020年6月30日的6个月，毛利润占净收入的比例从2019年同期的41.2%增加到46.9%。毛利润的改善主要是由于 渠道转向更高利润率的DTC销售而提高了利润率。

64

市场营销和销售

截至2020年6月30日的6个月，营销和销售费用增加了1610万美元，增幅为26.9%，从截至2019年6月30日的6,000万美元增至7610万美元。这一增长是由于广告成本增加了1050万美元，与人员增加相关的营销工资增加了510万美元，以及其他营销和销售费用增加了50万美元。截至2020年6月30日的6个月，营销和销售费用占净收入的百分比为26.5%。这比截至2019年6月30日的六个月的32.1%有所下降，这是因为作为我们现金保存计划的一部分，我们的广告支出因增强的营销战略、更低的广告成本和广告支出的暂时减少而提高了效率。

一般事务和行政事务

截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了370万美元，增幅为29.8% ，而截至2019年6月30日的6个月为1,250万美元。这一增长主要是由于与人员增加相关的工资增加了350万美元，软件订阅增加了110万美元，法律费用 和新的公司大楼租赁增加了110万美元，所有其他费用增加了140万美元，但股票薪酬支出减少了230万美元，部分抵消了这一增长。

研究与发展

截至2020年6月30日的6个月，研发成本增加了110万美元，增幅为56.4%，从截至2019年6月30日的6个月的190万美元增至300万美元。增加的主要原因是一项为期一年的创新技术许可协议摊销了60万美元，以及由于我们增加了用于新产品创新的资源，工资和其他研发费用增加了50万美元。

营业收入

截至2020年6月30日的6个月，营业收入增长了3710万美元，增幅为1519.7%，达到3950万美元，而截至2019年6月30日的6个月的营业收入为240万美元。这一增长主要是由于DTC销售额增加，利润率更高，营销和销售成本占收入的比例更低。

利息支出

我们在截至2020年6月30日的六个月中产生了280万美元的利息支出，其中包括与修订和重新签署的信贷协议相关的240万美元和40万美元的其他利息。截至2020年6月30日，修订和重新签署的信贷协议有 未偿还本金余额4160万美元。利息按12%的固定利率计息，我们历来将7%的利息资本化，并以现金支付5%的利息。2020年3月，我们签署了修订并重新签署的信贷协议的第一修正案 ，允许公司将全部12%的利息资本化，即大约120万美元用于2020年3月31日和6月30日到期的两个季度付款。这是在目前的新冠肺炎大流行期间 减少现金支出的努力的一部分。截至2019年6月30日的6个月，利息支出为240万美元。与修订和重新签署的信贷协议有关的部分为200万美元，其中120万美元为实物支付通过增加本金，80万美元以现金支付。此外，还有40万美元的其他利息。

债务清偿损失

于2019年2月，连同经修订及重订信贷协议项下的增量贷款，吾等决定经修订的 债务条款导致部分现有债务的条款大相径庭，因此须作为部分现有债务的清偿入账

65

债务。因此，我们确认了清偿部分约630万美元现有债务的非现金损失。这是一项非现金支出，主要与确认相关的未摊销债务贴现和债务发行成本以及发行的增量贷款认股权证的公允价值有关。

公允价值变动@认股权证负债

与经修订及重订信贷协议一并发行的增额贷款认股权证被分类为负债，并于交易当日按公允价值入账 ，其后于每个报告日期重新计量至公允价值，公允价值变动计入收益。截至2020年6月30日的6个月的公允价值增加导致当期收益录得2530万美元的非现金亏损。截至2020年6月30日，增量贷款权证公允价值的增加主要是由于我们的股票价格上涨，以及Pearce的所有权权益减少到50%以下，这引发了未偿还增量贷款权证的行使价变化至0美元。 截至2020年6月30日，增量贷款权证的公允价值增加主要是由于我们的股价上涨，以及Pearce的所有权权益减少到50%以下，从而导致未偿还增量贷款权证的行使价改为0美元。

应收税金协议费用

关于业务合并，该公司与InnoHold签订了TRA。由于非控股股东行使其 权利兑换或导致Purple LLC赎回其全部或部分B类单位，TRA负债将根据该兑换或赎回导致Purple LLC归属于本公司的 资产增加而可能实现的预计未来现金节税的80%计入TRA负债。由于业务合并和交换2660万配对证券以换取A类普通股的被视为交换，以及 与TRA负债相关的公司递延税资产估值免税额的发放，截至2020年6月30日，已记录负债7870万美元，其中7820万美元记录在截至2020年6月30日的 六个月期间。在截至2020年6月30日的六个月记录的总负债中，4530万美元与本年度交换有关，并记录为权益调整，3290万美元记录在 费用中，因为它与重建与上年交换相关的TRA负债有关。截至2019年6月30日的六个月没有发生TRA费用，因为公司对递延税项资产有全额估值津贴，也没有记录 TRA负债。

所得税优惠

截至2020年6月30日的6个月，我们的所得税优惠为3570万美元，而截至2019年6月30日的6个月没有所得税优惠。我们的所得税优惠主要是由于联邦和州估值免税额的发放，以及截至2020年6月30日的递延税项资产确认。在截至2019年6月30日的三个月内，由于公司对递延税项资产有全额估值津贴，因此没有记录所得税优惠。

非控股权益

由于2018年的业务合并，我们将净收益或亏损归因于InnoHold和其他各方拥有的Purple LLC的B类部门，作为按其总所有权百分比计算的非控股权益。截至2020年6月30日，这一所有权百分比约为32%，低于2019年6月30日的约82%。这一下降是 将2660万配对证券交换为A类证券的结果，主要归因于InnoHold于2019年11月和2020年5月完成的两次二级公开发行。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的GAAP净收益(亏损)与非GAAP调整后EBITDA的对账

EBITDA代表扣除利息费用、其他(收入)费用、净额、所得税、折旧和摊销拨备 (利益)前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA代表EBITDA，不包括发生的某些非现金和非经常性成本，如下表所示 。

66

本招股说明书中介绍的EBITDA和调整后EBITDA是对我们 业绩的补充衡量标准，既不符合GAAP的要求，也不符合GAAP的规定。EBITDA和调整后的EBITDA不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，不应被视为净收益、营业收入 或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标，也不应被视为作为衡量我们流动性的运营活动现金流的替代指标。此外，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，您应该知道，在未来 我们将产生费用或费用，例如添加回来计算EBITDA和调整后的EBITDA的费用。我们对EBITDA和调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或 非经常性项目的影响。

EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有其局限性，您不应单独考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的 替代品。其中一些限制是：(I)它们可能不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的要求，(Ii)它们可能不 反映我们营运资金需求的变化或现金需求，(Iii)它们可能不反映我们债务的利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求，(Iv)虽然折旧和 摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往必须更换，以及EBITDA和(V)它们可能不会针对反映在我们的现金流量表中的所有非现金收入或支出项目进行调整；(Vi)它们可能没有反映由于我们认为不能反映我们持续运营的事项而产生的收益或费用的影响 ；以及(Vii)我们行业中的其他公司计算这些指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有用性 。

我们通过提供有关排除在 此类非GAAP财务指标之外的GAAP金额的具体信息来弥补这些限制。我们进一步弥补了我们使用非GAAP财务指标的局限性，更加突出地列示了可比GAAP指标 。

我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA通过隔离一些项目的影响(这些项目在不同的时期有所不同，与核心经营业绩没有任何相关性，或者在类似公司之间差异很大)，促进了不同时期的经营业绩比较。这些潜在差异可能是由于资本结构(影响 利息支出)、税收状况(例如有效税率或净营业亏损的变化对期间或公司的影响)以及设施和设备的使用年限和账面折旧(影响相对折旧费用)的变化造成的。我们提出EBITDA和调整后的EBITDA也是因为(I)我们的某些贷款契约有EBITDA和/或调整后的EBITDA门槛，(Ii)我们的某些薪酬计划有EBITDA和/或调整后的EBITDA目标，(Iii)我们认为这些 指标经常被证券分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业中的公司，(Iv)我们相信投资者会发现这些衡量标准在评估我们的服务或招致能力方面很有用

67

下面提供了GAAP净收益(亏损)与EBITDA和调整后EBITDA的 非GAAP计量的对账(以千为单位)。

		三个月 六月三十日，								截至六个月 六月三十日，
		2020				2019				2020				2019
GAAP净收益(亏损)		$	(5,822	)		$	(7,341	)		$	14,179			$	(8,061	)
利息支出			1,424				1,301				2,813				2,445
所得税优惠			(35,428	)			—				(35,712	)			—
其他收入，净额			(16	)			(6	)			(106	)			(235	)
折旧摊销			2,038				852				3,816				1,574
EBITDA			(37,804	)			(5,194	)			(15,010	)			(4,277	)
调整：
债务清偿及认股权证法律责任			38,970				3,685				25,337				8,287
基于股票的薪酬费用			962				6,733				1,212				6,806
产品储备			(308	)			—				500				—
应收税金协议费用			32,823				—				32,945				—
律师费			377				262				608				403
临时首席财务官和咨询			—				307				—				494
遣散费和高管猎头费用			62				389				105				411
新冠肺炎相关费用			117				—				117				—
调整后的EBITDA		$	35,199			$	6,182			$	45,814			$	12,124

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

		截至12月31日的年度，
		2019								2018
(千)		金额				所占百分比 净销售额				金额				所占百分比 净销售额
收入，净额		$	428,358				100.0	%		$	285,791				100.0	%
收入成本			239,387				55.9				173,189				60.6
毛利			188,971				44.1				112,602				39.4
业务费用：
市场营销			141,975				33.1				103,820				36.3
一般和行政			26,918				6.3				23,581				8.3
研究与发展			3,864				0.9				2,095				0.7
业务费用共计			172,757				40.3				129,496				45.3
营业收入(亏损)			16,214				3.8				(16,894	)			(5.9	)
其他收入(费用)：
利息支出			(5,180	)			(1.2	)			(3,733	)			(1.3	)
其他收入，净额			44				0.0				1,013				0.3
债务清偿损失			(6,299	)			(1.5	)			—				—
公允价值变动为认股权证负债			(16,758	)			(3.9	)			—				—
其他费用合计(净额)			(28,193	)			(6.6	)			(2,720	)			(1.0	)
所得税前净亏损			(11,979	)			(2.8	)			(19,614	)			(6.9	)
所得税费用			(400	)			(0.1	)			—				—
净损失		$	(12,379	)			(2.9	)		$	(19,614	)			(6.9	)

68

收入，净额

截至2019年12月31日的年度，总净收入增加了1.426亿美元，增幅为49.9%，从截至2018年12月31日的年度的2.858亿美元增加到4.284亿美元，这主要是由于床垫销售增加了1.249亿美元，床垫销售增加了1550万美元，床架销售增加了430万美元，这部分被所有其他产品净减少210万美元所抵消。床上用品收入的增长主要归因于批发收入的增长，与去年同期相比，销售我们产品的第三方商店增加了800多家 。

收入成本

截至2019年12月31日的年度，收入成本增加了6620万美元，增幅为38.2%，从截至2018年12月31日的年度的1.732亿美元增至2.394亿美元。这一增长主要是由于直接材料成本增加了4820万美元，人工和管理费用增加了1140万美元，其他 成本增加了660万美元，所有这些都与床垫销售的增加有关。毛利占净收入的比例从2018年的39.4%提高到2019年的44.1%。增长的主要原因是运营和物流效率的提高以及 产品组合带来的更高利润率，但通过我们的批发渠道增加的销售带来的利润率组合效应部分抵消了这一影响。

市场营销和销售

截至2019年12月31日的年度，营销和销售费用增加了3820万美元，增幅为36.8%，从截至2018年12月31日的年度的1.038亿美元增至1.42亿美元。这一增长主要是由于广告成本增加了2030万美元，其他营销和销售费用增加了1220万美元，以及与人员增加相关的营销工资增加了570万美元 。营销和销售费用占净收入的百分比从截至2018年12月31日的年度的36.3%降至截至2019年12月31日的年度的33.1%，原因是批发收入提高了营销杠杆，以及DTC渠道产生的收入提高了营销支出的效率。

一般事务和行政事务

截至2019年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了330万美元，增幅为13.8%，从截至2018年12月31日的2360万美元增加到2690万美元 。增加的主要原因是非现金股票薪酬支出440万美元，与2018年相比，2019年的成本有所下降 ，其中包括与2018年2月业务合并相关的成本。

研究与发展

截至2019年12月31日的年度，研发成本增加了180万美元，增幅为84.4%，从截至2018年12月31日的年度的210万美元增至390万美元。增加的主要原因是我们增加了用于新产品创新的资源和80万美元的非现金 股票薪酬，从而增加了工资和工资。

营业收入(亏损)

截至2019年12月31日的年度营业收入为1620万美元，与截至2018年12月31日的年度1690万美元的营业亏损 相比增加了3310万美元。这一变化主要是由于销售额的增加和运营效率的提高。

69

利息支出

我们在2019年发生的利息支出主要是由于修订和重新签署的信贷协议，截至2019年12月31日，该协议的未偿还本金余额为 3920万美元。利息按12%的固定利率累加，部分利息为实物支付通过增加本金。 截至2019年12月31日的年度，与修订和重新签署的信贷协议相关的利息支出为440万美元，其中260万美元为 实物支付通过增加本金，180万美元以现金支付。此外，我们产生了与 债务相关的贴现和债务发行成本80万美元，这些费用作为非现金利息摊销为利息支出。

其他 收入，净额

截至2019年12月31日止年度的其他收入净额包括利息收入 40万美元和其他杂项收入20万美元，但被应收税金协议负债支出50万美元部分抵销。截至2018年12月31日的年度净其他收入包括 80万美元的信用卡回扣和20万美元的利息收入。

债务清偿损失

连同经修订及重订信贷协议项下的新增贷款，吾等决定经修订的债务条款导致部分现有债务的条款与 有重大不同，因此须作为部分现有债务的清偿入账。因此，我们确认了约630万美元部分现有债务的部分清偿造成的非现金 损失。这是一项非现金支出，主要与确认相关的未摊销债务贴现和 债务发行成本以及发行的增量贷款权证的公允价值有关。

公允价值变动@认股权证负债

与经修订及重订信贷协议一并发行的增额贷款认股权证被分类为负债，并于交易当日按公允价值入账 ，其后于每个报告日期重新计量至公允价值，公允价值变动计入收益。从 交易之日至2019年12月31日的公允价值变化导致截至2019年12月31日的年度收益中记录了1680万美元的非现金亏损。截至2019年12月31日， 份增量借款权证的公允价值增加，主要是由于我们的股价上涨和权证重新定价的可能性增加。

所得税费用

我们的所得税 截至2019年12月31日的年度为40万美元，而截至2018年12月31日的年度的所得税支出为000万美元。我们2019年40万美元的税费主要是当前州所得税支出的结果 。

非控股权益

由于2018年的业务合并，我们将净收益或亏损归因于InnoHold 和其他各方拥有的Purple LLC的B类部门，作为按其总所有权百分比计算的非控股权益。截至2019年12月31日，这一所有权百分比约为58%，低于2018年12月31日的82%。这一减少是由于 年内将1270万配对证券交换为A类普通股的结果。

70

流动性与资本资源

我们的主要现金需求历来包括营运资本、资本支出和偿债。我们的营运资金需求取决于销售收到现金的时间、向供应商和其他人付款的时间、库存变化以及资本和运营租赁付款义务。我们的现金和营运资金状况强劲。截至2020年6月30日，我们拥有9,540万美元的现金，截至2019年12月31日，我们拥有3,350万美元的现金。截至2020年6月30日，我们的营运资本为5040万美元，截至2019年12月31日，我们的营运资本为2730万美元。 在截至2020年6月30日的六个月中，我们的应收账款减少了970万美元，主要原因是我们的批发收入减少。我们的资本支出主要用于购买和维护制造设备 以及扩大产能。截至2020年6月30日的6个月，我们用于资本支出的现金为800万美元。我们通过经营活动提供的现金为这些资本支出提供资金。

为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列预防措施来管理我们的 资源，减轻疫情的不利影响。考虑到最初很难预测这场大流行将持续多久及其全面影响，我们管理好了我们的业务和机会，以保持流动性。我们暂时减少了 资本支出，方法是推迟所有与维护无关的项目以及对非必要计划和人员增加的投资。我们还采取了其他积极措施 谨慎管理现金，并迅速审慎地应对迅速变化的情况，包括暂时解雇部分永久员工，暂时推迟部分高级管理人员的现金薪酬 和董事会成员的所有现金薪酬，并限制其他可自由支配的费用。我们还对修订和重新签署的信贷协议进行了修订，允许公司推迟支付2020年前两个季度到期的 季度付款利息的5%。此外，我们来自批发合作伙伴的应收账款保持健康。我们的大多数批发合作伙伴继续按照其原始合同条款付款， 仍未结清余额。

由于我们的预防措施、批发客户的持续付款以及 我们强劲的DTC销售，在截至2020年6月30日的六个月中，我们的现金余额增加了6190万美元。我们现在已经结束了许多现金保存计划，并已恢复接近满负荷生产，以满足不断增长的需求。 根据对新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的某些假设，以及我们对此的反应，根据我们目前的预测，我们相信手头的现金，加上我们的直接柜台业务产生的持续现金，批发渠道对我们产品的强劲需求，以及最终恢复和扩大门店运营，将足以满足我们的营运资金需求和 未来12个月的预期资本支出。

2019年1月28日，Purple LLC签订了第一修正案， 修订了信贷协议。在第一修正案中，Purple LLC同意签订修订和重新签署的信贷协议，根据该协议，贷款人同意提供1000万美元的增量贷款，以便向Purple LLC提供的本金债务总额增加到3500万美元。2019年2月25日召开了股东大会，当时大多数不感兴趣的股东投票赞成这笔交易。因此，修订和重新签署的信贷协议以及每一份相关文件都已结清，并为1,000万美元的增量贷款提供了资金。此外，我们向贷款人发行了认股权证，以每股5.74美元的价格购买 260万股本公司A类普通股，价格可能会有所调整。2019年2月26日，我们在扣除债务发行成本和 费用后获得了约920万美元的收益。有关我们与Coliseum的信用协议的更多信息，请参阅注释8长期债务，关联方我们的简明合并财务报表。

截至2020年6月30日的六个月的偿债总额为250万美元，包括修订和重新签署的信贷协议支付的实物利息以及某些资本租赁的本金和利息支付。

71

如果我们来自运营或其他融资来源的现金流低于 预期，我们相信我们将能够根据我们缩减运营、减少营销支出以及推迟或停止我们的增长战略的能力来为运营费用提供资金。在这种情况下，这可能导致增长放缓或没有 增长，我们可能面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户订单，我们可能无法留住所有员工。此外，我们可能被迫重组对现有债权人的债务 或寻求解决方案。

如果经修订的 和重新签署的信贷协议下的运营现金流或可用融资不足以支付我们的运营费用或我们的增长战略，我们可能需要筹集额外资本。我们是否有能力以可接受的条件获得额外资本，或者根本不能获得额外资本，受到各种 不确定性的影响，包括新冠肺炎疫情导致的信贷和金融市场的不稳定，以及贷款人的批准。可能没有足够的资金，或者如果有，可能只有 以不优惠的条款提供。美国政府最近宣布，它正在建立一个主街贷款计划，以支持向中小企业提供贷款。但是， 不能保证我们是否有资格参加此类计划，也不能保证(如果我们有资格参加)我们将获得此计划下的任何福利。此外，Main Street Lending Program对收到的资金如何使用进行了限制 ，这将限制我们运营业务的能力。修订和重新签署的信贷协议中的限制性条款可能会使我们很难按照对我们有利的条款获得额外资本，贷款人可能不会同意 借给我们额外的资金。不能保证我们能获得所需的资金。因此，不能保证我们能够为未来的运营或增长战略提供资金。此外，未来的股权或债务融资，包括根据修订和重新签署的信贷协议， 可能还需要我们发行权证或其他股权证券，这些可能会稀释我们现有股东的权益。新发行的证券可能包括优先或高级投票权，或者如上所述，可能与权证或其他衍生证券的发行相结合。, 每一种都可能具有额外的稀释效果。此外，我们在寻求未来资本和 融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些 证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以优惠条件或根本不能筹集额外资金，我们可能无法全部或部分执行我们的长期 增长战略，保持我们的增长和竞争力，或继续经营。

根据TRA，我们需要向InnoHold 支付某些款项，这些款项可能会对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响。根据TRA，截至2020年6月30日发生的交易所的估计未来付款为7870万美元，其中约 60万美元应在2021年6月30日之前支付。由于几个因素的不可预测性，我们目前无法确定这些付款的未来总额，包括未来交易所的时间，交易所时A类普通股的 股票的市场价格，此类交易所的应税程度，以及足以利用税收属性产生TRA付款的未来应纳税所得额和时间。

富国银行的信贷额度

2017年10月9日，我们与Wells Fargo Bank，National Association签订了一项信贷协议，我们称之为WF Credit 协议，提供1000万美元的担保循环贷款安排。2018年2月2日，关于业务合并，我们通过支付810万美元现金(包括应计利息和 费用)偿还并关闭了债务安排。当时没有发现违约事件。

72

与Coliseum Capital Partners，L.P.(CCP？)，Blackwell Partners LLC-Series A(？Blackwell)，Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(CDF？，以及与CCP和Blackwell一起，贷款人？)

2018年2月2日，Purple LLC与贷款人签订了信贷协议，根据该协议，贷款人同意向 Purple LLC提供本金总额为2500万美元的贷款(原始贷款)。最初的贷款是与2018年2月2日业务合并的结束相关而关闭并获得资金的。作为信贷 协议的一部分，保荐人同意向贷款人转让总计2500,000股保荐权证，以购买1,250,000股A类普通股。

2019年1月28日，紫色有限责任公司签订了第一修正案，修订了信贷协议。在第一修正案中，Purple LLC 同意签订修订和重新签署的信贷协议，根据该协议，贷款人同意提供1,000万美元的增量贷款(增量贷款，以及与原始贷款一起提供的贷款) ，以便向Purple LLC提供的债务总额增加到本金3,500万美元。其中，经修订及重订信贷协议的条款将 初始信贷协议项下所有贷款的到期日延长至自增量贷款成交起计五年、修订若干限制性契诺以使其更适用于本公司的当前业务、使本公司能够申请不超过1,000万美元的额外贷款 以及此类交易惯用的其他成交条件、陈述、担保及契诺。这笔贷款的利息为每年12.0%，前提是如果Purple LLC未能达到某些EBITDA门槛，它将被要求每年额外支付高达4.0%的利息，如果该公司没有实质性遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案，则需要每年额外支付2.0%的利息。此外，Purple LLC可以选择年息超过5.0%的 利息资本化并添加到本金金额中。2019年2月25日召开了股东大会，当时大多数不感兴趣的股东投票赞成这笔交易 。因此，经修订及重订的信贷协议及每份相关文件于2019年2月26日结案及提供资金，本公司向贷款人发出认股权证，按每股5.74美元的价格购买260万股本公司A类普通股 , 受某些调整的影响。在其他调整中，如果Tony Pearce和Terry Pearce单独或共同不再拥有公司至少50%的有表决权证券 ，则行使价格将减去增量贷款权证的Black-Scholes价值。2020年5月，Tony Pearce和Terry Pearce不再单独或共同(包括通过InnoHold)拥有本公司至少50%的有投票权证券，根据认股权证协议的条款，行使价格降至0美元。因此，增额贷款认股权证可能会在不向我们支付任何进一步对价的情况下行使。如果我们选择 请求，并且贷款人同意根据修订和重新签署的信贷协议提供额外借款，我们将被要求以与增量贷款权证相同的条款向贷款人发放额外的认股权证。截至2020年6月30日，本公司遵守了修订和重新签署的信贷协议中的所有契诺。

2020年3月27日， 公司与贷款人签订了修订并重新签署的信贷协议第一修正案。本次修订的目的是允许本公司推迟支付2020年3月31日和 6月30日到期的季度付款的剩余5%利息，以努力减少新冠肺炎事件期间的现金支出。根据修正案，本公司获准延期支付2020年3月31日和2020年6月30日到期的全部利息 并将其资本化。

2020年8月20日，吾等、Purple LLC和贷款人签订了一份豁免协议， 同意修订和重新签署的信贷协议(豁免条款)，该协议规定，如果在2020年9月30日之前发生控制权变更交易(该术语在修订和重新签署的信贷协议中定义)， InnoHold不再保留公司总股权的25%或更多的所有权权益，未来任何此类控制变更交易的违约事件(该术语在修订和重新签署的信贷协议中定义)预期将在以下条件下被放弃：(A)本豁免的执行和交付；(B)增加欠贷款人的贷款本金，目前的预付保费 为当时未偿还保费的6%

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贷款本金金额；(C)将贷款利息增加至违约率，直至修订和重新签署的信贷协议下的所有债务全部付清为止； 和(D)未发生其他违约事件，且该违约事件仍在继续或由于实施本豁免而导致。在2020年9月30日之前发生 控制权变更交易之前，贷款本金金额和违约率的增加将不会作为本豁免的条件出现。若在此期间发生控制权变更交易，本公司将有权清偿贷款，不需支付额外的预付保费。豁免 还规定，不会有控制权变更交易，也不会因第三方的行为(如在行使期权或认股权证时发行股票)导致InnoHold在本公司的所有权权益降至25%以下但不低于24%的违约或违约事件。InnoHold出售根据本协议登记的A类普通股将导致根据修订和重新签署的信贷 协议进行控制权变更交易。

修订和重新签署的信贷协议还规定了对贷款人的标准赔偿，并包含 紫色有限责任公司的陈述、担保和某些契诺。虽然修订及重订信贷协议项下的任何金额仍未清偿，但Purple LLC须遵守若干肯定及否定的契诺，包括有关处置财产、投资、业务合并或收购、产生额外债务及与联属公司进行交易的契诺 ，以及其他习惯契诺。特别是，Purple LLC不得 (I)在任何财政年度的资本支出超过2000万美元，(Ii)招致超过1000万美元的资本租赁义务，以及(Iii)招致超过1000万美元的基于资产的贷款，但 有限例外情况除外。紫色有限责任公司也被限制支付股息或对其股本进行其他分配或支付，但有限的例外情况除外。

关于经修订及重订信贷协议，本公司订立母公司担保(母公司担保) ，据此，本公司同意无条件担保Purple LLC根据经修订及重订信贷协议支付所有责任及负债。

截至2020年和2019年6月30日的6个月的现金流

以下汇总了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的现金流(单位：千)：

		截至六个月 六月三十日，
		2020				2019
经营活动提供的净现金		$	72,352			$	2,149
投资活动所用现金净额			(10,445	)			(3,257	)
筹资活动提供的现金净额			17				9,131
现金净增			61,924				8,023
期初现金			33,478				12,232
现金，期末		$	95,402			$	20,255

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

截至2020年6月30日的6个月，运营活动提供的现金为7240万美元，比截至2019年6月30日的6个月210万美元的运营活动提供的现金增加了7030万美元 。运营提供的现金增加的主要原因是营业收入增加了3710万美元，这主要是由于 DTC销售的加速，由于2020年转向更多DTC销售而导致的应收账款同比变化带来的2430万美元，来自库存同比变化的990万美元，被 所有其他经营活动变化产生的310万美元部分抵消。截至2020年6月30日的三个月，经营活动提供的净现金为7260万美元。

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截至2020年6月30日的6个月，投资活动使用的现金为1,040万美元，比截至2019年6月30日的6个月投资活动使用的现金330万美元增加了710万美元。这一增长主要是由于购买房地产和设备以及 无形资产投资分别增加了480万美元和230万美元。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为 000万美元，比截至2019年6月30日的6个月的910万美元融资提供的现金减少了910万美元。2019年提供的现金是由于从修订和重新签署的信贷协议收到的1,000万美元资金，部分被80万美元的债务发行成本和10万美元的其他融资支付所抵消。

关键会计政策

有关我们关键会计政策的 说明，请参阅我们于2020年8月14日提交给证券交易委员会的Form 10-Q 截至2020年6月30日的三个月季度报告中包含的我们的精简综合财务报表的重要会计政策摘要，该报告通过引用并入本文。

合同义务

2020年7月21日，公司与PNK S2，LLC签署了一份约520,000 平方英尺的租约(租约)，位于佐治亚州麦克多诺B号楼(The Building)，地址为第1325 Hwy 42 S.。该公司预计大楼将立即准备用作制造、分销和办公设施，并预计它将在2021年全面投入运营。这个制造厂可以容纳六台床垫MAX机器和三条装配线。我们预计这个新工厂将使公司目前的制造能力提高大约85%。

租赁期为128个月，包括8个月的免租期，租赁期将于业主完成本公司在大厦内的空间的工程 后开始。本公司预计业主的工作将于2020年11月完成。在本期限开始之前，本公司有权立即使用该大楼。根据租约，公司每年将支付每平方英尺3.41美元，或在最初租赁年度每月支付147,675美元。 公司将每年支付每平方英尺3.41美元，或在最初租赁年度每月支付147,675美元。此后，基本月租每年增加2%。本租约亦为本公司提供延长租期两次 额外五年的选择权，第一次续期的费率为每平方英尺4.24美元，按年增加2%，第二次续期的费率为每平方英尺4.75美元，按年增加3.5%。本公司还负责其 业主为大楼产生的运营费用的比例份额。租约规定租户改善津贴为每实用平方呎12.50元。租约还向本公司提供标签权和对其他毗连空间的 优先购买权。

季节性和周期性

我们认为，我们产品的销售通常会受到与消费者支出周期的不同时期、 假期和其他季节性因素相对应的季节性因素的影响。我们的销售额也可能随着与市场一致的更广泛的经济表现而变化。

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生意场

引言

我们的使命是通过创新的舒适解决方案帮助 人们感觉和生活得更好。

我们是一个数字本土垂直品牌，以舒适产品 创新和优质产品为基础。我们设计和制造各种创新的、品牌的和优质的舒适产品，包括床垫、枕头、坐垫、相框、床单和其他产品。我们的产品是 30多年来对专有和专利舒适性技术的创新和投资以及我们自己制造工艺开发的结果。我们的专有凝胶技术超弹性聚合物支撑了我们的许多舒适性产品，并提供了一系列 优势，使我们的产品有别于其他竞争对手的产品。在J.D.Power的2019年床垫满意度报告中，我们的客户满意度在 中排名最高包厢床床垫。我们通过我们的公司来营销和销售我们的产品。直接面向消费者(DTC？)在线渠道，零售实体店批发合作伙伴、第三方在线零售商 和我们自己的零售展厅。

我们业务的基础是设计、开发和制造方面的核心能力。几十年的知识积累使我们能够创造创新产品的方方面面，包括基本的舒适性技术以及将其推向市场所需的机器和工艺。我们垂直整合了我们的运营， 包括研发、营销和制造，从而能够快速测试、学习、调整和扩展我们的产品。为了解决复杂的制造挑战，如我们紫栅的大尺寸注塑 ^™(我们床垫的主要成分是我们的超弹性聚合物^®技术)，我们设计和生产了我们自己的制造设备，包括我们的专有和专利床垫MAX^™机器。过去和现在都没有 现成的能够同时满足我们的规模和规模要求的解决方案。我们相信，与依赖泡沫和外包制造等商品化材料的竞争对手相比，我们的专利和知识产权、专有和专利 制造设备、生产流程和数十年获得的知识相结合具有优势。

除了开发变革性、差异化的产品和技术外，我们还打造了一个客户参与度高、热心在线倡导者的品牌 。我们拥有一支经验丰富的数字营销团队，能够生成数字营销内容，从而实现高效的客户获取并建立品牌亲和力。我们相信，我们的数字营销战略使我们能够 向客户推销我们的全套产品，在线上产生频繁的互动，并将流量带动到所有提供我们产品的线上和线下渠道。

虽然新冠肺炎疫情扰乱了我们的批发业务，导致我们的批发业务下滑，但我们 能够利用直接投资公司正在改变床上用品行业的宏观趋势。为了补充我们的DTC渠道，我们与床垫公司、梅西百货、Bloomingdale‘s、 家具排、丹佛床垫、Hom家具、Steinhafels、Raymour&Flanagan、Room to Go和Bed Bath&Beyond等老牌供应商建立了多种批发关系。我们相信，我们与众不同的产品、营销策略、制造能力、独特的 品牌和专有技术使我们能够继续推动舒适产品的增长。截至2019年12月31日的年度，我们的DTC销售渠道占我们收入的62%，批发占收入的38%， 床上用品销售占我们收入的94%，其他产品占6%。截至2020年6月30日的六个月，我们的DTC销售渠道占我们收入的79%，批发占收入的21%，床上用品的销售 占我们收入的92%，其他产品占8%。截至2020年6月30日的三个月，我们的DTC销售渠道占我们收入的88%，批发占收入的12%，床上用品 的销售占我们收入的91%，其他产品占9%。

我们最近经历了显著的增长， 以下成就证明了这一点。截至2020年6月30日的三个月，净收入增长了60.3%，达到1.651亿美元，而截至2019年6月30日的三个月，净收入为1.03亿美元。截至2020年6月30日的三个月净亏损为580万美元，而截至2019年6月30日的三个月净亏损为730万美元。截至2020年6月30日的三个月，调整后的EBITDA为3520万美元，而前三个月为620万美元

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截至2019年6月30日的月份。截至2020年6月30日，总门数增加了73%，达到1,849个，而截至2019年6月30日，由于全渠道计划和批发渠道 扩展，总门数为1,064个。与截至2019年6月30日的三个月相比，床垫的平均售价在截至2020年6月30日的三个月中上涨了8%，即每个床垫135美元，原因是2019年第三季度实施了涨价 新的优质产品的推出，以及DTC和批发渠道的产品组合转向更优质的产品。

调整后EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标的对账包括在本招股说明书第66页开始的题为 -GAAP净收入(亏损)与非GAAP调整后EBITDA的对账部分。

产业与竞争

我们的产品组合 是由我们致力于创新真正的舒适性解决方案推动的，这些解决方案有效地帮助每个人感觉和生活得更好。

床上用品

床上用品类别 包括各种产品，包括床垫、底座、底座、床单、床垫保护器、毯子、羽绒被和枕头。在过去的150年里，睡眠产品中有意义的创新一直很少，而且有限。第一个线圈 弹簧床垫于19世纪60年代推出，至今仍是采用最广泛的技术之一。螺旋弹簧床垫问世100多年后，基于记忆泡沫的床垫于1992年推出，乳胶、水和空气床垫也在20世纪后半叶出现。我们的紫色网格在以下关键领域代表了一项有意义的创新：减压、温度中性、响应性、耐用性和有限运动传输 。

床上用品的市场很大，由于数字营销和DTC分销，这个市场正在增长并正在经历根本性的变革 。美国床垫行业主要由依赖零售分销的供应商以及越来越多的DTC零售商组成。以Tempur-Sealy和Serta Simmons为首的传统市场构成了床上用品市场的绝大多数。我们竞争对手的床垫通常使用一层或多层弹簧、标准聚氨酯泡沫、记忆泡沫、气囊或乳胶泡沫制造。

在过去的几年里，DTC市场的增长超过了更广泛的行业。DTC零售商的典型特征是电子商务分销渠道、更实惠的定价、免费送货和退货以及有限的产品供应。DTC零售商通常使用层层泡沫缓冲，这些泡沫缓冲被组装成床垫，然后 压缩并卷成盒子进行分发。DTC市场高度分散，竞争激烈，主要基于价格，并且正在迅速发展。DTC竞争对手包括但不限于Casper、Leesa、Resident(Nectar)、 Saatva和Tuft&Needle。我们相信他们的产品一般都是低成本的泡沫，通常是进口的，在睡眠益处方面没有差异化。

传统型实体店零售商仍然是床上用品市场的重要组成部分。这部分零售市场也是高度分散和竞争激烈的。领头羊实体店美国和加拿大的零售商分别是床垫公司和加拿大睡眠之乡。这些全国性零售商与地区和较小的零售商以及家具和百货商店等零售渠道展开竞争。

通过这些渠道，影响我们行业竞争的一些关键因素包括产品功能、可靠的物流、营销效率 、品牌认知度和美誉度、销售和售后支持的专业知识、创新速度和产品路线图、产品和服务的价格，以及金融稳定性和创新投资能力。

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座垫和其他

我们的座垫和其他类别包括座垫和其他产品，可以独立于家具购买。据我们所知，没有独立的市场分析来定义这一类别的规模和增长。需要注意的是，嵌入在家具中的缓冲技术有更大的市场，包括 椅子和沙发，以及交通运输和其他需要座椅解决方案的类别中的座椅。我们相信这是一个巨大的市场机会，我们可以通过提供品牌产品或通过品牌OEM 合作伙伴关系来嵌入我们的技术。

紫色有什么不同之处？

我们相信，Purple拥有一套独特的竞争优势，这些优势使我们脱颖而出，并为继续取得成功做好了准备：

•

产生新舒适技术的创新历史我们是一家建立在 30多年前建立的创新和许可基础上的公司，几十年来一直在开发创新的舒适技术产品，包括我们专有和专利的超弹性 聚合物的发明®技术和紫色网格组件。我们的突破性床垫代表着我们认为是自1992年推出记忆泡沫以来床垫行业的第一次实质性创新。我们认为紫色网格的独特性质™与泡沫床垫、弹簧床垫和空气床垫相比，坐垫对现有床上用品进行了许多改进 床垫。

•

泄压环境紫色格栅是围绕柱子屈曲的科学而设计的，它 能够在车身更大的表面积上提供牢固的支撑，同时在局部区域或压力或形状的点上提供压力释放。我们相信我们的创始人是第一个在床垫上运用这一科学的人。几十年前，他们生产的一些首批床垫被授权给医疗制造商，用于重症监护床等用途，至今仍在医院病床上使用。由此产生的感觉通常被描述为浮力，类似于漂浮在水面上。

•

温度空档超弹性 聚合物®材料本身是温度中性的，紫色栅格的本质是表面主要是空气(栅格内的通道)，这允许高气流和散热和蒸汽。泡沫床从身体吸收热量，然后将热量辐射回来，不断提高温度。紫色网格允许连续睡眠而不会热醒 。

•

响应速度快与记忆泡沫不同，记忆泡沫会压缩，变硬，然后需要一段时间才能反弹， 紫色网格在身体移动时会立即做出反应。

•

经久耐用超弹性聚合物® 材料是一种高度耐用的凝胶，我们认为它的耐久性是大多数泡沫的两到三倍。超弹性聚合物®除了床垫产品之外，技术还有许多应用 ，包括当前的产品，如座垫和枕头，以及未来的产品类别。超弹性聚合物的研究进展®技术只是我们实现的众多创新之一 我们在床上用品、座垫和其他类别中生产了一系列独特而有效的舒适性产品。

•

专有技术和制造专业知识提供了显著的竞争优势 我们相信，专利保护、专有制造设备和数十年积累的知识相结合，通过模仿壁垒创造了竞争优势。我们拥有或拥有独家权利 使用100多项已授予或正在申请的专利，这些专利涵盖当前和未来的产品以及我们设计的专有制造设备

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和捏造的。我们的床垫麦克斯™这台机器由Purple设计和制造，允许大规模注塑凝胶， 我们认为除了Purple之外，这不是一种商业上可用的能力。这样的能力对于高效和规模化生产我们的产品至关重要。我们的第七个床垫 Max™机器于2020年第二季度上线。

•

用热情的追随者成长的品牌我们的品牌反映了我们对不折不扣的性能、质量和耐用性的热情 ，通过有效利用幽默和病毒式营销，我们能够在竞争中脱颖而出。我们相信，我们的数字营销战略已经达到了几乎没有竞争对手能与之匹敌的社交媒体参与度 ，包括一系列在Facebook和YouTube上的播放量超过25亿次的视频。我们的品牌已经超越了对单个产品的认知， 我们使用DTC战略成功地向客户推销了我们的全套产品。我们相信，客户对我们产品的满意度继续推动口碑，成为客户 听说紫色的最常见原因。

•

均衡的全渠道分销战略我们一直在寻找机会，以便在以下领域获得广泛的影响力 实体店可以展示我们床铺的零售商。这是一种非常不同的方法，与大多数包厢床寻求传统消费品(CPG)分销的玩家，例如货架上的盒子。我们的目标是通过批发、自有展厅和DTC渠道，无论客户想在哪里学习、尝试和购买，都能随时随地为他们提供支持。我们是床上用品市场DTC类别的领先者。我们灵活的退货政策以及批发门和展厅的积极扩展 允许更多的目标客户在整个购买过程中感受和体验我们的产品。在我们的批发渠道中，我们通过选定的国家和地区客户以及美国各地的各种独立 零售合作伙伴销售我们的大部分产品。因此，我们相信，与传统的床上用品零售行业相比，我们正在推动床上用品市场的加速增长。

•

高级产品优惠：在亚马逊和其他大型折扣渠道的推动下，DTC和零售折扣的兴起已经使皇后1000美元以下的超值床垫市场 过饱和，价格持续下跌的压力。根据国际睡眠产品协会19年第二季度床上用品市场季度报告 (ISPA季度报告)，在截至2019年6月30日的季度里，售出的床垫中，70%的床垫价格低于1,000美元，但仅占收入的43%。我们的优质大床床垫起价为1100美元，价格范围为 至3000美元。ISPA的季度报告还显示，30%的售出单位对女王来说超过1000美元，但却赚取了57%的行业收入。我们相信有机会在高端市场分一杯羹。

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垂直集成可实现灵活的设计、开发和执行我们在内部设计和开发缓冲产品，在工程师、工业设计师和营销专家团队的领导下，我们拥有广泛的研发能力。以这种方式开发和测试产品的能力 使我们不仅可以制作和部署新想法的原型，还可以设计和开发相应的制造设备和流程。此外，我们还不断改进我们的生产方法，以改善产品质量， 提高效率。与其他竞争对手相比，由此产生的实时反馈周期是一个关键的不同之处，其他竞争对手将这些功能中的许多功能外包，并且缺乏集成的方法。

增长战略

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进一步直接面向消费者 增长和渗透率为我们相信，我们处于有利地位，能够利用我们的品牌、领先的产品组合、垂直整合和强大的营销能力，通过我们的DTC渠道继续吸引新客户。我们的网站 最初只针对几个SKU而构建，随着我们的产品种类不断增加，我们正在投资于重新设计和重新搭建平台。

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在DTC渠道内持续成功执行代表着巨大的增长机会。

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扩大全渠道分销和零售关系通过新的和现有的安排扩大我们产品的零售分销 这是进入大型市场的机会实体店缓冲市场的类别。我们目前通过众多批发合作伙伴销售我们的 产品，包括床垫公司、梅西百货、Bloomingdale‘s、家具行、丹佛床垫、Hom家具、Steinhafels、Raymour&Flanagan、Room to Go和Bed Bath&Beyond。我们还在 与多个新的潜在合作伙伴进行讨论，以扩大我们的批发分销能力。

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现有产品创新已完成我们拥有丰富的产品创新历史，并在设计、原型和制造方面培养了 项核心能力。这种垂直整合使我们能够不断改进现有产品和制造流程，并推出新产品，从而有可能吸引新的 客户并推动重复销售。

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新产品发布1个月我们有一条未来产品的流水线，我们正在开发。我们 不断探索新技术和方法，通过提供新产品来扩大我们技术的优势。这包括超越紫色格子的床垫创新，这是在和谐枕头的基础上扩展的品种™这包括正在申请专利的新技术，其他种类的扩展，以及缓冲和其他类别的新产品。

•

国际扩张我们相信国际扩张有很大的机会，我们希望在向各个国外市场扩张的过程中发现新的机会。我们预计在2020年通过批发渠道进入加拿大，未来我们还计划在其他外国市场扩张。 全球床垫市场的一半以上在美国以外，我们相信我们差异化的产品、多渠道分销战略、制造能力、垂直整合和营销专长将使我们能够进入新的 市场。我们正在探索国际营销、制造和仓储以及特许经营和批发合作伙伴的机会。

我们的产品

我们当前的产品 产品组合如下：

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床垫(含)我们的床垫利用紫色格子的独特优势，创造了独一无二的可透气的睡眠解决方案，可帮助调节体温，足够柔软，可支撑压力点，同时还可通过扣柱提供支撑。我们的紫栅是用无毒的、食品接触级的成分制造的，第三方测试表明不含致癌化学物质。我们提供100晚舒适性保证和10年保修，以保证床垫的质量和耐用性。我们目前销售四种不同型号的床垫，从我们的入门级泡沫芯，到我们带有优质袖珍线圈芯的混合型床垫，再到我们的顶级床垫，增加了额外的1或2英寸的紫色格栅(Purple Grid)，从 到我们的混合型床垫，不一而足。所有四个床垫同时提供支撑和缓冲，利用我们独特的带柱扣的紫色格栅 。其结果是一张床可以在压力下放松，同时提供坚固的支撑。相互竞争的床垫通常在整个床垫的坚固程度上是一致的，并且是不同程度的柔软或坚固。这种权衡是有问题的，因为身体的各个部位，如头、脚、臀部和肩膀需要不同程度的支撑。我们的床垫也是温度中性的，这是一个优势，因为温度调节是 实现最佳睡眠条件的关键组件。

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枕头我们目前销售三种不同的枕头。紫色和谐枕™是一款混合型、低过敏性枕头，采用世界上第一款也是唯一一款锥形360º紫色格子十六进制枕头。

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环绕柔软、响应性极佳的塔拉雷乳胶芯，提供最佳的头部和颈部支撑。它有一个 触感很酷，吸湿排汗微风网罩，以提高紫色网格六角形的好处。它是柔软、凉爽和响应式无压力支撑的终极 平衡。紫色枕头™采用头部专用三角形网格形状的紫色网格，以防止损坏或丢失 形状。我们相信我们的枕头是独一无二的，在外观、设计或舒适性方面都是市场上没有其他产品能与之媲美的。枕头的设计可以在压力下放松，而不会失去支撑力。我们还销售一种更传统的枕头，紫色长毛绒枕头 ™，具有其他独特的专利功能，可以调整枕头以实现定制的舒适性。我们提供100晚舒适保证和一年保修，保证枕头的质量和耐用性。

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图纸设置我们的床单和枕套由具有弹性和透气性的竹质粘胶制成 ，旨在最大限度地发挥紫色网格的功能™在我们的床垫和枕头里。认识到传统床单通常太紧，无法让床垫正确地 配合和适应，我们开发了自己的技术，使客户能够体验我们床垫(或任何其他床垫)的全部性能潜力。

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床垫保护器与我们的床单一样，我们的床垫保护套旨在优化床垫中紫色格栅的 功能。我们的床垫保护套具有弹性、透气性、防液体和防污性。

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床架-我们的平台底座专为没有箱形弹簧的标准床而设计，适合当前所有的紫色 ®床的大小。由轻钢制成，我们的紫色™与箱形弹簧基础相比，平台更卫生。该平台还提供最佳支撑，防止床垫下垂。新的紫色粉底是一个金属框架，有软垫。框架的支架由 高密度聚乙烯制成，因此它们不会像木质支架那样吱吱作响或发出噪音。此外，紫色地基的接缝用尼龙缓冲器加固，以帮助防止吱吱作响。最后，随附的套套给人一种漂亮的、抛光的、软垫的外观。我们的紫色™PowerBase通过添加电动功能来补充我们的床垫，例如头和脚位置可调、具有多种 波形模式的双按摩器、床下照明，以及可提供额外USB端口和充电插座的遥控器(带底座)。

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座垫_我们的创始人在近20年前发明了他们的第一个版本的座垫 ，以解决轮椅上的人患有压疮(褥疮)的极端使用情况。这些严格的要求，再加上医疗设备市场的独特需求，如更轻的重量、安全性、大小便失禁保护、无菌、无毒和耐用性，成为我们独特的产品差异化的基础。我们座垫产品组合的发展得益于数十年的内部制造经验，包括专有机器的开发和商业秘密。坐垫采用超弹性聚合物®我们 紫色网格中的材料™设计提供舒适的座椅体验，旨在最大限度地增加气流并保持座椅的中性温度。紫色网格™允许我们的座垫在压力下放松，提供释放压力的舒适性。我们的座垫包括七种消费者型号以及医疗行业的变种。

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加重的毯子和羽绒被-我们的紫色+重力加重毯是世界上第一个 加重毯，采用Purple的双面技术，当人们选择凉爽或温暖的一面时，可以随心所欲地依偎在一起。加重毯适合大床或特大床，可将35磅的重量均匀分布在 整张床上。“紫色”™羽绒被是一种柔软的被子，填充有100%涤纶羽绒替代材料，100%棉质覆盖，提供柔软、透气的舒适性。

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截至2020年8月26日，价格可能会发生变化。

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技术

技术是我们在舒适行业中独一无二的地位的关键。使用我们专有的超弹性聚合物^®紫色栅格中使用的材质^™，我们在床垫类别上推出了几十年来的第一项重大创新。我们 竞争对手的床垫通常使用一层或多层弹簧、标准聚氨酯泡沫、记忆泡沫、气室或乳胶泡沫制造。这些技术已经存在了几十年，在其 产品类型中与竞争对手没有什么不同。

专有技术

紫色团队通过他们的科学之旅来找出压疮的根本原因，他们设计了超弹性聚合物^®为了改善每个人的生活，每个不同的缓冲产品线都需要独特的成型技术。

我们的超弹性聚合物^®材料 无毒、低过敏性，使用安全。我们的超弹性聚合物^®材料经久耐用，使用一段时间后不会形成身体印记 (压缩变形)。它是有弹性的，可以伸展到原来大小的15倍，并且不会失去它的形状。它睡觉，坐在温度中性，有良好的通风，以抑制水分的积累。

专有机械

内部设计、开发和制造，我们的床垫MAX^™机器是唯一能够成型我们的超弹性聚合物的 机器^®将材料规模化地制成大尺寸特大床垫。我们已经对其他成型机进行了改装 以生产其他含有超弹性聚合物的产品^®枕头和座垫等材料。我们的超弹性聚合物的成型工艺^®材料使用我们的床垫MAX^™机械是专有的、受专利保护的、复杂的，需要专门的知识和专业知识 才能成功实施制造。我们已经垂直整合了我们自己的机械车间，与我们每个工厂的机械师和工程师一起维护这些机器和我们的其他设备。此外，我们拥有广泛的内部制造能力，使我们能够根据从垂直集成运营中获得的实时见解 设计、制造、安装和维护新设备，并优化现有机器的性能和效率。

营销

我们开发了一个能引起消费者共鸣的品牌。我们的营销努力侧重于吸引、获取和留住客户， 主要通过数字活动和在线广告。我们的活动是独特的，令人难忘的，以产品展示为特色，能够利用与社交媒体相关的病毒式效率。因此，我们创建了一个品牌 ，拥有经常与我们的内容互动的忠实受众。这使我们能够增加与客户的互动，从而在我们的产品组合中推动更多的产品销售。我们通过这些社交营销活动取得的成功 是我们品牌和知名度的关键。我们的数字营销团队在广泛的营销能力方面拥有专业知识，包括受众细分、视频制作、沟通和目标定位。我们还利用电视、 广播和印刷媒体来创建品牌和产品知名度。

我们积极寻求业务关系，以扩大我们的品牌覆盖范围。例如，紫色曾多次利用与迪士尼-皮克斯的联合品牌机会，并与知名互联网名人合作。我们相信，这些类型的品牌关联将进一步扩大我们的 品牌覆盖范围。我们继续探索与名人、团队和运动员合作品牌的机会。

我们的销售渠道

从历史上看，我们的大部分销售都是通过我们的DTC电子商务平台 实现的；然而，我们的批发渠道一直在快速增长。我们与越来越多的实体店零售商，并正在扩大我们 销售我们产品的零售合作伙伴在全国的足迹。

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直接面向消费者 渠道

电子商务是我们的主要分销渠道。除了我们差异化的产品供应和独特的营销活动外，我们还受益于DTC床垫行业的快速增长 。我们预计，随着消费者对网购信心的增强，DTC床垫行业将继续增长。我们通过我们的网站www.purple.com和不断增长的客户运营中心直接向 消费者销售。我们帮助客户轻松参与相关内容、研究我们的解决方案、在线交易和寻找支持。我们相信，我们的在线体验扩展了 我们的品牌和与消费者的联系，提高了知名度、参与度和品牌忠诚度。我们相信，我们100晚的试用期以及免费送货和免费退货为消费者提供了购买床垫的信心 。

我们在犹他州莱希总部经营公司展厅，并在西海岸经营其他三个展厅。此外， 我们在犹他州盐湖城有一个工厂直销店，消费者可以在那里体验我们的品牌，学习和接触我们的技术，并购买我们的产品。平均而言，我们的门店目前产生的收入高于行业门店平均水平。我们 预计随着格式的优化，我们的展厅将不断扩大。我们在西海岸的陈列室暂时关闭，原因是非必要业务暂时关闭，居家避难所应对新冠肺炎大流行的全美指令。我们能够在2020年6月重新开放我们在加州的三个公司展厅，其中一个随后在2020年7月根据当地订单再次关闭。

批发渠道

我们通过以下方式销售我们的 种类的产品实体店批发合伙人。我们于2017年11月开始通过我们最大的批发合作伙伴床垫 公司销售床垫和床上用品产品。我们已经将零售门数扩大到1,844家，我们的床垫和床上用品产品就是在这里销售的，现在我们通过床垫公司、梅西百货、Bloomingdale‘s、家具行、丹佛床垫、Hom 家具、Steinhafels、Raymour&Flanigan、Room to Go和Bed Bath&Beyond销售床垫。我们通常在地板上有3到4张床，上面摆放着高品牌的展品。销售人员一直非常有效地教育消费者了解我们 的独特优势，并将产品组合向上转移到我们更昂贵、利润率更高的床垫上。我们预计将继续扩大我们在全国的足迹 实体店销售我们产品的批发合作伙伴，以便大多数潜在客户在购买之前能够在本地试用我们的差异化床垫。

客户集中度

总体而言，到目前为止，我们的收入依赖于许多较小的客户。但是，随着我们扩大批发销售渠道，我们看到一些客户集中，导致在截至2020年6月30日的6个月中，单个客户约占收入的13% ，在2020年6月30日约占应收账款的57.9%。该客户的流失可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响； 但是，我们相信，随着我们通过与新的批发合作伙伴合作来扩大我们的批发渠道，我们将降低与单一客户占我们收入很大一部分相关的客户集中风险。在截至2020年6月30日的6个月内，没有 其他客户超过收入的10%。

运筹学

工厂、供应链和制造业

我们在犹他州的阿尔卑斯山和犹他州的格兰茨维尔经营工厂，生产和分销紫色^®产品。这两家工厂的总面积为667,000平方英尺(屋顶下15英亩)，其中犹他州格兰茨维尔工厂占地约574,000平方英尺，犹他州阿尔卑斯山工厂占地约93,000平方英尺。在这些工厂，我们生产我们专有的超弹性聚合物^®和紫色网格

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用于我们的床垫、枕头和座垫产品。我们从这些设施组装、包装和运输我们的产品。我们预计将于2020年在东海岸 开设一个新的制造和分销设施，以实现更高的制造能力和分销效率。我们还签署了位于佐治亚州麦克多诺的第三家制造工厂的租约，该工厂尚未生产产品。我们相信，这些 设施将提供充足的空间来适应我们近期的未来增长和扩张计划。

我们外包并转售其他 产品，包括可调底座、平台底座、床单、床垫保护器、毛毯和羽绒被。这些产品要么是内部设计的，要么是合作设计的，是紫色独有的。

我们与我们的外包产品和组件的多家供应商建立了关系，或者已经确定了这些供应商。这些供应商可能会 互换，以保持质量、成本和交货预期。

雇员

我们最有价值的资产是我们的人民和他们学到的机构知识。截至2020年6月30日，我们约有1,165名 名员工，其中1,140名为全职员工。

我们目前的员工主要在我们的两个运营工厂内工作， 在犹他州利希的新总部工作。我们定期聘请劳务承包机构和独立承包商来加快我们的进度，并为我们组织内的各种职能提供支持。我们与员工没有集体谈判 协议。

环境与政府管制

我们受到众多联邦、州、地方和外国消费者保护以及其他管理床上用品行业的法律的约束。这些 规定因我们开展业务和打算开展业务的州和国家/地区而异。在美国，我们受美国环境保护局(U.S.Environmental Protection Agency)、职业安全与健康管理局(职业安全与健康管理局[br}]和其他有权规范我们运营的联邦机构颁布的法规的约束。这些法规包括限制材料、物质和废物的产生、排放、处理、储存和处置的法律。我们受“有毒物质控制法”、“资源保护和回收法”、“清洁空气法”、“清洁水法”、“安全饮用水法”和“综合环境响应、赔偿和责任法”的约束。我们的床垫产品还 符合加利福尼亚州、美国消费品安全委员会和我们销售这些产品的其他司法管辖区制定的阻燃标准。

作为床上用品和缓冲产品的零售商，我们还受适用于一般零售商的法律法规的约束，包括 有关我们产品的营销和销售以及我们的电子商务活动运营的法规。如果我们的产品及其部件 跨越国际边界，我们还必须遵守进出口法。这些法规中的许多都是以消费者为中心的，与安全有关，广告中的真实性，促销优惠、隐私、请勿致电/邮寄 要求、保修披露、交货时间要求和类似要求。

遵守所有适用的美国和外国法律是我们的政策和 惯例。我们已经并将继续支付遵守这些法律所需的资本和其他支出。这些支出对我们的财务业绩无关紧要。我们没有 因不遵守联邦、州、当地或外国法律而遭受重大不利影响，但不能保证将来不会因与此类法律相关的 而招致材料成本或责任。

研究与发展

我们的研发团队专注于开发新的舒适性技术、制造机器、改进生产 流程以及开发产品。我们有悠久的历史

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创新是我们文化的核心，也是我们持续成功的关键。我们的发明在多年的不懈研究和开发中达到了顶峰。我们打算继续开发和 推出新的舒适性技术和产品，以改善人们的生活方式。我们的垂直整合是增强我们研发能力有效性的关键差异化因素。通过获取实时反馈，我们能够 将这些见解集成到我们的制造流程、数字营销、产品和设备中。

知识产权

我们依靠专利和商标保护法来保护我们的知识产权并保持我们在市场上的竞争地位。 我们持有与我们产品的设计、制造和功能的某些要素有关的各种美国和外国专利、专利申请、商标和商标申请。我们还保持对专有商业秘密的保护。 我们的知识产权组合是我们在该行业持续成功不可或缺的一部分，特别是在我们的超弹性聚合物方面^®紫色格子和我们的床垫麦克斯^™机器。

我们拥有或拥有对与我们的机器、工艺、床垫、枕头、座垫、包装技术以及其他相关现有和未来产品相关的发明和设计的100多项已授予或正在申请的 美国和外国专利的独家使用权。我们颁发的对我们 运营具有重要意义的美国专利预计将在2038年前的不同日期到期。

我们在美国专利和商标局注册了许多商标，包括EquaPressure^®、WonderGel^®和 EquaGel^®(用于坐垫)和紫色^®，没有压力^®，超弹性聚合物^®，凝胶矩阵^®，智能枕头^®和Somnigel^®(适用于塑化弹性凝胶和某些类型的产品，包括床垫、枕头、坐垫和床单)。 其他类别商品的部分商标注册申请正在等待中。我们的紫色、无压力和超弹性聚合物商标也已注册，并在许多外国司法管辖区(包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、英国、日本和韩国)等待各类商品的申请。某些国际商标申请以前由我们的创始人拥有的实体EdiZONE，LLC持有，并被授权给Purple Innovation，LLC，我们已经采取了必要的 步骤，以便在注册后将这些商标分配给Purple Innovation，LLC。

我们还拥有多个普通法商标， 包括Harmony^™，紫色和谐枕^™，和谐枕^™，紫色 PowerBase^™，紫色Power Base Premier^™，紫色PowerBase Plus^™，紫色手套^™，Eidertech^™，紫色网格^™，床垫最大^™，WonderGel原版^™，WonderGel Extreme^™，DoubleGel^™，DoubleGel Plus^™，DoubleGel Ultra^™，Roll n Go^™，折叠N转到^™，紫色床^™，紫色上衣^™，紫色枕头^™，便携紫色^™，无处不在的紫色^™，简单地说是紫色^™，淡紫色^™，皇家紫色^™，重紫色^™，深紫色^™，终极紫色^™，紫背^™，EquaGel笔直舒适性^™，EquaGel常规^™，EquaGel保护器^™，并且EquaGel可调^™.

此外，我们还维护Purple.com、onpurple.com、equapressure.com、Wellagel.com、营销 内容、博客、徽标、图形、视频和其他宣传我们产品的营销和促销材料的过去和现在版本的版权。

我们保护和执行我们的 知识产权，包括在必要时通过诉讼。

我们的历史

托尼·皮尔斯(Tony Pearce)和特里·皮尔斯(Terry Pearce)拥有数十年开发创新舒适技术、机器和产品的历史。1989年，皮尔斯兄弟建立了合作伙伴关系，开发高科技碳纤维运动用品和轮椅。在开发和测试轮椅产品的过程中，创始团队清楚地认识到，只有解决压疮这一极端案例，才能解决轮椅舒适性这一核心问题。这让他们踏上了一段科学之旅，去发现压疮的根本原因以及如何缓解这种情况。

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2010年，托尼和特里成立了我们目前的垂直整合公司。 首批销售的产品是座垫。2013年，我们尝试使用改进的超弹性 聚合物开发特大号床垫^®材料。开发特大床垫的主要障碍是不能用一块超弹性聚合物 覆盖床垫的整个表面^®材料。市场上没有这样大小的注塑机。多年来，凭借大量投资，团队 克服了这一障碍，创造了专有床垫MAX^™机器。我们在2015年底开始销售我们的紫色品牌床垫，并从2016年1月开始进行小规模测试 。紫色有限责任公司于2010年5月26日成立，名称为WonderGel，LLC，是特拉华州的一家有限责任公司。2017年1月27日，我们更名为紫色创新有限责任公司(Purple Innovation，LLC)。

2018年2月2日，我们完成了业务合并，据此收购了Purple LLC的部分股权。 业务合并被计入反向资本重组，因为Purple LLC的前所有者通过在业务合并时拥有公司普通股82%的所有权来控制合并后的公司 。虽然本公司是合法收购人，但紫色有限责任公司的历史业务被视为本公司的业务。

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售股股东

下表列出了截至2020年8月28日，我们正在为其注册A类普通股的出售股东的名称，以及出售股东根据本招股说明书可能提供的A类普通股的股份总数。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的受益所有者。任何人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的 任何证券的实益拥有人。可以以这种方式获得的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但在计算任何 其他人的百分比时则不被视为未偿还证券。根据这些规则，超过一个人可能被视为同一证券的实益拥有人，一个人可能被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。 除以下脚注中描述的情况以及适用的社区财产法和类似法律另有规定外，我们相信上述列出的每个人对该等股份拥有唯一投票权和投资权。

就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书 提供的任何证券都不会由出售股东实益拥有，我们还进一步假设出售股东在发售期间不会获得任何额外证券的实益所有权。

						在没有保险人行使的情况下 选择权												在充分行使保险人的权利的情况下 选择权
出售股东名称		股份 甲类 普普通通 股票 有益的 拥有 在.之前 供奉				股份 甲类 普普通通 库存到 被出售 在 供奉				股份 甲类 普普通通 股票 有益的 拥有 后 供奉				百分比 属于A类的 普普通通 股票 有益的 拥有 后 供奉				股份 甲类 普普通通 库存到 被出售 在 供奉				股份 甲类 普普通通 股票 有益的 拥有 后 供奉				百分比 属于A类的 普普通通 股票 有益的 拥有 后 供奉
InnoHold，LLC(1)			13,600,000				11,826,087				1,773,913				3.3	%			13,600,000				0				0	%

(1)	托尼·皮尔斯(Tony Pearce)和特里·皮尔斯(Terry Pearce)是InnoHold的经理。Terry和Tony Pearce各自可能被视为 实益拥有InnoHold持有的A类普通股。有关此类证券的投票和处置决定由特里和托尼·皮尔斯共同做出。特里和托尼·皮尔斯均放弃这些证券的实益所有权 ，但其中的任何金钱利益除外。伊诺霍尔德、托尼·皮尔斯和特里·皮尔斯各自的营业地址是犹他州阿尔卑斯山东801S.1230E，邮编：84004。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论适用于 非美国股东(定义见下文)的有关A类普通股股票所有权和处置的重要美国联邦所得税考虑事项。(=在本讨论中，术语 非美国持有者指的是我们A类普通股的受益所有者，该股票出于美国联邦所得税的目的被视为个人、公司、遗产或信托，但不包括：

•

为美国联邦所得税而确定的美国公民或居民个人 ；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；

•

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何 ；或

•

如果：(I)美国境内的法院能够对信托的 管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策；或(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为国内 信托。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)持有我们A类普通股的股份，则被视为此类合伙企业合伙人的个人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。 因此，我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业以及出于美国联邦所得税目的被视为此类合伙企业合伙人的个人就美国联邦收入咨询他们自己的税务顾问。

本讨论仅针对持有A类普通股的非美国 持有者，并将A类普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有的受益所有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及 美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据非美国持有人的特殊情况可能对非美国持有人很重要，或者 可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人(例如，包括金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券交易商、选择按市值计价待遇、保险公司、免税实体、根据行使员工股票期权或以其他方式获得我们A类普通股作为其服务补偿的非美国持有人、负有替代最低税责任的非美国持有人 、受控制的外国公司、被动外国投资公司、前美国公民或前美国长期居民、因A类普通股的任何 项毛收入在适用的财务报表、合伙企业或其他财务报表中被计入而须遵守特别税务会计规则的人根据守则的推定销售条款被视为出售我们的A类普通股的人 ，以及持有我们的A类普通股作为对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易一部分的非美国持有人)。 此外，本讨论不涉及除与美国联邦所得税有关的税法(如美国联邦遗产税或赠与税或联邦净投资所得税)以外的美国联邦税法，也不涉及美国 州、地方或非美国州的任何方面。敦促非美国持有者就这些税的可能适用问题咨询他们自己的税务顾问。除下面讨论的 外，本摘要不涉及纳税申报要求。

以下讨论基于本守则的当前条款、 美国司法裁决、行政声明和财政部条例，所有这些均在本条例生效之日起生效并适用。以上所有权限均可随时变更，可能具有追溯力，以 导致

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美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。我们没有也不会要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税 后果作出裁决，因此不能保证国税局不会不同意或挑战我们在此得出和描述的任何结论。

根据美国联邦、州和地方税法和适用的外国税法，购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们有何特殊影响，请潜在购买者咨询他们的税务顾问。 和适用的外国税法规定，收购、拥有和处置我们的A类普通股对他们有何特殊影响。

分布

虽然我们预计在可预见的将来不会支付与A类普通股有关的任何现金股息，但 我们就A类普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于我们当前或累计的收益和利润(根据 美国联邦所得税原则确定)。根据以下项下的讨论，如果非美国持有者就我们的A类普通股收到的任何股息按30%的税率或适用所得税条约规定的降低税率缴纳美国联邦预扣税，则非美国持有者通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或按适用的所得税条约规定的降低税率缴纳A类普通股的任何股息的信息报告和备份预扣税。如果分派金额超过我们 当期和累计的收益和利润，超出的部分将首先在我们的A类普通股中被视为该持有人税基范围内的资本返还，然后将被视为资本利得。但是，我们(或 非美国持有人通过其持有A类普通股选择权的支付代理或其他中介)可能被要求预扣整个分销，在这种情况下，非美国持有人将有权从美国国税局退还 超过我们当前和累计收益和利润的分销部分的预扣税。

为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，非美国持有者将被要求提供正确签署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或在每种情况下，提供一份继承人表格)，证明该持有人在本条约项下享有福利的权利。如果根据 所得税条约，非美国持有人有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，该持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何预扣金额的退款或抵免。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解根据适用的所得税条约可能享有的 福利。

A类普通股的出售、交换或其他应税处置

根据下面的讨论，在销售、交换或其他应税处置我们的A类普通股的任何收益方面，非美国持有者通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非： 根据下面的讨论，我们的A类普通股的销售、交换或其他应税处置中的任何收益，非美国持有者通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税：

•

收益是美国的贸易或业务收入，在这种情况下，此类收益将按下面的 >美国贸易或业务收入中描述的那样征税；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度 内在美国停留183天或以上并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将按可分配给美国来源的某些资本 收益超过可分配给美国来源的某些资本损失的30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税；或

•

我们是或曾经是美国房地产控股公司(A USRPHC)，根据守则第897条，在截至处置日期的五年期间和该非美国持有者持有A类普通股的期间中较短的时间 中的任何时间，我们都是或曾经是美国房地产控股公司(A USRPHC)的一家美国房地产控股公司(A USRPHC)，在截至处置日期的五年期间内的任何时间都是或曾经是美国房地产控股公司(A USRPHC)。

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在哪种情况下，除下一段第二句中规定的例外情况外，此类收益将以与下面讨论的美国贸易或商业收入相同的方式缴纳美国联邦所得税。

通常，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是USRPHC。 财产权益的美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%。如果我们被确定为USRPHC，收益 将不会作为美国贸易或业务收入缴税，前提是在上述第三个项目符号描述的适用期间内，此类非美国持有者持有的股份(实际上和建设性地)始终占我们 A类普通股的5%或更少，前提是我们的A类普通股在根据《财政部条例》规定的规则确定的期间内定期在既定证券市场进行交易的情况下，收益 将不会作为美国贸易或业务收入缴税，前提是该非美国持有者持有的股份在上述第三个项目符号描述的适用期间内始终占我们 A类普通股的5%或更少。我们认为，我们目前不是 ，我们预计未来也不会成为美国联邦所得税用途的USRPHC。

美国的贸易或商业收入

在本讨论中，出售、交换或以其他方式应纳税处置我们的A类普通股的股息收入和收益 将被视为美国贸易或业务收入，条件是：(I)此类收入或收益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关，以及(Ii)非美国持有人 有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，如果该条约要求，此类收益可归因于常设机构(或固定基地)，非美国持有者在美国拥有 。通常，美国的贸易或业务收入不缴纳美国联邦预扣税(前提是非美国持有人遵守适用的认证和披露要求，包括提供正确签署的 IRS Form W-8ECI(或后续表格))；相反，非美国持有人按常规的美国联邦所得税税率(通常与美国人相同的方式)对 此类非美国持有人的美国贸易或业务收入按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人是一家公司，非美国持有人获得的任何美国贸易或业务收入也可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低 税率缴纳分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告任何需要缴纳 美国联邦预扣税或根据所得税条约免除此类预扣的股息收入。根据特定条约或协议的规定，还可以将这些信息申报单的副本提供给 非美国持有者所在国家的税务机关。在某些情况下，守则对某些须申报的付款施加后备扣缴义务。如果此类非美国持有人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或表格，则支付给此类非美国持有人的股息通常可免除备用扣缴W-8BEN-E (或在每种情况下，后继表)或以其他方式建立豁免，并且我们没有实际知识或理由知道该非美国持有者是美国人，或者该等其他豁免的条件实际上未得到满足。

将出售A类普通股的收益支付给或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处支付将受到信息报告和可能的后备扣留，除非非美国持有人在伪证处罚下证明其非美国身份，或 以其他方式确立豁免，并且经纪人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。将我们的A类普通股处置的收益 出售给或通过非美国经纪商的非美国办事处支付将不受信息报告或后备扣缴的约束 ，除非该非美国经纪商与美国(与美国有关的金融中介机构)有某些类型的关系。如果将出售我们 A类普通股的收益支付给或通过经纪人的非美国办事处支付，该经纪人是美国人或与美国有关的金融中介，财政部条例要求提供信息

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除非经纪人在其档案中有书面证据证明所有者不是美国人，并且经纪人对此一无所知，否则应报告(但不报告备份预扣)付款。 建议非美国持有人根据其特定情况咨询其税务顾问有关信息报告和备份预扣的应用。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的任何金额将 从其美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记。

FATCA

根据守则第1471条 至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何 其他投资工具)和某些其他没有资格获得豁免的外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向其支付的美国来源付款(无论是否收到)征收预扣税。

更具体地说， 不符合FATCA报告要求或有资格获得豁免的 外国金融机构或其他外国实体通常将对任何可扣缴的 付款征收30%的预扣税。为此，可扣缴的付款通常包括否则需缴纳非居民预扣税的美国来源的付款(例如，美国来源的股息)。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们A类普通股的毛收入 的支付，但拟议的财政部法规取消了FATCA在支付毛收入方面的预扣。这些拟议的 条例的序言指出，在最终定稿之前，纳税人可以依赖这些条例。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用所得税条约或美国国内法获得 免征预扣税的 豁免。我们不会就预扣金额向A类普通股持有者支付额外金额。 位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同规则的约束。

FATCA目前适用于我们A类普通股的股息。为避免扣缴股息，非美国持有人可能被要求向我们(或我们的扣缴代理人)提供适用的税表或其他信息。敦促非美国持有者根据他们的特定情况，就FATCA条款对他们的影响(如果有)咨询他们自己的 税务顾问。

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股本说明

以下我们证券的重要条款摘要并不是此类证券权利和优惠的完整摘要。 我们恳请您阅读我们的公司证书全文，以获得我们证券的权利和优惠的完整描述。

授权股和流通股

我们的法定股本由三亿股普通股组成，包括二亿一千万股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，9,000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及五百万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年8月26日，已发行普通股有54,248,351股，包括53,616,866股A类普通股， 由大约25名登记在册的股东持有的 ，以及631,485股B类普通股，由大约20名登记在册的股东持有，没有已发行的优先股，约19名认股权证持有人持有的30,065,622股已发行认股权证 。这一数量的股东不包括存托信托公司的参与者或通过被指定人的名字持有股份的实益所有人。

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的章程、我们的未偿还认股权证、我们的注册权协议和特拉华州公司法(DGCL)的一些规定。 修订和重新修订的章程、我们的未偿还认股权证、我们的注册权协议和特拉华州一般公司法(DGCL)。由于它只是一个摘要，因此不包含可能对您重要的所有 信息。有关完整说明，请参阅我们的第二份修订和重新签署的公司注册证书、修订和重新签署的章程、授权证和注册权协议，以及DGCL的 相关条款。

普通股

A类普通股

A类普通股的持有者在所有待股东表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。除非在我们的第二次修订和重新注册的公司证书或修订和重新注册的章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则 要求的情况下，我们所表决的普通股的大多数必须投赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。董事由我们普通股股东在年度股东大会上投票选出的多数人 选举产生。董事选举不设累计投票，投票选举 董事的持股比例超过50%的股东可以选举全部董事。A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于A类普通股的资金中获得应课差饷股息。

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余可供分配的资产 在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如有)拨备后，可供分配给他们的所有资产中，我们的股东有权按比例分享。我们的股东没有优先认购权或其他认购权， 除以下标题为“优先认购权或其他权利”一节所述外，没有适用于普通股的偿债基金条款。

B类普通股

B类普通股的持有者在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。除非我们的第二份修订和重新注册的公司证书或修订和重新注册的章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则 要求的情况下，我们所投票的普通股的大多数必须投赞成票才能批准任何

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这样的事情是由我们的股东投票表决的。董事是由我们普通股的持有者在年度股东大会上以多数票选出的。董事选举不设累计投票 ，投票选举董事的持股人超过50%即可选举全部董事。

如董事会宣布，B类普通股无权收取股息，或在本公司清算、解散、资产分派或清盘时收取超过该等股票面值的 任何该等资产的任何部分。此外，B类普通股只能 发行给InnoHold及其许可受让人(统称为许可持有人)并由其持有。

每当Purple LLC 向核准持有人发行B类单位时，公司将向该核准持有人发行B类普通股。在根据交换协议将B类单位交换为A类普通股 股份时，相应的B类普通股股份将自动注销，无需对价。如果受让人是 认可持有人，且同等数量的B类单位同时转让给该受让人，则B类普通股的股份只能转让给本公司或紫色有限责任公司以外的人。

交换权。 B类普通股和B类单位的交换必须根据交换协议的条款进行。交换协议规定的初始交换比例为(I)一股B类普通股加(Ii)一股 B类单位换一股A类普通股，每种情况下均须作出某些调整。

根据交换协议，配对证券持有人可选择将其配对证券的全部或任何部分交换为A类普通股，方法是向本公司递交通知，列明将交换的配对证券数量。B类普通股的每股 股和如此交换的每个B类单位将在标的A类普通股发行时注销。

在某些情况下，在B类单位或A类普通股和B类普通股的股票的拆分、重新分类、资本重组、细分或类似 交易，或A类普通股被交换或交换为其他证券或财产的交易中，交换比率将发生调整。当公司收购B类单位时，除通过换取A类普通股以外的方式收购B类单位时， 交换比例也将在某些情况下进行调整。

如果公司出于善意确定适用法律(包括证券法)需要此类 限制，则配对证券持有人的交换权利可能受到公司的限制；根据该持有人与本公司或其子公司的其他协议(包括Purple LLC的经营协议)，此类交换将不被允许；或者如果此类 交换将导致Purple LLC根据适用税法被视为上市交易合伙企业。

除转让税、印花税和类似税外，本公司和 配对证券的每位持有人应自行承担与交易所有关的费用。

前述交换协议摘要并不声称是完整的，并受交换协议全文 的约束，其副本作为注册说明书的附件4.4包含在注册说明书中，并通过引用将其并入本招股说明书中。

方正股份

在我们的首次公开募股(IPO)中，我们 股A类普通股的2587,500股流通股出售给了全球合作伙伴保荐人I LLC(保荐人)。？这些创始人股票与我们 首次公开募股(IPO)中出售的A类普通股股票相同，这些股票的持有者拥有与公众股东相同的股东权利。

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关于业务合并的结束，本公司、大陆股票 Transfer Coliseum Capital Partners，L.P.(CCP)和Blackwell Partners LLC A系列(Blackwell并与CCP一起，Coliseum Investors)签订了一项协议，向创始人股票转让方正股份(方正股份转让协议)，根据该协议，保荐人向体育馆投资者转让了总计1,293,750股其创始人股票(The Coliseum Investors

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定 外，A类普通股和B类普通股的持有人对董事选举和所有需要股东采取行动的 其他事项拥有独家投票权。A类普通股和B类普通股的持有者对股东表决的事项，每股享有一票表决权。

权证

增量贷款权证

鉴于Purple LLC、CCP、Blackwell、Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(CDF，连同CCP和Blackwell贷款人)和特拉华州信托公司于2019年2月26日完成了修订和重新签署的信贷协议(修订和重新签署的信贷协议)，我们 以私募方式向贷款人发行了认股权证(增量贷款认股权证)，以购买2，6，6,000份信贷协议(修订和重新签署的信贷协议)，该协议由Purple LLC，CCP，Blackwell，Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(CDF，连同CCP和Blackwell贷款人)和特拉华州信托公司以私募方式向贷款人发出认股权证(增量贷款权证增额借款权证的条款如下所述。

一般信息。每份增量贷款认股权证使登记持有人有权以每股5.74美元的价格购买一股本公司A类普通股 ，调整如下。2020年5月，Tony Pearce和Terry Pearce单独或共同不再拥有本公司至少50%的有投票权证券，根据 认股权证协议的条款，行使价格降至0美元。因此，增额贷款认股权证可能会在不向我们支付任何进一步对价的情况下行使，导致对现有股东的进一步摊薄。增量贷款权证 将于2024年2月26日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

锻炼。 增额贷款认股权证可通过提供已签立的行权表格通知以及全额支付行权价格或在无现金的基础上(如果适用)来行使。持有人在行使增额贷款认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有 A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在增发贷款 认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。在提前20天发出书面通知后，公司可自行决定在不少于20个工作日的期限内，在增量贷款权证到期之前的任何时间降低增量贷款权证的行权价格 。

赎回权。一旦可行使增量贷款权证，公司可在不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知后，以A类普通股每股0.01美元的价格召回增量贷款权证进行全部赎回，而不是部分赎回，前提是该赎回权仅在报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$24.时才可用。在此情况下，公司可向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知(赎回期30天)，但只有当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过24.4时，公司才可赎回增量借款权证， 可按A类普通股每股0.01美元的价格发行增量贷款权证如果公司要求赎回增量借款权证 ，它将可以选择要求任何希望行使其增量借款权证的持有人在无现金的基础上这样做，持有者将通过交出A类普通股的增量 贷款权证来支付行使价，该数量等于(X)除以(X)A类普通股股数乘以 基础的A类普通股股数所得的商数。

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增量贷款权证，乘以增量贷款权证的行使价格与公平市场价值(定义如下)之间的差额，乘以(Y)公平 市场价值。？公平市场价值是指在赎回通知发送给增量贷款权证持有人的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格。 向增量借款权证持有人发送赎回通知的日期之前，A类普通股的平均最后销售价格。

受益所有权限制。认股权证持有人可选择受制于一项要求 ，即该认股权证持有人无权行使其递增贷款认股权证，惟在行使该等权利后，该人士(连同该人士的联属公司)将实益拥有紧接该行使权利后已发行的A类普通股股份超过9.8% (由持有人指定)。

防稀释保护。如果A类普通股的流通股数量因 A类普通股应支付的股票股息或A类普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票股息生效日、 分拆或类似事件发生时，每一份增量贷款认股权证可发行的A类普通股数量将与 A类普通股流通股的增加比例相应增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股发行，将被视为A类普通股数量的股票股息 等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股数(或在该配股中出售的任何其他可转换为A类普通股或可行使的其他股权证券下可发行的股票)乘以(Ii)一(1)减去报价的乘积，该A类普通股的持有者有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的股票。 该数量的A类普通股的股票股息等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的股票数量乘以(Ii)一(1)减去报价A类普通股在此类配股中支付的股数除以(Y)公允市场价值。就这些 目的而言，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑 此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市值是指截至A类普通股第一个交易日之前 个交易日为止的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格没有获得这种权利的权利。

此外，如果本公司在递增贷款认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或进行 现金、证券或其他资产分配，则除上述 (A)或(B)某些普通现金股息外，A类普通股(或认股权证可转换为我们股本的其他股份)的股息或分配将立即生效，则递增贷款认股权证的行权价将会降低，并在生效后立即生效。(B)如果本公司在递增贷款认股权证未到期期间，以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或进行 分配，则递增贷款认股权证的行权价将会降低，并在生效后立即生效现金金额和/或 就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股或其他类似事件的合并、合并、反向股票拆分或重新分类而减少，则在该 合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每次行使认股权证时可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股数量的减少成比例减少。 A类普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件的生效日期，将与A类普通股流通股数量的减少成比例减少。

如以上段落所述，无论何时调整增额借款权证行使时可购买的A类普通股股数，增量贷款权证行权价格将通过将紧接调整前的增额贷款权证行权价格乘以分数(X)乘以分数(X)进行调整，其中 分子将是紧接调整前行使增额借款权证时可购买的A类普通股股数，以及(Y)分母为

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基本面交易；行权价格调整。如果发生基本交易，持有人将有权购买并收取公司股东在此类基本交易中应收的同等种类和金额的对价。本公司将促使在基本交易中幸存的 公司承担本公司在增量贷款权证项下的义务。此外，持有人可以选择(I)将权证的行使价减去 增额借款权证的Black-Scholes值(如增额借款权证所述)，或(Ii)促使本公司或其继任者按Black-Scholes值(增额 借款权证所述)回购全部或部分增额借款权证。就增量贷款认股权证而言，除某些例外情况外，基本交易包括公司的任何重新分类或重组、公司与另一公司的任何合并或合并、与另一公司的任何合并或合并(但不是合并到)另一公司(其中公司股东在紧接合并或合并前拥有少于 幸存实体的已发行股票的大部分)、任何出售或转让公司的全部或实质所有资产或其他财产，以及任何出售或转让公司的所有或实质上所有资产或其他财产的交易，其中包括公司股东在紧接合并或合并之前拥有少于 幸存实体的已发行股票的任何合并或合并，以及公司与另一家公司或 合并或合并为另一家公司的任何合并或合并。且任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)完成投标、交换或赎回要约后，该集团实益拥有公司A类普通股流通股的50%以上。

此外，在以下情况下，权证的行使价格将减去增量借款权证的Black-Scholes值(如 增量借款权证中所述)：(A)任何人(增量借款权证的持有人及其附属公司除外)以及该人所属的任何团体(在交易法下的规则 13d-5(B)(1)的含义内)的成员，并连同该人士的任何联属公司或联营公司(根据 《交易法》第12b-2条的定义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属集团的任何成员，通过购买、合并或其他收购交易或一系列交易，直接或间接成为实益拥有人， 使该人士或集团有权行使本公司所有有表决权证券总投票权的25%或以上的 本公司证券，(B)Tony Pearce或Terry Pearce单独或共同停止受益，(B)Tony Pearce或Terry Pearce单独或共同停止受益， 该人士或集团有权行使本公司所有有表决权证券总投票权的25%或以上，(B)Tony Pearce或Terry Pearce单独或共同停止受益或(C)董事会连续超过60天不再由大多数独立董事(定义见纳斯达克规则)组成。根据任何此类交易时增量贷款权证的Black-Scholes值 ，增量贷款权证的行权价格可降至零，增量贷款权证可全额行使，而无需向 我们支付任何进一步的对价。

修正。增额借款权证规定，增额借款权证的条款只能以本公司与持有人签署的 书面形式进行修改。

公开认股权证及保荐权证

Global Partner Acquisition Corp. (本公司的前身)首次公开发售时发行了15,525,000份认股权证(公开认股权证)，与该首次公开发售同时以私募方式发行了12,815,000份认股权证(保荐权证)。公开认股权证和保荐权证的条款相同。2018年3月，公共认股权证和保荐权证开始一起交易，作为公开交易权证，交易代码和CUSIP相同。公开认股权证和保荐权证在场外交易平台Pink上交易，交易代码为？PRPLW？以下介绍了 公共认股权证和保荐人认股权证的条款。

公有权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在2018年3月4日之后的任何时间以每半股5.75美元(全股11.50美元)的价格购买我们 A类普通股的一半，可按以下讨论的方式进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其认股权证 。例如，如果认股权证持有人持有一份认股权证购买A类普通股的一半，则该认股权证将不能 行使。如果一个

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认股权证持有人持有两个认股权证，此类认股权证将可针对一股A类普通股行使。认股权证必须行使全部股份。认股权证将于2023年2月2日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股 股票的登记声明届时生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的有关登记的义务。除非认股权证的注册持有人已根据 注册持有人居住国的证券法律注册、符合资格或被视为获得豁免，否则将不会行使任何认股权证，我们亦无义务在行使认股权证时发行 股A类普通股，否则我们不会行使任何认股权证，亦无义务在行使认股权证时发行 股A类普通股。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能 没有价值并且到期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅就该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们同意在可行的情况下尽快(但在任何情况下不晚于十五(15)个工作日)，在我们的初始业务合并结束后，我们将尽最大努力向证券交易委员会提交注册说明书，以便根据 证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股股票。该注册声明是在企业合并后十五(15)个工作日内提交的。我们将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使 生效，并保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期。尽管 如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合 证券法第18(B)(1)节规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上行使认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不会这样做

我们可以调用 认股权证进行赎回：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)后，向每位质保人发出赎回通知；以及

•

如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股24.00美元 ，并且在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前，A类普通股的最后销售价格必须等于或超过每股24.00美元 。

如果认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记 标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每位 认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破24.00美元的赎回触发价格以及5.75美元(每半股 股)的认股权证行使价格。

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如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将拥有 选择权，要求任何希望行使其认股权证的持有人在无现金基础上行使其认股权证。？在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将 考虑我们的现金状况、已发行的认股权证数量以及发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响等因素如果我们的管理层利用这一选择权，所有权证持有人将通过交出其A类普通股的认股权证支付行使价，该数量的A类普通股等于 (X)认股权证标的A类普通股股数乘以权证行使价与公平市值(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平 市值所得的商数。？公平市场价值应指在赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内A类普通股的最后报告平均销售价格。 如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息, 在这种情况下包括公平市场价值。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个 有吸引力的选择。如果我们要求赎回公共认股权证，保荐人及其允许受让人持有的保荐权证将 保持未偿还状态，并且仍有权使用上述相同的公式以现金或无现金方式行使其保荐权证。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权 行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)在权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有超过9.8%(由 持有人指定)的已发行A类普通股股份，而该等股份将于紧接该行使生效后实益拥有超过9.8%(由 持有人指定)。

如果A类普通股的流通股数量 通过A类普通股的应付股票股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加， 则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按比例增加 A类普通股的流通股增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股发行，将被视为A类普通股数量的 股票股息，等于(I)在该配股发行中实际出售的A类普通股股票数量(或在该配股发行中出售的任何其他可转换为或可行使A类普通股的股权证券下可发行的股票数量)乘以(Ii)一(1)减去报价的乘积。 A类普通股持有人有权以低于公允市值的价格购买A类普通股股票，该股票股息等于(I)在该配股发行中实际出售的A类普通股股票数量乘以(Ii)一(1)减去报价。A类普通股在此类配股中支付的股数除以 (Y)公允市值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指截至A类普通股在适用交易所交易的第一个交易日之前的 10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，或(Ii)公平市值是指截至A类普通股在适用交易所交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或 其他资产分派A类普通股股份(或认股权证可转换成的其他股本股份)，但(A)如上所述或 (B)某些普通现金股息除外，则认股权证行使价格将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件支付的每股A类普通股 任何证券或其他资产的公允市场价值。

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如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股或其他类似事件的合并、合并、反向股票拆分或重新分类而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似 事件的生效日期，可在行使每份认股权证时发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量被调整时， 权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是紧接调整前 行使权证时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将是如此可购买的A类普通股的数量

如果对A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上述或 只影响此类A类普通股的面值)，或我们与其他公司或合并为其他公司的任何合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并除外，并且 不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体，或将吾等解散的资产或其他财产实质上作为整体出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收认股权证中规定的种类和金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的我们A类普通股的 股票，其种类和金额将由认股权证持有人根据认股权证中指定的条款和条件购买和接受，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股 股份。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该 事件之前行使认股权证，将会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中应以普通股形式在全国证券交易所挂牌交易的继承实体中以普通股形式支付的对价不到70%，或者 在已建立的证券交易所挂牌交易的承继实体的应收对价不到70%，则应以普通股的形式支付该交易的应收对价非处方药如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使权证，则认股权证的行使价将根据权证的Black-Scholes值(定义见权证 协议)按权证协议中的规定减价，否则认股权证的行权价将按认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证 协议)递减。

认股权证协议规定，认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改 ，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时未偿还的公共认股权证持有人批准，才能做出对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的任何更改 。

认股权证可在到期日或之前在 认股权证代理人的办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签署，并附有全数支付行使价(或在无现金的基础上，如果适用)，由经认证或官方银行 针对正在行使的认股权证数量向我们支付的支票。认股权证持有人在行使认股权证并获得 A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在册的股份投一票。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将我们A类普通股发行给认股权证持有人的股份数量向下舍入到最接近的整数。

100

保荐权证

根据本公司与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议，只要保荐人或保荐人的 许可受让人持有保荐人认股权证，该保荐人就可以无现金方式行使保荐人认股权证。如果保荐人认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方式是 交出A类普通股的该数量的认股权证，等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y)公平市价(定义见下文)的权证行使价与公平市价之间的 差额所得的商数。公允市值是指在权证行使通知发送给权证代理人之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股 最后一次报告的平均销售价格。关于业务合并，分配给CCP、Blackwell、CDF和Baleen Capital Management LLC的保荐人总共9,532,500股保荐权证，可购买4,766,250股A类普通股。转让生效后，保荐人持有3,282,500股保荐人认股权证，可购买1,641,250股 A类普通股。只要保荐人或保荐人的准许受让人(或该准许受让人的准许受让人)持有保荐人认股权证，本公司不得赎回保荐人认股权证。CCP、 Blackwell、CDF和Baleen Capital Management LLC是保荐人的允许受让人。

注册权

InnoHold注册权协议

2018年2月2日，关于业务合并的结束，公司与InnoHold和母公司代表签订了登记权协议 (InnoHold登记权协议)。根据InnoHold登记权协议，InnoHold持有登记权，根据证券法，公司有义务登记转售全部或任何部分股权对价(包括为交换业务合并中收到的股权对价而发行的A类普通股)(可登记证券)，只要该等股票 不受锁定协议的限制。InnoHold有权根据证券法对其全部或部分可注册证券提出书面要求(总共最多 三项要求)，只要这些股票不受锁定协议的限制。除某些例外情况外，如果在业务合并结束后的任何时间，公司 提议根据证券法提交关于其证券的注册声明，根据注册权协议，公司应向InnoHold发出关于建议提交的申请的通知，并向InnoHold提供 按照InnoHold书面要求登记出售该数量的可注册证券的机会。此外，除某些例外情况外，根据注册权协议，InnoHold有权书面要求公司在S-3表格中登记其任何或全部可登记证券的转售，以及当时可能提供的任何类似的简短登记。

根据注册权协议，本公司同意赔偿InnoHold和与InnoHold相关的某些个人或实体(如其高级管理人员、董事、员工、代理和代表)因其出售可注册证券所依据的任何注册声明或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏而造成的任何损失或损害，除非该等责任是由于他们的错误陈述或遗漏而产生的，并且InnoHold同意赔偿本公司和与本公司相关的某些个人或实体，如其

本公司根据InnoHold注册权协议项下的权利，应InnoHold的要求提交注册说明书，招股说明书 是该说明书的一部分。

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分红

在任何已发行优先股系列持有人权利(如有)的规限下，A类普通股持有人将有权 于董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)，从本公司合法可供分派的任何资产或资金中 分派该等股息及其他分派 ，并将按每股平均分享该等股息及分派。B类普通股的持有者无权分享任何此类红利或其他分红。

清盘、解散及清盘

如果发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘， A类普通股的持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足后，获得本公司可供分配给股东的所有剩余资产。B类普通股 持有者将无权获得任何该等公司资产的任何部分，超过该等股票相对于他们所持B类普通股的面值。

优先购买权或其他权利

于2018年2月1日，本公司与CCP及Blackwell(统称Coliseum投资者)订立认购协议(Coliseum认购协议)，据此，CCP同意以每股10.00美元的收购价向本公司购买2,900,000股本公司A类普通股，Blackwell同意以每股10.00美元的收购价向本公司购买1,100,000股本公司A类普通股(本公司同意以每股10.00美元的收购价向本公司购买1,100,000股本公司A类普通股)(本公司同意以每股10.00美元的收购价向本公司购买1,100,000股本公司A类普通股)。根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册，在竞技场私募中发行的本公司普通股并未根据证券法注册。

关于竞技场私募，我们授予竞技场投资者 未来出售公司证券的优先购买权。只要体育馆投资者持有在体育馆私募中获得的A类普通股至少50%的股份，体育馆投资者就有权购买 本公司发行的所有股本证券中按比例持有的股份，但某些例外情况除外。

此外，竞技场 认购协议赋予竞技场投资者(以及由Coliseum Capital Management，LLC管理的任何其他基金或账户)优先向 公司或其任何附属公司提供以下所有(但不少于全部)融资的权利：(I)优先于或高于本公司普通股的任何条款的优先股权融资，以及(Ii)本金未偿还的任何债务融资(连同所有其他 )。除(X)替换或再融资现有负债或(Y)本公司或其任何附属公司按惯常条款以全额利率 每年不高于5%的资产贷款外，本公司或其任何附属公司。

除体育馆投资者外，股东将没有 优先认购权或其他认购权，也不会有适用于A类普通股和B类普通股的偿债基金或赎回条款。

特拉华州法律中的若干反收购条款

我们须遵守DGCL第203条规管公司收购的规定。此法规禁止特拉华州 某些公司在某些情况下与以下公司进行合并：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为利益股东 股东)；

102

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益股东的联系人，自该股东成为 利益股东之日起三年内。

合并？包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述 规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易， 在交易日期之前；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除的普通股；或

•

在交易当日或之后，合并由我们的董事会批准，并在其股东会议上授权 ，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)的赞成票。

转让代理和注册处

我们的转让代理和登记员是费城股票转让公司，地址是宾夕法尼亚州阿德莫尔市哈弗福德路2320号，230室，邮编：19003。他们的电话号码是(484)416-3124。

证券上市

我们的A类 普通股在纳斯达克上市，代码为PRPL。

103

承保

美国银行证券公司担任本招股说明书预期的A类普通股承销发行的独家承销商 。根据我们、出售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，出售股东已同意向承销商出售，而承销商已 同意从出售股东手中购买A类普通股，A类普通股的股票数量载于其名称下面。

承销商		数量 股份
美国银行证券公司			11,826,087
总计			11,826,087

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意 购买根据承销协议出售的所有股票(如果购买了其中任何股票)。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺 或者终止承销协议。

我们和出售股东已同意赔偿承销商某些 责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在向其发行并接受股票时，必须事先出售股票，但须经其律师批准法律 事项，包括股票的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商已通知吾等和出售股东，初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售 价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股0.444美元的特许权向交易商发售。首次公开发行后，公开发行价、特许权或任何其他发行条款可能会 发生变化。

下表显示了出售给股东的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益 。这些信息假设承销商没有行使或完全行使其购买额外股票的选择权。

		每股				没有选项				WITH选项
公开发行价		$	18.50			$	218,782,609.50			$	251,600,000.00
承保折扣		$	0.74			$	8,751,304.38			$	10,064,000.00
出售股东扣除费用前的收益		$	17.76			$	210,031,305.12			$	241,536,000.00

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为315,000美元，由我们和销售股东 支付。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达35,000美元。

购买额外股份的选择权

出售股东已向承销商授予可在本招股说明书日期后30天内行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣购买至多1,773,913股额外股票。如果承销商行使这一选择权，承销商将有义务根据承销协议中包含的条件购买此类 额外股份。

104

禁止出售类似证券

我们和出售股东以及除首席运营官John A.Legg、首席法务官Casey K.McGarvey、首席零售官Verdi R.White III和董事会成员Paul Zepf外，已同意在本招股说明书公布之日后60天内，不出售或转让任何A类普通股或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股或可用A类普通股偿还的证券。 可转换为A类普通股或可用A类普通股偿还的 证券，在本招股说明书发布之日起60天内不会出售或转让任何A类普通股或可转换为A类普通股或可用A类普通股偿还的证券具体地说，除某些有限的 例外情况外，我们和这些其他人已同意不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签约出售任何A类普通股，

•

出售购买任何A类普通股的任何期权或合同，

•

购买出售任何A类普通股的任何期权或合同，

•

授予出售任何A类普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

出借或以其他方式处置或转让任何A类普通股，

•

请求或要求我们提交与A类普通股相关的注册声明，或

•

订立全部或部分转让任何A类普通股所有权 的经济后果的任何掉期或其他协议，无论任何此类掉期或交易将以现金或其他方式交付股票或其他证券来结算。

本锁定条款适用于A类普通股，以及可转换为A类普通股或 可交换、可行使或应偿还的A类普通股的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或收购的A类普通股，或者以后执行协议的人获得处置权的A类普通股 。

纳斯达克资本市场上市

这些股票在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是？PRPL。

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和 购买我们的A类普通股。但是，承销商可以从事稳定A类普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

关于此次发行，承销商可以在公开市场上买卖我们的A类普通股。这些交易 可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在 发售中所需购买的股票数量。？担保卖空是指金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外股票的 选择权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格 与承销商通过授予其的期权购买股票的价格相比。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商是

105

担心在定价后我们的A类普通股在公开市场的价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响。 稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或 维持我们A类普通股的市场价格，或防止或延缓我们A类普通股的市场价格下跌。因此，我们A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。承销商可以在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

对于上述交易 可能对我们A类普通股价格产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下 停止。

被动做市

与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在A类普通股开始发售或销售之前至 分销结束之前，根据交易所法案下M规则第103条，在纳斯达克全球市场上从事 A类普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，该出价必须降低 。被动做市可能会导致我们A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商和交易商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

电子分销

承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。承销商已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能 涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见 ，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区和英国

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国都是相关的 国家)，在 公布之前，本招股说明书计划发行的A类普通股没有或将在该相关国家向公众发售

106

有关A类普通股的招股说明书，该招股说明书已由有关国家的主管部门批准，或在适当情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管部门，所有这些都符合招股说明书条例的规定)，但根据招股说明书条例下的豁免，A类普通股的要约可以根据 在该相关国家的任何时间向公众发出：

a.

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

c.

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

但A类普通股之要约不得要求发行人或任何经理人根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

初步收购任何A类普通股或获提出任何要约的 有关州的每名人士，将被视为已向本公司及经理表示、确认及同意其为 招股章程规例所指的合资格投资者。

如果招股说明书第5条第(1)款中使用的任何A类普通股被要约给金融中介 ，则每个此类金融中介将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的A类普通股股份 不是在非酌情基础上代表他人收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的 其他金融中介。 其他金融中介在可能导致向公众提出要约的情况下，也不是为了向他人要约或转售而收购这些A类普通股。 其他金融中介在可能导致向公众提出要约的情况下，将被视为已表示、承认并同意其在要约中收购的A类普通股股份 在事先征得保险人同意的情况下，该等建议的要约或转售均须事先取得保险人的同意。

本公司、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、确认和 协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何A类普通股向公众要约一词，是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将予要约的任何A类普通股进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定 购买或认购任何A类普通股，而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号条例中规定的任何A类普通股的购买或认购，而招股说明书法规是指以任何形式和方式就要约条款和拟发行的任何A类普通股进行沟通，以使投资者能够决定 购买或认购任何A类普通股，而招股说明书法规指的是2017/1129号法规。

有关招股章程规例的提述，就英国而言，包括招股章程规例，因为根据 2018年欧盟(退出)法案，招股章程规例构成英国国内法的一部分。

上述销售限制是对下面设置的任何其他销售限制的补充 。

与此次发行相关的是，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)。不代表发行人以外的任何人行事，也不会 向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护，也不会提供与发行相关的建议。

英国潜在投资者须知

本文档仅分发给下列人员：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并且 符合“投资条例”第19条第(5)款所指的投资专业人员资格。

107

“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(经修订的“金融促进令”)，(Ii)属于“金融促进令”第49(2)(A)至 (D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人，(Iii)在英国境外，或(Iv)接受邀请或诱使从事投资活动的人 (符合2000年“金融服务和市场法”第21节的含义)，经修订的(？FSMA？))与任何证券的发行或销售有关的信息均可合法传达或安排传达 (所有此等人士合称为？相关人士？)，否则可合法传达或安排传达 (所有此等人士合称为相关人士？)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的对 的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所 (？Six)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士法典的 义务或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售 或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与此次发行、本公司、本公司股票相关的发售或营销材料，均已或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且股票发行 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据“中钢协”，给予集合投资计划权益收购人的投资者保障并不延伸至 股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (DFSA)的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA的“已发行证券规则”中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责 审查或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。本 招股说明书涉及的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请 咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券 和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成“2001年公司法”(“公司法” )规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法 708条所载的一项或多项豁免，股份只能向经验丰富的 投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

108

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内于 澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类 销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑 任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港潜在投资者须知

A类普通股的股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售， 除(A)予《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件 并不是“公司条例”(第571章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。没有任何广告、邀请或文件与 A类普通股的股票有关，或已经或可能由任何人为发行目的(无论在香港或其他地方)而拥有，其内容很可能被 访问或阅读 、 、除A类普通股股份仅出售予或拟出售予香港以外之人士或 仅出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立之任何规则所界定之专业投资者之A类普通股股份外，香港公众人士(根据香港证券法例准许出售者除外)均不在此限，而A类普通股仅出售予或拟出售予香港以外之人士或 仅出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立之任何规则所界定之专业投资者者除外。

致日本潜在投资者的通知

A类普通股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订)进行登记，因此，除非符合日本相关政府或监管机构颁布的所有适用法律、法规和部长级指导方针，否则A类普通股不会在日本直接或间接提供或出售，也不会为了任何日本人的利益或其他人的利益直接或间接在日本或向任何日本人再出售或转售给任何日本人，除非符合所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。 日本相关政府或监管机构颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针在日本不会被直接或间接地提供或出售给任何日本人，除非符合相关时间有效的所有适用法律、法规和部级指导方针就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，A类普通股 股票未被要约或出售，也不会成为认购或购买邀请函的标的，且本招股说明书或与A类普通股要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，无论是直接或间接 ，均未散发或分发，也不会直接或间接散发。新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条不时修改或修订的新加坡证券及期货法(第289章)第4A条所界定的机构投资者(SFA)；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(SFA第275(2)条所界定)；或根据SFA第275(1A)条并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

109

A类普通股股票由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(按SFA第4A条的定义))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

根据SFA第275条的要约，该公司或该信托的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托收购A类普通股 股票后六个月内转让，该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(在SFA第2(1)节中定义的每个 条款)不得转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

转让是通过法律的实施进行的；或

(d)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定。

加拿大潜在投资者须知

A类普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 国家文书45-106中定义的 认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是允许的客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何A类普通股股份的转售必须根据豁免或在 不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或 地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

110

法律事务

本招股说明书涵盖的证券的有效性已由犹他州盐湖城的Dorsey&Whitney LLP为我们传递 。在本招股说明书涵盖的任何证券的承销发行中，承销商将由加利福尼亚州门洛帕克的Latham&Watkins LLP代表。

专家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及当时通过引用并入本 招股说明书的年度的综合财务报表是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该公司作为审计和会计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(如我们)的其他信息。该网站地址为Www.sec.gov.

我们的网址是Www.purple.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件：我们的10-K表格年度报告；我们年度股东大会和特别股东大会的委托书；我们的10-Q表格季度报告；我们目前的8-K表格报告；代表InnoHold、我们的董事和我们的高管提交的关于我们证券的表格3、4和5以及附表13G；本招股说明书中包含的或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

111

以引用方式并入的文件

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的文件合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中引用了以下文件：

•

我们于2020年3月9日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月11日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告 于2020年5月11日提交给证券交易委员会，以及截至2020年6月30日的季度报告 于2020年8月14日提交给证券交易委员会 ；

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2020年3月30日；2020年5月 15日；2020年5月 15日；2020年5月 18日；2020年7月27日(不包括第7.01项)；2020年8月 18日；2020年8月 19日(不包括第7.01项)；2020年8月 20日；2020年8月 21日和2020年9月3日(不包括第7.01项)；

•

我们于2015年7月29日提交给证券交易委员会的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2020年3月9日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K财年年度报告附件4.6中包含的对我们普通股的描述；以及

•

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节 (委员会档案号第001-37540)在本招股说明书日期之后、本招股计划终止之前向证券交易委员会提交的所有文件。

我们还通过引用的方式并入在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前根据“交易所法案”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的当前报告和在该Form 8-K中提交的与该等项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定有相反规定)。

本招股说明书中包含的任何陈述，或以引用方式并入或视为在此并入的文件中包含的任何陈述，应被视为 被修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述(也通过引用并入或被视为在此并入或被视为并入本文)修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以从我们的网站(Www.purple.com)，或通过以下地址写信或致电给我们：

紫色创新公司

收件人： 凯西·麦加维

礼拜堂岭北路4100号，200号套房

犹他州莱希，邮编：84043

(801) 756-2600

112

紫色创新公司

11,826,087股A类普通股

美国银行证券