美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14A

 

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(第1号修正案)

 

 

选中相应的复选框：

¨初步委托书

-保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

斧头最终委托书

¨权威的附加材料

¨根据规则14a-11(C)或规则14a-12征求材料

 

 

交纳备案费(请勾选适当的方框)：-

Axis不收取任何费用。

¨根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算费用。

 

冠军肿瘤学公司。

One University Plaza，307套房

新泽西州哈肯萨克，邮编：07601

 

股东周年大会公告

将被扣留

2020年10月21日

致冠军肿瘤学公司的股东：

 

亚洲网特拉华州10月21日电位于特拉华州的公司(简称“公司”)冠军肿瘤学公司股东年会将于2020年10月21日(星期三)东部时间上午9点在公司总部举行，该公司总部位于新泽西州哈肯萨克07601号哈肯萨克307室大学广场一号楼，会议的目的如下：

 

  

 

 

董事会已将2020年8月28日定为确定有权通知会议并在会议上投票的股东的记录日期。

 

除非您提供如何投票的具体指示，否则经纪人不得在董事选举或与我们指定的高管薪酬或投票频率有关的不具约束力的咨询决议上投票您的普通股。

关于2020年10月21日召开股东年会备齐代理材料的重要通知

 

根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)通过的规则和条例，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问，使我们能够提供股东所需的信息，同时降低递送和打印费用。在2020年9月11日左右，我们将向我们的股东邮寄一份通知，其中包含关于我们的股东如何在线访问我们的2020年委托书和2020年度报告Form 10-K的说明。我们的Form 10-K不构成委托书征集材料的一部分，但向您提供有关公司的其他信息。这些材料可在以下网站上获得：https://www.iproxydirect.com/CSBR.

我们邀请您关注这些文件中的每一个，并邀请您亲自出席股东年会。

 

新泽西州哈肯萨克(Hackensack)

 

2020年9月11日

 

即使您打算亲自参加会议，也请您在网上投票，或应要求获得代理卡并立即将其退回我们的表格。如果您亲自出席会议，您可以撤销您的委托书并亲自在会议上投票。

冠军肿瘤学公司。

One University Plaza，307套房

新泽西州哈肯萨克，邮编：07601

(551) 206 8104

 

股东周年大会委托书

大概邮寄日期：2020年9月11日

 

附带的委托书是由特拉华州的冠军肿瘤公司董事会就将于2020年10月21日举行的股东年会(“会议”)征集的，或者在股东年会的任何休会或延期时征集，目的在随附的会议通知中阐述。董事会已将2020年8月28日的收盘日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权通知会议并在会议上投票的股东。当日，已发行的普通股为12727,888股，每股票面价值为0.001美元(以下简称“股”)。董事会已指定其总部位于新泽西州哈肯萨克07601号哈肯萨克307号套房大学广场1号作为会议地点。会议将在东部时间上午9点开始。

 

董事会征集此委托书，并敦促您立即投票。除非上下文另有说明，否则所提及的“冠军”、“我们”或“公司”指的是冠军肿瘤公司。

 

根据美国证券交易委员会通过的电子委托书规则和条例，我们已选择通过互联网提供对我们的委托书材料的访问。我们将在2020年9月11日左右向我们的股东邮寄一份通知(“电子委托书通知”)，其中包含如何在线访问我们2020年的委托书和Form 10-K年度报告的说明。如果您想收到我们的代理材料的打印副本，您应该按照电子代理通知中包含的请求代理材料的说明进行操作。这些材料将免费提供，并将在您提出请求后三个工作日内发送给您。我们的Form 10-K年度报告不构成委托书征集材料的一部分，但为您提供有关公司的其他信息。

 

在记录日期，每个股票的记录持有人有权就会议之前的所有事项，包括董事选举，就持有的每股股票投一票。因为我们的大多数股东不能亲自出席会议，所以有大量的股东需要委派代表参加会议。股东可以通过上网并以电子方式投票，或通过请求代理卡并将其邮寄给我们，以引起公司首席执行官罗尼·莫里斯(Ronnie Morris)的注意来投票。请检查您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的信息，以了解您可以选择哪些选项。委托书可在行使前随时撤销，方法是向吾等递交一份日期较后的委托书或书面撤销通知，请本公司行政总裁罗尼·莫里斯(Ronnie Morris)注意，或在大会上投票表决。仅仅出席会议并不会撤销委托书。如果您是非以您个人名义登记的股票的实益所有人，您将需要额外的文件才能亲自在会议上投票，如您从您的银行、经纪人或其代名人那里收到的指示表格中所述。

 

年会问答

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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关于提供股东大会委托书材料的重要通知

将于2020年10月21日举行。

 

本委托书和我们的Form 10-K年度报告均可在https://www.iproxydirect.com/CSBR.免费获取应本委托书收件人的要求，吾等将免费向每位收件人提供额外的Form 10-K表格年度报告副本。请按如下方式向我们的投资者关系部提出要求：

 

冠军肿瘤学公司。

One University Square One大学广场

307套房

新泽西州哈肯萨克，邮编：07601

注意：投资者关系部大卫·米勒(David Miller)

电话：551-206-8104

 

我们还通过我们的互联网网站免费提供我们前几年的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、当前的Form 8-K报告、附表14A上的委托书以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订，在这些文件以电子方式提交给SEC或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。我们互联网网站上的信息不是，也不应被视为本委托书的一部分，也不应并入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。

建议1号

选举董事

 

我们的提名和公司治理委员会已一致向董事会推荐，董事会已一致批准以下被提名的人士在会议上选举董事会成员。每一位被提名人都同意以这样的身份命名，并在当选后担任这样的职务。这些被提名人中的每一位目前都担任董事。每一位当选的被提名人都将担任董事，直到我们的下一届年度股东大会选出他的继任者，直到他的继任者当选并获得资格，或者直到他早先去世、辞职或被免职。除非另有指示，董事会征集的委托书中被点名的人将投票选出被点名的被提名人。如果被提名人不能任职，所有未被撤销的正式签立的委托书所代表的股份将投票选出董事会推荐的替代人选，或者董事会可以缩小公司董事会的规模以填补空缺。目前，公司董事会预计被提名人将无法任职。

 

以下是有关每名被提名人在过去五年的年龄、主要职业、就业及董事职位，以及他首次出任本公司董事的年份的资料。下面还简要讨论了根据公司的业务和结构，导致每个被提名人在本委托书发表之日应担任董事的具体经验、资格、属性或技能。提名和公司治理委员会至少每年审查一次新董事和现有董事的技能和特点。除下文所述外，本公司任何董事或被提名人与任何其他人士之间并无已知的安排或谅解，据此该董事或被提名人获选为董事或被提名人。

 

罗尼·莫里斯(Ronnie Morris)，医学博士，54岁，自2017年1月以来一直担任该公司的首席执行官兼董事。莫礼时博士曾于2010年10月至2017年1月担任本公司总裁兼董事。莫里斯博士于1993年在新泽西医学和牙科大学获得医学学位，1996年在长岛犹太人医疗中心完成住院医师资格，1996年获得美国内科委员会(American Board Of Internal Medicine)的认证。从1996年到2004年，莫里斯博士从事内科工作，是佛罗里达州博卡拉顿的ProHealth医疗集团的管理合伙人，在那里，除了他为2500多名患者提供的个人医疗实践外，他还管理着一家多专科诊所的30多名医生，负责诊所的财务运营，并为该诊所协调和创建辅助收入服务。2004年至2006年，莫里斯博士担任AllianceCare Inc.副总裁兼医疗总监。在佛罗里达州的博因顿海滩，一家提供家庭保健、理疗和医生“上门服务”的公司。在担任这一职务期间，莫里斯博士负责医生出诊业务，开发了新市场，管理和指导了150名员工，收入增加了两倍，并使他的部门实现了盈利。2001年，在佛罗里达州的博卡拉顿，莫里斯博士与他人共同创立了MDVIP公司，这是一家个性化医疗服务公司。在2009年MDVIP被宝洁公司收购之前，莫里斯博士一直担任MDVIP的董事会成员、医务总监和执行管理团队成员。在这些职位上，莫里斯博士构思、发展并帮助将MDVIP从一家初创公司发展成为个性化医疗服务的全国领先者，在29个州拥有400名医生和12.5万名消费者/患者的网络。自2009年以来, 莫里斯博士一直是一名私人投资者。莫礼时博士与本公司的雇佣协议规定，只要他担任本公司的执行人员，本公司将提名他参加董事选举。

 

由于莫里斯博士在医疗保健行业拥有丰富的运营和管理经验，他完全有资格担任该公司的董事会成员。

乔尔·阿克曼(Joel Ackerman)现年55岁，自2017年1月以来一直担任该公司董事会主席。此前，阿克曼先生曾于2010年10月至2017年1月担任本公司首席执行官兼董事。阿克曼先生目前是Davita公司的首席财务官。阿克曼先生获得了哥伦比亚大学的学士学位，

1988年以优异成绩毕业，1990年获得哈佛大学物理学硕士学位。1990年至1993年，阿克曼先生是全球战略咨询公司美世管理咨询公司(Mercer Management Consulting)的助理。1993年至2008年，阿克曼先生受雇于全球私募股权投资公司华平投资有限公司(Warburg Pincus，LLC)。在此之前，阿克曼先生曾担任多个职位，包括董事总经理、医疗保健服务主管，以及该公司执行管理团队的成员。2010年，阿克曼担任Acumen Fund的高级投资组合研究员，Acumen Fund是一家非营利性全球风险基金，使用创业方式解决全球贫困问题。此外，阿克曼目前是Kindred Healthcare，Inc.的董事会成员，Kindred Healthcare，Inc.是一家经营医院和疗养院的上市公司。

 

阿克曼先生在医疗保健和生物医药行业拥有广泛的运营和财务经验，因此完全有资格担任该公司的董事会成员。

 

David Sidransky医学博士，现年60岁，自2016年11月起担任公司首席董事。此前，西德兰斯基博士于2007年10月至2016年11月担任本公司董事长，并自2007年8月起担任本公司董事。西德兰斯基博士是约翰·霍普金斯大学医学院头颈部癌症研究部主任，也是约翰·霍普金斯大学和医院肿瘤学、耳鼻喉科-头颈外科、细胞和分子医学、泌尿学、遗传学和病理学的教授。在肿瘤学领域，西德兰斯基博士是世界上临床和医学期刊上被引用最多的研究人员之一。在过去的十年里，他发表了400多篇同行评议的出版物，他还为60多篇癌症评论和章节做出了贡献。西德兰斯基博士是多家生物技术公司的创始人，拥有众多生物技术专利。他曾担任ImClone Systems，Inc.的董事会副主席，ImClone Systems，Inc.是一家致力于推进肿瘤学护理的全球生物制药公司，在与礼来公司合并之前，他一直担任董事。Sidransky博士仍然是Tamir生物技术公司的董事长，并在KV制药公司和Rosetta基因公司的董事会任职。此外，Sidransky博士还在MedImmune、罗氏、安进和Veridex，LLC(强生公司的一家诊断公司)等公司的科学顾问委员会任职。2005年至2008年，Sidransky博士担任美国癌症研究协会(AACR)主任，并担任第一届和第二届(2006年9月和2007年9月)AACR癌症治疗发展中的分子诊断国际会议的主席：使个体化治疗的机会最大化。*Sidransky博士是许多奖项和荣誉的获得者, 包括1997年德国临床化学学会颁发的Sarstedt国际奖、1998年美国胸科医师学会颁发的与吸烟与健康有关的Alton Ochsner奖、AACR颁发的2004年Hinda和Richard Rosenthal奖，以及Sidransky博士获得美国医学会颁发的内科和内科肿瘤学认证，以及Sidransky博士获得布兰迪斯大学学士学位和贝勒医学院医学学位。

 

基于西德兰斯基博士在临床和医学肿瘤学方面的丰富经验、他在该领域的领先研究人员的地位以及他在生物技术公司的经验，西德兰斯基博士完全有资格担任该公司的董事会成员。

 

现年55岁的丹尼尔·N·门德尔森(Daniel N.Mendelson)自2013年3月以来一直担任该公司董事。门德尔森是私募股权公司威尔士·卡森(Welsh Carson)的运营合伙人，目前也是他于2000年创立的医疗咨询和分析公司Avalere Health的顾问，该公司于2015年出售给爱诺瓦隆控股公司(Inovalon Holdings)。该公司的客户群包括财富500强医疗保健公司、提供者组织、医疗基金会和政府。门德尔森也是杜克大学福库商学院(Fuqua School Of Business At Duke University)驻校高管，也是Centrexion的董事会成员。Centrexion是一家私营公司，专注于阿片类药物的非成瘾替代疗法。从1998年到2000年，门德尔森先生担任管理和预算办公室(OMB)负责卫生事务的副主任。在加入OMB之前，门德尔森先生是列文集团的高级副总裁兼医疗技术业务总监。他拥有奥伯林学院的经济学学士学位和哈佛大学肯尼迪政府学院的MPP学位。他之前曾在考文垂医疗(2013年出售给安泰)、PharMerica Corporation(纽约证券交易所代码：PMC)和HMS Holdings(纳斯达克股票代码：HMSY)的董事会任职。

 

门德尔森先生拥有医疗保健公司的商业经验、政府工作经验和受过工商管理教育，因此完全有资格担任该公司的董事会成员。

阿巴·大卫·波利亚科夫(Abba David Poliakoff)，68岁，自2008年3月以来一直担任该公司的董事。Poliakoff先生是位于马里兰州巴尔的摩的Gordon Feinblatt律师事务所的成员，也是其证券法小组的主席。他是马里兰州律师协会商法分会成员，其证券委员会前主席，马里兰州注释法典修订委员会商业法规条款审查委员会前成员，波利亚科夫先生是马里兰州商业和经济发展部与以色列州工业和贸易部的合资企业马里兰州以色列发展中心的荣休主席。州长小劳伦斯·J·霍根(Lawrence J.Hogan，Jr.)已经任命Poliakoff先生担任商业监管审查委员会的联席主席。此前，马里兰州州长马丁·J·奥马利(Martin J.O‘Malley)已任命波利亚科夫为州长的国际商业和贸易咨询委员会(International Consulting Council On International Commerce And Trade)成员。在此之前，他是由马里兰州州长小罗伯特·C·埃尔利希(Robert C.Ehrlich，Jr.)任命的。州长过渡委员会的成员。*他目前在多个董事会任职，包括马里兰大学医学院来访董事会、

他是马里兰州生物技术研究所的董事、巴尔的摩JET孵化器的董事会成员和几个顾问委员会的成员。在社区工作中，他是巴尔的摩犹太理事会副主席和董事会成员，巴尔的摩联合犹太社区联合会董事会成员，巴尔的摩犹太仲裁和调解委员会创始人和前任主席，也是LifeBridge Health成员公司Levindale Hebrew老年病中心和医院的董事会成员，LifeBridge Health投资委员会的成员。在社区工作中，他是巴尔的摩犹太理事会的副主席和董事会成员，巴尔的摩联合犹太社区联合会的董事会成员，巴尔的摩犹太仲裁和调解委员会的创始人和前任主席，以及LifeBridge Health的投资委员会成员公司莱文代尔希伯来老年中心和医院的董事会成员。

 

波利亚科夫先生在生物技术、初创公司、风险投资以及担任公司律师方面拥有丰富的经验，因此完全有资格担任公司董事会成员。

斯科特·R·托宾，现年49岁，根据本公司与Battery Ventures IX，L.P.于二零一一年三月二十四日订立的证券购买协议条款，自二零一一年六月起担任本公司董事。根据本公司、波动率指数及若干其他投资者于二零一三年一月二十八日订立的证券购买协议，本公司同意委任一名由波动率指数提名的被提名人为本公司董事会成员，该协议由本公司、波动率指数及若干其他投资者于二零一三年一月二十八日订立。1997年，托宾先生加入了BVIX的普通合伙人Battery Partners IX，LLC，自2000年5月以来，他一直在那里担任各种基金的管理成员。在加入Battery Partners IX，LLC之前，托宾先生曾在First Albany Corp.和被出售给SoftKey International的风投支持的软件公司Future Vision任职。托宾先生于1992年获得布兰迪斯大学国际关系及伊斯兰和中东研究荣誉学士学位。

 

托宾先生具有丰富的公司财务和跨国经营经验，完全有资格在公司董事会任职。

*菲利普·布雷特菲尔德(Philip Breitfeld)，医学博士，67岁，自2016年4月以来一直担任该公司的董事。布雷特菲尔德博士最近担任昆泰公司全球副总裁，负责卓越治疗中心。在此之前，他领导昆泰的肿瘤学卓越中心，在那里他与许多大中型和新兴的生物制药公司合作。他曾在默克KGaA(在美国的EMD Serono)担任高级临床开发职位，在那里他领导美国的肿瘤学开发，并在BioCryst领导肿瘤学开发并担任副首席医疗官。在他的工业生涯之前，他曾在哈佛大学、马萨诸塞大学、印第安纳大学和杜克大学担任学术职务。他在文献中发表了大约50篇文章，涉及基础细胞和分子生物学，以及翻译和临床肿瘤学。他在Dana-Farber癌症研究所接受过儿科血液学/肿瘤学培训，是麻省理工学院怀特黑德研究所的客座科学家，在罗切斯特大学获得医学学位，在普林斯顿大学获得本科学位(化学学士学位)。

布雷特菲尔德博士在临床肿瘤学开发、运营经验和研究方面拥有丰富的经验，因此完全有资格担任该公司的董事会成员。

 

董事会推荐

 

董事会一致建议股东投票支持上述被提名人的选举。

 

公司治理

 

论董事的独立性

 

公司董事会已认定Sidransky先生、Mendelson先生、Poliakoff先生、Tobin先生和Breitfeld先生是纳斯达克证券市场规则(“纳斯达克规则”)第5605(A)(2)条所界定的“独立的”。公司董事会目前由五名独立董事和两名非独立董事组成。

董事会会议

 

在截至2020年4月30日的财年中，公司董事会召开了四次会议。现任董事并无出席少于(1)年内本公司董事会会议总数及(2)该董事于该年度所服务的所有委员会举行的会议总数的75%。

 

董事会委员会

 

公司董事会下设以下委员会，每个委员会定期开会：

 

审计委员会。审计委员会由本公司董事会委任，以协助本公司董事会履行其职责，监督本公司的会计、财务报告和内部控制职能，并对本公司的财务状况进行审计。

发言。审计委员会的角色是监督管理层履行其对本公司会计和财务报告及其内部控制系统的完整性、本公司独立核数师的表现和资格(包括独立核数师的独立性)、本公司内部审计职能的履行情况以及本公司遵守法律和法规要求的责任。

 

审计委员会目前的成员是：(I)担任主席的斯科特·托宾(Scott Tobin)，(Ii)阿巴·大卫·波利亚科夫(Abba David Poliakoff)和(Iii)丹尼尔·门德尔森(Daniel Mendelson)，根据纳斯达克规则，这两人都是独立的。公司董事会审查了我们的审计委员会成员是否符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条和纳斯达克规则中提高的独立性标准，并得出结论，每个成员都符合这些要求。公司董事会还审查了证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义，并认定托宾先生符合这一定义。因此，托宾先生已被公司董事会指定为公司审计委员会财务专家。审计委员会在截至2020年4月30日的财年中召开了四次会议。

提名和公司治理委员会。提名及公司管治委员会负责制订及执行政策及程序，以确保董事会的组成及组织将适当，以持续履行其对本公司及股东的受信责任。提名和公司治理委员会就有关公司董事会、委员会和个人董事的事项和做法向公司董事会提出建议；评估公司董事会目前的组成和治理结构并决定其未来的要求；就董事的资格、薪酬和退休年龄提出建议；推荐公司董事会的提名人选，并建立和管理董事会评估程序；就董事会委员会的董事任命和董事会委员会主席的遴选向公司董事会提出建议；并及时审核股东对董事选举的提名，并确保该等股东被告知本公司董事会就此采取的任何行动。

 

提名和公司治理委员会的现任成员是：(I)担任主席的丹尼尔·门德尔森(Daniel Mendelson)和(Ii)阿巴·大卫·波利亚科夫(Abba David Poliakoff)，根据纳斯达克规则，这两人都是独立的。提名和公司治理委员会在截至2020年4月30日的财年中举行了一次会议。公司董事会的政策是鼓励挑选对公司有贡献的董事。提名和公司治理委员会在其认为适当的情况下考虑股东以及其他人的推荐。希望提名董事候选人的股东必须遵守一定的程序。我们在“其他事项”中解释明年年会提名董事候选人的程序。

 

补偿委员会。薪酬委员会负责审查和确定首席执行官和公司其他高管的薪酬。薪酬委员会(其中包括)审查公司高级管理人员的所有形式的薪酬，包括当前工资、递延工资、现金和非现金福利的形式和金额以及公司的所有薪酬计划；批准基本工资金额、奖励和奖金薪酬金额以及所有副总裁以上公司高管(包括首席执行官)和公司所有其他报告人员的个人股票和/或期权授予和奖励；管理公司2010年股权激励计划；编写和批准提交给股东的关于公司要求的薪酬事项的报告。对首席执行官和董事会指定的其他高级管理人员进行年度绩效评估，并确定董事薪酬水平。

 

薪酬委员会目前的成员是：(I)担任主席的阿巴·大卫·波利亚科夫(Abba David Poliakoff)；(Ii)斯科特·托宾(Scott Tobin)；(Iii)丹尼尔·门德尔森(Daniel Mendelson)，根据纳斯达克规则，每个人都是独立的。薪酬委员会在截至2020年4月30日的财年中召开了两次会议。

 

董事薪酬

 

下表汇总了截至2020年4月30日的财政年度支付给董事的薪酬，董事也被任命为高管，其作为董事的薪酬反映在本委托书的高管薪酬部分的薪酬摘要表中。

 

 

 

道德守则

 

公司通过了“商业行为和道德准则”，旨在促进公司董事、高管和员工的道德行为达到最高标准。“商业行为和道德准则”已作为证据提交给公司截至2008年4月30日的财政年度10-K表格年度报告。

 

与委员会的沟通

 

任何股东如欲联络本公司董事会或任何特定董事，可向：董事会(注意：(董事姓名，视情况适用))，c/o新泽西州哈肯萨克大学广场一号307Suite307，Hackensack 07601，c/o提名及公司管治委员会主席发送书面通讯至以下地址：董事会(注意：(董事姓名，视情况而定))、提名及公司治理委员会主席(地址：One University Plaza，Suite307，Hackensack，New Jersey 07601)。我们会处理任何如此收到的适当通讯。若收到的通讯并不清楚该通讯是否有意或适合本公司董事会，提名及企业管治委员会主席将根据其判断(在任何适用的监管规定的规限下)决定是否应将该通讯传达给本公司董事会或(如适用)该通讯所指名的本公司董事会成员。

领导结构与风险监督

 

虽然本公司董事会相信有各种架构可为本公司提供成功的领导力，但我们目前有不同的人士担任董事会主席及行政总裁的职位，以承认这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定公司的战略方向和公司的日常领导，董事会主席向首席执行官提供指导，并主持全体董事会会议。这种结构目前适合公司的业务，因为它反映了董事长阿克曼先生和首席执行官莫里斯博士为公司董事会带来的行业经验、远见和活力。

 

管理层负责公司面临的风险的日常管理，而公司董事会作为整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督角色中，公司董事会有责任使自己确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按照设计发挥作用。为了做到这一点，董事会主席定期与管理层会面，讨论公司面临的战略和风险。高级管理层出席公司董事会会议，并随时解答公司董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。董事会主席和董事会独立成员共同努力，通过其常设委员会和必要时的独立董事特别会议，对公司的管理和事务提供强有力的独立监督。

 

关联方交易

 

在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度内，我们与我们的董事、高管、董事提名人、董事的直系亲属、高管或被提名人以及5%或更多普通股的实益所有者进行了以下交易：

Sidransky博士是我们的董事之一，截至记录日期他实益拥有我们6.26%的普通股，在截至2019年4月30日和2020财年分别从我们那里获得了72,000美元的咨询费。

Breitfeld博士是我们的董事之一，截至记录日期，他实益持有我们普通股的不到1%，在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年中，他分别从我们那里获得了7.3万美元和4.8万美元的咨询费。

实益所有权

 

下表列出了截至记录日期，(I)我们每一位被任命的高管，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们所有现任董事和高级管理人员作为一个集团，以及(Iv)持有我们普通股已发行股票5%或更多的现任所有者实益拥有的普通股股票总数。为了计算受益所有权，适用的所有权百分比以截至记录日期的已发行普通股12,727,888股为基础。根据可于记录日期后60天内行使的购股权或认股权证发行的股份，就计算持有该等购股权或认股权证的人士的所有权百分比而言，视为已发行股份，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，则不视为已发行股份。除非本表脚注另有说明，否则我们普通股的实益所有权代表对该等股份的唯一投票权和投资权。

 

 

*低于1%。

 

合伙人IX，LLC(“BIPIX”)。电池合作伙伴IX，LLC(“BPIX”)是BVIX的唯一普通合伙人和BIPIX的唯一管理成员。BPIX的投资顾问是电池管理公司(连同BPIX，“电池公司”)。托宾先生、托马斯·J·克罗蒂先生、理查德·D·弗里斯比先生、肯尼思·P·劳勒先生、R.大卫·塔伯斯先生、罗杰·H·李先生、尼尔·阿格拉瓦尔先生、迈克尔·M·布朗先生和杰西·费尔德曼先生是电池公司的管理成员和高级管理人员，他们可能被视为分享对BVIX和BIPIX持有的股份的投票权和处置权。托宾先生、Crotty先生、Frisbie先生、Lawler先生、Tabors先生、Lee先生、Agrawal先生、Brown先生和Feldman先生均明确表示放弃对BVIX和BIPIX持有的所有股份的实益所有权，但他们在其中的间接金钱利益除外。该公司的营业地址是c/o Battery Ventures，One Marina Park Drive，Suite1100Suite1100，波士顿，MA 02210。

遵守交易法第16(A)条的规定

 

“交易法”第16(A)条规定，公司董事和高管以及持有公司股份超过10%的每个人必须向证券交易委员会提交受益所有权的初步报告，以及随后的股票受益所有权变更报告。据本公司所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查，所有这些报告人都遵守了第16条(A)2020财年适用于他们的申报要求，除了(I)Mendelson先生关于行使期权和认股权证的表格4提交晚了，(Ii)Ackerman先生关于权证行使的表格4提交得晚了，以及(Iii)莫里斯博士关于权证行使的表格4提交得晚了。(Iii)根据对提交给我们的此类报告副本的审查，所有这些报告人都遵守了第16条(A)对适用于他们的2020财年的备案要求，除了(I)Mendelson先生关于行使期权和认股权证的表格4提交晚了，(Ii)阿克曼先生关于权证行使的表格4提交得晚了。

 

审计委员会报告书

 

审核委员会已与管理层审阅及讨论本公司及其附属公司的年度经审核财务报表。

 

审核委员会已与本公司截至2020年4月30日止财政年度的独立核数师EisnerAmper LLP讨论上市公司会计监督委员会于第3200T条采纳的经修订审核准则第61号声明须讨论的事项。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会通过的第3526条“与审计委员会就独立性进行沟通”所要求的独立审计师的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。

 

基于上述审查和讨论，董事会批准将经审计的财务报表纳入公司截至2020年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告，以提交给美国证券交易委员会(SEC)。

 

 

独立公共会计师

 

以下是EisnerAmper LLP在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年向本公司收取的费用的说明：

审计费。审计费用包括公司支付给EisnerAmper LLP的费用，这些费用与公司综合财务报表的年度审计和公司中期财务报表的审查有关。审计费用还包括EisnerAmper LLP提供的与审计密切相关的服务费用，在许多情况下只能由我们的独立审计师提供。此类服务包括与SEC和其他监管备案文件相关的同意。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财政年度，EisnerAmper LLP就向本公司提供的审计服务向本公司收取的费用总额分别为352,160美元和182,526美元。

 

审计相关费用。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年，公司没有从EisnerAmper LLP产生任何审计相关服务费用。

 

税费。税费包括公司纳税合规、法律顾问和咨询服务。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年，公司分别从EisnerAmper LLP产生了47,590美元和48,000美元的税务相关服务费。

 

所有其他费用。本公司在截至2019年4月30日的财年为IRC 382研究产生了25,000美元，在截至2020年4月30日的财年不产生任何额外费用。

本公司审计委员会审查本公司独立审计师收取的所有费用，并积极监测所提供的审计服务与非审计服务之间的关系。审计委员会必须预先批准公司独立审计师提供的所有审计和非审计服务。

 

建议2号

 

认可独立注册会计师事务所的委任

 

审计委员会已任命EisnerAmper LLP为其截至2021年4月30日的财年的独立注册公共会计师事务所。EisnerAmper LLP自2015财年以来一直担任该公司的独立公共会计师。预计EisnerAmper LLP的一名代表将出席会议，并有机会发言并回答适当的问题。

 

EisnerAmper LLP的主要职能是审计公司及其子公司的综合财务报表，与审计有关，审查提交给证券交易委员会的某些相关文件，并对我们季度报告中包括的财务报表进行有限的审查。

 

董事会和审计委员会建议股东投票“赞成”批准任命EisnerAmper LLP为公司截至2021年4月30日会计年度的独立注册会计师事务所。

 

我们独立注册会计师事务所的任命不需要提交公司股东投票通过我们的章程或其他方式批准。然而，作为良好的企业惯例，董事会正在将EisnerAmper LLP的任命提交股东批准。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留公司。在这种情况下，审计委员会可以保留EisnerAmper LLP，尽管股东没有批准这一任命，或者可以选择另一家全国公认的会计师事务所，而无需将此事重新提交给股东。即使任命获得批准，审计委员会仍保留在年内任何时候酌情选择不同的国家认可会计师事务所的权利，如果它确定这样的改变将符合本公司及其股东的最佳利益。审计委员会完全负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督工作。

 

建议3号

批准我们行政人员薪酬的不具约束力的建议

 

根据2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”或“多德-弗兰克法案”通过的SEC规则，使我们的股东能够根据SEC的规则，在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬。

 

基于下面所述的原因，我们请求您批准以下不具约束力的决议：

 

现议决根据S-K条例第402项披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。

 

我们指定高管的薪酬在本委托书的高管薪酬部分以及随附的表格(包括所有脚注)和叙述中进行了全面描述。

 

薪酬委员会为我们任命的高管设计薪酬政策，以创建与创造长期增长、股东价值和整个公司业绩挂钩的高管薪酬安排，并与类似复杂性的同行公司竞争，并鼓励我们的高级管理层持股。根据对我们被任命的高管2020财年总薪酬的审查，薪酬委员会认为，每位被任命的高管的薪酬总额是合理的，有效地实现了以下设计目标：推动卓越的业务和财务业绩，吸引、留住和激励我们的员工，使我们的高管与股东的长期利益保持一致，着眼于长期，并创建平衡的计划要素，以鼓励一致、系统和可持续的业绩。

 

本决议案的批准或反对对我们或本公司董事会均无约束力，也不会被解释为否决本公司或本公司董事会的决定。本决议的批准或不批准不会对我们的受信责任产生或暗示任何变化，也不会对我们或公司董事会产生或暗示任何额外的受信责任。然而，薪酬委员会重视我们的股东在投票中表达的意见，并将在其认为适当的情况下，在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。

 

董事会建议股东投票“支持”与我们任命的高管薪酬有关的不具约束力的咨询决议。

建议4号

关于股东投票频率与我们指定的高管薪酬有关的不具约束力的咨询建议

 

根据“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)通过的SEC规则要求，在SEC规则要求披露高管薪酬的股东会议的委托书中，我们将在至少每三年一次的情况下，包括一项咨询决议，该决议须经过不具约束力的股东投票，以批准我们任命的高管的薪酬。该决议的批准作为第3号提案包含在本委托书中。多德-弗兰克法案还要求，至少每六年一次，我们允许我们的股东在咨询(非约束性)基础上投票批准非约束性股东投票批准我们指定的高管薪酬的频率(一年、两年或三年)。根据这些规则，我们请求您投票建议我们，您是否认为批准我们任命的高管薪酬的非约束性股东投票应该每一年、两年或三年进行一次，还是投弃权票。

 

我们认为，关于高管薪酬的不具约束力的股东投票应该每三年举行一次。我们的高管薪酬计划旨在创建高管薪酬安排，这些安排既与创造长期增长、持续的股东价值以及个人和公司业绩挂钩，又与规模、价值和复杂性相似的同行公司竞争，并鼓励我们的高级管理层持股。我们高管薪酬计划的核心原则之一是确保管理层的利益与我们的长期业务战略保持一致，从而使股东的长期利益保持一致，专注于长期，并创建平衡的计划要素，根据业绩支付薪酬。因此，我们颁发具有长期战略目标的奖项，以鼓励我们任命的高管专注于长期业绩。

 

我们仔细审查计划的更改，以保持计划的一致性和可信度。这对于激励和留住我们的员工非常重要。因此，我们认为，三年一次的投票是一个适当的频率，可以让我们的员工和我们的薪酬委员会有足够的时间深思熟虑地考虑股东的意见，并根据实施与这些变化相关的任何决定的适当时机，对我们的高管薪酬计划进行任何适当的改变。

 

与股东的接触是我们公司治理的关键组成部分。我们寻求并愿意听取股东对董事会和治理问题以及我们的高管薪酬计划的意见，并相信我们对股东做出了适当的回应。我们相信，这种对股东的接触，以及我们的股东随时联系我们就高管薪酬表达具体意见的能力，使我们对股东负责，并减少了就高管薪酬进行更频繁咨询投票的必要性和价值。

 

基于上述原因，董事会建议进行一次为期三年的投票，让不具约束力的股东投票批准我们任命的高管的薪酬。请注意，股东不会投票赞成或反对董事会关于这项提议的建议。取而代之的是，每张代理卡提供了关于此提案的四个选择：一年、两年或三年的频率，或者股东可以对提案投弃权票，而您只被要求表达您对一年、两年或三年的频率的偏好，或者放弃投票。

 

您对此提案的投票对我们和董事会没有约束力，不会被解释为否决我们或董事会的决定。您的投票不会对我们的受托责任产生或暗示任何变化，也不会对我们或董事会产生或暗示任何额外的受托责任。然而，董事会重视我们的股东在投票中表达的意见，并将在做出其认为适当的未来薪酬决定时考虑投票结果。

 

董事会建议股东投票“赞成”三年一次的不具约束力的咨询提案，该提案涉及股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率。

高管薪酬

 

管理

 

截至2020年4月30日，公司有两名高管：首席执行官罗尼·莫里斯(Ronnie Morris)和首席财务官大卫·米勒(David Miller)。有关莫里斯博士的传记信息，请参阅上面的“董事选举”。米勒先生的传记信息如下所示。

 

大卫·米勒，51岁，自2017年5月以来一直担任我们的首席财务官，并从2013年6月至2017年4月担任我们的财务副总裁。在加入公司之前，米勒先生曾在DMCWW，LLC担任财务和运营副总裁，这是一家专注于在消费技术领域投资和运营初创企业的私募股权公司。2006年1月至2010年3月，米勒先生担任NAF Funding，LLC的首席财务官，该公司是一家全国性的金融服务公司，经纪涉及人寿保险单交易的交易。2000年1月至2005年12月，米勒先生担任IDT公司财务和运营副总裁，在那里他领导了消费者电话服务部门的创建和发展，为100多万本地和长途服务客户服务。1997年至1999年，他担任德意志银行内部审计部助理副总裁。米勒先生还曾在Schonbraun，Safris，Sternlieb，LLC和Margolin，Winer and Evans担任高级会计师职位。米勒先生于1991年获得耶希瓦大学理学学士学位，并于1999年获得福特汉姆大学工商管理硕士学位。他是一名注册会计师。

高管薪酬简介

 

在本节中，将讨论有关“指定高管”的信息。根据适用于本公司的证券交易委员会法规的定义，“被任命的高管”包括在截至2020年4月30日的年度内担任本公司首席执行官的所有个人，在截至2020年4月30日的财政年度薪酬总额超过10万美元(首席执行官除外)并于2020年4月30日担任此类职务的公司两名薪酬最高的高管，以及至多另外两名个人，如果不是因为他们在4月30日没有担任高管，他们本应获得披露，成为薪酬最高的两名高管。这两名高管在截至2020年4月30日的财政年度的总薪酬超过10万美元(主要高管除外)，如果不是因为他们在4月30日没有担任高管的事实，则最多两名个人将被披露为薪酬最高的两名高管在2020年4月30日和2019年财政期间，公司首席执行官是莫里斯博士(自2016年11月以来)，在2020年4月30日和2019年财政期间，公司另一位薪酬最高的高管是米勒先生。

 

薪酬汇总表

 

下表列出了在截至2020年4月30日和2019年4月30日的财政年度内，作为对其各种身份服务的补偿，被任命的高管支付或赚取的总薪酬的信息。

 

薪酬委员会有权随时改变和提高高管的薪酬。

罗尼·莫里斯(Ronnie Morris)，医学博士，首席执行官

 

本公司与莫礼时博士于二零一三年十一月五日订立雇佣协议，协议规定莫礼时博士继续受雇为本公司总裁，并进一步规定其年薪为305,000美元。协议还规定，只要莫礼时博士担任公司高管，公司董事会就应提名他为董事。2015年3月16日，公司修改了雇佣协议，2016年的薪酬只包括股票期权。在截至2017年4月30日的财年，本公司和莫里斯博士同意将修订后的雇佣协议延长至2017财年，根据该协议，薪酬将仅包括股票期权。莫礼时博士将有资格获得年度奖金，目标是在完成本公司年度计划后获得其年薪的50%，最高派发金额为其年薪的75%，该奖金可由本公司董事会酌情以现金或股权支付。二零一六年七月二十一日，先前根据雇佣协议收到的期权交换为：(I)购买101,521股股份的期权，但须按时间归属；及(Ii)根据本公司二零一零年股权激励计划及两者，以每股2.10美元的行使价，购买101,521股股份的期权，但须按业绩归属。此外，所有期权将在公司控制权变更后立即授予。

2019年1月，对莫里斯博士的协议进行了修改，规定他的年薪为37.5万美元现金。2020年2月，董事会批准从2021财年下半年开始分几个季度向莫里斯博士发放95万美元的一次性现金奖金。

首席财务官大卫·米勒(David Miller)

本公司与米勒先生于二零一三年五月二十八日订立雇佣协议，协议规定米勒先生继续受雇为本公司财务副总裁，并进一步规定其年薪为180,000美元，首年奖金不低于年薪的15%。米勒先生还有资格获得每年加薪和相当于其年薪20%的奖金的考虑。此外，根据本公司2010年股权激励计划的条款，Miller先生被授予购买6,154股本公司普通股的选择权。2016年7月21日，根据2013年5月28日雇佣协议收到的期权交换为根据本公司2010年股权激励计划购买5,515股股票的期权，但须按时间归属，行使价为每股2.10美元。此外，所有期权将在公司控制权变更后立即授予。

 

2020财年年底杰出股权奖

 

下表列出了“薪酬摘要表”中提到的每位高管截至2020年4月30日的公司会计年度未行使期权的信息：

 

 

股权薪酬计划信息

 

下表提供了截至2020年4月30日该公司维持的所有补偿安排的信息，包括授权发行股票的个人补偿安排。加权平均行权价不包括限制性股票。

 

 

 

其他事项

 

董事会并不知悉有任何其他事项可能会在2020年股东周年大会上提呈供处理，但倘于2020年股东周年大会上出现任何其他需要股东投票表决的事项，则拟根据投票委托书的一名或多名人士的最佳判断表决委托书，而委托书内亦包括酌情决定权。

 

征集委托书的费用将由本公司承担。本公司将与经纪公司及其他托管人、代名人及受托人作出安排，向该等人士登记持有的股份的实益拥有人转发募集材料，而本公司将向他们发还合理的自付费用。高级管理人员和董事也可以征集委托书。

 

作为一项政策，本公司将对个别股东的投票保密，无论是通过代表投票还是投票提交，除非在有限的情况下，包括任何竞争选举，或为满足法律要求而可能需要的情况。委派代表或亲身出席会议的票数将由本公司列明，并将决定是否有法定人数出席。弃权将被视为出席并有权投票的股份，目的是确定是否有法定人数，但为了确定是否批准提交股东表决的任何事项，则视为未投票股份。

 

任何希望在2021年股东年会上提交提案并希望将该提案包括在该会议的委托书中的股东必须将该提案以书面形式提交给公司秘书，地址为新泽西州哈肯萨克07601号哈肯萨克307号大学广场一号室，并及时在不早于2021年4月1日至不迟于2021年5月1日收到。

不打算参加会议的股东请通过电话、通过互联网以电子方式投票，或将随附的委托书用所附信封填写、注明日期、签名并退回，如果在美国邮寄，则不需要贴上邮资。及时回复是有帮助的，您的合作将不胜感激。

 

 

哈肯萨克(Hackensack)，新泽西州

 

2020年9月11日

 

该公司将免费向每位股东提供一份截至2020年4月30日的10-K表格年度报告的副本，股东向新泽西州07601哈肯萨克大学广场一期307号套房的冠军肿瘤学公司秘书提出书面请求。

 

美国证券交易委员会通过的规则和条例规定，本委托书中包含的某些信息不被视为“征集材料”或“存档”给证券交易委员会，或不受证券交易委员会颁布的第14A条或“交易法”第18条规定的责任的约束，这些信息不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年“证券法”(修订本)或“交易法”提交的任何文件中的任何一般声明。