根据2020年9月10日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
10x基因组学公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 3826 | 46-5614458 | ||
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
“1998年工业(主要标准)规例” 分类代码编号) |
(I.R.S.雇主 标识号) |
斯通里奇购物中心路6230号
加利福尼亚州普莱森顿，邮编：94588
(925) 401-7300
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
谢尔日·萨克索诺夫
首席执行官
10x基因组学公司
斯通里奇购物中心路6230号
加利福尼亚州普莱森顿，邮编：94588
(925) 401-7300
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
将副本发送到：
| 凯文·P·肯尼迪 Simpson Thacher&Bartlett LLP 汉诺威街2475号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 251-5000 |
埃里克·S·惠特克 兰迪·吴(Randy Wu) 詹姆斯 科比 10x基因组学公司 斯通里奇购物中心路6230号 加利福尼亚州普莱森顿，邮编：94588 (925) 401-7300 |
查尔斯·S·金(Charles S.Kim) 大卫·佩因西普 克里斯汀 范德帕斯 Cooley LLP 东门商场4401号 加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121 (858) 550-6000 | ||
建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效 后在切实可行的范围内尽快开始。
如果本表格上登记的任何证券将根据规则415根据 1933年证券法以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：☐
如果此表格是根据证券法 规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。第333-248654号档案号
如果此表格是根据证券 法案下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅1934年交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | 小型报表公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
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| 每一类的标题 证券须予注册 |
金额 成为 已注册(1) |
拟议数 最大值 发行价 每股 |
拟议数 最大值 集料 发行价 |
数量 注册费(2) | ||||
| A类普通股，每股面值0.00001美元 股 |
575,000 | $110.00 | $63,250,000 | $8,209.85 | ||||
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| (1) | 仅代表注册的A类普通股的额外数量，并包括承销商有权购买的75,000股额外的A类普通股。不包括注册人之前在表格 S-1(文件编号333-248654)的注册声明中注册的证券。 |
| (2) | 根据修订后的1933年证券法或证券法下的第457(A)条计算，以确定注册费。注册人在美国证券交易委员会(SEC)于2020年9月10日宣布生效的表格 S-1(文件编号333-248654)上的注册声明中，先前注册了建议的最高总发行价不超过423,470,250.00美元的证券。根据证券法第462(B)条的规定，兹登记 建议最高总发行价为63,250,000美元的额外证券金额。 |
本注册声明 将根据证券法第462(B)条向证券交易委员会备案后生效。
说明性注释和并入
某些可供参考的资料
10x Genology，Inc.是特拉华州的一家公司(注册人？)，根据1933年证券法规则462(B)，本注册声明以表格S-1的形式提交给证券交易委员会(？委员会？)。本注册声明涉及证监会于2020年9月10日宣布生效的S-1表格注册声明(文件编号333-248654)(之前的注册声明)所设想的公开发行证券 。
注册人提交本注册说明书的唯一目的是将其 A类普通股的股份数量增加575,000股，每股面值0.00001美元，其中75,000股可由注册人在行使承销商购买额外股份的选择权后出售。正在 注册发行和出售的额外股票的金额和价格加起来不超过预先注册声明中包含的注册费计算表中规定的最高总发行价的20%。 预先注册声明中列出的信息以及之前注册声明的所有证物，在此作为参考并入本注册声明。
所需的意见和同意列在本文件所附的附件索引中，并随本文件存档。
| 陈列品 数 |
描述 | |
| 5.1# | Simpson Thacher &Bartlett LLP的意见(通过引用随注册人S-1表格注册声明(档案号： 333-248654)于2020年9月8日提交给委员会)。 | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 | |
| 23.2# | Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(见附件5.1)。 | |
| 24.1# | 授权书(包括在注册人注册表S-1(文件编号333-248654)的签名页上，于2020年9月8日提交给委员会，并通过引用并入本文)。 | |
| # | 之前提交的。 |
签名
根据1933年“证券法”的要求，注册人已于2020年9月10日在加利福尼亚州普莱森顿市正式安排由签署并正式授权的 人代表注册人签署本注册声明。(br}=
| 10x基因组学公司 | ||
| 依据： |
/s/Serge Saxonov | |
| 姓名：谢尔日·萨克索诺夫 职务：首席执行官兼董事 | ||
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下 人员以指定的身份和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/Serge Saxonov |
首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
2020年9月10日 | ||
| 谢尔日·萨克索诺夫 | ||||
| * | 总裁兼董事 | 2020年9月10日 | ||
|
本杰明·J·辛德森 |
||||
| /s/贾斯汀·J·麦卡尼尔 |
首席财务官 (负责人 会计和财务官) |
2020年9月10日 | ||
| 贾斯汀·J·麦卡尼尔 | ||||
| * |
董事会主席 | 2020年9月10日 | ||
| 约翰·R·斯图尔普纳格尔 | ||||
| * |
导演 | 2020年9月10日 | ||
| Sridhar Kosaraju | ||||
| * |
导演 | 2020年9月10日 | ||
| 玛泰哺乳类动物 | ||||
| * |
导演 | 2020年9月10日 | ||
| 金伯利·波波维茨 | ||||
| * |
导演 | 2020年9月10日 | ||
| 布莱恩·E·罗伯茨 | ||||
| * |
导演 | 2020年9月10日 | ||
| 谢纳兹·苏利曼(Shehnaaz Suliman) | ||||
| *由： | /s/贾斯汀·J·麦卡尼尔 | |
| 贾斯汀·J·麦卡尼尔事实律师 |