附件99.1

Genesco Inc.

2020年股权激励计划

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Genesco Inc.

2020年股权激励计划

该计划应称为“Genesco Inc.2020年股权激励计划“(以下简称”计划“)。该计划的目的是促进田纳西州公司Genesco Inc.、其子公司及其股东的利益，方法是：(1)吸引和留住公司及其子公司和关联公司的主要高级管理人员、员工、董事和顾问；(2)通过与业绩有关的激励措施激励这些个人实现长期业绩目标；(3)使这些个人能够参与公司的长期增长和财务成功；(4)鼓励拥有以及(V)将他们的薪酬与公司及其股东的长期利益挂钩。

本计划中使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“联属公司”是指(I)由本公司直接或间接控制的任何实体，(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，(Iii)根据交易法第12节颁布的规则第312b-2条所界定的本公司的联属公司，以及(Iv)本公司至少拥有该实体未偿还有表决权证券合计投票权的20%(20%)的任何实体，在每种情况下，均由董事会指定为参与雇主

(B)“替代裁决”具有本合同第13.3节规定的含义。

(C)“奖励”指委员会根据委员会可能订立或适用法律规定的条款、条件、限制及/或限制(如有)，根据本计划向参与者授予的任何购股权、股票增值权、限制性股份奖励、业绩奖励、其他以股票为基础的奖励或其他奖励(不论是单独、组合或同时授予)。

(D)“授标协议”是指任何书面协议(包括电子书面)、合同或其他证明任何授标的文书或文件，参与者可以(但不需要)签署或确认。

(E)“实益所有权”(包括相关术语)应具有根据“交易法”颁布的规则13d-3给予该术语的含义。

(F)“董事会”是指公司的董事会。

(G)除非适用的奖励协议另有规定，否则“因由”是指(I)参与者从事对公司或其子公司或关联公司造成损害(在财务、声誉或其他方面)的故意不当行为；(Ii)参与者挪用或挪用公司或其子公司或关联公司的资金或财产；(Iii)参与者被判有罪或认罪或与以下罪行无关的罪行(Iv)参与者实质上违反了与公司达成的不披露与公司和/或其关联公司有关的任何信息的任何书面契诺或协议，或(V)参与者实质性违反了公司的行为准则或公司任何书面保单的任何实质性规定，无论是当前有效的还是以后生效的

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领养的..。就本段而言，参赛者的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非参赛者并非出于善意且没有合理地相信参赛者的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则不得认为参赛者的作为或不作为是“故意”的。为本计划或任何裁决的目的而确定的任何原因应由委员会自行决定。任何此类决定均为最终决定，对参与者具有约束力。

(H)除非授标协议另有规定，否则“控制变更”应指下列任何事件：

(I)除本公司或其全资附属公司或本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划外，任何个人或实体，包括“交易法”第13(D)(3)条所界定的“集团”，取得本公司证券的实益所有权，该等证券拥有本公司当时已发行证券的合并投票权的25%或以上，并可供选举本公司董事，除非该项收购获得紧接该项收购前在任的本公司董事过半数批准；

(Ii)由于任何现金收购或交换要约、合并或其他业务合并、竞争性选举或前述交易的任何组合，在紧接该等交易前有权在本公司董事选举中普遍投票的本公司或任何继任公司或实体的当时未偿还证券的合计投票权，少于在紧接该等交易前有权在本公司董事选举中一般投票的本公司证券持有人的合计投票权的过半数，或与该等现金收购或交换要约、合并或其他业务合并、竞逐选举或上述交易的任何组合有关的情况下，本公司或任何有权在该等其他法团或实体的董事选举中普遍投票的本公司或任何继任公司或实体当时的未偿还证券的合计投票权不足半数；

(Iii)在任何连续两(2)年的期间内，在任何该等期间开始时组成董事会的个人因任何理由至少不再构成董事会的多数，除非在该期间首次选出的每名本公司董事的选举或由本公司股东提名以供选举的方式获得当时仍在任职的本公司董事中至少三分之二(2/3)的投票通过，该等董事在任何该等期间开始时是(I)本公司的董事，及(Ii)最初并非(A)由董事会以外的人士或其代表因实际或威胁的选举及/或委托书竞争而获委任或当选，或(B)由已与本公司订立协议以达成上文(I)或(Ii)或(Iv)或(V)所述交易的人指定；

(Iv)公司完全清盘或解散；或

(V)将本公司全部或实质所有资产出售或以其他方式处置予任何人士(转让予附属公司除外)。

尽管有上述规定，(I)控制权的变更不应仅仅因为任何人(“主体人士”)因本公司收购本公司的有表决权证券而获得当时未偿还有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上的实益所有权而被视为发生，该收购通过减少当时未发行的本公司有表决权证券的数量，增加了主体人士实益拥有的股份比例，但如标的人在有关连的交易中成为公司任何新的或额外的有表决权证券的实益拥有人，或在公司取得该股份后，该标的人成为公司的任何新的或额外的有表决权证券的实益拥有人，而在上述任何一种情况下，该等新的或额外的有表决权证券增加了该标的人实益拥有的本公司当时未偿还的有表决权证券的百分比，则控制权的改变须当作发生；以及(Ii)在任何情况下，不得以以下方式定义控制变更

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于本公司控制权变更的事件或交易实际完成之前(例如，任何事件或交易一旦完成，将导致本公司控制权变更的事件或交易的公告、开始或股东批准)，将被视为发生在控制权变更之前(例如，当任何事件或交易完成后，将导致本公司控制权变更的事件或交易在公告、开始或股东批准时)，将被视为发生在导致本公司控制权变更的事件或交易实际完成之前。

仅为了确定根据构成“赔偿延期”的任何裁决的付款时间的目的，控制权的变更应仅限于“公司所有权的变更”、“公司实际控制权的变更”或“公司大部分资产所有权的变更”，这些术语在美国财政部条例第1.409A-3(I)(5)节中有定义，但不适用于任何构成“延期赔偿”的任何裁决的任何支付时间的确定。在本准则第409A条的规定下，控制权的变更应仅限于“公司所有权的变更”、“公司实际控制权的变更”或“公司相当一部分资产的所有权的变更”，这些术语在美国财政部条例的第1.409A-3(I)(5)节中有定义。

(I)“守则”指不时修订的“1986年国内收入守则”。

(J)“委员会”指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或董事会指定管理计划的其他委员会。

(K)“顾问”指本公司或其附属公司或联属公司的任何自然人顾问。

(L)“董事”指董事局成员。

(M)除非在适用的奖励协议中另有定义，否则“残疾”是指根据公司当时的长期残疾计划有资格成为完全和永久性残疾的残疾。

(N)“生效日期”应具有本计划第16.1节规定的含义。

(O)“雇员”指本公司或任何附属公司或联营公司的雇员。

(P)“交易所法令”指不时修订的“1934年证券交易所法令”。

(Q)就该等股份而言，“公平市价”就颁授奖项而言，指(I)该等股份在纽约证券交易所或任何其他作为该等股份的主要交易市场的交易所或市场，在该日期的收市价，或如在该日期没有报告销售，则指紧接报告销售的前一日的收市价(在任何一种情况下，均指委员会认为适当的以适用日期的实际交易为基础的其他价格)，或(Ii)如于该日期股份并无公开市场，则为委员会凭其全权酌情决定权真诚及合理应用合理估值方法而厘定的公平市价，以及就出售任何日期的股份而言，为于该日期的实际销售价。(Ii)倘该等股份于该日期并无公开市场，则为委员会凭其全权酌情决定权合理应用合理估值方法而厘定的公平市价，以及于任何日期出售股份时的实际销售价。

(R)“充分理由”应具有参与者奖励协议中给出的定义，或在没有该定义的情况下，由委员会真诚地确定，并适用于构成“守则”第409a条所指的延期赔偿的任何裁决，与该条款的规定相一致。(R)“充分的理由”应具有参与者奖励协议中的定义，或在没有该定义的情况下，由委员会真诚地确定，并与守则第409a条所指的任何赔偿相一致。

(S)“授权价”是指根据第6条授予特区时确定的价格，用于确定特区行使时是否有任何应付款项。

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(T)“激励性股票期权”指根据本计划授予的、旨在满足守则第422节或其任何后续条款要求的从本公司购买股份的期权。

(U)“非限制性股票期权”指根据本计划授予的、不属于奖励股票期权的从公司购买股票的期权。

(V)“非雇员董事”指并非本公司或本公司任何附属公司高级人员或雇员的董事会成员。

(W)“期权”是指激励性股票期权或非限制性股票期权。

(X)“期权价格”指因行使期权而购买一股股份而应付的买入价。

(Y)“其他基于股票的奖励”是指根据本计划第(9)或(10)节授予的任何奖励。就本细则第4.1节的股份计算条文而言，非以现金结算的其他以股票为基础的奖励，如其项下应付的金额将参考股份的增值厘定，则视为(I)购股权奖励，及(Ii)如其项下的应付金额将参考股份的全部价值厘定，则视为限制性股份奖励。

(Z)“参与者”是指根据本计划获得奖励的任何员工、董事、顾问或其他人员。

(Aa)“绩效奖”是指根据本计划第(8)节颁发的任何奖项。就本细则第4.1节的股份计算条文而言，非以现金结算的业绩奖励应视为(I)购股权奖励(如根据业绩奖励应支付的金额将参考股份增值厘定)及(Ii)限制股份奖励(如根据业绩奖励应支付的金额将参考股份的全部价值厘定)。

(Bb)“绩效期限”是指对绩效奖励所依据的绩效目标进行评估的期限。

(Cc)“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其分支机构或其他实体。

(Dd)“先前计划”是指第二次修订和重新签署的Genesco Inc.2009年股权激励计划。

(Ee)“限制期”指限售股、限售股单位或业绩奖励应归属的期间。

(Ff)“限制性股份”指根据本计划第7或10节授予的任何股份。

(Gg)“限售股单位”指根据本计划第(7)或(10)节授予的任何单位。

(Hh)除非在适用的奖励协议中另有规定，否则“退休”是指参与者根据适用的公司退休计划的条款从公司或其任何子公司或附属公司的雇佣或服务中退休，或者如果参与者不在保险范围内，则指参与者从公司或其任何子公司或关联公司的雇佣或服务中退休

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根据任何此类计划，参与者在65岁生日或之后自愿终止雇佣关系。

(Ii)“证券交易委员会”指证券交易委员会或其任何后继者。

(Jj)“第(16)节”是指“交易法”第(16)节及其下颁布的规则，以及不时生效的任何后续条款。

(Kk)“股份”是指本公司面值为1.00美元的普通股。

(Ll)“股份储备”具有本计划第4.1节规定的含义。

(Mm)“股票增值权”或“股票增值权”指根据本计划授予的股票增值权，该股票增值权使持有人有权就行使该股票增值权所包括的每股股份获得委员会确定并在奖励协议中规定的金额。如无该等厘定，持有人应有权就行使该特别行政区所包括的每股股份，收取在行使该特别行政区当日该等股份的公平市价超出适用于该特别行政区的授权价。

(Nn)“附属公司”指本公司直接或间接拥有其大部分投票权或其股权证券或股权的任何人士(本公司除外)。

(Oo)“替代奖励”是指仅为承担或取代以前由本公司收购的公司或与本公司合并的公司授予的未完成奖励而颁发的奖励。

(Pp)“归属期限”是指委员会规定的一段时间，在此期间适用对裁决的归属限制。

3.1委员会的权威性。该计划应由委员会管理、解释及解释，委员会应由董事会委任并由董事会随意服务；但董事会可全权酌情采取其认为必要时根据本计划指定予委员会的任何行动；此外，就奖励非雇员董事而言，计划中对委员会的所有提述均应视为对董事会的提述。在符合本计划的条款和适用法律的情况下，除本计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会有充分的权力和权力酌情决定：

(I)指定参与者，确定参加计划的资格，并决定与计划下的奖励资格和金额有关的所有问题；

(Ii)决定将授予参与者的一种或多种奖励类型；

(Iii)厘定与奖赏相关而须予涵盖的股份数目，或须就其计算付款、权利或其他事宜的股份数目；

(Iv)决定任何奖励的时间、条款和条件；

(V)加快裁决的全部或任何部分可以解决或行使的时间；

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(Vi)决定奖励是否可以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，或是否可以取消、没收或暂时吊销，以及在何种程度和在何种情况下可以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，以及可以何种方式结算、行使、取消、没收或暂时吊销奖励；

(Vii)决定在何种程度及在何种情况下，就裁决而须支付的现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产及其他款额须自动延迟支付，或由持有人或委员会选择延迟支付；

(Viii)授予奖励，作为本公司或附属公司或关联公司的其他奖金或补偿计划、安排或政策下获得或应付的奖励或权利的替代或支付形式；

(Ix)按照委员会规定的条款和条件授予替代奖励，但须遵守守则第422节下的激励股票期权规则和守则第409a节下的非限制性递延薪酬规则(如适用)；

(X)根据本计划作出关于终止任何参与者在公司或子公司或附属公司的雇佣或服务的所有决定，包括该终止是否出于原因、正当理由、残疾、退休或与控制权变更相关的原因，以及休假是否构成终止雇佣；(X)决定是否终止任何参与者在公司或子公司或附属公司的雇佣或服务，包括该终止是否出于原因、正当理由、残疾、退休或与控制权变更相关的原因，以及休假是否构成终止雇佣；

(Xi)解释和管理该计划以及与该计划有关的任何文书或协议，或根据该计划作出的裁决；

(Xii)除第6.2节禁止的范围外，经授标持有人同意，在授标时或授标后修改或修改任何授标条款；

(Xiii)设立、修订、暂停执行或免除该等规则及规例，并委任其认为适当的代理人以妥善管理该计划；及

(Xiv)就该计划的管理作出委员会认为必需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动，但须受董事会根据本协议第(14)节修订或终止该计划的独家授权所规限。只有在授标后代表公司正式签署并交付授标协议的情况下，选择权的行使或授标的接收才有效。

3.2委员会自由裁量权的约束力。除非本计划另有明确规定，否则根据或与本计划或任何奖励有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有人(包括本公司、任何子公司或附属公司、任何参与者以及任何奖励的任何持有人或受益人)具有最终、决定性和约束力。参赛者或其他获奖者只能以委员会的决定或行动是武断的或反复无常的或非法的为理由，对委员会关于该人或奖项的决定或行动提出异议，而对该决定或行动的任何审查应仅限于确定委员会的决定或行动是武断的、反复无常的或非法的。

3.3代表。在符合计划条款、委员会章程和适用法律的情况下，委员会可将权力授权给公司或任何子公司或附属公司的一名或多名高级管理人员或管理人员，或授权给由该等高级管理人员或管理人员组成的委员会，但须受该等条款和限制的限制

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如委员会决定，授予奖励或取消、修改或放弃与参与者持有的奖励有关的权利，或更改、中止、暂停或终止参与者持有的奖励，而该参与者并非本公司的高级管理人员或董事(就本条例第16节而言，或在其他方面不受该条款的约束)；然而，授权任何执行人员根据上一句授予奖励的决议案应列明该执行人员可如此授予的受奖励所规限的股份总数。委员会将本计划的部级管理权和根据本计划作出的奖励授权给本公司。

3.4不承担任何责任。董事会或委员会可以聘请律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人士。董事会、委员会、本公司以及本公司的高级管理人员和董事应有权依赖任何该等人士的意见、意见或估值。委员会或董事会成员、本公司任何雇员或代表均毋须为真诚地就该计划或奖励作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，而委员会及董事会的所有该等成员、雇员及代表均应在适用法律许可的最大程度上就任何该等行动、决定或解释获得本公司的全面保障及保障。

4.1个可用的共享。

(A)在符合以下第4.2节的规定和第4.1节中的股份计算规定的情况下，根据本计划授予奖励的最高股份总数为183万1120(1,831,120)股，即每1(1)股受2月1日后授予的期权或股票增值权所规限的每一(1)股减去一(1)股，于2020年2月1日之后及先前计划生效日期之前，每持有一(1)股须受奖励的股份(“股份储备”)，可换取在2020年2月1日之后及先前计划生效日期之前授予的购股权或股票增值权除外的每一(1)股股份，以及在先前计划生效日期之前的每一(1)股可换取百分之一(1.72)股股份。受购股权或股票增值权约束的任何股份应算作每授出一(1)股股份中的一(1)股，而除购股权或股票增值权以外的任何受奖励的股份应计为每授出一(1)股股份中的百分之一(1.72)股，而受此限制限制的任何股份应计为每授出一(1)股股份中的一(1)股。可授予激励性股票期权的股票数量不得超过1,831,120股。在生效日期之后，不能根据之前的计划授予任何奖励。

(B)倘根据本计划授予的任何奖励或根据先前计划授予的任何奖励到期、终止、以现金(全部或部分)结算或因任何原因被没收或取消，则在2020年2月1日之后的每种情况下，在其归属或全部行使之前，受该奖励(或奖励)约束的每股股份应在到期、现金结算、没收或终止的范围内，按照第4.1(C)节的规定增加股份储备。如果在2020年2月1日之后，本公司通过股票投标(实际或通过认证)或通过扣留股份来履行奖励(期权或股票增值权除外)产生的预扣税责任，则如此投标或扣留的每股股票应按第4.1(C)节的规定增加股票储备。(C)如果根据先前计划授予的奖励以外的奖励产生的预扣税款在2020年2月1日之后通过本公司的股份投标(实际或认证)或通过扣缴股份来履行，则每股如此投标或扣留的股份应按第4.1(C)节的规定增加股票储备。尽管如上所述，根据本计划，下列股票将不再可用于奖励：(1)为支付期权的期权价格(或根据先前计划授予的期权的期权价格)而投标或扣缴的股份，(2)为履行与期权或股票增值权(或根据先前计划授予的期权或股票增值)有关的任何预扣税义务而投标或扣缴的股份，(3)公司用行使期权所得的收益回购的股票(或期权的行使价)。(4)受香港特别行政区(或根据先前计划授予的股票增值权)约束的股票，而该股票不是与

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行使时该特别行政区的股票结算(或根据先前计划授予的股票增值权)。委员会可就根据本计划发行的股份的计算作出其认为必要或适宜的、与本4.1(B)节不相抵触的其他决定，前提是该等决定应经法律允许。

(C)根据本第4.1节再次可供授予或以其他方式增加股票储备的任何股票，应作为(I)一(1)股(如果该等股票受期权或SAR(或在2020年2月1日之后，根据先前计划授予的期权或股票增值权)的约束)，以及(Ii)一百七十二百分之一(1.72)股，如果该等股票受到期权或SARS以外的奖励(或在2020年2月1日之后，根据先前计划授予的期权或股票增值权以外的奖励)，则应加回一(1)股(或在2020年2月1日之后，根据先前计划授予的期权或股票增值权以外的奖励

4.2调整。如果本公司的任何股息(定期、经常性股息除外)或其他分派(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换本公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他购买本公司股票或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件影响到股份，则委员会应以下列方式确定的公平和相称的方式：(I)调整任何或全部(1)本公司的股份或其他证券的总数(或其他证券或财产的数目及种类)，以根据本计划可予颁奖的数目及种类；(I)以与守则第422及409a一致的方式)调整任何或全部(1)本公司的股份或其他证券或财产的总数(或其他证券或财产的数目及种类)；(2)根据该计划须予奖励的本公司股份或其他证券的数目(或其他证券或财产的数目及种类)；及(3)有关该计划下的任何奖励的授予或行使价格；(Ii)就任何合并、合并或具有类似效果的其他交易或事件的尚存实体的证券提供同等奖励；或(Iii)规定向未偿还奖励的持有人支付现金，以换取取消该奖励。

4.3代课学生奖。本公司因承担或替代任何被收购公司的未完成授予而发行的任何股份作为替代奖励，不得减少股份储备，也不得将接受替代奖励的股份增加到上文4.1(B)节规定的计划下可用于奖励的股份中。此外，如果被本公司收购或与本公司合并的公司在股东批准的预先存在的计划下拥有可供授予的股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(在适当的范围内，经调整，使用该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给该收购或合并一方的实体普通股持有人的对价)可用于根据本计划授予的股份，并且不得减少根据该计划授权授予的股份(接受该奖励的股份不得增加到上文第4.1(B)节规定的根据该计划授予的股份中)，该等股份不得用于向该收购或合并的一方的实体的普通股持有人支付的对价)，并且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该奖励的股份不得增加到上述4.1(B)节规定的根据该计划授予的股份中)；但如无收购或合并，则使用该等可用股份的奖励不得于本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可授予在该项收购或合并前并非本公司雇员或非雇员董事的个人。

4.4最短归属期限。尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的股权奖励不得早于授予奖励之日的一周年(为此，不包括任何(I)替代奖励、(Ii)代替全部既得现金奖励交付的股票和(Iii)在授予之日的一周年或下一次股东年会之后至少50周的较早日期授予非雇员董事的奖励)；(3)根据本计划授予的股权奖励应不早于授予奖励之日的一周年或前一年年度会议后至少50周的下一次股东年会的日期的一周年之前授予(为此，不包括任何(I)替代奖励、(Ii)代替全部既得现金奖励交付的股票和(Iii)在前一年年度会议后至少50周之后的下一次股东年会的奖励)；但条件是，委员会可以授予基于股权的奖励，而不考虑前述关于最高限额的最低归属要求。

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此外，为免生疑问，上述限制不适用于委员会就奖励条款或其他条款加速行使或授予任何奖励的酌情权，包括退休、身故、伤残或控制权变更的情况下，上述限制并不适用于委员会的酌情权，以提供加速行使或授予任何奖励的权利，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，以奖励条款或其他方式作出的规定，以避免存有疑问，并进一步规定上述限制不适用于委员会的酌情决定权，以加速行使或授予任何奖励，包括退休、死亡、残疾或控制权变更的情况。

任何员工、董事或顾问均有资格被指定为参与者；但是，非员工董事仅有资格获得与第T10节一致的奖励。

6.1授予。当委员会以决议案、书面同意或其他适当行动决定以特定购股权价格向特定参与者授予特定数目股份的购股权时，将授予购股权。选择权可以在有或没有相关SAR的情况下授予。特区可获授予有关选择权，亦可不附带选择权。对于每个参与者，期权奖励的规定不必相同。在奖励股票期权的情况下，此类授予的条款和条件应遵守并遵守经不时修订的守则第29422节以及实施该法规的任何法规。如果期权因任何原因不符合激励股票期权的条件，则该期权应被视为非限定股票期权。

6.2价格。委员会应全权酌情确定授予各期权时的期权价格和授予各特别行政区时的授权价。除替代奖励的情况外，期权的期权价格不得低于该期权授予日与之有关的股份的公平市价。除替代奖励外，SARS的授权价不得低于授权日股票的公平市价。对于与本计划第4.2节规定的调整相关的替代奖励或以期权形式授予的奖励，此类奖励应具有每股期权价格，该价格旨在维持委员会确定的被替换或调整的奖励的经济价值。除本合同第4.2节另有规定外，委员会无权(I)修改先前授予的期权或SARS的条款，以降低未偿还期权的期权价格或未偿还SARS的授予价格，(Ii)当期权价格或授予价格超过一股股票的公平市场价值，以换取现金或授予行使价或授予价格低于被取消的奖励的替代期权或SARS，或任何其他奖励(与控制权变更有关的除外)时，委员会无权取消该等期权或SARS。或(Iii)就根据纽约证券交易所或股份交易所在的其他主要证券交易所的规则及规例将被视为重新定价的期权或特别行政区采取任何其他行动，在任何情况下均无须本公司股东批准。

6.3Term。每项选择权和特别行政区及其下的所有权利和义务应在委员会确定并在授标协议中指定的日期到期；但在授予该选择权或特别行政区之日起十(10)年后，不得行使任何选择权或特别行政区。

6.4练习。

(A)在第4.4节的规限下，每项选择权和SAR均可在委员会全权酌情决定在适用的授标协议中或其后指定的时间及条款和条件下行使。委员会可就期权的行使施加其认为必要或适宜的条件，包括但不限于与联邦、州或外国证券法或守则的应用有关的任何条件。根据本协议授予的任何选择权的行使

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仅在根据该项行使出售股份不违反任何州或联邦证券或其他法律的情况下有效。

(B)购股权或特别行政区可于其所准许的行使期限内，于任何时间仅就整股股份全部或部分行使，行使方式为向本公司主要办事处递交行使该购股权或特别行政区的意向通知书，并在委员会的指示下就当时行使该购股权的股份数目向本公司悉数支付购股权价格金额。(B)购股权或特别行政区可于任何时间仅就整股股份全部或部分行使，并须向本公司递交于其主要办事处递交的行使该购股权或特别行政区的意向书，并按委员会的指示就当时行使该购股权的股份数目向本公司悉数支付购股权价格金额。

(C)购股权价格须以(I)现金或现金等价物支付，或(Ii)由委员会酌情决定，将参与者先前取得的未设押股份实际或以核签方式转让予本公司，价值为行使日(或行使日期不是交易日的下一个交易日)该等股份的公平市价，连同任何适用的预扣税，转让须按委员会厘定的条款及条件进行，(Iii)按委员会厘定的条款及条件转让，(Iii)按委员会厘定的条款及条件转让，价值为该等股份在行使日(或前一交易日，如行使日期不是交易日)的公平市值或(Iv)由委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法，包括(X)符合适用法律的无现金(经纪协助)行使，或(Y)扣留股份(净行使)，或(Y)根据行使时公平市价合计等于期权总价的期权，以其他方式交付予参与者。在认购人获得行使该等权力的股份之前，认购人不得拥有有关该等股份的股东权利。尽管有上述规定，允许的行使方式可随时受到个人授标协议条款或委员会的限制。

(E)委员会可酌情决定，因行使特别行政区而须支付的款项，可以现金、股票或现金加股票的方式支付。

6.5雇佣或服务的终止。除非在授予时或授予后适用的授予协议另有规定，否则购股权只能在当时可行使的范围内行使，且如果在从授予该期权的授予日期开始至行使该期权的日期止的期间内，参与者是并曾经是雇员、非雇员董事或顾问。

6.610%的股票规则。尽管本计划有任何其他规定，如于授出日期，受购人直接或间接拥有(本守则第424(D)节所指的)本公司股份，而该股份拥有本公司或其母公司或附属公司或联属法团(本守则第422(B)(6)节所指的)各类股票合计投票权总额的百分之十(10%)以上，则根据本计划授予该购股权人或权利持有人的任何激励性股票期权应符合而购股权价格不得低于本公司股份公平市值的百分之一百一十(110%)，而根据其条款，该购股权自授出日期起计五(5)年届满后不得行使。

6.7期权的可转让性。除第6.7节规定外，除遗嘱或世袭和分配法外，任何期权或特别行政区不得转让，也不得在参赛者有生之年由参赛者以外的任何人行使。奖励协议可规定，授予参与者的非限定股票期权或SAR可由该参与者转让给许可受让人(定义见下文)，但条件是：(I)该非限定股票期权或SAR应完全归属；(Ii)此类转让无需任何代价(除该参与者收到属于许可受让人的实体的权益外)；(Iii)该参与者(或该参与者的遗产或代表)仍有义务履行与行使该等非限制性股票期权或SAR相关的所有收入或其他扣缴税款的义务-(Iv)参与者须在转让前以书面通知本公司，并向本公司披露获准人士的姓名或名称及地址

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(V)该等转让须按照本公司批准的格式的转让文件进行；及(V)该等转让须以本公司批准的格式根据转让文件予以实施；及(V)该等转让须以本公司批准的格式根据转让文件进行。除非根据遗嘱或继承法和分配法，获准受让人不得进一步转让或转让任何不合格的股票期权或特别行政区。非限定购股权或特别行政区转让予获准受让人后，该非受限购股权或特别行政区须继续受参与者转让前适用于其的相同条款及条件(包括但不限于计划及适用的奖励协议)所规限，惟其可由获转让的准许受让人而非转让参与者行使。在本计划中，“获准受让人”一词对参与者而言，是指(1)参与者的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、媳妇、姐夫或嫂子，包括收养关系；(2)参与者或上文第(1)款所述人员拥有50个以上的信托、合伙企业或其他实体。

7.1授予。限制性股份及限制性股份单位奖励须以委员会不时批准的形式的奖励协议予以证明，该等协议须遵守及受制于本协议项下提供的条款及条件，以及委员会订立的与计划条款一致的任何额外条款及条件。根据第4.4节的规定，限制性股票和限制性股票单位奖励的规定不一定对所有参与者都是相同的。授予协议应规定受让人必须继续受雇于本公司以使没收和转让限制失效的一段时间(“限制期”)。倘委员会决定，该等限制可能于该限制期间就受限制股份或受限制股份单位奖励所涵盖的指定部分股份分期失效。奖励协议还可由委员会酌情规定将使股份受到没收和转让限制的业绩或其他条件。委员会可酌情豁免适用于任何或所有已发行限制性股份及限制性股份单位奖励的全部或任何部分限制。

7.2受限股。在授予限制性股票奖励时，代表根据该奖励授予的股票数量的证书应登记在承授人的名下。该证书须由本公司或本公司委任的任何托管人持有，由承授人代为持有，但须受该计划的条款及条件所规限，并须附有委员会可酌情厘定的图例，列明对其施加的限制。尽管有上述相反规定，委员会仍可酌情规定，参与者于任何转让限制或任何其他适用限制失效前对受限制股份的所有权，须以本公司或其指定代理人的记录中的“账簿记项”(即电脑化或人工记账)代替该等证书，而就该等账簿记账股份发送予参与者的确认书及账目结算单可附有前述句子所述的限制性图例，以代替上述证书。(B)委员会可酌情规定，参与者在任何转让限制或任何其他适用限制失效前对受限制股份的所有权，须以本公司或其指定代理人的“账簿记账”(即电脑化或人工记账)证明。如无明显错误，本公司或该代理人的该等记录对所有以该方式证明获得限制性股票奖励的参与者均具约束力。

(A)股息及其他分派。在任何适用的转让限制失效之前，持有限制性股票的参与者有权在持有该等股票时获得任何现金股息，除非委员会另有决定并在奖励协议中规定；但是，对于尚未失效的任何限制性股票，作为股息或其他方式分配的任何股份、现金或任何其他财产应累积或记入贷方，并应受同样的限制和没收的风险的规限；然而，在任何适用的转让限制失效之前，持有限制性股票的参与者应有权获得就该等股票支付的任何现金股息，除非委员会另有决定并在奖励协议中阐明；但就尚未失效的任何限制性股票而言，任何股份、现金或任何其他财产均应累积或记入贷方，并应受到同样的限制和没收风险

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作为与该等股份有关的限制性股份，只有在相关奖励归属的情况下及在该范围内，方可支付。

(B)其他权利。除非适用的奖励协议另有规定，否则受让人应享有股东关于限售股的所有其他权利，包括表决权，但须受以下限制：(I)受让人无权获得股票(或其他簿记事项)的交付，直至限制期届满并满足奖励协议中规定的关于该股份的任何其他限制性条件；(Ii)不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或以其他方式抵押或及(Iii)除非委员会于授出时或授出后另有决定，否则所有股份将被没收，而承授人对该等股份的所有权利亦须终止，而本公司并无额外责任，除非承授人在与该等股份有关的整个限制期内继续受雇或服务于本公司、附属公司或联营公司，以及除非符合与限售股份奖励有关的任何其他限制性条件。

(C)终止限制。在限售期结束时，只要限售股奖励的任何其他限制性条件得到满足，或在委员会另行决定的较早时间，奖励协议中关于限售股奖励或计划中规定的关于限售股的所有限制即告失效，并应向参与者或参与者的受益人或遗产(视属何情况而定)交付适当数量的股票，不受限制和限制性股票图例的限制(或，如果是簿记股份，则为账簿记账的股份，则不受限制和限售股票图例的限制)，并应向参与者或参与者的受益人或遗产(视属何情况而定)交付适当数量的股票。此类限制和限制性股票图例应从以簿记形式提交给参与者或参与者的受益人或遗产(视情况而定)的确认书和帐目报表中删除。

7.3受限股份单位。每个限制性股票单位的价值应等于股票的公平市价。限制性股份单位应以现金、股份、其他证券或其他财产(由委员会全权酌情决定)支付，并在第4.4节的规限下，在适用于其的限制失效时，或根据适用的奖励协议以其他方式支付。除非限售股份单位奖励协议另有规定，否则参与者在向股东支付任何股份股息时，将无权收取有关限售股份单位的股息等值权利；惟在任何情况下，参与者均不得收取未归属限售股份单位的股息，直至该等奖励归属，尽管该等股息可以现金或股份形式累积，但在每种情况下均须承受相同的没收风险，并与相关限售股份单位的归属或交收同时支付。除委员会于授出时或授出后另有决定外，(I)不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置限售股份单位，及(Ii)所有限售股份单位及承授人对该等限售股份单位的所有权利及相关股份将终止，而本公司本身并无其他义务，除非承授人在授予该等限制股单位的整个限制期内仍持续服务或雇用本公司、附属公司或联属公司，且除非有任何其他限制股份单位，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置该等限售股份单位，以及(Ii)承授人对该等限售股份单位的所有权利及相关股份将会终止，而本公司并无进一步的责任

8.1授予。绩效奖的规定不一定对所有参与者都是一样的。业绩奖励可以由以下权利组成：(I)以现金或股票(包括但不限于限制性股票或限制性股份单位)计价，(Ii)由委员会根据在履行业绩期间实现业绩目标的情况进行估值。

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(I)按委员会厘定的期间支付；及(Iii)按委员会决定的时间及形式支付。

8.2术语和条件。在符合本计划(包括第4.4节)和任何适用的奖励协议的条件下，委员会应确定在任何绩效期限内要实现的绩效目标、任何绩效期限的长度、任何绩效奖励的金额以及根据任何绩效奖励支付或转移的金额和种类。委员会可根据本计划的条款修改绩效奖的具体规定。倘委员会规定须就任何以股份计值的表现奖励支付股息或股息等价物，则任何股份、现金或任何其他可作为股息派发或以其他方式就该等尚未失效(及/或表现目标尚未达到)的表现奖励而分派的财产，均须累积或入账，并须受与该等表现奖励相同的限制及没收风险所规限，直至及除非相关表现奖励归属。

8.3绩效奖的支付。业绩奖励可在业绩期满后一次性支付或分期支付，或根据委员会规定的程序延期支付。参赛者获得任何表现奖的权利不得以任何方式出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式担保或处置，除非根据遗嘱或继承法和分配法，和/或委员会在授予时或之后可能决定的除外。

8.4雇佣或服务的终止。除授予时或授予后适用的奖励协议另有规定外，如果参与者在绩效期间终止在公司、子公司或附属公司的雇佣或服务，则该参与者无权获得与该绩效期限相关的任何绩效奖励付款。此类规定应由委员会自行决定，不需要在根据本计划颁发的所有此类裁决之间保持一致，并可反映基于终止雇用原因的区别。

委员会有权决定将获颁其他以股票为基础的奖励的参与者，该奖励可由任何权利组成，该奖励可由委员会认为符合本计划宗旨的股份奖励或以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)为基准或以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)为基础或与股份有关的全部或部分面值或应付的奖励组成。根据本计划的条款和任何适用的奖励协议，委员会应确定任何其他基于股票的奖励的条款和条件；但如委员会规定须就任何其他以股票为单位的股票奖励支付股息或股息等价物，则就该等其他股票奖励而言，任何作为股息或以其他方式分配的股份、现金或任何其他财产，如该等限制尚未失效(及/或业绩目标尚未达到)，则须累积或记入贷方，并须受与该等其他股票奖励相同的限制及没收风险所规限，直至及除非该等其他股票奖励的相关股份、现金或任何其他财产与该等其他以股票为基础的奖励相同，否则不得支付，直至及除非该等其他基于股票的奖励的相关限制尚未失效(及/或业绩目标尚未达致)，否则不得支付该等股份、现金或任何其他财产的股息或股息等价物。

10.1奖。董事会可规定，由董事会决定的非雇员董事年度聘用金、会议费和/或其他奖励或补偿的全部或部分，应以非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位和/或其他基于股票的奖励(包括非限制性股票)的形式支付(自动或在选举非雇员董事时支付)。(由董事会决定)非雇员董事的年度聘用费、会议费和/或其他奖励或补偿(自动或在选举非雇员董事时)以非限制性股票、限制性股票、限制性股票单位和/或其他以股票为基础的奖励的形式支付。

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(符合第4.4节的规定)。董事会应决定任何该等奖励的条款及条件，包括终止非雇员董事的董事会成员服务时适用的条款及条件，并在计划条款及适用法律的规限下全权酌情管理该等奖励。

10.2适用范围。尽管本协议有任何相反规定，在任何日历年向担任非雇员董事的任何个人支付或授予的所有补偿(如适用)的总价值，包括公司授予该非雇员董事的股权奖励和支付给该非雇员董事的现金费用，价值不得超过50万美元(500,000美元)，以该日历年度内授予的任何股权奖励的价值为基础计算此类奖励的公允价值，用于财务报告目的。董事会可对本节第10.2节中适用的非雇员董事的适用限制作出例外规定例如任何个别非雇员董事在董事会的特别诉讼或交易委员会任职(由董事会酌情决定)，惟收取该等额外补偿的非雇员董事不得参与涉及该非雇员董事的该等补偿的决定。

委员会可根据与委员会从以下具体目标中选择的一个或多个业绩目标有关的业绩目标的实现情况，或根据委员会自行决定与委员会选择的任何其他业绩目标有关的业绩目标，颁发业绩奖。业绩目标可能包括以下一项或多项公司、子公司、运营单位、业务部门或部门的财务业绩衡量标准：

(A)扣除利息、税项、折旧及/或摊销前收益；

(B)营业收入或利润；

(C)运作效率；

(D)股本、资产、资本、已动用资本或投资的回报；

(E)净收益；

(F)每股收益；

(G)使用率；

(H)毛利；

(I)股价或股东总回报；

(J)客户增长；

(K)减少债务；

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每个目标可以绝对和/或相对的基础表达，可以表达为考虑本公司或业务部门的资本成本，可以基于或以其他方式采用基于内部目标、本公司或本公司任何子公司、运营单位、业务部门或部门的过去业绩和/或其他公司过去或当前业绩的比较，如果是以收益为基础的衡量标准，则可以使用或采用与资本、股东权益和/或流通股、或资产或净资产有关的比较。委员会可根据本第11条规定的标准调整任何绩效评估，包括调整绩效目标，以排除在绩效期间发生的事件，包括但不限于：(I)资产减记，(Ii)诉讼或索赔判决或和解，(Iii)影响报告结果的税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化的影响，(Iv)重组和重组计划的应计项目。(V)根据公认会计原则定义的任何性质不寻常或不经常发生的项目，或(Ii)管理层就适用年度本公司提交股东的年报所载的财务状况及经营业绩进行的讨论及分析中所包括的其他非常项目；或(Vi)与本公司经营无直接关系或不在本公司管理层合理控制范围内的任何事件，包括(I)与本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析有关的事项；或(Vi)与本公司经营没有直接关系或不在本公司管理层合理控制范围内的任何事项。

委员会在终止受雇或服务于本公司、其附属公司及联属公司(包括本公司无故或无故终止、参与者自愿终止或因死亡、伤残或退休而终止)时，有全权及权力厘定适用于任何奖励的条款及条件，并可在奖励协议或其规定的规则及规例中提供该等条款及条件，而该等条款及条件适用于本公司、其附属公司及联属公司，包括本公司无故或无故终止、参与者自愿终止或因死亡、伤残或退休而终止的条款及条件，并可在奖励协议或该等规则及规例中订明。就本计划而言，除非委员会另有决定，否则参与者的雇佣或其他提供服务能力(包括在董事会服务)的转移，在没有离开本公司及任何联属公司或附属公司的间隔期的情况下，不应被视为终止雇用或服务。委员会有权决定在参与者因服兵役或生病或出于公司批准的任何其他目的而处于批准的休假期间，如果员工的重新就业权利得到法规或合同或根据给予休假的政策的保障，或者如果委员会另有书面规定，奖励的授予将继续下去，这一点是由公司批准的，委员会有权决定在参与者因服兵役或生病或出于公司批准的任何其他目的而休假期间继续授予奖励，前提是员工的重新就业权利得到法规或合同或给予休假所依据的政策的保障，或者如果委员会另有书面规定。对于所有奖项或所有参与者而言，此类条款和条件不必相同。

13.1Assued Awards。除委员会在授予时或授予后另有规定外，如果委员会在控制权变更发生之前合理地决定任何期权、特别行政区、限制股、限制股、业绩奖励和/或其他基于股票的奖励应被授予或承担，或以新的权利取代(该等荣誉、假定或替代的奖励，以下称为“假定的奖励”)，则不得就任何期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票、现金结算或其他支付进行取消、加速可行使性、归属、现金结算或其他支付。(该等荣誉、假定或替代的奖励在以下称为“假定的奖励”)，则不得对该期权、特别行政区、限制性股份、限制性股票单位、业绩奖励和/或其他基于股票的奖励进行取消、加速可行使性、归属、现金结算或其他支付。在控制权变更后立即由参与者的雇主(或该雇主的母公司或关联公司)；但任何该等假定裁决必须：

(A)以在既定证券市场交易的股票为基础；

(B)向该参与者提供实质上相等于或优于根据该期权、特别行政区、受限制股份、受限制股份及条件适用的权利、条款及条件的权利及权利

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股票单位、业绩奖励(在适用第13.3条之后)和/或其他基于股票的奖励，包括但不限于相同或更好的行使或授予时间表；

(C)具有与该等期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和/或其他基于股票的奖励(在控制权变更时确定)基本相等的价值；

(D)有条款和条件规定，如果在控制权变更后24个月内，参与者因任何原因以外的任何原因非自愿终止雇用，或如果参与者出于正当理由终止雇佣，所有该等参与者的期权、特别提款权、限制性股票、受限股份、业绩奖励和/或其他基于股票的奖励应被视为立即和完全可行使，和/或所有限制将失效，并应以每股股票支付结算，但以#年承担的奖励为准。(I)相当于(I)该等股票于参与者终止当日的公平市值(有关任何限售股份、限制性股份单位、赚取的表现奖励及/或其他以股票为基础的奖励(如适用))，或(Ii)相当于该等股票于参与者终止当日的公平市值超过相应行权或每股基准价格(如有)的金额(有关任何期权、特别提款权及/或其他以股票为基础的奖励(如适用))。

13.2个奖项不是假定的。倘若奖励不构成第13.1条所规定的与控制权变更相关的假定奖励，则在控制权变更的情况下，无论适用于该期权及/或特区的其他行使时间表如何，当时尚未行使的每项购股权及SAR均可完全行使，而当时尚未行使的每股限制性股份、限制性股份单位及其他以股票为基础的奖励的限制期将会届满。就该控制权变更而言，委员会可酌情根据适用于任何奖励的授予协议条款或于控制权变更发生前通过的决议案，规定于控制权变更发生时，每项购股权、特别行政区、限制性股份、限制性股份单位及/或其他以股票为基础的奖励须予注销，以换取参考控制权变更以奖励公平市价为基础的每股股份/单位付款，该金额可为零(0)(如适用)。在此情况下，委员会可酌情根据奖励协议的条款或于控制权变更发生前通过的决议案，规定各购股权、特别行政区、限制性股份、受限股份单位及/或其他基于股票的奖励须于控制权变更发生时注销，以换取以奖励公平市价为基础的每股股份/单位付款，金额可为零(0)。

13.3表演奖。除非奖励协议或其他管理绩效奖励的文件另有规定，否则如果控制权发生变更，(A)在控制权变更之前结束的与绩效期间有关的任何已赚取但未支付的未完成绩效奖励应立即支付，(B)尚未支付的所有当时正在进行的绩效奖励应结束，所有参与者应被视为已根据缩短的绩效期限内的实际绩效或基于已过去月数的目标奖励机会的按比例金额获得奖励。(B)除非奖励协议或其他管理绩效奖励的文件另有规定，否则(A)在控制权变更之前结束的任何与绩效奖励有关的未完成绩效奖励应立即支付，(B)所有未完成绩效奖励的所有正在进行的绩效奖励应结束，所有参与者应被视为根据缩短的绩效期限内的实际绩效或基于已过去月数的目标奖励机会按比例获得奖励以及(C)该绩效奖励应转换为基于时间的归属奖励，适用于第13.1条或13.2条(以适用为准)。

13.4没有默示权利；其他限制。任何参与者均无权阻止第4.2节或本第13节中描述的任何行为的完成，这些行为会影响该参与者根据本计划或该参与者奖励可获得的股份数量或其他权利。委员会根据第13条采取的任何行动或作出的任何决定都不必对所有未决的奖项一视同仁，也不需要对所有参与者一视同仁。尽管有第13.1节所述的调整，除非委员会另有决定，否则根据本第13节对激励性股票期权的任何更改仅在此类调整或更改不会导致“修改”(在以下范围内)的范围内有效

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本守则第424(H)(3)节的含义不适用于该等奖励股票期权，或以其他方式对该等奖励股票期权的税务地位造成不利影响。

13.5.控制条款变更的终止、修订和修改。尽管本计划或任何奖励协议条款有任何其他规定，未经参与者事先书面同意，不得在控制权变更之日或之后终止、修改或修改本条款13的规定，以实质性损害任何参与者在此之前授予的奖励以及随后在该计划下尚未授予的奖励。

14.1对计划的修订。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；惟如为遵守董事会认为有需要或适宜遵守的任何税项或监管规定，未经股东批准，不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止，则董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分；惟未经股东批准，不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止，以符合董事会认为有需要或适宜遵守的任何税项或监管规定。

142.对奖项的修订。在符合第6.2节规定的限制和股东批准要求的情况下，委员会可以放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖励；但任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止会对之前授予的任何奖励的任何参与者或任何持有人或受益人的权利产生重大和不利影响的任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，均应征得受影响的参与者、持有人或受益人的同意。

14.3奖项的撤销和撤销。在下列情况下，董事会或委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制高级人员的任何未到期、未支付或递延的奖励：(A)董事会或其适当委员会已确定任何欺诈、疏忽或故意不当行为是导致公司不得不重报全部或部分财务报表的重要促成因素；(B)参与导致或促成需要重述的任何欺诈或不当行为的参与者，(C)如果恰当地报告了财务结果，根据该奖项本应支付或应支付给参与者的补偿金额将低于实际支付或应支付的金额。(C)如果恰当地报告财务结果，本应支付或应支付给参与者的补偿金额将低于实际支付或应支付的金额。在本第14.3节(A)至(C)项所述的情况下，参赛者应向公司报销支付给参赛者的任何奖金或激励性薪酬，以及因行使股票期权或SARS而实现的收益。

此外，根据本计划授予的任何奖励应由参与者强制向公司偿还，(I)在任何奖励协议中规定的范围内，(Ii)只要该参与者是或在未来成为(A)公司或其任何附属公司为遵守任何适用法律、规则或法规的要求而采取的任何“追回”或补偿政策，包括根据SEC根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或其他方式通过的最终规则，在此类适用法律规定的情况下，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。

15.1奖励的可转让性有限。除本计划或授予时或授予后的奖励协议中另有规定外，参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或负担奖励，除非根据遗嘱或继承法和分配法；

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在任何情况下都不允许任何有价证券转让。由遗嘱或继承法及分配法作出的裁决转让，除非已向本公司提供有关转让的书面通知、遗嘱认证副本及/或委员会认为必需或适当以确定转让有效性的其他证据，否则不会对本公司具约束力。

15.2Dividend等价物。除本计划另有规定外，奖励可向参与者提供以现金、股票、其他证券或其他财产支付的股息或股息等价物。如果委员会规定应就任何以股票计价的奖励支付股息或股息等价物，则任何股票、现金或任何其他可作为股息分配的财产或与该等奖励有关的限制尚未失效(和/或业绩目标尚未达到)的任何股份、现金或任何其他财产，应累积或记入贷方，并应受到与其相关的该等奖励相同的限制和没收风险，除非且仅限于相关奖励的范围，否则不得支付。根据第4.1节可供授予的股票总数不得减少，以反映任何股息或股息等价物，这些股息或股息等价物再投资于额外的股票或记为业绩奖励。尽管有上述规定(但符合第4.2节的规定)，不得就期权或特别提款权支付股息或股息等价物。

15.3没有获奖权。任何人不得要求获得任何奖项，也没有义务对参与者、获奖者或受益者一视同仁。每个参赛者的获奖条款和条件不必相同。

15.4共享证书。本公司或任何附属公司或联属公司的所有股票或其他证券证书(或如果任何该等股票或证券是账簿记账形式，则根据本计划交付的账簿余额以及与其有关的确认书和帐目报表)，应遵守委员会根据本计划或SEC或任何国家证券委员会或监管机构、当时上市的任何证券交易所或其他市场的规则、法规和其他要求，根据本计划或规则、法规和其他要求提出建议的停止转让令和其他限制，以及任何适用的限制，这些证书应符合委员会根据本计划或SEC或任何国家证券委员会或监管机构的规则、法规和其他要求，根据计划交付的所有股票或其他证券的证书(如果任何此类股票或证券为账簿记账形式，则为与此相关的账簿记账余额和确认及账户报表)而委员会可安排在任何该等证书(或簿记股份的确认书及帐目报表)上加上一个或多於一个图例，以适当地提述该等限制。

15.5缴纳预扣税。根据公司，子公司或关联公司有权：(A)从参与者未来的工资或其他补偿(或从公司、子公司或关联公司欠参与者的其他金额中)扣缴和扣除，包括本计划下的所有付款，或作出其他安排，以收取(包括通过出售根据适用的奖励可发行的股份)所有法律要求的金额，以满足任何和所有联邦、州、地方和外国扣缴和雇用行使或授予或支付因行使激励性股票期权而获得的奖励或丧失资格的普通股处置的股息；或(B)要求参与者在就奖励采取任何行动之前，立即将扣缴金额汇给公司。在委员会指定的范围内，预扣可透过扣留将于行使或归属奖励时收取的股份或向本公司交付以前拥有的股份(在每种情况下)(X)以避免本公司或联属公司或附属公司招致不利会计费用所需，及(Y)按委员会决定的工资支付日期股份的公平市价计算。所有此类选举都应是不可撤销的、以书面形式进行的、由参与者签署的，并应受到委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。此外，本公司可根据裁决合理延迟股票的发行或交付，因其认为处理预扣税款和其他行政事项是适当的。

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15.6遵守守则第409a条的规定。任何奖励(或其修改)不得规定延期支付不符合守则第409a条和根据其颁布的条例(“第409a条”)的补偿，除非委员会在授予时特别规定该奖励不打算遵守第409a条。尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者根据奖励收到或将要收到的一项或多项付款或福利将导致参与者根据第409a条产生任何额外的税收或利息，委员会可以对该条款进行改革，以在不违反第409a条规定的情况下，在最大程度上保持适用条款的初衷。对于构成第409a条所指的延期补偿的任何奖励的支付，凡提及参与者的“终止雇用”，应被视为指参与者经历第409a条所指的“离职”的日期。如果董事会或委员会合理地决定，由于第409A条的规定，本计划下的任何奖励的付款不能在计划条款或相关奖励协议(视属何情况而定)所考虑的时间支付，而不会导致持有该奖励的参与者根据第409A条纳税，公司将在第一天支付不会导致参与者根据第409A条承担任何税收责任的款项；如果参与者是“指定的”参与者，公司将在第一天支付不会导致参与者根据第409A条承担任何税收责任的款项；如果参与者是“指定的”参与者，公司将在第一天支付不会导致参与者根据第409A条承担任何税收责任的款项；如果参与者是“指定的”参与者，则公司将在第一天支付不会导致参与者根据第409A条承担任何税收责任的款项；, 应为参与者终止雇佣之日起的六个月期间后的第一天。除非奖励协议或管理颁发此类奖励的其他文件中另有规定，否则任何旨在符合美国财政部条例1.409A-1(B)(4)(I)节所指“短期延期”的绩效奖励的支付应在适用绩效期限结束后的第一天至其中定义的“适用两个半月期限”的最后一天之间支付。虽然本公司打算管理本计划，以使Awards免除或遵守第409a条的要求，但本公司不保证本计划下的任何奖励有资格根据第409a条或联邦、州、当地或外国法律的任何其他规定享受优惠税收待遇。本公司不对任何参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。

15.7奖励协议。本合同项下的每个奖项应由一份应交付给参赛者的奖励协议予以证明，并可指定奖励的条款和条件以及适用于该奖项的任何规则。如果本计划的条款与任何授标协议相冲突，应以本计划的条款为准。委员会应根据适用法律确定认定授予奖项的日期。委员会或其代表(除适用法律禁止的范围外)可确立证明本计划项下获奖的协议或其他文件的条款，并可(但不必)要求参与者签署该协议或文件(包括通过电子签名或其他电子接受指示)作为任何该等协议或文件有效性的条件，并且该参与者同意该协议或文件中规定的其他条款和条件。根据本计划颁发的奖项不得授予持有该奖项的参与者除本计划中规定的适用于该类型奖项(或所有奖项)或该协议或其他证明该奖项的文件中明确规定的条款和条件外的任何其他权利。在本计划下颁发的奖项不得授予持有该奖项的参与者任何权利，但须遵守本计划中规定的适用于该类型奖项(或所有奖项)的条款或证明该奖项的其他文件中明确规定的条件。

15.8对其他补偿安排没有限制。本计划所载任何事项不得阻止本公司或任何附属公司或联属公司采纳或继续有效的其他补偿安排，该等安排可能(但不必)规定授予购股权、限制性股份、限制性股份单位、其他基于股票的奖励或本条例规定的其他类型奖励。

15.9没有就业权。奖励的授予不应被解释为给予参与者保留在公司或任何子公司或附属公司的雇用的权利。此外，

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除非奖励协议另有明确规定，否则公司或子公司或关联公司可随时解雇参与者，不承担本计划下的任何责任或任何索赔。

15.10没有作为股东的权利。在本计划及适用奖励协议条文的规限下，任何奖励的参与者、持有人或受益人在任何人士成为该等股份的持有人之前，均无权就根据该计划分派的任何股份享有任何股东权利。尽管有上述规定，就本协议项下每次授予限制性股份而言，适用的授予协议应指明参与者是否以及在多大程度上无权享有股东关于该等限制性股份的权利。

15.11数据隐私。作为接受任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意本段所述的个人数据的收集、使用和转移，如适用，由公司及其子公司和关联公司之间收集、使用和转移，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。本公司及其附属公司和联营公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障或其他识别号码、工资、国籍、职称、在本公司或其任何子公司和关联公司中持有的任何股票、所有奖励的详细信息(在每种情况下)，以实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)。本公司及其子公司和联属公司可根据需要在彼此之间转让数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的目的，本公司及其子公司和联营公司均可将数据进一步转让给协助本公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且参与者所在的国家可能与接收者所在的国家具有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权这些获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以便实施、管理和管理参与者参与计划的情况, 包括向本公司或参与者可选择存入任何股份的经纪商或其他第三方可能要求的任何必要的数据转让。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，请求有关该参与者的数据存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下免费联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本协议。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回此处所述的同意，则委员会酌情决定参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可联系当地人力资源代表。

15.12管理法；国际参与者

(A)本计划以及与本计划和任何授标协议有关的任何规则和条例的有效性、结构和效力应根据田纳西州的法律确定，不受法律原则冲突的影响。

(B)为便利根据本计划提供任何赠款或赠款组合，委员会可就奖励外国公民、受雇于本公司或美利坚合众国以外的任何子公司或联属公司、或根据与外国或代理机构的协议向本公司或任何子公司或联属公司提供服务的参与者规定委员会认为必要或适当的特别条款，以满足以下不同情况：(A)根据本计划的任何赠款或赠款组合，委员会可规定特别条款，奖励受雇于本公司或美利坚合众国以外的任何子公司或附属公司的参与者，或根据与外国或代理机构的协议向本公司或任何子公司或附属公司提供服务的参与者

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当地法律、税收政策或习惯。此外，委员会可就该等目的批准其认为必需或适当的对本计划的补充或修订、重述或其他版本(包括但不限于子计划)，而不会因此而影响本计划与任何其他目的有效的条款，而公司秘书或其他适当高级人员可核证任何该等文件已以与本计划相同的方式获批准及采纳。然而，任何此类特殊条款、补充条款、修订或重述都不会包括任何与当时有效的本计划条款不一致的条款，除非本计划本可以在未经股东进一步批准的情况下进行修改以消除这种不一致。

15.13可伸缩性。如果本计划或任何裁决的任何规定在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可强制执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或修订为符合适用法律，或者如果在委员会决定不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下不能解释或被视为修订，则该条款应针对该司法管辖区、个人或裁决予以打击。

15.14其他法律。委员会可拒绝发行或转让奖励项下的任何股份或其他代价，如其全权酌情决定该等股份或其他代价的发行或转让可能违反任何适用的法律或法规(包括适用的非美国法律或法规)，或根据交易所法案第16(B)节有权收回该等股份或其他代价，且参与者、其他持有人或受益人就行使该奖励向本公司提交的任何付款应立即退还给相关参与者、持有人或受益人。

15.15没有设立信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何子公司或关联公司与参与者或任何其他人之间创建任何类型的信托或单独基金或信托关系。任何人士根据授权书取得收取本公司或任何附属公司或联属公司付款的权利时，该权利不得大于本公司或任何附属公司或联属公司的任何无抵押一般债权人的权利。

15.16标题。仅为方便参考起见，为图的各节和小节提供标题。该等标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条文的解释或解释有任何重大或相关之处。

16.1生效日期。本计划经董事会和本公司股东批准后生效(批准日期，即“生效日期”)。

16.2有效期。自生效之日起十周年后，不得根据本计划授予新的奖励。除非本计划或适用的奖励协议另有明确规定，否则根据本计划授予的任何奖励可在生效日期十周年后继续，董事会或委员会修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等奖励或放弃任何该等奖励项下的任何条件或权利的权力应在生效日期的十周年后继续存在，而董事会或委员会有权修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等奖励，或放弃任何该等奖励下的任何条件或权利。

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