根据2020年9月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

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Genesco Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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1415Murfreesboro Pike

田纳西州纳什维尔，邮编：37217-2895年

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

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Genesco Inc.2020股权激励计划

(图则全称)

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斯科特·E·贝克尔(Scott E.Becker)，Esq.

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

Genesco Inc.

1415Murfreesboro Pike

田纳西州纳什维尔，37217-2895年
(615) 367-7000

(提供服务的代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)

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复制到：

詹妮弗·H·努南(Jennifer H.Noonan)，Esq.

作者：S.Ryan Hoffman，Esq.

Bass，Berry&Sims PLC

南第三大道150号，2800套房

田纳西州纳什维尔，邮编：37201

(615) 742-6200

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

注册费的计算

⁽¹⁾根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第416(A)条，本注册声明(“注册声明”)还涵盖Genesco Inc.的任何额外普通股。(“注册人”)根据注册人的Genesco Inc.可能成为可发行的。2020股权激励计划(以下简称“2020计划”)，即未来任何股票拆分、股票分红或类似交易的结果。

⁽²⁾根据证券法第457(C)和(H)条的估计，仅用于计算注册费，以每股20.05美元为基础，这是2020年9月9日纽约证券交易所报告的注册人普通股的高价和低价的平均数。这是根据证券法第457(C)和(H)条估计的，仅用于计算注册费，每股20.05美元，这是2020年9月9日纽约证券交易所报告的注册人普通股的高价和低价的平均值。

⁽³⁾本注册说明书包括发行总计1,040,814股注册人的普通股，包括(A)根据2020年计划新批准发行的注册人普通股中的914,440股，以及(B)Genesco Inc.提供的注册人普通股中的126,374股。第二次修订和重新制定了2009年度股权激励计划。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

Genesco Inc.(“注册人”或“公司”)将按照美国证券交易委员会(“委员会”)根据证券法颁布的第428(B)(1)条的规定，向与本注册声明相关的计划的参与者发送或提供包含本表格S-8注册声明(“注册声明”)第I部分指定的信息的文件。注册人不需要也不会向证监会提交此类文件，但这些文件(连同根据本条例第II部分第3项通过引用并入注册声明中的文件)构成了符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中所需的信息

第3条单据引用并入。

注册人根据“证券法”或经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)向证监会提交的下列文件，自该文件提交之日起，以引用方式并入本文件，并应视为本文件的一部分：

除其中的信息被视为已提供且未根据交易所法案存档外，注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明的生效后修订提交之前(表明本注册声明中提供的所有证券均已出售或取消所有当时未出售的证券的注册)，应被视为通过引用方式并入本文，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。就本文目的而言，在通过引用并入或被视为并入本文的文件中所包含的任何陈述应被视为被修改或替换，只要此处包含的陈述(或在通过引用也被并入或被视为在此并入的任何其他随后提交的文档中的陈述)修改或替换该陈述。任何如此修改或替换的陈述，除非被如此修改或替换，否则不应被视为构成本声明的一部分。

尽管有上述规定，本注册说明书或相关招股说明书并未引用任何现行表格8-K报告第2.02及7.01项所提供的资料，包括相关证物。

第四项证券描述。

不适用。

第五项指定专家和律师的利益。

不适用。

第六项董事和高级职员的赔偿。

“田纳西州商业公司法”(“TBCA”)规定，在下列情况下，公司可以赔偿其任何董事和高级管理人员与诉讼程序有关的责任：

然而，在由法团或根据法团的权利提出的诉讼中，TBCA规定，如果董事或高级人员被判定对法团负有法律责任，则不得作出赔偿。在董事或高级管理人员基于是非曲直或其他原因完全成功地为因其作为公司高级管理人员或董事的身份而提起的任何诉讼辩护的情况下，TBCA要求该公司赔偿该董事或高级管理人员在诉讼中发生的合理费用。TBCA亦规定，就任何向高级人员或董事收取不正当个人利益的法律程序而言，如该高级人员或董事因不正当收受个人利益而被判定须负上法律责任，则不得作出弥偿。尽管有上述规定，TBCA规定，如果法院在考虑所有相关情况后认为个人有公平合理的权利获得赔偿，则有管辖权的法院可应申请下令赔偿高级人员或董事的合理费用，尽管事实是：

我们的章程规定，除TBCA规定的范围外，任何董事均不会因违反作为董事的任何受信责任而向吾等或我们的股东承担金钱损害责任。根据TBCA，这一条款免除了我们的董事因违反董事的受信责任而对我们或我们的股东承担的个人责任，但以下判决或其他最终裁决所产生的责任除外：

我们目前实际上有一份行政责任保险单，为董事和高级人员提供保障。

吾等已与我们每一位现任董事及行政人员订立赔偿协议，要求吾等在法律许可的范围内，在法律允许的范围内，就因该等董事或行政人员为本公司服务(或部分因该等董事或行政人员服务于本公司)而在诉讼中产生的若干开支及责任，向该等董事及行政人员作出弥偿，但须受若干限制所规限。

项目7.申请登记的免税额。

不适用。

第8项附件。

*现送交存档。

第9项承担额。

(1)在任何提出要约或出售的期间内，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以根据第424(B)条提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%的变化；以及

(Iii)在登记说明书内包括以前没有披露的有关配电网计划的任何重要资料，或在登记说明书内对该等资料作出任何重大更改；

但如上述(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据“1934年证券交易法”第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的，则上述(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。(2)就确定证券法下的任何责任而言，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次提交(如果适用的话，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在该时间提供该等证券

(C)就根据证券法产生的责任可根据前述条文准许注册人的董事、高级人员及控制人作出赔偿，或以其他方式，注册人已获告知，证监会认为该赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级人员及控制人可根据前述条文或其他规定获得赔偿，注册人已获告知，证监会认为该赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题

签名

根据1933年“证券法”的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年9月10日在田纳西州纳什维尔市正式促使本注册声明由其正式授权的以下签名者代表其签署。

谨此通知所有人，以下签名的每个人在此组成并任命米米？e？沃恩、梅尔文？g？塔克和斯科特？e？贝克尔，以及他们中的每一个人，他们都是下列签名人的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的权力替代和代替签名人，以任何和所有身份(包括但不限于以下列出的身份)、登记声明、任何和所有修正案(包括生效后的修正案)签名。连同证券交易委员会提供的所有证物，以及与此相关的所有其他文件，并在此授予该等事实代理人和代理人，以及他们每一人为遵守证券法的规定和证券交易委员会的所有要求而采取和采取的每一行为和任何必要措施的全部权力和权限，与以下签署人可能或可以亲自采取的所有意图和目的一样，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或可凭藉本条例合法地作出或安排作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

II-2