发行人免费发行招股说明书

根据第433条提交

日期：2020年9月10日

注册号码333-239125

LOGO

$130,000,000

4.00% 固定到浮动2030年到期的次级票据利率

条款说明书

发行人： 独立银行集团公司(The Company？？或？Issuer？？)。
安保： 4.00% 固定到浮动对2030年到期的次级票据进行利率(债券)。
本金总额： $130,000,000.
预期评级： Kroll债券评级机构的BBB。
评级并不是建议买入、卖出或持有证券。评级机构可随时修订或撤销评级。每个评级机构都有自己的评级分配方法 ，因此，每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。
交易日期： 2020年9月10日。
结算日期： 2020年9月15日(T+3)*.
到期日： 2030年9月15日
优惠券： 从结算日起至2025年9月15日(但不包括)或较早的赎回日期(固定利率期间)，票据将按4.00%的年利率计息，每半年支付一次 欠款。自2025年9月15日起至(但不包括)到期日或较早的赎回日期(浮动利率期间)，债券将按相当于基准利率( 预计为三个月期限SOFR)(每个利率定义，并受《票据支付本息说明》下的初步招股说明书中描述的条款限制)加388.5个基点的浮动利率计息， 按季度支付欠款；提供, 然而，如果基准利率小于零，则基准利率视为零。

付息日期： 固定费率期限：每年3月15日至9月15日，自2021年3月15日开始。定息期的最后付息日为2025年9月15日。
浮动利率期限：每年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日，自2025年12月15日开始。
记录日期：

固定利率期限：3月1日和9月1日。

浮动利率期限：3月1日、6月1日、9月1日、12月1日。

天数惯例： 固定费率期间：30/360。
浮动利率期间：360天的一年和实际经过的天数。
可选兑换： 本公司可按其唯一选择权赎回票据，自2025年9月15日利息支付日期开始，并在其后的任何付息日期全部或部分赎回，但须事先获得 理事委员会(联邦储备委员会)的批准，但根据联邦储备委员会的规则，该等批准须以相等于票据本金100%的赎回价格赎回至 ，另加应计及未付利息，但赎回日期(如附注说明下的初步招股说明书补充说明中所述)，在特殊 事件时可选赎回和赎回。
特别赎回： 本公司不得在到期日之前赎回债券，除非发生(I)税务事件、(Ii)第2级资本事件或(Iii)本公司被要求在到期日之前全部但不能部分赎回债券，但须事先获得联邦储备委员会的批准，否则本公司可选择在到期日之前全部但不能部分赎回债券。 本公司必须注册为投资项目项下的投资公司，否则本公司不能在到期日之前赎回债券，但不得在到期日之前赎回债券。如果发生(I)税务事件，(Ii)第2级资本事件，或(Iii)公司被要求注册为投资公司，则本公司可在到期日之前赎回全部但不能部分债券。赎回价格相当于债券本金的100%，另加赎回日 日(不包括赎回日期)的任何应计利息和未付利息(如债券说明下的初步招股章程补充部分所述)，在特别事件时可选择赎回和赎回。
面额： 最低面额$1,000及其整数倍数$1,000。
收益的使用： 公司打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括增加公司的合并资本，以通过收购和持续的有机 增长来支持增长。
面向公众的价格： 100%.
排名： 债券将是公司的一般无担保次级债券，将是：

对 公司现有和未来的任何高级债务(无论是有担保的还是无担保的)，具有付款权的   初级人员，在清算时；

-   在清偿权利上与 公司现有和未来的任何次级债务同等，其条款规定，此类债务与包括 票据在内的本票、债券、债权证和其他类型的债务证据具有同等地位；

2

*   具有优先支付权，在与公司进行清算时， 现有的未偿还信托优先证券和任何债务的基础次级债券和任何债务(其条款规定，此类债务的级别低于包括票据的本票、债券、债券和其他类型的债务)；以及

-   实际上从属于独立银行和本公司其他当前和未来子公司的所有现有和未来 债务、存款和其他负债，包括但不限于独立银行对储户的与 独立银行存款相关的负债、对一般债权人的负债以及在正常过程或其他过程中产生的负债。

截至2020年6月30日，在控股公司层面，本公司拥有并拥有1.00亿美元的优先循环信贷安排，截至2020年6月30日，已提取600万美元， 金额构成优先债务，截至本协议日期，未提取任何金额。(br}截至2020年6月30日，在控股公司层面，本公司拥有并拥有1.00亿美元的优先循环信贷安排，截至2020年6月30日，已提取600万美元， 金额构成优先债务，截至本通知日期，未提取任何金额。这项循环信贷安排将于2021年1月17日到期。截至2020年6月30日，本公司有600万美元的未偿还优先债务、 1.8亿美元的未偿次级债务(包括我们的其他未偿还次级债券)与债券并列，以及5730万美元的未偿还次级债务 基础上的未偿还次级债务(包括本公司现有的未偿还信托优先证券)排在债券的次要地位。(=
CUSIP/ISIN： 45384B AC0/US45384BAC00。
联合簿记管理经理：

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel公司

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

*

注：发行人预计债券将在上述 结算日或前后交割，也就是债券定价之日之后的第三个工作日(此结算周期称为？T+3)。根据修订后的1934年证券交易法第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般要求在两个工作日内结算。因此，由于债券最初将以T+3结算，有意在债券交割前交易债券的购买者 须在进行任何此类交易时指明另一种交收安排，以防止无法交收。债券购买者如希望在交割日期 之前交易债券，应咨询自己的顾问。

发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的 产品的搁置登记声明(文件编号333-239125)(包括基本招股说明书)和初步招股说明书附录(初步招股说明书附录)。在投资之前，您应阅读注册声明中的招股说明书、初步招股说明书附录以及发行人提交给证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息 。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar免费访问这些文件。或者，如果您致电Keefe，Bruyette&Woods提出请求，发行人、承销商或参与发行的任何交易商将安排 向您发送招股说明书和相关的初步招股说明书补充资料。A Stifel公司电话：(800)966-1559，或发电子邮件至USCapitalMarkets@kbw.com，或致电派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)，电话：(866)805-4128，或电子邮件：fsg-dcm@psc.com。

3

本定价条款表中使用但未定义的大写术语与 初步招股说明书附录中赋予它们的含义相同。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应 不予理会。此类免责声明或其他通知是由于通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

4